美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月10日
配体制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| 特拉华州 | 001-33093 | 77-0160744 | ||
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 索伦托山谷大道3911号，110套房 加利福尼亚州圣地亚哥 |
94608 | |
| (主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(858)550-7500
不适用
(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或 以前的地址。)
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| ☐ | 根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425) |
| ☐ | 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料 |
| 根据“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | LGND | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型 公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议
2020年8月10日，Ligand PharmPharmticals Inc.(Zigand Yo)与特拉华州的Pelican Acquisition Sub，Inc.和特拉华州的Pfenex Inc.(Pfenex Inc.)签订了合并协议和计划(合并协议)。Pelican Acquisition Sub，Inc.是Ligand的全资子公司，也是Ligand的全资子公司。Ligand的董事会已经一致批准了合并协议。
根据合并协议，并根据条款并受其条件的限制，收购子公司已同意不迟于2020年8月31日开始现金投标要约(现金要约)，以收购Pfenex(Pfenex普通股)的所有已发行普通股，每股面值0.001美元，收购价为(I)每股12.00 美元，无息现金(+现金部分)，以及(Ii)非现金收购价格为：(I)每股12.00 美元，不含利息(+现金部分)，以及(Ii)非现金收购价格为：(I)每股现金12.00亿美元，不含利息(+现金部分)，以及(Ii)非现金收购价格：(I)每股12.00 美元，不含利息(+现金部分)，以及(Ii)非-根据或有价值权利协议(可能不时修订，“CVR协议”)，在达到CVR协议所载及下文所述的某一里程碑时，可收取或有付款，不计利息(“或有价值权利协议”部分，连同现金部分，“要约价”)，但须遵守任何所需的预扣税项及根据其他条款，并受合并协议的条件所规限，并受合并协议的其他条款及条件的规限，或有价值权利协议(或称“或有价值权利协议”，即“CVR协议”)将于达成某一里程碑时收取或有付款，该或有款项载于CVR协议及下文所述，并受合并协议的条件所规限。要约将在要约开始后二十(20)个工作日的当天午夜(纽约市时间)到期，除非根据合并协议条款(包括美国证券 和交易委员会的适用规则和法规所要求的条款)延长要约。 在要约开始后的二十(20)个工作日内，要约将于当天午夜(纽约市时间)到期，除非根据合并协议的条款延长，包括美国证券交易委员会(U.S.Securities )的适用规则和法规所要求的。
在要约完成后，在满足或放弃合并 协议中规定的某些条件的情况下，Acquisition Sub将与Pfenex合并并并入Pfenex，Pfenex将作为Ligand的全资子公司继续存在(合并后)。合并协议设想，如果要约完成，合并将根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)规定的程序进行 ，该程序允许在收购Sub 收购Pfenex已发行和已发行普通股的大部分总投票权时，无需Pfenex股东投票即可完成合并。在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Pfenex普通股(有效时间 时间)(不包括(I)由Ligand、Acquisition Sub或Pfenex或其各自的全资子公司拥有的Pfenex普通股，或(Ii)已根据DGCL有效行使其评估 权利的股东持有的Pfenex普通股)将转换为获得要约价格的权利，不计利息，
根据 条款，并受制于合并协议所载条件，购买Pfenex普通股股份(Pfenex期权)的每个期权(行使价等于或低于紧接生效时间前 未偿还现金部分的Pfenex期权)，无论是既得性的还是非既得性的，都将被取消，并转换为有权就受该Pfenex期权约束的每股Pfenex普通股收取等同于 的现金金额(不计利息)。加上(Ii)CVR部分(期权对价)。所有期权对价将无息支付，并减去任何 适用的预扣税款。
根据合并协议，收购子公司接受并支付要约中投标的Pfenex普通股股份的义务受惯例条件的限制，其中包括(I)在要约到期前，已有效投标且未有效撤回一些Pfenex普通股 股票的条件，即要约完成后，连同当时由Ligand、Acquisition Sub和Pigand拥有的Pfenex普通股股票(Ii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”规定的等待期到期或终止；(Iii)对 收购子公司接受和支付要约中投标的Pfenex普通股股票的能力没有法律限制；以及(Iv)合并协议中规定的某些其他习惯条件。该要约不受任何融资条件的约束。
如果要约没有在2021年2月10日或之前完成，合并协议包含Ligand和Pfenex各自的某些终止权。 在特定情况下终止合并协议时，包括Ligand因Pfenex董事会的建议改变而终止时，Pfenex将被要求向Ligand支付 $17,500,000的终止费。
合并协议包含Ligand、Acquisition Sub和 Pfenex的陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例，其中包括关于Pfenex在交易悬而未决期间开展业务的契诺、公开披露以及使用合理的最大努力 使交易的条件得到满足。
此外，根据合并协议的条款，在交易悬而未决期间， Pfenex不得征集或以其他方式促进任何替代交易提案。尽管有此限制，但在要约到期之前，根据惯例的限制和条件，Pfenex可以提供信息 ，并参与与第三方的讨论或谈判，该第三方已提出真诚的书面和主动收购建议，Pfenex董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，构成或合理预期会导致更高建议(如合并协议中的定义)，如果不采取此类行动将是不一致的。
合并协议已获得Ligand、Acquisition Sub和Pfenex各自董事会的一致批准。Pfenex董事会一致建议Pfenex的股东在要约中投标他们持有的Pfenex普通股。
上述对合并协议的描述 并不声称是完整的，其全文受合并协议全文的限制，合并协议作为附件2.1以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文 。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关Pfenex、Ligand或Acquisition Sub的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述和担保中包含的断言 受到Pfenex向Ligand提供的与签署合并协议相关的机密披露信函中的信息的限制。本机密 公开信包含对合并协议中规定的陈述和担保以及某些契约进行修改、限定和创建例外的信息。此外，合并 协议中的某些陈述和担保用于在Ligand和Pfenex之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，不应将合并协议作为有关Ligand、 Acquisition Sub或Pfenex的实际情况的表征。
支持协议
在执行合并协议的同时，Pfenex的所有董事和高管分别以Pfenex股东的身份与Ligand and Acquisition Sub订立了支持协议(支持协议)，据此，签字方已同意(其中包括)在支持协议的条款和条件下， 将彼等各自持有的Pfenex普通股(包括通过行使Pfenex期权拥有的股份)全部投标到要约中，根据该协议，Pfenex的所有股份(包括通过行使Pfenex期权而拥有的股份)将于要约中出售，根据该支持协议的条款和条件，Pfenex的所有董事和高管将各自持有的Pfenex普通股(包括通过行使Pfenex期权拥有的股份)全部投标到要约中支持协议在某些事件发生时终止，包括根据其条款终止合并协议。
前述《支持协议》的描述并不完整，其全文受《支持协议》全文的限制， 该协议的形式作为附件99.1附上，并通过引用并入本文。
或有价值权利协议
在收购子公司接受支付根据 要约有效投标且未适当撤回的所有Pfenex普通股股票时或之前，Ligand和一家正式合格的权利代理(权利代理)将签订CVR协议，根据该协议，股东在紧接交易结束前持有的每股Pfenex普通股将有权 收到一份不可转让的CVR，该CVR授予该等持有人在12月31日之前达到特定里程碑后有权获得的CVR。
CVR协议规定，关于Pfenex的teriparatide iInjection(也称为PF708或Bonthy)，将达到所需的里程碑TM)(CVR产品)，收到来自美国食品和药物管理局(FDA)的通知，表明CVR产品在治疗上是等效的(将通过在FDA出版物中分配以？A开头的治疗等效代码来表示，)，以及收到来自美国食品和药物管理局(FDA)的通知，通知 CVR产品在治疗上是等效的(将通过在FDA出版物中分配以？A开头的治疗等效代码来指示)，经批准的药物产品及其治疗等效性评价)与所列产品有关的 ，FORTEO®(Teriparatide注射)(CVR支付里程碑)。
CVR是复杂的工具，许多因素将决定是否根据CVR协议的条款实际向Pfenex的股东支付任何金额。如果没有达到里程碑，CVR将没有价值。不能保证CVR协议中规定的里程碑将会实现，由此产生的付款将需要Ligand支付。
前述对CVR协议的描述并不完整，其全文受CVR协议全文的限制，该协议的 表格作为附件99.2附于此，并通过引用并入本文。
重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息
与拟议的收购Pfenex Inc.有关。(Pfenex？)由Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand？)，Pelican Acquisition Sub，Inc.Ligand的全资子公司(？Acquisition Sub？)将开始对Pfenex的所有流通股进行收购要约。收购要约尚未开始。本通信仅供参考 ，既不是购买要约，也不是征求出售Pfenex股票的要约。它也不能替代Ligand and Acquisition Sub将在投标报价开始时向美国证券交易委员会( SEC)提交的投标报价材料。在投标报价开始时，Ligand and Acquisition Sub将按计划向SEC提交投标报价材料，Pfenex将根据附表14D-9就投标报价向SEC提交招标/建议 声明。投标要约材料(包括收购要约、相关的传送函和某些其他投标要约文件) 和招标/推荐书将包含重要信息，Pfenex的股东在就投标要约做出任何决定之前应仔细阅读和考虑这些信息。投标报价材料 和招标/推荐声明都将免费提供给Pfenex的股东。投标要约材料和征求/推荐声明的免费副本也将提供给 Pfenex的所有股东，方法是通过InvestorRelations@pfenex.com联系Pfenex，或通过电话(858)352-4400联系Pfenex，或访问Pfenex的网站(Www.pfenex.com)。此外，投标报价 材料和征求/推荐声明(以及Pfenex向SEC提交的所有其他文件)将在SEC的网站(Www.sec.gov)在向SEC提交文件时。建议Pfenex S股东在就收购要约作出任何决定之前，阅读投标要约材料和招标/推荐书(可能会不时修改或补充)，以及Ligand and Acquisition Sub或Pfenex在 可用时提交给证券交易委员会的任何其他相关文件。这些材料将包含有关投标报价、配体和Pfenex的重要信息。
前瞻性陈述
本报告包含Ligand公司的 前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，反映了Ligand公司截至本报告日期的判断。这些前瞻性陈述包括但不限于：预期收购的时间以及预期收购最终何时以及是否将完成；此次收购预计将给Ligand带来的潜在贡献，包括技术、合作和收入流；获得额外许可和开发业务的潜力；以及对Ligand未来财务和运营业绩的预期影响。由于Ligand业务中固有的风险和不确定性，实际事件或结果可能与Ligand的预期不同，这些风险和不确定性包括但不限于：交易完成的条件未得到满足的风险，包括Ligand可能没有收到Pfenex股东提供的足够数量的股份以完成收购要约的风险；与交易相关的诉讼；交易完成的时间以及Ligor Pfenex的每一家的消费能力的不确定性对建议交易的竞争性回应；交易产生的意外成本、收费或支出；交易宣布或完成可能导致的不良反应或业务关系的变化；Ligand实现交易预期的增长前景和协同效应的能力，以及 以及延迟, 与Pfenex与其现有业务整合相关的挑战和费用；新冠肺炎对Ligand和Pfenex业务的影响以及交易的时机；立法、监管和经济发展 ；以及Ligand之前提交给证券交易委员会的文件中描述的其他风险。如果未能达到上述任何事项的预期，可能会降低Ligand的股价。Ligand没有任何意图或义务在本新闻稿日期之后 更新这些前瞻性陈述。这一警告是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 陈列品 |
描述 | |
| 2.1 | Pfenex，Inc.、Ligand PharmPharmticals Inc.和Pelican Acquisition Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年8月10日* | |
| 99.1 | 支持协议，日期为2020年8月10日，由Ligand制药公司，Pelican Acquisition Sub，Inc.以及Pfenex，Inc.的董事和执行董事。 | |
| 99.2 | 或有价值权利协议格式。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为附件101中包含的内联XBRL) | |
| * | 根据S-K条例第601(B)(2)项，某些附表和附件已被省略。应要求，将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表和/或附件的副本作为补充。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 配体制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.) | ||||||
| 日期：2020年8月10日 | ||||||
| 依据： | /s/马修·科伦伯格 | |||||
| 马修·科伦伯格 | ||||||
| 财务执行副总裁兼首席财务官正式授权干事兼首席财务官 | ||||||