美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订第8号)*

桑坦德银行 美国消费者控股公司

(发卡人姓名)

普通股

( 证券类别标题)

80283M 101

(CUSIP号码)

杰拉德 A.张伯伦

桑坦德银行控股美国公司

道富75号

马萨诸塞州波士顿, 02109

(617) 346-7200

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2020年8月10日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且正在提交本时间表,因为在§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)中,检查下面的框。☐

注:以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人,请参阅规则13d-7。

*

本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ,以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交至1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节,或以其他方式承担该部分的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。


CUSIP No.80283M 101

1

报告人姓名

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)

2

如果A组成员 属于A组,请选中相应的复选框

(A)☐(B)

3

仅限SEC使用

4

资金来源

碳化钨

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律 程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

西班牙

数量

股份

有益的

所有者

每一个

汇报

与.一起

7

唯一投票权

-0-

8

共享投票权

245,593,555

9

唯一处分权

-0-

10

共享处置权

245,593,555

11

每名呈报人实益拥有的总款额

245,593,555

12

如果第 行(11)中的合计金额不包括某些股份,则复选框

13

第(11)行金额 表示的班级百分比

80.25%

14

报告人类型

公司


CUSIP No.80283M 101

1

报告人姓名

桑坦德银行控股美国公司

2

如果A组成员 属于A组,请选中相应的复选框

(A)☐(B)

3

仅限SEC使用

4

资金来源

房颤

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律 程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

维吉尼亚

数量

股份

有益的

所有者

每一个

汇报

与.一起

7

唯一投票权

-0-

8

共享投票权

245,593,555

9

唯一处分权

-0-

10

共享处置权

245,593,555

11

每名呈报人实益拥有的总款额

245,593,555

12

如果第 行(11)中的合计金额不包括某些股份,则复选框

13

第(11)行金额 表示的班级百分比

80.25%

14

报告人类型

公司


本修正案第8号(第8号修正案)对根据西班牙王国法律成立的西班牙银行桑坦德银行(Sanco Santander,S.A.)和桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA,Inc.)最初于2017年11月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D 进行了修订。桑坦德控股美国公司是弗吉尼亚州的一家公司,也是桑坦德银行(SHUSA,与桑坦德银行一起,报告人)的全资子公司桑坦德和SHUSA于2019年5月24日向SEC提交的第2号修正案,桑坦德和SHUSA于2019年6月28日向SEC提交的第3号修正案,桑坦德和SHUSA于2019年7月18日向SEC提交的第4号修正案,桑坦德和SHUSA于2019年10月15日向SEC提交的第5号修正案,桑坦德和SHUSA于2020年3月6日向SEC提交的第6号修正案,以及

报告人未从事 桑坦德消费者美国控股公司普通股(普通股)的任何交易,每股面值0.01美元。发行人(SC或发行人),其主要执行办公室 位于德克萨斯州达拉斯75201号榆树街套房1601号,自2020年6月9日,即第7号修正案之日起。发行人百分比权益和投票权的变化完全是由于发行人实施的普通股回购计划,这导致了已发行普通股总数的减少。

第1项

安全和发行商

本修正案第8号涉及普通股。

第二项。

身份和背景

(A)、(B)、(C)。报告人是桑坦德银行和SHUSA。

桑坦德银行的主要执行办事处位于Avda的Ciudad Grupo Santander。德坎塔布里亚,序号28660,蒙特博阿迪利亚 (马德里),西班牙。

桑坦德银行的全资子公司SHUSA是桑坦德银行全国协会(Santander Bank,National Association)的母公司,全国银行协会是全国性的银行业协会,并拥有SC的多数股权。截至2019年12月31日,SHUSA约有16,900名员工。

SHUSA的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿道富75号,邮编02109。

桑坦德银行和SHUSA银行的每一位董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于附表A。

(D)及(E)。桑坦德银行或SHUSA或本文第2(A)、(B)和 (C)项中的任何人从未在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪),也没有参与过任何司法或行政机构的民事诉讼,导致针对该人的判决、法令或最终 命令禁止其未来违反联邦或州证券法,或禁止或强制其从事任何与此类法律有关的活动,或发现与此类法律有关的任何违规行为,因此,桑坦德银行或SHUSA或本文第2(A)、(B)和 (C)项中的任何人都没有被判有罪,也没有参与过任何司法或行政机构的民事诉讼,导致针对该人的判决、法令或最终命令。

(F)。请参阅附表A。


项目3.

资金来源和金额或其他对价

与最初的声明相比,第3项没有任何变化。

项目4.

交易目的

与最初的声明相比,第4项没有任何变化。

第五项。

发行人的证券权益

现将初始声明第5(A)、(B)、(C)项修改重述如下:

(A)本文中提到的每个报告人报告为实益拥有的普通股的合计百分比是基于截至本申报时已发行普通股的股份 。SHUSA直接拥有总计245,593,555股普通股。根据其与SHUSA的关系,桑坦德银行可被视为实益拥有SHUSA直接拥有的 普通股。作为SC最近回购普通股的结果,截至本文件,这些245,593,555股股票约占普通股已发行股票的80.25%。

附表A中列出的下列人士实益拥有指明的普通股数量:Homaira Akbari-1,232股普通股 阿克巴里女士对全部普通股拥有唯一的投票权和处置权;Stephen Alan Ferriss拥有16,780股普通股,以及5207股目前可行使的期权 对于全部普通股,Ferriss先生拥有唯一的投票权和唯一的处置权Juan Carlos Alvarez先生持有普通股8,248股,Alvarez先生对普通股股份数量拥有唯一投票权和处分权;Sandra Broderick先生拥有45,624股普通股股份和Broderick女士对普通股股份数量拥有唯一投票权和处置权。

(B)和记黄埔及桑坦德银行各自被视为拥有投票权及处置由和记黄埔直接拥有的245,593,555股普通股。

(C)除第4项所载外,在本修订号第8号修订日期前60天内,桑坦德银行、和记黄埔或本修订第2(A)、(B)或(C)项所述任何人士 并无进行普通股交易。

除上文所述 外,第5项与初始声明没有任何变化。

第6项

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

第6项与最初的声明没有任何变化。

第7项。

须将物料存档作为证物

兹将下列证物存档:

附件99.1报告人之间的联合申报协议(通过引用初始声明的附件99.1并入)。


签名

经合理查询,并尽我所知所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年8月10日

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)
依据: /s/Javier Illescas
姓名: 哈维尔·伊利埃斯卡斯
标题: 集团公司法务部执行副总裁
桑坦德银行控股美国公司
依据: /s/杰拉德·A·张伯伦
姓名: 杰拉德·A·张伯伦
标题: 高级副总法律顾问兼执行副总裁


附表A

桑坦德银行和SHUSA的每位董事和高管的姓名、业务或住址、头衔、目前的主要职业或工作以及公民身份 如下。

桑坦德

名字

办公地址或住宅地址

现时主要职业或

就业

公民权

董事

安娜·帕特里夏·博廷-

Sanz de Sautuola y O Shea

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)执行主席 西班牙
贝伦·罗马娜·加西亚(Belén Romana García) 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙

非执行董事

(独立)桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)和非-

伦敦Aviva Plc、Aviva Italia Holding Spa和Bolsas y Mercados Españoles(BME)执行董事;GFI España和TribalData顾问委员会成员,拉斐尔·德尔·皮诺基金会顾问委员会成员和数字未来社会全球董事会联合主席

西班牙
布鲁斯·尼尔·卡内基-布朗

桑坦德银行,S.A.,Avda。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)副董事长(非执行独立董事)兼非执行董事协调人(首席董事);伦敦劳合社、Cuvva Limited、桑坦德英国有限公司和桑坦德英国集团控股有限公司的非执行主席 英国
阿尔瓦罗·卡多佐·德索萨 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)非执行董事;桑坦德银行(巴西)非执行主席。 葡萄牙
帕梅拉·安·沃克登

桑坦德银行,S.A.,Avda。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)非执行董事(独立);皇家兽医学院福利与道德委员会非执行委员 英国


Esther Giménez-Salinas I Columer 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙

非执行董事

桑坦德银行(独立);拉蒙大学荣休教授;Pere Tarrés基金会恢复和社会正义主席;墨西哥国家人权委员会恢复正义特别主席纳尔逊·曼德拉;AQU(加泰罗尼亚大学系统质量保证机构)主任;加泰罗尼亚政府生物伦理委员会委员

西班牙
路易斯·伊萨西·费尔南德斯·德·波巴迪利亚 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)非执行董事;桑坦德西班牙银行(Santander España)非执行主席兼Grifols独立董事 S.A. 西班牙
恩里克·德·卡斯特罗 桑坦德银行,S.A.,Avda,坎塔布里亚,序列号,桑坦德银行,28660,Boadilla del Monte(马德里)西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)非执行董事(独立);费瑟夫公司(Fiserv Inc.)独立董事。和目标公司 葡萄牙
霍迈拉·阿克巴里(Homaira Akbari) 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙

非执行董事

(独立)桑坦德银行(Banco Santander,S.A.);aKnowledge Partners,LLC首席执行官 LLC;WorkFusion Inc.非执行主席;Landstar System,Inc.非执行董事。和Temenos独立董事, AG

法国和联合

美国各州

塞尔吉奥·里尔

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

执行董事

桑坦德银行,S.A.;桑坦德银行(巴西),S.A.首席执行官兼副董事长;达美航空公司独立董事。兼Ebury Partners Limited非执行主席

巴西


弗朗西斯科·哈维尔·博廷-

Sanz de Sautuola y O Shea

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙

非执行董事

桑坦德银行,S.A.;S.A.U.S.Valore社会资本市场JB资本市场执行主席;博廷基金会主席,杰罗纳公主基金会受托人

西班牙
何塞·安东尼奥·阿尔瓦雷斯

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)副董事长兼首席执行官兼桑坦德(巴西)银行(Banco Santander(Brasil)S.A.)非执行董事 西班牙
罗德里戈·埃切尼克·戈迪略 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)非执行董事;桑坦德银行基金会董事会主席兼执行委员会主席;Inditex,S.A.非执行董事。 西班牙
拉米罗·马托·加西亚-安索雷纳 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)非执行董事(独立) 西班牙
索尔·道雷拉·科马德兰 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙

非执行董事

(独立)桑坦德银行(Banco Santander,S.A.);橄榄合伙公司(Olive Partners,S.A.)执行主席;可口可乐欧洲合伙公司(Coca Cola European Partners,Plc)非执行主席,以及科比加集团公司的其他职位

西班牙
行政人员(非董事)
Jaime Pérez Renovales

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)秘书长兼董事会秘书 西班牙
哈维尔·马尔多纳多·特钦 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)成本集团负责人 西班牙


詹妮弗·斯卡迪诺

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

全球传播部主管;桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)集团传播部、企业营销和研究部副主管。 联合王国和美利坚合众国
何塞·安东尼奥·加西亚·坎特拉

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行集团首席财务官,S.A. 西班牙
何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉

桑坦德银行,S.A.,Avda。地址:Santander,Cudad Grupo Santander,28660,De Canabria,S/N,Ciudad Grupo Santander,

博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行会计和财务控制集团负责人,S.A. 西班牙
何塞·路易斯·德莫拉·吉尔-加拉多

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

战略集团负责人,

企业发展 和消费金融部,桑坦德银行,S.A.

西班牙
何塞·玛丽亚·里纳雷斯·佩鲁

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)企业和投资银行业务全球主管 英国、玻利维亚
胡安·吉他·马林

桑坦德花旗集团(Ciudad Grupo Santander)

Edifio Marisma,pl. 2

28660,博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里),西班牙

集团首席审计官,桑坦德银行,S.A. 西班牙
胡安·曼努埃尔·坎多亚·门德斯·德维戈

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)企业营销和研究传播部集团负责人 西班牙
凯兰·福德(Keiran Foad)

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行集团首席风险官,S.A. 英国


哈维尔·圣费利克斯

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行全球支付集团负责人,S.A. 西班牙
Marjolein van Hellemondt-Gerdingh

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

集团首席合规官 荷兰
Mónica López-Monís Grego

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)监督和监管关系主管 西班牙
何塞·拉米·阿布哈尔·赫塔多 桑坦德·埃斯帕尼亚,Gran Vía de Hortaleza,N°3,Edifo坎塔布里亚,2a普兰塔,28033,西班牙马德里 西班牙桑坦德银行国家负责人 西班牙
维克多·马塔兰兹·桑兹·德·马德里

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)财富管理和保险全球主管 西班牙
林赛·泰勒·阿加拉斯

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德数字公司(Santander Digital)负责人,桑坦德银行(Banco Santander,S.A.) 美利坚合众国
德克·马兹鲁夫

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)技术和运营集团负责人 德国


舒萨

名字

办公地址或住宅地址

现时主要职业或
就业

公民权

董事

安娜·帕特里夏·博廷-

Sanz de Sautuola y O Shea

桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,博阿迪拉

德尔蒙特(马德里)西班牙

桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)执行主席 西班牙
斯蒂芬·艾伦·费里斯

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

已退休 美利坚合众国
艾伦·H·菲什曼

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

已退休 美利坚合众国
托马斯·斯蒂芬·约翰逊

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

已退休 美利坚合众国
胡安·吉他·马林

桑坦德花旗集团(Ciudad Grupo Santander)

Edifio Marisma, pl2

28660,博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里),西班牙

集团首席审计官,桑坦德银行,S.A. 西班牙
赫克托·格里西

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

Grupo Financiero Santander México,S.A.B.de C.V.执行总裁兼首席执行官 墨西哥
伊迪丝·霍利迪

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

已退休 美利坚合众国
盖伊·莫兹科夫斯基

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

已退休 美利坚合众国
蒂莫西·韦恩斯

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA,Inc.)首席执行官兼总裁,桑坦德银行,新泽西州 美利坚合众国


亨利-保罗·卢梭

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

巴黎经济学院客座教授 加拿大
小托马斯·蒂莫西·瑞安

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

非执行主席,

桑坦德银行控股美国公司和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.)

美利坚合众国
哈维尔·马尔多纳多·特钦 桑坦德银行,S.A.,Avda。坎塔布里亚,序号,桑坦德市,28660,蒙特(马德里)和西班牙 桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)成本集团负责人 西班牙
行政人员(非董事)
胡安·卡洛斯·阿尔瓦雷斯

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司首席财务官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.) 西班牙
桑德拉·布罗德里克

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司美国运营主管。和桑坦德消费者美国控股公司(Santander Consumer USA Holdings Inc.)。 美利坚合众国
丹尼尔·布丁顿

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司首席战略官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.) 美利坚合众国
莎拉·德瓦尔

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司首席风险官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.) 美利坚合众国
丹尼尔·格里菲斯

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司首席技术官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.) 美利坚合众国
威廉·沃尔夫

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司首席人力资源官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.) 美利坚合众国
布莱恩·吉田(Brian Yoshida)

C/o桑坦德控股美国公司

州立大街75号

麻州波士顿,02109

桑坦德控股美国公司首席法务官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank,N.A.) 美利坚合众国