本招股说明书增刊涉及本招股说明书增刊中确认的出售股东(“出售股东”)要约及转售最多4,421,766股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，。

出售股东可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下协商的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格。这些处置可以是固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或谈判价格。参见第S-6页开始的“分配计划” 。

根据本招股说明书补充资料，我们不会提供任何普通股供出售。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。与本次发售相关的所有注册费用由我们承担。出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东承担。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NVAX”。2020年8月7日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股170.29美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及最初于2020年3月11日提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的“搁置”注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或通过引用并入有关我们、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他事项的重要信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其合并或被视为合并到本说明书、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们未授权，销售股东也未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与这些信息不同的信息，这些信息通过引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，销售股东也不会提供在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书或随附的招股说明书(视具体情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者如果是通过引用并入的文件，则无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间如何，该等文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“Novavax”、“ ”、“我们”、“我们”和“我们”均指Novavax，Inc.。

招股说明书补充摘要

以下本招股说明书附录和随附的招股说明书包含的精选信息摘要或以引用方式并入本招股说明书。它不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文档和我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书，包括“风险因素”标题下提到的信息。

Novavax

Novavax是一家后期生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新的疫苗来预防严重传染病并满足紧迫的全球健康需求，从而促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们最近宣布的冠状病毒候选疫苗NVX-CoV2373以及我们的主要候选疫苗NanoFlu™，都是通过基因工程构建的重组蛋白的三维纳米结构，对疾病发病至关重要，可能会引发差异化的免疫反应，可能比自然免疫或其他更传统的疫苗方法更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并且在多项临床试验中耐受性良好。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号，邮编20878。我们的电话是(240)268-2000，网址是www.novavax.com。中包含且可通过访问的信息，我们的网站不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书补充内容的一部分。

产品

本招股说明书附录涉及在标题为“出售股东”一节中确定的出售股东所持有的我们普通股的股份的转售。出售股东可能使用本招股说明书补编发行的普通股相当于4,388,850股普通股，可通过转换公司A系列438,885股普通股 RA Capital Healthcare Fund，L.P.收购的可转换优先股普通股每股有效购买价相当于45.57美元的普通股和David M.Mott收购的32,916股普通股组成，收购价为每股45.57美元根据私募融资交易，本公司获得约201.5 百万美元的总收益。

投资我们的证券风险很高。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息的讨论，请查看本招股说明书附录中引用的文件中包含的风险因素，包括我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“第I部分，第1A项-风险因素”，以及我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的“Part II，Item 1A - Risk 因素”以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。通过引用合并的文档中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您在我们普通股中的投资可能会全部或部分损失。

在此发售的所有普通股股票均由本招股说明书附录中指定的出售股东出售。我们不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

本招股说明书补编涉及下表所列出售股东所持有的本公司普通股股份的转售事宜。出售股东使用本招股说明书补编发行的普通股包括4,388,850股普通股可通过转换RA Capital Healthcare Fund，L.P.收购的438,885股我们A系列可转换优先股而发行的普通股和David M.Mott收购的32,916股普通股，收购价为45.57美元我们同意向证券交易委员会提交招股说明书补充文件，以便登记在私募交易中向出售股东发行的普通股供转售。

下表根据出售股东的书面陈述，详细说明了我们已知的某些信息。我们在本招股说明书附录中所称的“出售股东”，是指下表所列的那些人，以及他们的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书补充资料涵盖的全部、部分或全部普通股，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股票的数量，或出售股东在终止任何特定发售时将持有的普通股的数量或百分比。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充说明标题为“分销计划”的部分。

下表列出了出售股东的姓名、截至2020年7月31日由出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书补充说明书可能提供的我们普通股的数量和百分比、假设在此登记的我们普通股的所有股票均已售出，由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。截至2020年7月31日，我们的普通股共有61,278,148股流通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与他人分享投票或处置这些股票的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股票。“已发售股份数”栏中的普通股股数代表出售股东根据本招股说明书可不时提供和出售的所有普通股。除非下文另有说明，据我们所知，在本招股说明书补充日期之前的三年内，出售股东与吾等或吾等附属公司并无任何职位或职位或与吾等或吾等附属公司有任何其他实质关系。

(1)由组成：(A)由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“基金”)拥有的1,254,777股普通股，(B)由独立管理账户(“账户”)拥有的361,178 股普通股，以及(C)4,388,850股可转换为本基金拥有的438,885股A系列可转换优先股后可发行的普通股。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是该基金的普通合伙人。RA资本管理公司的普通合伙人L.P.(“RA Capital”) 为RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah为控股人。RA Capital担任基金和账户的投资顾问。基金已将其投资组合中持有的所有证券的唯一投票权和唯一处置权授权给RA Capital。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书补充之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中收到的出售普通股的股份，可以不定期在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign> </foreign>可以随时在任何证券交易所出售、转让或者以其他方式处置其持有的任何或者全部普通股股份或者普通股权益，股票交易的市场或交易设施。出售股东可以根据本招股说明书附录以固定价格、按发售时的现行市价、按与当时的市价相关的价格、按在出售时确定的不同价格或按议定的价格出售其持有的本公司普通股。

出售股东在处置其股份或权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

如果出售股东将普通股出售给或通过经纪-交易商或代理人进行此类交易，该经纪-交易商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可以代理或作为本金出售普通股股票的购买者那里获得佣金(对特定经纪-交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过交易类型中的惯常折扣、优惠或佣金

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪自营商充当证券购买者的代理，则可以从购买者那里获得) 金额待协商。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书附录(经补充或修订以反映此类交易)不时提供和出售普通股股票。出售股东还可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书补充文件中的出售受益人。

向出售股东提供的出售普通股的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每位出售股票的股东均有权接受，并与其代理一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股东还可以根据《证券法》第144条规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股股份，前提是这些股票符合该规则的标准和要求。此外，出售股东可以通过本招股说明书附录及随附的招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。

销售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何经纪自营商或代理人可以是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商” 。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售“证券法”第2(A)(11)节所指的 “承销商”的股东将遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

在提出特定的股票要约时，在需要的范围内，将出售我们普通股的股票数量和发售条款，出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理或交易商的姓名、以及关于特定要约的任何适用的佣金或折扣将在另一份招股说明书附录中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。

根据修订后的1934年证券交易法，规则M中的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票，可能适用于出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书附录的副本 (可能会不时进行补充或修订) 。

出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

一旦根据注册声明出售(本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分)，普通股的股票将不再是证券法规定的“受限证券”。

我们已与出售股东达成协议，尽合理最大努力保留注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，有效期至2021年6月16日。出售股东不得出售登记普通股的任何或全部股份。

我们从未为普通股支付现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于我们业务的发展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Repes&Gray LLP为我们传递。

Novavax，Inc.的合并财务报表 Novavax，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)和截至2019年12月31日的Novavax，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司的权威报告。

普拉哈疫苗公司经审计的历史财务报表。包括在Novavax，Inc.日期为2020年8月10日的8-K/A表格当前报告中的附件99.1 根据独立审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit s.r.O.)的报告(根据该公司作为审计和会计方面的专家的权威)，通过引用并入本文。该报告由独立审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit s.r.O.)提供。

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了登记声明，登记本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的要约和出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册说明书、其展品以及本招股说明书附录中包含的信息和随附的招股说明书。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包括和/或并入的信息。在包含本招股说明书的随附招股说明书首次提交之后，我们将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，视为未提交的任何文件或文件的一部分除外)以引用方式并入本招股说明书补充文件。在我们出售所提供的所有证券之前，我们将其提交给证券交易委员会。

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书附录中的文件：

投资者关系 Novavax，Inc.
Firstfield路21号
马里兰州盖瑟斯堡，邮编20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费获取。我们的网站未纳入本招股说明书附录，也不构成本招股说明书补充内容的一部分，这些信息可通过访问。

我们可能会按条款不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证和/或由两个或两个以上此类证券组成的单位，具体条款将在出售时确定。优先股可以转换为我们普通股的股票，认股权证可以对我们普通股的股票或我们的优先股的股票行使。我们可以单独提供这些证券，也可以在一个或多个产品中一起提供。

我们将在每次发行证券时提供招股说明书附录，详细说明所出售证券的条款以及此次发行的条款。

您在投资之前，应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括通过引用方式并入本招股说明书和其中的任何信息。

证券可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商、代理或承销商销售，或者通过这些方法的任意组合销售。如果经销商、代理或承销商参与特定销售，我们将在适用的招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们安排的性质。我们预计从任何出售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克交易，代码为“NVAX”。2020年3月6日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股12.48美元。本招股说明书中提供的其他证券均未公开交易。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有所售证券的招股说明书补充材料。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们于2020年3月11日向美国证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)提交的“搁置”注册声明的部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时发行和销售不确定数量的普通股、优先股、认股权证和/或由我们的普通股、优先股和一个或多个产品中的认股权证组成的单位。每次我们出售任何证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和所出售证券条款的更具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或通过引用并入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书和招股说明书附录为您提供了对公司和我们证券的一般描述；有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅注册说明书和通过引用合并的文件，如在“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息(包括通过引用并入本文或其中的任何文档 )。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买要约。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在该文档的日期是准确的，任何以引用方式并入本文或其中的文档中包含的信息仅在以引用方式并入的该文档的日期才是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

除另有说明或上下文另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“Novavax”、“ ”、“我们”、“我们”和“我们”均指Novavax，Inc.。

以下是本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，以及任何适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文档或适用的招股说明书附录，以及我们准备的任何自由编写的招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的材料。

Novavax是一家后期生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新的疫苗来预防严重传染病，以促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们的主要候选疫苗NanoFlu^TM和 ResVax^TM，是基因工程重组蛋白的三维纳米结构，对疾病发病机制至关重要，并可能引发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并且在多项临床试验中耐受性良好。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号，邮编20878。我们的电话是(240)268-2000，网址是www.novavax.com。中包含且可通过访问的信息，我们的网站不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息的讨论，请查看本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“第I部分，第1A项-风险因素”，以及对我们风险因素的任何修订或更新，这些风险因素反映在随后提交给证券交易委员会的文件中。第节和通过引用并入的其他文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他风险和不确定性我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都会受到影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

出售本招股说明书涵盖的证券所得收益的用途将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行更改。

参与证券分销的承销商、交易商、和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商和代理商，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在销售中使用承销商，我们将与这些承销商签署与证券销售相关的承销协议。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买这些证券的义务将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

承销协议的主体证券将由承销商自行购买，并可在一次或多次交易(包括协商交易)中不时转售，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可以代理这些证券。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商销售。这些经销商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以指定代理，他们同意在委任期内征集购买或持续出售证券。除非招股说明书附录另有规定，否则代理商将在委任期内尽最大努力行事。代理商可能会从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。代理商还可以从证券购买者那里获得补偿。每个特定的代理商都将从我们那里获得与销售相关的谈判金额的补偿，可能会超过惯例佣金。

我们还可以将证券出售给作为委托人的交易商。如果我们将我们的证券作为本金出售给交易商，则交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们还可以将证券直接出售给一个或多个买家，在这种情况下，承销商或代理不会参与交易。

此外，我们可以授权代理商、承销商或交易商征集特定类型购买者的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理赔偿某些责任，包括根据证券法承担的责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

下面是我们股本的主要条款摘要。此摘要不完整。我们鼓励您阅读我们经修订的第二次修订的和重新注册的公司证书，以及我们修订和重新修订的章程，这两项都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内。

我们的法定股本包括： (1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已发行51,528,841股和(2)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元，均未于2020年3月6日发行。

普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，没有累计投票权。

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，从合法可用于该股息的资金中分红，但须受任何已发行优先股的优先股息权的限制。于本公司清盘、解散、或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿还所有债务及负债后按比例收取本公司可动用的净资产，但须受任何已发行优先股的优先权利所规限。

我们普通股的持有者无权享有优先购买权或任何转换权。我们普通股的流通股是，本招股说明书涵盖的股票预计在发行时是全额支付和不可评估的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NVAX”。2020年3月6日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股12.48美元。

我们普通股的登记和转让代理是Computershare Limited，邮编：02021。

董事会可以在不需要股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利和优先股。我们的第二次修订和重新注册的公司证书授权董事会发行优先股，并决定其权利和优惠，而不需要进一步的股东批准。

董事会可以确定的权利和优惠示例包括股息率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款 (包括偿债基金条款)、赎回价格和清算优惠。发行优先股，虽然在可能的融资方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

任何特定系列优先股的条款将在招股说明书附录中与该特定系列优先股的股票发售有关，其中可能包括：

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律的规定

我们第二次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购尝试。这些条款的存在还可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。这些条款包括：

我们第二次修订的和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们的董事会分为三个级别，任何一个级别的董事人数都不会比其他任何级别的董事多一名，交错任职三年。我们的第二次修订和重申的公司注册证书规定，任何关于董事会的人数、类别、选举、任期、免职、空缺和相关规定的章程修订，只能由至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票。这些规定可能会使第三方更难获得对公司的控制权，或阻止第三方试图获得对公司的控制权。

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克股票市场施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司目的。尤其是，我们的董事会可能会发行优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍收购工作的完成。本公司董事会可决定发行该等优先股符合本公司及本公司股东的最佳利益。此类发行可能会阻止潜在的收购者进行主动收购尝试，这样的收购可能会改变董事会的组成，包括收购要约或我们的大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者在这些交易中，股东的股票可能会获得比当时的市场价格高出很大溢价的个溢价。(=

我们修订和重新修订的章程规定，寻求在股东年会上开展业务或提名候选人担任董事的股东必须及时以书面形式通知该股东的意向。为了及时，股东提名个人进入董事会或提出业务建议必须在上一年度股东年会周年日之前不少于60天但不超过90天提前通知公司，如果是特别会议，则不少于60天但不超过90天，除非年会在周年日之前或之后超过30天，或在该会议在通知或公开披露特别会议日期后不到100天举行，在这种情况下，如果不迟于会议日期通知或公布日期后第十天结束营业时间收到通知，则通知将是及时的。

我们的第二次修订和重新颁发的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事。此外，我们的第二份修订和重新注册的公司证书要求，只有我们的董事会、我们的首席执行官或我们的总裁(如果没有首席执行官)才能召开股东特别会议。此外，在任何股东特别会议上处理的事务仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的相关的事项。对我们的股东在书面同意下采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。

我们受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指在紧接企业合并之前的三年内的任何时间，连同此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或更多的有表决权证券，或(2)是公司的关联或联营公司，并且在紧接业务合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多的有表决权证券的任何人。在紧接业务合并之前的三年内的任何时间，感兴趣的股东都是拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人我们预计这一条款的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购效果

本说明仅总结了本招股说明书及相关认股权证协议和证书项下我们可能提供的认股权证条款。您应参考认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，该协议与按完整条款提供的特定认股权证有关，这些条款将在发售时提供。该认股权证协议连同认股权证证书将在发行特定认股权证时提交给证券交易委员会。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行。认股权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。

我们可以根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明一系列认股权证。我们可能会与认股权证代理签订认股权证协议，如果是这样，我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理的名称和地址。

任何系列认股权证的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价或规定的可计算价格购买普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录规定的到期日。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中指定一个或多个地点行使认股权证的地点和方式。我们将在适用证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人在行使时将被要求交付的信息。

在行使任何购买优先股或普通股的权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

我们从未为我们的普通股支付现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于我们业务的发展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们位于马萨诸塞州波士顿的律师事务所Rpes&Gray LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

Novavax，Inc.的合并财务报表 Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的数据以及Novavax Inc.截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了登记声明，登记了本招股说明书提供的证券的发售和出售。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关其他信息，请参阅注册声明、其展品和本招股说明书中包含的信息。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，我们将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，视为未归档的任何文件或文件部分除外)以引用方式并入本招股说明书中，并在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前将其纳入本招股说明书：

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

投资者关系
Novavax，Inc.
Firstfield路21号
马里兰州盖瑟斯堡，邮编20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费获取。我们的网站未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，这些信息可通过访问。

关于本招股说明书副刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
Novavax	S-2
供品	S-2
危险因素	S-3
收益的使用	S-4
出售股东	S-5
配送计划	S-6
股利政策	S-8
法律事项	S-8
专家	S-8
在那里您可以找到更多信息	S-8
以引用方式并入某些资料	S-8

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
Novavax	1
危险因素	2
收益的使用	2
配送计划	2
我们的股本说明	4
手令的说明	6
对我们部队的描述	7
股利政策	7
法律事项	8
专家	8
在那里您可以找到更多信息	8
以引用方式并入某些资料	9

	股份有益的以前拥有的此产品					数量股份		股份有益的在此之后拥有此产品
出售股东名称	股份		%			提供		股份		%
Ra Capital Healthcare Fund，L.P.⁽¹⁾		6,004,805		9.80	%		4,388,850		1,615,955		2.64	%
大卫。M.Mott⁽²⁾		64,961			*		32,916		32,045			*

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
Novavax	1
危险因素	2
收益的使用	2
配送计划	2
我们的股本说明	4
手令的说明	6
对我们部队的描述	7
股利政策	7
法律事项	8
专家	8
在那里您可以找到更多信息	8
以引用方式并入某些资料	9