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目录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式10-Q

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☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

 

关于截至的季度期间2020年6月30日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

 

从开始的过渡期                     至                    

 

委托文件编号：1-37721

________________________________________

 

相思研究公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

________________________________________

 

  特拉华州   95-4405754  
 

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

  

(I.R.S.雇主

识别号码)

  

  

公园广场4号, 550套房, 欧文, 加利福尼亚 92614

(主要执行机构地址，邮编 )

 

(949) 480-8300

(注册人电话号码， 含区号)

 

________________________________________

根据该法第 12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称 交易代码 每间交易所的注册名称
普通股 ACTG 这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。☒是☐编号

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐编号

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”：

 

大型加速文件服务器☐   加速文件管理器 ☒  
非加速文件管理器☐   小型报表公司☒  
    新兴成长型公司☐  

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法规则12b-2所定义)。是的，☐不是的 ☒

 

截止到2020年8月3日，49,279,453注册人的 普通股的股票面值为0.001美元，已发行并发行。

 

 

 

 

 

   

 

 

相思研究公司

 

表格10-Q

关于截至的季度期间

 

2020年6月30日

 

索引

 

    页
     
  关于前瞻性陈述的警告性声明 3
     
第一部分： 财务信息 4
     
第1项 财务报表 4
     
  截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表 4
     
  截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表 5
     
  截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的A系列可赎回可转换优先股和股东权益未经审计的简明合并报表 6
     
  截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 8
     
  未经审计的简明合并财务报表附注 9
     
第二项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 30
     
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露 45
     
项目4. 管制和程序 45
     
第二部分。 其他信息 47
     
第1项 法律程序 47
     
第1A项 危险因素 47
     
第二项： 未登记的股权证券销售和收益的使用 47
     
项目3.修订 高级证券违约 47
     
项目4.修订 矿场安全资料披露 48
     
项目5.建议 其他资料 48
     
第6项 陈列品 48

 

 

 

 i 

 

 

有关前瞻性陈述的警示声明

 

截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告或本报告包含符合联邦证券法的前瞻性声明，这些声明 会受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性声明旨在使您有资格获得“1995年私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港 。本报告中包含的或通过引用并入本报告中的历史 事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中， 我们尝试使用“可能”、“相信”、“将”、“ ”、“可能”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“应该”、“ ”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“ ”、“打算”、“预测，“这些词语或类似词语的其他形式或其否定意义， 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些术语。此类声明涉及未来的事件和条件，其中包括知识产权或知识产权、收购和开发、许可和执法活动、其他相关的 业务活动、新冠肺炎疫情的影响、资本支出、收益、诉讼、监管事项、我们服务的市场 、流动性和资本资源以及会计事项。由于我们投资新技术和专利的能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、我们及其子公司所在市场的立法、监管和竞争发展 等因素，每种情况下的实际结果都可能与此类声明中的预期结果存在实质性差异。 我们在新技术和专利方面的投资能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、立法、监管和竞争发展 , 诉讼结果和其他影响预期收入和成本的情况。

 

我们的前瞻性陈述基于管理层对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的 当前预期和预测。虽然我们不会 做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。 前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况、 经营结果或业绩与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果不同的风险和不确定因素在本报告第II部分1A项(Form 10-Q)中的“风险因素”以及我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 第I部分第1A项中的“风险因素”中进行了描述。此外，由于额外的风险和 不确定性，实际结果可能会有所不同，我们目前不知道这些风险和不确定性，或者我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务具有重大意义。

 

本季度报告(Form 10-Q )中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细 审阅和考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他报告中所作的各种披露。您应阅读 本报告全文，以及我们作为本报告附件提交的文档以及我们通过引用将 合并到此报告中的文档，并了解我们未来的结果可能与我们当前 预期的结果大不相同。我们所作的前瞻性陈述仅代表它们发表之日的情况。我们明确表示，除适用法律或纳斯达克证券市场有限责任公司规则要求外，我们不打算 或有义务在本新闻稿发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果相符，或使我们的观点或预期 发生变化。如果 我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，投资者不应得出我们将进行额外更新或更正的结论。

 

我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 3 

 

第一部分--财务信息

 

项目1.财务报表

 

相思研究公司

未经审计的精简合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

 

   六月三十日，   十二月三十一号， 
   2020   2019 
         
资产        
流动资产：          
现金和现金等价物  $164,280   $57,359 
证券交易--债务   –    93,843 
证券交易-股权   19,697    17,140 
股权证券衍生品   7,369    – 
股权证券远期合约   75,534    – 
预付投资   93,956    – 
应收帐款   1,393    511 
预付费用和其他流动资产   1,894    2,912 
流动资产总额   364,123    171,765 
           
长期限制性现金   –    35,000 
按公允价值投资(附注5)   4,063    1,500 
专利，累计摊销净额   19,245    7,814 
租赁使用权资产   1,249    1,264 
其他非流动资产   5,466    818 
总资产  $394,146   $218,161 
           
负债、可赎回可转换优先股和股东权益          
流动负债：          
应付帐款  $3,235   $1,765 
应计费用和其他流动负债   2,716    7,265 
应计补偿   1,998    507 
应付特许权使用费和或有法律费用   2,143    2,178 
高级担保应付票据-短期   113,401    – 
流动负债总额   123,493    11,715 
           
A系列认股权证负债   6,952    3,568 
A系列内含衍生负债   29,513    17,974 
B系列认股权证负债   58,290    – 
长期租赁负债   1,249    1,264 
其他长期负债   593    593 
总负债   220,090    35,114 
           
承担和或有事项(附注6)          
           
A系列可赎回可转换优先股，面值$0.001每股；声明价值$100每股；350,000分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的授权、已发行和已发行股票；总清算优先权为$35,000分别截至2020年6月30日和2019年12月31日   9,400    8,089 
           
股东权益：          
优先股，面值$0.001每股；10,000,000 股授权；不是的已发行或已发行股份   –    – 
普通股，面值$0.001每股；300,000,000授权股份；49,306,137和50,370,987分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票   49    50 
国库股，按成本价计算，4,604,365和2,919,828分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票   (43,270)   (39,272)
额外实收资本   650,843    652,003 
累积赤字   (444,799)   (439,656)
Acacia Research Corporation股东权益总额   162,823    173,125 
           
非控制性利益   1,833    1,833 
           
股东权益总额   164,656    174,958 
           
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益  $394,146   $218,161 

 

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

 

 4 

 

 

相思研究公司

未经审计的运营压缩合并报表

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

 

                     
   截至6月30日的三个月，   截至六个月
六月三十日，		 
   2020   2019   2020   2019 
                 
营业收入  $2,118   $5,460   $5,933   $8,847 
                     
投资组合运营：                    
Inventor版税   645    2,623    1,071    3,976 
或有法律费用   12    375    246    552 
诉讼和许可费用-专利   1,459    1,855    2,496    5,656 
专利的摊销   1,305    818    2,348    1,474 
其他投资组合支出(收益)   (74)   –    (308)   650 
总投资组合运营   3,347    5,671    5,853    12,308 
投资组合净收益(亏损)   (1,229)   (211)   80    (3,461)
一般和行政费用(1)   5,519    3,763    10,397    7,418 
营业亏损   (6,748)   (3,974)   (10,317)   (10,879)
                     
其他收入(费用)：                    
投资公允价值变动净额(附注5)   2,677    6,980    6,785    13,888 
出售投资的收益(亏损)(附注5)   554    (1,642)   (2,762)   (7,232)
其他投资减值   –    (8,195)   –    (8,195)
A、B系列权证及嵌入衍生工具的公允价值变动   (62,902)   –    (67,284)   – 
股权证券衍生工具和远期合约公允价值变动    81,553    –    81,553    – 
交易证券的公允价值变动   3,525    (61)   (2,592)   614 
出售交易性证券的收益(亏损)   (7,121)   31    (7,009)   (12)
外币兑换损失   (4,890)   –    (4,890)   – 
高级担保票据的利息支出   (768)   –    (768)   – 
利息收入和其他   266    1,113    801    1,984 
其他收入(费用)合计   12,894    (1,774)   3,834    1,047 
                     
所得税前收入(亏损)   6,146    (5,748)   (6,483)   (9,832)
                     
所得税优惠(费用)   2    (9)   1,340    (323)
                     
包括子公司非控股权益在内的净收益(亏损)   6,148    (5,757)   (5,143)   (10,155)
                     
附属公司非控股权益应占净亏损   –    –    –    14 
                     
可归因于Acacia研究公司的净收益(亏损)  $6,148   $(5,757)  $(5,143)  $(10,141)
                     
普通股股东应占净收益(亏损)-基本和摊薄  $4,201   $(5,757)  $(7,105)  $(10,141)
                     
每股普通股基本净收益(亏损)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
加权平均流通股数-基本   48,457,620    49,696,016    49,166,508    49,676,059 
                     
稀释后每股普通股净收益(亏损)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
加权平均流通股数-稀释   49,033,824    49,696,016    49,166,508    49,676,059 

 _____________________________________________________________

(1)一般和行政费用包括以下费用：

 

   三个月
六月三十日，		   截至六个月
六月三十日，		 
   2020   2019   2020   2019 
一般和行政费用  $5,096   $3,302   $9,642   $6,965 
非现金股票薪酬费用-G&A   423    461    755    453 
一般和行政费用总额  $5,519   $3,763   $10,397   $7,418 

 

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分

 

 5 

 

 

相思研究公司

未经审计的A系列可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

 

                                              
   截至2020年6月30日的三个月 
    系列 A可赎回可转换优先股    普通股 股    金库     附加
实收
    累计     非控制性
在以下项目中的权益
操作
    总计
股东的		 
    股份    金额    股份    金额    股票    资本    赤字    子公司    权益 
2020年3月31日的余额    350,000   $8,720    49,813,443   $50   $(40,586)  $651,441   $(450,947)  $1,833   $161,791 
可归因于Acacia Research Corporation的净亏损    –    –    –    –    –    –    6,148    –    6,148 
A系列可赎回可转换优先股增值 至赎回价值   –    680    –    –    –    (680)   –    –    (680)
A系列可赎回可转换优先股股息    –    –    –    –    –    (389)   –    –    (389)
股票 行使期权   –    –    –    –    –    48    –    –    48 
薪酬 扣除没收后的股票奖励费用   –    –    600,333    –    –    423    –    –    423 
回购普通股    –    –    (1,107,639)   (1)   (2,684)   –    –    –    (2,685)
2020年6月30日的余额    350,000   $9,400    49,306,137   $49   $(43,270)  $650,843   $(444,799)  $1,833   $164,656 

 

   截至2019年6月30日的三个月  
    系列 A可赎回可转换优先股    普通股 股    金库     附加
实收
    累计     非控制性
在以下项目中的权益
操作
    总计
股东的		 
    股份    金额    股份    金额    股票    资本    赤字    子公司    权益 
2019年3月31日的余额    –   $–    49,656,067   $50   $(39,272)  $651,148   $(426,925)  $1,833   $186,834 
可归因于Acacia Research Corporation的净亏损    –    –    –    –    –    –    (5,757)   –    (5,757)
股票 行使期权             25,136    –    –    79    –    –    79 
薪酬 扣除没收后的股票奖励费用             451,668    –    –    461    –    –    461 
2019年6月30日的余额    –   $–    50,132,871   $50   $(39,272)  $651,688   $(432,682)  $1,833   $181,617 

 

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

 

 

 

 

 

 6 

 

 

相思研究公司

未经审计的A系列可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

 

   截至2020年6月30日的6个月的  
    系列 A可赎回可转换优先股    普通股 股    金库     附加
实收
    累计     非控制性
在以下项目中的权益
操作
    总计
股东的		 
    股份    金额    股份    金额    股票    资本    赤字    子公司    权益 
2019年12月31日的余额   350,000   $8,089    50,370,987   $50   $(39,272)  $652,003   $(439,656)  $1,833   $174,958 
可归因于Acacia Research Corporation的净亏损             –    –    –    –    (5,143)   –    (5,143)
A系列可赎回可转换优先股增加至 赎回价值        1,311    –    –    –    (1,311)   –    –    (1,311)
A系列可赎回可转换优先股的股息             –    –    –    (652)   –    –    (652)
行使的股票期权             –    –    –    48    –    –    48 
股票奖励的补偿费用，扣除没收后的净额             619,687    –    –    755    –    –    755 
普通股回购             (1,684,537)   (1)   (3,998)   –    –    –    (3,999)
2020年6月30日的余额   350,000   $9,400    49,306,137   $49   $(43,270)  $650,843   $(444,799)  $1,833   $164,656 

 

   截至2019年6月30日的6个月  
    系列 A可赎回可转换优先股    普通股 股    金库     附加
实收
    累计     非控制性
在以下项目中的权益
操作
    总计
股东的		 
    股份    金额    股份    金额    股票    资本    赤字    子公司    权益 
2018年12月31日的余额   –   $–    49,639,319   $50   $(39,272)  $651,156   $(422,541)  $1,847   $191,240 
可归因于Acacia Research Corporation的净亏损   –    –    –    –    –    –    (10,141)   –    (10,141)
行使的股票期权             25,136    –    –    79    –    –    79 
股票奖励的补偿费用，扣除没收后的净额             468,416    –    –    453    –    –    453 
可归因于子公司非控股权益的净收入              –    –    –    –    –    (14)   (14)
2019年6月30日的余额   –   $–    50,132,871   $50   $(39,272)  $651,688   $(432,682)  $1,833   $181,617 

 

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

 

 

 

 

 

 7 

 

 

相思研究公司

未经审计的现金流量简明合并报表

(单位：千)

 

           
  

截至六个月

六月三十日，

 
   2020   2019 
来自经营活动的现金流：          
包括子公司非控股权益在内的净亏损  $(5,143)  $(10,155)
对包括子公司非控股权益在内的净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：          
投资公允价值变动净额(附注5)   (6,785)   (13,888)
投资售卖亏损(附注5)   2,762    7,232 
其他投资减值   –    8,195 
折旧摊销   2,404    1,482 
债务贴现和发行成本摊销   270    – 
外币兑换损失   4,890    – 
A系列可赎回可转换优先股嵌入衍生产品的公允价值变动   11,539    – 
A系列权证的公允价值变动   3,384    – 
B系列认股权证公允价值变动   52,361    – 
非现金股票薪酬   755    453 
交易证券的公允价值变动   2,592    (1,004)
出售交易性证券的损失   7,009    – 
股权证券衍生工具和远期合约公允价值变动    (81,553)   – 
           
资产负债变动情况：          
应收帐款   (882)   17,576 
预付费用和其他资产   877    (1,595)
应付账款和应计费用   (1,588)   1,606 
应付特许权使用费和或有法律费用   (35)   (12,170)
经营活动中使用的现金净额   (7,143)   (2,268)
           
投资活动的现金流量：          
专利获取成本   (13,780)   (4,420)
按公允价值出售投资(附注5)   1,460    5,045 
购买交易性证券   (31,317)   (75,154)
交易型证券的到期日和销售情况   299,227    11,396 
购买预付投资   (282,327)   – 
股权证券衍生工具与远期合约收购成本   (3,989)   – 
购买财产和设备   (148)   – 
投资活动所用现金净额   (30,874)   (63,133)
           
筹资活动的现金流量：          
普通股回购   (3,998)   – 
发行高级担保票据，扣除贷款人费用后的净额   110,437    – 
支付给其他各方的高级担保票据发行成本   (496)   – 
A系列可赎回可转换优先股的股息   (653)   – 
发行B系列权证   4,600    – 
行使股票期权所得收益   48    79 
筹资活动提供的现金净额   109,938    79 
           
增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金   71,921    (65,322)
           
现金和现金等价物以及限制性现金，从   92,359    128,809 
           
现金和现金等价物以及限制性现金，终止  $164,280   $63,487 
           
非现金投资活动补充日程表：          
收购预付投资证券  $183,587   $– 

 

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

 

 

 

 8 

 

 

相思研究公司

未经审计的精简合并财务报表附注

 

1.业务描述及呈报依据

 

业务说明

 

本文中使用的“我们”、 “Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全资、多数股权和 控制的运营子公司，和/或在适用的情况下是指其管理层。

 

Acacia于1993年1月25日根据加利福尼亚州的法律注册成立。1999年12月，Acacia将其注册州从加利福尼亚州改为特拉华州。

 

Acacia的运营子公司投资、许可和执行专利技术。Acacia的运营子公司与发明家和专利所有者合作，将他们的法律和技术专长应用于专利资产，以释放其专利发明的财务价值。近年来，Acacia 还投资了科技公司。Acacia利用其作为知识产权(“IP”)行业领导者 发展起来的经验、专业知识、数据和关系来追求这些机会。在某些情况下，这些机会将 补充和/或补充Acacia的主要许可和执法业务。

 

Acacia的运营子公司通过授予其运营子公司控制或拥有的专利技术的知识产权(以下简称“IP权利”)产生收入和 相关现金流。Acacia的运营子公司协助专利所有者起诉和 开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用，从其专利技术的用户那里产生许可 收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对其 专利技术的未经授权的用户实施强制执行。

 

Acacia的运营子公司是 许可和强制执行工作的主体，获得专利组合中权利的控制权，或完全控制专利组合。 Acacia的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国专利和某些 外国对应专利，涵盖广泛行业中使用的技术。

 

Acacia及其运营子公司都不会发明新技术 或产品；相反，Acacia依赖于通过与发明者、大学、研究机构、技术公司和其他方面的关系识别和投资拥有知识产权的新专利、发明和公司 。如果Acacia的 运营子公司无法维持这些关系并识别和发展新的关系，则它们可能无法 确定新的基于技术的机会以实现可持续收入和/或收入增长。

 

在截至2020年6月30日的六个月内，Acacia获得了 的控制权四新的专利组合。在2019财年，Acacia获得了对五新的专利组合。

 

陈述的基础

 

随附的未经审计的简明综合财务报表 包括Acacia及其全资和控股子公司的账目。物料公司间交易记录和余额已在合并中取消。

 

 

 

 9 

 

  

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则10-01的说明编制的。因此， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的季度报告要求，美国GAAP在年度财务报表中要求的某些信息和脚注已被省略或浓缩 。这些未经审计的中期简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日的年度的合并财务报表及其附注一并阅读，如Acacia在2020年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中所报告的那样。Acacia的简明综合中期财务报表包括 管理层认为对Acacia截至2020年6月30日的综合财务状况及其中期运营和现金流进行公允陈述所必需的正常经常性的所有调整。 截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果并不一定表明整个会计年度的预期结果 。(B)Acacia的简明综合中期财务报表包括 所有正常经常性的调整，管理层认为这些调整对于公平陈述Acacia截至2020年6月30日的综合财务状况及其中期运营结果和现金流是必要的。 截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果不一定代表整个会计年度的预期结果 。

  

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计和假设，以影响合并财务 报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与 这些估计值不同。Acacia认为，在本文描述的重要会计政策中， 与收入确认、股权工具估值、A系列可赎回优先股(“A系列可赎回优先股”)嵌入衍生品、A系列 A认股权证(“A系列认股权证”)、B系列认股权证(“B系列认股权证”)、股权证券 衍生和远期合约、基于股票的补偿相关的会计政策 所得税和递延税金净资产的估值免税额需要作出最困难、最主观或最复杂的判断。

 

重新分类

 

已对上一财年 年度的财务信息进行了某些重新分类，以符合本财年的表述。此类重新分类对净收入 或现金流没有影响。

 

2.重要会计政策摘要

 

收入确认

 

收入在将承诺捆绑的 知识产权和其他合同履行义务的控制权转让给被许可方时确认，金额反映了我们预期 通过交换这些知识产权而获得的对价。承诺授予知识产权使用权的收入合同 在授予知识产权的时间点作为履行义务入账 ，收入在满足适用的履行义务和所有其他收入 确认标准的时间点确认。

 

在本报告所述期间， 公司签署的收入合同主要规定支付合同确定的一次性实缴许可费，代价是 授予Acacia拥有或控制的专利技术的某些知识产权。收入还包括基于销售的 收入合同的许可费，其中大部分最初是在前几个时期执行的，这些合同规定根据被许可方的适用产品单元的季度销售额支付季度许可费用 (“经常性收入协议”)。收入可能 还包括与我们的专利组合相关的法院命令和解或奖励。授予的知识产权包括 适用的以下内容：(I)授予制造和/或销售专利 技术涵盖的产品的非排他性、追溯性和未来许可证，(Ii)不起诉契约，(Iii)解除被许可人的某些索赔，以及(Iv)驳回任何 未决诉讼。授予的知识产权本质上是永久性的，一直延续到相关专利的法定到期日。 个人知识产权不会作为单独的履行义务入账，因为(I)在合同的 上下文中，承诺的性质是转让承诺的知识产权投入的组合项目，以及(Ii)公司向客户转让上述每个单独知识产权的承诺 不能与合同中转让 知识产权的其他承诺分开识别。

  

 

 

 10 

 

 

由于承诺的IP权利不是单独的， 公司将合同中的每个单独的IP权利组合成一组不同的IP权利，并将合同中承诺的所有 IP权利作为单一履行义务加以说明。通常授予的IP权利是具有重要独立功能的“功能性 IP权利”。Acacia随后的活动不会实质性改变 功能，也不会显著影响被许可方有权使用的IP的效用。Acacia的运营 子公司没有关于授予知识产权的进一步义务，包括没有维护 或升级技术或提供未来支持或服务的明示或默示义务。合同规定在合同执行时授予(即控制权转让) 许可证、不可起诉契约、释放和其他重要交付内容。被许可方在合同执行时合法 获得知识产权控制权。因此，当有可能收回且所有其他收入确认标准均已满足时，收益流程即已完成，并在合同执行时确认收入 。收入 合同通常规定在合同执行后30-90天内，或经常性收入协议销售或使用发生的 季度结束时支付合同金额。被许可方的合同付款通常不退还 。

 

对于基于销售的特许权使用费，公司在交易 价格中包括部分或全部估计可变对价，条件是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。尽管如此，在(I)后续销售或使用发生，或(Ii)部分或全部 基于销售的版税分配给的履约义务已履行时，为换取IP 权利许可证而承诺的基于销售的版税仍会确认收入。估计通常基于活动的历史水平(如果有)。

  

如果被许可方 在知识产权转让给被许可方时支付了现金，则来自具有重要融资组成部分的合同的收入 (无论是显式的还是隐式的)的确认金额反映了被许可方支付的价格。在确定交易价格时，本公司根据货币时间价值的影响调整 承诺对价金额。作为实际的权宜之计，如果公司在合同开始时预期 实体将承诺的知识产权转让给客户到客户支付知识产权的时间为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额 。

 

一般而言，公司需要就与客户的收入合同的会计作出某些判断 和估计。这些领域可能包括确定合同中的履约 义务、估计履约义务的履行时间、确定 授予许可证的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务、评估许可证是否在时间点或随时间转让给客户、将交易价格分配给单独的履约义务、确定合同是否包含 重要的融资组成部分，以及估计在某个时间点确认的基于销售的版税收入。

 

本报告所述期间的收入由以下部分组成：

 

                    
   三个月   截至六个月 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位：千) 
已缴足收入协议  $1,792   $4,864   $5,092   $4,864 
经常性收入协议   326    596    841    3,983 
总收入  $2,118   $5,460   $5,933   $8,847 

 

请参阅“发明人特许权使用费和或有法律费用“有关收入的相关直接成本的信息，请参见下面的 。

  

 

 

 11 

 

 

投资组合运营

 

收入成本包括与Acacia专利许可和执行活动相关的成本和开支，包括支付给专利所有者的发明人使用费、支付给外部专利律师的或有法律费用、支付给外部专利律师的其他专利相关法律费用、支付给第三方的许可和执行相关的研究、咨询和其他费用，以及摊销与专利相关的投资 成本。这些成本包含在随附的精简合并 运营报表中的“投资组合运营”标题下。

 

发明人特许权使用费和或有法律费用

 

Inventor特许权使用费在确认相关收入的期间在精简合并 运营报表中支出。在某些情况下，根据基本发明人协议的条款 ，Acacia的运营子公司支付给专利权人的预付款可从未来的净收入中收回 。可从未来净收入中收回的专利成本在相关专利的预计经济有效期限内摊销 ，或由于预付使用费由发明人酌情赚取，相关费用 计入简明综合经营报表中的摊销费用。从净收入中收回的任何未摊销预付款 在收回的期间支出，并计入业务简明合并报表 中的摊销费用 。

 

或有法律费用在相关收入确认期间在精简合并 经营报表中支出。在无法从 潜在侵权者那里获得赔偿的情况下，不会支付或有法律费用；但是，Acacia的运营子公司可能需要自掏腰包支付根据基础法律服务协议产生的某些 法律费用。

 

Inventor版税和或有法律协议通常规定 公司在财季结束后30天支付合同金额，在此期间公司从被许可人处收到相关许可费 。

 

信用风险集中

 

可能使Acacia面临集中信用风险 的金融工具是现金等价物、交易证券和应收账款。Acacia将其现金等价物和交易 证券主要放在评级较高的货币市场基金和投资级有价证券中。现金和现金等价物 也投资于某些金融机构的存款，有时可能会超过联邦保险的限额。Acacia的现金和现金等价物存款 没有出现任何重大亏损。

 

三个持牌人占了46%, 38%和12在截至2020年6月30的三个月内确认的收入的百分比 ，其中四个被许可方35%, 34%, 17%和10截至2020年6月30日的六个月内确认的收入的百分比。一名被许可人单独说明89在截至2019年6月30日的三个月内确认的收入的% ，其中两个被许可方55%和27截至2019年6月30日的六个月内确认的收入的%。

 

该公司没有任何 材料国外业务。基于根据 适用收入安排有义务履行付款义务的实体的管辖权，在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，49% 和21分别有%、 的收入可归因于注册在外国司法管辖区的许可证持有人。截至2019年6月30日的三个月和六个月 ，3% 和32分别有%、 的收入可归因于注册在外国司法管辖区的许可证持有人。大约有三个被许可方 分别代表70%, 22%， 和52020年6月30日应收账款的% 。大约有两个被许可人分别代表70% 和17截至2019年12月31日的应收账款的% 。

 

 

 

 12 

 

 

专利

 

专利包括从第三方获得或与企业合并相关的专利或专利权(以下统称为“专利”)的成本。专利成本 使用直线法在其剩余经济使用寿命内摊销。有关我们专利的更多信息，请参阅注释4 。

 

长期资产减值

 

Acacia每年审查长期资产和无形资产的潜在减值 (专利为季度)，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时 。如果因使用该资产而产生的预期未贴现未来现金流量低于该资产的账面价值 ，则减值亏损计入的金额相当于该资产的账面价值超出其公允价值 。如果资产被确定为减值，则根据活跃的 市场的报价(如果有)来衡量损失。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计基于各种估值技术， 包括估计的未来现金流的折现值。如果管理层决定不再将资源 分配给专利组合，则会记录等于该资产剩余账面价值的减值损失。有关其他 信息，请参阅注释4。

 

公允价值通常使用“收益法”进行估计， 重点放在专利组合在其预计剩余经济使用寿命内的估计未来净创收能力 。对未来税后现金流的估计通过“贴现”转换为现值，包括 同时考虑货币时间价值和投资风险因素的估计回报率。预计现金流入 通常基于对适用技术的合理专利使用费的估计，并应用于估计的市场数据。预计 现金流出基于现有合同义务，如或有法律费用和发明人许可使用费义务，并将 应用于估计的许可费收入，以及与特定专利组合的 许可和强制执行计划相关的自付费用的其他估计。分析还考虑了有关专利组合的当前信息 ，包括诉讼状态和阶段、诉讼过程的周期性结果、专利组合的强度、技术覆盖范围和其他可能影响未来净现金流的相关信息。

 

现金和现金等价物

 

Acacia将所有流动性高的交易证券视为现金等价物，购买时原始到期日为 个月或更短。在本报告所述期间，Acacia的现金等价物 包括对仅投资于一级证券的AAA级货币市场基金的投资，其中主要 包括：国内商业票据、由美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务、 和完全抵押回购协议。Acacia的现金等价物采用代表一级投入的报价 按公允价值计量。

 

长期受限现金

 

长期限制性现金是指从发行A系列可赎回可转换优先股获得的收益，这些收益由托管账户持有。该等款项将于(I)本公司完成合适的投资或收购或(Ii)将A系列可赎回可转换优先股转换为普通股后 向本公司发放 。

 

预付投资

 

预付投资是指与LF股权收益基金(“卖方”)达成交易协议而转入托管账户的现金 ，根据该协议，公司 将向卖方购买某些股权证券。有关交易协议的其他信息，请参阅附注14。 根据交易协议的不同条款和条件，指定股权证券在不同的未来日期以设定价格转让时，将向卖方发放金额 。

 

 

 

 13 

 

 

股权 证券衍生品和远期合约

 

股权证券远期合同包括 截至2020年6月30日，根据本公司与卖方的交易协议 尚未转让的私募和公开股权证券。有关协议的其他信息，请参阅附注14。上市公司股权证券远期合约 作为衍生品入账，按公允市价列账，公允市价变动记录在其他收益(费用)的简明 综合经营报表中。私人公司股权证券远期合约不符合衍生品的定义，因为标的股权证券不容易转换为现金。因此，由于远期 合约没有容易确定的公允价值，这些远期合约的报告价格为成本减去减值(如果有的话)，加上 或减去因涉及与远期合约相关的证券的有序交易中可观察到的价格变化而导致的变化。公允市场价值变动在其他 收入(费用)的简明综合经营报表中报告。

 

证券交易-债务

 

债务证券投资按公允价值按 经常性基础报告，相关已实现和未实现损益记入简明综合经营报表 其他收益(费用)。已实现和未实现损益按具体的确认方法记录。利息 计入其他收入(费用)的简明综合经营报表中。应计利息计入压缩综合资产负债表上的 交易证券余额。

 

证券交易-股权

 

股权证券投资按公允价值 经常性报告，相关的已实现和未实现的证券价值损益记入其他收益(费用)的简明 综合经营报表。红利收入包括在其他收入(费用)中的经营简明合并报表 中。

  

所示期间的证券交易包括 以下内容：

 

  成本   未实现总额
利得		   毛
未实现
损失		   公允价值 
   (单位：千) 
安全类型                    
2020年6月30日：                    
证券交易-股权   22,539    1,914    (4,756)   19,697 
   $22,539   $1,914   $(4,756)  $19,697 
                     
                     
2019年12月31日：                    
证券交易--债务  $93,712   $143   $(12)  $93,843 
证券交易-股权   17,674    211    (745)   17,140 
   $111,386   $354   $(757)  $110,983 

 

 

 

 

 14 

 

 

公允价值计量

 

美国GAAP将公允价值定义为将收到的资产价格 ，或在测量日期市场参与者之间有序 交易中转移本金或最有利市场中的负债所需支付的退出价格，并建立公允价值层次结构，要求 实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。为计量公允价值而建立的评估技术的三级层次定义如下：

 

(I)第 1级-可观测输入：相同投资的活跃市场报价；

 

(Ii)第 2级-具有重要可观测投入的定价模型：其他重要的可观察到的投入，包括类似投资的报价 、利率、信用风险等；以及

 

(Iii)第 3级-不可观测的输入：无法观察到的重大投入，包括实体在确定投资公允价值时自己的假设 。

   

只要有可能，本公司在计量公允价值时， 必须使用可观察到的市场投入(级别1-报价市场价格)。在这种情况下， 公允价值计量的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。 评估特定投入的重要性需要判断，并考虑被计量资产或负债特有的因素 。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别。财务 按公允价值经常性计量的资产和负债如下：

 

   1级   2级   第3级 
   (单位：千) 
截至2020年6月30日的资产：               
证券交易-股权  $19,697   $–   $– 
股权证券衍生品   7,369    –    – 
按公允价值投资-认股权证(附注5)   –    4,063    – 
截至2020年6月30日的经常性公允价值计量总额  $27,066   $4,063   $– 
                
截至2019年12月31日的资产：               
证券交易--债务  $–   $93,843   $– 
证券交易-股权   17,140    –    – 
按公允价值投资-认股权证(附注5)   –    757    – 
按公允价值投资-普通股(附注5)   743    –    – 
截至2019年12月31日的经常性公允价值计量总额  $17,883   $94,600   $– 
                
截至2020年6月30日的负债：               
首轮认股权证  $–   $6,952   $– 
B系列认股权证   –    –    58,290 
内含衍生负债   –    –    29,513 
截至2020年6月30日的总负债  $–   $6,952   $87,803 
                
截至2019年12月31日的负债：               
首轮认股权证  $–   $3,568   $– 
内含衍生负债   –    –    17,974 
截至2019年12月31日的总负债  $–   $3,568   $17,974 

 

 

 

 15 

 

 

下表汇总了公司3级负债的 估计公允价值的变化，这些公允价值以公允价值作为经常性基础计量：

 

  A系列优先股隐含衍生负债   B系列担保责任 
   (单位：千) 
截至2019年12月31日的期初余额  $17,974   $– 
发行B系列权证   –    4,600 
按公允价值重新计量   11,539    53,690 
截至2020年6月30日的余额  $29,513   $58,290 

 

按公允价值计算的投资

 

在个人投资的基础上， Acacia可以选择对本公司有能力按公允价值对被投资方的运营和财务政策施加重大影响的公司的投资进行核算。如果公允价值法适用于按照权益会计法核算的投资 ，则该公允价值法适用于同一实体中属于合格项目(即普通股和认股权证)的所有财务权益 。我们为我们在Veritone的 投资选择了公允价值方法。截至2020年6月30日，我们对Veritone认股权证的投资总额为4.1 百万

 

其他投资

 

对普通股和实质普通股的股权投资 本公司有能力对其施加重大影响的公司的公允价值不容易确定， 采用权益会计方法核算。Acacia将其权益法投资的 权益中的收益和/或亏损的比例份额计入简明综合经营报表中的被投资人的收益(亏损)中。

 

对具有实质性清算优先权的优先股的投资 按成本核算(取决于减值因素，如下所述，如果有)，并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化引起的变化的影响 进行调整。 实质普通股是对风险和回报特征与该实体的普通股基本相似的实体的投资。对优先股的投资具有比普通股更大的清算优先权， 与普通股不太相似，因此不被视为实质上的普通股。清算优先权 是实质性的，如果投资具有声明的清算优先权，从公允价值的角度看，相对于投资的购买价格 是重要的。从公允价值的角度看，拥有足够次级股本的被投资人的清算优先权是实质性的，因为如果发生清算，投资者将不会承担被投资人基本上 所有的损失(如果有的话)。

 

如果本公司有能力对被投资人的经营和财务政策施加重大影响 ，投资是否与普通股实质上 相似的初步决定将在投资的初始日期作出。 如果公司有能力对被投资人的经营和财务政策施加重大影响，则初步确定投资是否与普通股相似。如果出现以下情况，则重新考虑该决定：

 

  (i) 投资的合同条款发生变化，

 

  (Ii) 被投资方的资本结构发生重大变化，包括被投资方获得额外的次级融资，或

 

  (三) 本公司获得一项投资的额外权益，因此累计利息的会计方法是根据本公司获得额外权益之日的投资特征。

 

有关更多信息，请参阅注释5。

  

 

 

 16 

 

 

基于股票的薪酬

 

所有股票奖励的薪酬成本在授予日期以奖励的公允价值为基础进行 计量，并在员工 必需的服务期(通常是股权奖励的获得期)(通常为2至4年)内以直线方式确认为费用。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值 由授予的股份或单位数量与相关普通股的授予日期市场价格的乘积确定。每个期权奖励的公允价值在授予之日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。没收是按发生的情况计算的。

 

2019年9月授予的限制性股票单位，其基于市场的归属条件基于公司在三年内实现指定股价目标 。市场状况的影响反映在使用蒙特卡罗估值技术对期权授予日公允价值的估计中。补偿成本根据基于市场的归属条件确认，只要提供必要的 服务，无论何时(如果有的话)满足市场条件。与蒙特卡罗估值技术相关的假设包括：估计无风险利率为1.38%；期限为3.00年；预期波动率 为38%；预期股息收益率为0%。无风险利率是根据美国国债零息发行的可用收益率 确定的。预期股价波动率是根据历史波动率确定的。预期股息收益率 基于股息支付预期。

 

利润利息单位(“单位”) 根据会计准则编纂(“ASC”)718-10“补偿-股票补偿”核算。 归属条件不符合ASC 718中定义的服务、市场或绩效条件的定义。因此， 这些单位被归类为责任奖励。补偿费用已根据所提供的必要服务期 部分按比例分摊的公允价值变化进行调整。最初，薪酬费用是在员工的 必需服务期(通常是股权奖励的获得期)内以直线基础确认的，该服务期为五年。在奖励完全归属(发生在截至2017年9月30日的三个月内)后，在此期间立即确认了之前未确认的补偿费用 。本公司有购买选择权，可在终止连续服务后购买以其他方式未被没收的既有单元 。购买选择权的行使价为单位在连续服务终止 日的公平市价。截至2020年6月30日，单位总额为591,000美元， 是服务终止后截至2018年12月31日的公允价值。

 

首轮认股权证

 

A系列权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的。截至2020年6月30日的A系列权证的公允价值是基于以下 假设估计的：27%，无风险利率0.51%，任期为7.29年股息收益率为0%。有关更多信息，请参阅 注释10和11。

 

B系列认股权证

 

B系列权证的公允价值使用蒙特卡罗估值技术进行估计。截至2020年6月30日的B系列认股权证的公允价值是 根据未来演习情景的事件概率和以下加权平均假设估计的：(1) 以下加权平均假设：(1) 47% %，无风险利率0.51% %，任期为2.15年 年，股息率为0 百分比，以及因缺乏适销性而打折10% %，以及(2)波动性27%，无风险利率0.51%，任期为7.38年股息收益率为0 百分比，以及因缺乏适销性而打折10%。有关其他 信息，请参阅注释10和12。

 

嵌入导数

 

需要从 其宿主合同中分离出来的嵌入式衍生品与宿主工具分开估值。使用二项式网格框架估计A系列可赎回可转换优先股嵌入衍生产品的公允价值 。二项式模型利用了Tsiveriotis 和Fernandes实施，其中可转换工具被分成两个单独的部分：仅现金部分( 受选定的风险调整贴现率的影响)和权益部分(仅受无风险利率的影响)。 模型考虑了(I)普通股价值的隐含波动率，(Ii)适当的无风险利率，(Iii)信贷 利差，(Iv)股息收益率，(V)股息应计(和利率上调)，以及(Vi)各种转换和赎回情景的事件概率 。

 

 

 

 17 

 

 

本公司普通股的隐含波动率是基于对历史波动率进行减记而估计的 。波动率削发是一个概念，用于描述通常 观察到的事件，即涉及期权、权证和可转换债券的市场价格隐含的波动率低于历史实际实现波动率 。估值模型中使用的假设基本情况术语是截至2027年11月15日(到期日)的剩余期限。无风险利率以美国国债收益率为基础，剩余期限 等于转换和提前赎回期权的预期期限。本公司在2020年6月30日对嵌入衍生品的 估值中使用的重要假设如下：27%，无风险利率0.51%， 信用价差为25%股息收益率为0%。嵌入衍生工具的公允价值计量对这些假设非常敏感 ，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。有关更多信息，请参阅注释 10。

 

库房股票

 

公司已发行普通股的回购 采用成本法核算。适用的面值在库存股正式或推定报废时从适当的股本账户中扣除。 库存股正式或建设性报废时，从适当的股本账户中扣除适用的面值。库存股成本超过面值的任何部分将计入 额外实收资本，并在压缩的综合资产负债表中作为库存股反映。

  

投资减值

 

Acacia每季度审查其投资，以确定非临时性 减值指标。这个决定需要重要的判断力。在作出这一判断时，Acacia在评估其投资的潜在减值时考虑了可用的定量 和定性证据。如果投资成本超过其公允价值， Acacia除其他因素外，还会评估一般市场状况以及公允价值低于 成本的持续时间和程度。 Acacia会评估其他因素，包括一般市场状况以及公允价值低于 成本的持续时间和程度。Acacia还会考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的特定不利条件， 包括行业和部门表现、技术变化以及运营和融资现金流因素。一旦公允价值下降 被确定为非暂时性的，减值费用将被记录在经营的精简合并报表 中，并在投资中建立新的成本基础。

  

所得税

 

所得税采用资产和负债 方法进行会计核算，该方法要求确认已在Acacia的简明合并财务报表或综合所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现， 或者如果确定此类资产的未来变现存在不确定性，则建立估值 以减少递延税项资产。

 

中期所得税拨备 采用Acacia年度有效税率估计数(经相关期间计入的离散项目(如有)调整)确定 。每个季度，Acacia都会更新年度有效税率的估算，如果估算的税率 发生变化，则会记录累计调整。

 

该公司的实际税率为0%和21截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为%和0%和(3%)分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。 本报告期间的税收优惠(费用)主要反映了与注册在外国司法管辖区的第三方被许可人签署的收入协议产生的州税和外国税预扣或退款 的影响。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司已根据我们的递延税净资产记录了 全额估值津贴。这些资产主要包括国外 税收抵免、资本损失结转和净营业亏损结转。

 

 

 

 18 

 

 

3.每股收益(亏损)

 

下表列出了用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的普通股流通股 ：

 

                 
  

截至 个月的三个月

六月三十日，

  

截至 个月的6个月

六月三十日，

 
   2020   2019   2020   2019 
   (以千为单位，不包括股票和每股信息) 
                 
分子：                    
可归因于Acacia研究公司的净收益(亏损)  $6,148   $(5,757)  $(5,143)  $(10,141)
A系列可赎回可转换优先股的股息   (388)   –    (651)   – 
A系列可赎回可转换优先股的增发   (680)   –    (1,311)   – 
分配给参与证券的未分配收益    (879)   –    –    – 
可归因于普通股股东的净 收益(亏损)-基本收益和摊薄收益   4,201    (5,757)   (7,105)   (10,141)
                     
分母：                    
加权平均 用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的股份-基本   48,457,620    49,696,016    49,166,508    49,676,059 
潜在稀释普通股：                    
限制性股票单位   576,204    –    –    – 
加权平均 用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的股份-稀释   49,033,824    49,696,016    49,166,508    49,676,059 
                     
每股普通股基本净收益(亏损)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
稀释后每股普通股净收益(亏损)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
                     
                     
反摊薄 计算稀释后每股普通股净收益(亏损)时不包括潜在普通股：                    
股权激励奖励   476,583    1,766,191    2,321,016    1,766,191 
首轮认股权证   5,000,000    –    5,000,000    – 
B系列认股权证   100,000,000    –    100,000,000    – 
总计   105,476,583    1,766,191    107,321,016    1,766,191 

 

 

 

 19 

 

 

4.专利

 

Acacia在2020年6月30日和2019年12月31日的唯一可识别无形资产是专利和专利权。与专利相关的累计摊销总额为美元325,122,000及$322,774,000 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。Acacia的专利预计剩余经济使用寿命从1个月到58个月不等 。Acacia专利的加权平均剩余经济使用年限约为四年 。

 

下表显示了截至2020年6月30日的计划年度摊销费用合计 ：

 

      
在截至12月31日的五年中，     
(单位：千)      
2020年剩余时间   $2,332 
2021    4,451 
2022    4,451 
2023    4,376 
2024    3,005 
此后    630 
*专利，网络   $19,245 

 

5.投资

 

按公允价值投资

 

2016至2017年间，Acacia对Veritone进行了某些投资 Inc.(“Veritone”)。作为这些交易的结果，Acacia收到了总计4,119,521股Veritone 普通股和认股权证，以购买总计1,120,432股Veritone普通股，行使价为每股13.61美元 ，将于2020年至2027年到期。在截至2018年12月31日的年度内，Acacia出售了2,700,000Veritone普通股和 股票录得已实现亏损#美元19.1百万在截至2019年12月31日的年度内，Acacia出售了1,121,071股票Veritone普通股 ，录得已实现亏损$9.2百万在截至2020年3月31日的三个月里，Acacia出售了所有剩余的298,450 Veritone普通股，录得已实现亏损$3.3百万

 

在截至2020年6月30日的三个月内，Acacia进行了锻炼 154,312合计认股权证1,120,432Veritone普通股认购权证的价格为$13.61每个授权证，然后出售 154,312Veritone股票的价格为$17.23每股，并录得实现收益$554,000。在2020年6月30日， 966,120Acacia持有的剩余认股权证总额为$4,063,000.

 

Acacia在Veritone投资的公允价值变化 在综合营业报表中记录为未实现损益。在截至 2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，随附的简明合并运营报表反映了以下内容：

 

                    
   三个月   截至六个月 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位：千) 
投资权证的公允价值变动  $2,677   $3,091   $3,306   $2,394 
投资、普通股公允价值变动   –    3,889    3,479    11,494 
出售投资、认股权证的收益   554    –    554    – 
出售投资、普通股的损失   –    (1,642)   (3,316)   (7,232)
按公允价值计算的投资已实现和未实现净收益(亏损)  $3,231   $5,338   $4,023   $6,656 

 

 

 

 20 

 

 

6.承担及或有事项

 

专利执法

 

Acacia的某些运营子公司经常被要求 进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于Acacia的任何运营子公司的 专利执法行动，被告可以请求和/或法院可以裁定运营子公司 违反了与此类执法行动的实质性 或程序方面有关的法定权威、监管权威、联邦规则、地方法院规则或管辖标准。在这种情况下，法院可以对Acacia或其运营的 子公司实施金钱制裁，或判给被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

 

设施租约

 

本公司主要租赁运营中的办公设施 租赁安排将在不同年份结束，直至2024年7月。

 

2019年6月7日，我们与Jamboree Center 4 LLC(“业主”)签订了建筑物租赁协议 (“新租赁”)。根据新租约，我们租用了 约8,293平方英尺的办公空间，用于我们位于加利福尼亚州欧文的公司总部。新租赁于2019年8月1日 开始。新租约的期限为自生效日期起计60个月，规定每年增加租金， 不赋予我们提前终止或延长租赁期的权利。

  

本公司根据吾等于2018年12月停止使用的另一项经营租赁 协议(“旧租赁”)分租一项设施，转租期限为旧租赁的剩余期限 ，于2020年1月31日结束。

 

2020年1月7日，我们与Sage Realty Corporation(“纽约写字楼业主”)签订了建筑租赁协议 (“纽约写字楼租赁”)。根据 纽约写字楼租赁协议，我们已在纽约租赁了约4,000平方英尺的办公空间。纽约办事处 租赁于2020年2月1日开始。纽约写字楼租赁期限为自开始之日起24个月，规定每年租金上涨 ，我们没有提前终止或延长租赁期的权利。

 

经营租赁成本，扣除转租收入后为#美元。164,000 和$114,000分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月。扣除转租收入后的运营租赁成本为 美元285,000及$205,000分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。

 

下表显示了上述新租赁和纽约写字楼租赁项下未来到期的最低付款总额 ，并与截至2020年6月30日的合并资产负债表中包含的租赁负债进行了对账：

 

      
    经营租约 
    (单位：千) 
2020   $287 
2021    589 
2022    370 
2023    364 
2024    218 
最低付款总额   $1,828 
减去：短期租赁负债    (579)
长期租赁负债   $1,249 

 

 

 

 21 

 

 

其他事项

 

Acacia会受到正常业务过程中出现的索赔、反索赔和法律诉讼的影响 。管理层认为，与这些索赔和 法律行动有关的最终责任(如果有)不会对Acacia的浓缩综合财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC(“Slingshot”) 在特拉华州衡平法院对公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC(统称为“Acacia Entities”)、Acacia董事会成员凯瑟琳·沃兰克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP集团有限公司提起诉讼。(“泛太平洋”)。 Slingshot声称，在Slingshot从泛太平洋购买相同专利组合的独家选择权 已经到期之后，Acacia实体挪用了据称由Wolanyk女士向Acacia实体提供的 机密和专有信息。Singshot寻求金钱赔偿，以及与其所谓的投资组合所有权相关的公平 和禁令救济。Acacia实体坚持认为，Slingshot的指控 是毫无根据的，Wolanyk女士没有参与收购，Acacia实体在收购投资组合时既没有访问也没有使用Slingshot的 信息，Acacia实体收购投资组合是其知识产权许可集团独立努力的结果 ，Slingshot没有遭受任何损害，因为其购买投资组合的独家选择权已经 结束，并且它已经证明自己无法完成投资组合购买

 

2017年12月6日，加拿大联邦法院批准了关于Rapid Completions LLC声称的专利无效的反诉 ，并裁定Rapid Completions LLC应支付的费用金额 待定。

 

在截至2020年6月30日的6个月内，运营费用 包括由或有应计项目抵消的结算净收入 308,000，扣除先前应计项目后的净额。在截至2019年6月30日的6个月内，运营费用包括结算费用和或有应计费用，总额为$650,000。截至2020年6月30日，我们的或有应计项目总计为$1.4百万

  

7.股东权益

 

普通股回购

 

2019年8月5日，Acacia董事会批准了 股票回购计划，该计划授权购买高达$10.0截至2020年7月31日，公司通过公开市场、大宗交易、10b5-1计划或私人购买方式购买的普通股达100万股。 本报告所述期间的股票回购(所有这些股票回购都是作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的) 如下：

 

  股份总数
购得		   平均值
价格
付费单位
分享		   近似美元
以下股票的价值
可能还会购买
在本计划下		   计划到期日期
                
2020年3月20日-2020年3月31日   576,898   $2.28   $8,686,000   2020年7月31日
2020年4月1日-2020年4月23日   1,107,639   $2.42   $6,001,000   2020年7月31日
2020年的总数   1,684,537   $2.37         

 

在决定是否回购Acacia 普通股的任何股份时，Acacia董事会会考虑回购对Acacia现金状况的影响、 以及Acacia的资本需求以及Acacia资本是否有更好的替代用途等因素。根据股票回购计划，Acacia没有 回购任何数额的普通股的义务。到目前为止，回购是根据适用的SEC规则在 公开市场进行的。回购股份的授权提供了减少 流通股数量和提升股东价值的机会。

 

 

 

 22 

 

 

税收优惠保留计划

 

2019年3月12日，Acacia董事会宣布 一致通过《税收优惠保全计划》(《计划》)。我们的股东于2019年7月批准了该计划的通过 。该计划的目的是保护公司利用潜在税收 资产的能力，例如净营业亏损结转和税收抵免，以抵消未来潜在的应税收入。

 

本计划旨在通过阻止(I)任何个人或集团获得4.9%或以上的公司已发行普通股的实益所有权，以及(Ii)在首次公开宣布通过本计划时实益拥有公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东(受某些条件的限制)，来降低公司 发生所有权变更的可能性(受某些条件的限制)，从而降低本公司 发生所有权变更的可能性，方法是阻止(I)任何个人或集团获得4.9%或更多的本公司已发行普通股的实益所有权 ，以及(Ii)截至首次公开宣布通过本计划时实益拥有本公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东(受某些条件限制但是，不能 保证该计划将防止公司经历所有权变更。

 

关于该计划的通过，Acacia 董事会授权并宣布，在2019年3月16日交易结束时，公司 普通股的每股流通股将有一项权利向登记在册的股东进行股息分配。在分配日期或之后，每项权利 最初将使持有者有权购买公司B系列初级参与 优先股的千分之一股票，面值为0.001美元，收购价为12美元。

 

本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“章程条款”)中亦有一项条文，一般禁止转让可能导致所有权变更的普通股 。与本计划类似，宪章条款的目的是保护公司 利用潜在税收资产的能力，如净营业亏损结转和税收抵免，以抵消未来潜在的应税 收入。宪章条款于2019年7月15日获得公司股东的批准。

  

8.最近的会计声明

 

最近的会计声明-尚未采用

 

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了ASU No.2019-12所得税(主题740)-简化所得税会计，以消除某些例外 并提高应用的一致性，其中包括要求实体在包括颁布日期的过渡期内反映已颁布的 税法或税率更改的影响。 本次更新中的修订将从会计年度开始对公司生效。允许及早采用。 标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施 。管理层目前正在评估此次更新中的修订将对公司合并财务报表产生的影响 。

 

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用 损失(主题326)：衡量金融工具的信用损失，用预期的 信用损失模型取代已发生的损失方法，该模型需要考虑更广泛的信息来估计 资产生命周期内的信用损失，包括当前条件和除历史损失信息之外的合理和可支持的预测，以确定预期的信用损失。还需要汇集具有类似风险特征的资产并使用损失模型。 此外，2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信贷 损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具进行了编撰改进，以澄清在估计信用损失拨备时是否包括以前注销的贸易应收账款的回收 。此更新中的修订将于2023财年对公司生效 ，并允许提前采用。管理层目前正在评估此次更新中的修订 将对公司合并财务报表产生的影响。

 

 

 

 23 

 

 

9.公允价值披露

 

Acacia在2020年6月30日和2019年12月31日持有以下类型的金融工具。

 

交易证券-债务。债务证券包括公允价值由来自外部定价服务和/或计算机化定价模型的第三方报价确定的公司债券 ，其可能基于交易、投标或估计。Acacia将公司债券的公允价值归类在 估值层次的第二级。

 

证券交易-股权交易。股权证券包括 对上市公司普通股的投资，并根据每股股票在 估值日的报价按公允价值入账。这些证券的公允价值在估值层次的第一级。

 

股权证券衍生品。公开 公司股权证券衍生品根据标的股票在 估值日的报价和结算预期按公允价值记录。这些股权证券衍生品的公允价值在估值等级的第一级 。

 

按公允价值投资-普通股。Acacia对Veritone普通股的 股权投资根据Veritone普通股在适用估值日期(第1级)的报价市场价格按公允价值入账。

 

按公允价值投资-认股权证。权证根据Black-Scholes期权定价模型(第2级)按公允价值记录 。

 

A系列认股权证。A系列权证按 公允价值记录，采用Black-Scholes期权定价模型(第2级)。

 

B系列搜查证。B系列权证按公允价值记录，采用蒙特卡罗估值技术(3级)。

 

内含衍生责任。需要从其主机合约中分出的嵌入式 衍生品与主机工具分开进行评估和估值。 使用二项式网格框架来估计公司2019年发行的A系列可赎回可赎回优先股中嵌入式衍生品的公允价值 (3级)。

 

10.A系列可赎回可转换优先股

 

于2019年11月18日，本公司与右舷价值有限责任公司(“右舷”)订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，并根据 订立证券 购买协议(I)350,000A系列可赎回可转换优先股的股票，面值为每股0.001美元，声明价值为每股100美元，以及(Ii)A系列认股权证，最多可购买5,000,000将公司的普通股 转至右舷。证券购买协议还确定了某些高级担保票据和B系列认股权证的条款，这些认股权证可能会在随后的日期发行给右舷。有关发行A系列和B系列认股权证的更多信息，请参阅附注11和12。

 

 

 

 24 

 

 

A系列可赎回可转换优先股可以转换 为相当于(I)声明价值加上应计和未支付股息的普通股数量除以(Ii) 转换价格$3.65(受某些反稀释调整的影响)。持有人可以随时选择将A系列可赎回优先股 转换为普通股。公司可选择在2025年11月15日或之后的任何时间将A系列可赎回可赎回优先股转换为普通股，前提是公司 普通股连续30个交易日的收盘价等于或超过转换价格的190%，并假设普通股的某些其他条件 已经满足。

 

持有人有权在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回全部或部分 A系列可赎回可转换优先股，前提是公司尚未根据证券购买协议向右舷 发行至少5000万美元的优先担保票据本金总额。持有人还可以选择在2024年11月15日至2025年2月15日期间赎回全部或部分A系列可赎回 可转换优先股。此外，在发生(I)控制权变更 或(Ii)各种其他触发事件(如公司普通股停牌或退市)时，持有人有权 赎回A系列可赎回优先股的全部或部分。 如果根据持有人的选择赎回A系列可赎回优先股，赎回价格可能包括 整笔金额或规定的溢价，具体取决于

 

公司可以赎回全部(不少于全部) A系列可赎回可转换优先股(I)在控制权变更时或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间，前提是公司尚未发行至少5000万美元的优先担保票据本金总额，并且 假设普通股的某些条件已经满足，则可以赎回 A系列可赎回优先股(I)或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间内赎回，条件是公司尚未发行至少5000万美元的优先担保票据本金总额，并且 假设普通股的某些条件已得到满足。如果根据公司的选择赎回A系列可赎回优先股 ，赎回价格将根据情况包括完整金额或15%的溢价。

 

如果任何A系列可赎回优先股在2027年11月15日仍未赎回 ，公司应以现金形式赎回该A系列可赎回可转换优先股。

 

在所有赎回方案中， A系列可赎回可转换优先股的赎回价格包括声明价值加上应计和未支付股息。此外，根据赎回情况 ，赎回价格还可能包括如上所述的补足金额或声明的溢价。

 

当公司发行高级担保票据时，持有人可以 将A系列可赎回可转换优先股交换为(I)高级担保票据和(Ii)B系列认股权证，以购买 普通股。

 

A系列可赎回可转换优先股按季度累计派息 ，年利率为声明价值的3.0%。待核准投资(待本公司及右舷双方确认并核准的投资)完成后，股息率将按所述价值增加至8.0%。 在发生某些触发事件时，若触发事件发生于核准投资之前，股息率将增至7.0%；若触发事件发生于核准投资之后，股息率将增至陈述价值的10.0%。 如果触发事件发生在核准投资之前，股息率将提高至7.0%；如果触发事件发生在核准投资之后，则股息率将提高至10.0%。A系列可赎回可转换优先股 还在转换后的基础上参与支付给普通股股东的任何定期或特别股息。确实有不是的 截至2020年6月30日的应计和未支付股息。

  

A系列可赎回可转换优先股的持有者 有权在转换后的基础上与普通股股东就所有事项进行投票。A系列可赎回可赎回优先股的持有者还将有权就对A系列可赎回可转换优先股产生不利影响的公司组织文件的修订进行单独的分组投票。 这些文件通常会对A系列可赎回可转换优先股产生不利影响。

 

在公司清算时，A系列可赎回可赎回优先股的持有人比我们普通股持有人拥有清算优先权，在向我们普通股持有人进行任何分配之前， 将有权获得相当于(I)规定价值加上应计和未支付的股息，或(Ii)如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算事件之前转换为普通股 将收到的金额中较大的一项的金额(I)加上应计和未支付的股息(br})中较大的一项。 如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算事件之前转换为普通股，则A系列可赎回优先股的持有人将有权获得相当于(I)所述价值加上应计和未支付的股息的金额

 

 

 

 25 

 

 

该公司决定，A系列 可赎回可转换优先股的某些特征应该被分成两部分，并作为衍生品入账。这些功能中的每一个都捆绑在一起 ，作为单一的复合嵌入式衍生工具。

 

发行A系列可赎回可转换优先股收到的总收益和产生的交易成本分别为3500万美元和120万美元。收到的收益 是根据发行时没有A系列权证的票据的公允价值和A系列权证本身的公允价值进行分配的 。分配给A系列可赎回可赎回优先股的收益随后在宿主优先股工具和嵌入衍生工具之间进一步分配 ，嵌入衍生工具按公允价值记录， A系列可赎回可赎回优先股按剩余金额记录。分配给 A系列权证、嵌入衍生品和A系列可赎回优先股的收益部分分别为480万美元、2120万美元和 890万美元。交易成本也在A系列可赎回可转换优先股和 A系列权证之间按收益相同的基础分配。分配给A系列可赎回可转换优先股的交易成本 视为A系列可赎回可转换优先股的折扣。分配给A系列权证的 交易成本在发生时计入费用。

 

该公司将A系列可赎回可转换优先股 归类为夹层股权，因为该工具将在各种情况下根据持有人的选择或在其他情况下变为可赎回 于2027年11月15日。由于A系列可赎回可转换优先股有可能成为可赎回优先股，本公司 使用实际利息法将该工具增加至其赎回价值，并确认在没有留存收益的情况下额外缴入资本的任何变化 。积累量为$0.7百万美元和$1.3截至2020年6月30日的三个月和 六个月分别为100万美元。

 

关于发行A系列可赎回可转换优先股 ，公司与右舷签署了注册权协议和治理协议。根据登记 权利协议，本公司同意就转换后发行的A系列可赎回可转换优先股 优先股和普通股提供若干登记权。根据治理协议，本公司同意(I)将董事会人数由六名增加至七名，(Ii)委任一名本公司董事，(Iii)授予 右舷推荐额外两名董事加入董事会的权利，(Iv)成立 董事会战略委员会，负责物色潜在收购目标并进行尽职调查，(V)委任若干董事加入 战略委员会，及(Vi)委任一名董事加入提名及公司

 

A系列可赎回可转换优先股的以下特征 需要从宿主优先股中分离出来，并作为嵌入衍生品单独核算： (I)持有人赎回股份的权利(看跌期权)，(Ii)持有人在股份转换时获得普通股的权利(转换期权)，(Iii)公司赎回股份的权利(看涨期权)，以及(Iv)股息的变化

 

这些功能需要与A系列可赎回可赎回优先股 分开核算，因为确定这些功能与债务类主机没有明确和密切的关联 ，也不符合衍生品会计的任何其他范围例外。因此，这些功能 捆绑在一起，并作为单个复合嵌入衍生负债入账。

  

因此，我们记录了嵌入式衍生负债 ，代表每个功能的合并公允价值。内含衍生负债经调整以反映每个期末的公允价值 ，公允价值变动记录于随附的简明综合经营报表的“嵌入 衍生工具的可赎回优先股公允价值变动”财务报表项目中。截至2020年6月30日，A系列嵌入式衍生产品的公允价值为29.5百万

 

 

 

 26 

 

 

11.A系列认股权证

 

2019年11月18日，关于发行 A系列可赎回可转换优先股，公司发行了可拆卸的A系列认股权证，最多可收购5,000,000普通股 ，价格为$3.65在工具发行A股系列权证之日起的八年 期间内的任何时间，每股收益(须经某些反摊薄调整)。截至2020年6月30日，A系列认股权证拥有 不是的I don‘我还没有被锻炼过。

 

A系列认股权证将于每个 报告期按公允价值确认，直至行使为止，公允价值变动在简明综合经营报表 中确认，其他收益(费用)在随附的简明综合经营报表中确认。截至2019年12月31日，A系列权证的公允价值为 美元3.6百万截至2020年6月30日，A系列权证的公允价值为$7.0百万

 

A系列认股权证根据ASC 480将负债分类为负债，区分负债和权益，因为协议规定在控制权变更时进行现金净额结算， 这不在本公司的控制范围之内。

 

12.B系列认股权证

 

2020年2月25日，根据与右舷证券 购买协议的条款，公司发行了B系列认股权证，最多购买100百万股本公司 普通股，行使价(取决于某些基于价格的反稀释调整)为(I)$5.25如果 以现金支付方式行使，则在发行日(即2022年8月25日)起30个月内支付每股3.65美元；或(Ii)每股3.65美元，如果以注销部分优先担保票据的方式行使 。该公司发行了B系列认股权证，总收购价 为$4.6百万B系列认股权证将于2027年11月15日.

 

关于2020年6月4日发行的高级担保票据 ，对某些B系列认股权证的条款进行了修改，以允许在2027年11月15日到期 日期之前的任何时间通过现金支付较低的行权价3.65美元，而不是仅通过注销未偿还票据。仅31,506,849份B系列认股权证受此调整，剩余的 68,493,151份B系列认股权证余额继续按原条款进行。有关对A系列可赎回可转换优先股和B系列认股权证的修改 的更多信息，请参阅注释13。

 

截至2020年6月30日，B系列认股权证已不是的B系列认股权证将在每个报告期按公允价值确认，直至行使为止，公允价值变动将在其他收益(费用)的简明综合经营报表中确认 。截至2020年6月30日，B系列认股权证的公允价值为$58.3百万

 

根据ASC 480，B系列认股权证被归类为 a负债，将负债与股权区分开来，因为协议规定在控制权变更时进行现金净结算 ，这不在本公司的控制范围之内。

 

13.高级保证票据

 

根据本公司于2019年11月18日与右舷订立的证券购买协议，本公司于2020年6月4日发行$115百万美元的高级担保票据(“票据”)至 右舷。同样于二零二零年六月四日，就发行债券，本公司与右舷订立补充协议 (“补充协议”)，据此，本公司同意赎回$80截至2020年9月30日，债券本金总额 百万美元，35截至2020年12月31日，债券的本金总额为100万美元 ，因此，未偿还本金总额将于2020年12月31日之前支付。根据补充协议，利息每半年支付一次，年利率为6%，如果发生违约，利率将提高到10每年的百分比。附注 包括某些金融和非金融契约。此外，在选择右舷时，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可交回本公司，以支付行使B系列认股权证时的行使价 。

 

 

 27 

 

 

于二零二零年六月三十日，本公司代表本身及其管理的若干基金及账户 与本公司(“Merton”)的全资附属公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard与特拉华州的Merton Acquisition HoldCo LLC订立交换协议 (“交换协议”) 。根据交换协议，票据持有人以 全部未偿还本金金额交换Merton发行的新优先票据(“新票据”)，未偿还本金总额为 美元。115百万

 

新票据的息率为6.00年利率%和 将到期2020年12月31日。新票据由本公司提供全面担保，并以 公司的全资产质押和默顿公司各主要子公司的无追索权股权质押为抵押。根据交易所 协议，新票据(I)就证券购买协议而言被视为“票据”，(Ii)就补充协议而言被视为“2020年6月经批准投资票据”，因此本公司已 同意赎回$80(I)截至2020年9月30日，新票据的本金为1,000万元，且(Iii)就B系列认股权证而言，被视为“票据” ，因此可根据B系列认股权证下的票据注销 ，按B系列认股权证及新票据的条款进行投标。以新票据的形式交付票据将满足 根据公司A系列可转换优先股指定证书第16(I)节交付交换票据的要求 面值$0.001每股。就日期为2019年11月18日的注册权协议(日期为2019年11月18日)而言，新票据不会被视为本公司、右舷及买方之间的“票据”。

 

由于新票据将根据其条款 在12个月内结清，因此在资产负债表上被归类为流动负债。该公司资本化了$4.6百万美元的出借人手续费和 美元0.5与发行债券相关的其他发行成本为100万英镑。460万美元的贷款人费用 确认为长期递延债务发行成本，并将摊销为利息支出，直至2027年11月15日，即A系列可赎回可转换优先股到期日 。$0.5百万美元的发行成本确认为票据的折扣 ，并将在票据的合同期限内摊销为利息支出。确实有不是的截至2020年6月30日， 新票据的应计和未付利息。

 

修改A系列可赎回可转换优先股 股票和B系列认股权证

 

2020年6月4日补充协议还规定(I) 豁免根据A系列优先股的原始条款增加的股息，否则将因公司使用在2019年11月发行A系列可赎回可赎回优先股时从右舷收到的3500万美元收益而应计 ，(Ii)替换提供给本公司的A系列可赎回可转换优先股的原有可选赎回权 以及(Iii)修订之前发行的B系列认股权证的条款，以允许在B系列认股权证于2027年11月15日 到期之前的任何时间，通过支付现金而不是仅通过注销未偿还票据来支付较低的行权 价格3.65美元。仅31,506,849份B系列认股权证受此调整 ，其余68,493,151份B系列认股权证余额继续按原条款进行。

 

我们分析了对A系列可赎回可转换优先股的修订 ，确定这些修订并不重要。因此，这些修改在预期的基础上计入修改 。

 

与发行票据相关的B系列认股权证的增额公允价值为$。 与该等权证的修订相关的增额公允价值为$。1.3并确认为票据的折让 ，并将在票据的合约期内摊销为利息支出。

 

 

 

 28 

 

 

14.LF股权收益基金组合投资

 

于2020年4月3日，本公司与卖方订立了 期权协议，其中包括一般条款，据此，本公司可购买 上市公司及私人公司(“投资组合公司”)投资组合中的生命科学股权证券，总收购价 为2.239亿加元，约合$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英镑277.5按2020年4月3日的汇率计算为百万美元。期权期限 将于2020年5月1日到期，但在证明已满足某些条款和条件 后，公司可以将其延长至2020年5月15日。经双方同意，本公司将期权协议由2020年5月15日进一步延长至2020年5月22日，届时本公司根据期权合同条款行使其购买该投资组合的期权。

 

2020年6月4日，本公司签署了领汇基金解决方案有限公司、卖方和本公司之间的 交易协议。根据交易协议， 公司将向卖方购买，卖方将在未来各个日期以设定价格将所有投资组合 公司的指定股权证券转让给公司。转让日期将因投资组合公司的不同而有所不同，因为交易 协议赋予公司独家权利来决定何时要求转让每种证券，而且由于第一次拒绝的权利和其他特定于公司的 条款和条件，每个投资组合 公司(或其现有股权持有人)可能需要批准转让。因此，交易协议的签署导致本公司签订远期合同，在未来日期以指定价格购买每家上市公司和私人公司的 股权证券。

 

根据交易协议， 公司将购买总价2.239亿GB转入托管账户。随着投资组合中的每一种股权证券 都转移到本公司，相关资金将根据交易协议中分配给股权证券的对价金额 从托管账户释放给卖方。

 

出于会计目的，投资组合的总购买价格 根据截至2020年4月3日的各个股权证券的各自公允价值分配给各个股权证券，以便为每个收购的证券建立适当的成本基础。上市公司证券的公允价值是基于其 报价的市场价格。私人公司证券的公允价值是根据最近的融资交易和 二级市场交易估计的，并计入了这些证券的非流动性折价。

 

Acacia投资于 投资组合公司的公允价值变动在简明综合经营报表中记录为未实现损益。对于截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三个月和六个月，随附的简明合并运营报表反映了以下 ：

 

  三个月   截至六个月 
   六月 三十号，   六月 三十号， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位：千) 
交易型证券公允价值变动-LF基金公开证券   $(1,069)  $–   $(1,069)  $– 
股权证券衍生工具公允价值变动   6,891    –    6,891    – 
股权证券远期合约公允价值变动   74,662    –    74,662    – 
出售交易证券的损失-LF基金 公开证券   (6,110)   –    (6,110)   – 
投资LF基金证券的已实现和未实现净收益   $74,374   $–   $74,374   $– 

 

15.其后发生的事件

 

没有。

 

 

 

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表 以及本报告截至2020年6月30日的三个月的10-Q表格第一部分第1项中包含的相关注释或本报告一起阅读。 以下讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表 以及本报告中的相关注释一起阅读 截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中的第1项。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的 预期，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。有关更多信息，请参阅本报告 标题为“关于前瞻性声明的告诫声明”一节。这些声明 涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括本报告第II部分第1A项“风险因素”中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。

 

一般信息

 

在本Form 10-Q季度报告中使用的“我们”、 “我们”和“公司”是指Acacia Research Corporation(特拉华州的一家公司)和/或 其全资控股和控股的运营子公司，和/或在适用的情况下是指其管理层。所有知识产权获取、 开发、许可和执行活动均由Acacia Research Corporation的某些全资和控股运营子公司进行。

 

我们投资于知识产权和相关的绝对回报资产，并聘请 从事专利技术的许可和执行。我们与发明家和专利所有者合作，将我们的法律和 技术专业知识应用于专利资产，以释放其专利发明的经济价值。我们通过授予运营子公司控制或拥有的专利技术的专利权来产生收入和相关的 现金流。 我们协助专利所有者起诉和开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用 从其专利技术的用户那里产生许可收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对未经授权的用户实施其专利技术的执法。 我们是许可的委托人

 

我们拥有经过验证的许可和执法成功记录 迄今已签署超过1,580个许可协议，涉及近200个专利组合许可和执法项目。目前， 在合并的基础上，我们的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国 专利和某些外国对应专利，涵盖各种行业中使用的技术。到目前为止，我们已经产生了大约16亿美元的许可总收入 ，并向我们的专利合作伙伴返还了超过7.91亿美元。

 

我们的团队在识别和评估复杂的 知识产权以及开发和培养长期业务关系方面的专业知识，为我们提供了了解创新和技术进步的独特窗口 。我们正在加大努力，利用我们的专业知识和经验创建新的渠道，并将我们现有的 知识产权资产货币化，我们相信这将增加股东价值。我们将利用我们作为知识产权行业领先者发展起来的经验、专业知识、数据和关系 来追求这些机会。

 

执行摘要

 

概述

 

我们在报告所述期间的经营活动 集中在继续运营我们的专利许可和执法业务，包括继续追求我们正在进行的专利许可和执法计划 。

  

 

 

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专利许可和实施

 

  - 专利诉讼审理日期及相关审判

 

截至本报告日期，我们的运营子公司 有一起专利侵权案件悬而未决，预计审判日期为未来12个月。专利侵权审判是我们整个专利许可流程的组成部分 ，也是为我们带来未来可能的创收机会的众多因素之一 。各自法院公布的预定审判日期仅提供了未来时间段的指示， 根据法院的日程安排，审判可在特定时间点进行。法院可以更改之前安排的 审判日期。事实上，法院经常因为与潜在专利 资产无关的各种原因而重新安排审判日期，而且通常是出于我们无法控制的原因。虽然计划的试用日期为我们提供了未来可能的创收机会的时间安排，但试用期本身和之前的时间段代表了 未来可能的创收机会。这些未来的机会可能会带来不同的结果。事实上， 在审判层面很难预测专利执法诉讼的结果，结果可能是不利的。可能会 难以理解复杂的专利技术，因此，这可能会导致更高的不利诉讼结果 。此外，在有利结果的情况下，根据我们的经验，专利执法诉讼的上诉胜诉率比更标准的商业诉讼更高。此类上诉既昂贵又耗时，导致 成本增加，并有可能在修改或逆转有利结果的情况下延迟或放弃收入机会。 尽管我们努力进行执法诉讼, 我们不能可靠地预测陪审团和审判法院作出的决定 。请参阅第1A项。“风险因素”，了解有关审判、专利诉讼和 相关风险的其他信息。

 

  - 诉讼和许可费用

 

根据本文总结的因素，我们预计专利相关法律费用将持续波动 ，涉及未来审判日期、国际执法、 战略专利组合起诉以及我们当前和未来的专利组合投资、起诉、许可和执法活动 。与我们的许可和执法计划相关的执法行动可能涉及某些风险 和不确定性，包括：

 

  · 与专利侵权诉讼相关的专利相关法律费用的增加，包括但不限于，外部律师为发现、证词、经济分析、损害评估、专家证人和其他顾问、复审和各方间审查费用、与案件相关的音频/视频演示和其他诉讼支持和管理成本的增加，可能会增加我们的运营成本，减少我们的盈利机会；

 

  · 我们的专利技术和执法行动很复杂，因此，为了成功实施我们的专利，我们可能需要对初审法院做出的不利裁决提出上诉。此外，这样的上诉可能不会成功；

 

  · 与执法行动相关的新立法、法规或规则，包括任何费用或成本转移条款，都可能大幅增加我们的运营成本，减少我们的盈利机会。对越来越多的与专利有关的诉讼的日益关注可能会导致立法变化，从而增加我们主张专利执法行动的成本和相关风险；

 

  · 法院可能会裁定我们的子公司采取此类执法行动违反了某些法定、监管、联邦、地方或管理规则或标准，这可能会使我们和我们的运营子公司承担重大责任，这可能会损害我们的经营业绩和我们的财务状况；

 

  · 谈判的复杂性和与更高质量专利组合相关的潜在侵权者的潜在风险程度可能会导致提起诉讼和潜在收入事件(即马克曼日期、审判日期)之间的时间间隔增加，这可能导致法律费用增加，这与此类组合的更高收入潜力相一致；以及

 

  · 与专利组合相关的整体执法活动的波动受到上述组合吸纳挑战的影响，可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

  

 

 

 31 

 

 

对专利投资组合的投资

 

关于我们的许可、强制执行和整体业务， 我们和我们的运营子公司都不发明新技术或产品；相反，我们依赖于通过我们与发明人、大学、研究机构、 技术公司和其他人的关系识别和投资拥有知识产权的专利、发明和公司。如果我们的运营子公司无法维持这些关系并识别和发展 新关系，则我们可能无法确定新的基于技术的专利机会以实现可持续收入和/或 收入增长。

 

我们目前或未来的关系可能无法提供维持我们的许可、强制执行和整体业务所需的技术数量 或质量。在某些情况下，大学和 其他技术来源在寻求开发技术并将其商业化时会与我们竞争。大学可以获得基础研究的资助 ，以换取将由此产生的发明商业化的独家权利。潜在合作伙伴 采用的这些策略和其他策略可能会减少我们可以向其推销解决方案的技术来源和潜在客户的数量。如果 我们无法维持当前的关系和技术来源，或无法确保新的关系和技术来源， 这种无法维持可能会对我们的收入、运营业绩、财务状况以及维持我们的许可和执法业务的能力产生重大不利影响 。

 

专利组合吸纳

 

由于与当前专利环境相关的挑战和复杂性，我们行业的重大挑战之一仍然是高质量的专利获取 。

 

在截至2020年6月30日的六个月内，我们获得了四项 新专利组合，包括(I)闪存技术、(Ii)语音激活和控制技术、(Iii)无线网络、 和(Iv)互联网搜索、广告和云计算技术。2020年获得的专利和专利权估计 经济可用寿命约为五年。在2019财年，我们收购了五个专利组合。

 

右舷证券

 

2019年，作为其增长战略的一部分，公司开始 评估广泛的战略机会，最终某些基金 和附属于右舷价值有限责任公司(或由右舷价值有限责任公司或右舷价值有限公司或由右舷价值有限责任公司管理的账户)对本公司进行了战略投资。于2019年11月18日，本公司与Starboard订立 证券购买协议，据此Starboard购买(I)350,000股本公司新指定的A系列可转换优先股或A系列优先股，总收购价 为35,000,000美元，以及购买最多5,000,000股本公司普通股或A系列认股权证 。证券购买协议还确定了某些高级担保票据和额外认股权证( 或B系列认股权证)的条款，这些认股权证可能会在未来向右舷发行。有关A系列优先股、A系列权证和B系列权证的更多信息，请参阅本文其他地方综合财务报表的附注2、10、11和12。 关于Starboard的投资，Starboard被授予某些公司治理权，包括 任命Starboard董事总经理Jonathan Sagal为公司董事，并推荐另外两名董事 进入我们的董事会。右舷的投资在这里被称为“右舷投资” ，A系列优先股、A系列权证和B系列权证在这里统称为“右舷证券”。

 

2020年2月14日，公司股东批准， 根据纳斯达克规则5635(B)和5635(D)(视情况而定)：(I)在转换后的基础上投票A系列优先股，和(Ii)发行与潜在未来相关的最大可发行普通股数量(A) 转换A系列优先股和(B)行使A系列和B系列认股权证，在每种情况下，在不给予 根据日期为2019年11月18日的证券购买协议发行的A系列优先股指定证书及A系列认股权证所载交易所上限的情况下， 。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表 附注10和附注11。公司股东还批准了对公司 修订后的公司注册证书的修正案，将普通股法定股份总数增加200,000,000股 股，从100,000,000股增加到300,000,000股。

  

 

 

 32 

 

 

2020年2月25日，根据与Starboard的证券 购买协议的条款，本公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股本公司 普通股，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通过注销部分优先担保票据行使 )。该公司发行了B系列认股权证，总收购价 为460万美元。有关更多信息，请参阅注释12。

 

根据与 右舷的证券购买协议条款，本公司于2020年6月4日向右舷发行了1.15亿美元的高级担保票据，或称债券。同样于2020年6月4日，就发行债券而言，本公司与右舷订立补充协议，或补充 协议，据此，本公司同意于2020年9月30日前赎回债券本金总额8,000万美元 ，并于2020年12月31日前赎回债券本金总额3,500万美元，使未偿还本金总额 于2020年12月31日前支付。 本公司同意于2020年9月30日前赎回债券本金总额8,000万美元 ，并同意于2020年12月31日前赎回债券本金总额3,500万美元，使未偿还本金总额 于2020年12月31日前支付。根据补充协议，利息每半年支付一次，年利率为6%，如果 发生违约事件，利率将提高至年利率10%。债券概述了若干金融及非金融契约。 此外，在选择右舷时，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可交回本公司 ，以支付B系列认股权证行使时的行使价。

 

于2020年6月30日，本公司代表本身及其管理的若干基金及账户， 与本公司全资附属公司、特拉华州有限责任公司Merton Acquisition HoldCo LLC或Merton and Starboard订立交换协议 或交换协议 。根据交换协议，票据持有人将全部未偿还本金 兑换为Merton发行的新优先票据或票据，未偿还原始本金总额 为1.15亿美元。新债券的息率为年息6.00厘，将於二零二零年十二月三十一日期满。新票据由本公司全额担保，并以本公司的全资产质押及本公司各主要附属公司的默顿及无追索权股权质押 作抵押。根据交换协议，新票据(I)就证券购买协议而言被视为“票据” ，(Ii)就补充协议而言被视为“2020年6月经批准投资票据”，因此本公司已同意于2020年9月30日前赎回新 票据本金8,000万美元，及(Iii)就B系列认股权证而言被视为“票据”。因此， 可以根据B系列认股权证下的票据注销，按照B系列认股权证和 新票据中规定的条款进行投标。以新票据的形式交付票据将满足根据公司A系列可转换优先股指定证书 16(I)节的规定交付的交换票据，每股票面价值0.001美元。 就日期为2019年11月18日的登记权协议而言，新票据不会被视为“票据”。 , 由公司、右舷和买方之间进行。有关更多信息，请参阅注释13。

 

LF股票收益基金组合投资

 

于2020年4月3日，本公司与LF Equity Income Fund或卖方订立期权协议，以购买由上市及私人公司( 或投资组合公司)组成的投资组合中的股权证券，总购买价为2.239亿加元，按2020年4月3日的汇率计算约为2.775亿美元 。

 

2020年6月4日，本公司签署了Link Fund Solutions Limited或Link卖方与本公司的 交易协议。根据交易协议，本公司将向卖方购买，卖方将在未来不同日期以设定价格将所有投资组合 公司的指定股权证券转让给本公司。根据交易协议，公司将购买总价 2.239亿GB转入托管账户。由于投资组合中的每一种股权证券都转移到了本公司 ，相关资金将根据交易协议中分配给股权证券的对价金额 从托管账户释放给卖方。

 

交易协议包括上述每种股权证券的初始对价 金额，该金额代表在将每种证券转让给本公司时将从托管 账户中提取的现金金额。有关其他信息，请参阅注释14。

 

 

 

 33 

 

 

经营活动

 

我们的收入历来是按季度波动的，根据包括以下因素在内的多个因素， 可能会有很大变化：

 

  · 每个时期签署的协议金额，这可能是由被许可的一项或多项技术的性质和特征以及与特定被许可人相关的侵权程度所驱动的；

  

  · 每期签订的协议的具体条款和条件，包括授予的权利的性质和特点，以及相应付款预期的侵权期限或使用期限；

  

  · 每个时期签署的协议总数的波动；

  

  · 与我们的专利许可和执法计划相关的专利许可谈判、调解、专利侵权诉讼、审判日期和其他执法程序的数量、时间、结果和不确定性；

  

  · 适用期间许可程序的相对成熟度；

 

  · 其他外部因素，包括正在进行的谈判的阶段性状况或结果、正在进行的诉讼和上诉的状况或结果、监管环境的实际或预期变化、与专利无关的司法程序的影响以及其他宏观经济因素；

  

  · 未来特许持有人是否愿意就重大专利侵权案件达成和解，并为使用我们的专利技术支付合理的许可费，因为这类侵权案件临近法院确定的审判日期；以及

 

  · 与专利组合相关的整体执法活动的波动，受到上文讨论的组合吸纳挑战的影响。

 

我们的管理层不会尝试管理各期间收入的平稳连续 定期增长，因此，定期结果可能会参差不齐。与大多数运营企业和行业 不同，不一定会放弃本期未产生的许可收入，但根据谈判、 诉讼或两者是否会持续到后续期间，以及根据许多其他因素，此类潜在收入可能会 推入后续会计期间。

  

截至2020年6月30日和2019年6月的6个月的收入包括来自以下技术许可和执法计划的 费用：

 

• 骨楔技术(1)(2)   • 无线和有线系统技术中使用的语音编解码器(1)(2)
• 互联网搜索、广告和云计算技术(1) • 超分辨率显微技术(1)(2)
• MIPI DSI技术(1)   • 视频会议技术(1)
• 半导体和存储器相关技术(1)      
  __________________________      
  (1)许可和执法计划在截至2020年6月30日的六个月内产生收入。
  (2)许可和执法计划在截至2019年6月30日的六个月内产生收入。

 

 

 

 34 

 

 

业务综合结果汇总-概述

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

 

   三个月           截至六个月         
   六月 三十号，           六月 三十号，         
   2020   2019   $ 更改   % 更改   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千为单位，更改百分比值除外) 
                                 
营业收入  $2,118   $5,460   $(3,342)   (61%)  $5,933   $8,847   $(2,914)   (33%)
运营成本和费用   8,866    9,434    (568)   (6%)   16,250    19,726    (3,476)   (18%)
营业亏损   (6,748)   (3,974)   (2,774)   70%    (10,317)   (10,879)   562    5% 
其他收入(费用)，净额   12,894    (1,774)   14,668    827%    3,834    1,047    2,787    266% 
所得税拨备前的收益(亏损)   6,146    (5,748)   11,894    207%    (6,483)   (9,832)   3,349    34% 
所得税拨备   2    (9)   11    122%    1,340    (323)   1,663    515% 
可归因于Acacia研究公司的净收益(亏损)   6,148    (5,757)   11,905    207%    (5,143)   (10,141)   4,998    49% 

 


运营业绩-截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

 

与去年同期的550万美元相比，截至2020年6月30日的三个月的收入减少了330万美元，降至210万美元，这主要是由于该季度执行的新协议的收入 减少。请参阅“对专利组合的投资“有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的其他 信息，请参见上文。

  

截至2020年6月30日的三个月， 所得税拨备前收入为610万美元，而截至2019年6月30日的三个月亏损570万美元。净变化 由上述收入变化以及运营费用和其他收入和支出的其他变化组成，如下所示 ：

 

·实收收入 减少310万美元，原因是本季度新执行的许可协议收入减少 ，此外，经常性收入减少27万美元，原因是规定按季度收取基于销售的许可费用的收入合同数量减少 。有关某些基于销售的收入合同的附加信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2。这些收入合同规定根据被许可方适用产品单位的季度销售额 支付季度许可费。

 

·发明人 版税和或有法律费用合计减少了230万美元，从300万美元降至70万美元，主要原因是 如上所述收入减少。

 

·诉讼 和许可费用-专利减少40万美元，从190万美元降至150万美元，主要原因是与正在进行的诉讼相关的诉讼支持和第三方技术咨询费用净减少 。

 

·摊销费用 增加了50万美元，从80万美元增加到130万美元，原因是 2019年和2020年收购的新投资组合导致计划摊销增加。

 

 

 

 35 

 

 

·其他 投资组合费用减少7.4万美元，这是由于2020年第一季度记录的结算和或有应计费用的冲销。

 

·不包括非现金股票薪酬的一般费用和行政费用 增加了180万美元，从330万美元增加到510万美元， 主要是因为与法律和其他业务发展费用相关的公司、一般和行政费用增加。

 

·净 非现金股票薪酬支出减少38,000美元，从461,000美元降至423,000美元，主要是由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度向员工和董事会发放股票的时间 。

 

·我们在Veritone，Inc.或Veritone的股权投资的未实现收益或亏损 从截至2019年6月30日的 三个月的700万美元未实现收益减少到截至2020年6月30的三个月的270万美元的未实现收益。我们在Veritone的股权投资已实现收益 或亏损从截至2019年6月30日的三个月的亏损160万美元增加到 截至2020年6月30日的三个月的收益60万美元。有关我们在Veritone的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5 。

 

·证券交易的未实现收益或亏损从截至2019年6月30日的三个月的未实现亏损61,000美元增加到截至2020年6月30日的三个月的未实现收益350万美元。出售我们交易证券的已实现收益或亏损从截至2019年6月30日的 三个月的收益31,000美元下降到截至2020年6月30日的三个月的亏损710万美元。有关我们在证券交易方面的投资的更多信息，请参阅 本文其他地方的合并财务报表的附注2和14。

 

·我们在股权证券衍生品和远期合约上的投资 产生了8160万美元的未实现收益。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2和附注14 。
  
·利息收入和其他收入减少了80万美元，从截至2019年6月30日的三个月的净收入 110万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的净收入30万美元，这主要是由于我们的证券投资利息收入减少。有关我们在证券交易方面的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的合并 财务报表附注2。
  
·我们在2020年6月发行的高级担保票据在 季度产生了80万美元的利息支出。有关右舷证券的更多信息，请参阅其他地方的合并财务报表附注13 。
  
·我们在本季度发生了490万美元的外币兑换亏损 ，主要是因为我们以2.239亿GB购买了LF Income Equity Fund证券。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注 14。
  
·我们 在截至2020年6月30日的三个月中，通过A系列和B系列权证以及 嵌入式衍生品的公允价值计量产生了6290万美元的未实现净亏损。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10、11和12 。

  

运营业绩-截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

 

与去年同期的880万美元相比，截至2020年6月30日的6个月的收入减少了290万美元，降至590万美元，这主要是由于该季度执行的新协议的收入 减少了。请参阅“对专利组合的投资“有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的其他 信息，请参见上文。

  

 

 

 36 

 

 

截至2020年6月30日的6个月， 所得税拨备前亏损为650万美元，而截至2019年6月30日的6个月为980万美元。净变化包括 上述收入变化和运营费用以及其他收入和支出的其他变化，如下所示：

  
·与截至2019年6月30日的六个月相比，在截至2020年6月30日的 六个月中，由于新执行的许可增加，实收收入增加了228,000美元，但由于规定基于季度销售的许可费用协议的收入合同数量减少，经常性收入减少了310万美元 。有关某些基于销售的收入合同的其他信息，请参阅本文其他地方的合并财务 报表附注2，这些合同规定根据被许可方的适用产品单位的季度销售额支付 季度许可费。
  
·发明人 版税和或有法律费用合计减少了320万美元，从450万美元降至130万美元，主要原因是 如上所述收入减少。
  
·诉讼 和许可费用-专利减少320万美元，从570万美元降至250万美元，主要原因是与正在进行的诉讼相关的诉讼支持和第三方技术咨询费用净减少 。
  
·摊销费用 增加了80万美元，从150万美元增加到230万美元，原因是 2019年和2020年收购的新投资组合导致计划摊销增加。
  
·其他 投资组合费用减少100万美元，从70万美元减少到30万美元，主要是由于冲销了2018年第三季度记录的结算和或有应计项目的费用 。
  
·不包括非现金股票薪酬的一般费用和行政费用 增加了260万美元，从700万美元增加到960万美元， 主要是因为与法律和其他业务发展费用相关的公司、一般和行政费用增加。
  
·净非现金股票薪酬支出增加了 30万美元，从50万美元增加到80万美元，主要是由于2019年和 2020年向员工和董事会发放的股票奖励。
  
·我们在Veritone的股权投资的未实现收益或亏损 从截至2019年6月30日的六个月的1390万美元的未实现收益减少到截至2020年6月30日的六个月的680万美元的未实现收益 。我们在Veritone的股权投资已实现亏损从截至2019年6月30日的6个月的亏损720万美元 减少到截至2020年6月30日的6个月的亏损280万美元。有关我们在Veritone的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的 合并财务报表附注5。
  
·证券交易的未实现收益或亏损 从截至2019年6月30日的六个月的未实现收益60万美元减少到截至2020年6月30日的六个月的未实现亏损260万美元。出售我们交易证券的已实现亏损从截至2019年6月30日的6个月的亏损12,000美元 增加到截至2020年6月30日的6个月的亏损700万美元。有关我们在证券交易方面的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的合并 财务报表的附注2和14。
  
·我们在股权证券衍生品和远期合约上的投资 产生了8160万美元的未实现收益。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2和附注14 。
  
·利息收入和其他收入减少120万美元，从截至2019年6月30日的六个月的净收入 200万美元降至截至2020年6月30日的三个月的净收入80万美元，主要原因是我们的证券投资利息收入减少。有关我们在证券交易方面的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的合并 财务报表附注2
  
·我们在2020年6月发行的高级担保票据在 季度产生了80万美元的利息支出。有关右舷证券的更多信息，请参阅其他地方的合并财务报表附注13 。
  
·我们在本季度发生了490万美元的外币兑换亏损 ，主要是因为我们以2.239亿GB购买了LF Income Equity Fund证券。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注 14。
  
·在截至2020年6月30日的六个月内，我们因A系列和B系列权证以及嵌入衍生品的公允价值计量而产生了6730万美元的未实现净亏损 。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10、11、12和13。

 

 

 37 

 

 

收入和税前净亏损

 

所列各时期的收入包括以下内容：

 

   三个月           截至六个月         
   六月 三十号，   变化   六月 三十号，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
                                 
收入(千元，变化值百分比除外)  $2,118   $5,460   $(3,342)   (61%)  $5,933   $8,847   $(2,914)   (33%)
签署的新协议   4    1    3    300%    8    1    7    700% 
产生收入的许可和执法计划   4    3    1    33%    7    3    4    133% 
具有初始收入的许可和执法计划   1    –    1    不适用    1    –    1    不适用 
新的专利组合   2    1    1    100%    4    3    1    33% 

 

在本文所述期间，签署的大部分收入 协议规定支付一次性实缴许可费，作为授予我们运营子公司拥有的专利技术权利的某些知识产权的代价 。这些权利主要是永久授予的， 延长到基础专利到期。

 

请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2 ，了解有关本公司在本文所述期间的收入集中情况的更多信息。

 

请参阅“对专利投资组合的投资“ 有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的信息，请参阅上述 。

 

   三个月           截至六个月         
   六月 三十号，   变化   六月 三十号，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千为单位，更改百分比值除外) 
     
所得税拨备前的收益(亏损)  $6,146   $(5,748)  $11,894    207%   $(6,483)  $(9,832)  $3,349    34% 

  

收入成本

 

发明人特许权使用费、或有法律费用及其他

 

发明人版税和或有法律费用费用根据每个时期确认的收入金额、每个时期 签署的协议的条款和条件以及特定专利组合的组合(具有不同的经济条款和义务)在不同时期波动 ，每个时期产生收入。

 

   三个月           截至六个月         
   六月 三十号，   变化   六月 三十号，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千为单位，更改百分比值除外) 
                                 
Inventor版税  $645   $2,623   $(1,978)   (75%)  $1,071   $3,976   $(2,905)   (73%)
或有法律费用   12    375    (363)   (97%)   246    552    (306)   (55%)

 

 

 

 38 

 

 

诉讼和许可费用-专利

 

在截至2020年6月30日的三个月中，诉讼和许可费用 专利减少了40万美元，降幅为21%。在截至2020年6月30日的6个月中，诉讼和许可费用-专利 减少了320万美元，降幅为56%。减少的原因是与去年同期相比，诉讼支持和第三方技术咨询费用 净减少。

 

专利的摊销

 

在截至2020年6月30日的三个月中，与截至2019年6月30日的三个月相比，摊销费用 增加了50万美元，增幅为60%。在截至2020年6月30日的6个月中，与截至2019年6月30日的6个月相比，摊销费用 增加了90万美元，增幅为59%。这些增长归功于我们在2019年和2020年获得的新 项专利。

 

   三个月           截至六个月         
   六月 三十号，   变化   六月 三十号，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千为单位，更改百分比值除外) 
                                 
诉讼和许可费用-专利  $1,459   $1,855   $(396)   (21%)  $2,496   $5,656   $(3,160)   (56%)
专利的摊销   1,305    818    487    60%    2,348    1,474    874    59% 

 

营业费用

 

一般和行政费用

 

   三个月           截至六个月         
   六月 三十号，   变化   六月 三十号，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千为单位，更改百分比值除外) 
     
一般和行政费用  $5,096   $3,302   $1,794    54%   $9,642   $6,965   $2,677    38% 
非现金股票薪酬费用-G&A   423    461    (38)   (8%)   755    453    302    67% 
一般和行政费用合计   $5,519   $3,763   $1,756    47%   $10,397   $7,418   $2,979    40% 

 

 

 

 39 

 

 

本报告期内一般和行政费用 变化的主要驱动因素摘要如下：

 

   三个月 结束   六个月
结束		 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020与2019年   2020与2019年 
   (单位：千) 
         
人事费和食宿费  $(45)  $(127)
可变绩效薪酬成本   950    1,375 
公司、一般及行政费用   954    1,559 
非现金股票薪酬费用   (38)   302 
非经常性员工遣散费   (65)   (130)
一般费用和行政费用的总变动额  $1,756   $2,979 

 

公司、一般和行政成本的增加 主要是由于与法律和业务发展相关的费用增加。差异绩效薪酬成本增加 主要是由于绩效薪酬应计项目增加。非现金股票薪酬支出的变化 主要是由于截至2019年6月30日、2019年9月30日和2020年6月30日的季度向员工和董事会发放的股票。

 

其他营业收入(费用)

 

投资公允价值变动，净额

 

Acacia对Veritone的投资按公允价值 记录，并在每个资产负债表日期按市价计价，公允价值的变化主要基于Veritone的股票价格变化， 反映在每个时期的运营报表中。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩分别包括我们对Veritone的投资共计270万美元的未实现收益和总计680万美元的未实现收益。 截至2019年6月30日的三个月和六个月的业绩包括我们对Veritone的投资的未实现收益总额分别为700万美元和1390万美元。 有关我们对Veritone的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5 。

 

 

 40 

 

所得税

 

 

   三个月   截至六个月 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
                     
所得税(以千为单位)  $2   $(9)  $1,340   $(323)
实际税率   (0%)   (0%)   21%    (3%)

 

本报告期间的税费主要反映与注册在外国司法管辖区的第三方被许可人签订的收入协议所产生的州税和外国税预扣或退款的影响 。

 

流动性与资本资源

 

一般信息

 

我们的主要流动资金来源是我们经营活动产生的现金和手头现金等价物 。我们的管理层相信，我们的现金和现金等价物余额以及预期的 运营现金流将足以在本 报告发布之日起至少12个月内以及在可预见的未来满足我们的现金需求。然而，我们可能会遇到不可预见的困难，这些困难可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源 ，包括第二部分第1A项“风险因素”中列出的那些困难。任何寻求 额外资金的努力都可以通过发行股票或债务或其他外部融资来进行。但是，我们可能无法以优惠条款获得额外资金 ，或者根本无法获得。近年来，资本和信贷市场经历了极端的波动和 中断，中断的波动和影响可能会持续下去。在此期间的某些时候，波动性 和中断达到了前所未有的水平。在几种情况下，市场对某些发行人的股价和 信贷能力施加了下行压力，商业票据市场可能不是我们 的可靠短期融资来源。如果我们不能在需要时获得额外融资，我们可能无法执行我们的业务计划，我们由运营子公司进行的业务 可能会受到影响。

 

我们的某些运营子公司经常被要求 进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于我们的任何运营子公司的专利 强制执行行动，被告可能会请求和/或法院可能裁定运营子公司违反了 法定授权、监管授权、联邦规则、地方法院规则或与此类强制执行行动的实质性 或程序方面相关的管理标准。在这种情况下，法院可以对我们或我们运营的 子公司实施金钱制裁，或者判给被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

  

现金、现金等价物和投资

 

截至2020年6月30日，我们的合并现金、现金等价物、交易证券、 和限制性现金总额为1.84亿美元，而截至2019年12月31日，我们的合并现金、现金等价物、交易证券和限制性现金总额为2.033亿美元。

 

 

 

 41 

 

 

本报告期内现金、现金等价物和限制性现金的净变化 包括以下内容：

 

   截至六个月 
   六月三十日， 
   2020   2019 
   (单位：千) 
现金净额由(用于)：          
*经营活动  $(7,143)  $(2,268)
*投资活动*   (30,874)   (63,133)
*融资活动*   109,938    79 
增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金  $71,921   $(65,322)

  

经营活动的现金流

 

截至2020年6月30日的6个月，来自被许可人的现金收入减少了2210万美元，降至500万美元，而2019年同期为2710万美元，这主要是由于上一年从应收账款中收取现金的时间 。

 

截至2020年6月30日的六个月，运营现金流出增至710万美元，而2019年同期为230万美元，这主要是由于同期来自许可人的现金收入减少 ，但被去年同期支付的更高的特许权使用费和或有法律费用所抵消 。有关更多信息，请参阅下面的“营运资金”。

  

投资活动的现金流

 

投资活动和相关变化产生的现金流 包括本报告所述期间的以下内容：

 

   截至六个月 
   六月三十日， 
   2020   2019 
         
专利获取成本  $(13,780)  $(4,420)
按公允价值出售投资(1)   1,460    5,045 
交易性证券的净卖出(买入)   267,910    (63,758)
购买预付投资   (282,327)   – 
股权证券衍生工具与远期合约收购成本   (3,989)   – 
购买财产和设备   (148)   – 
投资活动所用现金净额  $(30,874)  $(63,133)

 

 __________________________________________________________

(1) 有关其他信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5

 

 

 

 42 

 

 

融资活动的现金流

 

融资活动和相关变化的现金流 包括本报告所述期间的以下内容：

 

   截至六个月 
   六月三十日， 
   2020   2019 
   (单位：千) 
         
普通股回购  $(3,998)  $– 
A系列可赎回可转换优先股的股息   (653)   – 
发行高级担保票据，扣除贷款人费用后的净额   110,437    – 
支付给其他各方的高级担保票据发行成本   (496)     
发行B系列权证   4,600    – 
行使股票期权所得收益   48    79 
筹资活动提供的现金净额  $109,938   $79 

 

股票回购计划

 

2019年8月5日，我们的董事会批准了一项股票回购 计划，该计划授权在2020年7月31日之前，不时通过公开市场购买、 大宗交易、10b5-1计划或私人购买的方式购买最多1000万美元的公司普通股。在决定 是否回购任何Acacia普通股时，Acacia董事会会考虑回购对Acacia现金状况的影响、Acacia的资本需求以及Acacia资本是否有更好的 其他用途等因素 。根据股票回购计划，Acacia没有义务回购任何数额的普通股。

 

在截至2020年6月30日的6个月内，我们以每股2.37美元的平均价格以3999,000美元的价格回购了1,684,537股 股票。到目前为止，回购是根据 适用的SEC规则在公开市场进行的。回购股份的授权提供了一个减少流通股数量和 提升股东价值的机会。有关我们2020年的股票回购的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注7 。

 

右舷投资

 

于2019年11月18日，本公司与Starboard订立证券 购买协议，据此Starboard购买(I)350,000股A系列优先股，总收购价 35,000,000美元，以及A系列认股权证购买最多5,000,000股本公司普通股。

 

2020年2月25日，根据与Starboard的证券 购买协议的条款，本公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股本公司 普通股，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通过注销部分优先担保票据行使 )。该公司发行了B系列认股权证，总收购价 为460万美元。

 

2020年6月4日，根据2019年11月签署的证券购买协议 ，公司向右舷发行了1.15亿美元的票据。根据补充协议，利息为 每半年支付一次，年利率为6%，如果发生违约，利率将提高至年利率10%。

 

于2020年6月30日，本公司代表本身及其管理的若干基金及账户，包括票据持有人 ，与Merton及Starboard订立交换协议 。根据交换协议，票据持有人将全部未偿还本金 兑换为Merton发行的新票据，未偿还原始本金总额为1.15亿美元。

 

有关右舷证券的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注 的附注2、10、11、12和13以及本文其他部分。

 

 

 

 43 

 

 

周转金

 

截至2020年6月30日的营运资本增至2.406亿美元，而截至2019年12月31日的营运资本为1.601亿美元。 截至2020年6月30日，来自被许可方的合并应收账款增至140万美元，而截至2019年12月31日，这一数字为50万美元。截至2020年6月30日，应付账款、应计费用和应计薪酬从2019年12月31日的950万美元减少到790万美元。应支付的合并版税和或有法律费用 从2019年12月31日的220万美元降至2020年6月30日的210万美元。

 

根据基本合同安排，应支付的版税和或有法律费用通常 计划在我们收到被许可人支付的相关费用后的下一季度支付。

 

关键会计估计

 

我们未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。 这些精简合并报表的编制要求管理层做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能会对这些精简合并财务报表中报告的金额产生重大 影响。我们的假设、判断和估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们会定期评估我们的假设、 判断和估计，并做出相应的更改。

 

美国证券交易委员会将公司的关键会计政策 定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策， 要求公司做出最困难和最主观的判断。重要会计政策摘要和被认为关键的会计政策说明 可以在经审计的合并财务报表及其附注 以及我们年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策 ”的标题下找到。此外，正如本报告所包括的简明综合财务报表 附注2所述，根据当期发生的活动 ，某些会计政策在本期被确定为关键的，需要做出重大判断和估计。

  

最近采用的会计公告

 

请参阅本文其他地方的合并财务报表附注8 ，了解有关我们最近采用的本文所述期间的会计声明的更多信息。

 

表外安排

 

截至2020年6月30日，我们与 任何未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常称为结构性融资或特殊目的的实体 ，这些实体的建立是为了促进任何表外安排或任何其他合同指定的 目的。

  

 

 

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

我们短期投资活动的主要目标 是保留本金，同时最大化我们从证券交易中获得的收入，而不会显著 增加风险。我们投资的一些证券可能会受到利率风险和/或市场风险的影响。这意味着 相对于利率风险的现行利率的变化，或者关于市场风险的美国股票 市场价值的变化，可能会导致交易证券的本金或市值波动。以 为例，如果我们持有以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率 后来上升，我们的投资本金的现值可能会下降。为了在未来将这些风险降至最低， 我们打算维持我们的现金等价物和各种证券的交易证券组合，包括商业 票据、货币市场基金、高级公司债券、政府和非政府债务证券以及存单。 一般来说，货币市场基金不受市场风险的影响，因为此类基金支付的利息随当前 利率浮动。因此，预计加息100个基点或美国股票市场价值下跌10%不会对此类货币市场基金的价值产生实质性影响。对美国政府 和企业固定收益证券的投资受到利率风险的影响，如果利率上升，这些证券的价值将会下降。然而， 由于我们的债务交易证券组合的存续期相对较短，立即加息100个基点 不会对我们的财务状况产生实质性影响, 经营业绩或现金流。然而，随着时间的推移，利率下降 将减少我们的利息收入。

 

在截至2020年6月30日的季度内，我们出售了我们在债务交易证券上的所有投资 ，包括仅投资于一级证券的AAA级货币市场基金，这些证券主要 包括国内商业票据、美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务 和完全抵押回购协议(包括在随附的综合资产负债表 表中的现金和现金等价物中)，以及短期、高流动性、投资级的直接投资。美国政府和公司证券(包括 在随附的综合资产负债表中的“交易证券-债务”中)。

 

投资风险

 

我们面临与我们在这些科技公司的某些股权投资的 基础财务状况变化相关的投资风险。这些投资的公允价值 可能会受到证券市场总体不利变化风险、与我们所投资证券的公司业绩相关的风险 、与特定行业相关的风险以及其他因素的重大影响。由于证券市场和相关业务的波动，这些投资 会受到公允价值大幅波动的影响。

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们在上市公司和私营公司的普通股和认股权证(包括股权证券衍生品和远期合约)的账面价值 分别为1.067亿美元和1860万美元。

 

我们按公允价值记录我们的普通股和对上市公司的权证投资，这些投资会受到市场价格波动的影响。截至2020年6月30日，我们对上市普通股投资的市场价格假设出现10%的不利变化 将导致我们在Veritone的权证投资的公允价值减少约90万美元，我们的其他股权投资减少约270万美元。 我们在上市普通股的投资的市场价格假设为10%的不利变化 将导致我们在Veritone的权证投资的公允价值减少约90万美元 ，我们的其他股权投资减少约270万美元。当事件和情况 表明我们在私人公司的股权和认股权证投资的公允价值低于账面价值是非暂时的，我们就评估该等投资的减值。

  

项目4.控制和程序

 

(I)。对披露控制和程序的评价

 

在我们管理层的监督和参与下， 包括首席执行官和首席财务官在内，我们按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序进行了评估。

 

 

 

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基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出关于要求披露的决定 ，并且该等信息在交易所法案规定的时间段 内记录、处理、汇总和报告

 

(Ii)。财务报告内部控制的变化

 

我们的财务报告内部控制 在上一财季(截至2020年6月30日的季度)没有发生重大影响或 合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

(Iii)。控制有效性的固有限制

 

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 预计，我们对财务报告的披露控制或内部控制不会阻止或 检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的， 保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统中固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或 欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。任何 控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估 的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化 或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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第二部分--其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC或Slingshot 向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉本公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC，或 统称为Acacia实体、Acacia董事会成员Katharine Wolanyk和泛太平洋IP集团有限公司(Trans Pacific IP Group，Ltd.)。Sslingshot 指控Acacia实体挪用据称由Wolanyk女士提供给Acacia 实体的机密和专有信息，在Slingshot从泛太平洋公司购买相同专利组合的独家选择权已经到期后，从TransPacific收购该专利组合。 该专利组合据称是由Wolanyk女士提供给Acacia 实体，在Slingshot从泛太平洋公司购买同一专利组合的独家选择权已经到期之后，Acacia实体挪用了这些信息。Singshot寻求金钱赔偿，以及与其所谓的投资组合所有权相关的公平和禁制令 救济。Acacia实体坚持认为，Slingshot的指控是没有根据的， Wolanyk女士没有参与收购，Acacia实体在收购投资组合时既没有访问也没有使用Slingshot的 信息，Acacia实体收购投资组合是其知识产权许可集团独立努力的结果 ，Slingshot没有遭受任何损害，因为其购买投资组合的独家选择权已经 结束，并且它已经证明自己无法完成投资组合购买巴塞罗那

 

第1A项危险因素

 

投资我们的普通股是有风险的。在 做出投资决定之前，您应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的所有信息，包括 第II部分中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节 ，本Form 10-Q季度报告中的第1A项，以及我们的精简合并财务报表及其附带的 注释。此外，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们年度报告第I部分第1A项中题为 “风险因素”的章节以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中的风险和不确定性。如果识别的风险中有任何 实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响和 不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，我们目前不知道或不认为是重大的其他风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大 不利影响。

 

与新冠肺炎有关的风险

 

像新冠肺炎这样的公共卫生威胁可能会对我们的运营、我们的业务伙伴的运营以及全球经济整体产生实质性的不利影响。

 

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病 已经在世界各地爆发，可能会对我们的运营以及我们的许可方和其他业务合作伙伴的运营 造成不利影响。关于新冠肺炎，我们预计 目前的情况不会给我们的业务带来直接的风险。我们的现金以政府工具和高质量短期债券的形式存放在主要金融机构 。*我们的业务完全能够根据适用的法律、政策和最佳实践在社会距离和/或远程能力和 中运营。我们的员工有充足的带薪病假，并且我们有 强大的灾难恢复和业务连续性政策，这些政策已经过修订，以应对长期远程工作 此类意外情况。但是，持续的大流行可能会带来我们目前没有考虑到的重大风险，或者 可能迅速演变的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或 前景产生重大不利影响。

 

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

 

没有。

 

第3项高级证券违约

 

没有。

 

 

 

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项目4.矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

  

项目6.展品

 

展品

数

 展品
2.1 LF Equity Income Fund与Acacia Research Corporation之间的交易协议，日期为2020年6月4日(引用Acacia Research Corporation于2020年6月10日提交的当前Form 8-K报告(文件号001-37721))
3.1# 第二次修订和重新修订的相思研究公司章程(更新至2020年7月28日，目前有效)
4.1 附注表格(引用Acacia Research Corporation于2020年6月10日提交的最新8-K表格报告(第001-37721号文件))
10.1* 雇佣协议，日期为2020年6月4日，由Acacia研究集团、有限责任公司、Acacia研究公司和理查德·罗森斯坦签署(通过参考Acacia研究公司于2020年6月4日提交的当前Form 8-K报告(文件号001-37721)合并)
10.2* 雇佣协议，日期为2020年6月4日，由Acacia研究集团、有限责任公司、Acacia研究公司和梅雷迪思·西蒙斯签署(通过引用Acacia研究公司于2020年6月4日提交的当前Form 8-K报告(文件号001-37721)合并)
10.3 右舷价值公司和Acacia Research Corporation之间的补充协议，日期为2020年6月4日(引用Acacia Research Corporation于2020年6月10日提交的最新8-K表格报告(文件号001-37721))
10.4* 雇佣协议，日期为2020年6月19日，由Acacia研究集团有限责任公司和Marc W.Booth之间签订(通过引用Acacia研究公司于2020年6月25日提交的最新8-K表格报告(文件号001-37721))
10.5 Acacia Research Corporation、Merton Acquisition HoldCo LLC和Starboard Value LP之间的交换协议，日期为2020年6月30日(通过引用Acacia Research Corporation于2020年7月7日提交的当前Form 8-K报告(文件号001-37721)合并)
10.6 高级担保票据表格(引用Acacia Research Corporation于2020年7月7日提交的最新8-K表格报告(第001-37721号文件))
10.7 股票质押协议，日期为2020年6月30日，由Acacia研究集团有限责任公司、高级骨骼创新有限责任公司和圣劳伦斯通信有限责任公司签订，以右舷价值中间基金有限责任公司为抵押品代理(通过引用Acacia研究公司于2020年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件号001-37721)合并)
10.8 担保，日期为2020年6月30日，由担保人(如其中的定义)以持有人(如其中的定义)为受益人(通过引用Acacia Research Corporation于2020年7月7日提交的当前8-K表格报告(第001-37721号文件)合并而成)
10.9 释放专利担保权益，日期为2020年6月30日，由受让人(其中定义)和右舷价值中间基金有限责任公司作为抵押品代理(通过引用Acacia Research Corporation于2020年7月7日提交的最新表格8-K报告(文件号001-37721)合并而成)
31.1# 根据“1934年证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条核证主要行政人员
31.2# 根据“1934年证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官
32.1**# 依据“1934年证券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)条及“美国法典”第18编第1350条核证主要行政人员
32.2**# 依据“1934年证券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条核证首席财务官
101# 根据S-T规则405的交互数据文件

 ___________________________

# 谨此提交。

 

*

 

如有，注明管理合同或补偿计划。

 

** 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的根据“美国法典”第18编第1350节随本季度报告附上的附件32.1和32.2，不应被视为注册人根据“证券法”或“交易法”第18节的目的“备案”，也不得通过引用将其纳入注册人根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。

 

 

 

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签名

 

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

 

 

  相思研究公司
   
日期：2020年8月10日 /s/克利福德新闻出版集团、中国投资银行。
  作者：Clifford Press
  首席执行官
  (首席行政主任及妥为授权的签字人)
 

 

 

 

日期：2020年8月10日 /s/理查德·罗森斯坦(Richard Rosenstein)：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
  作者：理查德·罗森斯坦(Richard Rosenstein)
  首席财务官
  (首席财务官)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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