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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格:10-Q
__________________________________________________
(马克一)
|
| |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
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| |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡期。从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡期。在这段过渡期内,中国的投资者将从中国转向中国,中国的投资者将从中国转向中国,中国的投资者将从中国转向亚洲,中国的投资者将从中国转向亚洲,中国的投资者将从中国转向亚洲,而中国的投资者将从中国转向中国。
委托文件编号:000-23661
罗克韦尔医疗公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | | |
特拉华州 | 38-3317208 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
哈肯萨克大道411号501号套房 | 哈肯萨克, | 新泽西 | 07601 |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(248) 960-9009
(登记人的电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,
如果自上次报告以来发生更改)
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐编号:
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐编号:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | |
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐是☒
编号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | | | |
每个班级的标题是: | | 商品代号 | | 在其注册的每个交易所的名称: |
普通股,面值0.0001美元 | | RMTI | | 纳斯达克全球市场 |
截至目前已发行普通股的股数2020年8月7日曾经是70,297,814.
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
指数将形成10-Q
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| 页 |
第一部分-财务信息(未经审计) | |
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项目1--财务报表 | |
| |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 4 |
| |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合全面损失表 | 5 |
| |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合变动表 | 6 |
| |
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表 | 8 |
| |
简明合并财务报表附注 | 10 |
| |
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 |
| |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| |
项目4--控制和程序 | 34 |
| |
第II部-其他资料 | |
| |
项目1--提起法律诉讼 | 35 |
| |
项目1A--风险因素 | 36 |
| |
项目6-件展品 | 41 |
| |
签名 | 43 |
第一部分-财务信息
项目1.年度财务报表
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
压缩合并资产负债表
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| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 26,697,063 |
| | $ | 11,794,526 |
|
可供出售的投资 | 13,258,197 |
| | 14,250,176 |
|
应收账款净额 | 3,565,292 |
| | 4,202,725 |
|
库存,净额 | 4,557,177 |
| | 3,646,906 |
|
预付和其他流动资产 | 3,458,104 |
| | 2,979,504 |
|
流动资产总额 | 51,535,833 |
| | 36,873,837 |
|
财产和设备,净值 | 2,306,462 |
| | 2,433,405 |
|
库存,非流动 | 821,000 |
| | 441,000 |
|
使用权资产净额 | 2,440,115 |
| | 3,212,530 |
|
商誉 | 920,745 |
| | 920,745 |
|
其他非流动资产 | 560,588 |
| | 434,935 |
|
总资产 | $ | 58,584,743 |
| | $ | 44,316,452 |
|
负债和股东权益 | | | |
应付帐款 | $ | 3,313,240 |
| | $ | 3,018,424 |
|
应计负债 | 4,437,080 |
| | 4,517,732 |
|
应付结算 | — |
| | 104,000 |
|
租赁负债-流动 | 1,342,228 |
| | 1,493,394 |
|
递延许可收入-当前 | 2,174,626 |
| | 2,233,640 |
|
应付保险融资票据 | — |
| | 763,422 |
|
客户存款 | 38,273 |
| | 55,100 |
|
其他流动责任关联方 | 189,600 |
| | 187,849 |
|
流动负债总额 | 11,495,047 |
| | 12,373,561 |
|
| | | |
租赁负债-长期 | 1,204,210 |
| | 1,780,626 |
|
定期贷款,扣除发行成本后的净额 | 20,764,213 |
| | — |
|
递延许可收入-长期 | 8,909,703 |
| | 9,842,762 |
|
负债共计 | 42,373,173 |
| | 23,996,949 |
|
| | | |
承付款和或有事项(见附注14) |
|
| |
|
|
| | | |
股东权益: | | | |
优先股,面值0.0001美元,授权股份200万股;在2020年6月30日和2019年12月31日没有发行和发行的股票 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.0001美元;授权发行1.7亿股;分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行70,156,922股和65,378,890股 | 7,017 |
| | 6,538 |
|
额外实收资本 | 337,551,385 |
| | 326,777,250 |
|
累计赤字 | (321,392,548 | ) | | (306,516,265 | ) |
累计其他综合收益 | 45,716 |
| | 51,980 |
|
股东权益总额 | 16,211,570 |
| | 20,319,503 |
|
总负债和股东权益 | $ | 58,584,743 |
| | $ | 44,316,452 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并操作报表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
| | | | | | | |
净销售额 | $ | 15,895,971 |
| | $ | 14,845,788 |
| | $ | 31,752,510 |
| | $ | 30,405,227 |
|
销售成本 | 15,015,404 |
| | 14,112,639 |
| | 29,759,017 |
| | 28,661,686 |
|
毛利 | 880,567 |
| | 733,149 |
|
| 1,993,493 |
|
| 1,743,541 |
|
销售和市场营销 | 1,996,595 |
| | 2,218,997 |
| | 4,069,393 |
| | 5,321,375 |
|
一般事务和行政事务 | 2,871,013 |
| | 5,496,670 |
| | 8,144,445 |
| | 11,717,169 |
|
结算费用 | — |
| | 430,000 |
| | — |
| | 430,000 |
|
研究和产品开发 | 1,616,393 |
| | 2,958,276 |
| | 3,437,881 |
| | 3,455,552 |
|
营业亏损 | (5,603,434 | ) | | (10,370,794 | ) | | (13,658,226 | ) | | (19,180,555 | ) |
| | | | | | | |
其他收入(费用) | | | | | | | |
已实现的投资收益 | 2,065 |
| | 4,135 |
| | 3,994 |
| | 18,023 |
|
权证修改费用 | (837,322 | ) | | — |
| | (837,322 | ) | | — |
|
利息支出 | (520,604 | ) | | — |
| | (622,556 | ) | | — |
|
利息收入 | 66,750 |
| | 74,476 |
| | 237,827 |
| | 192,002 |
|
其他收入总额 | (1,289,111 | ) | | 78,611 |
| | (1,218,057 | ) | | 210,025 |
|
| | | | | | | |
净亏损 | $ | (6,892,545 | ) | | $ | (10,292,183 | ) | | $ | (14,876,283 | ) | | $ | (18,970,530 | ) |
| | | | | | | |
每股基本和稀释净亏损 | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.22 | ) | | $ | (0.33 | ) |
基本和稀释加权平均未偿还股票 | 69,428,574 |
| | 58,216,066 |
| | 68,473,407 |
| | 57,660,947 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
| | | | | | | |
净亏损 | $ | (6,892,545 | ) | | $ | (10,292,183 | ) | | $ | (14,876,283 | ) | | $ | (18,970,530 | ) |
可供出售债务工具投资的未实现亏损 | (5,701 | ) | | 11,426 |
| | (12,411 | ) | | 4,265 |
|
外币折算调整 | 536 |
| | 236 |
| | 6,147 |
| | 144 |
|
综合损失 | $ | (6,897,710 | ) | | $ | (10,280,521 | ) | | $ | (14,882,547 | ) | | $ | (18,966,121 | ) |
附注是简明综合财务报表的组成部分。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并股东权益变动表
在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入 | | 共计 股东的 权益 |
股份 | | 金额 | |
截至2020年1月1日的余额 | 65,378,890 |
| | $ | 6,538 |
| | $ | 326,777,250 |
| | $ | (306,516,265 | ) | | $ | 51,980 |
| | $ | 20,319,503 |
|
净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | (7,983,738 | ) | | — |
| | (7,983,738 | ) |
可供出售投资未实现亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,710 | ) | | (6,710 | ) |
外币折算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,611 |
| | 5,611 |
|
发行普通股,扣除发行成本/购买交易 | 3,670,212 |
| | 367 |
| | 8,003,590 |
| | — |
| | — |
| | 8,003,957 |
|
发行与债务融资相关的权证 | — |
| | — |
| | 500,736 |
| | — |
| | — |
| | 500,736 |
|
基于股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 934,846 |
| | — |
| | — |
| | 934,846 |
|
截至2020年3月31日的余额 | 69,049,102 |
| | $ | 6,905 |
| | $ | 336,216,422 |
| | $ | (314,500,003 | ) | | $ | 50,881 |
| | $ | 21,774,205 |
|
净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | (6,892,545 | ) | | — |
| | (6,892,545 | ) |
可供出售投资未实现亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,701 | ) | | (5,701 | ) |
外币折算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 536 |
| | 536 |
|
普通股发行,扣除发行成本/公开发行 | 987,716 |
| | 99 |
| | 1,977,531 |
| | — |
| | — |
| | 1,977,630 |
|
已发行限制性股票单位的归属,扣除预扣税款后的净额 | 120,104 |
| | 13 |
| | (18,876 | ) | | — |
| | — |
| | (18,863 | ) |
权证修改费用 | — |
| | — |
| | 837,322 |
| | — |
| | — |
| | 837,322 |
|
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | (1,461,014 | ) | | — |
| | — |
| | (1,461,014 | ) |
截至2020年6月30日的余额 | 70,156,922 |
| | $ | 7,017 |
| | $ | 337,551,385 |
| | $ | (321,392,548 | ) | | $ | 45,716 |
| | $ | 16,211,570 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并股东权益变动表
在截至以下日期的三个月和六个月内2019年6月30日
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入 | | 共计 股东的 权益 |
股份 | | 金额 | |
截至2019年1月1日的余额 | 57,034,154 |
| | $ | 5,703 |
| | $ | 299,596,257 |
| | $ | (272,388,234 | ) | | $ | 63,148 |
| | $ | 27,276,874 |
|
净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | (8,678,347 | ) | | — |
| | (8,678,347 | ) |
可供出售投资未实现亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,161 | ) | | (7,161 | ) |
外币折算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (92 | ) | | (92 | ) |
员工股票期权的行使,税后净额 | 30,000 |
| | 3 |
| | 147,897 |
| | — |
| | — |
| | 147,900 |
|
普通股交付,相关限制性股票单位,税后净额 | 64,173 |
| | 7 |
| | (95,436 | ) | | — |
| | — |
| | (95,429 | ) |
基于股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 1,517,302 |
| | — |
| | — |
| | 1,517,302 |
|
截至2019年3月31日的余额 | 57,128,327 |
| | $ | 5,713 |
| | $ | 301,166,020 |
| | $ | (281,066,581 | ) | | $ | 55,895 |
| | $ | 20,161,047 |
|
净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | (10,292,183 | ) | | — |
| | (10,292,183 | ) |
可供出售投资的未实现收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,426 |
| | 11,426 |
|
外币折算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 236 |
| | 236 |
|
普通股发行,扣除发行成本/公开发行 | 5,833,334 |
| | 583 |
| | 16,120,096 |
| | — |
| | — |
| | 16,120,679 |
|
发行普通股,扣除发行成本/市场发行 | 437,043 |
| | 44 |
| | 2,089,164 |
| | — |
| | — |
| | 2,089,208 |
|
基于股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 1,501,326 |
| | — |
| | — |
| | 1,501,326 |
|
截至2019年6月30日的余额 | 63,398,704 |
| | $ | 6,340 |
| | $ | 320,876,606 |
| | $ | (291,358,764 | ) | | $ | 67,557 |
| | $ | 29,591,739 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并现金流量表
对于六截至的月份2020年6月30日和2019
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (14,876,283 | ) | | $ | (18,970,530 | ) |
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金: | | | |
折旧及摊销 | 407,680 |
| | 380,372 |
|
基于股票的薪酬 | (526,168 | ) | | 3,018,628 |
|
权证修改费用 | 837,322 |
| | — |
|
增加库存储备 | 12,000 |
| | 192,000 |
|
使用权资产摊销 | 748,160 |
| | 975,947 |
|
债务融资成本摊销与债务贴现的增加 | 107,527 |
| | — |
|
处置资产的损失(收益) | 6,048 |
| | (300 | ) |
出售可供出售投资的已实现(收益) | (3,996 | ) | | (18,023 | ) |
外币折算调整 | 6,147 |
| | 144 |
|
资产负债变动情况: | | | |
应收账款净额减少 | 637,432 |
| | 1,590,656 |
|
应收保险减少 | — |
| | 371,217 |
|
库存(增加)减少 | (1,302,270 | ) | | 66,141 |
|
(增加)预付资产和其他资产减少 | (607,574 | ) | | 125,750 |
|
应付帐款增加(减少) | 294,816 |
| | (426,772 | ) |
应付结算增加(减少) | (104,000 | ) | | 13,332 |
|
租赁负债减少 | (703,327 | ) | | (977,636 | ) |
其他负债减少 | (95,728 | ) | | (992,909 | ) |
延期许可收入减少 | (992,073 | ) | | (1,126,434 | ) |
资产和负债的变动 | (2,872,724 | ) | | (1,356,655 | ) |
用于经营活动的现金 | (16,154,287 | ) | | (15,778,417 | ) |
投资活动的现金流: | | | |
购买可供出售的投资 | (16,513,592 | ) | | (21,774,410 | ) |
出售可供出售的投资 | 17,497,153 |
| | 18,798,678 |
|
购买设备 | (283,462 | ) | | (305,030 | ) |
购买研发许可证(关联方) | — |
| | (500,000 | ) |
投资活动提供(用于)的现金 | 700,099 |
| | (3,780,762 | ) |
融资活动的现金流: | | | |
定期贷款收益 | 22,500,000 |
| | — |
|
发债成本 | (1,342,578 | ) | | — |
|
应付短期票据的付款 | (763,421 | ) | | — |
|
发行普通股/公开发行的收益 | 8,147,871 |
| | 17,500,002 |
|
发行普通股/公开发行的发行成本 | (143,914 | ) | | (1,379,323 | ) |
发行普通股/公开发售普通股所得款项 | 2,034,073 |
| | 2,296,235 |
|
发行普通股/按市价发售的发售成本 | (56,443 | ) | | (207,027 | ) |
|
| | | | | | | |
行使员工股票期权所得收益 | — |
| | 147,900 |
|
回购普通股缴纳员工预扣税 | (18,863 | ) | | (95,429 | ) |
融资活动提供的现金 | 30,356,725 |
| | 18,262,358 |
|
| | | |
增加(减少)现金和现金等价物 | 14,902,537 |
| | (1,296,821 | ) |
期初现金及现金等价物 | 11,794,526 |
| | 22,713,980 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 26,697,063 |
| | $ | 21,417,159 |
|
| | | |
补充披露现金流量信息: | | | |
支付利息的现金 | $ | 409,931 |
| | $ | — |
|
补充披露非现金投融资活动: | | | |
可供出售的有价证券未实现亏损变动 | $ | (12,411 | ) | | $ | 4,265 |
|
应付保险融资票据 | $ | — |
| | $ | 1,908,554 |
|
与债务融资相关的已发行权证的公允价值 | $ | 500,736 |
| | $ | — |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务说明
罗克韦尔医疗公司和子公司(统称为“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”),是一家致力于改善缺铁和缺铁性贫血患者预后的生物制药公司, 最初的重点是终末期肾病(ESKD)患者和透析患者。该公司专注于开发其专有的焦磷酸铁(“FPC”)治疗平台。在该平台上开发的第一个产品是Triferic,这是FDA批准的第一个用于成人血液透析患者替换铁和维持血红蛋白的产品。我们在2019年第二季度启动了Triferic透析液的商业销售,并于2020年3月27日获得了美国食品和药物管理局(FDA)对Triferic,Triferic AVNU静脉配方的批准。我们计划利用我们在Triferic的经验来开发我们的FPC平台,用于治疗其他疾病状态下的缺铁和缺铁性贫血。我们也是一家为美国和国外的透析供应商和分销商生产血液透析浓缩液的制造商。我们向国内市场供应透析浓缩液,我们还向服务于多个国家(主要是美洲和环太平洋地区)的分销商供应透析浓缩液。
我们的使命是改变全球各种疾病状态下的贫血管理,同时改善患者的生活。因此,我们正在为成为缺铁领域领先的医疗和商业组织奠定基础。
Triferic®是罗克韦尔医疗公司的注册商标。
2. 流动性与资本资源
自.起2020年6月30日,该公司大约有$26.7百万现金和现金等价物,$13.3百万可供出售的投资,营运资金$40.0百万以及累积的赤字为$321.4百万。年在经营活动中使用的现金净额六截至的月份2020年6月30日大约是$16.2百万。管理层评估了该公司至少在提交本报告后的12个月内作为持续经营企业继续经营的能力。根据以下所述的现有营运资金、资本筹集及债务融资,管理层相信本公司目前有足够资金满足至少自本报告提交日期起计未来12个月的经营需求。
2020年2月,该公司出售了3,670,212以其普通股换取以下收益$8.0百万,扣除发行成本后的净额。2020年3月16日,公司完成了一项债务融资交易,交易结束时净收益约为$21.2百万,扣除费用和开支后的净额(详情见附注15)。
在截至2020年6月30日的六个月内,公司销售了987,716作为与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)达成的销售协议的一部分,其普通股的收益为$2.0百万,扣除发行成本后的净额。大致$32.6百万仍然可以在这个设施下出售。有关更多详细信息,请参见注释10。
该公司将需要额外的资金来维持其运营,并根据其长期业务计划进行所需的投资,包括Triferic透析液和Triferic AVNU的继续商业化,执行增强其医疗能力的计划,为Triferic生成更多数据,以及为新的治疗适应症开发Triferic。如果公司无法从现有的长期业务计划中获得足够的收入,公司将需要获得额外的股权或债务融资。如果公司试图获得额外的债务或股权融资,公司不能假设此类融资将以优惠的条件提供,如果有的话。
新冠肺炎疫情和由此造成的全球中断对我们的业务和运营产生了不利影响,包括但不限于我们的销售和营销努力以及我们的研发活动,以及我们所依赖的第三方的运营。如上所述,我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划,为商业发射做准备。隔离、就地避难、行政命令和类似的政府命令可能会对我们的销售和营销活动产生负面影响,特别是如果我们的销售代表无法与现有和潜在客户进行与新冠肺炎疫情爆发前相同程度的互动。根据对我们销售和营销工作的影响的严重程度,我们商业推出Triferic AVNU的时间可能会调整到2021年第一季度。
新冠肺炎大流行和由此造成的全球动荡导致了金融和信贷市场的大幅波动。我们过去曾利用一系列融资方式为我们的运营提供资金;然而,目前金融和金融市场的状况
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
信贷市场可能会限制资金的可获得性或增加融资成本。由于全球形势瞬息万变,我们无法预测这些情况在多大程度上会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。
3. 陈述依据、主要会计政策摘要和最近的会计公告
随附的简明综合中期财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
随附的简明综合财务报表是根据美国(“美国”)公认的会计原则编制的。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的表格10-Q和规则10-01的指示,并基于与公司编制年度经审计综合财务报表相同的基准,本公司采用美国通用会计准则(“GAAP”)编制中期财务信息。
的压缩综合资产负债表2020年6月30日,截至三个月和六个月的简明综合经营报表2020年6月30日和2019,截至六个月的简明综合现金流量表2020年6月30日和2019,以及截至三个月和六个月的简明综合股东权益变动表2020年6月30日和2019未经审核,但包括所有调整,包括正常经常性调整,公司认为这些调整是公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至三个月和六个月的业绩2020年6月30日并不一定预示着年终的预期结果。2020年12月31日或任何未来的过渡期。的压缩综合资产负债表2019年12月31日虽然会计准则是从经审计的财务报表中衍生出来的,但它并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的简明综合财务报表应与截至该年度的经审计财务报表一并阅读。2019年12月31日及其附注包括在公司截至财年的Form 10-K年度报告中2019年12月31日与2020年3月17日提交给证券交易委员会的10-K表格相同。该公司的合并子公司由其全资子公司罗克韦尔运输公司组成。和罗克韦尔医疗印度私人有限公司。
随附的简明综合中期财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。
已对2019年中期财务报表和附注进行了某些重新分类,以符合2020年财务报表的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
租约
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)842对其租赁进行会计处理。租约。根据本指引,符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁,并在综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债记录,计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用(如果有)在发生时记录。
在计算使用权资产和租赁负债时,公司选择将租赁和非租赁部分合并。本公司不包括初始条款为12个月或更少来自新的指导方针作为会计政策选择,并在租赁期限内以直线基础确认租金费用。
每股亏损
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
ASC 260,每股收益要求双重列报基本和稀释每股收益(“EPS”),并将基本EPS计算的分子和分母与稀释EPS计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,或导致发行普通股,然后分享实体的收益,可能发生的稀释。
普通股每股基本净亏损不包括摊薄,计算方法为净亏损除以期间已发行的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,或导致发行普通股,然后在实体的收益中分享,除非纳入此类股份将是反稀释的,则可能发生的摊薄。本公司只发生亏损,因此,每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。未来可能稀释每股净收益的证券不包括在每股稀释亏损的计算中,如下所示:
|
| | | | | |
| 截至6月30日, |
| 2020 | | 2019 |
购买普通股的选择权 | 6,225,562 |
| | 8,187,161 |
|
未归属的限制性股票奖励 | 146,800 |
| | 146,800 |
|
未归属的限制性股票单位 | 503,395 |
| | 1,658,205 |
|
购买普通股的认股权证 | 3,248,054 |
| | 2,770,781 |
|
| 10,123,811 |
| | 12,762,947 |
|
采纳最新的会计公告
公司不断评估任何新的会计声明,以确定它们的适用性。当确定新的会计声明影响本公司的财务报告时,本公司将进行审查,以确定其综合财务报表变化的后果,并确保有足够的控制措施,以确保本公司的综合财务报表正确反映了这一变化。
4. 收入确认
公司确认ASC 606项下的收入,与客户签订合同的收入。新收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,金额应反映公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则:
由政府当局评估的税收,如果是对特定的创收交易征收的,并且与特定的创收交易同时征收,由我们从客户那里收取,则不包括在收入中。
与与客户签订的合同相关的出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本,并在货物控制权转移给客户时计入销售成本。
商品和服务的性质
以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。
产品销售-如果个别产品和服务是不同的(即,如果产品或服务可以与其他项目分开识别,并且如果客户可以单独受益或利用客户随时可以获得的其他资源),则公司将单独核算这些产品和服务(即,如果产品或服务可以与其他项目分开识别,并且客户可以单独受益或使用客户随时可以获得的其他资源)。对价,包括任何折扣,在不同的产品和
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
基于其单机售价的服务。独立销售价格是根据成本加保证金的方法确定的。
药物和透析浓缩液产品直接销售给透析诊所和国内外市场的批发商。收到预付费用的分销和许可协议在协议签署或修改时进行评估,以确定协议是否将履约义务与基础产品销售分开。*对于所有现有的分销和许可协议,分销和许可协议不是与产品销售不同的履约义务。*在产品的监管批准尚未建立,并且公司没有足够的外国监管机构的经验得出监管批准可能的情况下,绩效义务的收入将在许可协议期限内确认(随着时间的推移)。相反,当监管部门已经批准或可能获得批准时,收入将在产品控制权转移到客户手中的时间点确认。
本公司在下列项目下收取预付费用三已作为合同责任递延的分销和许可协议。包括从万邦生物制药有限公司收到的金额。(“万邦”)及将从太阳制药实业有限公司收取的款项。(“Sun Pharma”)在适用分销和许可协议的预计期限内确认为收入,因为未收到监管部门的批准,且本公司在中国和印度分别没有足够的经验来确定截至协议执行时监管部门很可能获得批准,因此从Baxter Healthcare Corporation(“Baxter”)收到的金额在协议项下的预计产品销售发生时确认为收入。“(”Sun Pharma“)在适用分销和许可协议的预计期限内确认为收入,因为本公司在中国和印度分别没有足够的经验来确定监管部门可能于协议下的预计产品销售发生时获得批准。”
对于公司与Baxter的分销协议(“Baxter协议”)下的业务,以及对于公司的大多数国际客户,公司在装运点确认收入,发货点通常是公司的工厂或仓库。对于其他业务,公司根据客户控制或接收产品的时间确认收入。确认的收入金额是基于采购订单减去退货,并根据支付给客户的任何回扣、折扣、退款或其他金额进行调整。报告的期间没有这样的调整。客户通常根据习惯的商业惯例支付产品费用,付款条件平均30日数,而总代理商付款条件平均45日数.
拆分收入
收入按主要地理市场、主要产品线和收入确认时间进行分类。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以数千美元(美元)表示。 | 截至2020年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 |
按地理区域划分的产品 | 总计 | | 美国 | | 世界其他地区 | | 总计 | | 美国 | | 世界其他地区 |
药品收入 | | | | | | | | | | | |
产品销售-时间点 | $ | 182 |
| | $ | 182 |
| | $ | — |
| | $ | 381 |
| | $ | 381 |
| | $ | — |
|
许可费-随时间推移 | 56 |
| | — |
| | 56 |
| | 112 |
| | — |
| | 112 |
|
药品总量 | 238 |
|
| 182 |
|
| 56 |
| | 493 |
| | 381 |
| | 112 |
|
浓缩产品 | | | | | | | | | | | |
产品销售-时间点 | 15,168 |
| | 13,319 |
| | 1,849 |
| | 30,280 |
| | 26,826 |
| | 3,454 |
|
许可费-随时间推移 | 490 |
| | 490 |
| | — |
| | 980 |
| | 980 |
| | — |
|
总精矿产品 | 15,658 |
| | 13,809 |
| | 1,849 |
| | 31,260 |
| | 27,806 |
| | 3,454 |
|
净收入 | $ | 15,896 |
| | $ | 13,991 |
| | $ | 1,905 |
| | $ | 31,753 |
| | $ | 28,187 |
| | $ | 3,566 |
|
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以千美元(美元)为单位 | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
按地理区域划分的产品 | 总计 | | 美国 | | 世界其他地区 | | 总计 | | 美国 | | 世界其他地区 |
药品收入 | | | | | | | | | | | |
产品销售-时间点 | $ | 15 |
| | $ | 15 |
| | $ | — |
| | $ | 15 |
| | $ | 15 |
| | $ | — |
|
许可费-随时间推移 | $ | 68 |
| | $ | — |
| | 68 |
| | 136 |
| | — |
| | 136 |
|
药品总量 | 83 |
| | 15 |
| | 68 |
| | 151 |
| | 15 |
| | 136 |
|
浓缩产品 | | | | | | | | | | | |
产品销售-时间点 | 14,268 |
| | 12,822 |
| | 1,446 |
| | 29,264 |
| | 25,746 |
| | 3,518 |
|
许可费-随时间推移 | 495 |
| | 495 |
| | — |
| | 990 |
| | 990 |
| | — |
|
总精矿产品 | 14,763 |
| | 13,317 |
| | 1,446 |
| | 30,254 |
| | 26,736 |
| | 3,518 |
|
净收入 | $ | 14,846 |
| | $ | 13,332 |
| | $ | 1,514 |
| | $ | 30,405 |
| | $ | 26,751 |
| | $ | 3,654 |
|
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息。
|
| | | | | | | |
以千美元(美元)为单位 | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
列入“贸易和其他应收款”的应收款 | $ | 3,565 |
| | $ | 4,203 |
|
合同责任 | $ | 11,084 |
| | $ | 12,076 |
|
有不是的已确认的与公司与客户签订的合同所产生的任何应收账款有关的重大损失三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019.
对于三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日,公司没有确认任何重大坏账费用。有不是的截至以下日期在简明综合资产负债表上记录的材料合同资产2020年6月30日和2019年12月31日。*本公司一般不接受其精矿产品的退货。不是的精矿产品退货物资储备自2020年6月30日或2019年12月31日.
合同责任主要涉及在客户取得相关产品控制权之前从客户那里收到的预付款和对价。
分配给剩余履约义务的交易价格
对于三个和六个截至的月份2020年6月30日因此,从与上期相关的履约义务确认的收入不是实质性的。
预计在任何未来年度确认的与剩余履约义务有关的收入,不包括与原预期期限为一年或更短的合同有关的收入,与收入确认为发票的合同有关的收入,以及与未交付履约义务有关的可变对价合同的收入合计$11.1百万自.起2020年6月30日。该金额主要涉及在客户取得相关产品控制权之前从客户那里收到的预付款和对价。本公司适用第606-10-50-14段中的实际权宜之计,不披露原预期期限为一年或以下的剩余履约义务的信息。巴克斯特协议包括在协议期限内对产品销售的最低承诺。与Baxter协议相关的未履行的履行义务是$8.2百万截至2020年6月30日,将在2024年10月2日巴克斯特协议到期前按比例摊销。
5. 投资-可供出售的投资
截至目前,可供出售的投资包括以下内容2020年6月30日和2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 应计利息收入 | | 公允价值 |
可供出售的证券 | | | | | | | | | |
债券 | $ | 13,172,049 |
| | $ | 14,468 |
| | $ | (447 | ) | | $ | 72,127 |
| | $ | 13,258,197 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 应计利息 | | 公允价值 |
可供出售的证券 | | | | | | | | | |
债券 | $ | 14,238,161 |
| | $ | 13,321 |
| | $ | (1,306 | ) | | $ | — |
| | $ | 14,250,176 |
|
可供出售投资的公允价值是根据资产负债表日的收盘价,使用每日交易所交易市场的报价确定的,并根据ASC820分类为一级计量。公允价值计量。
自.起2020年6月30日和2019年12月31日,我们可供出售证券的摊销成本和估计公允价值应在一年内到期。
6. 盘存
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
存货组成,扣除准备金后,截至2020年6月30日和2019年12月31日具体如下:
|
| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
原料 | $ | 3,041,887 |
| | $ | 2,471,234 |
|
在制品 | 303,545 |
| | 184,382 |
|
成品 | 2,032,745 |
| | 1,432,290 |
|
总计 | $ | 5,378,177 |
| | $ | 4,087,906 |
|
自.起2020年6月30日,我们将其归类为$0.8百万所有这些都与Triferic或Triferic的活性药物成分和原材料有关。自.起2020年6月30日,我们有三叠纪的总库存汇总$3.7百万,我们已经为它保留了$2.5百万.
这个$1.2百万三叠纪库存净值包括$0.2百万有效期为2020年12月至2021年5月的三叠纪透析液成品,$0.5百万估计剩余保质期延长至2023年的Triferic原料药,以及$0.5百万预计剩余保质期超过2025年的三叠纪原料。
7. 财产和设备
自.起2020年6月30日和2019年12月31日,公司的财产和设备包括:
|
| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
租赁权的改进 | $ | 1,175,986 |
| | $ | 1,162,328 |
|
机器设备 | 4,869,771 |
| | 4,672,724 |
|
信息技术部和办公设备 | 1,822,260 |
| | 1,810,246 |
|
实验设备 | 652,676 |
| | 653,075 |
|
| 8,520,693 |
| | 8,298,373 |
|
累计折旧 | (6,214,231 | ) | | (5,864,968 | ) |
财产和设备,净值 | $ | 2,306,462 |
| | $ | 2,433,405 |
|
截至三个月的折旧费用2020年6月30日和2019总计$0.2百万。本项目的折旧费用六截至的月份2020年6月30日和2019总计$0.4百万.
8. 应计负债
截至的应计负债2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容:
|
| | | | | | | |
| 6月30日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
应计研究与开发费用 | $ | 268,677 |
| | $ | 283,407 |
|
应计薪酬和福利 | 2,032,651 |
| | 1,018,196 |
|
应计法律费用 | 116,578 |
| | 181,597 |
|
应计营销费用 | 191,797 |
| | 61,164 |
|
其他应计负债 | 1,827,377 |
| | 2,973,368 |
|
应计负债总额 | $ | 4,437,080 |
| | $ | 4,517,732 |
|
9. 递延收入
于2014年10月,本公司与Baxter订立Baxter协议,并收取预付费用$20百万。预付费用被记录为递延收入,并根据每个时期向巴克斯特发货的产品比例确认,与2024年10月到期的巴克斯特协议期限内的预期总销售额相比。公司确认的收入约为$0.5百万和$1.0百万为.三个和六个截至的月份6月30日,
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020和2019分别为。与巴克斯特协议相关的递延收入总计$8.2百万自.起2020年6月30日和$9.1百万自.起2019年12月31日.
如果根据巴克斯特协议发生“退款触发事件”,我们将有义务偿还一部分预付费用和任何已支付的设施费用。如果在2020年4月1日至2021年12月31日期间发生退款触发事件,Baxter将有资格获得25%退还巴克斯特协议的预付费用。此外,如果Baxter终止“Baxter协议”,原因是有管辖权的法院已禁止Baxter在美国销售“Baxter协议”涵盖的任何产品,原因是该产品在年末之前被指控侵犯或挪用知识产权。2020,Baxter将有资格获得部分退还$5.0百万。在任何情况下,巴克斯特协议都不要求支付一次以上的退款。
在……里面2016,本公司与万邦订立分销及许可协议(“万邦协议”),并收取$4.0百万。预付费用被记录为递延收入,并根据协议条款确认为收入。公司确认的收入约为$53,000和$0.1百万为.三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019分别为。与万邦协议相关的递延收入总计$2.9百万自.起2020年6月30日和$3.0百万自.起2019年12月31日.
2020年1月14日,我们与Sun Pharma签订了许可和供应协议(“Sun Pharma协议”),获得Triferic透析液(焦磷酸铁)在印度商业化的权利。根据Sun Pharma协议的条款,Sun Pharma将成为Triferic透析液在印度的独家开发和商业化合作伙伴,我们将向Sun Pharma供应该产品。作为许可证的对价,我们收到了1%的预付费用。$0.1百万,并将有资格在净销售额上获得里程碑式的付款和版税。由该公司和太阳制药公司的成员组成的联合联盟委员会将指导Triferic透析液在印度的开发和执行。太阳制药公司将负责所有临床和监管批准,以及商业化活动。预付费用被记录为递延收入,并根据协议条款确认为收入。公司确认的收入约为$2,500和$5,000在.期间三个和六个截至的月份2020年6月30日分别为。
10. 股东权益
本公司于2020年5月18日召开股东年会(简称“年会”)。在年会上,公司股东批准了罗克韦尔医疗公司的修订和重述。2018年长期激励计划,增加据此可发行的普通股数量2,900,000股份(“经修订的2018年计划”)。
优先股
自.起2020年6月30日和2019年12月31日,这里有2,000,000优先股的股份,$0.0001每股面值,授权和不是的已发行或已发行的优先股的股份。
普通股
自.起2020年6月30日和2019年12月31日,这里有170,000,000普通股,$0.0001每股面值,授权和70,156,922和65,378,890分别发行和发行的股票。
受控股票发行(或“在市场上”发行)
于2019年3月22日,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立销售协议(“销售协议”),据此,本公司可不时透过代理人提供及出售本公司普通股股份。提供和销售最高可达$40.0百万根据本公司最初于2018年9月14日向证券交易委员会提交并于2018年10月1日由证券交易委员会宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-227363号文件)、注册说明书中包含的基本招股说明书以及于2019年3月22日提交给证券交易委员会的招股说明书补编,这些股份已根据1933年证券法(修订本)(“证券法”)进行登记。
根据销售协议,股票的出售(如果有的话)可以在被视为证券法第415(A)条规定的“按市场”发行的销售中进行,包括直接通过纳斯达克全球市场或公司普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。公司打算将发行所得资金用于营运资金和其他一般公司用途。公司可以随时暂停或终止销售协议。
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2019年12月31日止年度,本公司出售1,840,443根据销售协议出售其普通股股份,以换取$5,383,079,加权平均售价约为$2.92。公司支付了$309,479与出售普通股有关的佣金和要约费。在截至以下日期的六个月内2020年6月30日,公司出售了987,716根据销售协议出售其普通股股份,以换取$2,034,073,加权平均售价约为$2.06。公司支付了$56,443与出售普通股有关的佣金和要约费。大致$32.6百万仍然可以在这个设施下出售。
在融资期间,我们不需要在任何时候出售任何股票。我们在该设施下出售普通股的能力可能受到几个因素的限制,其中包括我们普通股的交易量和我们可能对该设施施加的某些禁售期等。
公开发行普通股
在……上面2020年2月4日,本公司与承销商Cantor Fitzgerald&Co.订立承销协议,据此,本公司同意发行及出售合共最多3,670,212其普通股的股份,其中包括478,723根据授予承销商的超额配售选择权可以出售的可选股票。在……上面2020年2月6日,本公司完成了对3,191,489其普通股的公开发行价为$2.22每股(“发售”)。
在……上面2020年2月19日,承销商行使了其超额配售选择权,购买了额外的478,723以以下价格出售的股票$2.22每股,收盘价为2020年2月21日。本公司共募集到$8.0百万,扣除以下发行成本后的净额$0.1百万,与出售发行中的普通股有关。此次发行是根据该公司此前提交给证券交易委员会的S-3表格的有效注册声明(第333-227363号文件)进行的。
11. 基于股票的薪酬
本公司于年内确认以股票为基础的薪酬开支总额三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019详情如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 截至六个月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
基于服务的奖励: | | | | | | | |
限制性股票单位 | $ | (4,127 | ) | | $ | 427,472 |
| | $ | 233,987 |
| | $ | 771,823 |
|
股票期权奖励 | 336,513 |
| | 547,139 |
| | 776,138 |
| | 1,199,163 |
|
| 332,386 |
| | 974,611 |
| | 1,010,125 |
| | 1,970,986 |
|
基于绩效的奖励: | | | | | | | |
限制性股票单位 | (1,196,713 | ) | | 402,814 |
| | (1,025,502 | ) | | 801,202 |
|
股票期权奖励 | (596,687 | ) | | 123,901 |
| | (510,791 | ) | | 246,440 |
|
| (1,793,400 | ) | | 526,715 |
| | (1,536,293 | ) | | 1,047,642 |
|
总计 | $ | (1,461,014 | ) | | $ | 1,501,326 |
| | $ | (526,168 | ) | | $ | 3,018,628 |
|
限制性股票
年度公司限制性股票奖励摘要六截至的月份2020年6月30日具体如下:
|
| | | | | | |
| 股份数 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2020年1月1日未归属 | 146,800 |
| | $ | 5.70 |
|
在2020年6月30日未授权 | 146,800 |
| | $ | 5.70 |
|
年度公司限制性股票奖励摘要六截至的月份2019年6月30日具体如下:
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| | | | | | |
| 股份数 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2019年1月1日未归属 | 146,800 |
| | $ | 5.70 |
|
在2019年6月30日未授权 | 146,800 |
| | $ | 5.70 |
|
限制性股票奖励的公允价值按其于授出日的公允价值计量,并于归属期间摊销。20月份。自.起2020年6月30日,未归属的限制性股票奖励146,800都与绩效奖励有关。
服务型限制性股票单位
年内公司以服务为基础的限制性股票单位摘要六截至的月份2020年6月30日具体如下:
|
| | | | | | |
| 股份数 |
| 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2020年1月1日未归属 | 463,786 |
|
| $ | 4.26 |
|
授与 | 188,904 |
|
| 2.09 |
|
既得 | (128,460 | ) | | 4.30 |
|
没收 | (104,168 | ) |
| 4.66 |
|
在2020年6月30日未授权 | 420,062 |
|
| $ | 3.27 |
|
年内公司以服务为基础的限制性股票单位摘要六截至的月份2019年6月30日具体如下:
|
| | | | | | |
| 股份数 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2019年1月1日未归属 | 472,959 |
| | $ | 4.32 |
|
授与 | 199,938 |
| | 4.45 |
|
没收 | (3,650 | ) | | 4.81 |
|
在2019年6月30日未授权 | 669,247 |
| | $ | 4.36 |
|
以服务为基础的限制性股票单位的公允价值按其在授予日的公允价值计量,并在归属期间摊销。归属期限从1至3年份。基于股票的薪酬费用零和$0.2百万被认出是在三个和六个截至的月份2020年6月30日分别为。基于股票的薪酬费用$0.4百万和$0.8百万被认出是在三个和六个截至的月份2019年6月30日分别为。自.起2020年6月30日,未确认的基于股票的薪酬费用为$0.6百万,预计将在估计的加权平均剩余期限内确认1年。被没收的基于服务的限制性股票单位包括96,541与本公司前总裁兼首席执行官于2020年4月17日辞职有关的单位。这些被没收的奖励减少了基于股票的薪酬支出$0.2百万.
基于业绩的限制性股票单位
年内公司以业绩为基础的限制性股票单位摘要六截至的月份2020年6月30日具体如下:
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| | | | | | |
| 股份数 |
| 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2020年1月1日未归属 | 988,958 |
|
| $ | 4.48 |
|
没收 | (905,625) |
|
| 4.61 |
|
在2020年6月30日未授权 | 83,333 |
|
| $ | 3.09 |
|
年内公司以业绩为基础的限制性股票单位摘要六截至的月份2019年6月30日具体如下:
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| | | | | | |
| 股份数 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2019年1月1日未归属 | 988,958 |
| | $ | 4.48 |
|
在2019年6月30日未授权 | 988,958 |
| | $ | 4.48 |
|
为基于绩效的限制性股票单位确认的基于股票的薪酬费用为($1.2)百万和($1.0)百万在.期间三个和六个截至的月份2020年6月30日和$0.4百万和$0.8百万为.三个和六个截至的月份2019年6月30日分别为。自.起2020年6月30日,与基于业绩的限制性股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬费用为$0.1百万,预计将在估计的加权平均剩余期限内确认2年份。被没收的基于业绩的限制性股票奖励905,625是由于公司前总裁兼首席执行官于2020年4月17日辞职。这些被没收的奖励减少了基于股票的薪酬支出$1.3百万.
基于服务的股票期权
授予的基于服务的股票期权的公允价值六截至的月份2020年6月30日都是基于以下假设:
|
| |
| 6月30日, 2020 |
行权价格 | $1.77 - $2.45 |
预期股价波动 | 68.2% - 74.4% |
无风险利率 | 0.35% - 1.65% |
期限(年) | 5.5 -6.5 |
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
年公司以服务为基础的股票期权活动摘要六截至的月份2020年6月30日具体如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 股份 底层 选项 | | 加权 平均运动量 价格 | | 加权 平均值 剩馀 合同 术语 | | 集料 内在性 价值 |
在2020年1月1日未偿还 | 8,210,024 |
| | $ | 7.06 |
| | 5.1 |
| | $ | 107,150 |
|
授与 | 1,610,344 |
| | 2.24 |
| | 5.9 |
| | — |
|
没收 | (211,471 | ) | | 4.41 |
| | — |
| | — |
|
证书已过期 | (3,983,335 | ) |
| 8.30 |
|
| — |
|
| — |
|
在2020年6月30日未偿还 | 5,625,562 |
| | $ | 4.90 |
| | 6.7 |
| | $ | 1,100 |
|
| | | | | | | |
可于2020年6月30日行使 | 2,809,954 |
| | $ | 7.09 |
| | 4.3 |
| | $ | — |
|
年公司以服务为基础的股票期权活动摘要六截至的月份2019年6月30日具体如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 股份 底层 选项 | | 加权 平均运动量 价格 | | 加权 平均值 剩馀 合同 术语 | | 集料 内在性 价值 |
在2019年1月1日未偿还 | 7,856,480 |
| | $ | 7.50 |
| | 5.2 |
| | $ | — |
|
授与 | 523,105 |
| | 4.33 |
| | 9.7 |
| | — |
|
已行使 | (30,000 | ) | | 4.93 |
| | — |
| | — |
|
*被没收。 | (550,549 | ) |
| 6.67 |
|
| — |
|
| — |
|
截至6月30日的未偿还款项 | 7,799,036 |
| | $ | 7.36 |
| | 5.4 |
| | $ | 2,500 |
|
| | | | | | | |
可于2019年6月30日行使 | 6,183,193 |
| | $ | 8.16 |
| | 4.3 |
| | $ | — |
|
上表中的总内在价值是我们普通股的收盘价与执行价格低于收盘价的股票期权的行权价之间的差额。
在.期间六截至的月份2020年6月30日,公司授予最多可购买的股票期权1,610,344向某些员工出售普通股。*在会议期间六截至的月份2020年6月30日, 211,471股票被没收。没收记录在发生期间,补偿费用相应调整。
为基于服务的股票期权确认的基于股票的薪酬费用为$0.3百万和$0.8百万为.三个和六个截至的月份2020年6月30日分别为。为基于服务的股票期权确认的基于股票的薪酬费用为$0.5百万和$1.2百万为.三个和六个截至的月份2019年6月30日,分别截至。2020年6月30日,与尚未确认的未归属期权相关的基于股票的薪酬支出总额约为$3.1百万,预计将在估计的加权平均剩余期限内确认1.4年份。包括在被没收的基于服务的股票期权中的是129,375与公司前总裁兼首席执行官于2020年4月17日辞职相关的未授期权。这些被没收的奖励减少了基于股票的薪酬支出$0.2百万。到期的基于服务的股票期权包括3,783,335与前首席执行官罗伯特·奇奥尼(Robert Chioini)、前首席财务官托马斯·克莱马(Thomas Klema)以及前董事和现任董事达成和解相关的选项。有关更多详细信息,请参见注释14。
基于业绩的股票期权
的业绩股票期权摘要六截至的月份2020年6月30日具体如下:
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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| | | | | | |
| 股份数 |
| 加权平均 锻炼 价格 |
在2020年1月1日未偿还 | 388,125 |
|
| $ | 4.70 |
|
授与 | 600,000 |
| | 2.45 |
|
没收 | (388,125 | ) | | 4.70 |
|
截至2020年6月30日未偿还 | 600,000 |
|
| $ | 2.45 |
|
|
|
|
|
|
|
可于2020年6月30日行使 | — |
|
| $ | — |
|
的业绩股票期权摘要六截至的月份2019年6月30日具体如下:
|
| | | | | | |
| 股份数 | | 加权平均 锻炼 价格 |
在2019年1月1日未偿还 | 388,125 |
| | $ | 4.70 |
|
截至2019年6月30日未偿还 | 388,125 |
| | $ | 4.70 |
|
| | | |
可于2019年6月30日行使 | — |
| | $ | — |
|
为基于业绩的股票期权确认的基于股票的薪酬费用为($0.6)百万和($0.5)百万为.三个和六个截至的月份2020年6月30日。为基于业绩的股票期权确认的基于股票的薪酬费用为$0.1百万和$0.2百万在截至以下日期的三个月及六个月内2019年6月30日。自.起2020年6月30日,与未授予的绩效股票期权相关的未确认的股票薪酬费用为$0.1百万。被没收的未授予业绩的基于业绩的股票期权388,125是由于公司前总裁兼首席执行官于2020年4月17日辞职。这些被没收的期权减少了基于股票的薪酬费用$0.7百万.
12. 关联方交易
产品许可协议
该公司是2002年1月7日与Charak,LLC(“Charak”)签订的许可协议(“2002协议”)的一方,该协议授予公司与Triferic®产品相关的某些专利和信息的全球独家权利。2018年10月7日,公司与Charak和担任公司执行副总裁兼首席科学官的Ajay Gupta博士签订了主服务和知识产权协议(“Charak MSA”)。根据MSA,各方签订了三下文描述的其他协议涉及Charak拥有的某些可溶性焦磷酸铁(“SFP”)知识产权的许可,以及雇佣协议(定义如下)。Charak MSA规定支付$1.0百万给古普塔医生,付款时间是四按季度分期付款$250,000分别于2018年10月15日、2019年1月15日、2019年4月15日和2019年7月15日,并报销与Charak MSA相关的某些法律费用。公司记录如下:$1.1百万*AS研发费用-获得(关联方)截至12个月的许可证2018年12月31日。公司支付了全部四期季度分期付款,共计$1.0百万并应计$0.1百万报销截至该年度的若干法律费用2019年12月31日。自.起2020年6月30日,及2019年12月31日,本公司应累算$27,500和$0.1百万分别作为关联方在简明综合资产负债表上支付。此外,该公司还应计$0.2百万与作为关联方在简明综合资产负债表上应付的某些知识产权报销费用有关。
根据Charak MSA,上述各方对2002年的协议签订了日期为2018年10月7日的修正案(“Charak修正案”),根据该修正案,Charak向本公司授予了将SFP商业化用于治疗肾功能衰竭患者的全球独家不可转让许可证。Charak修正案修订了2002年协议规定应支付给Charak的特许权使用费,使公司有责任在2021年12月31日之前按规定的税率支付公司根据许可证开发的产品(包括公司的Triferic®产品)的净销售额的Charak特许权使用费,此后从2022年1月1日至2034年2月1日以较低的税率支付Charak特许权使用费。此外,本公司
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
应在协议期限内向Charak支付任何再许可收入的百分比,该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区中按国家/地区计算的许可产品净销售额的最低指定百分比,并不得低于次级被许可人在不存在有效索赔的司法管辖区中以国家/地区为基础的许可产品净销售额的较低比率。
此外,根据Charak MSA,本公司与Charak签订了日期为2018年10月7日的I.V.Triferic®(现为Triferic AVNU)商业化和技术许可协议(“IV协议”),根据该协议,Charak向本公司授予SFP独家、可分许可、有特许权使用费的许可,用于将含有SFP的某些静脉递送产品商业化,用于治疗全球铁病,有效期至2034年2月1日晚些时候或之后到期。在2021年12月31日之前,本公司有责任按规定的费率对本公司根据本许可证开发的产品的净销售额支付Charak特许权使用费。从2022年1月1日到2034年2月1日,在存在有效的许可专利主张的情况下,公司有责任按国家/地区向Charak支付降低的净销售额的基本特许权使用费和额外的净销售额特许权使用费。本公司还应向Charak支付在IV协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比,该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区中按国家/地区计算的许可产品净销售额的最低指定百分比,且不低于次级被许可人在不存在有效索赔的司法管辖区中的许可产品净销售额的较低比率(按国家/地区的基准)。在此基础上,本公司还应向Charak支付在IV协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比,该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区的许可产品净销售额的最低指定百分比(按国家/地区计算)。
此外,根据Charak MSA,本公司与Charak于2018年10月7日签订了TPN Triferic®技术许可协议(“TPN协议”),根据该协议,Charak向本公司授予SFP独家、可再许可、收取特许权使用费的许可,用于在全球范围内商业化含有SFP的某些肠外营养(“TPN”)产品。根据TPN协议授予的许可有效期将于2034年2月1日晚些时候到期,或在许可专利的有效权利要求到期或终止时到期。在TPN协议期限内,公司有责任按国家/地区向Charak支付净销售额的基本许可使用费和净销售额的额外许可使用费,同时存在许可专利的有效主张。本公司还应向Charak支付在TPN协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比,该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区中按国家/地区计算的许可产品净销售额的最低特许权使用费,并且不低于次级被许可人在不存在有效索赔的司法管辖区中的许可产品净销售额的较低比率(以国家/地区为基础)。在TPN协议期限内,公司还应向Charak支付在TPN协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比,该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区的许可产品净销售额的最低使用费(按国家/地区计算)。
根据ASU 2017-1,该交易被记为资产收购,企业合并(主题805),澄清企业的定义,由于收购资产的公允价值大部分集中在一组类似资产中,而收购资产没有产出或员工。根据Charak MSA收购的资产包括SFP许可证。由于<foreign language=“English”>SFP</foreign>尚未获得监管部门的批准,$1.1百万为这些资产支付和应计的购买价格已在公司截至年度的营业报表中支出2018年12月31日。此外,由于潜在的里程碑付款还不被认为是可能的,不是的里程碑付款已累计在2020年6月30日.
13. 租约
我们租赁我们的生产设施和行政办公室,以及我们运营中使用的某些设备,包括用于交付我们产品的运输设备的租赁。租赁期限从每月到五年。我们占据了一个51,000一平方英尺的设施和一个17,500根据租约,密歇根州Wixom的设施将于2021年8月到期,占地1平方英尺。我们还拥有另外两家制造工厂,一家51,000根据2020年12月到期的租约,位于得克萨斯州格拉佩文的一处占地1平方英尺的设施,以及一个57,000南卡罗来纳州格里尔的一项租约将于2023年2月到期,占地1平方英尺。此外,我们占据了一个1,408南卡罗来纳州格里尔的办公空间,租约将于2021年4月到期。此外,我们还签订了一份租约,4,100位于新泽西州哈肯萨克的一平方英尺办公空间,租期从2019年4月1日开始,2024年7月1日到期。
在…2020年6月30日,公司的经营租赁负债为$2.5百万和使用权资产$2.4百万,这些都包括在综合资产负债表中。
以下汇总了有关公司经营租赁的量化信息:
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(未经审计)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
经营租赁 | | | | | | | |
经营租赁成本 | $ | 403,077 |
| | $ | 554,921 |
| | $ | 845,905 |
| | $ | 1,089,888 |
|
可变租赁成本 | 122,865 |
| | 78,237 |
| | 312,149 |
| | 168,081 |
|
经营租赁费用 | 525,942 |
| | 633,158 |
| | 1,158,054 |
| | 1,257,969 |
|
短期租赁租金费用 | 4,157 |
| | 4,122 |
| | 8,313 |
| | 8,313 |
|
租金总费用 | $ | 530,099 |
| | $ | 637,280 |
| | $ | 1,166,367 |
| | $ | 1,266,282 |
|
| | | | | | | |
其他资料 | | | | | | | |
来自营业租赁的营业现金流 | $ | 410,092 |
| | $ | 514,116 |
| | $ | 854,785 |
| | $ | 1,038,081 |
|
使用权资产换成经营租赁负债 | $ | — |
| | $ | 821,195 |
| | $ | — |
| | $ | 4,305,428 |
|
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | 2.4 |
| | 2.6 |
| | 2.4 |
| | 2.6 |
|
加权平均贴现率-营业租赁 | 6.8 | % | | 6.8 | % | | 6.8 | % | | 6.8 | % |
未来根据经营租赁协议支付的最低租金如下:
|
| | | |
截至2020年12月31日的年度(剩余) | $ | 780,038 |
|
截至2021年12月31日止的年度 | 1,054,873 |
|
截至2022年12月31日的年度 | 591,925 |
|
截至2023年12月31日的年度 | 234,327 |
|
截至2024年12月31日的年度 | 97,423 |
|
总计 | $ | 2,758,586 |
|
减去现值折扣 | (212,148 | ) |
经营租赁负债 | $ | 2,546,438 |
|
14. 承诺和或有事项
缴费通知书
2020年2月,本公司收到一家供应商的来信,涉及2015年与本公司签订的一项供应协议。该供应商指控本公司没有达到供应协议下的某些年度最低要求,并已提出要求。$3.0百万罚款,外加某些原材料的费用。没有提起诉讼。虽然公司认为它对供应商的索赔有几个抗辩理由,但公司和供应商通过谈判友好地解决了争端。2020年7月31日,公司和供应商达成了一项和解协议,免除了公司在2015年协议下与年度最低限额有关的任何处罚,根据修订后的供应协议设立了新的最低限额,并要求公司支付某些原材料的费用。50%在签订和解协议时须支付的费用及余下的50%不迟于2020年12月31日支付。
诉讼
SEC调查
作为先前某些询问的后续行动,公司在截至2019年9月30日的第四季度收到了SEC的传票,要求提供除其他事项外,与公司向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)请求单独偿还Triferic透析液的状况、公司到期Triferic库存的保留方法以及董事会解雇前首席执行官的依据有关的某些信息和文件
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(未经审计)
2018年,首席执行官罗伯特·奇奥尼(Robert Chioini)和前首席财务官托马斯·克莱马(Thomas Klema)。该公司正在与证券交易委员会合作,并对证券交易委员会索取文件和信息的要求作出回应。
股东集体诉讼
2018年7月27日,原告阿杰也在纽约东区的美国地区法院对公司和前高级职员Robert Chioini和Thomas Klema提起了推定的集体诉讼(“Too诉状”)。TOO投诉是一起联邦证券集体诉讼,据称是代表一个类别提起的,该类别由被告以外的所有个人和实体组成,他们在2018年3月16日至2018年6月26日期间购买或以其他方式收购了该公司的上市证券。TOO起诉书称,该公司以及Chioini和Klema先生违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)条。具体地说,TOO起诉书称,被告向证券交易委员会提交了报告,其中含有关于该公司的药物Triferic可能被CMS单独报销的可能性的不准确和误导性陈述。
2018年9月4日,原告罗伯特·斯波克(Robert Spock)在纽约东区美国地区法院对本公司及Chioini和Klema先生提起类似的推定集体诉讼(“Spock诉状”)。Spock的投诉是一起联邦证券集体诉讼,据称是代表一个类别提起的,该类别由在2017年11月8日至2018年6月26日期间购买该公司证券的人组成。起诉书称,公司以及Chioini先生和Klema先生违反了“交易法”,因为公司知道CMS不会寻求公司对Triferic单独偿还的建议;在公司2018年第一季度的季度报告中虚报储量;对财务报告的内部控制存在重大弱点,使这些控制无效;Chioini先生向公司的审计师、公司律师和董事会独立董事隐瞒了有关Triferic的重要信息;以及,由于这些指控的问题,声明
2018年9月25日,四名公司股东提出动议,要求任命首席原告、首席律师,并合并阿基特诉罗克韦尔案向法院提起证券集体诉讼斯波克诉罗克韦尔案证券集体诉讼。*2018年10月10日,法院发布了合并这两起诉讼的命令,任命了联席首席原告和联合首席律师。*2018年12月10日,主要原告提交了合并的修正起诉书,其中包括与最初起诉书相同的指控,并代表一个推定类别(由在2017年11月8日至2018年6月26日期间购买本公司证券的人组成)主张索赔。2019年2月18日,本公司答复了合并的修正起诉书。
2019年8月7日,集体诉讼各方就合并后的集体诉讼达成和解。*根据和解协议的条款和条件,本公司将向原告支付$3.7百万(“和解金额”),以换取对所有被告的所有责任全部解除。“这导致和解费用约为。$0.4百万截至2019年12月31日的年度业绩。在和解金额中,公司出资约$0.1百万,即本公司董事及高级人员责任保险单项下的剩余留存金额,截至2020年6月30日。和解金额的其余部分由公司董事和高级职员保险单提供资金。该和解协议于2020年2月26日获得法院批准。
股东派生诉讼
原告Bill Le Clair于2019年4月23日就1:19-cv-02373号案件提交经核实股东派生申诉,原告John Post于2019年5月10日就1:19-cv-02774号案件向纽约东区美国地区法院提起经核实股东衍生申诉(“衍生申诉”),据称代表本公司(作为名义被告)并针对本公司若干现任和前任董事(“个别被告”)。和不当得利。衍生品起诉书指控个别被告违反了职责,其中包括允许在公开文件中就从CMS单独偿还Triferic的状况、公司准备金和内部控制的充分性做出据称的错误陈述。衍生品起诉书要求陪审团审判,寻求金钱损害赔偿、公司治理和内部程序改革、对个人董事交易活动的禁令救济、恢复原状和律师费。(衍生品起诉书要求陪审团审判,寻求金钱损害赔偿、公司治理和内部程序改革、对个人董事交易活动的禁令救济、恢复原状和律师费。*案件已经合并,双方正在进行深入的和解谈判。*如果不能达成和解,被告预计将提出驳回动议。
本公司向其董事及高级保险承运人提出上述股东派生诉讼,以根据其适用的保险单申请抗辩及赔偿。于2020年5月18日,本公司与个别被告及原告(“和解当事人”)订立正式和解协议,以纪念和解双方的条款。
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(未经审计)
衍生品投诉的解决。2020年6月2日,法院发布命令,初步批准和解。听证会定于2020年8月10日举行,以确定法院是否应该发布批准最终和解的最终命令。本公司已用尽上述保单项下的自保留成。本公司董事兼高级职员保险公司已代表本公司为和解金额提供资金。
解雇我们的前首席执行官和首席财务官
2018年8月7日,公司与其前首席执行官Robert Chioini,前首席财务官Thomas Klema,前任和现任董事Thomas Klema签订了保密和解协议并相互释放。欲了解更多详情,请参阅该公司于2020年3月17日提交的Form 10-K年度报告中的附注15。
15. 贷款和担保协议
在……上面2020年3月16日、罗克韦尔医疗公司(Rockwell Medical,Inc.)及Rockwell Transportation,Inc.作为借款人,与Innovatus Life Science Lending Fund I,LP(“Innovatus”)作为抵押品代理和贷款方签订了贷款和担保协议(“贷款协议”),据此,Innovatus作为贷款人同意向本公司提供若干定期贷款,本金总额最高可达以下金额:1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000$35.0百万(“定期贷款”)。第一个项目的资金$22.5百万该部分于2020年3月16日完成。该公司将有资格提取第二批$5.0百万在达到某些里程碑后,包括FDA批准该公司用于Triferic AVNU的新药申请。该公司将有资格动用第三批$7.5百万一旦达到某些额外的里程碑,包括达到某些三叠纪销售门槛。提款净收益为$21.2百万成交成本为$1.3百万.
本公司有权为以下项目支付仅限利息的款项三十个月,或最高可达三十六个月如果满足某些条件的话。定期贷款将于2025年3月16日到期,并将按(I)最优惠利率(定义见贷款协议)和(Ii)中较大者计息。4.75%,加上4.00%初始利率为8.75%年息,而实际利率为10.9%。在某些情况下,公司可以选择添加1.00%将该利率减去当时未偿还的本金余额,以代替以现金支付该款额。在截至的三个月内2020年6月30日和2019,利息支出总计为$0.5百万和零分别为。在截至以下日期的六个月内2020年6月30日和2019,利息支出总计为$0.6百万和零分别为。
贷款协议由本公司和罗克韦尔运输公司的所有资产作担保。所得资金将用于营运资金用途。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺,受惯例分拆的限制,并包括与流动性和Triferic的12个月后续销售有关的财务契诺,后者从2020年12月31日结束的期间开始,或者如果公司提取第二批,则从2020年9月30日开始。$5.0百万。截止日期:2020年6月30日,公司遵守了所有的报告和财务契约。
对于定期贷款的每一笔资金,公司必须向Innovatus发行认股权证(“认股权证”),以购买相当于以下金额的公司普通股3.5%有关定期贷款本金除以行权价,将以(I)本公司股票于年度成交量加权平均收市价中较低者为准。5-截至紧接签署贷款协议前最后一个交易日的交易日期间或(Ii)紧接签署贷款协议前最后一个交易日的收盘价(或仅就第二批和第三批而言,以(I)较低者为准)$1.65每股或(Ii)本公司股票的成交量加权平均收市价5-截至紧接有关定期贷款资金前最后一个交易日的交易日)。认股权证可在无现金基础上行使,并可立即行使至适用融资日期的七周年。每份认股权证可行使的普通股股份数目及相关的行使价格须受该认股权证所载的若干比例调整。关于第一期定期贷款,本公司向Innovatus发出认股权证,可行使的总金额为477,273公司普通股,行使价为$1.65每股。
截止日期:2020年6月30日,定期贷款的未偿还余额为。$20.8百万,扣除未摊销发行成本和未增值折价。$1.7百万.
下表反映了截至2008年的定期贷款本金支付时间表。2020年6月30日:
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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| | | |
| 本金支付 |
2020 | $ | — |
|
2021 | — |
|
2022 | 2,250,000 |
|
2023 | 9,000,000 |
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2024 | 9,000,000 |
|
2025 | 2,250,000 |
|
| $ | 22,500,000 |
|
16. 后续事件
首席财务官辞职
2020年6月5日,公司首席财务官安格斯·史密斯(Angus Smith)通知公司,他打算从2020年7月3日起辞去公司职务。由于史密斯先生的辞职,他之前授予史密斯先生的某些基于时间、基于业绩和基于市场的股票奖励将被没收。此类没收将反映在该公司截至2020年9月30日的季度10-Q表格中。被没收的股票奖励的估计费用大约是$0.7百万.
第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应结合我们的精简合并财务报表和“第1项.精简合并财务报表”中的相关附注阅读。本报告中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指罗克韦尔医疗公司。和它的子公司。
前瞻性陈述
我们在本报告中做出前瞻性声明,并可能在未来提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中做出此类声明。我们也可能在我们的新闻稿或其他公开或股东沟通中做出前瞻性声明。*我们的前瞻性声明受风险和不确定性的影响,包括有关我们的预期以及我们可能或假设的未来运营结果的信息。*当我们使用“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”等词语时,“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”或类似表述,或就我们的意图、信念或当前预期发表的声明,我们均属前瞻性声明。我们的前瞻性陈述还包括但不限于有关我们的流动性和资本资源;我们的产品成功商业化的计划和能力;我们为我们的产品获得额外报销的时间和能力;我们成功推出FDA批准的Triferic AVNU的能力;我们能否成功执行我们的业务战略和开发新的适应症;以及有关我们预期的未来财务状况、经营业绩、现金流和业务计划的陈述。
虽然我们相信我们的前瞻性陈述是合理的,但您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述,这些前瞻性陈述基于我们在本报告发表之日获得的信息,如果在其他地方作出,则基于截至作出日期为止的信息。*由于这些前瞻性陈述基于的估计和假设受到重大商业、经济和竞争不确定性的影响,其中许多不确定性超出我们的控制范围或可能发生变化,因此实际结果可能与本公司控制之外的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括,但不限于,本报告讨论的风险和不确定性在我们截至2019年12月31日的年度表格10-K以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中,包括本表格10-Q中的“项目1A-风险因素”。
其他目前没有预料到的因素也可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。*不能保证未来的结果符合预期。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况,我们明确表示不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变任何陈述,除非适用法律可能要求这样做。
综述和最新进展
我们是一家生物制药公司,致力于转化缺铁和缺铁性贫血,并改善全球患者的预后,最初的重点是ESKD。我们也是一家为美国和国外的透析供应商和分销商生产血液透析浓缩液的制造商。我们向国内市场供应透析浓缩液,我们还向服务于多个国家(主要是美洲和环太平洋地区)的分销商供应透析浓缩液。基本上,我们所有的销售都是浓缩产品和辅助项目,尽管我们在2019年第二季度启动了我们的专有治疗药物Triferic透析物的商业销售。
我们专注于开发我们的专有焦磷酸铁(“FPC”)治疗平台,在该平台上开发的第一个产品是Triferic,这是FDA批准的第一个用于成人血液透析患者替代铁和维持血红蛋白的产品。我们的使命是开发FPC平台并将其商业化,在改善患者生活的同时,改变全球各种疾病状态下缺铁和缺铁性贫血的治疗方法。因此,作为第一步,我们正在为成为透析领域领先的医疗和商业组织奠定基础。
三叠纪
Triferic是该公司首个来自FPC治疗平台的专有铁疗法,它可以在不增加铁储备的情况下替代铁并维持透析患者的血红蛋白。Triferic透析液是FDA批准的第一种产品,用于替代铁并维持成人HDD-CKD血液透析患者的血红蛋白浓度。2020年3月27日,FDA批准了Triferic AVNU,一种新的Triferic静脉配方,将用于相同的适应症。三叠系透析液和三叠系AVNU的描述如下。
三叠纪 透析液
Triferic透析液,我们的Triferic透析液配方,于2015年获得FDA批准,仍然是FDA批准的第一种用于替代铁和维持成人血液透析患者血红蛋白的治疗方法。Triferic透析液于2016年1月1日收到来自医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的报销J代码,规定Triferic透析液将在CMS向透析提供商提供的现有固定价格“捆绑”付款范围内报销透析患者的管理费用。2019年4月26日,根据我们在2019年早些时候提交的一项请求,CMS通知我们一项初步建议,允许我们的Triferic透析液粉包配方单独使用。*2019年4月26日,根据我们在2019年早些时候提交的一项请求,我们收到了CMS的初步建议,允许我们的Triferic透析液粉末包配方单独使用
2018年6月,根据CMMI提供的反馈,本公司确定Triferic透析液不太可能在短期内获得附加报销。因此,该公司改变了其商业化战略,计划商业推出Triferic透析液,并在向透析供应商支付的捆绑付款内偿还,同时继续开发Triferic AVNU(下文讨论)。我们于2019年5月商业化推出了Triferic透析液。
三叠纪AVNU(前身为I.V.Triferic)
我们还在开发Triferic AVNU,一种Triferic的静脉注射配方,供美国的血液透析诊所和国际市场使用。2020年3月27日,我们获得了FDA对Triferic AVNU的批准,我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划,预计在2020年第四季度实现商业化。Triferic AVNU将在CMS向透析提供商提供的现有固定价格捆绑付款范围内得到报销。
虽然我们打算直接在美国营销和销售Triferic透析液和Triferic AVNU,但我们的国际战略是与世界其他地区的老牌公司合作,并将这些产品授权给世界其他地区的老牌公司,以在必要时协助进一步开发(主要是临床试验和监管活动),并在这些地区商业化。我们继续在一些国家和特定地区寻求国际许可机会。
透析浓缩液
我们在国外生产、销售、交付和分销血液透析浓缩液,以及一系列辅助透析产品。*我们使用百特作为我们在美国和部分海外市场的独家营销商和分销商。截至2019年12月31日的一年中,透析浓缩液约占我们收入的96%,其余部分主要来自辅助产品和Triferic。*我们根据Baxter协议销售的浓缩产品将获得预先定义的毛利率,但以年度真实利润为准
骨化三醇(活性维生素D)注射液
骨化三醇是一种活性维生素D注射剂,用于治疗慢性血液透析患者的低钙血症,是FDA根据一项简化的新药申请(“ANDA”)批准的。到目前为止,我们还没有上市骨化三醇。经过对该产品的战略评估,包括定价、商业分销和营销、制造效率和产能(包括潜在的资本投资),我们认为骨化三醇目前在美国不可行。作出这一决定的部分原因是,类似维生素D产品的现行市场价格低于我们按剂量当量生产骨化三醇的成本,因此,我们很难有利可图地销售骨化三醇。由于这一决定,我们记录了反映我们骨化三醇库存剩余部分的库存储备。截至2020年6月30日,这一储备总额为70万美元。我们正在处理所有库存,并在2020年3月通知FDA我们打算撤回ANDA。2020年5月4日,ANDA被撤回。
临床发展动态
尽管Triferic在美国获准商业销售,但在全球其他主要市场没有获准销售。“我们已收到欧洲药品管理局(”EMA“)关于在欧洲申请批准Triferic AVNU所需的临床研究的监管指导。*目前,我们不打算在没有在欧洲找到开发合作伙伴或筹集额外资金的情况下开始这些临床研究。与我们在中国的被许可人万邦生物制药有限公司合作。(“万邦”),我们在2019年在中国完成了两项临床药理学研究。我们预计万邦将在2020年启动一项额外的临床研究,这项研究需要支持提交监管部门的批准
在中国。此外,根据与太阳制药工业有限公司的许可协议,根据我们在印度的被许可人Sun Pharma(“Sun Pharma”)的声明,Sun Pharma与印度监管机构之间的会议已经启动。Sun Pharma继续与印度监管部门跟进,以确定Triferic在印度获得批准的要求。有关新冠肺炎对此类临床研究的潜在影响的讨论,请参见下面的“项目1A-风险因素”。
根据“儿科研究公平法”,作为批准后的要求,我们需要对Triferic在儿科患者群体中的有效性进行进一步的临床研究。我们已经与FDA和EMA就这项研究的设计达成一致。我们已经聘请了一家合同研究机构,并正在选择美国和选定的欧盟国家的选址。我们预计在2020年第三季度开始注册这项研究。我们预计,如果我们能够完成支持提交此类申请所需的其他临床试验,来自这项研究的数据可以作为整体临床数据包的一部分,以支持EMA的批准。有关新冠肺炎对此类临床研究的潜在影响的讨论,请参见下面的“项目1A-风险因素”。
此外,我们计划利用我们对Triferic的开发和监管经验,并相信我们的FPC技术具有开发用于其他需要更换铁的适应症的潜力。此外,我们正在评估潜在的投资,以评估ESKD内Triferic的其他产品展示。
截至2020年和2019年6月30日的三个月的运营业绩
下表汇总了我们在以下几个时期的经营结果(以千美元为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 2020 | | 收入的百分比 | | 2019 | | 收入的百分比 | | %变化 |
| | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 15,896 |
| | | | $ | 14,846 |
| | | | 7.1 | % |
销售成本 | 15,015 |
| | 94.5 | % | | 14,113 |
| | 95.1 | % | | 6.4 |
|
毛利 | 881 |
| | 5.5 |
| | 733 |
| | 4.9 |
| | 20.1 |
|
| | | | | | | | | |
销售和市场营销 | 1,997 |
| | 12.6 |
| | 2,219 |
| | 14.9 |
| | (10.0 | ) |
一般事务和行政事务 | 2,871 |
| | 18.1 |
| | 5,497 |
| | 37.0 |
| | (47.8 | ) |
结算费用,扣除报销后的净额 | — |
| | — |
| | 430 |
| | 2.9 |
| | — |
|
研究和产品开发 | 1,616 |
| | 10.2 |
| | 2,958 |
| | 19.9 |
| | (45.4 | ) |
营业亏损 | $ | (5,603 | ) | | (35.3 | )% | | $ | (10,371 | ) | | (69.9 | )% | | (46.0 | )% |
净销售额
在截至2020年6月30日的三个月中,我们的净销售额为1590万美元,而截至2019年6月30日的三个月的销售额为1480万美元。增加110万美元的主要原因是我们的透析浓缩产品的销售额增加。截至2020年6月30日的三个月,Triferic透析液的净销售额包括向美国客户销售约20万美元的Triferic透析液产品。Triferic于2019年第二季度通过样本评估计划推出,2019年同期有名义收入。
毛利
截至2020年6月30日的三个月的销售成本为1500万美元,导致截至2020年6月30日的三个月的毛利润为90万美元,而截至2019年6月30日的三个月的销售成本为1410万美元,毛利润为70万美元。与2019年第二季度相比,2020年第二季度毛利润增加了20万美元,主要是由于销售额增加了100万美元;被劳动力和材料成本增加80万美元所抵消,以满足持续的新冠肺炎大流行带来的需求。毛利目前主要与我们的精矿业务有关。该公司预计,Triferic未来的潜在销售将影响我们未来的毛利润。
销售和营销费用
截至2020年6月30日的三个月,销售和营销费用为200万美元,而截至2019年6月30日的三个月为220万美元。减少20万美元的主要原因是与支持Triferic在2019年第二季度推出的专业商业团队和营销计划的初始投资相关的营销成本下降。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用为290万美元,而截至2019年6月30日的三个月为550万美元。减少260万美元的主要原因是股票薪酬减少200万美元,原因是与我们的前总裁兼首席执行官于2020年4月离职相关的没收股权奖励的激励性薪酬减少;与之前已解决的诉讼有关的法律费用减少70万美元;与同一位前总裁兼首席执行官相关的遣散费增加120万美元部分抵消了这一减少。
研究和产品开发费用
截至2020年6月30日的三个月,研究和产品开发费用为160万美元,而截至2019年6月30日的三个月为300万美元。减少140万美元,主要是由于2019年第二季度支付了Triferic AVNU NDA申请费130万美元。该公司将继续投资于其医疗和科学项目,以支持Triferic在全球的推出和我们FPC技术平台的进步。“
其他收入(费用)
截至2020年6月30日的三个月的其他收入为68,815美元,其中包括66,750美元的利息收入和2,065美元的投资已实现收益。截至2019年6月30日的三个月的其他收入为78,611美元,其中包括74,476美元的利息收入和4,135美元的投资实现收益。截至2020年6月30日的三个月的其他费用为140万美元,包括与我们的债务安排相关的50万美元的利息费用(有关我们的债务安排的更多信息,请参阅附注15)和认股权证修改费用80万美元。截至2019年6月30日的三个月没有记录利息支出。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营业绩
下表汇总了我们在以下几个时期的经营结果(以千美元为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的6个月, |
| 2020 | | 收入的百分比 | | 2019 | | 收入的百分比 | | %变化 |
| | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 31,753 |
| | | | $ | 30,405 |
| | | | 4.4 | % |
销售成本 | 29,759 |
| | 93.7 | % | | 28,662 |
| | 94.3 | % | | 3.8 |
|
毛利 | 1,994 |
| | 6.3 |
| | 1,744 |
| | 5.7 |
| | 14.4 |
|
| | | | | | | | | |
销售和市场营销 | 4,069 |
| | 12.8 |
| | 5,321 |
| | 17.5 |
| | (23.5 | ) |
一般事务和行政事务 | 8,144 |
| | 25.6 |
| | 11,717 |
| | 38.5 |
| | (30.5 | ) |
结算费用,扣除报销后的净额 | — |
| | — |
| | 430 |
| | 1.4 |
| | (100.0 | ) |
研究和产品开发 | 3,438 |
| | 10.8 |
| | 3,456 |
| | 11.4 |
| | (0.5 | ) |
营业亏损 | $ | (13,657 | ) | | (43.0 | )% | | $ | (19,181 | ) | | (63.1 | )% | | (28.8 | )% |
净销售额
在截至2020年6月30日的6个月中,我们的净销售额为3180万美元,而截至2019年6月30日的6个月的销售额为3040万美元。增加140万美元的主要原因是国内透析浓缩液销售额增加了100万美元,与截至2019年6月30日的六个月相比,Triferic透析液的销售额增加了约40万美元。Triferic于2019年第二季度通过样本评估计划推出,2019年同期有名义收入。
毛利(亏损)
截至2020年6月30日的6个月的销售成本为2980万美元,截至2020年6月30日的6个月的毛利润为200万美元,而截至2019年6月30日的6个月的销售成本为2870万美元,毛利润为170万美元。与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月毛利润增加了30万美元。这一增长主要是由于我们的Triferic透析液产品在2020年的毛利率增加了30万美元。相比之下,Triferic透析液的推出和销售发生在2019年第二季度,在截至2019年6月30日的6个月内没有或几乎没有影响。毛利目前主要与我们的精矿业务有关。该公司预计,Triferic未来的潜在销售将影响我们未来的毛利润。
销售和营销费用
截至2020年6月30日的6个月中,销售和营销费用为410万美元,而截至2019年6月30日的6个月为530万美元。减少120万美元的主要原因是营销成本减少了200万美元,但与招聘、培训和教育新员工相关的成本增加了80万美元,部分抵消了这一减少。这些成本的波动主要是由于Triferic透析液在2019年第二季度推出的时间。我们预计这些成本将在未来一个季度与一个季度持平。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月,一般和行政费用为810万美元,而截至2019年6月30日的6个月为1,170万美元。360万美元的减少主要是由于股票薪酬、法律、招聘和咨询费的减少,但部分被劳动力成本的增加所抵消。劳动力成本的增加和股票薪酬的减少主要与我们的前总裁兼首席执行官于2020年4月辞职有关。
研究和产品开发费用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,研究和产品开发费用均为340万美元。截至2020年6月30日的六个月的研发费用包括Triferic的临床试验和其他产品开发费用120万美元,而截至2019年6月30日的六个月为70万美元。公司将继续投资于其医疗和科学项目,以支持Triferic的全球发布和我们FPC技术平台的进步。
结算费用,扣除报销后的净额
截至2020年6月30日的6个月,和解费用为零,而截至2019年6月30日的6个月,和解费用为40万美元。截至2019年6月30日的六个月的和解费用反映了2018年8月签订的保密和解协议和相互释放的条款,这些条款涉及公司前首席执行官罗伯特·奇奥尼、前首席财务官托马斯·克莱马以及前董事和现任董事。
其他收入(费用)
截至2020年6月30日的6个月的其他收入为241,821美元,包括237827美元的利息收入和3994美元的投资已实现收益。截至2019年6月30日的6个月的其他收入为210,025美元,其中包括192,002美元的利息收入和18,023美元的投资已实现收益。截至2020年6月30日的6个月的其他费用为150万美元,包括80万美元的权证修改费用和60万美元的与我们的债务安排相关的利息费用(有关我们的债务安排的更多信息,请参阅附注15)。截至2019年6月30日的六个月没有记录利息支出。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日,我们拥有约4000万美元的现金、现金等价物和可供出售的投资,以及4000万美元的营运资本。截至2020年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金约为1620万美元。
2019年3月22日,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立销售协议,根据该协议,本公司可不时透过代理人提供及出售本公司普通股,金额最高可达4,000万美元。截至2019年12月31日,公司根据销售协议出售了1,840,443股普通股,总收益约为540万美元,加权平均售价约为2.92美元。该公司支付了大约30万美元的佣金和与出售普通股有关的要约费用。
在截至2020年6月30日的6个月内,公司根据与代理的销售协议出售了987,716股普通股,扣除发行成本后的收益为200万美元。截至2020年6月30日,此设施下仍有约3260万美元可供销售。
2020年2月4日,公司与作为承销商的Cantor Fitzgerald&Co.签订了承销协议,据此,公司同意发行和出售最多3,670,212股普通股,其中包括根据授予承销商的超额配售选择权可能出售的478,723股可供选择的股票。2020年2月6日,公司以每股2.22美元的公开发行价完成了3,191,489股普通股的出售(“发售”)。2020年2月19日,承销商行使了超额配售选择权,以每股2.22美元的价格额外购买了478,723股票,该期权于2020年2月21日结束。扣除发行成本10万美元后,该公司总共筹集了800万美元,与出售此次发售的普通股有关。此次发行是根据该公司此前提交给证券交易委员会的S-3表格的有效注册声明(第333-227363号文件)进行的。
2020年3月16日,罗克韦尔医疗公司。此外,作为借款人的罗克韦尔运输公司与作为抵押品代理和贷款方的Innovatus生命科学贷款基金I,LP(“Innovatus”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”),根据该协议,Innovatus作为贷款人同意向本公司提供本金总额高达3500万美元的某些定期贷款(“定期贷款”)。第一批2250万美元的资金已于2020年3月16日完成。一旦达到某些里程碑,包括FDA批准该公司用于Triferic AVNU的新药申请,该公司将有资格动用500万美元的第二批资金。在实现某些额外的里程碑,包括某些Triferic销售门槛的情况下,该公司将有资格动用750万美元的第三批资金。提取净收益为2120万美元,结算成本为130万美元。
公司有权支付30个月的利息,如果满足某些条件,可以支付最多36个月的利息。定期贷款将于2025年3月16日到期,按(I)最优惠利率(定义见贷款协议)及(Ii)4.75厘加4.00厘两者中较大者计息,初始年利率为8.75厘。在某些情况下,本公司有权选择在当时未偿还的本金余额中加上1.00%的利率,以代替以现金支付该金额。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里,利息支出为60万美元。
贷款协议由本公司和罗克韦尔运输公司的所有资产作担保。所得资金将用于营运资金用途。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺,受惯例分拆的限制,还包括与流动性和Triferic的12个月后续销售有关的财务契诺,后者从2020年12月31日结束的期间开始,如果公司提取第二批500万美元,则从2020年9月30日开始。截至2020年6月30日,我们遵守了所有报告和财务公约。然而,若本公司日后不能继续遵守报告及财务契诺,本公司可能会根据贷款协议发生违约事件,从而对本公司的流动资金造成负面影响。欲了解更多信息,请参阅题为“我们与Innovatus的贷款协议包含可能对我们的运营产生不利影响的某些契约”的风险因素,如果发生违约事件,我们可能会被迫比计划更早偿还未偿债务,而且可能是在我们没有足够的资本履行这一义务的时候。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、前景和股价造成重大不利影响。“在“第1A项--风险因素”中。
根据上述集资和债务融资,管理层相信本公司目前有足够的资金来满足至少自提交本报告之日起的未来12个月的运营需求。
该公司将需要额外的资金来维持其运营,并根据其长期业务计划进行执行所需的投资,包括Triferic透析液和Triferic AVNU的商业启动和医学教育计划,以及我们的FPC管道计划的进一步发展。如果公司无法从现有的长期业务计划中获得足够的收入,公司将需要获得额外的股权或债务融资。如果公司试图获得额外的债务或股权融资,公司不能假设这些融资将以优惠的条件提供(如果有的话)。
一般信息
我们执行业务战略所需的实际现金数量受许多因素的影响,包括但不限于与Triferic透析液和Triferic AVNU商业化推出相关的费用和收入;从药品销售中获得现金的时间和数额;与为国际市场开发Triferic的时间和支出相关的时间和支出;与进一步开发Triferic用于透析患者的创新管理技术相关的时间和支出;与为铁症患者开发我们的FPC技术相关的时间和支出。
我们可能会选择在未来通过以下一种或多种方式筹集资金:(I)通过股权和资本市场筹集股权和债务,尽管不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的资本或资金,如果可以接受的话;以及(Ii)战略交易,包括专注于美国以外市场的潜在联盟和合作,以及潜在的组合(包括通过合并或收购)或其他公司交易。“
我们相信,从长远来看,我们为我们的活动提供资金的能力将高度依赖于我们成功推出Triferic透析液和Triferic AVNU的能力。我们Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化面临重大风险和不确定因素,包括我们将按照我们的计划成功实现Triferic商业化的风险。如果我们的Triferic透析液和/或Triferic AVNU的商业化因任何原因而推迟或没有按照我们的计划进行,我们可能会被迫实施成本节约措施,这可能会对我们的活动和我们的研发计划的结果产生潜在的负面影响。如果我们推出Triferic透析液和/或Triferic AVNU不成功,或者我们的商业启动没有按计划进行,我们可能无法获得我们继续研发活动和运营所需的额外资本,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法筹集到所需的资金,我们可能会被要求削减所有活动,并最终停止运营。即使我们能够筹集到足够的资本,这样的融资可能也只能以不具吸引力的条件进行,或者导致股东利益的严重稀释,在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下降。
用于经营活动的现金
截至2020年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金为1620万美元。这一时期的净亏损比经营活动中使用的现金净额少130万美元,这主要是由于160万美元的非现金支出,其中主要包括80万美元的权证修改支出、70万美元的资产使用权摊销、40万美元的折旧和摊销、(50万美元)基于股票的补偿以及(290万美元)资产和负债的净变化。“
截至2019年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为1580万美元。这一时期的净亏损比经营活动中使用的现金净额高出320万美元,这主要是由于450万美元的非现金支出,其中包括300万美元的基于股票的补偿,100万美元的资产使用权摊销,40万美元的折旧和摊销,以及(140万美元)资产和负债的净变化。
投资活动提供(用于)的现金
在截至2020年6月30日的6个月里,投资活动提供的净现金为70万美元。提供的现金净额主要是由于出售了1750万美元的可供出售投资,被用于购买可供出售投资的1650万美元和用于购买设备的30万美元所抵消。
截至2019年6月30日的6个月中,投资活动使用的净额为380万美元。所使用的现金主要是由于购买了我们2180万美元的可供出售投资,被出售投资提供的1880万美元所抵消。
可供出售的,50万美元用于购买从关联方获得的研发许可证,30万美元用于购买设备。
融资活动提供的现金
在截至2020年6月30日的6个月里,融资活动提供的净现金为3040万美元。提供的现金净额主要是由于与贷款协议有关的净收益2120万美元,以及出售我们的普通股所得的800万美元和200万美元,分别与我们的公开发行和我们的场外发售有关。
在截至2019年6月30日的六个月里,融资活动提供的净现金为1830万美元。提供的现金净额主要是由于出售我们的普通股获得的1610万美元和210万美元的净收益,分别与我们的公开发行和我们在市场上的发行有关。
新冠肺炎的冲击
新冠肺炎疫情和由此造成的全球中断对我们的业务和运营产生了不利影响,包括但不限于我们的销售和营销努力以及我们的研发活动,以及我们所依赖的第三方的运营。如上所述,我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划,为商业发射做准备。隔离、就地避难、行政命令和类似的政府命令可能会对我们的销售和营销活动产生负面影响,特别是如果我们的销售代表无法与现有和潜在客户进行与新冠肺炎疫情爆发前相同程度的互动。根据对我们销售和营销工作的影响的严重程度,我们商业推出Triferic AVNU的时间可能会调整到2021年第一季度。
新冠肺炎大流行和由此造成的全球动荡导致了金融和信贷市场的大幅波动。我们过去曾利用一系列融资方法为我们的业务提供资金;然而,目前金融和信贷市场的状况可能会限制资金的可获得性或增加资金成本。由于全球形势瞬息万变,我们无法预测这些情况在多大程度上会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。
关键会计政策和 重大判决 和估计
我们的关键会计政策和重大估计在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中有详细介绍。我们的关键会计政策和重大估计与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那些没有变化,但精简综合财务报表附注题为采用最近会计声明的部分提到的主题除外。
最近发布和通过的会计公告:
我们已经评估了最近发布的所有会计声明,并认为这些声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。见截至2020年6月30日的简明合并财务报表附注3。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规§229.305,本公司指定为S-K法规§229.10(F)(1)中定义的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的披露。
项目4.安全控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的重大信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官、财务总监和首席会计官(视情况而定),以便及时做出有关所需财务披露的决定。在设计和评估披露管制和程序时,我们认识到,无论管制制度的设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而非绝对的保证,确保管制制度的目标得以达致。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。必须要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。
在我们管理层(包括公司首席执行官、财务总监和首席会计官)的监督和参与下,我们评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官、财务总监和首席会计官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序无效。
我们的信息技术总控(“ITGC”)中与变更管理和第三方管理控制相关的重大弱点对我们财务报告内部控制中的其他依赖ITGC的业务活动水平控制产生了普遍影响,这些弱点在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中描述,现已得到补救。该公司仍在评估ITGC用户访问安全的设计、实施和运营效果、与用户访问控制相关的职责分工以及对依赖ITGC的其他业务活动级别内部控制周期的普遍影响。尽管存在重大弱点,但公司管理层,包括首席执行官、主计长和首席会计官,已经得出结论,截至2020年6月30日的简明综合财务报表在所有重要方面都是按照本文所述各个时期在美国普遍接受的会计原则进行了公允陈述。
关于用户访问安全、与用户访问控制有关的职责分工以及ITGC材料缺陷的普遍影响,管理层已采取若干步骤,目的是补救上述控制缺陷。我们继续实施加强的程序和控制,以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告保持内部控制,旨在为财务报告的可靠性提供合理(但不是绝对)的保证,并根据公认的会计原则编制供外部使用的财务报表。
在2019年完善的基础上,我们继续进一步完善财务报告内部控制。在截至2020年6月30日的季度中,我们实施了以下内容:
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• | 纠正了ITGC在变更管理和第三方管理控制方面的缺陷。 |
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• | 实施并启动了我们2020年的审计计划,利用一家国家审计公司作为我们的内部审计合作伙伴,其中包括对我们的用户访问安全进行内部补救测试、与用户访问控制相关的职责分工以及其他ITGC依赖的业务活动级别内部控制周期。 |
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• | 加强对关键ITGC控制的证据审查和文件编制,并实施新的方案和政策,以改进对企业资源规划系统的变更管理和第三方管理控制的控制。 |
补救物质弱点是我们最优先考虑的事项之一。我们的审计委员会会不断评估这些措施的进度和足够程度,并在有需要时作出调整。截至本报告日期,我们的管理层相信,当我们的努力完成后,将弥补财务报告内部控制方面的重大弱点。然而,不能保证我们的努力会弥补财务报告内部控制的重大弱点。
第II部分-其他资料
项目1.第三项法律诉讼
罗克韦尔医疗公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
上文附注14所述的披露(承担额和或有事项- 诉讼)对我们未经审计的简明合并财务报表进行合并,以供参考。
此外,我们还不时地在不同的法院和政府机构参与某些其他法律程序。我们无法预测此类诉讼的最终处置情况。我们定期审查法律问题,并记录被认为可能造成损失的索赔拨备。这些悬而未决的诉讼的解决预计不会对我们的业务或综合财务报表在解决期间产生实质性影响。
第1A项危险因素
除下述各项外,我们于截至2019年12月31日的10-K表格年度报告“第1A项-风险因素”中所载的风险因素并无重大变动。
我们的资本资源有限,很可能需要额外的资金才能实现盈利。. 如果我们不能以有吸引力的条件筹集更多资本,或者根本不能筹集额外资本,我们可能无法维持我们的运营。
我们的资本资源有限,自成立以来的累计赤字约为3.214亿美元,预计在可预见的未来将进一步亏损。截至2020年6月30日,我们拥有约4000万美元的现金、现金等价物和可供出售的投资,以及4000万美元的营运资本。截至2020年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金约为1620万美元。
于2019年3月22日,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立销售协议(“销售协议”),根据该协议,本公司可不时透过代理人要约及出售最多4,000万美元的本公司普通股。截至2019年12月31日,公司根据销售协议出售了1,840,443股普通股,总收益为540万美元,加权平均售价约为2.92美元。该公司支付了30万美元的佣金和与销售相关的报价费用。在截至2020年6月30日的6个月内,公司根据与代理的销售协议出售了987,716股普通股,扣除发行成本后的收益为200万美元。截至2020年6月30日,此设施下仍有约3260万美元可供销售。
2020年2月4日,该公司与承销商Cantor Fitzgerald&Co.签订了一项承销协议,根据该协议,公司同意发行和出售总计3670,212股普通股,其中包括根据授予承销商的超额配售选择权可能出售的478,723股可供选择的股票。2020年2月6日,公司以每股2.22美元的公开发行价完成了3,191,489股普通股的出售(“发售”)。2020年2月19日,承销商行使了超额配售选择权,以每股2.22美元的价格额外购买了478,723股票,该期权于2020年2月21日结束。扣除发行成本10万美元后,该公司总共筹集了800万美元,与出售此次发售的普通股有关。
2020年3月16日,罗克韦尔医疗公司。此外,作为借款人的罗克韦尔运输公司与作为抵押品代理的Innovatus Life Science Lending Fund I,LP和贷款方Innovatus Life Science Lending Fund I,LP签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”),根据该协议,Innovatus作为贷款人同意向本公司提供本金总额高达3500万美元的某些定期贷款(“定期贷款”)。第一批2250万美元的资金已于2020年3月16日完成。一旦达到某些里程碑,包括FDA批准该公司用于Triferic AVNU的新药申请,该公司将有资格动用500万美元的第二批资金。在实现某些额外的里程碑,包括某些Triferic销售门槛的情况下,该公司将有资格动用750万美元的第三批资金。提取净收益为2120万美元,结算成本为130万美元。
公司有权支付30个月的利息,如果满足某些条件,可以支付最多36个月的利息。定期贷款将于2025年3月16日到期,将按(I)最优惠利率(定义见贷款协议)和(Ii)4.75厘加4.00厘(初始年利率为8.75厘)两者中较大者计息。在某些情况下,本公司有权选择在当时未偿还的本金余额中加上1.00%的利率,以代替以现金支付该金额。贷款协议由本公司和罗克韦尔运输公司的所有资产作担保。并包含惯例陈述、担保和契诺,受惯例剥离的限制,包括与流动性和Triferic的12个月后续销售有关的财务契诺,后者从2020年12月31日结束的期间开始,如果公司提取第二批500万美元,则从2020年9月30日开始。
根据上述股权发售及贷款协议,管理层相信本公司目前有足够资金满足至少自提交本报告之日起计未来12个月的经营需求。
该公司将需要额外的资本来维持其运营,并根据其长期业务计划进行所需的投资,包括推出Triferic透析液和Triferic AVNU。如果公司无法从现有的长期业务计划中获得足够的收入,公司将需要获得额外的股权或债务融资。如果公司试图获得额外的债务或股权融资,公司不能假设这些融资将以优惠的条件提供(如果有的话)。
我们近期的成功在很大程度上取决于Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化。虽然Triferic透析液和Triferic AVNU已经获得FDA的批准,但我们可能无法成功地将这两种产品商业化。
Triferic透析物于2019年5月在美国商业化推出,Triferic AVNU于2020年3月获得FDA批准;然而,Triferic的任何一个版本都有可能不会获得市场接受,我们也不会成功地将这些产品商业化。我们不知道我们是否能够成功实施Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化战略,也不知道我们的新业务战略最终是否会成功。
Triferic的两种配方都将“在捆绑内”得到报销,这意味着透析提供者将不会从Medicare或Medicaid获得任何额外的报销金额,以补偿他们购买和管理Triferic的费用。这种报销状态可能会导致较慢的商业采用率,因为我们必须努力向透析提供者展示,患者结果的改善,其他疗法使用率的降低,以及由此产生的节省,抵消了与Triferic相关的成本。此外,Triferic还与目前的贫血疗法(包括静脉注射铁和ESA类药物)以及可能的其他未来产品展开竞争。此外,可能很难从透析连锁店、贫血管理人员和肾病学家那里获得市场接受,而且这种接受可能比预期的要慢,如果有的话。
市场接受程度将取决于许多因素,例如Triferic透析液的安全性和有效性、成本效益以及相对于现有产品的优势。可能影响Triferic公司商业成功和最终盈利的其他因素包括:
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• | Triferic透析液和Triferic AVNU的采用率相对于我们手头现有库存的保质期,以及我们是否可以在现有库存到期前出售; |
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• | 我们的营销、销售和分销战略以及开发和商业化运营的有效性; |
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• | Triferic透析液和Triferic AVNU对已建立的客户协议、配方和操作实践的影响; |
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• | 透析中心采用他们的方案并以与州监管机构一致的方式使用药物的能力和意愿。 |
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• | 我们有能力执行我们的营销战略,而不需要大量的额外支出; |
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• | 我们的竞争对手的活动,包括积极的营销和定价做法以及其他策略,以保住他们的市场份额; |
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• | 我们有能力在潜在竞争对手面前成功维护我们的专利,这些竞争对手可能会试图推出Triferic的任何一种配方的仿制药; |
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• | 我们有能力遵守适用于Triferic配方的持续法规要求,以及适用于Triferic的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存; |
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• | 某些与我们销售Triferic配方有关的特许权使用费的影响,由我们根据Triferic配方的盈利能力支付; |
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• | 我们的能力,以保持一个持续的可接受的安全概况的任一三叠纪配方; |
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• | 发现Triferic配方或任何第三方制造商或制造工艺存在以前未知的问题,或未遵守法规要求;以及 |
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• | 成功制造足够的商业产品并成功完成我们的商业化规划的能力,使Triferic AVNU能够在2020年推出。 |
与上述任何一项有关的不利发展可能会对我们制造和销售Triferic的任何一种配方的能力产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够通过销售Triferic的任何一种配方来产生有意义的和持续的收入。如果我们未能成功地将Triferic配方商业化,或在商业化方面出现重大延误,我们在Triferic上的全部投资可能会化为乌有,我们的成品库存可能到期或过时(导致此类库存注销),我们的许可权可能会受到重大不利影响,我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们成功地将Triferic的任何一种配方商业化,因为市场高度集中在两家重要的供应商手中,我们的持续成功可能取决于有限数量的现有透析提供商采用Triferic透析液。
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营造成重大干扰,包括我们Triferic产品的商业发布和我们的临床试验,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务及其运营,包括但不限于我们的销售和营销努力以及我们的研发活动,可能会在我们有业务运营的地区受到卫生流行病的不利影响,而且这种卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方的运营造成重大干扰。据报道,2019年12月,一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面,这种病毒导致了一种被称为新冠肺炎的疾病。此后,新冠肺炎蔓延到包括美国在内的其他国家,并被世界卫生组织宣布为大流行。为了响应与新冠肺炎相关的公共卫生指令和命令,我们基本上对所有员工实施了在家工作的政策,不包括我们必要的制造和分销员工。行政命令和类似的政府命令、就地避难所命令和我们的在家工作政策的影响可能会对我们的增长和生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,包括我们的销售和营销活动,并推迟我们的临床计划和时间表,其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
如果您认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病相关的隔离、就地、行政及类似的政府命令,或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务运营限制,可能会影响我们在美国、欧洲及其他国家的制造设施和第三方制造设施的人员,或影响我们在美国、欧洲及其他国家的制造设施或第三方制造设施的人员,或影响我们在开展业务(包括产品开发)时使用或要求的材料的可用性或成本,这将中断我们的供应链。如果新冠肺炎疫情对我们的制造设施造成负面影响,与这种制造相关的成本可能会增加,我们设施的生产率可能会下降。此外,我们的一些制造商和供应商在欧洲,可能会受到新冠肺炎疫情导致的港口关闭和其他限制的影响,这可能会扰乱我们的供应链,或限制我们为药物产品获得足够材料的能力。
我们于2019年5月在美国商业化推出Triferic透析液,我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划,为商业化发布做准备。隔离、就地避难、行政命令和类似的政府命令,或潜在客户做法因应新冠肺炎疫情而发生的变化,都可能对我们的销售和营销活动产生负面影响,特别是如果我们的销售代表无法与现有和潜在客户进行与新冠肺炎疫情爆发前同样程度的互动。根据对我们销售和营销工作的严重影响,Triferic AVNU的商业发射可能会推迟。
此外,如果我们的透析患者无法前往透析诊所,或者透析诊所无法进行Triferic所需的额外方案更改,我们可能会面临需求下降。为了确保使用我们Triferic产品的透析诊所的患者和工作人员的安全,我们预计透析诊所将对其安全程序进行一系列修改。此外,如果工作人员受到新冠肺炎的影响,透析诊所可能会面临与人员减少有关的挑战。安全程序和/或人员配备问题的更改可能会阻碍诊所进行Triferic所需的附加方案更改的能力。
此外,我们的临床试验和我们合作伙伴的临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。例如,万邦是我们在中国的Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化合作伙伴,我们目前预计万邦将在2020年启动额外的临床研究,这些研究是支持提交中国监管部门批准所必需的。这样的临床研究可能会推迟到2020年,比之前预期的要晚。此外,由于印度政府的限制,Sun Pharma与印度监管机构之间关于我们Triferic产品的会议已被推迟。如果新冠肺炎继续在美国和其他地方传播,我们或我们的合作伙伴可能会经历额外的中断,这可能会严重影响我们的业务和临床试验,包括:
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• | 延迟获得当地监管部门的授权以启动我们计划中的临床试验; |
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• | 延迟收到外国大使馆的合法文件,这些文件需要允许我们的合作伙伴代表公司在当地市场指导活动; |
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• | 临床站点启动的延误或困难,包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难; |
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• | 临床地点接收进行临床试验所需的物资和材料的延迟,包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断; |
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• | 作为对新冠肺炎疫情的反应的一部分,当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式,这可能会导致意想不到的成本,或者完全停止临床试验; |
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• | 将医疗资源从进行临床试验中分流,包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流; |
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• | 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制,或临床试验受试者访问和研究程序中断,从而可能影响临床试验数据的完整性和完整性,从而决定试验结果,导致关键临床试验活动的中断,如临床试验现场监测和数据录入和核实; |
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• | 参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险,这可能会影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数量; |
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• | 登记参加我们临床试验的参与者由于新冠肺炎的隔离或其他限制而无法前往我们的临床试验地点的风险; |
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• | 如果隔离措施阻碍患者流动或中断医疗服务,登记参加我们临床试验的参与者将无法遵守临床试验方案的风险; |
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• | 由于我们研发实验室设施的操作受限或有限,导致临床前研究中断或延迟; |
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• | 由于员工资源有限或政府雇员被迫休假,延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动; |
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• | 员工资源的限制,否则将专注于我们的临床试验,包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触; |
新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济造成实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响以及这种影响的持续时间可能很难评估或预测,但大流行已经导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们获得资本的能力,并对我们未来的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎以及相关政府命令和限制的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的突发公共卫生事件的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些事件中的任何一个或组合都可能对我们临床试验的运营和结果以及我们的其他业务运营产生不利影响,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
与持续的新冠肺炎大流行相关的风险可能会放大本“第1A项-风险因素”和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的其他风险因素。
我们与Innovatus的贷款协议包含一些可能对我们的运营产生不利影响的契约,如果发生违约事件,我们可能会被迫比计划更早地偿还未偿债务,可能会在我们没有足够的资本履行这一义务的时候偿还。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、前景和股价造成重大不利影响。
根据贷款协议,我们已经质押了我们的几乎所有资产和我们子公司罗克韦尔运输公司的资产,并同意在没有Innovatus事先同意的情况下,我们不能出售或转让我们的专利和其他知识产权的权利。此外,贷款协议包含肯定的条款,包括与流动性和Triferic的12个月后续销售相关的财务契约,以及限制我们能力的负面契约,其中包括:
贷款协议的这些条款可能会阻止我们在未经贷款人同意的情况下采取某些行动,这可能会限制我们经营业务的灵活性,以及我们采取可能对我们和我们的股东有利的行动的能力,使我们与杠杆较少的竞争对手相比处于竞争劣势,因此我们的竞争对手可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的不利影响,我们不能向您保证我们能够保持遵守。
有了这些契约,可能会导致违约事件。这些公约可能会限制我们作出所需的非经常开支或以其他方式进行必需或可取的商业活动的能力。
贷款协议还包括惯例违约事件,其中包括控制权变更或未能遵守贷款协议中的某些契诺。一旦违约事件发生并持续,贷款协议项下的所有到期金额(在破产事件的情况下)或可能成为(在所有其他违约事件的情况下并根据Innovatus的选择)立即到期和应付。
如果发生贷款协议项下的违约事件,我们可能被要求立即偿还未偿还的债务。如果我们无法偿还这笔债务,贷款人将能够取消担保抵押品(包括我们的现金账户)的抵押品赎回权,并采取贷款协议允许的其他补救措施。即使我们有能力在违约时偿还债务,这些款项的偿还也可能会大大减少我们的营运资金,并削弱我们按计划运营的能力。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
自成立以来,我们没有为我们的普通股支付任何现金股息,在可预见的未来也不会支付这样的股息。此外,我们与Innovatus的贷款协议条款将我们支付股息的能力限制在有限的情况下。因此,我们普通股的投资者只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下才能获得回报。
支付股息由本公司董事会酌情决定,受贷款协议的限制,并取决于本公司的收益、资本要求、财务状况和要求、未来前景、未来融资协议的限制、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们打算保留收益和任何现金资源,为我们的运营提供资金。因此,我们支付现金股息的可能性极小。
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
作为本季度报告10-Q表的一部分而提交或提供的展品列于展品索引中,该展品索引在此并入作为参考。
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展品索引 |
展品编号: | | 描述 |
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10.1# | | Russell Ellison雇佣协议,日期为2020年4月17日(作为公司于2020年4月20日提交的Form 8-K的附件10.1提交给证券交易委员会) |
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10.2# | | 罗克韦尔医疗公司修订和重新制定了2018年长期激励计划(作为2020年5月21日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交给SEC) |
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31.1* | | 根据“1934年证券交易法”第13a-14(A)条核证行政总裁 |
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31.2* | | 根据“1934年证券交易法”规则13a-14(A)条核证首席会计官 |
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32.1#** | | 根据“1934年证券交易法”第18 U.S.C.第(1350)节和第(13a-14(B)条)规定的认证 |
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101.INS* | | XBRL实例文档 |
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101.SCH* | | XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL* | | XBRL分类可拓计算链接库 |
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101.DEF* | | XBRL分类扩展定义数据库 |
| | |
101.LAB* | | XBRL分类扩展标签链接库 |
| | |
101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| | |
104* | | 公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面,格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
*随函提交的文件。
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#** | 根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第18条的规定,本文件不应被视为“存档”,也不应被视为根据1933年“证券法”(修订后的证券法)或“交易法”提交的任何文件中的参考内容。 |
#B表示管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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| | 罗克韦尔医疗公司。 |
| | (注册人) |
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| 日期:2020年8月10日 | | /s/罗素·埃里森 |
| | | 拉塞尔·埃里森 首席执行官(首席行政官) |
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| 日期:2020年8月10日 | | /s/保罗·E·麦克格里 |
| | | 保罗·E·麦克格里 财务总监兼首席会计官 |