坡道-20200630
假象2021Q10000733269--03-3100007332692020-04-012020-06-30xbrli：共享00007332692020-08-05iso4217：美元00007332692020-06-3000007332692020-03-3100007332692019-04-012019-06-30iso4217：美元xbrli：共享0000733269美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000733269US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000733269美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000733269Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000733269美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-03-310000733269美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-04-012020-06-300000733269Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000733269US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000733269美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000733269Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000733269美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-06-300000733269美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000733269US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000733269美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000733269Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000733269美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-03-3100007332692019-03-310000733269美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000733269US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-04-012019-06-300000733269Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000733269US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000733269美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000733269Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000733269美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-06-3000007332692019-06-300000733269US-GAAP：部门持续运营成员2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：部门持续运营成员2019-04-012019-06-300000733269RAMP：CommonStockRepurcheProgramMember2020-06-300000733269RAMP：CommonStockRepurcheProgramMember2020-04-012020-06-300000733269国家：美国2020-04-012020-06-300000733269国家：美国2019-04-012019-06-300000733269SRT：欧洲成员2020-04-012020-06-300000733269SRT：欧洲成员2019-04-012019-06-300000733269停机坪：AsiaPacific ComponentMember2020-04-012020-06-300000733269停机坪：AsiaPacific ComponentMember2019-04-012019-06-300000733269坡道：订阅成员2020-04-012020-06-300000733269坡道：订阅成员2019-04-012019-06-300000733269坡道：MarketplaceAndOtherMember2020-04-012020-06-300000733269坡道：MarketplaceAndOtherMember2019-04-012019-06-3000007332692020-07-012020-06-300000733269美国-GAAP：其他非当前资产成员2020-06-300000733269美国-GAAP：其他非当前资产成员2020-03-310000733269美国-GAAP：应计负债成员2020-06-300000733269美国-GAAP：应计负债成员2020-03-310000733269美国-GAAP：其他非当前责任成员2020-06-300000733269美国-GAAP：其他非当前责任成员2020-03-310000733269坡道：LeasedOfficeFacilitiesMember2020-06-300000733269Ramp:StockOptionAndEquityCompensationPlansMember2020-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300000733269渐变：ArborBusinessAcquisitionMember渐变：ArborHoldbackAgreement成员2020-04-012020-06-300000733269渐变：ArborBusinessAcquisitionMember渐变：ArborHoldbackAgreement成员2019-04-012019-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员2020-04-012020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员2019-04-012019-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2020-04-012020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2019-04-012019-06-300000733269渐变：Liability ityBasedAwardMember2020-04-012020-06-300000733269渐变：Liability ityBasedAwardMember2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-04-012019-06-300000733269渐变：SalesAndMarketingMember2020-04-012020-06-300000733269渐变：SalesAndMarketingMember2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-04-012019-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember渐变：TimePerioOneMember2020-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember渐变：时间周期两个成员2020-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember渐变：TimePerioThreeMember2020-06-300000733269渐变：时间周期4个成员美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember渐变：TimePeriod FiveMember2020-06-300000733269美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimePerioOneMember2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：时间周期两个成员2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimePerioThreeMember2020-06-300000733269渐变：时间周期4个成员US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimePeriod FiveMember2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员渐变：TimePerioOneMember2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员渐变：时间周期两个成员2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员渐变：TimePerioThreeMember2020-06-300000733269渐变：时间周期4个成员渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员渐变：TimePeriod FiveMember2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember渐变：考虑保持成员2020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMember渐变：TimePerioOneMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMember渐变：时间周期两个成员Ramp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMember渐变：TimePerioThreeMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2020-06-300000733269渐变：时间周期4个成员RAMP：PacificDataPartnersLLCMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember渐变：TimePeriod FiveMember2020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMemberRamp:PacificDataPartnersLLCAgreementPlanMember2020-06-300000733269渐变：TimePerioOneMember2020-06-300000733269渐变：时间周期两个成员2020-06-300000733269渐变：TimePerioThreeMember2020-06-300000733269渐变：时间周期4个成员2020-06-300000733269渐变：TimePeriod FiveMember2020-06-300000733269渐变：RangeOneOfExercisePricesMember2020-04-012020-06-300000733269渐变：RangeOneOfExercisePricesMember2020-06-300000733269渐变：RangeTwoOfExercisePricesMember2020-04-012020-06-300000733269渐变：RangeTwoOfExercisePricesMember2020-06-300000733269渐变：RangeThreeOfExercisePricesMember2020-04-012020-06-300000733269渐变：RangeThreeOfExercisePricesMember2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimeBasedVestingMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimeBasedVestingOverFourYearsMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimeBasedVestingMember2020-03-310000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimeBasedVestingMember2019-04-012019-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：TimeBasedVestingMember2020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：PerformanceStockMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingTotalShareholderReturnMember2020-04-012020-06-30xbrli：纯0000733269SRT：最小成员数US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingTotalShareholderReturnMember2020-04-012020-06-300000733269SRT：最大成员数US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingTotalShareholderReturnMember2020-04-012020-06-300000733269Ramp:PerformanceSharesVestingUnderTheSecondPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300000733269SRT：最小成员数US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingUnderTheSecondPlanMember2020-04-012020-06-300000733269SRT：最大成员数US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingUnderTheSecondPlanMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingOneYearAnniversaryOfAttainmentMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberRamp:PerformanceSharesVestingInThreeEqualAnnualIncrementsMember2020-04-012020-06-300000733269Ramp:VestingBasedOnRelevantPerformancePeriodOverTwoPeriodsAtMarch312020MemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300000733269Ramp:PerformanceSharesVestingOverTwoPeriodsEndingSeptember302021MemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：PerformanceStockMember2020-03-310000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：PerformanceStockMember2019-04-012020-03-310000733269US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember渐变：PerformanceStockMember2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember2020-04-012020-06-30渐变：number OfExerciseMultiple0000733269渐变：考虑保持成员2020-06-300000733269渐变：DataPlusMathCorporation ationMember美国-GAAP：应计负债成员2020-04-012020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMember2020-04-012020-06-300000733269RAMP：PacificDataPartnersLLCMember2020-06-300000733269美国-GAAP：建筑改进成员2020-06-300000733269美国-GAAP：建筑改进成员2020-03-310000733269美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2020-06-300000733269美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2020-03-310000733269Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2020-06-300000733269Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2020-03-310000733269渐变：UnitedStatesComponentMember2020-06-300000733269停机坪：AsiaPacific ComponentMember2020-06-300000733269美国-GAAP：软件开发成员2020-06-300000733269美国-GAAP：软件开发成员2020-03-310000733269美国-GAAP：行业名称成员2020-06-300000733269美国-GAAP：行业名称成员2020-03-310000733269渐变：PublisherRelationship Member2020-06-300000733269渐变：PublisherRelationship Member2020-03-310000733269US-GAAP：部门持续运营成员美国-GAAP：员工服务成员2020-03-310000733269US-GAAP：部门持续运营成员US-GAAP：合同终止成员2020-03-310000733269US-GAAP：部门持续运营成员2020-03-310000733269US-GAAP：部门持续运营成员美国-GAAP：员工服务成员2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：部门持续运营成员US-GAAP：合同终止成员2020-04-012020-06-300000733269US-GAAP：部门持续运营成员美国-GAAP：员工服务成员2020-06-300000733269US-GAAP：部门持续运营成员US-GAAP：合同终止成员2020-06-300000733269US-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000733269渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2020-04-012020-06-300000733269渐变：UnitedStates和European Member美国-GAAP：员工服务成员2020-04-012020-06-300000733269渐变：终止关联成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2020-04-012020-06-300000733269美国-GAAP：员工服务成员2020-06-300000733269坡道：重组练习2020成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2019-04-012020-03-310000733269坡道：重组练习2020成员SRT：亚洲太平洋地区成员美国-GAAP：员工服务成员2019-04-012020-03-310000733269坡道：重组练习2020成员国家：美国美国-GAAP：员工服务成员2019-04-012020-03-310000733269坡道：重组练习2020成员渐变：终止关联成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2019-04-012020-03-310000733269坡道：重组练习2020成员SRT：亚洲太平洋地区成员美国-GAAP：员工服务成员2020-03-310000733269渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMemberRamp:RestructuringActivityTwoThousandNineteenMember2018-04-012019-03-310000733269Ramp:RestructuringActivityTwoThousandNineteenMemberRamp:UnitedStatesAustraliaChinaAndEuropeMember美国-GAAP：员工服务成员2018-04-012019-03-310000733269渐变：终止关联成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMemberRamp:RestructuringActivityTwoThousandNineteenMember2018-04-012019-03-310000733269渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMemberRamp:RestructuringActivityTwoThousandNineteenMember坡道：租约改善写入关闭成员2018-04-012019-03-310000733269坡道：重组练习2018成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2017-04-012018-03-310000733269坡道：重组练习2018成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember美国-GAAP：员工服务成员2017-04-012018-03-310000733269渐变：终止关联成员坡道：重组练习2018成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2017-04-012018-03-310000733269坡道：重组练习2017成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2016-04-012017-03-310000733269坡道：重组练习2017成员渐变：终止关联成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2016-04-012017-03-310000733269坡道：重组练习2017成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember坡道：LeasedOfficeFacilitiesMember2016-04-012017-03-310000733269坡道：重组练习2017成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMemberRamp:AdjustmentsToEstimatesRelatedToLeaseAccrualsMember2016-04-012017-03-310000733269坡道：重组练习2015成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember2014-04-012015-03-310000733269坡道：重组练习2015成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember美国-GAAP：员工服务成员2014-04-012015-03-310000733269坡道：重组练习2015成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMemberUS-GAAP：合同终止成员2014-04-012015-03-310000733269坡道：重组练习2015成员渐变：GainsLossesandOdOtherItemsNetMember坡道：租约改善写入关闭成员2014-04-012015-03-310000733269坡道：重组练习2015成员Ramp:UnitedStatesAustraliaChinaAndEuropeMember美国-GAAP：员工服务成员2020-06-300000733269US-GAAP：公允价值输入级别1成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300000733269US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300000733269Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300000733269Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300000733269渐变：AcuityDataMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-162020-07-160000733269渐变：AcuityDataMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-16

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-Q
 
(马克一号)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
 关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 由-至-的过渡期
 
佣金档案编号001-38669
LiveRamp控股公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
特拉华州
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
83-1269307
(国际税务局雇主识别号码)
布什街225号，17楼
旧金山, 钙
(主要行政办事处地址)
94104
(邮政编码)
(866) 352-3267
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，面值0.10美元
坡道
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是[X]
不是的[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是[X]
不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器[X]
加速的文件管理器版本[]
非加速文件管理器[]
小型报表公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ 
没有问题。[X]

截至2020年8月5日，已发行普通股数量，每股面值0.10美元，为65,877,515.

1

LiveRamp控股公司及附属公司
目录
关于表格10-Q的报告
2020年6月30日
 
第一部分：财务信息报告。
页码
前瞻性陈述
3
项目1.第一项
财务报表
截至2020年6月30日(未经审计)和2020年3月31日的简明合并资产负债表
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月简明综合经营报表(未经审计)
7
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月简明综合全面损失表(未经审计)
8
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月的简明综合权益表(未经审计)
9
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)
11
简明合并财务报表附注
13
第二项：
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
项目3.修订
关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4.修订
管制和程序
39
第二部分：其他信息。
项目1.第一项
法律程序
40
项目1A.
危险因素
40
第二项：
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3.修订
高级证券违约
42
项目4.修订
矿场安全资料披露
42
项目5.建议
其他资料
42
项目6.修订
陈列品
43
签名：
44

2


前瞻性陈述
 
本Form 10-Q季度报告包含修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实的陈述，可能包含有关公司财务状况、经营结果、市场状况、产品开发、增长机会、经济状况以及其他类似预测和预期的估计、假设、预测和/或预期。这些前瞻性陈述通常由以下词语或短语标识“预期”、“相信”、“打算”、“预见”或这些条款的负面或其他类似变化。“这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致公司的实际结果和经历与前瞻性陈述中表达的预期结果和预期大不相同。”

前瞻性陈述可能包括但不限于以下内容：
 
•管理层对宏观经济的预期；

•我们对大流行的潜在影响的预期与一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)当前和持续爆发对我们的业务、运营以及我们和我们的合作伙伴和客户所在的市场有关；
•载有收入、营业收入(亏损)、收益(亏损)、每股收益(亏损)、资本支出、股息、资本结构或者其他财务项目预测的报表；
•说明未来运营的管理计划和目标；
•关于未来业绩的陈述，包括但不限于本Form 10-Q季度报告中包含的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中所包含的陈述；
•载有上述任何陈述背后或与之有关的任何假设的陈述；及
•包含预测或估计的报表。
在这些前瞻性陈述中表达的可能导致实际结果和预期与预期结果和预期不同的因素如下：
 
•第I部分“第1A项”中描述的风险因素。风险因素“包括在公司于2020年5月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，以及我们在提交给SEC的未来报告中不时描述的那些因素；
•在寻求公司控制权变更的情况下，某些客户可能试图援引合同中允许控制权变更后终止的条款，这可能会导致收入和利润下降；
•被收购企业的整合可能不会像计划的那样成功；
•我们某些资产的公允价值可能不等于这些资产现在或将来的账面价值；
•销售周期延长的可能性；
•我们可能无法适当地激励我们的销售人员或其他员工；
•我们可能无法吸引和留住合格的技术和领导人员，或者我们的关键人员可能会流失到其他组织；
•其他公司将有能力、有竞争力的产品、技术或服务推向市场的可能性；
3

•消费或商业信息行业和市场发生变化，对公司造成负面影响的可能性；
•我们可能无法以商业合理的条款保护专有信息和技术，或无法获得必要的许可；
•影响我们业务的立法、会计、监管和消费环境发生变化的可能性，包括但不限于损害我们收集、管理、汇总和使用数据的能力的诉讼、立法、法规和习俗；
•数据供应商可能会撤回我们的数据，导致我们无法提供某些产品和服务；
•数据购买者通过一般或针对某些数据元素或类别开发和使用他们自己的或替代的数据源，从而减少对我们的依赖的可能性；
•我们签订短期合同的可能性会影响我们收入的可预测性；
•基于数量的工作量和其他基于事务的工作量不会达到预期的可能性；
•我们可能会遇到数据中心容量丧失或电信链路或电源中断的情况；
•我们的网络和数据安全系统可能会出现故障或被攻破，从而导致潜在的负面宣传、负面客户反应或对第三方的责任；
•由于新冠肺炎疫情或其他因素，我们的客户可能会取消或修改与我们的协议，或可能无法及时或完成付款；
•我们不能成功满足客户合同要求或合同中规定的服务水平的可能性，这可能导致合同处罚或收入损失；
•我们可能会遇到处理错误，从而导致对客户的信用、重新履行服务或向客户支付损害赔偿金；
•如果“第三方cookie”或其他跟踪技术的使用被互联网用户拒绝、受到限制或受到不利监管、因最终用户设备上的技术变化而被阻止或限制，或者我们或我们的客户在我们平台上使用数据的能力受到其他限制，我们的业绩可能会下降，我们会失去广告客户和收入；
•普遍的和全球性的负面条件；
•新冠肺炎疫情对我们的员工、我们的业务、我们的运营、我们的客户和其他业务伙伴的业务，以及我们和我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区的潜在不利影响；以及
•我们的税率和美国联邦税法变化的其他影响，包括2017年美国税改立法和冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的影响。

至于在我们在美国的主要运营基地以外提供产品或服务，所有上述因素都适用，同时由于规模、竞争、文化、法律和法规的差异，在许多主权司法管辖区开展业务也存在困难。
 
其他因素不时在提交给证券交易委员会的定期报告和注册声明中详细说明。*公司认为，它拥有持续业务成功所需的产品和技术产品、设施、伙伴以及竞争和财务资源，但未来的收入、成本、利润率和利润都受到许多因素的影响，包括上文讨论的因素，所有这些因素本身都很难预测。
 
4

鉴于这些风险、不确定性和假设，公司告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和假设仅在本季度报告10-Q表格之日发表，公司明确表示不承担任何义务或承诺更新或修订本文包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此预期的任何变化，或基于未来事件的发生、新信息的接收或其他方面的任何其他变化，除非另有要求。
5

第一部分财务信息
项目1.财务报表
LiveRamp控股公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(千美元，每股数据除外)
2020年6月30日2020年3月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$649,895  $717,811  
限制性现金14,815  14,815  
贸易应收账款净额96,472  92,761  
可退还的所得税39,776  38,340  
其他流动资产24,314  32,666  
流动资产总额825,272  896,393  
财产和设备，扣除累计折旧和摊销后的净额17,108  19,321  
无形资产，净额39,915  45,200  
商誉298,389  297,796  
递延佣金，净额17,695  16,014  
其他资产，净额35,552  27,165  
$1,233,931  $1,301,889  
负债和股东权益
流动负债：
应付贸易账款$38,380  $42,204  
应计工资总额和相关费用16,727  28,791  
其他应计费用50,024  68,991  
应付购置款托管14,815  14,815  
递延收入5,938  6,581  
流动负债总额125,884  161,382  
其他负债49,758  52,995  
承诺和或有事项
股东权益：
优先股—  —  
普通股14,525  14,394  
额外实收资本1,532,481  1,496,565  
留存收益1,523,366  1,545,094  
累计其他综合收入6,342  5,745  
库存股，按成本计算(2,018,425) (1,974,286) 
股东权益总额1,058,289  1,087,512  
$1,233,931  $1,301,889  
 
见简明合并财务报表附注。
6

LiveRamp控股公司及附属公司
简明合并操作报表

(未经审计)
(千美元，每股除外)
 
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
营业收入$99,437  $82,511  
收入成本34,465  36,426  
毛利64,972  46,085  
业务费用：
研究与发展26,989  23,722  
销售及市场推广38,627  43,144  
一般和行政23,368  25,318  
损益及其他项目，净额1,995  2,276  
业务费用共计90,979  94,460  
运营损失(26,007) (48,375) 
其他收入总额463  5,882  
所得税前营业亏损(25,544) (42,493) 
所得税优惠(3,816) (353) 
净损失$(21,728) $(42,140) 
每股基本亏损$(0.33) $(0.61) 
稀释每股亏损$(0.33) $(0.61) 
 

见简明合并财务报表附注。

7

LiveRamp控股公司及附属公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
(千美元)
 
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
净亏损$(21,728) $(42,140) 
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整变动597  (467) 
综合损失$(21,131) $(42,607) 
 
见简明合并财务报表附注。

8

LiveRamp控股公司及附属公司
简明合并权益表
截至2020年6月30日的三个月
(未经审计)
(千美元)
累积
普通股附加其他国库券和股票
数付清留用全面数总计
截至2020年6月30日的三个月1%的股份金额资本收益收入1%的股份金额权益
2020年3月31日的余额143,938,753  $14,394  $1,496,565  $1,545,094  $5,745  (78,081,314) $(1,974,286) $1,087,512  
员工股票奖励、福利计划和其他发布67,790  7  1,130  —  —  (40,357) (1,827) (690) 
非现金股票薪酬7,945  1  10,468  —  —  —  —  10,469  
归属的限制性股票单位453,632  45  (45) —  —  —  —  —  
已归属的负债-分类限制单位780,400  78  24,363  —  —  —  —  24,441  
收购库存股—  —  —  —  —  (1,321,666) (42,312) (42,312) 
综合收益(亏损)：—  
外币折算—  —  —  —  597  —  —  597  
净损失—  —  —  (21,728) —  —  —  (21,728) 
2020年6月30日的余额145,248,520  $14,525  $1,532,481  $1,523,366  $6,342  (79,443,337) $(2,018,425) $1,058,289  

见简明合并财务报表附注
9

LiveRamp控股公司及附属公司
简明合并权益表
截至2019年6月30日的三个月
(未经审计)
(千美元)。
累积
普通股附加其他国库券和股票
数付清留用全面数总计
截至2019年6月30日的三个月1%的股份金额资本收益收入(亏损)1%的股份金额权益
2019年3月31日的余额141,865,888  $14,187  $1,406,813  $1,669,605  $7,801  (73,167,892) $(1,767,574) $1,330,832  
员工股票奖励、福利计划和其他发布46,681  4  1,056  —  —  (221,195) (12,093) (11,033) 
非现金股票薪酬51,362  5  15,059  —  —  —  —  15,064  
归属的限制性股票单位487,632  49  (49) —  —  —  —  —  
收购库存股—  —  —  —  —  (412,200) (20,099) (20,099) 
综合损失：
外币折算—  —  —  —  (467) —  —  (467) 
净损失—  —  —  (42,140) —  —  —  (42,140) 
2019年6月30日的余额142,451,563  $14,245  $1,422,879  $1,627,465  $7,334  (73,801,287) $(1,799,766) $1,272,157  
 
见简明合并财务报表附注

10

LiveRamp控股公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(21,728) $(42,140) 
非现金经营活动：
折旧摊销8,054  8,877  
资产处置损失或减值2  85  
坏账拨备1,330  962  
递延所得税(672) 7  
非现金股票薪酬费用16,485  18,630  
营业资产和负债的变化：
应收帐款，净额(5,860) (3,451) 
递延佣金(1,681) 174  
其他资产4,904  3,600  
应付帐款和其他负债(22,684) (188) 
所得税，净额(1,105) (863) 
递延收入(657) (1,101) 
经营活动中使用的现金净额(23,612) (15,408) 
投资活动的现金流量：
资本支出(832) (4,888) 
收购中支付的现金，扣除收到的现金—  (4,479) 
投资付款(667) —  
投资活动所用现金净额(1,499) (9,367) 
筹资活动的现金流量：
与根据股票和员工福利计划发行普通股有关的收益1,137  1,060  
股票奖励归属时为预扣税款而回购的股票(1,827) (12,093) 
收购库存股(42,312) (20,099) 
用于融资活动的现金净额$(43,002) $(31,132) 
 


11

LiveRamp控股公司及附属公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
(千美元)

在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
汇率变动对现金的影响$197  $(89) 
现金、现金等价物和限制性现金净变化(67,916) (55,996) 
期初现金、现金等价物和限制性现金732,626  1,061,473  
期末现金、现金等价物和限制性现金$664,710  $1,005,477  
补充现金流信息：
缴纳(收到)所得税的现金$(2,041) $110  


见简明合并财务报表附注。




12

LiveRamp控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 重要会计政策的陈述和汇总依据：

这些简明的合并财务报表由LiveRamp控股公司编制。(“注册人”、“LiveRamp”、“我们”、“我们”或“公司”)，未经审计，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。注册人管理层认为，为公平展示所包括期间的结果，已经进行了所有必要的调整。所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。所有这些调整都具有正常的经常性性质。某些附注信息被遗漏，因为它与5月26日提交给SEC的注册人截至2020年3月31日的财年10-K表格年度报告(“2020年年报”)附注1至18中反映的信息没有重大变化，该附注是注册人截至2020年3月31日的财年Form 10-K年度报告(“2020年报”)的一部分，该附注信息反映在截至2020年3月31日的财年注册人10-K表格年度报告(“2020年度报告”)的附注1至18中，其中反映的信息并未发生重大变化。本季度报告和随附的简明合并财务报表应与2020年年度报告一起阅读。本季度报告中包含的财务信息不一定指示任何其他时期或截至2021年3月31日的整个财年的预期结果。
 
本公司管理层已根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)对资产和负债的报告以及或有资产和负债的披露进行了一些估计和假设，以编制这些精简合并财务报表。实际结果可能与这些估计不同。*编制这些精简合并财务报表时使用的某些会计政策很复杂，需要管理层对这些财务报表中报告或披露的金额做出判断和/或重大估计。其中某些会计政策的应用受到复杂的会计原则及其解释的制约。公司的重要会计原则及其应用的讨论包括在合并财务报表附注1和公司2020年年报的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。

本年度采用的会计公告
标准描述收养日期对财务报表或其他重大事项的影响
会计准则更新(“ASU”)ASU 2018-15
无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)
ASU 2018-15年度将云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(包括内部使用软件许可证)的实施成本的要求保持一致。以前，作为服务合同的托管安排的所有实施成本都是在发生时支出的。
2020年4月1日预期采用ASU 2018-15对我们的精简合并财务报表和相关披露的影响并不重大。
亚利桑那州立大学2018-13年度
公允价值计量(主题820)：披露框架(“ASU 2018-13”)
ASU 2018-13取消、修改和增加了公允价值计量的披露要求。2020年4月1日采用ASU 2018-15对我们的精简合并财务报表和相关披露的影响并不重大。
亚利桑那州立大学2016-13年度,
金融工具--信贷损失(话题326)(“ASU 2016-13”)
ASU 2016-13引入了新的金融工具信贷损失会计方法。指导意见建立了一个新的前瞻性“预期损失模型”，要求各实体利用所有实用和相关信息估计应收账款和其他金融工具的预期信用损失。2020年4月1日
采用ASU 2016-13年度对我们的精简合并财务报表和相关披露的影响并不重大。




13

近期尚未采用的会计公告
标准描述收养日期对财务报表或其他重大事项的影响
亚利桑那州立大学2019-12
I所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)
ASU 2019-12简化了所得税的会计处理，消除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有的指导方针，以改善一致性应用。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后的年度期间(公司为2022财年)有效，包括这些财年内的过渡期。
2021年4月1日
本公司预计采用这一指导方针不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。


2. 每股亏损和股东权益：
 
每股亏损
 
每股基本亏损和稀释亏损分子和分母的对账如下(单位为千，每股金额除外)： 
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
每股基本亏损：
净损失$(21,728) $(42,140) 
基本加权平均流通股65,570  68,906  
每股基本亏损$(0.33) $(0.61) 
每股摊薄亏损：
基本加权平均流通股65,570  68,906  
按库存股法计算的普通股期权和限制性股票的稀释效应(1)—  —  
稀释加权平均流通股65,570  68,906  
稀释每股亏损$(0.33) $(0.61) 

(1)根据库存股方法计算的普通股期权和限制性股票单位的数量，这些股票期权和限制性股票单位本来是摊薄的，但由于公司的净亏损头寸而其影响是反摊薄的，因此被排除在上表之外。1.8百万和2.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元。

在本报告所述期间已发行但未计入每股摊薄亏损计算的限制性股票单位如下(千股)，因为它们的影响将是反摊薄的(公司的净亏损头寸除外)： 
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
限制性股票单位相关股份数量2,022  431  
 

14

股东权益

根据修改后的普通股回购计划，公司可以购买最多$1.0截至2020年12月31日的一段时间内，其普通股减少了10亿美元。在截至2020年6月30日的三个月内，公司回购1.3百万股普通股，价格为$42.3根据股票回购计划，本公司已根据股票回购计划回购了600万美元。截至2020年6月30日，本公司共回购了28.2百万股其股票，价格为$673.6根据股票回购计划，剩余容量为100万美元326.4百万
 
累计其他综合收入余额#美元6.3百万美元和$5.72020年6月30日和2020年3月31日的百万美元分别反映了累计的外币换算调整。
 

3. 与客户签订合同的收入：

收入的分类

在下表中，收入按主要地理市场和主要服务产品分类(以千美元为单位)。
在截至的三个月内
六月三十日，
初级地理市场20202019
美国$93,382  $76,541  
欧洲4,870  4,747  
APAC1,185  1,223  
$99,437  $82,511  
主要产品/服务
认购$82,915  $68,326  
市场和其他16,522  14,185  
$99,437  $82,511  

分配给剩余履约义务的交易价格

我们有与客户合同中对未来服务的固定承诺相关的绩效义务，这些义务尚未在我们的精简合并财务报表中得到确认。尚未确认的固定收入金额为#美元。339.1截至2020年6月30日，100万。此外，在接下来的一年中要确认的金额12个月是$222.7百万该公司预计在2024年3月31日之前确认基本上所有剩余业绩义务的收入。

4. 租契

使用权资产和租赁负债余额包括以下各项(百万美元)：
2020年6月30日2020年3月31日
包括在其他资产中的使用权资产，净额$15.9  $17.8  
计入其他应计费用的短期租赁负债$9.7  $9.6  
计入其他负债的长期租赁负债$9.4  $11.4  

该公司根据不可取消的经营租约租赁其办公设施，这些租约将在不同的日期到期，直至2025财年。某些租约包含本公司负责的性质可变的物业相关成本拨备，包括公共区域维修及其他物业营运服务。这些成本是根据各种因素计算的，包括物业价值、税收和公用事业费率、物业服务费和其他因素。运营租赁成本为$3.0百万美元和$2.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元。

15


截至2020年6月30日，所有经营租赁(包括期限一年及以下的经营租赁)未来最低支付额度如下(千美元)： 
金额
2021财年$8,098  
2022财年9,078  
2023财年2,681  
2024财年769  
2025财年66  
此后—  
未贴现的租赁承诺额合计20,692  
减去：利息和短期租赁1,645  
已贴现的经营租赁负债总额$19,047  

截至2020年6月30日，与由于公司退出某些租赁办公设施而导致的重组计划相关的未来最低付款(见附注12)如下(以千美元为单位)：2021财年：$1,924；2022财年：美元2,611；2023财年：美元2,663；2024财政年度：$2,698；2025财年：美元2,698；其后：$1,799.

5. 基于股票的薪酬：

基于股票的薪酬计划

公司有股票期权和股权薪酬计划，共计42.3自计划开始以来，已预留了100万股公司普通股供发行。截至2020年6月30日，共有7.3根据该计划，可供未来授予的股票为100万股。

基于股票的薪酬费用

公司截至2020年6月30日的三个月的基于股票的薪酬活动(按奖励类型划分)为(百万美元)：
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
股票期权$0.8  $0.7  
限制性股票单位8.9  11.1  
收购Arbor的对价受阻—  2.6  
DPM收购考虑事项阻碍1.9  —  
PDP假定的绩效计划4.6  3.9  
其他非员工股票薪酬0.3  0.3  
精简合并业务表中包括的非现金、基于股票的薪酬总额16.5  18.6  
与基于责任的股权奖励相关的费用较少(6.0) (3.5) 
简明综合权益表所列非现金股票薪酬总额$10.5  $15.1  


16

按财务报表行项目划分，基于股票的薪酬支出对收入的影响为(百万美元)：
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
收入成本$0.8  $0.8  
研究与发展5.9  4.0  
销售及市场推广7.1  8.9  
一般和行政2.7  4.9  
精简合并业务表中包括的非现金、基于股票的薪酬总额$16.5  $18.6  



下表按奖励类型提供了截至2020年6月30日公司所有未偿还股权奖励的预期未来支出。2021年的金额是截至2021年3月31日的剩余9个月。所有其他期间代表截至3月31日的财年(百万美元)
在过去的几年里，
20212022202320242025总计
股票期权$1.4  $1.1  $0.3  $—  $—  $2.8  
限制性股票单位49.4  56.4  43.0  20.9  2.0  171.7  
DPM收购考虑事项阻碍6.1  8.1  2.0  —  —  16.2  
PDP假定的绩效计划13.8  9.2  —  —  —  23.0  
$70.7  $74.8  $45.3  $20.9  $2.0  $213.7  

股票期权活动

截至2020年6月30日的三个月的股票期权活动为：
加权平均
加权平均剩馀集料
数量：行使价格合同条款内在价值
股票每股收益(按年计算)(单位：万人)
截至2020年3月31日未偿还1,350,658  $14.43  
已行使(45,227) $3.70  $1,818  
被没收或取消(4,228) $1.59  
在2020年6月30日未偿还1,301,203  $14.85  3.3$35,945  
可于2020年6月30日执行1,236,810  $15.52  3.0$33,329  

期末的总内在价值代表期权持有人在2020年6月30日行使期权的情况下本应收到的税前内在价值总额(LiveRamp在该期间最后一个交易日的收盘价与每个实物期权的行使价之间的差额)，以及这一金额根据LiveRamp普通股的公允市值变化而发生的变化。(注：LiveRamp在期末最后一个交易日的收盘价与每一份实物期权的行使价之间的差额)如果期权持有人在2020年6月30日行使期权，那么这一金额将根据LiveRamp普通股的公允市值变化而发生变化。


17

截至2020年6月30日，未偿还和可行使的股票期权摘要为：

未偿还期权：可行使的期权
范围：加权平均加权平均加权平均
行使价格选项剩馀行使价格选项行使价格
每股收益杰出的合同期限每股收益可操练的每股收益
$0.61  —$9.99  188,424  5.1年份$1.58  124,031  $1.44  
$10.00  —$19.99  709,672  2.3年份$14.69  709,672  $14.69  
$20.00  —$24.99  403,107  4.0年份$21.31  403,107  $21.31  
1,301,203  3.3年份$14.85  1,236,810  $15.52  
 

限制性股票单位活动

时间归属限制性股票单位(“RSU”)-

在截至2020年6月30日的三个月内，公司授予RSU覆盖1,604,733普通股股份，在授予日期具有公允价值$60.7百万本期授予的RSU归属于四年了。授予日期这些单位的公允价值等于授予日股票的报价市场价格。
 
截至2020年6月30日的三个月的RSU活动为：
加权平均
公允价值每加元加权平均
数授予时的股票价格剩余合同
1%的股份日期期限(以五年为单位)
截至2020年3月31日未偿还3,351,638  $40.68  2.51
授与1,604,733  $37.82  
既得(395,982) $42.04  
被没收或取消(102,872) $41.90  
在2020年6月30日未偿还4,457,517  $39.50  2.85

截至2020年6月30日的三个月内，归属的RSU的公允价值总额为$18.1按归属日本公司普通股的行情市价计算，归属股数为百万股，按归属股数的本公司普通股报价市价计算。

基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)-

2021财年计划：
在截至2020年6月30日的三个月内，公司授予PSU246,524在授予日期具有公允价值的普通股股份$10.7百万这些补助金是根据两个不同的业绩计划发放的。

根据第一个业绩计划，单位包括73,950普通股在授予之日的公允价值为#美元。4.2百万股，使用蒙特卡洛模拟模型确定。根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)确立的市场条件和持续受雇到归属日期，单位可以归属于若干股份。*单位可以从0%至200奖励的%，基于LiveRamp普通股的总股东回报与2020年4月1日至2023年3月31日期间罗素2000市场指数的总股东回报相比。


18

根据第二个业绩计划，单位包括172,574普通股在授予之日的公允价值为#美元。6.5百万元，相等于股份于授出日的报价市价。这些单位必须达到薪酬委员会制定的绩效标准，并在归属日期前连续受雇。这些单位可以归属于来自以下公司的若干股份0%至200奖励的%，基于2020年4月1日至2023年3月31日期间实现往绩12个月收入增长和EBITDA利润率目标的情况。业绩将按季度进行衡量和评估，从2021年6月30日结束的期间开始，一直持续到业绩期末。在一定程度上，股票是在给定的季度中赚取的，50立即授予%并50%vest on the一年期除所有已赚取但未归属的股份将在测算期结束时完全归属外，所有已获得的股份将于达到周年纪念日后全部归属。

2020财年计划:
在截至2020年6月30日的三个月内，薪酬委员会批准了2020财年业绩计划的最终业绩实现，包括59,480PSU。这些奖励于2020年3月31日相关绩效期间到期，薪酬委员会在截至2020年6月30日的季度内确定这些奖励的最终实现情况为164%，从而获得额外的奖励38,063单位(赚取的总金额为97,543单位)。在赚取的金额中，三分之一立即归属，其余三分之二将在2021财年和2022财年第一季度以相等的增量归属。

2019财年计划:
2020年6月30日之后，2019财年绩效计划涵盖313,771单位达到了最初的季度测量日期。根据薪酬委员会对成就的批准，178,159单位(基于57%)预计将发布；一半在截至2020年9月30日的财季发布，半年后发布。

截至2020年6月30日的三个月，PSU的活动为：
加权平均
公允价值每加元加权平均
数授予时的股票价格剩余合同
1%的股份日期期限(以五年为单位)
截至2020年3月31日未偿还545,446  $51.01  2.24
授与246,524  $43.40  
额外赚取的绩效股票38,063  $55.48  
既得(32,514) $55.48  
被没收或取消(28,857) $32.62  
在2020年6月30日未偿还768,662  $49.29  2.28

截至2020年6月30日的三个月，归属的PSU的公允价值总额为$1.2按归属日本公司普通股的行情市价计算，归属股数为百万股，按归属股数的本公司普通股报价市价计算。

对价阻碍

作为公司2020财年收购Data Plus Math(“DPM”)的一部分，$24.4本公司根据与该等员工的协议(各一份“扣留协议”)，须就若干关键员工持有的DPM普通股股份支付的收购代价中的百万美元予以扣留。每个扣款协议都规定对价扣款将归属于三在截止日期的周年纪念日(董事会可以将该日期更改为更早的日期)上同等的年度递增。归属以DPM主要员工在每个年度归属日期期间的持续雇佣为条件，并将以公司普通股的股票结算。截至2020年6月30日，公司已确认的总金额为8.1与DPM对价扣留相关的百万美元。于2020年6月30日，简明综合资产负债表中与DPM对价预留其他应计费用相关的已确认但未支付的余额为零，因为第一次年度结算发生在本财季末。


19

太平洋数据合作伙伴(“PDP”)假定的绩效计划

关于2018财年收购PDP，本公司承担了PDP 2018股权补偿计划(“PDP PSU计划”)下的未偿还绩效薪酬计划。在2020财年，公司将未偿还的PDP PSU计划转换为时间授予限制性股票计划(“PDP RSU计划”)。

截至2020年6月30日，公司已确认的总金额为42.3与PDP非现金股票薪酬计划相关的100万美元。于2020年6月30日，简明综合资产负债表中与PDP非现金股票为基础的薪酬计划有关的已确认但未支付的余额为其他应计费用#美元。4.1百万


6. 其他流动和非流动资产：
 
其他流动资产包括以下内容(以千美元为单位)：
2020年6月30日2020年3月31日
预付费用和其他费用$10,294  $13,385  
现金结算股权奖励发放预扣所得税的应收账款—  7,658  
不合格退休计划的资产14,020  11,623  
其他流动资产$24,314  $32,666  
 
其他非流动资产包括以下内容(以千美元为单位)：
2020年6月30日2020年3月31日
长期预付费数据收入份额$9,829  $—  
内部开发的软件639  889  
使用权资产(见附注4)15,928  17,830  
递延税项资产1,089  852  
存款2,566  2,562  
其他杂项非流动资产5,501  5,032  
其他资产，净额$35,552  $27,165  
  

7. 其他应计费用：
 
其他应计费用包括以下费用(千美元)：
2020年6月30日2020年3月31日
不合格退休计划的负债$14,020  $11,623  
短期租赁负债(见附注4)9,681  9,641  
PDP绩效计划责任(见附注5)4,080  16,318  
DPM考虑事项阻碍(请参见注释5)—  6,185  
其他杂项应计费用22,243  25,224  
其他应计费用$50,024  $68,991  


20


8. 财产和设备：

财产和设备汇总如下(千美元)：
2020年6月30日2020年3月31日
租赁权的改进$26,121  $25,614  
数据处理设备9,603  9,499  
办公家具和其他设备9,353  9,673  
45,077  44,786  
减去累计折旧和摊销27,969  25,465  
$17,108  $19,321  
财产和设备的折旧费用为#美元。2.5百万美元和$5.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元。截至2019年6月30日的三个月的折旧费用包括美元1.9由于公司迁移到基于云的数据中心解决方案，某些IT设备的使用寿命缩短，导致加速折旧支出达百万美元。


9. 商誉：

截至2020年6月30日的三个月商誉变化情况如下(千美元)：
总计
2020年3月31日的余额$297,796  
外币换算调整变动593  
2020年6月30日的余额$298,389  
 
截至2020年6月30日，按地理位置划分的商誉为：
总计
美国$295,216  
APAC3,173  
2020年6月30日的余额$298,389  


21


10. 无形资产：

从收购中分配给无形资产的金额包括发达的技术、客户关系、商号和出版商关系。下表显示了无形资产的摊销活动(单位：千美元)：
2020年6月30日2020年3月31日
发达的技术，总量$66,473  $66,451  
累计摊销(56,161) (54,713) 
NET开发的技术$10,312  $11,738  
客户关系/商号，总额$42,997  $42,993  
累计摊销(34,980) (33,109) 
净客户/商号名称$8,017  $9,884  
发布者/数据供应关系，总额$39,800  $39,800  
累计摊销(18,214) (16,222) 
网络发布者关系$21,586  $23,578  
无形资产总额，总金额$149,270  $149,244  
累计摊销总额(109,355) (104,044) 
无形资产总额(净额)$39,915  $45,200  
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元。5.3百万美元和$3.5分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内达到100万美元。下表列出了与购买的无形资产相关的预计未来摊销费用。2021年的金额代表截至2021年3月31日的剩余9个月(以千美元为单位)： 

财年：
2021$12,077  
202214,092  
202311,683  
20242,063  
$39,915  


11. 信贷损失拨备：
 
应收贸易账款在扣除信贷损失、退款和贷方准备后列示为净额#美元。8.22020年6月30日的百万美元和7.6截至2020年3月31日，为100万人。
 
我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的客户和各交易对手的影响。在.期间截至2020年6月30日的三个月，公司记录了坏账费用的 $1.3百万.


22

坏账、退货和贷项拨备活动摘要为(千美元)：

截至以下三个月的三个月：期初余额在费用和开支中收取的附加费其他变化坏账注销，扣除收回金额后的净额期末余额
2020年6月30日$7,575  $1,330  $(23) $(649) $8,233  


12. 重组、减值和其他费用：
 
下表汇总了公司截至2020年6月30日的三个月的重组活动(单位：千美元)：
与合作伙伴相关
储量		租赁
应计项目		总计
2020年3月31日的余额$450  $6,243  $6,693  
重组费用和调整1,035  1,000  2,035  
付款(742) (253) (995) 
2020年6月30日的余额$743  $6,990  $7,733  
 
上述余额计入简明综合资产负债表中的其他应计费用和其他负债。
 
重组计划
 
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司共录得2.0包括在损益和其他项目中的重组费用和调整，在简明综合经营报表中的净额。这笔费用包括美国和欧洲的遣散费和其他与员工有关的费用#美元。1.0百万美元，租赁应计费用和调整数为#美元1.0百万租赁应计费用代表取消办公空间租赁的全部结算成本，预计将在截至2020年9月30日的第二季度支付。与联营公司有关的应计项目#美元1.0百万，$0.4截至2020年6月30日，仍有100万美元的应计款项，预计将在2021财年支付。

在2020财年，该公司记录的总金额为3.4包括在损益和其他项目中的重组费用和调整，在简明综合经营报表中的净额。2020财年的支出包括亚太地区的遣散费和其他与员工相关的费用#美元。0.6百万美元，对美国员工2019财年重组计划的调整为$1.72000万美元，以及租赁应计和调整#美元1.12000万。与联营公司有关的应计项目#美元0.6百万，$0.1截至2020年6月30日，仍有100万美元应计。

在2019财年，该公司共记录了$7.7包括在损益和其他项目中的重组费用和调整，在简明综合经营报表中的净额。2019财年的支出包括主要针对美国和亚太地区员工的重组计划，金额为$6.1百万美元，租赁应计和调整$0.8百万美元，租赁改善核销#美元0.8百万与联营公司有关的应计项目#美元6.12020财年支付了100万美元。

在2018财年，该公司共记录了$2.7包括在损益和其他项目中的重组费用和调整，在简明综合经营报表中的净额。费用包括遣散费和其他与同事有关的费用#美元。0.2百万美元，以及租赁应计和调整#美元2.5百万与联营公司有关的应计项目#美元0.22019年支付了100万美元。租赁应计和调整金额为#美元。2.5本公司因退出某些租用的办公设施而产生的百万美元收益。

2017财年，该公司共记录了$3.0包括在损益和其他项目中的重组费用和调整，在精简综合经营报表中的净额。*费用包括租赁应计和调整$。3.0公司退出某些租赁办公设施所产生的百万美元($1.5百万美元)和对2015财政年度租赁应计费用估计数的调整(#美元1.5百万)。


23

在2015财年，该公司共记录了$9.3包括在损益和其他项目中的重组费用和调整，在精简综合经营报表中的净额。*费用包括遣散费和其他与联营公司相关的费用$。2.6百万，租赁应计金额为$4.7100万美元，并注销租赁改进#美元2.0百万美元。与联营公司有关的应计项目为#美元2.6百万，$0.2截至2020年6月30日，仍有100万美元应计。这些金额预计将在2021财年支付。

关于上述2015财年、2017财年、2018财年、2019年和2020财年的租赁应计和调整，本公司打算在可能的范围内继续转租设施。这些债务将在租赁物业的剩余期限内偿还，该期限将持续到2025年11月。在应计总额中，$6.0截至2020年6月30日，仍有100万美元应计。实际转租收入可能与本公司最初的估计不同。估计或实际分租收入的任何未来变化可能需要对负债进行未来调整，这将影响记录调整期间的净收益(亏损)。
 
损益及其他项目，净额
 
下表汇总了列报的每个期间简明合并业务报表中的损益和其他项目净额中包括的活动(以千美元为单位)：
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
重组计划收费和调整$2,035  $1,800  
其他(40) 476  
$1,995  $2,276  


13.  承付款和或有事项：
 
法律事项
 
该公司涉及各种索赔和法律程序。在损失可合理估计的范围内，管理层定期评估对这些事项作出不利判断或结果的可能性，以及可能损失的范围。本公司记录这些事项的应计项目，只要管理层得出结论认为可能出现亏损，并且如果出现不利结果，其财务影响是可以合理估计的。这些应计项目反映在公司的综合财务报表中。管理层认为，本公司已就该等事项作出适当及充足的应计项目，而管理层相信，重大亏损超出应计金额的可能性微乎其微。然而，这些事项的最终责任是不确定的，如果应计项目不够充分，不利的结果可能会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响。该公司将保险范围维持在一定限额以上。目前没有针对本公司或其子公司的事项悬而未决，这些事项的潜在风险被认为对本公司的简明综合财务报表具有重大影响。“


24

承付款

截至2020年6月30日，公司对写字楼有各种不可撤销的经营租赁承诺，由于采用ASC 842，这些承诺已记录为租赁负债。有关租赁承诺的其他信息，请参阅附注4-租赁。

下表为公司于2020年6月30日的采购承诺，采购承诺主要包括购买数据的合同承诺，其他承诺主要包括与托管服务和软件即服务安排相关的合同承诺。该表不包括未来支付与不确定税收状况有关的负债#美元。25.3百万美元，因为公司无法预测付款的期限(以千美元为单位)：

在截至3月31日的五年中，
20212022202320242025总计
购买承诺$9,670  $5,293  $3,392  $96  $48  $18,499  
其他承诺16,185  25,754  27,867  7,519  —  77,325  
购买总额和其他承诺$25,855  $31,047  $31,259  $7,615  $48  $95,824  
 
虽然该公司没有任何其他资本支出的重大合同承诺，但在设施和计算机设备方面的一定水平的投资仍然是必要的，以支持业务的增长。 


14. 所得税：

在确定季度所得税拨备时，该公司将其估计的年度有效所得税税率应用于今年迄今的税前收入或亏损，并对这一时期的不同税项进行调整。本会计年度的估计年度有效所得税税率主要是由基于股票的薪酬和估值津贴推动的。本公司递延税项净资产的变现有赖于其在未来数年在适当的税务管辖区产生足够的适当性质的应税收入，以从暂时差异的冲销以及净营业亏损和税项抵免结转中获益。截至2020年6月30日，公司继续对其递延税净资产维持全额估值津贴，但在某些外国司法管辖区除外。


15. 金融工具的公允价值：
 
下列方法和假设被用于估计每一类金融工具的公允价值，对于该类金融工具而言，估计该价值是可行的。

现金及现金等价物、贸易应收账款、未开单及应收票据及贸易应付款项-由于这些票据的到期日较短，账面金额接近公允价值。

根据适用的会计准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。该公司将资产和负债分配给会计准则中的等级，即第一级-相同资产或负债在活跃市场的报价，第二级-重要的其他可观察到的投入，以及第三级-重要的不可观察的投入。
 
下表显示截至2020年6月30日按公允价值计量的资产余额(单位：千美元)：
1级2级第3级总计
资产：
其他流动资产$14,020  $—  $—  $14,020  
总资产$14,020  $—  $—  $14,020  


25

16.  后续事件

视力数据

2020年7月16日，该公司完成了对Acuity Data的收购，Acuity Data是一支由全球零售和消费包装商品(CPG)专家组成的团队，价格约为1美元3.12000万美元现金。此次收购还包括一项为期三年的业绩溢价计划，最高潜在实现金额为$5.1如果实现，这笔资金将被记录为非现金股票薪酬。此次收购将增强我们的Safe Haven平台的零售分析能力，为零售商和CPG公司提供更好的报告、洞察力和协作，通过以隐私意识的方式将消费者的数字信号和零售交易数据结合在一起，弥合贸易和媒体之间的差距。由于收购时间的原因，此次收购的初始会计不完整，包括所收购的主要资产类别和承担的负债的披露，以及补充的预计披露。

26

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

简介和概述

LiveRamp是一家全球性的技术公司，其愿景是让公司能够安全、轻松地有效地使用数据。我们提供一流的企业数据连接平台，帮助组织更好地利用其四面墙内外的客户数据。在核心身份功能和广泛网络的支持下，LiveRamp使公司及其合作伙伴能够更好地连接、控制和激活数据，从而改变客户体验并产生更有价值的业务成果。

LiveRamp是特拉华州的一家公司，总部设在加利福尼亚州旧金山。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“RAMP”。我们为来自美国、欧洲和亚太地区的全球客户群提供服务。我们的直接客户名单包括大多数主要行业垂直领域的许多世界上最大和最知名的品牌，包括但不限于金融、保险和投资服务、零售、汽车、电信、高科技、消费品、医疗保健、旅游、娱乐、非营利组织和政府。通过我们广泛的经销商和合作网络，我们为数以千计的其他公司提供服务，使LiveRamp成为客户体验经济的基础和中立推动者。

运营细分市场

该公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的一个组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者定期评估。我们的首席运营决策者评估我们的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的表现。由于我们作为一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。

收入来源

LiveRamp确认来自以下来源的收入：(I)订阅收入， 市场和其他收入，主要包括通过LiveRamp Data Marketplace进行的数据交易产生的收入分享费，以及与某些出版商和可寻址电视提供商达成的基于交易使用量的协议收入。(Ii)市场和其他收入，主要包括通过LiveRamp Data Marketplace进行的数据交易产生的收入分享费，以及与某些出版商和可寻址的电视提供商达成的协议带来的基于交易使用的收入。我们的平台订阅定价基于我们平台支持的数据量进行分级。
LiveRamp平台

如下图所示，我们为业界领先的企业数据连接平台提供支持。我们使组织能够跨其用于与客户交互的应用程序更有效地访问和利用数据。我们平台的一个核心组件是位于其中心的全通道、确定性身份图。利用此知识库，LiveRamp平台以保护消费者隐私的方式将客户数据(第一方、第二方或第三方)解析为代表真人的消费者标识符。然后，可以跨任何近似激活消费者的这种全方位视图特利550加p我们生态系统中的艺术家，以支持各种以人为本的营销解决方案，包括：

• 入职。我们通过称为数据自注册的安全可靠的数据匹配流程，使客户能够在数字和电视生态系统中利用他们的第一方数据。我们的技术接收客户的第一方数据，删除所有离线数据(个人身份信息或“PII”)，并将其替换为称为标识链接™，一个真正的以人为本的标识符。然后，可以通过与数字生态系统中的顶级平台直接集成来分发IdentityLink，这些平台包括领先的DMP和DSP、出版商和社交网络、个性化工具以及联网的电视服务。


27

• 身份解析。我们提供准确、覆盖、隐私、灵活性和可扩展性的企业级身份解析。我们的身份解析功能由两个互补图形构建而成，将离线数据和在线数据结合在一起，提供最高级别的准确性，同时仍符合隐私标准。用于PII的LiveRamp技术使品牌和平台能够连接和更新他们对消费者的了解，解决跨企业数据库和系统的PII问题，以隐私意识的方式提供更好的客户体验。我们的数字身份图将来自优质出版商、平台或数据提供商的匿名设备ID、Cookie ID和其他在线客户ID关联到IdentityLink周围。这允许营销人员执行个性化的细分、目标和测量用例，这些用例需要在不可识别的空间中对用户有一致的看法。

•避风港。我们的Safe Haven通过打破隐私优先且安全的环境中的内部和外部孤岛，帮助数据所有者实现价值最大化。Safe Haven的内置隐私控制包括对数据可用性、用户访问和适当使用权限的规定，允许数据所有者保留对其资产的完全控制。Safe Haven为营销者和数据科学家提供强大的应用程序，包括报告、仪表板和综合受众群。

• 分析与测量。我们与客户使用的测量供应商和合作伙伴一起提供高精度和完整的测量。我们的平台允许客户组合不同的数据文件(通常是广告曝光和客户事件，如交易)，用IdentityLink替换客户标识符。然后，客户可以使用每个消费者的聚合视图来测量覆盖范围和频率、销售提升、离线到在线的闭环转换以及跨渠道归属。

• 同意管理。我们的同意管理平台(“CMP”)授权消费者维护他们的隐私，同时促进品牌和出版商的业务。我们的CMP向网站访问者告知正在收集的有关他们的数据以及这些数据将如何使用。我们为消费者提供控制和选择其个人数据的工具，为出版商提供运营可持续商业模式的解决方案，并为品牌提供更相关和更有效的广告能力。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000162828020012369/ramp-20200630_g1.jpg


28

消费者隐私和数据保护，也就是我们所说的数据伦理，是我们设计产品和服务的核心。因此，LiveRamp平台具有技术、运营和人员控制，旨在保护我们客户数据的私密性和安全性。

我们的解决方案销售给企业营销者及其合作执行营销的公司，包括代理机构、营销技术提供商、出版商和数据提供商。今天，我们与全球780家直接客户合作，其中约占财富500强的22%，并通过我们的经销商伙伴关系安排间接为数千名额外客户提供服务。

• 品牌和经纪公司。我们与超过430个世界上最大的品牌和代理商，通过创建om来帮助他们执行以人为本的营销。NI渠道了解消费者，并在他们选择最佳的数字营销平台时激活这种理解。

• 营销技术提供商。我们为营销技术提供商提供所需的身份基础，以便在其平台内提供以人为本的目标定位、衡量和个性化。这增加了品牌的价值，扩大了覆盖范围，提高了它们激活营销数据的速度。

• 出版商。我们使任何规模的出版商都可以根据他们的资产提供以人为本的营销。这为品牌提供了直接接触出版商高级库存中的客户和潜在客户的机会，从而增加了品牌的价值。

• 数据所有者。利用我们庞大的集成网络，我们允许数据所有者轻松连接到数字生态系统并将自己的数据货币化。数据可以分发给客户端或通过LiveRamp数据市场特写。这增加了品牌的价值，因为它使它们能够增进对消费者的了解，并增加对客户和潜在客户的触角和理解。

我们一般是按年订阅的方式收取IdentityLink费用。我们的订阅定价主要基于我们平台支持的数据量。
 
数据市场

随着我们扩大LiveRamp网络和技术的规模，我们找到了其他方式来利用我们的平台，为客户提供更多价值，并创造更多的收入来源。利用我们共同的身份系统和广泛的集成网络，LiveRamp数据市场是一个在整个营销生态系统中无缝连接数据所有者的受众数据的解决方案。Data Marketplace允许数据所有者通过一份合同轻松地在数百个营销平台和出版商之间实现数据货币化。与此同时，它提供了一个单一的网关，在这里，除了品牌及其代理之外，包括平台和出版商在内的数据买家可以访问来自150多个数据所有者的合乎道德的高质量第三方数据，支持所有行业并涵盖所有类型的数据。数据提供程序包括源和 LiveRamp独有的品牌、能够访问以前无法获得的确定性数据的新兴平台，以及由我们的平台实现的数据合作伙伴关系。

我们主要通过与正在将其数据资产在我们的市场上货币化的数据所有者达成收入分享安排，以及从与某些出版商和可寻址电视提供商的安排中获得基于交易使用的收入来从数据市场获得收入。


29

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情继续在世界范围内蔓延。这场大流行以及为应对它而采取的公共卫生措施对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。我们正在继续监测大流行对我们整个业务的实际和潜在影响。由于这些影响取决于高度不确定的未来发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，采取的控制病毒的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度，因此这些影响极难预测，目前无法估计新冠肺炎对我们未来业务可能产生的全部影响。虽然由于我们基于订阅的业务，我们的收入、账单和收益相对可预测，但由于给予某些客户的短期服务特许权，我们的收入受到了负面影响，预计其中某些特许权将延续到后续时期。

自3月中旬以来，我们已经采取了多项预防措施，以确保我们的员工、合作伙伴和客户的健康和安全。LiveRamp转移到了偏远的工作场所，几乎所有员工都需要在家工作。我们暂停了除必要活动以外的所有商务旅行。我们已经取消了计划的活动，或者用虚拟体验取代了计划的活动。我们已经发生了支持员工在家工作的费用，包括家庭办公设备的报销，而且随着远程操作的继续，将来可能会产生类似的费用。虽然新冠肺炎疫情在截至2020年6月30日的季度中对我们的运营业绩产生了一些有利影响，例如减少了旅行、娱乐和促销成本，但不能保证这些有利影响在未来会再次发生，或者即使再次发生，也不足以抵消支持员工在家工作所产生的费用，以及以其他方式对抗新冠肺炎已经并可能继续对公司造成的影响。

30

总结结果和值得注意的事件
 
截至2020年6月30日的季度财务摘要如下：
•收入为9940万美元，比2020财年的8250万美元增长20.5%。
•收入成本为3450万美元，比2020财年的3640万美元下降了5.4%。
•毛利率从2020财年的55.9%增加到65.3%。
•总运营费用为9100万美元，比2020财年的9450万美元下降了3.7%。
•2021财年和2020财年的收入成本和运营费用包括以下项目：
◦非现金股票薪酬分别为1,650万美元和1,860万美元(收入和运营费用成本)
◦购进无形资产摊销分别为530万美元和310万美元(收入成本)
◦2020财年加速折旧190万美元(收入和运营费用成本)
◦2021财年的转型成本为360万美元(运营费用)
◦重组和合并费用分别为200万美元和230万美元(损益和其他)
•净亏损为2170万美元，稀释后每股亏损0.33美元，而2020财年净亏损为4210万美元，或每股稀释后亏损0.61美元。
•经营活动使用的净现金为2360万美元，而2020财年为1540万美元。
•根据公司的普通股回购计划，公司以4230万美元的价格回购了130万股普通股。
本摘要重点介绍了本公司在截至2020年6月30日的季度内的财务业绩以及其他重大事件和交易。但是，本摘要并不是对本公司业绩的全面讨论。*本摘要应与以下对运营业绩、资本资源和流动性的讨论以及本报告所附的本公司简明综合财务报表和脚注一起阅读。


31

运营结果
 
以下是所报告的每个时期的选定财务信息摘要(以千美元为单位，每股金额除外)：
在截至的三个月内
六月三十日，
%
20202019变化
营业收入$99,437  $82,511  21  
收入成本34,465  36,426  (5) 
毛利64,972  46,085  41  
业务费用共计90,979  94,460  (4) 
运营损失(26,007) (48,375) (46) 
净损失$(21,728) $(42,140) (48) 
稀释每股亏损$(0.33) $(0.61) (46) 
 
营业收入

公司在报告的每个时期的收入情况如下(以千美元为单位)：
在截至的三个月内
六月三十日，
%
20202019变化
收入：
认购$82,915  $68,326  21  
市场和其他16,522  14,185  16  
总收入$99,437  $82,511  21  
 
截至2020年6月30日的季度总收入为9940万美元，比去年同期增长1690万美元，增幅为20.5%。这一增长是由于订阅量增长了1460万美元，增幅为21.4%，这主要是由于新的徽标交易和对现有客户的追加销售，部分被可变收入下降所抵消。市场和其他增长为230万美元，或16.5%，主要是由于数据市场和电视交易的增长。从地理位置来看，美国的收入增加了1,680万美元，增幅为22.0%。国际营收增加10万美元，或1.4%。由于与新冠肺炎疫情相关的短期服务特许权，截至2020年6月30日的季度收入受到140万美元的负面影响。

收入成本和毛利

公司在报告的每个时期的收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
在截至的三个月内
六月三十日，
%
20202019变化
收入成本$34,465  $36,426  (5) 
毛利$64,972  $46,085  41  
毛利65.3 %55.9 %17  
 
收入成本：包括第三方直接成本，包括Identity Graph数据、云和托管成本，以及IT、安全和产品运营功能成本。收入成本还包括内部开发软件和其他与收购相关的无形资产的摊销。
 

32

截至2020年6月30日的季度，收入成本为3450万美元，比去年同期减少200万美元，降幅为5.4%。毛利率从去年同期的55.9%增加到65.3%。毛利率的增长主要是由于收入增长、合同整合降低了130万美元的身份图数据成本、结束AMS处置过渡支出减少了180万美元的安全成本，以及上一年季度150万美元的加速折旧。这些减少被购买的无形资产摊销和托管以及电视直接成本的增加部分抵消。截至2020年6月30日的三个月，美国毛利率从去年同期的57.7%增至66.6%。国际毛利率持平于32.4%。

营业费用

公司在报告的每个时期的运营费用如下(以千美元为单位)：

在截至的三个月内
六月三十日，
%
20202019变化
业务费用：
研究与发展$26,989  $23,722  14  
销售及市场推广38,627  43,144  (10) 
一般和行政23,368  25,318  (8) 
损益及其他项目，净额1,995  2,276  (12) 
业务费用共计$90,979  $94,460  (4) 
 
研发(R&D)费用：包括公司支持研究、新开发和相关产品增强的工程和产品/项目管理功能的运营费用。
 
截至2020年6月30日的季度，研发费用为2700万美元，与去年同期相比增加了330万美元，增幅为13.8%，占总收入的27.1%，而去年同期为28.8%。这一增长主要是由于对LiveRamp产品的持续投资增加，以及基于非现金股票的薪酬支出增加了140万美元，但部分被差旅成本的减少所抵消。

销售和营销(“S&M”)费用：包括公司销售、营销和产品营销职能的运营费用。
 
截至2020年6月30日的季度，S&M支出为3860万美元，与去年同期相比减少了450万美元，降幅为10.5%，占总收入的38.8%，而去年同期为52.3%。S&M费用减少的原因是非现金股票薪酬支出减少180万美元，这是业绩奖励预期实现调整的结果，以及430万美元的差旅、娱乐和促销费用减少，部分被员工人数投资所抵消。自3月中旬以来，我们基本上已经暂停了所有商务旅行。我们还取消了计划中的活动，或将其替换为仅限虚拟体验的活动。


33

一般和行政(G&A)费用：代表公司财务、人力资源、法律、公司IT和其他公司行政职能的运营费用。
 
截至2020年6月30日的季度，并购费用为2340万美元，与去年同期相比减少了200万美元，降幅为7.7%，占总收入的23.5%，而去年同期为30.7%。本季度的G&A支出包括270万美元的非现金股票薪酬，而上一年为450万美元。减少的原因是按业绩奖励的预期成绩调整所致。本季度支出还包括为应对新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响而产生的360万美元的第三方改造成本。这些成本与战略和运营计划的评估相关，包括我们的长期选址战略，以及根据评估结果协助实施重组活动。其余380万美元的减少是由于上一年40万美元的加速折旧，以及与包括旅行和娱乐以及专业服务在内的可控非员工开支减少相关的其他费用减少。

损益和其他项目，净额：代表重组成本和其他调整。

截至2020年6月30日的季度，净收益、亏损和其他项目为200万美元，与去年同期相比减少了30万美元。今年的金额包括100万美元的遣散费和100万美元的租赁和解。上一年的金额包括180万美元的重组费用(主要是遣散费)。

运营亏损和营业利润率

截至2020年6月30日的季度，运营亏损为2600万美元，而去年同期为4840万美元。营业利润率为负26.2%，而去年同期为负58.6%。这一改善主要是由于收入增加带来的毛利润增加，身份和安全成本降低导致收入成本降低，以及旅行、娱乐和促销活动成本降低导致运营费用减少。

其他所得税和所得税

截至2020年6月30日的季度，其他收入为50万美元，而去年同期为590万美元。其他收入主要包括投资现金余额的利息收入，随着利率的下降，这些现金余额比上一年大幅减少。

截至2020年6月30日的季度，所得税优惠为380万美元，税前亏损2550万美元，而去年同期税前亏损4250万美元，所得税优惠为40万美元。本期税收优惠反映了根据2020年3月27日颁布的CARE法案，预计净营业亏损结转的退款。




34

资本资源与流动性
 
本公司的现金及现金等价物主要位于美国。截至2020年6月30日，在6.499亿美元的总现金余额中，约有1300万美元(约2.0%)位于美国境外。*本公司目前没有将这笔现金汇回美国的计划。

截至2020年6月30日，应收账款净余额为9650万美元，增加了370万美元，而截至2020年3月31日的净应收账款余额为9280万美元。未偿还销售天数(衡量收回应收账款所需时间的指标)在2020年6月30日为88天，而2020年3月31日为80天。所有客户账户都得到了积极管理，目前预计不会出现超过预留金额的损失。我们也在积极评估新冠肺炎的潜在负面影响。 我们的客户是否有能力支付我们的应收账款。

截至2020年6月30日，营运资本总额为6.994亿美元，与2020年3月31日的7.35亿美元相比减少了3560万美元。

管理层相信，在可预见的未来，公司现有的可用现金将足以满足公司的营运资本和资本支出需求。然而，鉴于目前的全球新冠肺炎疫情，我们的流动性状况可能会发生变化，原因是无法从客户那里收取资金，无法通过发行股票或债券筹集新资本，以及无法完成对债权人的偿还或付款。从历史上看，我们一直并可能继续利用机会，通过资本市场交易产生额外的流动性。新冠肺炎事件的爆发对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会增加资金成本，并对我们筹集额外资本的能力造成不利影响，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。任何资本市场交易的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；以及整体市场状况。如果我们不能在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫缩减业务。

现金流

下表汇总了报告期间的现金流(以千美元为单位)：
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
经营活动中使用的现金净额$(23,612) $(15,408) 
投资活动所用现金净额$(1,499) $(9,367) 
用于融资活动的现金净额$(43,002) $(31,132) 

经营活动

我们经营活动的现金流主要受我们业务增长、客户收款增加或减少以及向供应商支付相关款项的影响。从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们经营活动的现金流产生重大影响。我们的收款和付款周期会因时期而异。

在截至2020年6月30日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为2360万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净收益350万美元，被营业资产和负债使用的现金增加2710万美元所抵消。营业资产和负债的净不利变化主要与2270万美元的应付账款和其他负债、590万美元的应收账款和170万美元的递延佣金的不利变化有关，但被490万美元的其他资产的有利变化部分抵消。应付账款和其他负债减少的主要原因是支付年度奖励补偿以及向供应商付款的时间安排。应收账款的增加主要是由于我们的订阅和市场以及其他收入的增长，以及从客户那里收到现金的时间安排。其他资产的变化受到向数据合作伙伴支付的1000万美元数据收入份额预付款的负面影响。

35

在截至2019年6月30日的季度，运营活动中使用的现金净额为1540万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净亏损1360万美元，以及运营资产和负债使用的现金增加180万美元。营业资产和负债的净不利变化主要与350万美元的应收账款和110万美元的递延收入的不利变化有关，但被360万美元的其他资产的有利变化部分抵消。应收账款的增加主要是由于我们认购业务的增长和从客户那里收到现金的时间安排。

投资活动

我们的主要投资活动包括收购和资本支出，以支持我们因增长而扩大的员工人数。由于我们业务扩张的时机、新员工的增加、新的设施和收购，资本支出可能会因时期而异。

在截至2020年6月30日的三个月里，用于投资活动的现金净额为150万美元，其中包括80万美元的资本支出和70万美元的可转换债券投资支付。该公司预计在本会计年度内将这一投资总额增加到200万美元。

在截至2019年6月30日的季度，我们在投资活动中使用了940万美元的现金，其中490万美元用于资本支出，450万美元用于收购Faktor。

筹资活动

我们的融资活动包括收购库存股、我们股权补偿计划的收益，以及在授予基于股票的奖励时回购用于预扣税款的股票。

于截至2020年6月30日止三个月，用于融资活动的现金净额为4,300万美元，包括根据董事会批准的股票回购计划收购库藏股4,230万美元(130万股)，以及180万美元用于股票奖励归属时回购用于扣缴税款的股份(少于10万股)。这些现金的使用被我们股权补偿计划中出售普通股获得的110万美元收益部分抵消。

在截至2019年6月30日的季度，我们在融资活动中使用了3,110万美元的现金，包括根据董事会批准的股票回购计划收购库存股2,010万美元(40万股)，以及1,210万美元的股票回购，用于在股票奖励归属时预扣税款(20万股)。这些现金的使用被我们股权补偿计划中出售普通股(不到10万股)的110万美元收益部分抵消。


36

表外项目和承付款

截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们没有任何表外安排。
 
普通股回购计划

根据修改后的普通股回购计划，在截至2020年12月31日的期间，公司可能会购买最多10亿美元的普通股。在截至2020年6月30日的三个月内，公司根据股票回购计划以4230万美元的价格回购了130万股普通股，截至2020年6月30日，公司根据股票回购计划总共以6.736亿美元的价格回购了2820万股股票，剩余产能为3.264亿美元。

合同承诺

下表列出了公司于2020年6月30日的合同现金义务和购买承诺，经营租赁主要包括我们的各种办公设施，购买承诺主要包括购买数据的合同承诺，其他承诺主要包括与托管服务和软件即服务安排相关的合同承诺。该表不包括与2530万美元的不确定税务状况有关的债务的未来支付，因为该公司无法预测付款的期间。2021年的金额是截至2021年3月31日的剩余9个月。所有其他期间代表截至3月31日的财年(以千美元为单位)。 

在截至3月31日的五年中，
20212022202320242025总计
经营租赁$8,098  $9,078  $2,681  $769  $66  $20,692  

截至2020年6月30日，与公司退出某些租赁办公设施的重组计划相关的未来最低付款为(千美元)：2021财年剩余部分：1,924美元；2022财年：2,611美元；2023财年：2,663美元；2024财年：2,698美元；2025财年：2,698美元；此后：1,799美元。

在截至3月31日的五年中，
20212022202320242025总计
购买承诺$9,670  $5,293  $3,392  $96  $48  $18,499  
其他承诺16,185  25,754  27,867  7,519  —  77,325  
购买总额和其他承诺$25,855  $31,047  $31,259  $7,615  $48  $95,824  
 
虽然公司在资本支出方面没有任何其他实质性的合同承诺，但在设施和计算机设备方面的一定水平的投资仍然是必要的，以支持业务的增长。“

有关可能对经营结果或财务状况(包括流动性和资本资源)产生影响的某些风险的描述，请参阅公司2020年年报第I部分第1A项中的“风险因素”。


37

非美国业务
 
该公司在英国、法国、荷兰、澳大利亚、中国、新加坡和日本设有办事处。本公司对汇率波动的大部分风险敞口是由于没有造成汇率影响的重大交易而产生的换算损益。一般而言，预计每个外国办事处都将为自己的运营和现金流提供资金，尽管资金可能会从美国借给或投资于外国子公司。这些预付款被认为是长期投资，汇率变化产生的任何收益或损失，以及将外国财务报表换算成美元产生的收益或损失，都包括在累计的其他综合收益中。因此，外币的汇率变动可能会对公司未来的成本或外国投资的未来现金流产生影响。本公司并无订立任何外币远期外汇合约或其他衍生工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。


关键会计政策

我们按照FASB ASC中规定的美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表，我们考虑美国证券交易委员会发布的各种工作人员会计公告和其他适用的指导意见。这些会计原则要求管理层作出某些判断和假设，这些判断和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。公司2020年年报中的综合财务报表包括编制公司综合财务报表时使用的重要会计政策的摘要。此外，作为公司2020年年度报告的一部分，管理层提交的“讨论和分析”中包含对管理层认为最关键的政策的讨论，因为这些政策要求管理层使用复杂和/或重要的判断。自公司2020年年度报告发布之日起，公司的所有重要会计政策都没有发生重大变化，但在“简明综合财务报表附注”附注1“重要会计政策的呈报基础和摘要”的本年度采用的会计声明部分中描述的情况除外。


近期会计公告

有关最近会计声明的信息，请参见“简明合并财务报表附注”附注1“重要会计政策的列报和摘要基础”下的“本年度采用的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”。


38

第三项：关于市场风险的定量和定性披露
 
我们相信，与公司2020年年报中讨论的相比，截至2020年6月30日的三个月，我们的市场风险敞口没有实质性变化。
 

项目4.安全控制和程序
 
(A)对披露控制和程序的评估。
 
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和国际证券交易所总裁、首席财务官兼执行董事总经理(首席财务和会计官)的参与下，评估了我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条规定的)的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制程序是有效的。
 
(B)财务报告内部控制的变化。
 
在截至2020年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，尽管我们的许多员工都在远程工作，但我们没有经历任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。


39

第二部分：其他信息

项目1.第三项法律诉讼
 
目前没有针对本公司或其附属公司的事项悬而未决，其潜在风险被认为对本公司的简明综合财务报表有重大影响。
 

第1A项危险因素
 
公司2020年年报第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险在所有重要方面仍然是最新的，但以下列出的风险因素除外。*我们2020年年报中的风险因素并未确定我们面临的所有风险。*我们的运营也可能受到我们目前不知道的因素或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。*如果任何已确定的风险或其他未在我们提交给SEC的文件中指明的风险成为现实，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性的不利影响。在美国证券交易委员会(SEC)提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的订阅收入依赖于客户续订、新客户的增加和现有客户的增加，通过我们的IdentityLink平台和 我们的市场和其他业务。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，并鼓励现有客户保持或增加与我们的业务。随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者产生新的和不同的方法来使企业能够满足与我们的产品竞争的各自需求，我们可能会被迫降低我们收取的价格，可能无法续签现有的客户协议，或者以我们历史上获得的相同价格和相同条款签订新的客户协议。如果我们的新业务和交叉销售努力不成功，或者如果我们的客户不扩大他们对我们平台的使用或采用其他产品和功能，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的现有客户没有义务续签合同，也可能因为各种原因而不选择续签合同。我们的续约率可能会因一系列因素而下降或波动，包括客户满意度、价格变化、竞争对手提供的服务价格、影响我们客户基础的合并和收购，以及我们客户消费水平的下降或客户活动的其他下降。如果我们的客户不与我们续签合同或减少与我们一起消费的金额，我们的收入就会下降，我们的业务就会受到影响。

任何时期新订阅量或续订订阅量的下降可能不会立即反映在我们该时期报告的财务业绩中，但可能会导致我们未来几个季度的收入下降。如果我们的订阅销售额和续约率大幅下降，我们报告的财务业绩可能要到未来才能反映出这种下降。

此外，新冠肺炎疫情造成的情况影响了广告产品的支出速度，可能会对客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，增加定价折扣的压力，延长付款期限，降低订阅合同的价值或期限，或增加客户流失率，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。

持续的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施，可能在多大程度上继续影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和难以预测。

新冠肺炎疫情扰乱了经济的流动，并继续给世界各国政府、医疗保健系统、教育机构、企业和个人带来前所未有的压力。对全球人口的影响和新冠肺炎大流行的持续时间无法有把握地预测。此外，对全球经济市场的持续影响高度依赖于政府、企业和其他企业的行动，无法预测。这场大流行已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。虽然新冠肺炎疫情尚未对我们的销售或运营造成实质性的不利影响，但我们仍在继续监测我们的运营情况，

40

我们的客户和企业合作伙伴的运营情况，以及政府的建议。传染病的传播也可能导致(在新冠肺炎大流行的情况下已经导致)区域隔离、物理距离要求、劳动力短缺或停工、消费者购买模式的改变、服务提供商及时提供数据的中断，或者根本就是导致整体经济不稳定。

新冠肺炎的传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。我们的客户或潜在客户，特别是受新冠肺炎疫情影响最大的行业，包括交通、旅游和酒店业、零售业和能源业，可能会暂时或永久性地减少广告支出，或推迟广告计划，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能会遇到客户需求减少、客户支出或合同期限缩短、收款延迟、付款期限延长以及竞争加剧的情况，原因是我们的竞争对手的产品和服务的条款和条件以及定价可能会发生实质性的变化 对我们的业务、经营结果和未来的整体财务表现产生不利影响。现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出，以应对新冠肺炎疫情，或者可能试图重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了大部分办公室(包括总部)，要求几乎所有员工远程工作，对所有非必要的旅行实施了限制，并将我们的某些客户、行业、投资者和员工活动转为仅限虚拟体验，并可能认为未来类似地更改、推迟或取消完全额外的活动是可取的。为筹备这些活动而产生的某些费用无法收回。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们有实质性经营或销售的地区，我们源自受影响地区的商业活动，包括与销售相关的活动，可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭、对我们员工和其他服务提供商出差能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对生产力的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延误。此外，随着我们的全球员工群远程工作，我们可能会遇到越来越多的网络攻击和安全挑战。我们的员工有效远程工作的能力也受到互联网连接持续可用性的影响，而互联网连接的普遍降级将对他们有效工作的能力产生负面影响。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展不在我们的控制范围内，具有高度的不确定性，无法预测。此类未来发展可能包括但不限于疫情的持续时间和传播范围、可能出现的有关新冠肺炎病情严重程度的新信息、政府遏制新冠肺炎或处理其影响的行动、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们客户、行业或员工事件的影响，以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响。传染病的严重爆发可能会导致(就新冠肺炎而言)已经导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，就新冠肺炎而言，已经对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑或客户所在行业的长期收缩，这可能会影响对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生其他不利影响。虽然由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入、账单和收益相对可预测，但新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩和整体财务业绩中。

此外，我们还看到全球市场的大幅波动，以及利率和外汇的大幅波动。因此，我们普通股和其他标准普尔500指数和科技公司的交易价格一直高度波动，这种波动可能会持续到新冠肺炎大流行期间，甚至可能持续到之后。

41

第二项股权证券的未登记销售和收益使用

a.不适用。

b.不适用。

c.下表提供了LiveRamp在指定时期购买普通股的相关信息。
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的新计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2020年4月1日-2020年4月30日1,243,534  $31.77  1,243,534  $329,243,105  
2020年5月1日-2020年5月31日78,132  $35.83  78,132  $326,443,254  
2020年6月1日-2020年6月30日—  $—  —  $326,443,254  
总计1,321,666  $32.01  1,321,666  
 
上述回购是根据董事会于2011年8月29日通过的回购计划进行的。该计划随后进行了修改和扩大，最近一次是在2018年10月25日。*根据修改后的普通股回购计划，本公司在截至2020年12月31日的期间内可以购买最多10亿美元的普通股。截至2020年6月30日，该公司已以6.736亿美元回购了总计2820万股股票，根据股票回购计划剩余产能为3.264亿美元。
 

第3项高级证券违约
 
不适用。
 

项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 

项目5.其他信息
 
不适用。


42

项目6.所有展品
 
以下证物随本季度报告一起存档：
 
31.1  
根据证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404条通过的规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官(首席执行官)的认证
31.2  
根据证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404条通过的规则13a-14(A)/15d-14(A)，认证国际公司总裁、首席财务官和执行董事总经理(首席财务和会计官)
32.1  
根据“美国法典”第18编第1350条(该条是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的)对首席执行官(首席执行官)的首席执行官证书的证明
32.2  
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过)认证国际公司总裁、首席财务官和执行董事总经理(首席财务和会计官)
101  
以下财务信息来自我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL：(I)2020年6月30日和2020年3月31日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的简明综合运营报表， (Iii)截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月的简明综合全面损益表；(Iv)截至2020年6月30日止三个月的简明综合权益表；(V)截至2019年6月30日止三个月的简明综合权益表；(Vi)截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月的简明综合现金流量表；及(Vii)简明合并财务报表附注，详加标签
104  封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


43

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
LiveRamp控股公司
日期：2020年8月10日
依据：
/s/沃伦·C·詹森(Warren C.Jenson)
(签名)
沃伦·C·詹森(Warren C.Jenson)
国际集团总裁、首席财务官兼执行董事总经理
(首席财务会计官)



44