本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。根据1933年证券法，与票据相关的注册声明已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在要约或出售不被允许的任何司法管辖区出售票据的要约，也不构成要约购买要约。

我们提供总额为200,000,000美元的本金我们2026年到期的%可转换优先票据。此外，我们已授予承销商一项选择权，该选择权可在本招股说明书补充之日起30天内行使，可额外购买本金总额高达30,000,000美元的票据，仅用于超额配售。

我们将从2021年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付票据利息，年利率为%，每半年支付一次欠款。这些票据将于2026年2月15日到期，除非我们提前转换、赎回或回购。

票据持有人只有在以下情况下才可以选择转换票据：(1)在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，在至少20个交易日的每个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格超过转换价格的130%，则票据持有人可以选择转换其票据；(2)在紧接任何连续五个交易日日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的连续五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日上次报告的普通股每股销售价格和该交易日转换率的乘积；(3)本招股说明书所述的本公司普通股发生某些公司事件或分配时(4)如果我们赎回票据；及(5)自2025年11月17日(包括该日)起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间。我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付现金普通股股或现金和普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元本金票据的股份，代表每股约$$的初始转换价，并可根据本招股说明书附录中所述进行调整。如果发生“完全根本性变化”(如本招股说明书附录中所定义)。如果发生“完全根本性变化”(如本招股说明书附录中所定义)。 , 那么在一定的情况下，我们会在一定的时间内提高转换率。

在紧接到期日前的第50个预定交易日或之前，在2023年8月15日或之后以及在紧接到期日之前的第50个预定交易日或之前，票据将根据我们的选择权随时全部或部分赎回，现金赎回价格等于要赎回的票据的本金金额，外加应计和未支付的利息(如果有)，但前提是我们的普通股的最后报告的每股销售价格超过(I)每股转换价格的130%并且包括紧接我们发送相关赎回通知日期的前一个交易日；及(Ii)紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。此外，调用任何票据进行赎回将构成对该票据的完全根本性改变，在这种情况下，如果在调用赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下会增加。

如果发生“根本变化”(如本招股说明书附录中所定义)，则票据持有人可能要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，外加此处所述期间的应计和未付利息(如果有)。

与本次票据发售同时，我们将通过单独的招股说明书附录发售1.25亿美元的普通股，外加根据授予此类发售承销商的选择权(“同时发售”)至多18,750,000 美元的普通股额外发售。(“同时发售”)；在发行票据的同时，我们将通过另一份招股说明书增发1.25亿美元的普通股，外加最多18,750,000美元的普通股 (“同时发售”)。此产品的完成不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于此产品的完成。本招股说明书附录不构成同时发售的证券的出售要约或购买要约。请参阅“并发产品说明”。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的支付权，优先于我们现有和未来的债务，明确从属于票据，实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。票据在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(在我们不是持有人的范围内)我们子公司的优先股权(如果有的话)。

票据目前没有公开市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上报价。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。2020年8月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股14.13美元。

投资这些票据涉及重大风险。在购买票据之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-12页开始的“风险因素”标题下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准在转换票据时可发行的票据或我们普通股的股票(如果有)，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性而不予批准。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计在2020年8月左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。

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关于本招股章程副刊			II
前瞻性陈述			三、
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-7
危险因素			S-12
收益的使用			S-28
资本化			S-29
同时提供的产品说明			S-31
股利政策			S-32
注释说明			S-33
并发封顶呼叫事务的说明			S-72
其他债项的描述			S-73
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-75
包销			S-86
法律事项			S-94
专家			S-94
在那里您可以找到更多信息			S-94
以引用方式将文件成立为法团			S-94

		页

关于本招股说明书		II
前瞻性陈述		三、
关于Omeros		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式成立为法团		3
危险因素		3
收益的使用		4
普通股说明		5
优先股说明		8
债务证券说明		11
存储共享说明		22
手令的说明		25
认购权说明		26
单位说明		27
配送计划		28
法律事项		32
专家		32

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行票据的具体条款，并更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和其中通过引用并入的文件中的信息。要更详细地了解这些注意事项，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书附录是我们于2019年12月4日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-235349)搁置登记声明的一部分。根据货架注册流程，我们可以不定期提供和出售随附的招股说明书中描述的任何证券组合。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中引用的包含或并入的信息不同或不同的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何情况下，在不允许要约或招揽的任何司法管辖区内提出出售或征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文档的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Omeros”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Omeros公司、华盛顿的一家公司及其合并后的子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，受这两节为此类陈述创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及他们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”及其类似表达及其变体等术语旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类声明的唯一手段。这些陈述以参考方式出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中，特别是在题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的章节中，其中包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述可能会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述的示例包括但不限于关于以下内容的陈述：

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，原因很多，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，甚至如果实质性实现，可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入此处和其中的信息，但要了解我们在后续期间的实际结果可能与当前预期大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明的义务，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入此处和其中的文件中包含的部分信息。它并不完整，可能没有包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素和财务报表，以及此处包含或合并的相关注释，以供参考。

公司概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化小分子和蛋白质疗法，用于大市场以及针对炎症、补体介导的疾病、中枢神经系统疾病和免疫相关疾病(包括癌症)的孤儿适应症。

我们的药物产品Omidria®在美国销售，用于白内障手术或人工晶状体(“IOL”)置换术，通过防止术中瞳孔缩小(瞳孔收缩)和减轻术后疼痛来保持瞳孔大小。我们正在筹备多个3期和2期临床阶段开发计划，重点关注补体介导的疾病，包括HSCT-TMA、IgA肾病和aHUS，以及物质滥用。此外，我们还有一组不同的临床前计划，包括GPR174，这是免疫肿瘤学中的一个新靶点，调节我们最近发现的一个新的癌症免疫轴。GPR174的小分子抑制剂是我们专有的G蛋白偶联受体(GPCR)平台的一部分，我们通过这个平台控制54个新的GPCR药物靶点及其相应的化合物。我们还独家拥有一种新的抗体生成平台。对于Omidria和我们的每个候选产品和我们的计划，我们保留对所有商业权利的控制权。

商用产品

Omidria被FDA批准用于白内障手术或人工晶状体置换术中，通过防止术中瞳孔缩小和减轻术后眼痛来保持瞳孔大小。在美国以外，我们已获得欧盟委员会的批准，在欧洲经济区销售Omidria，用于白内障手术和其他人工晶状体置换术，以维持术中散瞳(瞳孔扩大)，预防术中瞳孔缩小和减轻术后急性眼痛。

Omidria 是一种包含两种活性药物成分的专利药品：酮咯酸(一种抗炎剂)和苯肾上腺素(一种散瞳或散瞳药物)。白内障和其他晶状体置换手术涉及用人工晶状体替换眼睛的原有晶状体。Omidria被添加到白内障和晶状体置换手术中使用的标准冲洗液中并在整个手术过程中被输送到手术创伤部位，即眼内或眼前房内。防止瞳孔收缩对于这些手术至关重要，如果发生瞳孔缩小，眼睛内结构受损和其他并发症的风险会增加，执行该手术所需的操作时间也会增加。

我们于2015年第二季度在美国推出了Omidria，主要通过批发商销售Omidria，而批发商又向ASC和医院销售。负责管理医疗保险计划的联邦机构CMS 于2014年授予Omidria过渡性直通报销状态，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。直通状态允许单独付款(即，在联邦医疗保险B部分下，在2018年3月，国会将对联邦医疗保险B部分收费患者进行手术期间使用的少量药物(包括奥米迪亚)的直通报销状态再延长两年，从2018年10月1日持续到2020年9月30日。

在目前计划的2020年9月30日直通报销到期之后，我们将继续寻求对Omidria的永久单独报销，但我们不能保证这些努力会成功。在其2021年门诊预期支付系统(OPS)拟议规则中，CMS确认Omidria的直通报销将于2020年9月30日到期，并表示打算将Omidria的付款与医院门诊部和ASC 设置的相关外科手术的付款打包。

然而，根据促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用障碍预防法案， CMS需要审查用于疼痛管理的阿片类药物和基于证据的非阿片类药物替代品的OPS付款，目的是确保不存在使用阿片类药物而不是非阿片类药物的财务激励，并在2019年根据其政策对ASC支付系统进行了编码化修订，根据其“解包并分别按ASP+6%的CMS在2020年继续实施这一政策，没有改变，并提议在2021年再次延长这一政策。在ASC 支付系统的这些修订生效期间，这些修订不适用于Omidria，因为Omidria具有通过状态，因此未打包。Omidria不含阿片类药物，有FDA批准的术后止痛标签适应症，CMS认为该药具有手术供应的功能。根据这些标准，我们认为，一旦Omidria在其直通状态到期后再次打包，在ASC设置中提供的Omidria将满足单独付款的标准，并且CMS需要将此政策应用于Omidria，就像适用于符合这些标准的另一种药物一样。我们打算与HHS会面，寻求在2020年第四季度将Omidria用于ASC环境时单独付款。虽然我们不能保证在ASC环境下对Omidria的单独付款是否或何时有效，但如果我们成功地确保在2020年第四季度对Omidria进行单独付款, 我们预计Omidria在整个2021年将在ASC设置中收到类似的单独付款。我们还在继续寻求其他行政和立法途径，以确保Omidria在2020年9月30日之后获得永久性的单独付款或类似的补偿；但是，我们不能保证这些努力会成功。如果这些努力不成功，我们预计将实施另一种市场方法，但在我们能够实施这样的战略之前，我们可能会大幅减少奥米德里亚的销量。

我们的候选产品和开发计划

我们的临床候选产品包括以下内容：

产品候选人/计划	目标个疾病	发展状态	下一个预期里程碑	世界范围权限

临床
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)治疗凝集素途径障碍	HSCT-TMA	关键试验完成	填写BLA并提交MAA	Omeros(内部许可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)治疗凝集素途径障碍	IgA肾病	阶段3	完成3期患者登记或进行为期36周的蛋白尿评估	Omeros(内部许可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)治疗凝集素途径障碍	AHUS	阶段3	完成第三阶段患者登记	Omeros(内部许可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)治疗凝集素途径障碍	狼疮性肾炎和其他肾脏疾病	第二阶段	确定是否启动第三阶段计划	Omeros(内部许可)
PDE7(OMS527)	成瘾和强迫症；运动障碍	阶段1	启动2a期研究	Omeros(未经许可的化合物)
PPARG(OMS405)毒瘾	阿片类药物和尼古丁成瘾	第二阶段	进一步细化发展道路	Omeros
MASP-3(OMS906)--替代途径疾病	阵发性睡眠性血红蛋白尿(“PNH”)和其他替代途径疾病	提交临床试验申请(“CTA”)和新药研究申请(“IND”)	第一阶段试验中的第一个人体剂量	Omeros

我们的开发计划渠道包括以下内容：

产品候选人/计划	目标个疾病	发展状态	下一个预期里程碑	世界范围权限

临床前/平台
MASP-2-4类小分子缓蚀剂	AHUS、IgA肾病、HSCT-TMA与老年性黄斑变性	临床前	优化化合物	Omeros(内部许可)
MASP-2抗第二代抗体	靶向凝集素途径紊乱的长效第二代抗体	临床前	工艺开发和生产放大	Omeros
MASP-3系列小分子缓蚀剂	PNH和其他替代途径障碍	临床前	继续药物化学，推进共结晶努力	Omeros
GPR174	免疫肿瘤学和广泛的肿瘤	临床前	优化化合物	Omeros
GPCR平台，包括GPR151、GPR161等A类孤儿GPCR	免疫学、免疫肿瘤学、代谢、中枢神经系统、心血管、肌肉骨骼和其他疾病	临床前	A类孤儿GPCRs的继续药物发现和药物化学选择	Omeros
抗体平台	代谢、心血管、肿瘤、肌肉骨骼和其他疾病	临床前	继续开发针对凝集素和补体系统替代途径的抗体	Omeros(内部许可)

最近的发展

Narsoplimab开发

2020年3月，应意大利贝加莫的Papa Giovanni XXIII医院医生的要求，我们启动了针对MASP2的研究性人源性单克隆抗体narsoplimab的慈悲使用计划，用于治疗新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征患者，这是新冠肺炎的一种严重的危及生命的症状。

研究包括6名新冠肺炎患者，所有患者都患有急性呼吸窘迫综合征，需要持续气道正压通气(“CPAP”)或插管，在同情的情况下使用纳索普利单抗治疗。基线时循环内皮细胞(“CEC”)计数和血清白细胞介素-6(IL-6)、白细胞介素-8(IL-8)、C反应蛋白(“CRP”)、乳酸脱氢酶(“LDH”)、D-二聚体和天冬氨酸转氨酶(“AST”)水平明显升高。在研究过程中，治疗医院的机构指南进行了更新，要求医院内的所有新冠肺炎患者都要服用类固醇。一名接受纳索普利单抗治疗的患者没有接受类固醇治疗。在接受纳索普利单抗治疗的5名接受类固醇治疗的患者中，有2名患者在病情改善后开始使用，以至于不再需要CPAP或在第二天停止使用。这项研究评估了短期内只接受类固醇治疗的4名患者的CEC计数，发现计数不受类固醇治疗的影响。这提示激素对新冠肺炎相关的内皮损伤的任何有益作用都可能是延迟的，对开始激素治疗的患者改善后的恢复期影响不大。

Narsoplimab 治疗与所有这些内皮损伤和炎症标志物的快速和持续降低有关。此外，在两名患者中见到的巨大的双侧肺血栓在使用那索普利单抗时消退了。接受纳索普利单抗治疗的6名患者全部康复并存活。纳索普利单抗在研究中耐受性良好，没有不良反应的报道。两个基线特征相似的对照组被用于回顾性比较，两者都显示出相当高的死亡率(从32%到53%不等)。一篇详细介绍那索普利单抗治疗重症新冠肺炎患者的研究结果的手稿已被接受发表在同行评议的免疫学.

内皮损伤和血栓形成对新冠肺炎的病理生理有重要意义，我们认为这些数据说明了抑制凝集素途径对治疗与该病相关的急性呼吸窘迫综合征的重要性。我们通过我们在HSCT-TMA中的工作了解到，内皮损伤可以激活补体的凝集素途径，这是一种内皮损伤综合征。我们相信，在帕帕乔瓦尼重症新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征患者接受那索普利单抗治疗后观察到的结果与造血干细胞移植-TMA中观察到的结果是一致的，并强调了这两种疾病之间的机制相似之处。Narsoplimab已被证明可以抑制凝集素途径的激活，阻断微血管损伤相关血栓的形成，以及MASP-2介导的激肽释放酶和因子XII的激活。我们认为这种抗凝作用可能对造血干细胞移植-TMA和新冠肺炎都有疗效。

我们目前正在与美国联邦政府内的机构讨论可能的资金，以加快那索普利单抗的大规模生产，使新冠肺炎患者和其他与新冠肺炎相关的项目活动能够更广泛地获得那索普利单抗。

MASP-3计划开发

2020年6月，我们向欧洲监管机构提交了一份CTA，以便在欧洲启动临床试验，评估OMS906，这是我们的MASP-3计划中的主要人源性单克隆抗体。为了最大限度地灵活地进行我们的OMS906临床试验，并确保我们的OMS906计划及时取得进展，我们还向 FDA提交了IND申请，以便在美国启动评估OMS906的临床试验。假设CTA或IND(如果适用)获得积极的监管审查，我们计划根据最早可用的临床测试地点，在美国或欧洲启动第一阶段临床试验评估OMS906。我们目前预计将在9月份开始参加第一阶段试验。第一阶段临床试验将是一项安慰剂对照、双盲、单次上升剂量和多次上升剂量的研究，以评估OMS906皮下和静脉给药的安全性、耐受性、药效学和药代动力学。第一阶段临床试验将是一项安慰剂对照、双盲、单次和多次上升剂量研究，以评估OMS906皮下和静脉给药的安全性、耐受性、药效学和药代动力学。根据在第一阶段试验中收集和分析的充分数据，OMS906的初步第二阶段试验预计将在PNH患者身上进行，PNH是一种罕见的获得性危及生命的血液疾病。

并发服务

在此次票据发售的同时，我们将通过另一份招股说明书附录，根据授予同时发售承销商的选择权，提供1.25亿美元的普通股股票，外加至多18750,000美元的普通股。此产品的完成不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于此产品的完成。因此，您不应假设并发产品将按照本招股说明书附录中描述的条款完成(如果有的话)。本招股说明书附录不构成同时发售的证券的出售要约或购买要约的邀约。请参阅“并发产品说明”。

供品

下面的摘要描述了附注的主要术语。以下说明的某些条款受重要限制和例外的限制，这些限制和例外在“说明说明”的标题下进行了更详细的说明。本节中使用的“我们”、“我们”和“我们”是指Omeros Corporation ，而不是其子公司。


发行人		Omeros公司。
注意事项		2026年到期的可转换优先债券本金总额为200,000,000美元。我们已授予承销商在本招股说明书附录日期后30天内可行使的选择权，可额外购买本金总额高达30,000,000美元的票据，仅用于支付超额配售。
沉降量		我们预计票据将于2020年8月左右交付给投资者。
排名		这些票据将是我们的优先无担保债务，将是：
		• 与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权；
		• 优先于明确从属于票据的我们现有的和未来的债务的偿付权利；
		• 在担保该债务的抵押品的价值范围内，有效地使从属于我们现有和未来的有担保债务；以及
		• 在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(如果我们不是其持有人)我们子公司的优先股(如果有)。
成熟性		2026年2月15日，除非提前回购、赎回或转换。
利息		年利率%，从2021年2月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的2月15日和 8月15日。此外，在标题“违约事件/作为某些报告违约的唯一补救措施的特殊利息”标题下描述的情况下，票据将产生特殊利息。
转换权		票据持有人只有在下列情况下才可以选择兑换票据：
		• 在截至2020年9月30日的日历季度之后的任何日历季度内，如果在我们确定的截至上一个日历季度(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内至少20个交易日中的每个交易日内，我们普通股的最新报告每股销售价格超过转换价格的130%；


		• 在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的连续五个营业日内，测算期内每个交易日每千美元票据本金的交易价格低于该交易日上次报告的普通股每股销售价格和该交易日的换算率的98%；
		• 如本招股说明书附录所述，在本公司普通股发生某些公司事件或分配时；
		• 如果我们要求赎回票据；以及
		• 自2025年11月17日(包括 )起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间。
		我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合来结算转换。如果我们选择交付现金或现金和普通股的组合，那么转换时到期的对价将基于观察期，该观察期由50个“VWAP交易日”组成(定义见本招股说明书附录)。初始转换率为每1,000美元本金债券的股份数，代表每股约$1,000的初始转换价，并可根据本招股说明书附录所述进行调整。
		如果发生“完全的根本改变”(如本招股说明书附录中所定义)，则在特定情况下，我们将在指定的时间段内提高转换率。
		请参阅“注释说明”—转换权。“


救赎		票据将可随时全部或部分按我们的选择权赎回，并可不时于2023年8月15日或之后、或紧接到期日前第50个预定交易日之前赎回，现金赎回价格相当于待赎回票据的本金金额，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有) ，但前提是我们普通股的最后报告每股售价超过赎回日期的130%。在我们发出相关赎回通知的前一个交易日(包括 )结束的连续30个交易日内；及(Ii)紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成相对于该票据的完全根本变化，在这种情况下，如果在要求赎回之后转换该票据，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。请参阅“注释说明”—可选的赎回。“
发生根本变化后，票据持有人可选择回购		如果发生“根本变化”(如本招股说明书附录所定义)，则票据持有人可要求我们以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金，外加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。请参阅“注释说明”—根本性的变化允许票据持有人要求我们回购票据。“
受托人、注册官、付款代理人及转换代理人		富国银行，全国协会。
没有公开市场		这些票据是一种新的证券类别，目前还不存在公开市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上报价。因此，票据的流动性市场可能永远不会发展起来。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。
纳斯达克全球市场代码		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“OMER”。2020年8月7日，我们普通股的最新销售价格为每股14.13美元。


收益的使用		我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为百万美元(如果承销商充分行使其购买额外票据的选择权，则净收益约为100万美元)。我们打算将净收益中的大约百万美元用于支付与承销商和/或其关联公司和/或其他金融机构 (“期权交易对手”)进行封顶看涨期权交易的成本，如下所述。如果承销商行使购买额外票据的选择权，则我们打算使用额外净收益的一部分来支付如下所述的额外封顶看涨期权交易的成本。我们还打算将此次发行的净收益的一部分用于回购我们现有的2023年到期的6.25%可转换优先票据(“2023年可转换票据”)的一部分，并将剩余的净收益(如果有)用于一般公司用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施的扩建以及与推进我们的开发计划和候选产品相关的其他成本，以实现监管提交和潜在的商业化。
		见本招股说明书补充说明书第S-28页“收益的使用”。
并发上限呼叫事务处理		关于票据的定价，我们预计将与期权交易对手签订上限看涨期权交易。有上限的看涨期权交易旨在减少本公司于此提供的票据的转换功能对我们已发行普通股的潜在摊薄影响，或在吾等选择(受某些条件限制)时，抵销在票据任何转换时我们将须支付的超过本金的任何现金付款，但该等减少或抵销须受上限的限制。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们预计将与期权交易对手签订额外的上限看涨期权交易。
		关于建立有上限看涨期权交易的初始套期保值，我们被告知，期权交易对手和/或其关联公司预计在票据定价的同时或之后不久购买我们普通股的股票或就我们的普通股进行各种衍生品交易。这项活动可能会提高(或减少)我们当时普通股或票据的市场价格。


		此外，期权交易对手及/或其联属公司可在票据定价后及票据到期日之前，在二级市场交易中订立或解除有关我们普通股的各种衍生品及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在有上限的看涨期权交易的每个行使日，预计于票据到期日前第51个预定交易日开始的50个交易日或之后的50个交易日内进行 )。赎回或转换票据(如吾等根据上限催缴交易作出相关选择)。此活动还可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力，而且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响您在转换票据时将收到的对价的金额和价值。见“风险因素？与票据和本次发行有关的风险？？封顶看涨期权交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。”
危险因素		投资这些票据涉及到很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-12页开始的“风险因素”。
美国联邦所得税的重要考虑因素		有关购买、拥有、转换和处置票据，以及拥有和处置可在票据转换时发行的普通股(如果有的话)的重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅“美国联邦所得税的重大考虑事项”。
登记表格		我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，这些票据以CEDE&Co.的名义登记，作为存托信托公司(“DTC”)的代名人，不含利息券，我们将把这些票据存放在作为DTC托管人的受托人处。全球票据的受益权益将显示在DTC维护的记录中，全球票据的转移仅受影响。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。请参阅“附注说明-账簿录入、结算和结算”。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述并在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项下讨论的风险截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分IA项，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中以及我们已授权在与此产品相关的中使用的通过引用并入的信息和文档。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，并且在结构上从属于我们子公司的负债。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务(包括我们现有的2023年可转换票据)享有同等的偿付权，在担保该债务的抵押品价值范围内，优先于我们现有和未来的债务，明确从属于票据，并实际上从属于我们现有和未来的有担保债务。此外，由于我们的任何子公司都不会担保票据，票据在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(如果我们不是这些债务的持有人)我们子公司的优先股(如果有的话)。截至2020年6月30日，不包括我们的子公司，我们有2.123亿美元的债务，包括230万美元的未偿还融资租赁债务和2.10亿美元的优先无担保债务本金(不包括公司间债务)，截至同日，我们的子公司没有负债或其他负债。管理票据的契约不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务，包括优先债务或担保债务。

如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，则我们任何有担保债务的持有人可以直接针对担保该债务的资产进行。因此，除非我们的有担保债务首先得到全额偿付，否则这些资产将无法偿还我们的无担保债务(包括票据)项下的任何未偿还金额。剩余的资产，如果有的话，将按比例分配给我们的优先无担保债务的持有者，包括票据。可能没有足够的资产来支付当时到期的所有金额。

如果我们的任何子公司发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，则我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者(以及相应的我们债务持有人，包括票据持有人)，将接受该子公司债权人的优先债权，包括贸易债权人和优先股权持有人。我们可能永远不会从那家子公司收到任何金额来偿还票据项下的到期金额。

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

由于此次发行，我们将产生2亿美元(或者，如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，则为2.3亿美元) 债务。此外，截至2020年6月30日，我们的债务约为2.123亿美元，包括我们现有的2023年可转换票据，其中一些我们可能会用此次发行的部分净收益进行回购。我们可以

此外，还会招致额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付包括票据在内的债务到期金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们未来可能产生的债务可能包含限制我们经营业务、筹集资本或根据我们的其他债务付款的能力的财务和其他限制性契约。如果我们未能遵守这些公约或在到期时根据我们的债务付款，那么我们将根据债务违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。有关我们未偿债务的说明，请参阅“其他债务说明”。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在基本更改后以现金形式回购票据，或支付转换后到期的任何现金金额。

票据持有人可能要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，回购价格一般等于要回购票据的本金金额，外加应计和未付利息(如果有)。请参阅“票据说明？基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的现金，或者在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理未来任何债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的现金金额的能力。我方未按要求回购票据或支付转换时到期的现金金额将构成本契约项下的违约。

参见 “备注说明？换算权？换算率调整。”对于可能对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响的其他事件，例如发行普通股(或可行使或可转换为普通股的证券)换取现金，我们不需要调整转换率。可能会发生对票据持有人以及票据和我们普通股的相关股票的交易价格产生不利影响的事件，但这不会导致转换率的调整。

并非所有重大重组交易都将构成根本性变化，在这种情况下，您将无权要求我们以现金方式回购您的票据。

如果发生“根本变化”，您将有权要求我们以现金方式回购您的钞票。请参阅“票据说明基本变更允许票据持有人要求我们回购票据。”然而，“根本性变化”的定义仅限于特定的公司事件，并不包括可能对我们的财务状况或票据交易价格产生不利影响的所有事件。例如，我们进行的杠杆资本重组、再融资、重组或收购可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显著增加我们的负债额，损害我们的信用评级，或者对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

完全根本性改变导致的转换率增加可能不足以补偿票据持有人损失的票据期权价值。此外，各种不构成完全基本面变化的交易可能会大幅降低票据的期权价值，而不会相应提高转换率。

如果发生了“彻底的根本性改变”，那么在某些情况下，我们会暂时提高转化率。参见“备注说明？转换权？转换率的增加与完全的根本改变相关。”转换率的增加幅度将取决于使整个根本改变生效的日期和适用的“股票价格”。虽然提高转换率旨在补偿票据持有人因彻底的根本变化而损失的票据期权价值，但这一增加只是一个近似值，可能不足以补偿票据持有人的期权价值损失。此外，如果适用的“股价”大于$/股或低于$/股(每种情况下，均以调整为准)，则我们不会提高重大根本变更的转换率。此外，我们不会根据这些规定将换算率提高到超过每1,000美元本金票据的股份的金额，但可能会进行调整。

完全根本性变更的定义仅限于某些特定交易。因此，契约的完全根本性改变条款不会保护票据持有人免受可能大幅降低票据期权价值的其他交易的影响。

此外，我们与彻底的根本改变相关的提高转换率的义务可被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性将受合理性和公平补救的一般原则的约束。

票据目前没有交易市场。如果票据交易市场不活跃，票据持有者可能无法在所需的时间或价格转售票据，或者根本无法转售。

这些票据是一种新的证券类别，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上报价。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而不另行通知。因此，活跃的票据市场可能永远不会发展，即使一个

开发，它可能无法维护。如果票据的活跃交易市场没有发展或没有维持，那么票据的市场价格和流动性将受到不利影响，票据持有人可能无法在所需的时间或价格转售其票据，或者根本无法转售。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格、现行利率、我们的股息率、财务状况、相对于我们竞争对手的运营结果、业务、前景和信用质量、类似证券市场和整体证券市场。这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，可转换债券市场一直不稳定。波动可能会严重损害票据市场，无论我们的财务状况、运营结果、业务、前景或信用质量如何。

我们普通股的交易价格、金融市场状况、现行利率和其他因素可能会对票据的交易价格产生重大影响。

我们预计，我们普通股的交易价格将显著影响票据的交易价格，这可能导致票据交易价格的波动比不可转换证券的预期更大。我们普通股的交易价格可能会继续波动，以回应本节其他地方描述或提到的因素，以及“前瞻性陈述”等标题下的因素，其中许多因素不是我们所能控制的。参见“我们的股票价格一直并可能继续波动，投资于我们普通股的价值可能会下降。”

此外，现行利率的变化可能会对票据的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去一直在波动，未来可能会波动，我们预计现行利率的上调将压低票据的交易价格。

发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股股票的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可为其行使的证券，为我们的运营提供资金，为收购提供资金，或用于其他目的。此外，截至2020年6月30日，我们约有1650万股普通股，受限于未偿还期权或未偿还认股权证，或根据我们的员工福利计划为未来发行预留。票据的契约不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。如果我们额外发行普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能会发生这种发行或出售，那么我们的普通股的交易价格以及相应的票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括票据持有人在转换票据时收到了我们普通股的股份。

转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益，包括以前转换过票据的持有者。

就我们在票据转换时发行普通股的程度而言，这种转换将稀释现有股东的所有权权益，包括之前转换其票据并收到我们普通股股份的持有人，尽管上限赎回交易预计会减少这种稀释。在公开市场出售我们的普通股或出售我们的任何其他证券可能稀释所有权和每股收益，甚至可能发生此类出售的看法可能导致我们普通股的市场价格下跌。市场价

我们的普通股也可能因为此次发行后出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售而下降。

我们将在契约中只制定非常有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

许多债务工具包含旨在限制借款人活动和操作的条款，其设计方式旨在保持借款人在到期时偿还相关债务的能力。这些条款包括财务和经营契约，以及对借款人或其任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。票据的契约将不包含任何这些契约或限制或以其他方式对我们按照管理层认为适当的方式运营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，您在票据上的投资可能不会像在包含部分或全部这些类型的契诺和限制的工具上的投资那样受到保护。

监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多票据投资者，包括此次发行投资者的票据潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者还可以通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替卖空我们普通股的股票，或者除了卖空我们普通股的股票之外。

证券交易委员会和其他监管部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC法规SHO的第201条，以及金融行业监管机构，Inc.通过的规则。以及国家证券交易所的“上限-下限”计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”所要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们普通股或就我们普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。

此外，此外，我们普通股的市场流动性可能会下降，这可能会减少与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量。如果寻求采用可转换票据套利策略的投资者和潜在买家无法以商业合理的条款借入我们的普通股或进行股权互换，则票据的交易价格和市场流动性可能会大幅下降。

即使您不会收到相应的现金分配，如果我们调整或未能调整票据的换算率，您也可能要纳税。

我们将针对某些事件调整票据的转换率，包括支付现金股息。如果我们调整转换率，则出于美国联邦所得税的目的，您可能被视为收到了与我们的收入和利润相当的应税股息，而没有收到任何现金。此外，如果在增加您在我们中的比例权益的事件发生后，我们没有调整(或充分调整)转换率，则您可能被视为已收到应税股息。如果整修在到期日之前发生根本变化，则在

在一些情况下，我们将提高转换票据的转换率，这与整体的根本变化有关。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税作为股息的分配。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。被认定的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税或备用预扣税，可从票据付款(包括转换、偿还或到期时)中抵销，或在某些情况下从我们普通股的任何付款中抵销，或从随后支付或贷记给您的销售收益中抵销，或从您的其他基金或资产中抵销。美国国税局(Internal Revenue Service)提议的法规涉及被视为分配的金额和时间、扣缴义务人的义务和提交以及发行人的通知义务，如果获得通过，可能会影响被视为收到此类分配的投资者的美国联邦所得税待遇。请参阅“说明备注/转换权/转换率调整”和“重要的美国联邦所得税注意事项”。

评级机构可能不会对票据进行评级，或者可能会分配低于预期的评级。

我们不打算寻求任何评级机构对这些票据进行评级。然而，如果一家或多家评级机构对票据进行评级，并给予低于投资者预期的评级，或在未来降低其评级，那么我们普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构在未来对我们的任何债务进行评级，或者下调或撤销评级，或者将我们列入信用观察名单，那么票据的交易价格可能会下降。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成根本变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其票据。此外，如果收购构成完全的根本性变化，则我们可能需要临时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

您可能无法在2025年11月17日之前转换您的票据，并且票据的交易价格可能低于原本可以转换为的对价价值。

在2025年11月17日之前，只有在满足特定条件的情况下，才能转换您的笔记。如果不满足这些条件，则您将无法转换您的票据并获得票据本来可以转换成的现金、我们普通股的股票或现金和股票的组合(视情况而定)。因此，票据的交易价格可能低于其可兑换的对价价值。

您选择转换票据后，我们普通股的交易价格波动可能会导致您收到的对价低于预期。

我们通常将有权以现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。如果我们选择完全以现金或现金和股票相结合的方式结算转换，则转换时应支付的对价将根据相关“观察期”内我们普通股的成交量加权平均价格确定，该“观察期”在“票据定义说明”中定义，将由50个“VWAP交易日”组成。除某些情况外，观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据到您收到转换时应支付的对价之间可能会经过相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在此期间下跌，则您收到的对价或对价可能低于预期的对价。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，并可能将收益用于您可能不同意的方式或可能无利可图的方式。

我们打算使用净收益中的大约100万美元为签订封顶看涨期权交易的成本提供资金，如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们打算使用出售额外票据的净收益的一部分与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易，如本招股说明书附录中所述。我们打算使用净收益的一部分在私下协商的交易中回购我们现有的2023 可转换票据的一部分，并将剩余的净收益(如果有)用于一般公司用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施的扩建以及与推动我们的开发计划和候选产品向监管提交和潜在的商业化相关的其他成本。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用净收益，投资者将依赖我们管理层的判断来使用净收益。我们的管理层可能会将收益用于不赚取利润或以其他方式创造股东价值的方式。此外，在我们使用本次发售的收益或同时发售的净收益之前，如果完成，我们可能会将收益主要投资于不会产生重大收入或可能贬值的工具。

在某些情况下，我们将有权在2023年8月15日或之后以及紧接到期日前50个预定交易日或之前赎回全部或部分票据。请参阅“注释说明”—可选的赎回。“如果我们赎回您的票据，则您可能无权从我们普通股交易价格未来的潜在升值中获益，并且您可能无法以优惠利率将赎回所得再投资于可比投资。此外，赎回不足所有未赎回票据可能会损害赎回后未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，则您可能无法在您希望的时间出售您的票据，或者无法以优惠的价格出售您的票据(如果有的话)，并且您的票据的交易价格可能会下降。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据、应计票据利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股票的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

我们预计，根据适用的会计原则，票据的初始负债账面金额将是没有转换功能的类似债务工具的公允价值，使用我们对直接、不可转换债务的资本成本进行估值。出于会计目的，我们预计本次发行的净收益与票据的初始账面金额之间的差额将作为债务折扣反映，并将在票据期限内摊销为利息支出。由于此摊销，我们预计出于会计目的为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致较低的报告收入或较高的报告损失。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。然而，在2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)，取消了如上所述的债务和股权部分的单独会计处理。ASU将对 SEC报告实体在2021年12月15日之后的财年(对于较小的报告公司，从2023年12月15日开始)有效，包括这些财年内的过渡期。但是，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。当生效时，我们预计将取消单独核算

如上所述，以减少我们出于会计目的预期为票据确认的利息费用。

此外，由于我们打算通过以现金支付转换价值(最高可达转换本金)以及任何超额的股票和/或现金来结算转换，因此我们预计有资格使用库存股方法将票据相关的股票反映在我们的稀释每股收益中。根据这种方法，如果票据的转换价值在报告期内超过其本金金额，那么我们将计算稀释后每股收益，假设所有票据都已转换，并且我们发行了普通股来结算超出的部分。然而，如果以这种方式将票据反映在稀释每股收益中是反稀释的，或者如果票据的转换价值在报告期内不超过其本金金额，则票据相关的股票将不会反映在我们的稀释每股收益中。另外，如果未来会计准则发生变化，我们不允许使用库藏股方法，那么我们稀释后的每股收益可能会下降。例如，上述财务会计准则委员会的ASU修订了这些会计准则，自上述日期起生效，取消了可转换工具的库存股方法，转而要求应用“如果转换”方法。根据该方法，稀释后每股收益通常将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释。IF转换方法的应用可能会降低我们报告的稀释后每股收益。

此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据价值为的负债重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要重新分类，这可能会大幅减少我们报告的营运资本。

有上限的看涨交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。

我们预计在票据定价的同时，与期权交易对手进行有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄，或在我们的选择(取决于某些条件)下，抵消我们在票据任何转换时需要支付的超出本金的任何现金支付，但此类减少或抵消受上限的限制。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们预计将使用出售此类额外票据的部分净收益与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易。我们预计，有上限的电话会议交易将计入我们股东权益的调整。

我们已获悉，在建立其对上限看涨交易的初始套期保值时，期权交易对手和/或其关联公司预计在票据定价的同时或之后不久购买我们普通股的股票和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会提高我们当时普通股或票据的市场价格 (或减少任何下跌的幅度)。

此外，期权交易对手及/或其联属公司可在票据定价后及票据到期日之前，在二级市场交易中订立或平仓有关本公司普通股及/或买入或卖出本公司普通股或其他证券的各种衍生品，以调整其对冲头寸(并可能在有上限的看涨期权交易的每个行使日，预期于票据到期日之前的第51个预定交易日开始的50个交易日期间内)调整其对冲头寸。期权对手方及/或其联属公司可在票据定价后及票据到期日之前的二级市场交易中订立或平仓有关本公司普通股及/或本公司其他证券的各种衍生工具。或在任何回购、赎回或转换票据相关的上限催缴交易任何部分终止后(如我们根据封顶催缴交易作出相关选择)。此活动还可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力并且在一定程度上

活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响您在转换票据时将收到的对价金额和价值。

此外，如果任何有上限的看涨期权交易未能生效，无论本次票据发行是否完成或因任何其他原因终止，期权交易对手和/或其关联公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，如果票据已发行，还可能对票据价值产生不利影响。这些交易和活动对我们普通股或票据的市场价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值和票据的价值产生不利影响(因此，您在转换票据时将收到的对价价值、现金金额和股票数量(如果有的话))，以及在某些情况下您转换票据的能力。

有上限的看涨期权交易是单独的交易(预计将在我们和期权交易对手之间签订)，不是票据条款的一部分，不会影响持有人在票据下的权利。作为票据的持有者，您将不拥有任何有关封顶看涨交易的权利。

对于上述交易可能对票据或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度，我们不做任何表述或预测。此外，我们不表示期权交易对手将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。请参阅“并发封顶呼叫事务说明”。

此外，任何期权交易对手或其关联公司(由于破产或其他原因)未能支付或交付(视具体情况而定)根据相关上限看涨期权交易欠我们的金额，不会减少我们在转换票据时需要交付给持有人的对价，并可能导致我们的普通股摊薄增加。

期权交易对手是金融机构，我们将面临它们在上限看涨交易下可能违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。如果任何期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为该程序中的无担保债权人，根据我们与该期权交易对手的交易，我们的债权相当于我们当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，在任何期权交易对手违约时，我们可能会遭受比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

由于票据最初将以簿记形式持有，因此票据持有人必须依赖DTC的程序来行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张以CEDE&Co.名义注册的“全球票据”的形式发行票据，CEDE&Co.作为 DTC的被提名人。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除有限情况外，我们不会发行保证书票据。请参阅“附注说明-账簿录入、结算和结算”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其指定人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理人，后者将把付款汇入DTC。我们预计DTC届时会将这些

支付给持有全球票据入账权益的DTC参与者账户，这些参与者将把付款贷记给间接DTC参与者。与在其名下注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者没有直接权利根据我们的征求同意或票据持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有者只有在从DTC或DTC 参与者(如果适用)收到适当的代理后才能采取行动。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行投票。

票据持有人通常无权享有与我们的普通股有关的任何权利(包括投票权和接受我们普通股的任何股息或其他分派的权利)。然而，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，以及他们在转换票据时收到我们普通股的股票的程度。例如，如果我们对我们的章程文件提出需要股东批准的修正案，那么票据持有人将无权就修正案投票，尽管票据持有人将受到该修正案在我们普通股的权力、优先或特殊权利方面实施的任何更改的影响。

现有的封顶看涨交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。

2018年11月，我们发行了总计2.1亿美元的2023年可转换票据本金。关于2023 可转换票据，我们与一家金融机构(“现有期权交易对手”)签订了封顶看涨交易(“现有封顶看涨交易”)。

现有期权对手方或其关联公司可通过在此处提供的票据到期日之前不时在二级市场交易中买入或卖出我们的普通股或其他证券的各种衍生品和/或买入或卖出我们的普通股或其他证券，从而修改其关于现有封顶看涨交易的对冲头寸(并且很可能在与2023年可转换票据转换相关的任何观察期内这样做)，这一活动可能与与 a相关的观察期重合此活动可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力，而且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响普通股的数量和您在票据转换时将收到的对价价值。

现有封顶呼叫交易的终止可能会影响票据和我们的普通股的价值。

关于回购任何2023年可转换票据，我们预计将与现有期权交易对手订立协议，终止现有上限看涨交易的一部分，名义金额与该等2023年可转换票据回购的金额(如有)相对应。关于现有上限看涨期权交易的任何终止，以及现有期权交易对手关于该交易的现有对冲头寸的相关平仓，现有期权交易对手和/或其各自的关联公司预计将在二级市场交易中出售我们普通股的股票，和/或与我们的普通股进行或解除各种衍生品交易。在此情况下，预计现有期权交易对手和/或其各自的关联公司将在二级市场交易中出售我们普通股的股票，和/或就我们的普通股进行或解除各种衍生品交易。特别是，关于回购2023年可转换票据和终止现有上限看涨交易的相应部分，我们预计现有的期权交易对手将在一段时间内在公开市场出售我们的普通股。根据它发生的时间，对冲平仓活动

现有的期权交易对手可能在一定程度上抵消以下所述的2023年可转换票据持有人对冲平仓活动的影响。我们可能与现有期权对手方订立进一步协议，进一步终止与随后回购2023年可转换票据相关的现有上限看涨交易的任何剩余部分。

2023年可转换票据的任何回购都可能影响票据和我们的普通股的价值。

我们预计将使用此次发行的净收益的一部分，在私下协商的交易中回购我们未偿还的2023年可转换票据的一部分。对我们未偿还的2023年可转换票据的任何回购都可能影响我们普通股的市场价格和票据的初始转换价格。我们预计，在任何票据回购交易中向我们出售其2023年可转换票据的2023年可转换票据的持有者可以与我们的普通股进行各种衍生品交易和/或在市场上购买或出售我们的普通股，以对冲与这些交易相关的风险敞口。特别是，我们预计，2023年可转换票据的许多持有者对2023年可转换票据采用可转换套利策略，并对我们的普通股持有空头头寸，他们将通过购买我们的普通股和/或与我们的普通股进行经济等价的衍生品交易或解除与我们的现金回购其2023年可转换票据相关的空头头寸。这一活动可能会提高(或减少)我们当时普通股或票据的市场价格，并可能导致票据的有效转换价格更高。

在加法中，我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的影响：卖空我们的普通股和/或一些不向我们出售2023年可转换票据的票据的投资者与我们的普通股进行经济上等价的衍生品交易或解除交易，以及受现有期权交易对手的对冲活动的影响，如上所述“与票据相关的风险因素和本次发售可能会影响票据和我们的普通股的价值。” 将对在此发行的票据或我们的普通股的价格产生影响，并对票据的初始转换价格产生相应的影响。对于这些交易，我们可能会在与2023年可转换票据持有人和/或现有期权对手方商定的时间或期间支付和/或接收金额取决于我们普通股的市场价格。

我们的股票价格一直不稳定，而且可能会继续波动，我们普通股的投资价值可能会下降。

在截至2020年6月30日的12个月期间，我们的股票交易价格最高为每股20.92美元，最低为每股8.50美元。我们普通股的交易价格可能会继续高度波动，并可能受到众多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素可能会严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格。这些波动在我们股票的交易市场上可能会更加明显。此外，在过去，随着整体市场的波动和某一公司证券的市场价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们增发普通股或可转换为普通股的其他证券，或可行使或可交换的普通股，我们的现有股东将遭受进一步稀释。

如果我们未来通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东将经历稀释，这可能会严重，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，截至2020年6月30日，在各种归属协议的规定允许的范围内，受未偿还期权和认股权证的限制，约1300万股普通股可能有资格在公开市场出售。此外，截至2020年6月30日，我们还根据我们的员工福利计划为未来发行预留了约350万股普通股，这些普通股不受未偿还期权的限制。如果这些未偿还期权或认股权证的持有者选择部分或全部行使这些期权或认股权证，或者如果受我们员工福利计划约束的股票已发行并有资格在公开市场出售，我们的股东将遭受稀释，我们普通股的市场价格可能会下跌。

持有已发行期权的人未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

截至2020年6月30日，我们约有1650万股普通股根据我们的员工福利计划和未偿还认股权证接受未偿还期权或预留未来发行。在各种归属协议的条款允许的范围内，以及我们根据我们的员工福利计划授予的范围内，这些证券相关的股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果被认为将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的章程文件和华盛顿法律中的反收购条款可能会使收购我们(这可能对我们的股东有利)变得困难，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程以及华盛顿法律中的条款可能会推迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。这些条款包括分类董事会、未经一致书面同意禁止股东采取行动、限制股东填补董事会空缺的能力以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们是在华盛顿注册成立的，我们受华盛顿商业公司法第23B.19章的条款管辖，该条款除其他事项外，限制拥有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东与我们合并或合并的能力。虽然我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会协商，共同提供了获得更高出价的机会，但即使要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东难以更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

我们从未宣布或支付过股本股息，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划投资所有可用资金，包括本次发售的剩余净收益，这些资金来自“并发封顶看涨交易说明”中描述的封顶看涨交易的资金，以及回购部分2023年可转换票据以及未来收益(如果有)，用于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。因此，我们普通股的市场价格上涨，这是不确定和不可预测的，将是股东潜在收益的唯一来源。

可预见的未来，不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

我们继续经营并实现盈利的能力高度依赖于Omidria的商业成功，如果Omidria不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

Omidria是我们唯一获得FDA批准在美国进行商业销售的产品。截至2020年6月30日的三个月，我们录得Omidria的净销售额为1,350万美元。Omidria的销售收入不足以为我们前期的运营提供充足的资金，我们不能保证 Omidria的销售收入将足以为我们未来的运营提供充足的资金。我们将需要从Omidria获得大幅增加的产品收入，以实现并维持盈利能力。我们可能无法维持或增加Omidria产品销售产生的收入，原因有很多，包括：

如果Omidria的直通状态于2020年9月30日到期，而我们无法获得Omidria的单独付款或类似的报销，或者如果在2020年9月30日与我们能够获得Omidria的单独付款或类似的报销之间存在延迟，我们来自Omidria的收入可能会大幅减少，就像2018年1月1日至2018年9月30日期间的情况，当时Omidria在使用时没有单独报销

Omidria销售额的任何下降也会影响我们根据贷款协议借款的能力，因为我们可以借款的金额取决于我们的合格应收账款。

新冠肺炎的传播和减少其传播的努力可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

新冠肺炎疫情严重影响了全球经济，并由于白内障手术和人工晶状体置换手术总量的减少而对我们的奥米德里亚销售造成了不利影响。2020年3月，ASCs和医院使用Omidria

根据政府和医疗组织的建议，推迟了几乎所有的白内障手术。因此，在2020年3月25日至5月19日期间，我们没有记录向我们的批发商销售任何奥米德里亚。从2020年5月下半月开始，全国各地不同程度地恢复了白内障手术。如果白内障手术的数量继续受到限制，无论是因为需要进行耗时的安全方案，患者需求的减少，还是一些地方对选择性手术的禁止，那么对奥米德里亚的需求可能会相应减少。

我们还可能遇到因新冠肺炎而导致的运营中断，例如临床或商业药物物质或药物产品的生产延迟或中断，以及我们的临床试验或监管申请提交或审查的延迟。此类延迟或中断可能会对我们的商业运营、临床项目、和研发产生负面影响。新冠肺炎可能会对我们的员工、承包商和我们所依赖的其他人员的健康造成不利影响。虽然我们正在采取旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低的预防措施，但这些措施可能无效或可能会以其他方式对我们的工作效率造成不利影响。此外，大流行造成的条件可能加剧我们业务中固有的其他风险。由于新冠肺炎疫情的规模、持续时间和后果未知，我们无法准确估计其对我们的业务、运营或财务业绩的影响，但影响可能是实质性的。

除了新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营结果以及更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度外，它还可能增加本文所述的许多其他风险因素以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“第1A项.风险因素”中描述的风险因素。

我们可能无法对新冠肺炎患者进行纳索普利单抗的进一步评估，也不能保证任何此类评估的结果都是有利的。

为了应对新冠肺炎的大流行，我们启动了一项纳索普利单抗的慈悲使用计划，用于治疗6名患有急性呼吸窘迫综合征的新冠肺炎患者。虽然使用那索普利单抗治疗的6名新冠肺炎患者全部存活并康复，我们相信在那索普利单抗治疗重症新冠肺炎病例后观察到的结果与造血干细胞移植-TMA中观察到的结果一致，但我们不能保证我们能够在更多的新冠肺炎患者中评估那索普单抗，也不能保证在同情使用计划中观察到的结果将在关于这一适应症的任何关于那索普利单抗的未来研究中观察到。如果我们无法设计和进行评估那索普利单抗在新冠肺炎的大规模临床试验，或以其他方式获得并治疗额外的新冠肺炎患者，我们可能无法从第三方获得必要的大规模生产能力，生产那索普利单抗的数量足以让新冠肺炎患者更广泛地获得那索普利单抗，或者我们可能无法从政府或其他来源获得开展这些活动所需的资金和其他资源。此外，另一方可能成功为新冠肺炎或与新冠肺炎相关的急性呼吸窘迫综合征生产疫苗或替代疗法，这也可能导致政府和其他潜在的资金来源从我们转向其他公司，并限制任何批准或授权用于治疗新冠肺炎的候选产品的生存能力。除了那些通常与药品研发和商业化相关的风险外，我们可能开发的任何针对新冠肺炎的候选药物都将面临风险，例如更高的技术失败风险、更低和短暂的收入机会、更高的制造成本, 产品安全或功效风险与加速的研发时间表和新的责任理论相关。与此相关的是，美国食品和药物管理局可能会要求我们在新冠肺炎患者身上进行纳索普利单抗的大规模试验，以便批准或授权。这些风险可能会影响我们开发或商业化新冠肺炎或任何其他当前或未来适应症的治疗药物的能力。

如果我们的临床试验或临床方案被延迟、暂停或终止，我们可能无法及时开发我们的候选产品，这将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，增加我们的开发成本，并延迟或阻止批准的产品商业化。

我们无法预测我们的任何已完成、正在进行或计划中的临床试验或临床数据收集协议是否会遇到问题，从而导致监管机构、机构审查委员会或伦理委员会，或者我们推迟临床试验或暂停或延迟对这些试验数据的分析。临床试验和临床数据协议可能会因各种原因而延迟，包括：

此外，我们的临床试验或开发计划已被我们、FDA或其他监管机构或机构审查委员会或道德委员会暂停或终止，未来可能会暂停或终止。这些因素包括：

如果我们的临床试验结果无法在我们预期的时间内获得，或者我们在分析临床试验数据时遇到任何延迟，我们可能无法按目前预期的时间表申请监管批准或进行额外的临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准。完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的开发成本，可能会减慢我们的产品开发和监管提交流程，可能会推迟我们收到产品收入的时间，可能会使我们难以筹集额外资金。此外，重大临床试验延迟还可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们未来产品商业化的能力，从而潜在地损害我们的业务。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，则净收益约为百万美元)。

我们预计将使用此次发售净收益中的大约百万美元来支付此处所述的有上限的通话交易的成本。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们预计将使用出售额外票据的净收益的一部分与期权交易对手进行额外的封顶看涨交易，这将使封顶看涨交易的总成本最高增加到约百万美元。

我们打算将此次发行的部分净收益用于回购2023年11月15日到期的2023年可转换票据的一部分，进行私下谈判交易。我们打算将此次发行的剩余净收益(如果有)与我们现有的现金和现金等价物一起用于一般企业用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施扩建以及与推动我们的开发计划和候选产品朝着监管提交和潜在商业化方向发展相关的其他成本。

我们的管理层在应用本次发行的剩余净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在支付上限看涨交易的成本和回购部分2023年可转换票据之后，我们预计将使用此次发行的剩余净收益，这代表了我们目前的意图，这是基于我们目前的计划和业务条件，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。在上述本次发售的剩余净收益应用之前，我们打算将剩余净收益投资于短期、投资级、计息工具。

下表显示了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

下表中调整后的和进一步调整后的信息仅供说明，我们在本次产品和并发产品完成后的资本总额(如果完成)将根据本次产品和同时产品的最终条款进行调整。此外，由于此产品的完成并不取决于同时产品的是否完成，因此您不应假设同时产品将会发生，如下表中的“进一步调整”一栏中所示。

	自.起 2020年6月30日

	实际			调整后的			作为进一步已调整
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金、现金等价物和短期投资⁽¹⁾	$	16,088		$			$



债务：
6.25%可转换优先票据，2023年到期⁽¹⁾⁽²⁾		210,000			210,000			210,000
我们发售的本金为2026年到期的%可转换优先债券⁽³⁾		—			200,000			200,000

债务总额		210,000			410,000			410,000

股东赤字：
优先股，每股面值0.01美元，授权发行20,000,000股；未发行和已发行，实际调整和进一步调整		—			—			—
普通股，每股票面价值0.01美元，授权150,000,000股，实际和调整后已发行和已发行的54,515,858股；以及进一步调整后的已发行和已发行的股份		545			545
额外实收资本⁽¹⁾⁽³⁾		635,121			635,121			760,109
累积赤字⁽¹⁾		(796,936	)		(796,936	)		(796,936	)

股东赤字总额⁽¹⁾⁽³⁾		(161,270	)		(161,270	)

总市值⁽¹⁾⁽³⁾	$	48,730		$	248,730		$

将纳入本招股说明书附录中描述的上限看涨期权交易，或使用此次发行最多约100万美元的净收益为回购部分2023年可转换票据提供资金。我们预计，有上限的看涨交易的成本将在我们资产负债表的股东权益部分反映为额外实收资本的减少。

(2): 显示的金额代表2023年可转换票据的当前未偿还本金金额，并不反映用此次发行的部分收益回购部分2023年可转换票据的情况。根据下文附注(3)更详细描述的会计准则，这些票据的权益和债务部分在我们按照公认会计原则编制的财务报表中分别核算。截至2020年6月30日，我们现有票据的债务部分的账面价值约为1.634亿美元，股权部分的账面价值(反映在上表中的额外实收资本中)约为5570万美元。
(3): 调整后和进一步调整后的列中显示的金额代表我们根据本招股说明书补充资料发行的票据本金总额。然而，适用的会计准则要求对可转换票据的债务和权益部分进行单独会计处理，这些票据与我们提供的票据一样，可以在转换时部分或全部以现金结算。我们预计票据债务部分(将在我们的资产负债表上反映为负债)的初始账面价值为没有转换功能的类似债务工具的公允价值 (即票据本金和利息支付的现值，使用等于我们直接不可转换债务的资本成本的利率贴现)，扣除可归因于债务部分的发行成本。票据净收益超过初始负债账面金额的部分将被视为票据的权益部分。我们预计股本部分的金额将作为额外实收资本的增加记录在我们资产负债表的股东权益部分，并作为票据上的债务折扣进行会计处理。这笔债务贴现将在票据期限内摊销为利息支出。由于此摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映附注的方式。

在此次票据发售的同时，我们将通过另一份招股说明书附录，根据授予此类发售承销商的选择权，发售1.25亿美元的普通股股票，外加最多18750,000美元的额外普通股。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，如果完成同时发售，我们从同时发售中获得的净收益约为100万美元(如果同时发售的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则净收益约为100万美元)。在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计将获得约100万美元的净收益(如果同时发售的承销商充分行使购买额外普通股的选择权的话)。

如果完成，我们打算将同时提供的净收益用于一般企业用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施的扩建，以及与推动我们的开发计划和候选产品向监管提交和潜在商业化方向发展相关的其他成本。我们的管理层将在应用同时发售的剩余净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在同时发售的净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

此产品的完成不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于此产品的完成。因此，您不应假设同时发售将按照本招股说明书附录中描述的条款完成(如果有的话)，或者我们将从同时发售中获得任何额外的收益。本招股说明书增刊并不构成出售或邀请购买同时发售中所提供的任何证券的要约。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息，根据我们与硅谷银行签订的贷款和安全协议，我们同意在未经硅谷银行事先书面同意的情况下不支付任何股息。我们预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们将在吾等与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会(“受托人”)之间以契约(“基础契约”)的日期发行票据，并在我们和受托人之间补充补充契约(基础契约，如此补充的“契约”)，日期为本次发行的初始结束日期。

以下是附注和契约的某些条款的摘要。这只是一个总结，并不完整。我们通过向您推荐契约和笔记来限定此摘要，因为它们(而不是本摘要)定义了您作为笔记持有人的权利。我们将为您提供一份契约副本，其中包括注释的形式，如标题“您可以找到更多信息”中提供的那样。此外，契约和票据将被视为包括根据修订后的“1939年信托契约法案”(“信托契约法案”)成为契约和票据一部分的某些条款。

本摘要补充了所附招股说明书中对债务证券的一般条款的描述，并在与此不一致的情况下进行了补充。在不限制上一句的情况下，票据的转换、赎回和失效条款、违约事件和与票据相关的补救措施(包括加速条款、违约利息、特别利息、诉讼限制和违约豁免)、修订或修改的限制或修改的限制，或与票据相关的违约事件和补救措施(包括加速条款、违约利息、特别利息、诉讼限制和违约豁免)、对修订或修改的限制，或与票据相关的补救措施(包括加速条款、违约利息、特别利息、诉讼限制和违约豁免)、修订或修改限制或{关于我们从事业务合并活动的能力的契约以及注释和模拟将被视为替换随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下对同一主题的相应说明。

本摘要中使用的某些术语在下面的标题“？定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在契约中进行了定义。

本节中对“我们”、“我们”和“我们的”的引用仅指Omeros公司，而不是其任何子公司。本节中提及的任何“票据”是指票据的任何授权面额，除非上下文另有要求。

契约不包含任何财务契约，也不会限制我们或我们的子公司承担额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除非在以下标题“转换权利与提高转换率”、“ ”、“根本改变”和“合并、合并和资产出售”标题下描述的范围外，债券持有人可以要求我们回购票据“和”合并、合并和资产出售“，否则在涉及我们的高杠杆交易或由于资本重组、收购、高杠杆交易或其他原因导致我们的信用评级下降时，本契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款。 ” “基本改变允许票据持有人要求我们回购票据”和“合并、合并和出售资产”，否则，在涉及我们的高杠杆交易或由于资本重组、收购、高杠杆交易或其他原因导致我们的信用评级下降时，本契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款。

如无任何票据持有人同意或通知，我们可根据该契约以与我们所发行票据相同的条款发行额外票据(除某些差异外，例如开始计息日期及该等额外票据的首次付息日期)，本金总额不限。但是，出于联邦所得税或联邦证券法的目的，如果此类附加票据与我们根据契约发行的其他票据不可互换，则必须使用单独的CUSIP编号进行标识。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将其纳入任何自动交易商间报价系统。

如果没有明显错误，在登记员的账簿上以其名义登记票据的人在所有情况下都将被视为该票据的持有人，并且只有登记的票据持有人(在通过DTC持有票据的情况下，其最初将是DTC的被指定人，CEDE&Co.)将作为票据持有人在契约下享有权利。

在符合适用法律的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，无论是通过私下或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生品。契约要求我们按照惯例程序迅速将我们或我们的子公司购买或以其他方式购买的所有票据交付给受托人注销。我们或我们的子公司已经购买或以其他方式获得的所有票据都需要我们及时交付给受托人注销。

我们将通过电汇立即可用的资金支付(或促使支付代理人支付)任何全球票据的本金和利息。我们将支付(或促使支付代理人支付)任何实物票据的本金和利息，如下所示：

要使及时，上述第一个项目符号中提及的书面请求必须在以下日期的“营业结束”(如以下标题 “定义”下定义)之前送达：(I)对于利息支付日期到期的任何利息的支付，即紧接相关记录日期之前的日期；以及 (Ii)对于任何其他付款，则为紧接该付款到期日期之前15个历日的日期。

如果票据的付款到期日不是“营业日”(如下文“定义”标题所定义)，则可在紧随营业日之后的付款，并且不会因相关延迟而产生利息。仅就上一句而言，法律或行政命令授权或要求受托人的公司信托办事处(或，如果受托人不担任付款代理，则为适用的付款地点)关闭或关闭的日期将被视为非“营业日”。

我们将在美国大陆设有一个或多个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转账登记，或用于兑换、支付和转换，我们分别将其称为“登记商”、“支付代理”和“转换代理”。我们已指定受托人为初始登记人、付款代理和兑换代理及其在美国的办事处，作为可以出示票据付款的地方。但是，我们可以更换注册商、付款代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

票据持有人可以按照契约在登记官办公室转让或交换票据。我们、受托人和登记员可以要求票据持有人交付适当的背书或转让文书，以及我们或他们合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该转让或交换符合适用的证券法。此外，我们、受托人和注册商可以拒绝登记任何需要转换、赎回或要求回购的票据的转让或交换。

我们已指定受托人在美国的办事处作为可以出示票据进行转让登记或兑换的地点。但是，我们可以更换登记员或自己担任登记员，而无需事先通知票据持有人。

票据的现金利息年利率为%，从2021年2月15日开始，每半年支付一次，于每年的 2月15日和 8月15日支付一次，分别支付给截至紧接前一个2月1日和 8月1日(无论是否为营业日)的票据收盘记录的票据持有人。利息将从(包括)支付利息的最后日期或为票据支付或正式拨备利息的最后日期(或，如未支付利息或为票据作适当拨备，则包括票据最初发行之日)至(但不包括)下一个付息日期开始计息，但不包括该日期在内的最后一个付息日期(或如未支付利息或为票据作适当拨备的话)至下一个付息日期(但不包括该日期)。利息将按一年360天计算由12个30天月组成。

在除上述附注的声明利息外，在以下标题“违约事件作为某些报告违约的唯一补救办法”下的情况下，附注将产生特殊利息。除上下文另有规定外，本招股说明书附录中对票据利息的所有提及均包括票据应付的任何特别利息。

契约不会禁止我们招致额外的债务，包括有担保的债务，在担保该债务的抵押品的价值范围内，该债务实际上优先于票据，或在付款权上与票据同等的债务。(br}承诺书不会禁止我们招致额外的债务，包括担保债务，该债务实际上优先于票据的价值，保证该债务的抵押品的价值，或与票据的付款权相同的债务。该契约也不会禁止我们的子公司承担任何额外的债务或其他债务，这些债务或其他债务在结构上优先于我们在票据项下的义务。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保任何债务的资产将无法在票据下付款，除非首先全额偿还所有这些债务。如果我们的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们作为该子公司的普通股持有人，以及票据持有人，将排在该子公司的债权人(包括该子公司的贸易债权人)之后，并且(如果我们不是其持有人)该子公司的优先股权持有人。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于其他人在该子公司的资产中的任何担保权益，只要这些资产的价值范围内，并将从属于该子公司的任何债务，该债务的偿付权优先于我们持有的债务。

我们的子公司将不承担票据项下的义务。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力受到公司和其他法律以及我们的子公司可能成为缔约方的协议的限制。因此，我们可能无法访问子公司的现金流或资产以使我们能够就票据付款。

截至2020年6月30日，不包括我们的子公司，我们有2.123亿美元的债务，其中包括230万美元的未偿还融资租赁债务和 2.1亿美元的优先无担保债务本金(不包括公司间债务)，截至同一日期，我们的子公司没有负债或其他负债。

请参阅 “与票据和本次发售相关的风险因素”。票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，在结构上从属于我们子公司的债务。“

在2023年8月15日之前，我们可能不会根据我们的选择随时赎回票据。在符合契约条款的情况下，我们有权在我们的选择下，在紧接到期日之前的任何时间和时间，在2023年8月15日或之后的赎回日期以及第50个“预定交易日”(如下文“定义”标题下的定义)之前的赎回日期，赎回全部或授权面额的票据的任何部分，以现金形式进行赎回。在我们的选择下，我们有权在紧接到期日之前的任何时间和时间，在赎回日期或之后以及第50个“预定交易日”(定义见下文“定义”标题下的定义)以现金赎回全部或任何部分的票据。但只有在 (I)至少20个“交易日”(定义见下文“定义”)中的每个交易日(不论是否连续)，普通股每股的“最后报告销售价格”(如下文“定义”标题下定义的 )在截至我们的日期之前的30个连续交易日内超过“转换价格”(定义见下文“定义”的定义)的130%时，普通股的每股价格才能超过“转换价格”(定义见下文“定义”标题下的定义)的130%。包括紧接在我们日期之前的前一个交易日在内的连续30个交易日内，普通股的“最后报告销售价格”(见下文“定义”标题下定义的{br及(Ii)紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。

此外，此外，对于该票据，召回任何票据将构成“完全的根本改变”(见标题“定义”下的定义)，在这种情况下，如果在召回票据后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。如果我们选择赎回少于所有未赎回票据的，那么对于不需要赎回的票据来说，赎回将不会构成彻底的根本变化，并且不需要赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得如上所述的此类票据更高的转换率，但以下进一步描述的有限程度除外。

赎回日期将是我们选择的一个工作日，在我们发送相关赎回通知的日期之后不超过75个或55个预定交易日，如下所述。但是，如果按照下面“转换权利和转换结算方式”标题下所述的规定，我们选择结算所有转换日期，该转换日期发生在我们发送该赎回通知之日或之后，并且在我们发送该赎回通知之日或该工作日之前。但是，如果按照以下标题“转换权利和结算方式”中所述的规定，我们选择结算所有转换日期，该转换日期发生在我们发送该赎回通知之日或之后，并且在我们发送该赎回通知之日或该交易日之前。然后，我们可以选择赎回日期，该日期是我们发送赎回通知之日后不超过45个日历日或不少于15个日历日的营业日。

任何需要赎回的票据的赎回价格将是该票据的本金金额加上该票据到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。但是，如果赎回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有者将有权在支付利息之前(尽管进行了赎回)，在我们选择的日期当日或在我们选择的日期之前收取该票据的应计利息和未付利息。但是，如果赎回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则该票据的持有者将有权在支付利息之前收到该票据的应计利息和未付利息。及(Ii)赎回价格将不包括该票据截至(但不包括)该赎回日期的累算及未付利息。

我们将向每个适用的票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。基本上同时，我们将通过我们当时使用的国家新闻通讯社发布新闻稿，其中包含赎回通知中规定的信息。

如果只有一部分票据需要赎回，并且该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据需要赎回的部分。

如果我们选择赎回少于所有未偿还票据，并且任何票据持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人合理地不能在第52个预定交易日的交易结束前确定 (或者，如果如上所述，我们不可撤销地为所有转换选择实物结算，转换日期发生在我们发送

相关的赎回通知以及紧接相关赎回日期之前的营业日(即第10个历日)，无论该票据或受益权益(视情况而定)是否根据该赎回规定赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在紧接该赎回日期前的营业日营业结束前的任何时间转换适用的票据或受益权益，每次该等兑换将被视为为该等赎回条款及下文标题 “在赎回时兑换票据时可兑换票据”及“赎回时兑换权利须增加转换率 ”下所述条文而要求赎回的票据。

尽管上面有任何相反的规定，如果票据的本金已经加速，并且在赎回日期或之前没有取消这种加速，我们可能不会赎回任何票据(除非完全是因为没有支付相关的赎回价格而导致加速)。

票据(或授权面值的票据的任何部分)在以下描述的情况下可根据票据持有人的选择权转换为现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎的股票，如果适用)，根据每1,000美元本金票据的初始转换率 (相当于每股约$}的初始转换价)。

票据持有人只能在以下标题“何时可以转换票据”下描述的情况下转换其票据。

我们不会调整兑换率，以计入正在转换的任何票据的任何应计和未付利息，并且，除下文所述外，吾等交付关于转换的到期对价将被视为完全满足并履行我们在“转换日期”(定义见下文“转换程序”标题下的定义)的“转换日期”之前支付该票据的本金、累计和未付利息(如果有的话)的义务。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们普通股的股票，则被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

尽管以上有任何相反规定，如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个付息日期之前，则：

因此，为免生疑问，截至到期日之前正常记录日期交易结束时的所有票据持有人将获得到期的全额利息，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

票据持有人只有在下列情况下方可兑换票据。但是，在任何情况下，票据都不能在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束后进行转换。

票据持有人可以在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内转换票据( 仅限于该日历季度)，前提是在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后每股销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)中的每个交易日超过转换价格的130% 。

票据持有人可以在紧接任何五个连续交易日(如连续五个交易日期间，“测量期”)之后的五个连续营业日内转换票据，前提是根据票据持有人按照下述程序提出要求后确定的每1,000美元票据本金的“交易价”(定义见下文“定义”)，测量期内每个交易日的交易价格低于上次报告的每股普通股销售价格的98%。在票据持有人按照下述程序提出要求后，票据持有人可以在紧随其后的五个连续交易日内转换票据。每1,000美元票据本金的“交易价”(定义见下文“定义”)低于最近一次报告的普通股每股销售价格的98%。我们把这种情况称为“交易价格情况”。

交易价格将由招标代理(如下所述)和“交易价格”的定义确定。除非我们以书面形式要求确定票据的交易价格，否则投标代理(如果不是我们)将没有确定票据交易价格的义务，并且除非票据持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于上次报告的普通股每股销售价格和转换率的98%，否则我们没有义务提出此类请求(或自行寻求投标)。如果票据持有人提供这样的证据，我们将指示招标代理机构(或者，如果我们担任招标代理机构，我们将) 确定票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续的交易日，直到每1,000美元本金的交易价格大于或等于每千美元票据本金交易价格大于或等于上一次报告的每1,000美元的销售价格乘积的 98%。

本公司普通股在该交易日的股份及该交易日的换算率。如果已满足上述交易价格条件，我们将在该交易日后的一个工作日内通知票据持有人。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，票据的每1,000美元本金的交易价格大于或等于我们普通股在该交易日最后报告的每股销售价格和该交易日的转换率的98%，则我们将立即通知票据持有人，此后，我们和招标代理都不需要再次招标，直到如上所述再次提出资格请求。

我们将作为初始招标代理。但是，我们可以更改招标代理，我们也可以指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

然后，在任何一种情况下，我们都将在此类分发的“除股息日期”(如下文“定义”标题下的所定义的 )至少55个预定交易日之前，向票据持有人发送有关此类分发以及转换票据的相关权利的通知。一旦我们发出该通知，票据持有人可以随时转换其票据，直至紧接该除股息日之前的营业日收盘前的较早时间，我们宣布不会进行此类分发。

如果发生根本性变化、完全根本性变化(根据定义第(Ii)条进行的完全根本性变化除外)或“普通股变动事件”(见下文“普通股变动事件的影响”标题下的定义)，则在每种情况下，票据持有人均可随时将其票据从该交易或事件的生效日期(包括生效日期)转换至该生效日期(或，如果该交易或事件还包括 )之后的第35个交易日(或，如果该交易或事件也包括 )，则票据持有人可以随时将其票据转换为该生效日期之后的第35个交易日(或，如果该交易或事件也包括不迟于该生效日期，本行将向该交易或事件的票据持有人发出通知，通知该生效日期及相关票据兑换权利。如果我们未能在生效日期前提供此类通知，则票据可转换的最后一天将从生效日期(包括生效日期)起延长个工作日至(但不包括)我们提供通知的日期。

如果我们要求赎回任何票据，则该票据的持有人可以在紧接相关赎回日期前天的营业结束前的任何时间转换该票据(或者，如果我们没有全额支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可以在我们全额支付该赎回价格之前的任何时间转换该票据)。

票据持有人可以从2025年11月17日(包括2025年11月17日)起至紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换票据。

如果您拥有全球票据的实益权益，则如果您希望与就该实益权益行使您的转换权，则必须留出足够的时间来遵守存托程序。

备注只能在“开业”(定义见下文“定义”标题)之后、为营业日的营业结束前交出以进行转换。(注：： / )

我们将支付转换时发行的任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税或税款，但因转换票据持有人要求以票据持有人以外的名称登记而到期的任何税款或税款除外。

我们将满足上述转换票据要求的第一个工作日称为“转换日期”，但要遵守标题为“转换结算并交付转换对价”的最后一句中所述的规定。

如果票据持有人已就票据有效地递交了“基本变动回购通知”(见下文“基本变动允许票据持有人要求我们回购票据”的标题下的定义)，则该票据不得转换，除非(I)该通知已按照下述程序撤回；或 (Ii)我们未能支付该票据的相关基本变动回购价格。

转换后，我们可以选择支付或交付现金(“现金结算”)、普通股股票(“实物结算”)或现金和普通股股票的组合(“组合结算”)，如下文所述。我们把这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在由50个“VWAP交易日”(定义见下文“定义”标题) 组成的“观察期”(定义见下文“定义”) 内确定。

如下所述，我们将有权选择适用于任何票据转换的结算方式。除下面所述的外，我们必须对所有折算日期在同一天的折算使用相同的结算方法，但对于折算日期不同的折算，我们没有义务使用相同的结算方法。所有转换日期在2025年11月17日或之后的转换都将使用相同的结算方式进行结算，我们将不晚于2025年11月17日营业时间向票据持有人发送这种结算方式的通知。如果我们为转换日期为发生在2025年11月17日之前的转换选择结算方式，我们将在紧接转换日期之后的营业日向转换票据持有人发送有关该结算方式的通知。尽管上文有任何相反规定，如果我们要求赎回任何票据，则(I)我们将在相关的赎回通知中(如果赎回的票据少于所有未赎回的票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中指明结算方法)，该结算方法将适用于转换日期在我们发出赎回通知当日或之后但相关赎回日期之前的所有转换；以及(Ii)如果相关赎回日期为2025年11月17日或之后，则该结算方式必须与适用于转换日期为2025年11月17日或之后的所有转换的结算方式相同。

如果我们没有针对任何转换及时选择结算方式，则我们将被视为选择了“默认结算方式”(定义如下)。如果我们及时选择关于转换的组合结算，但没有及时通知转换票据持有人适用的“指定美元金额”(如下文标题 “定义”下所定义)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我方未能及时选择结算方式或指定适用的指定金额不会构成本契约项下的违约。我们目前打算通过合并结算来结算兑换，指定的美元金额为每1,000美元本金1,000美元的票据。

“默认结算方式”最初将是指定美元金额为每1,000美元本金1,000美元的组合结算。但是，我们可以不时地通过向票据持有人发送新的默认结算方式的通知来更改默认结算方式。此外，我们可以通过通知票据持有人，选择将结算方法不可撤销地固定到我们随后被允许选择的任何结算方法(包括不可撤销地取消每1,000美元本金的任何指定美元金额范围的能力)，即将适用于转换日期在我们发送通知当日或之后的所有票据转换。然而，此类不可撤销的选择将不会影响之前根据上述规定就任何票据选择 (或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，如果作出这种不可撤销的选择，将在不需要修改契约或票据的情况下生效，包括根据第七个项目符号中描述的规定。

下面标题“修改和修正”下的第三段。不过，我们可以自行选择执行这项修正案。

如果我们根据上述规定更改默认结算方法或不可撤销地修复结算方法，则我们将在我们的网站上发布默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给证券交易委员会的8-K表格(或任何后续表格)的当前报告中进行披露。

然而，在实物结算的情况下，我们将根据(I)适用转换日期的每日VWAP(或如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接之前的VWAP交易日)支付现金，而不是交付任何因转换而到期的普通股的零头份额；或(Ii)在合并结算的情况下，根据适用观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP支付现金。

如果票据持有人在转换日期转换了一张以上的票据，则该票据持有人在该转换日期转换的票据的本金总额(就任何全球票据而言，在托管程序允许的范围内，并且在实际可行的范围内)将根据该票据持有人转换的票据的本金总额计算。

除以下标题“换股比率调整”和“普通股变动的影响事件”外，吾等将视情况支付或交付换股时应付的对价如下：(I)如果适用现金结算或合并结算，在紧接该等换股观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日当日或之前；(Ii)如果适用实物结算，则在紧接该等换股日期换股日期之后的第二个营业日或之前支付或交付应付对价：(I)如适用现金结算或合并交收，吾等将于紧接该等换股日期换股日期之后的第二个营业日或之前支付或交付应付对价。然而，如果实物结算适用于任何转换日期在紧接到期日日期之前的常规记录日期之后的票据的转换，则仅出于转换的目的，我们将在不晚于到期日(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付或交付此类转换时到期的对价，并且转换日期将被视为紧接到期日之前的第二个工作日(如果到期日不是营业日，则视为紧接到期日之前的第二个营业日)。

任何票据转换后可发行任何普通股的人，将被视为在(I)交易结束时该股份的记录持有人。

转换如果是实物结算，则为此类转换的日期；或(Ii)在合并结算的情况下，为此类转换观察期的最后一个VWAP交易日。

转换率将针对下面描述的事件进行调整。但是，如果每个票据持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条款，仅凭借票据持有人的身份参与此类交易或事件，而不必转换该票据持有人的票据，并且如果该票据持有人持有的普通股股票数量等于(I)的乘积的乘积，则我们不需要调整这些事件(股票拆分或合并或投标或交换要约除外)的换算率。我们不需要调整这些事件(股票拆分或合并或投标或交换要约除外)的换算率，前提是每个票据持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条款参与此类交易或事件，并且仅凭借票据持有人的身份参与此类交易或事件，且该票据持有人持有的普通股股票数量等于(I)相关股票的有效换算率。及(Ii)该票据持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。


铬₀	=	此类分拆的“分拆估价期”(定义见下文)最后一个交易日收盘前有效的转换率；
铬₁	=	分拆估价期最后一个交易日收盘后生效的换算率；
FMV	=	(X)自该除股息日开始并包括该除股息日在内的连续10个交易日内(“分拆估值期”)内，在该项分拆中分配的股本或股权的每股或单位最新报告销售价格的乘积(该平均值的确定，犹如在“上次报告的销售价格”、“交易日”和“市场混乱事件”的定义中提及我们的普通股，而不是对该等股本或股权的提述一样)的乘积；(X)自该除股息日开始并包括该除股息日在内的连续10个交易日(“剥离估值期”)内，最近报告的每股或单位股本或股权的平均销售价格的乘积；及(Y)在该等分拆中，每股本公司普通股所分派的股份或该等股本或权益单位的数目；及
SP	=	在分拆估价期内的每个交易日，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格的平均值。


铬₀	=	该投标或交换要约在投标/交换要约估价期(定义见下文)最后一个交易日交易结束前有效的转换率；
铬₁	=	在投标/交换报价估价期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的换算率；
交流电	=	在该收购要约或交换要约中购买或交换的普通股股票支付的所有现金和其他对价的总价值(由我们的董事会在该要约或交换要约到期时确定) ；
操作系统₀	=	紧接到期日之前已发行的本公司普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有本公司普通股)；
操作系统₁	=	紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及
SP	=	自紧接到期日之后的交易日开始的连续10个交易日(“投标/交换要约估价期”)内，我们普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值；

我们将不需要调整转换率，除非按照上面或下面标题“在进行彻底改变的情况下提高转换率”的说明进行调整。在不限制上述规定的情况下，我们不会因为以下原因而需要调整换算率：

如果对契约所要求的兑换率的调整将导致兑换率的变化少于1%，那么我们可以选择推迟这种调整，但所有这种延迟调整必须在以下最早的情况下立即生效：(I)当所有这种延迟的调整都会导致兑换率至少变化1%的时候；(Ii)任何票据的转换日期或观察期的任何VWAP交易日；(Iii)日期a(Iv)我们赎回任何票据的日期；以及(V)2025年11月17日。我们将如上所述的推迟调整的能力称为“延期例外”。

在根据上述标题 “一般情况下的转换率调整”对转换率进行的任何调整生效后，我们将立即向票据持有人发送通知，通知内容包括：(I)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧随该调整后生效的转换率；以及(Iii)该调整的生效时间。

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)我们的董事会确定这样的增加符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少因我们普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)而对我们的普通股持有人或购买我们的普通股的权利征收的任何所得税，我们可以(但不需要)将转换率增加任何金额。(I)如果(I)我们的董事会确定这样的增加符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少因我们普通股的任何股息或分配(或收购股票的权利)而对我们的普通股持有人征收的任何所得税。

股票或任何类似事件；(Ii)该等增加的有效期至少为20个营业日；及(Iii)在该期间内，该等增加是不可撤销的。

票据持有人在某些情况下，包括我们普通股的现金分配或股息，可能被视为收到了由于对转换率进行调整或未发生调整而需缴纳美国联邦所得税的分配。在票据转换、回购、赎回或到期时，可从利息和付款中扣缴适用的预扣税(包括备用预扣)。此外，如果代表票据持有人支付了任何预扣税(包括备用预扣税) ，则这些预扣税可与该票据持有人收到的现金或交付普通股(或在某些情况下，普通股的任何付款)或其其他资金或资产相关的现金或普通股股份(如果有的话)相抵销。有关美国联邦所得税对折换率调整的处理方式的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

然后，我们将在该转换日(如为实物结算)或该VWAP交易日(如为合并结算)在该转换日(如为实物结算)或该VWAP交易日(如为合并结算)进行此类调整，而不重复。在这种情况下，如果我们因其他原因被要求交付此类转换应支付的对价的日期早于可以确定该调整金额的第一个日期，则我们将推迟到该第一个日期之后的第二个营业日结算该转换。

如果我们普通股的任何股份将在任何票据转换时发行，并且在转换时，我们实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时应支付的其他代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已从我们的普通股中分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，才有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已从我们的普通股中分离出来，在这种情况下，且仅在这种情况下，该票据的持有人将有权获得该股东权利计划中规定的权利，但只有在这种情况下，换股比率将根据上文第(3)(A)段“一般情况下的转换率调整”标题下的规定调整，犹如在该等分拆时，吾等已向所有持有本公司普通股的人士作出该段所指类型的分派，若该等权利到期、终止或被赎回，则须按上文所述重新调整。我们目前没有生效的股东权利计划。

如果发生整体基本变更，并且票据的转换日期发生在相关的“整体基本变更基本变更转换期间”(定义见下文“定义”)，则在符合以下规定的情况下，适用于该转换的转换率将增加下表中与“整体基本变更生效日期”(如下所述定义)相对应的若干股份(“额外股份”)，该数量的股份(如下所述的内插后)将相应于“整体基本变更生效日期”(如下所述，定义见下文)增加适用于该转换的数量的股份(“额外股份”)以下表中所述的相应数量的股份(如以下所述的插值后所述)增加适用于该转换的换算率

“库存价格”(在标题“定义”下定义如下)这种整体性的基本变化的“库存价格”(定义见下文“定义”标题下的定义)：

如果上表中未列出此类完整的基本变更生效日期或股票价格，则：

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会增加到超过我们普通股每1,000美元本金金额的金额，该金额的调整方式、时间和事件相同，需要根据上述标题“一般情况下的转换率调整”下的条款调整转换率。

对于为免生疑问，召回任何票据将仅对被召回(或被视为已赎回)的票据构成彻底的根本改变，而对于未被召回(或被视为被召回)的票据不会构成彻底的根本变化。因此，如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，则未要求赎回票据的持有者将无权因赎回而获得如上所述的此类票据更高的转换率，但在上述标题 “可选赎回”中所述的有限范围内除外。

正如在以下标题“定义”下的“完整基本更改转换期间”的定义中所述，如果转换票据的转换日期发生在与由我们用于赎回的催缴票据引起的完整基本更改和另一完整基本更改有关的完整基本更改转换期间内，则仅为该转换的目的，该转换日期将被视为仅发生在与较早作出的完整基本更改相关的期间内-- 票据的转换日期是在与由我们的赎回票据产生的完整基本更改和另一次完整基本更改有关的完整基本更改转换期间内进行的，则仅为该转换的目的，该转换日期将被视为仅发生在与较早的作出基本更改有关的期间内，该转换日期将被视为仅在与较早的作出的基本更改有关的期间内-在这种情况下，对于此类转换而言，具有较晚的完全基本更改生效日期的完全基本更改将被视为不会发生。

第一排的股价(即，上表的列标题)将按照标题“一般情况下的转换率调整”的标题下上述条款的操作，以与调整转换价格相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。上表中的额外股份数量将以与相同事件相同的方式进行调整，同时针对相同事件，根据上述标题“一般情况下的转换率调整”下的规定调整转换率。

我们将根据上述标题 “票据何时可以转换”中的规定，通知票据持有人有关每项重大变更的情况。在特定公司事件和某些公司事件时，我们将通知票据持有人。

我们增加转换率的义务，如上文所述，与彻底的根本改变相关，可被视为处罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

并且，因此，我们的普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述任何组合(此类事件，“普通股变更事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产，“以及持有本公司普通股一股的持有者将有权因该普通股变动事件(不实施不发行或交付任何证券的一小部分或其他财产的任何安排)而有权获得的参考财产的金额和种类，即”参考财产单位“)，那么，即使有任何相反的规定，

如果参考财产由多种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的组成将被视为我们普通股的持有者每股实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们将在作出该决定后，在实际可行的情况下尽快通知票据持有人该加权平均。

我们不会成为任何普通股变更事件的参与方，除非其条款与本“普通股变更事件的影响” 标题下描述的条款一致。

在普通股变更事件生效时或之前，吾等与该普通股变更事件产生的尚存或受让人(如果不是我们)(“继承人”)将签署一份补充契约，并向受托人交付补充契约，该契约(I)规定以符合上述规定的方式对换算率进行后续调整；以及(Ii)包含吾等合理认为适当的其他规定，以维护持有人的经济利益，并以实施上述规定如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签署该补充契约，并且该补充契约将包含我们合理地确定为维护票据持有人经济利益而适当的附加条款。

我们将以上述方式提供有关每个普通股变更事件的通知，标题为“转换当票据可以转换为特定公司事件的特定公司事件时的权利转换”。

即使有任何相反的情况，我们也不会在不遵守纳斯达克全球市场适用的股东批准规则的情况下，根据上述“一般情况下的转换率调整”的规定，进行任何需要增加转换率的交易或采取任何行动。上述限制将适用于

票据未偿还时的任何时间，无论我们当时是否有一类证券在纳斯达克全球市场上市。

每当契约要求我们计算多天期间(包括计算股票价格或对转换率的调整)内最后一次报告的销售价格或其任何函数的平均值，或计算观察期内的每日VWAP时，我们将对这些计算进行比例调整，以计入根据上文第(1)款在“转换权和转换率一般调整”标题下根据上文第(1)款对转换率进行的任何调整，该调整将生效，或任何需要进行此类调整的事件在该期间或观察期(视何者适用而定)内的任何时间。

如果发生根本变更，则每个票据持有人将有权(“根本变更回购权利”)要求我们在我们选择的日期(“根本变更回购日期”) 回购其票据(或授权面额的票据的任何部分)以换取现金，该日期必须是我们发送相关根本变更通知之日后不超过 35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标回购的票据的回购价格(“基本变动回购价格”)将是该票据的本金金额加上该票据截至(但不包括)基本变动回购日期的应计和未付利息。但是，如果基本变更回购日期在常规记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则 (I)即使在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人仍有权在该利息支付日期当日或(在我方选择的情况下)在该付息日期之前收到该票据的未付利息 (但不包括该付息日期)；以及(Ii)基本变更回购价格将不包括应计和未付利息。

尽管以上有任何相反规定，但如果票据本金已加速，且该加速未于或基本变动回购日之前撤销(仅因未能支付相关基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，我们不得回购任何票据。

“根本性变化”的定义包括对我们和我们子公司的“全部或几乎所有”资产的引用。根据适用法律，术语 “全部或基本上全部”没有明确的定义。因此，上述规定是否适用于少于我们和我们子公司全部资产的出售、租赁或转让可能存在不确定性。

在基本变更生效日期后的第20个历日或之前，我们将向每位票据持有人发送有关该基本变更的通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本变更回购日期、基本变更回购价格以及票据持有人投标回购票据时必须遵循的程序。基本上同时，我们将通过我们当时使用的国家通讯社服务(或通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括我们的网站)发布包含基本变更通知中规定的信息的新闻稿。

为行使票据的基本变动回购权利，票据持有人必须在紧接基本变动回购日期前一个营业日(或法律可能要求的较后时间)，于营业结束前向付款代理人递交通知(“基本变动回购通知”)，通知持有人必须在紧接有关基本变动回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业结束前，向付款代理人递交通知(“基本变动回购通知”)。

根本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括要回购的任何实物票据的证书编号，或者必须以其他方式遵守全球票据的存管程序。

已就票据递交基本变更回购通知的票据持有人可以在紧接基本变更回购日期前一个工作日的营业结束前任何时间通过向付款代理交付撤回通知来撤回该通知。提款通知必须包含契约中规定的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者如果是全球票据，则必须遵守存管程序。

要回购的票据必须交付给付款代理(对于实物票据)，或者必须遵守存管程序(对于全球票据)，这些票据的持有者才有权获得根本变化的回购价格。

我们将遵守与根本变更后的回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易法下的规则13E-4和14E-1，并在适用范围内提交任何所需的时间表)，以便允许以上述方式进行回购。

尽管有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式符合我们的义务(如果由我们直接进行)，并且(Ii)在该第三方或该等各方回购的任何票据中拥有实益权益的拥有人不会收到比该等金额更少的金额(由于税收、额外费用或任何其他原因)，则我们将被视为履行了根据上述规定回购票据的义务 (I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式本应履行我们的义务(如果由我们直接进行)。

我们不会在一次或一系列交易中合并、合并、出售、租赁或以其他方式将我们及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一个人(“业务合并事件”)，除非：

在符合上述规定的企业合并事件生效时间，后继公司(如果不是我们)将继承并可以行使我们在契约和票据项下的每项权利和权力，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据项下的义务。

“业务合并事件”的定义包括对我们和我们子公司的“全部或几乎所有”资产的引用。根据适用法律，短语“全部或基本上全部”没有明确的定义。因此，上述规定是否适用于少于我们及其子公司全部资产的销售、租赁或转让可能存在不确定性。

如果发生上文第(9)款所述的违约事件(而不仅仅是针对我们的一家重要的子公司)，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，无需任何人采取任何进一步行动或通知。如果违约事件(上文第(9)段所述的违约事件除外，涉及吾等，而不仅仅是吾等的一家重要附属公司) 发生并仍在继续，则除以下标题“特别利息是某些报告违约的唯一补救办法”所述外，受托人可以书面通知吾等，或至少占当时未偿还票据本金总额25%的票据持有人通过通知吾等和受托人，宣布以下各项的本金金额和所有应计金额所有当时未偿还的票据将立即到期并支付。

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可代表所有票据持有人撤销对票据及其后果的任何加速，条件是：(I)此类撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(Ii)所有现有违约事件(仅因此类加速而到期的票据未支付本金或利息的除外)均已得到补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取利息(通过将票据价值分配给嵌入式权证或其他方式)，则法院可以不允许收回任何此类部分。

根据上文第(1)、(2)、(4)或(6)款发生的违约事件(仅就第(6)款而言，是由于未经每个受影响票据持有人同意而不能修改的任何公约下的违约行为造成的)，而可能导致此类违约事件的违约只有在每个受影响票据持有人同意的情况下才可放弃。当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可代表所有票据持有人免除每项其他违约或违约事件。

如果发生违约或违约事件，我们会及时通知受托人，说明我们正在采取或建议采取的行动。我们还必须每年向受托人提供一份证书，证明任何违约或违约事件是否已经发生或仍在继续。如果违约或违约事件已发生且仍在继续，并且实际上为受托人所知，则受托人必须在违约或违约事件发生后90天内通知票据持有人，或者，如果受托人在该时间不知道，则必须在受托人的责任人员得知后立即(无论如何在10个工作日内)通知票据持有人。但是，除非在支付票据本金或利息方面出现违约或违约事件，否则只要受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留该通知，且只要它真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则该受托人可以扣留该通知，且只要其真诚地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则该受托人可以扣留该通知。

除以下提及的权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

然而，尽管有任何相反规定，未经票据持有人同意，每位票据持有人在各自到期日或之后收取票据本金付款或交付(如适用)、赎回价格或基本变动回购价格、票据利息或转换时到期对价的权利，或就强制执行该等付款或交付而提起诉讼的权利，不会受到损害或影响。

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律、契据或票据相抵触的任何指示，或者在符合契约条款的情况下，受托人认为可能会不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担责任，除非受托人获得了受托人满意的担保和赔偿，以弥补受托人因遵循该等指示而可能给受托人造成的任何损失、法律责任或费用。

支付到期未支付的票据的任何金额，将按等于票据声明的利息的年利率累计利息。

尽管与上述有任何相反的规定，我们可以选择根据上文第(6)款“违约事件一般”项下的第(6)款，对因我们未能履行以下标题“交易法报告”(包括我们根据信托契约法第314(A)(1)条规定的义务)而产生的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法是，在报告违约事件的前180个日历日的每一个日历日内，根据第(6)款的规定，我们可以选择对报告违约事件的前180个历日的每一天采取唯一的补救措施(包括根据信托契约法第314(A)(1)条规定的我们的义务)，在报告违约事件的前180个日历日的每一天内如果吾等已作出上述选择，则(I)票据将受到上述加速处理，原因是自第181个历日起(包括第181个历日)的相关失责报告事件已发生且仍在继续，或如吾等未能在到期时支付任何应计及未付的特别利息；及(Ii)从该第181个历日起(包括该第181个历日)的任何票据将停止产生特别利息。

票据产生的任何特别利息将在与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，并将在特别利息应计的前90天按相当于该票据本金的 0.25%的年利率应计，此后按相当于该票据本金的0.50%的年利率应计。在报告违约事件持续期间，无论报告违约事件的次数有多少，都将按前述金额中规定的利率计提特殊利息。应计特别利息。为免生疑问，承兑汇票所应累算的任何特别利息，将会是该承付票应累算的声明利息以外的额外利息。

要如上所述选择支付特别利息，我们必须在每个违约报告事件首次发生的日期或之前向票据持有人提供选择通知。除其他事项外，通知还将简要描述产生特别利息的期限和利率，以及票据将因该违约事件的报告而加速的情况。

经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，吾等及受托人可修订或补充该契约或票据，或放弃遵守该契约或票据的任何规定。但是，未经每个受影响的票据持有人同意，不得修改或补充契约或票据，或放弃契约或票据的任何规定，不得：

为免生疑问，根据上述前四个要点，未经同意，不得修改或补充契约或票据，或放弃契约或票据的任何规定，不得更改任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在转换时，或其他日期或时间)，或该等对价应支付或交付的日期或时间(视情况而定)。在未经同意的情况下，不得更改任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，还是在转换时)，或该等对价应支付或交付的日期或时间(视情况而定)。

尽管上面有任何相反的规定，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约或票据以：

我们将向受托人发送根据交易法第13(A)或15(D)条我们必须向证券交易委员会提交的所有报告的副本，在我们被要求提交报告之日起15个历日内(在交易法规定的所有适用宽限期生效后)，我们将向受托人发送根据交易法第13(A)或15(D)条我们必须向SEC提交的所有报告的副本。但是，我们不需要向受托人发送我们已收到或真诚寻求且未被SEC拒绝保密处理的任何材料。我们通过EDGAR 系统(或其任何后续系统)向SEC提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统(或此类后续系统)如此提交该报告时发送给受托人。应任何票据持有人的要求，受托人将向票据持有人提供我们根据上述规定向受托人发送的任何报告的副本，但根据前述句子被视为发送给受托人的报告除外。我们还将遵守信托契约法第314(A)(1)条规定的其他义务。

在契约条款的规限下，如果吾等将所有未偿还票据交付受托人注销，或如果所有未偿还票据已到期并应付(包括转换时，如果此类转换所应支付的代价已确定)，且吾等已不可撤销地向受托人交存，或促使将足够的现金或其他对价交付给票据持有人，则吾等对契约项下票据的义务将被解除，以满足所有该等已到期和应支付的金额(包括转换后，如果此类转换所到期的对价已确定)，或导致交付给票据持有人足够的现金或其他对价来偿还所有该等到期和应付的金额。

票据将不会被废止，所附招股说明书中“债务说明证券清偿和清偿；失败”标题下的规定将不适用于票据。

除契约另有规定外，吾等将负责进行契约或票据项下要求的所有计算，包括厘定我们普通股的最新报告售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、兑换价格和兑换率的调整票据转换的对价可交付额、票据的应计利息和兑换率。我们将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对所有票据持有人具有约束力。我们将向转换代理和受托人提供我们的计算明细表，受托人将应书面要求迅速将每个此类明细表的副本转发给任何票据持有人。

该契约下的受托人是富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会。受托人对本招股说明书附录或相关文件所载信息的准确性或完整性概不负责。受托人及其关联公司未来可能会在正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。

我们将根据契约以书面形式将所有通知或通讯以头等邮件(认证或挂号)、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递的方式寄往票据持有人在票据登记册上显示的各自地址。但是，如果是全球票据，我们可以根据托管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已以书面形式正确发送给该票据持有人。

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东对我们在契约或票据项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。通过接受任何票据，每个票据持有人将被视为免除和免除所有此类责任，而该免除和免除是发行票据的代价的一部分。

该契约和票据，以及因该契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受管辖，并按照纽约州法律解释。契约将规定，在适用法律允许的最大范围内，吾等和受托人将在因契约、票据或契约或票据所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

因契约或契约拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方都将被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的任何一方地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达法律程序。我们每个人、受托人和每个票据持有人(通过接受任何票据)将被视为不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对，并不可撤销和无条件放弃并同意不抗辩或索赔任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

“联属公司”具有“证券法”第144条规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

“投标招标代理”是指根据标题“票据转换权利何时可以转换”和“交易价格”定义中所述的规定，要求获得对交易价格的投标的人。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业时间日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“折算价格”指截至任何时候等于(I)$1,000的金额除以(Ii)在该时间有效的换算率。

“转换率 ”最初指的是每1,000美元票据本金中我们普通股的份额，该金额可按上述标题“转换权”中所述进行调整。在本招股说明书附录中，只要我们提及截至特定日期的转换率，而没有列出该日期的特定时间，则此类引用将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

“每日现金金额”就任何VWAP交易日而言，指(I)适用的每日最高现金金额和(Ii)该 VWAP交易日的每日兑换价值中较小的一个。

“每日转换价值”指就任何VWAP交易日而言，(I)该VWAP交易日的换算率；以及(Ii)该VWAP交易日我们普通股的每日VWAP的乘积的50分之一。

“每日最高现金金额”是指就任何票据的转换而言，将(I)适用于该转换的指定美元金额除以 (Ii)50所得的商数。

“每日股票金额”是指就任何VWAP交易日而言，通过(I)该VWAP交易日的每日转换价值除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP最高现金额度(如有)所得的商数。为免生疑问，如该每日换股价值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日 VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博页面“Omer ”标题“Bloomberg VWAP”下显示的我们普通股的每股成交量加权平均价。有关该VWAP交易日从预定开盘至主要交易日预定收市这段期间的“AQR”(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)(或，如果没有该成交量加权平均价，则由我们选择的国家认可的独立投资银行(可能包括任何承销商)使用成交量加权平均价方法确定的该VWAP交易日我们普通股的一股市值(或，使用成交量加权平均价方法确定，该公司可能包括任何承销商)的相关信息(或，如果该页面不可用，则为该VWAP交易日从预定开盘到预定收盘为止的一段时间内的“AQR”(或，如果没有该页面，则为“AQR”)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“存托程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转让、交换或交易而言，存托机构适用于该转让、交换或交易的规则和程序。

“除股息日期”就我们普通股的发行、派息或分配而言，是指我们的普通股股票在适用的交易所或在适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，适用交易所的任何另类交易公约

或我们的普通股在单独的股票代码或CUSIP编号下的市场将不被视为“常规方式”。

(I)除吾等、吾等的“全资附属公司”(定义见下文)或吾等或吾等的任何全资附属公司的任何员工福利计划外， “个人”或“集团”(“交易法”第13(D)(3)条所指的团体)已成为吾等普通股的直接或间接“受益者”(定义见下文)，该等股份占我们当时所有已发行普通股投票权的50% 以上；

(Ii) 完成：(1)在一次交易或一系列交易中，将吾等和吾等附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(2)任何交易或一系列关联交易，其中(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)我们所有的普通股被交换、转换、收购或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而根据任何合并、合并、股票交换或我们的合并，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(如下定义)我们所有类别普通股的人，在紧接该交易之后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，根据本条款第(Ii)款，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本变化；

(Iv)我们的普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继者)上市；

提供, 然而，上文第(I)或(Ii)款所述的交易或事件将不会构成根本性变化，如果我们普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者权利)至少有90%是在纽约证券交易所、纳斯达克任何一家交易所上市的普通股(或代表普通股的存托凭证，其存托凭证均已上市)，则该等交易或事件不会构成根本改变。或在发行或与该交易或事件相关的交易时将如此列出的股票，且该交易或事件构成普通股变更事件，其参考性质由该对价组成。

就本定义而言，(X)上文第(I)款和第(Ii)(1)或(2)款所述的任何交易或事件(不考虑第(Ii)条的但书)将被视为仅根据上文第(Ii)条(受该但书的规限)发生；以及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股票是否“实益拥有”以及实益所有权百分比将按照规则第13d条确定。

“纸币持有人” 及“笔记持有人”指以其名义将纸币登记在纸币登记册上的人。

任何交易日我们普通股的“最近报告售价”是指我们普通股在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为上次买入价和上次要价的平均值，如果两者均多于一个，则为普通股在该交易日的平均上次买入价和最近平均要价的平均值)，该价格是指我们普通股在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股所在的主要美国全国性或地区性证券交易所的综合交易中报告的平均最新买入价和最近平均要价)。

然后列出。如果我们的普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.报告的该交易日我们普通股在场外交易市场的最后报价。或类似的组织。如果我们的普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是我们选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家(可能包括任何承销商)在该交易日的最后买入价格的中点和我们普通股的最后要价的平均值。我们的普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是我们普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值。最后报告的销售价格将在不参考延长交易时间或盘后交易的情况下确定。

“作出整体根本改变”是指(I)根本改变(在紧接其定义第(Iv)款的但书生效后决定，但无须顾及该定义第(Ii)(2)款的但书)；或(Ii)根据上述 “修改可选择的赎回”标题下的条文发出任何赎回通知；提供, 然而发出任何该等赎回通知只会对根据该等通知被赎回(或被视为根据上述“可选择的赎回”标题下的规定催缴)的票据构成重大改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

(I)如属依据其定义第(I)条作出的全面基本更改，则自该全面基本更改的生效日期起计(包括该期间在内)至该全面基本更改生效日期后的第35个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改，则指至但不包括有关的基本更改回购日期)的期间(或如该全面基本更改亦构成基本更改，则自该全面基本更改的生效日期起计，但不包括有关的基本更改回购日期)；及(如该重大基本更改亦构成基本更改，则自该全面基本更改的生效日期起计，但不包括有关的基本更改回购日期)；及

(Ii)如属依据有关赎回定义第(Ii)条作出的彻底更改，则由吾等将有关赎回通知送交有关赎回通知至紧接有关赎回日期前一个营业日的期间(包括该日期)起计的期间(包括该日期在内)；

提供, 然而，如已赎回(或被视为赎回)的票据的转换日期发生在根据 “完全基本改变”定义第(I)款发生的完全基本改变和根据该定义第(Ii)条因赎回而产生的完全基本改变转换期间，则仅为该转换的目的， (X)该转换日期将被视为仅发生在具有较早完全基本更改生效日期的完全基本更改的完全基本更改转换期内。更改生效日期；以及(Y)重大根本变更生效日期较晚的重大根本变更将被视为未发生。

“重大变更生效日期”是指(I)就根据定义第(I)款作出的重大变更而言，是指该重大变更发生或生效的日期；(Ii)就根据定义第(Ii)款作出的重大变更而言，是指适用的“赎回通知日期”(定义见下文第(Ii)条)。(I)就根据定义第(I)款作出的重大变更而言，指适用的“赎回通知日期”(定义见下文)；及(Ii)就根据定义第(Ii)款作出的重大变更而言，指适用的“赎回通知日期”(定义见下文)。

“市场中断事件”就任何日期而言，是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，我们普通股或与我们普通股相关的任何期权合约或期货合约在美国主要国家或地区证券交易所或我们普通股上市交易的其他市场上发生或存在任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)。

“观察期”就任何拟转换的票据而言，是指(I)除以下第(Ii)款另有规定外，如果该票据的转换日期发生在紧接到期日之前的第55个预定交易日或之前，则指从紧接该转换日期之后的第三个VWAP交易日开始的连续50个VWAP交易日；(Ii)如该兑换日期发生在吾等发出赎回通知当日或之后，但在相关的赎回日期之前，则自紧接该赎回日期之前的第51个预定交易日起计的连续50个VWAP交易日，包括紧接该赎回日期之前的第51个预定交易日在内；及(Iii)除上文第(Ii)条另有规定外，如该等兑换日期发生在紧接到期日前的第55个预定交易日之后，则为自紧接紧接该到期日之前的第51个预定交易日起计的连续50个VWAP交易日(包括紧接该交易日之前的第51个预定交易日

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门或系列都将构成一个单独的“人”。

“赎回通知日期”对于赎回而言，是指我们根据上述标题 “可选的赎回”中所述的规定发送相关赎回通知的日期。

“预定的交易日”是指我们的普通股随后在美国主要国家或地区证券交易所上市的任何交易日，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的普通股随后在其他主要市场上市的任何交易日。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

任何人的“重大子公司”是指构成该人的任何子公司，或该人的任何一组子公司，这些子公司合计将构成该人的 “重大子公司”(如交易法下S-X规则1-02(W)中的定义)。

“指定的美元金额”是指，就合并结算适用的票据的转换而言，该票据在转换时可交付的每1,000美元本金的最高现金金额 (不包括代替普通股任何零头份额的现金)。

“股票价格”对于任何重大根本变更具有以下含义：(I)如果我们普通股的持有者在该重大根本变更中所持普通股的对价只获得现金，并且该重大根本变更是根据“根本变更”定义第(Ii)款进行的，则股票价格是在该重大根本变更中我们普通股每股支付的现金金额；(br}如果我们的普通股持有者在该重大根本变更中所持的普通股股份的对价仅为现金，且该重大根本变更是根据“根本变更”定义第(Ii)款进行的)，则股票价格为该重大根本变更中我们普通股每股支付的现金金额；和(Ii)在所有其他情况下，股票价格是截至(包括)紧接该重大根本改变生效日期前一个交易日的连续五个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值。

“附属公司” 就任何人而言，指(I)任何法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而该法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)拥有或控制超过股本总投票权的 %(不论是否发生意外情况，但在任何投票协议或股东协议生效后，即实际上转移投票权)，以选举该等法团、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视何者适用而定)，{该人或该人的一间或多间其他附属公司；以及(Ii)任何合伙企业或有限责任公司，其中(X)资本账户、分配权、股权和

投票权该合伙或有限责任公司的权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及 (Y)该人士或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股通常在我们普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行交易，如果我们的普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时交易我们普通股的主要其他市场进行交易；以及(Ii)没有发生“市场混乱事件”(如上文“规则定义”部分所定义)。如果我们的普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”指的是营业日。

票据在任何交易日的交易价格是指投标代理在纽约市时间该交易日下午3：30左右从我们选择的三家国家认可的独立证券交易商(可能包括任何承销商)以1,000,000美元(或当时未偿还的较小金额)获得的二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金的现金金额表示；投标代理在该交易日以1,000,000美元(或当时未偿还的较少金额)获得的本金为1,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；提供, 然而如果招标代理机构不能合理地获得三个这样的投标，但是获得了两个这样的投标，那么采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，那么就使用那个投标。如果在任何交易日，(I)招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一次100万美元(或当时未偿还的较少金额)的票据本金； (Ii)我们不担任招标代理，并且我们没有在需要时指示招标代理进行投标；或(Iii)投标代理在需要时未能进行投标，则在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价将被视为低于该交易日我们普通股每股最后报告的销售价和该交易日的转换率的98%。

“VWAP 市场中断事件”就任何日期而言，是指(I)当时我们的普通股在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则我们的普通股当时在其正常交易时段内开盘交易的主要其他市场未能在该日期开盘交易；(I)我们的普通股当时在其常规交易时段上市的主要美国国家或地区证券交易所未能开盘交易；或(Ii)我们普通股或与我们普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总共超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

“VWAP 交易日”是指以下日期：(I)没有发生VWAP市场中断事件；以及(Ii)我们普通股的交易通常在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后交易的主要其他市场进行交易。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”指的是营业日。

“个人全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(符合董事资格的股份除外)均由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

票据最初将以一张或多张以DTC代名人CEDE&Co.名义登记的票据的形式发行，不含利息券(“全球票据”)，并将存放在作为DTC托管人的受托人处。

只有在DTC有账户的个人(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人才能在全球票据中拥有实益权益。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在以下所述的有限情况下，否则全球票据的受益权益不能交换为实物、认证形式的票据。

全球票据的所有权益将受存托凭证的运作和程序的约束。因此，如果您希望行使与注释相关的任何权利，您必须在中留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可随时更改。我们、受托人或承销商都不会对这些操作或程序负责。

设立DTC 是为了为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他“间接参与者”也可以间接访问DTC的账簿录入系统，这些参与者通过DTC参与者直接或间接清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC 参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据代表的票据的唯一所有者或持有人在契约项下的所有目的。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有其权益的DTC参与者的程序)来行使票据持有人在该契约项下的任何权利。在此情况下，所有拥有全球票据实益权益的投资者必须依赖DTC的程序(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖于投资者通过其拥有其权益的DTC参与者的程序)来行使票据持有人在契约下的任何权利。

与全球票据代表的票据有关的本金和利息将由受托人支付给DTC指定的全球票据的注册持有人。对于向全球票据中的实益权益所有者支付金额、DTC与这些利息有关的记录的任何方面或 DTC因这些利息而支付的任何记录，或者维护、监督或审查与这些利息相关的DTC记录，我们和受托人都不承担任何责任或责任。 DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

在以下情况下，根据习惯程序，全球票据将仅兑换一个或多个实物票据：

关于票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易将包括最初作为票据基础的我们普通股的股票数量，但受到可能与票据转换价格不适用的惯例反稀释调整的影响。

我们打算将此次发售的净收益中的大约百万美元用于支付有上限的通话交易的成本。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们预计将使用出售额外票据所得净收益的一部分与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易。

如果我们普通股的每股市场价(根据上限看涨交易的条款衡量)高于上限看涨交易的执行价，则有上限的看涨交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄，或在我们的选择(取决于某些条件)下，在转换票据时抵消超过转换票据本金的潜在现金，后者最初与票据的转换价格相对应，并受惯例反稀释的约束。在此情况下，有上限的看涨交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄，或者在我们的选择(取决于某些条件)下，抵消超过转换票据本金的潜在现金。然而，如果我们普通股的每股市场价格(根据封顶看涨交易的条款衡量)超过封顶看涨交易的上限价格，则在每种情况下，只要市场价格超过封顶看涨交易的上限价格，则仍会稀释或不会抵消此类潜在的现金支付。

我们将不会被要求在行使属于上限看涨交易一部分的期权时向期权对手方支付任何现金，但我们将有权从他们那里获得一定数量的普通股股票，或者根据我们的选择(取决于某些条件)，通常基于根据上限看涨交易的条款衡量的普通股每股市场价超过上限看涨交易的执行价格的金额而定的现金金额。我们将不会被要求向期权交易对手支付任何现金，但我们将有权从他们那里获得一定数量的普通股股票，或在我们选择的情况下(取决于某些条件)，根据上限看涨交易的条款衡量，普通股的每股市场价超过上限看涨交易的执行价格。然而，如果我们普通股的每股市场价格(根据封顶看涨交易的条款衡量)在该估值期内超过封顶看涨交易的封顶价格，则在每种情况下，我们在行使封顶看涨交易时预期收到的普通股数量或现金金额都将基于封顶价格超出封顶看涨交易执行价的金额而设定上限。

此外，如果由于调整或调整票据的转换价格和/或上限看涨交易的执行价格而导致票据的转换价格不等于封顶看涨交易的执行价，如果我们普通股的每股市场价超过票据的转换价格，但在到期的任何时候不超过封顶看涨交易的执行价，我们将无权在封顶看涨交易下获得任何普通股或现金。

有上限的看涨期权交易是我们预期与期权交易对手签订的单独交易，不是票据条款的一部分，不会改变持有人在票据下的权利。作为票据的持有者，您将不拥有任何有关封顶看涨交易的权利。

有关期权交易对手和/或其附属公司与封顶看涨交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素与与票据相关的风险，此产品可能会影响封顶看涨交易可能影响票据和我们普通股的价值。”

2018年11月15日，我们按面值发行了本金总额为2.1亿美元的2023年到期的6.25%可转换优先债券(“2023年可转换债券”)。2023年可转换票据的利息年利率为6.25%，从2019年5月15日开始，每半年在年的5月15日和11月15日支付一次欠款。

2023年可转换票据可转换为现金、普通股或两者的组合，由我们自行选择。初始转换率为每1,000美元票据本金52.0183股我们的普通股(相当于每股普通股约19.22美元的初始转换价格)，在某些情况下可能会进行调整。 2023年可转换票据可以在2023年5月15日或之后的持有者在紧接2023年11月15日规定到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间进行选择。此外，持有人只能在2023年11月15日到期日之前的指定时间按其期权转换其2023年可转换票据：

在满足某些条件的情况下，我们可以从2019年11月15日开始至到期日的选择权赎回所有(但不少于全部)2023年可转换票据，现金赎回价格相当于将赎回的2023年可转换票据的本金金额，外加任何应计未付利息。可换股票据只有在满足某些要求的情况下才需赎回，这些要求包括：(I)在我们发送相关赎回通知的前一个交易日(包括紧接我们发送相关赎回通知的前一个交易日)和 (Ii)紧接我们发送该通知的前一个交易日内，至少20个个交易日中的每个交易日(无论是否连续)，我们的普通股的最后报告每股销售价超过转换价格的150%，这30个交易日包括紧接我们发送相关赎回通知的前一个交易日和 (Ii)紧接我们发送该通知的前一个交易日。

截至本招股说明书日期，所有2023年可转换票据仍未偿还。我们可能会使用此次发行的部分净收益回购2023年可转换票据的一部分。

2019年8月2日，我们与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和担保协议(SVB)，其中规定了 5000万美元的循环信贷额度安排(“信贷额度协议”)。根据信用额度协议，我们可以循环方式提取最多5,000万美元和我们合格应收账款的85.0%减去一定准备金的金额(以较小者为准)。信贷额度协议由我们的所有资产(不包括知识产权和开发计划库存)担保，将于2022年8月到期。

未偿还金额的利息按月支付，浮动利率等于5.50%和最优惠利率(以年利率中较大者为准)。如果授信额度协议在到期日之前因任何原因终止，而不是替换为新的SVB信贷融资或SVB作为代理的新银团融资，我们需要支付 $100万的终止费。我们在成交时支付了150,000美元的初始承诺费，并需要在成交日期的第一个和第二个周年纪念日，或在信用额度协议较早终止或违约时支付额外的承诺费150,000美元。

信用额度协议包括常规违约事件，其中包括违约、不付款、陈述和担保不准确、发生我们业务或信用额度偿还前景的重大不利变化、重大债务或重大协议的交叉违约、破产和资不抵债、重大判断以及控制权变更。如果发生违约，SVB可能要求信用额度协议下的所有债务立即到期并支付，并收取违约利率。此外，根据信用额度协议，我们已同意不支付任何股息。

以下是与购买、拥有、转换和处置票据以及票据可转换成的普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对适用于票据或普通股投资的所有潜在税收注意事项的完整分析。本摘要以1986年修订的“国内税收法典”(以下简称“法典”)、据此颁布的国库条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，每一项均截至本条例之日。这些权限可能会更改(可能会追溯 )，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有也不会就以下摘要中的陈述和结论寻求国税局的任何裁决或律师的意见，也不能保证国税局会同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于持有者在首次发行时按守则第1273节所指的发行价购买票据以换取现金 (即指相当数量的票据出售给债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的购买者，并持有票据可转换为资本资产的票据和普通股的第一价格(通常为为投资而持有的财产)。本摘要也不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国联邦遗产税或赠与税法律或根据任何非美国、州或地方司法管辖区法律产生的税务考虑。此外，本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况的所有税收考虑因素或可能受特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于：

如果应作为合伙企业征税的实体或安排持有在转换票据时可发行的票据或普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人，持有票据转换后可发行的票据或普通股，您应就购买、拥有、转换和处置票据或此类普通股的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

本美国联邦所得税重要考虑事项摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。请您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及票据的购买、所有权、转换和处置或票据的所有权和可转换为普通股的所有权和处置根据其他美国联邦税收规则或根据任何州、地方、非美国或任何其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

如果您是票据或票据可转换为的普通股的美国持有者，则以下是适用于您的重要美国联邦所得税后果摘要。票据和票据可转换为普通股的非美国持有者(定义见下文)的某些后果在下文“对非美国持有者的后果”中描述。“美国持有者”是指票据或普通股的实益所有人，该票据或普通股可转换为票据，即出于美国联邦所得税的目的：

您通常需要根据您的美国联邦所得税会计方法在票据上支付或应计时将任何声明的利息确认为普通收入。我们预计，这场讨论假设，这些票据的发行量将低于De 最小值用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。

正如标题“票据说明与违约事件”中所述，在某些情况下，我们可能会为票据支付额外的利息。我们相信并打算采取这样的立场，即票据不应被视为或有付款债务工具，因为预计此类额外付款的可能性微乎其微。

此立场在一定程度上是基于我们对截至票据发行之日的可能性的评估，即无需支付此类额外金额。假设该立场得到尊重，则根据您的美国联邦所得税会计方法，在收到或应计时，按照“说明违约事件”中所述向您支付的任何额外利息将作为额外的普通利息收入纳税。

此外，如标题“票据转换权利的说明”所述，在特定情况下，当票据进行某些转换时，我们可能会支付额外的普通股，以提高转换率与彻底的根本变化相关的变化。此外，如标题“说明票据的转换权”项下所述，我们可能会在某些情况下支付额外的普通股。虽然并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有支付债务工具，因为这些额外的普通股。这一立场部分是基于这样一个事实，即付款将参考普通股进行支付，并且只会支付给在某些情况下正在转换票据的持有人，因此最合适的做法是将其视为转换率的变化，无论面值如何。根据情况，这些普通股的额外股份可能会按“建设性分配”一节中所述作为股息向您征税。

我们关于这些额外付款的决定对您具有约束力，除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场。但是，国税局可能会采取与我们相反的立场，这可能会影响您相对于票据的收入的时间和性质。如果美国国税局成功挑战我们的地位，并将票据视为或有支付债务工具，则除其他潜在的不利后果外，美国持有者将被要求按高于票据声明利率的利率累计利息收入(无论该美国持有者出于美国联邦所得税的目的采用何种常规会计方法)，并将因出售、交换或赎回票据而确认的任何收益视为普通收入，而不是，而不是资本收益。此外，票据的转换将是一项应税事件(即使美国持有者只收到我们普通股的股票)，转换后实现的任何收益都将被视为普通收入。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解票据可能是或有支付债务工具的可能性。本讨论的其余部分假定票据不是或有付款债务工具。

除下文“票据转换”一节所述外，您一般会在票据出售、交换、回购或其他应税处置时确认资本收益或损失，其金额等于(I)现金总和加上从该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，这通常将被视为普通利息收入)和(Ii)您在票据中的调整税基准之间的差额。如果您在处置时持有票据的期限超过一年，则该资本损益将是长期资本损益。您在票据中调整后的计税基准通常等于您为票据支付的金额，该金额根据收入中包括的任何推定分配金额进行了调整，如下所述。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将适用较低的美国联邦所得税税率。你扣除资本损失的能力可能有限。

如果您出示票据进行转换，您可能会收到纯现金、纯普通股或现金和普通股的组合来交换票据，具体取决于我们选择的结算方式。

如果您在转换时仅收到现金以换取票据，则您的收益或损失将以与您在应纳税处置中处置票据相同的方式确定(如上文“票据的销售、交换、回购或其他应税处置”中所述的 )。

您一般不会确认票据转换为纯普通股时的任何收益或损失，除非收到的普通股可归因于应计但未支付的利息(将被视为普通利息收入)，并且除非收到的现金代替了普通股的零星份额，否则您将不会确认任何损益，但收到的普通股可归因于应计但未支付的利息(将被视为普通利息收入)的普通股除外。

您在转换时从我们收到的任何普通股(可归因于应计但未付利息的普通股除外)中的计税基准通常等于您在交换时在票据中的调整计税基准(不包括可分配给任何零碎股份的计税基准部分)。转换时收到的普通股(与应计但未付利息相关的普通股除外)的持有期通常包括转换票据的持有期。您在零碎股份中的计税基准将根据您在转换时收到的普通股和零碎股份之间的公允市值分配您在普通股中的计税基准。

票据转换时收到的现金代替普通股的零碎份额，应被视为交换零碎股份的付款。因此，收到现金代替普通股的零碎股份通常应导致资本收益或亏损(如果有的话)，以普通股零碎股份收到的现金与您在零碎股份中的纳税基础之间的差额衡量，如下文“出售、交换或其他普通股的应税处置”中所述。

根据收到的普通股的公允市值可归因于应计但未付利息的程度，该股票的公允市值一般将被视为普通利息收入，您对该等股票的纳税基础一般将等于其公允市值，并且该等股票的持有期将从收到之日的次日开始。

如果您在票据转换时收到现金和普通股的组合，我们打算采取这样的立场：票据是用于美国联邦所得税目的的证券出于美国联邦所得税目的，转换应被视为资本重组。在这种情况下，您将在票据中确认收益，但不会确认损失，该收益等于我们收到的普通股和现金的公允市值(应计但未付利息的金额除外，该金额将按上文“票据利息”项下所述处理) 超过您在票据中的调整计税基准，但在任何情况下，确认的收益都不会超过收到的现金金额(不包括为代替零碎股份而收到的任何现金，或可归因于应计但未付利息)。

收到代替零碎股份的现金时确认的损益金额将等于收到的代替零碎股份的现金金额与您的纳税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额，如以下段所述。票据转换时确认的任何收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在转换时，票据持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。

在这种转换中收到的我们普通股的计税基准(不包括任何可归因于应计但未付利息的普通股，其计税基础将等于其公允市值，不包括被视为已收到的任何零碎股份)，将等于已转换票据的调整计税基础(不包括可分配给任何零碎股份的税基部分)，减去所收到的任何现金金额(不包括为代替零碎股份而收到的现金或可归因于应计但未支付的利息)。已确认(就零碎股份收到的任何现金确认的收益除外)。您的普通股持有期将包括您持有票据的期间，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期将从收到我们的普通股的次日开始。

如果将票据转换为现金和普通股不被视为如上所述的资本重组，则收到的现金付款可能被视为出售一部分票据的收益，并按照上述“票据的出售、交换、回购或其他应税处置”项下的方式征税，我们在这种转换中收到的普通股将被视为票据另一部分转换时收到的普通股，通常不会对您征税，除非在这种情况下，您在票据中调整后的计税基准通常会被分配。按比例在我们收到的普通股中，根据我们普通股的公平市场价值和现金，将票据部分视为出售以换取现金。在转换中收到的我们的普通股的持有期将包括票据的持有期，但就应计但未付的利息收到的任何普通股的持有期将从收到我们的普通股的次日开始。

将票据转换为现金和普通股的税务处理是不确定的，并受不同特性的影响，您应就此类转换的后果咨询您的税务顾问。

如果我们经历了“票据说明/合并、合并和资产出售”和 “票据转换权说明/普通股变更事件的影响”中描述的某些事件，则转换率和相关的转换对价可能会进行调整，以便您有权将您的票据转换为此类章节中描述的股票、财产或资产。根据此类事件发生时的事实和情况，此类调整可能导致被视为将未偿还票据兑换为新票据，这可能是美国联邦所得税的应税事件。此外，根据情况的不同，被视为新票据的美国联邦所得税特性和处理可能与本披露中涉及的美国联邦所得税特性和处理不同。有关此类调整对美国联邦所得税的影响，您应咨询您的税务顾问。

在某些情况下，票据等可转换债务工具的持有人如果调整了此类工具的换算率，可能被视为收到了股票分配。这类工具的换算率如果得到调整，可能会被视为收到了股票分配。此外，未能为此类调整做好准备也可能导致被视为分配给持有票据的美国持有者。但是，根据善意具有防止稀释债务工具持有人权益的效果的合理调整公式一般不会被视为导致股票的建设性分配。附注中提供的某些可能的调整(或未进行调整) (包括但不限于对我们股东的应税股息、任何

在转换时提高转换率与完整的基本变化相关，并向在某些转换时作为完整付款收到的票据的持有者支付额外的股票可能不符合善意合理的调整公式，因此可视为建设性的分布。如果进行(或未进行)此类调整，您将被视为已收到基于此类调整导致您在我们股权中增加的权益的价值的推定分配金额。一般而言，此类被视为分配的应税方式将与下文“普通股股票上的实际分配”中描述的方式相同，即使您未因此类调整而收到任何现金或财产，但尚不清楚此类被视为分配是否符合适用于支付给非公司持有人的某些股息的减税税率或适用于支付给公司持有人的某些股息的收到股息扣除的税率。您应咨询您的税务顾问，了解此类视为分配是否符合适用于某些股息或收到的股息扣除的优惠费率。一般来说，美国持有者在票据中的纳税基础将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。由于您认为收到的推定股息不会产生任何可用来支付任何适用预扣的现金，因此，如果我们代表支付备份预扣(因为您未能建立备份预扣豁免)，我们可以根据我们的选择，将您或您从其他基金或资产收到的应付现金和普通股支付(或者，在某些情况下，与普通股支付相抵销)或销售收益抵销任何此类支付。

我们目前需要在我们的网站上或向美国国税局(Internal Revenue Service)和未获豁免报告的票据持有人报告任何被视为分发的金额。

拟议的法规将在法规定稿后视为收到的推定分发生效，它决定推定分发的金额和时间。这些拟议的规定可作为确定就我们普通股支付的推定分配的依据。如果按建议采用，《财政部条例》一般将规定：(I)被视为分配的金额是紧接换算率调整后的股票收购权的公允市场价值，超过紧随折算率调整后确定的股票收购权的公允市场价值，而不进行调整；(Ii)被视为分配发生在根据票据条款进行的调整日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期之间较早的日期，(Iii)扣缴义务人被要求对当作分配实施任何适用的预扣，如果没有相关的现金支付，则可以通过扣缴票据未来付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或扣留财产清算收益，或获得持有人的其他资金来履行其扣缴义务，以及(Iv)我们被要求在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和所有票据持有人(包括票据持有人 )报告任何被视为分发的金额敦促美国持有者就拟议的法规对视为分配的潜在影响咨询他们的税务顾问。

如上所述，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就我们的股票进行现金或财产分配，任何此类分配通常都将作为股息收入计入您的收入中，从我们为美国联邦所得税而确定的当前或累计收益和利润中支付。超出我们当前和累计收益和利润的分配将在您的普通股调整计税基准范围内视为免税资本返还，此后视为出售或交换该普通股的资本收益。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得股息-

如果满足特定持有期和其他适用要求，非公司美国持有者收到的股息通常将按当前较低的适用长期资本利得税缴税，扣除的股息和非法人美国持股人收到的股息通常将按当前较低的适用长期资本利得税征税。

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，您一般会确认资本收益或损失等于(I)通过该处置收到的所有其他财产的现金金额和公平市值与(Ii)您在该普通股中的调整计税基准之间的差额。如果您在处置时对我们普通股的持有期超过一年，则该资本损益将属于长期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将适用于降低美国联邦所得税税率。你扣除资本损失的能力可能有限。

一般情况下，对调整后总收入超过200,000美元(联名申报人为250,000美元)的某些个人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的净投资所得税。票据持有人收到(或视为收到)的利息和股息或分派，以及我们的普通股和出售或以其他方式处置票据或普通股所获得的资本收益，一般将构成净投资收入，并应缴纳3.8%的税。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解净投资所得税是否适用于他们的任何收入或与我们普通股的票据和股票有关的收益。

我们(或适用的支付代理)必须向票据和普通股的记录持有人(豁免持有人除外)提供有关票据支付的利息(包括额外利息，如有)、票据的推定分配(视为股息)、普通股支付的股息以及出售、交换或以其他方式处置该等票据或普通股所得收益的信息。对于此类付款，您可能会受到备用预扣的约束。如果您是美国持有者，并且没有以其他方式免除信息报告和备用预扣，则在以下情况下，向您支付的款项将受到备用预扣的约束：

备份预扣不是附加税，您可以使用根据备份预扣规则预扣的金额作为抵免您的美国联邦所得税义务，也可以申请 a

如果您是票据或票据可转换为普通股的非美国持有者，则以下是适用于您的某些美国联邦所得税后果摘要。术语“非美国持有人”是指票据或普通股的实益所有者，票据可以转换为非美国持有人或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

根据下面关于备份预扣的讨论和下面关于FATCA预扣的讨论，支付给非美国持有人的利息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

如果您无法满足上述要求，您将就票据利息支付缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向我们提供正确签署的(1)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)，(或继承人表格)根据适用的美国所得税条约申请免除或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)，声明票据上支付的利息不缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与您进行该贸易或业务有关(如果所得税条约适用并有此要求，此类利息可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税(尽管您将免征30%的预扣税，只要满足上述认证要求)，就如同您是本规范定义的美国人一样。此外，如果您是美国联邦所得税的非美国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这些利得税实际上与

您在美国进行贸易或业务的。为此，利息将包括在该非美国公司的收益和利润中。

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，票据或普通股的出售、交换、回购或其他应税处置实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您的收益与您从事美国贸易或业务的行为有效相关(如果所得税条约适用且有此要求，则此类收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常将就出售、交换、回购或其他处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，方式与您是美国持有者的方式相同。如果您是美国联邦所得税的非美国公司，则您收到的任何此类有效关联收益在某些情况下还可能按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税。如果您在上面的第二个项目符号中被描述，则您将被征收30%的美国联邦所得税(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)，该收益来自出售、交换、回购或其他处置，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使您不被视为美国居民也是如此。

关于上述第三个要点，一般而言，如果一家公司的美国不动产权益的公平市值(如守则和适用的财政部条例所定义)等于或超过其全球不动产权益和用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总公平市值的50%，则该公司是USRPHC。我们认为我们目前不是，也预计不会成为美国联邦所得税的USRPHC。

我们因出售、交换、回购或其他应税处置票据而支付给您的任何代表应计但未付利息的金额，将如上所述在 “支付票据利息”项下征税。

您一般不会确认票据转换为普通股的任何收益或损失，但收到的可归因于应计但未付利息的普通股除外，将按上述“支付票据利息”的方式征税。如果您在票据转换时收到现金以代替部分普通股，您一般将遵守上文“出售、交换、回购票据或普通股的其他应税处置”中所述的规则。

一般而言，您收到的有关我们普通股的股息(以及因票据转换率的某些调整( 或未能进行某些调整而产生的任何被视为股息)(请参阅上述“推定分配对美国持有者的后果”))将被按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非适用的美国所得税条约降低了该税率。与您在美国进行贸易或业务有效相关的股息(如果所得税条约适用并有此要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，如果您是美国持有者，并且免征30%的预扣税(假设您符合某些认证要求)，则通常缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联股息也可按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。在有推定分配的情况下，您认为收到的这笔金额不会产生任何现金，可以用来支付任何适用的预扣税。因此，如果我们代表您支付预扣税，我们可以根据我们的选择，将您或您的其他资金或资产收到的现金和普通股支付(或在某些情况下，与普通股支付的任何 )或销售收益相抵销。

为了申请美国所得税条约的利益，或者要求免除预扣，因为我们普通股支付给您的股息(或视为股息的票据上的任何推定分配)实际上与您在美国的贸易或业务经营有关，您必须提供一份正确签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)，以获得条约福利或有效关联收入的W-8ECI(或类似的后续表格您可以通过及时提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。

如上所述，在“对美国持有者和推定分配的后果”一节中提到，拟议的法规对推定在法规定稿之日之后收到的推定分配有效，规定扣缴义务人如何确定任何推定分配的时间和金额，并履行其扣缴义务。

如果您是非美国持有者，一般情况下，如果我们没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且您已向我们提供了上述“向非美国持有者支付票据利息的后果”一节中描述的声明，则您将不会因我们向您支付的款项而预扣备用预扣款项。此外，如果付款人收到上述对帐单，并且没有实际知识或理由知道您是本守则定义的美国人，或者您以其他方式确立了豁免，则您一般不需要就在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构销售票据或普通股的收益进行备份预扣或信息报告。但是，我们(或适用的支付代理)将被要求每年向国税局和您报告支付给您的任何利息和分配的金额和预扣税款，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，您居住的国家/地区的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，您通常有权将根据备份预扣规则预扣的任何金额从您的美国联邦所得税债务中扣除。

守则第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》，或“FATCA”)对外国实体出售或以其他方式处置我们的票据或普通股所得的利息、支付给我们普通股的股息(包括当作分配)以及(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税：

根据FATCA扣缴的一般适用于支付我们普通股的票据利息和股息(包括视为股息)，以及支付出售或以其他方式处置我们的票据或普通股的毛收入。然而，扣缴义务人可能依赖于拟议的美国财政部法规，该法规将不再要求FATCA在支付毛收入时扣缴。扣缴机构，如经纪人，而不是Omeros公司，将决定是否实施FATCA扣缴毛收入。

在某些情况下，通过提交美国联邦所得税申报单，非美国持有人将有资格获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置我们的票据或普通股的影响。

美国银行证券公司作为下面提到的每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意分别而不是联合地向我们购买以下名称相对的本金票据。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据，但须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件后，方可向承销商发出票据并接受该票据的出具时间、时间和接受情况下的票据发行。承销商发行票据时，必须事先出售票据，并由其律师批准法律事项，包括票据的有效性以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已向承销商授予选择权，允许承销商以公开发行价格减去承销折扣，额外购买至多30,000,000美元的票据本金。承销商可以自本招股说明书补充之日起30天内行使该选择权，仅用于超额配售。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表中反映的承销商初始金额成比例的额外本金票据。

代表已通知我们，承销商最初建议以票据本金金额的%的价格加上票据原始发行日期(如果有)的应计利息，并以该价格减去不超过票据本金%的优惠，加上票据原始发行日期(如果有)的应计利息，向交易商提供优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假定承销商未行使或完全行使其购买额外票据的选择权。

此次发行的总费用(不包括承销折扣)估计为$，由我们支付。我们还同意向承销商报销他们的某些费用，金额最高可达$，承销商也同意报销我们的某些费用。J.Wood Capital Advisors LLC是我们此次交易的财务顾问，我们将为此支付咨询费。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据的交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据的交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的运营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，吾等与吾等的行政人员及董事已同意，除某些例外情况外，不会提供、出售、转让、转让、质押、合约出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，将全部或部分直接或间接转让所有权的经济后果，或从事任何卖空，或提出任何要求或要求，或行使任何权利或根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及未经美国银行证券公司事先书面同意而可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券，期限为承销协议日期后60天。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券。它也适用于现在拥有或以后由执行协议的人购买的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。对高管和董事的锁定除外：(A)将普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券转让(I)作为真诚馈赠给该高管或董事的直系亲属中的任何成员，或转让给为直系亲属利益而成立的信托，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱的方式将其转让给直系亲属的任何成员，(Ii)以遗嘱或无遗嘱者的方式将其转让给直系亲属的任何成员，或转让给为直系亲属的利益而成立的信托，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱的方式

继承，或(Iii)作为对慈善机构、非营利组织或教育机构的真诚礼物；(B)行使购买我们普通股的期权或认股权证(包括在代表该等期权或认股权证的工具允许的范围内，以 “无现金”方式行使)；(C)根据 “交易法”第10b5-1条为转让普通股制定或修改交易计划；(D)转让及(E)根据执行人员或董事(或其直系亲属)与银行或其他金融机构之间的若干现有贷款或担保协议，质押、转让或出售任何普通股或其他证券股份；每项协议均须受与执行人员及董事订立的锁定协议所载的若干条件规限。对我们来说，锁定的例外是： (1)我们在此次发行中出售票据；(2)我们根据现有期权计划发行股票期权；(3)我们在行使期权或认股权证时发行普通股，以购买我们目前已发行的普通股；(4)我们在2023年可转换票据转换时发行普通股；(5)我们在同时发行普通股；(6)我们进入、行使权利或终止(7)转换票据时发行普通股。此外，在禁售期内，我们被允许按照“证券法”第415(A)(4)条规定的“按市场发售”出售普通股的协议，并向证券交易委员会提交相关文件，前提是我们在禁售期内不根据协议出售普通股。

尽管如上所述，除其他事项外，本锁定条款将不适用于我们根据上限看涨交易转让或出售普通股股份，我们预计这些交易将与票据定价同时执行。

与发行相关的，承销商可以在公开市场买卖本公司普通股的票据或股票。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空是指承销商出售的票据本金金额超过其在发售中所需购买的本金。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外票据的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场购买票据的方式平仓任何有担保的空头头寸。在确定票据来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的票据的价格与他们可以通过授予他们的期权购买票据的价格相比。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对我们普通股的票据或股票进行的各种出价或购买，以在发售完成之前盯住、固定或维持票据或我们普通股的价格。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据或我们普通股的价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。另外，我们和任何承保人都没有做任何

声明他们将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

关于票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行封顶看涨期权交易，其中可能包括任何承销商或其各自的附属公司，同时进行票据定价。有上限的看涨期权交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄，或者在我们的选择(取决于某些条件)下，抵消我们在票据任何转换时需要支付的超过本金的任何现金支付，同时此类减少或抵消受上限的限制。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们预计将使用出售此类额外票据的部分净收益与期权交易对手进行额外的上限看涨期权交易。

此外，期权对手方和/或其关联公司可以在票据定价之后和票据到期日之前，通过在二级市场交易中买入或平仓有关我们普通股的各种衍生品和/或买入或卖出我们的普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并且很可能在封顶看涨交易的每个行使日这样做，预计将发生在前一个第51个预定交易日开始的50个交易日 )。期权交易对手和/或其关联公司可能会在票据定价之后和票据到期日之前的二级市场交易中签订或解除与我们普通股和/或普通股或其他证券有关的各种衍生品，从而修改其对冲头寸。或在任何回购、赎回或转换票据的上限催缴交易任何部分终止后(如吾等根据封顶催缴交易作出相关选择)。此活动还可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格增加或减少，这可能会影响您转换票据的能力，而且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响您在票据转换时将收到的对价金额和价值。有关期权交易对手和/或其附属公司与封顶看涨交易相关的市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素与与票据相关的风险，以及此产品与封顶看涨交易可能影响票据和我们的普通股的价值。”

发行时，部分承销商或证券商可以电子邮件等电子方式分发招股说明书。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。某些承销商或其各自的附属公司可以与我们进行封顶看涨交易，并将获得适用于这些交易的此次发售净收益的一部分。此外，美国银行证券公司摩根大通证券有限责任公司也是我们普通股同时发售的承销商，如果同时发售完成，他们将获得惯常的折扣和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以进入自己的账户和客户的账户。此外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以进入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”) 并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚地区或英国的散户投资者发售或出售债券所需的关键资料文件作出准备，因此根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将获得豁免，不受刊登票据要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出) 法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

本文档仅供以下人员分发：(I)具有与投资相关事宜的专业经验，并且符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。就金融促进令而言，(Iii)是在英国以外的地区，或(Iv)是可以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士合计为统称为“相关人士”)，以进行与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务及市场法(经修订)第21节(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节的涵义)的人士)，或(Iv)指与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(定义见“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、备注相关的任何其他发售或营销材料均已或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划的收购人提供的投资者保障并不延伸至票据的收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (“DFSA”)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人，也不得依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性和/或受其转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“公司法” 2001(“公司法”) 项下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，但根据公司法第708条豁免而无须向投资者披露或其他情况下，或要约根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。

此外，在转换票据时发行的任何普通股在该等股票发行日期后12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何人购买我们普通股的票据或股票都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

该等票据并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，惟(A)予 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致该文件为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。没有任何人为发行目的(无论是在香港还是其他地方)发出或可能发出或持有与票据有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人访问或阅读，香港公众(香港证券法例准许出售的除外) 只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

该等票据并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)注册，因此，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定，否则不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或为任何日本人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售而发行或出售给任何其他人，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部级指引，否则不会在日本直接或间接发售或出售该等票据，亦不会为任何日本人的利益而直接或间接向任何日本人发售或出售该等票据。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与票据要约或出售或认购或购买邀请书相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接散发。(I)根据“证券及期货条例”(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法案(第289章)第4A条所界定)，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向任何人提供资料，但不包括以下人士：(I)根据“新加坡证券及期货条例”(第289章)第4A条所界定，并根据“证券及期货条例”第274条不时修改或修订的“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)；(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条

SFA，并符合SFA第275节中规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且允许客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

与此处提供的证券有关的某些事项将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP进行传递。此外，位于华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.将就与此次发售相关的华盛顿法律的某些事项发表意见，与此次发售相关的某些其他法律事项将由Omeros副总裁、总法律顾问兼秘书Peter B.Cancelmo和Omeros专利部副总裁Tina Quinton进行传递。此外，位于华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.将就与此次发售相关的华盛顿法律的某些事项发表意见，而与本次发售相关的其他法律事项将由Omeros副总裁、总法律顾问兼秘书Peter B.Cancelmo和Omeros专利部副总裁Tina Quinton负责截至2020年8月10日，坎塞尔莫先生持有200股我们的普通股，坎塞尔莫先生和昆顿女士根据我们的股权激励计划持有期权，分别购买最多90,000股和164,866股我们的普通股，根据我们的2017综合激励薪酬计划，每个人都有资格获得额外的股权奖励。Latham&Watkins LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

我们在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表，以及截至2019年12月31日Omeros对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其中包含的报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们是否有能力继续作为合并财务报表注释1所述的持续经营企业)提出重大质疑的条件，以及该等合并财务报表在此引用作为参考，以信赖根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以从我们的网站www.meros.com直接链接到SEC的Edgar数据库标题下免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与此次发行的票据相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物) 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。注册声明和下文“以引用方式并入文件”项下提及的文件也可在我们的网站www.meros.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书补充材料中，您不应将其视为本招股说明书补充材料的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新

并取代此信息。我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件号001-34475)通过引用并入本文：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，并自提交该等报告和文件之时起视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和进一步补充的随附招股说明书可能包含更新、修改或与此处或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书附录的日期、随附的招股说明书的日期或通过引用分别并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附招股说明书的人提供一份任何或所有文件的副本，这些文件通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但不随招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付。我们不会向此类文件提供证物，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书包含的文件中。您应将书面请求直接发送至：OMEROS公司，收信人：法律部，地址：华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，或致电我们。

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个单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任意组合单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料，该补充材料将说明发售方式和具体条款，包括适用的发售证券的金额、价格和条款。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、招股说明书附录(包括该招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息)以及任何自由编写的招股说明书。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售，也可以通过承销商、交易商或代理发售，也可以直接发售给购买者。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的购买额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。2019年12月3日，我们普通股的收盘价为每股14.37美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的标题“风险因素”、通过引用并入本招股说明书的文档以及适用的招股说明书附录中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书			II
前瞻性陈述			三、
关于Omeros			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			8
债务证券说明			11
存托股份说明			22
手令的说明			25
认购权说明			26
单位说明			27
配送计划			28
法律事项			32
专家			32

本招股说明书是我们使用自动货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一个或个产品的形式提供或出售。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录(将随本招股说明书一起提供)中说明有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及由我们或代表我们编写的任何免费招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以参考注册声明中列出的较早的SEC文件或我们可能根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的后续文件合并。

我们未授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书中所包含或并入的信息不同或不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许要约或招揽的任何司法管辖区的任何情况下，我们都不会提出出售或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在出现信息的相应文档的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录或任何证券销售的交付时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Omeros”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Omeros公司、华盛顿州公司及其合并后的子公司。

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述受这些章节为此类陈述创建的 “安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。除历史事实之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”等术语及其类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险、不确定性和其他因素，这些文件通过引用并入本文。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期的发展可能无法实现，或者即使实质实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不承担更新或修改本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述或本文或其中通过引用并入的任何信息的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

我们的药物产品Omidria®在美国销售，用于白内障手术或人工晶状体置换术，通过防止术中瞳孔缩小(瞳孔收缩)来保持瞳孔大小，并减轻术后疼痛。我们正在筹备多个3期和2期临床阶段开发计划，重点关注补体介导的疾病，包括HSCT-TMA、IgA肾病和aHUS，以及药物滥用。此外，我们还有一组不同的临床前计划，包括GPR174，这是免疫肿瘤学中的一个新靶点，它调节了我们最近发现的一个新的癌症免疫轴。GPR174的小分子抑制剂是我们专有的G蛋白偶联受体(“GPCR”)平台的一部分，我们通过该平台控制54个新的GPCR药物靶点及其相应的化合物。我们还独家拥有一种新的抗体生成平台。对于Omidria和我们的每个候选产品以及我们的计划，我们保留对所有商业权利的控制权。

2019年12月4日，我们宣布了我们正在研究的补体抑制剂narsoplimab在治疗HSCT-TMA(HSCT-TMA)的关键临床试验中的积极数据，HSCT-TMA是HSCT的一种经常致命的并发症。这些初步数据最近被提供给FDA，作为我们与该机构就我们滚动提交的BLA 进行的持续互动的一部分。这项单臂开放标签试验包括在与FDA讨论后建立的安全性和有效性终点。这些终点的评估对象是：(I)所有接受至少一剂那索普利单抗治疗的患者和(Ii)接受至少四周剂量那索普利单抗治疗的患者。

试验中的主要疗效终点是基于HSCT-TMA实验室标记物和临床状态的改善而达到指定“应答者”状态的患者的比例。评估的主要实验室指标是血小板计数和乳酸脱氢酶(“LDH”)水平，而临床状况的改善则基于器官功能和输血进行评估。不完全符合这些标准的患者被认为是“无反应者”。在接受至少一剂那索普利单抗治疗的患者中，56%的患者达到了应答者状态，而在接受方案指定的纳索普利单抗治疗至少四周的患者中，有68%的患者达到了应答者状态。

试验中的次要终点是存活率和HSCT-TMA实验室标记物较基线的变化。在应答者群体中，93%的患者在HSCT-TMA诊断后至少存活了100天，而接受至少四周治疗的患者中有81%和总治疗人群的65%达到了这一基准。结果还包括在血小板计数、乳酸脱氢酶和结合珠蛋白方面有统计学意义的改善(p gb 0.002，接受至少四周治疗的患者和p

接受治疗的人群有多种高危特征，预示着预后不佳，包括尽管免疫抑制被修改(这是进入试验的一个标准)，但hsct-tma仍持续存在，移植物抗宿主病，严重感染，非传染性肺部并发症。

和神经学发现。试验中的患者预期死亡率很高，其中93%有多种危险因素。在试验中，没有观察到那索普利单抗有任何严重安全风险的信号。试验中观察到的最常见的不良事件是恶心、呕吐、腹泻、低钾血症、中性粒细胞减少症和发烧，这些都是干细胞移植患者中常见的。在试验期间，21%的患者死于干细胞移植中的常见原因，没有其他患者因不良事件而停止治疗。死亡患者的数据不排除在任何分析中。

此试验中的患者登记已完成。出于竞争性业务原因，终端的详细信息(包括与FDA达成一致的响应标准)和试验中的患者数量仍然保密。

2019年11月19日，我们宣布了针对免疫肿瘤学的临床前项目GPR174的新发现。我们在小鼠黑色素瘤和结肠癌模型上的研究发现，与正常小鼠相比，GPR174缺失导致肿瘤生长显著减少，动物存活时间显著提高(黑色素瘤p=0.006；结肠癌p=0.03)。我们已经在美国癌症协会肿瘤免疫学和免疫治疗研究会议上公布了这些发现。

2019年12月3日，我们收到一家前制造商要求仲裁的请求，该请求与2011年开发和制造协议项下的未能或取消批次OMS721有关的合同纠纷有关。这家前制造商声称，根据协议，它被拖欠大约676万美元的制造里程碑费用、原材料和取消费用，以及利息和法律费用。我们对这些金额的欠款提出异议，并打算要求向制造商返还之前支付的约295万美元。此纠纷不影响目前由其他合同制造商生产的narsoplimab或我们的任何产品或其他候选产品的临床或商业供应。

我们于1994年在华盛顿州注册成立。我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，电话号码是(2066765000)。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)13(C)、14或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上的“投资者与新闻” 中的“投资者和新闻”下免费访问。在我们以电子方式将此类材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物) 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明的副本，地址为上面列出的地址。注册声明和文件

在我们的网站www.meros.com上也可以找到以下在“通过引用合并”项下引用的。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可以访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件号001-34475)通过引用并入本文：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成出售此处提供的证券之前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息(除非通过引用明确并入本招股说明书)，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

经补充的本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们准备的与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您可以直接将书面请求发送到：Omeros公司，收信人：法律部，地址：华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，也可以拨打我们的电话。

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑

仔细在适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险，这些文件通过引用并入其中。

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般公司用途，包括与资助我们的narsoplimab计划和临床试验、临床前研究、制造相关的费用，以及与推动我们的候选产品向市场授权申请、生物许可申请和新药申请相关的其他成本。我们还可以将净收益用于营运资金、偿还债务、收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，以及其他资本支出。我们将在招股说明书中补充我们出售任何证券获得的净收益的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行普通股，面值为每股股0.01美元，详见适用的招股说明书附录。以下我们普通股的摘要并不完整，受我们修订和恢复的公司章程(“公司章程”)、修订和重新制定的章程(“章程”)以及华盛顿商业公司法(“WBCA”)的适用条款的约束，并受其整体约束和限制(br}参考参考我们的修订和恢复的公司章程(“公司章程”)、修订和重新调整的章程(“章程”)和适用的条款法案(“WBCA”))。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定，以及WBCA的相关部分。

我们的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)20,000,000股股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已发行普通股49,525,474股，未发行优先股。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。

根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们的公司章程规定，股东无权在董事选举中累积投票权。

普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

如果我们清算、解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付债务和任何优先股已发行股票的清算优先权后剩余的所有资产。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“OMER”。我们普通股的转让代理和登记商是 Computershare Inc.它的地址是肯塔基州路易斯维尔505000信箱，电话号码是1-8662824938.

截至2019年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计243,115股我们的普通股。这些认股权证的加权平均行使价格约为每股20.68美元，将于2023年第二季度到期。

华盛顿法律、我们的公司章程和我们的章程的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些条款也是设计的，部分是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

“华盛顿商业公司法”第23B.19章除有限的例外情况外，禁止“目标公司”在“收购人”收购股份后五年内从事规定的“重大商业交易”，除非(A)重大商业交易或收购人购买股份在收购人收购股份之前获得目标公司董事会多数成员的批准，或(B)重大商业交易在收购人收购股份时或之后获得目标公司董事会多数成员的批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份 (不包括收购人的股份或收购人拥有表决权控制权的股份)的授权“收购人”被定义为实益拥有目标公司10%或更多有表决权证券的个人或团体。“重大业务交易”除其他交易外，还包括：

在五年期限之后，只要符合法规的“公允价格”规定，或获得收购人实益所有权以外的流通股的多数批准，“重大业务交易”就是允许的。公司不得“选择退出”本法规。该法规可能禁止或延迟完成与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

我们的公司章程和章程规定，只有在我们有表决权股票的持有者投赞成票后，股东才能修改或废除我们的章程。

如下所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何控制权变更尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

华盛顿法律限制上市公司股东通过书面同意采取行动的能力，要求股东行动取得一致书面同意才能生效。对我们股东采取行动的能力的限制低于一致的书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，控制我们大部分股本的持有人如果无法获得所有股东的一致书面同意，将无法在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免名董事。

此外，我们的公司章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事。

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。章程并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关将在股东特别大会或年度大会上进行的业务的建议的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

只有我们的董事会才能决定我们董事会中的董事人数，并不时通过决议确定人数。我们的公司章程规定，我们董事会的空缺和新设立的席位只能由我们董事会其余成员的多数票选出。我们的股东无法确定董事人数，也无法填补我们董事会中的空缺或新设立的席位，这使得更改我们董事会的组成变得更加困难，但这些规定可能会促进现有管理层的连续性。

我们的董事只有在我们有表决权股票的持有者在为此目的而召开的股东大会上投赞成票的情况下才能被免职。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常使股东更难更换大多数董事。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行优先股，面值为每股股0.01美元，详见适用的招股说明书附录。以下摘要并不完整，受我们的公司章程、章程和WBCA适用条款的约束，并受其整体限制。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及 WBCA的相关部分。

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先和权利，以及适用于优先股的资格、限制或限制。截至本招股说明书发布之日，没有发行任何优先股，我们的董事会也没有为发行任何系列的优先股做任何拨备。

每个系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的公司章程修订条款确定，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。本公司董事会有权酌情确定任何此类系列的股票数量及其名称，并确定和修订任何完全未发行的优先股系列的权力、优先股和权利，以及授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的限制或限制，包括任何此类系列的投票权、股息权、股息率、转换权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和清算优先股。我们的董事会有权减少任何系列已发行优先股的股票数量，但不低于当时已发行的任何此类系列股票的数量。此外，任何此等减持须受公司章程细则或原先厘定该系列股份数目的董事会决议案所述的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定该系列优先股附带的具体权利、优惠和特权之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

适用的招股说明书附录将详细说明所提供的一系列优先股的条款，包括：

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付且不可评估。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在清盘、解散或清盘时的分配权及权利将(I)优先于本公司普通股及任何明确规定其排名低于要约优先股的优先股系列，(Ii)次于任何明确规定其将优先于要约优先股的优先股系列，以及(Iii)与任何其他系列优先股的平价排名。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定任何优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

优先股持有者将享有适用的招股说明书附录中规定的红利权利。任何系列优先股的股息(如果是累计的)将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。在优先股股息拖欠期间回购或赎回优先股的任何限制，应在适用的招股说明书副刊中载明。

我们将为优先股指定一名转让代理和注册人，这将在适用的招股说明书附录中列出。

有关WBCA以及我们的公司章程和章程中可能具有延迟、推迟或防止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“普通股和华盛顿法律及我们的公司章程和章程的反收购效力说明”。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股说明书附录中列出的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在次级契约下发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述我们可能不时提供的特定系列债务证券的条款。

以下契据和债务证券的重要条款摘要并不声称是完整的，受适用的契据和证明适用的债务证券的证书的条款的约束，并通过对其整体的引用进行限定。因此，您应仔细考虑适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包含本招股说明书的注册声明的证物存档。适用债券和债务的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。在债务证券的本说明中，除非我们另有明确说明或上下文另有要求，否则词语“Omeros Corporation”、“We”、“ ”或“Our”仅指Omeros公司，而不是我们的子公司。

债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金金额。

我们在合同项下可以发行的债务证券数量不受限制。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将列出所提供债务证券的重要条款，包括：

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金或溢价(如果有)或利息是以一种或多种外币支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该债务证券和外币发行的限制、选举、重大联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明的本金大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理处转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

最初，我们将指定受托人为安全注册员。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。但是，我们将被要求在每个系列的债务证券的付款地点维护一个转账代理。

如果所发行的任何债务证券可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券，相关招股说明书附录将列出转换或交换的条款。这些条款将包括根据持有人的选择或根据我们的选择强制转换或交换，以及持有者在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股票数量，或确定普通股或其他证券股票数量的方法。这些条款可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者收到的我们普通股或其他证券的股份数量。

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全局安全将：

不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，则托管人或代名人将被视为契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者不会：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。

全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的人员利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转账和交换将受保管人的政策和程序的约束。存管政策和程序可能会不时更改。任何受托人或我们都不会对托管机构或任何参与者在全球证券中的实益权益记录承担任何责任或责任。

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。债务付款特定系列的证券将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。但是，我们将被要求为特定系列的债务证券在每个付款地点维护一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付截至以下较早期限的无人认领的任何债务证券：

除非在关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何可能负担债务持有人的拨备

证券在我们变更控制权或高杠杆交易的情况下提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

除非在关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何财务或限制性契诺。

除非招股说明书附录中关于特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与任何转换权的违约除外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)并继续，受托人或该系列未偿还证券本金合计至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金金额和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的受托人或持有者可声明该系列债务证券的本金金额和溢价(如果有)，例如

适用招股说明书附录中指定的其他金额，在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如果有)立即到期并支付。

如果发生上述第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该系列的本金和溢价(如有)连同应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受制于下文“次级债务证券”项下描述的附属条款。

在加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息之外的所有违约事件均已治愈或免除，则在某些情况下，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销此类加速。

除在违约事件中采取所需谨慎行动的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约进行任何其他补救，除非：

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的转换权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上文第(1)至(3)款中列出的程序。

我们将由我们的高级职员向受托人提供一份年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则说明所有已知的违约情况。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列已发行证券的大多数持有人同意的情况下，吾等和适用的受托人可以对契约进行修改和修订。

我们还可以在未经持有人同意的情况下为其利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

但是，在以下情况下，未经受修改或修改影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，我们和受托人均不得进行任何修改或修改：

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除对任何已到期或将到期的系列的债务或在一年内赎回的债务证券的义务。如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券的所有本金、利息和任何溢价，则我们可能会被解除债务证券的义务。

每个契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。此金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务支付现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者将不会因为该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

“外国政府债务”指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券：

通知持有人的通知将以邮递方式寄往保安登记册上持有人的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司将不会因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而对我们的任何义务或承担任何责任。契约规定，作为签署该契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权支付或担保其债权的权利。

允许受托人与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，并且作为受托人的任何系列的债务证券项下出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

随附的招股说明书附录将指定根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书附录另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的现金或优先债务持有人满意的其他付款的优先偿付。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、资产整理、为债权人利益而转让，或在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，对次级债务证券的付款将优先于所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。

在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分发之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和优先于我们的子公司的任何债务。

如果因违约事件而加速支付次级债务证券，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

在以下情况下，根据附属契约，我们也可以不支付次级债务证券：

除非紧靠前一次付款通知的初始生效时间已过至少365天，否则不得在拒付违约的基础上开始新的付款封锁期。

在向受托人交付任何支付阻止通知之日，没有存在或持续的不付款违约应作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

如果在将资金或政府义务存入信托时没有违反从属条款，则次要条款将不适用于受托人以信托方式持有的资金或政府债务支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)的付款，前提是“清偿和解除；无效”一节中描述的条款没有违反次要条款。次要条款不适用于从受托人以信托方式持有的资金或政府债务支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务全额现金偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到违反从属规定不应支付给他们的任何款项，则该等付款将以信托形式代优先债务持有人保管。

有关特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款。

"指定优先债“指我们在任何特定优先债务下的义务，而设立或证明该债务的票据或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应为指定优先债务。证明任何指定优先债务的票据、协议或其他文件可对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

"负债“指在该系列证券的契约日期，或有或有，有担保或无担保，到期或即将到期，或其后设立、招致或承担的下列未偿还款项：

"优先债“指本金、保费(如果有)和利息，包括在任何破产或类似程序开始后产生的所有利息，无论请愿书后利息的索赔是否可以作为此类程序的债权，以及与我们的债务相关的所有应付费用和其他金额。优先债务不应包括：

"子公司“指直接或间接由我们或由我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合拥有的实体，其已发行的有表决权股票的50%以上由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”指对我们而言通常有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票或其他权益因任何意外情况而具有或具有该投票权的情况下。

我们可以选择提供优先股股份的零碎权益，在这种情况下，我们将向公众发行存托股份股，这些存托股份中的每一股将代表适用的优先股系列的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。以下存托股份条款摘要并不完整，受存托股份和优先股条款以及存托协议的形式、我们的公司章程和与已或将提交给证券交易委员会的适用系列优先股相关的修订条款的限制，并受存托股份和优先股条款的影响。因此，您应仔细考虑这些文件的实际规定。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际条款。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定。

存托股份的每个所有者将有权按该存托股份相关的优先股股份的适用零碎权益享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠权。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。

存托股份相关优先股的股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。该优先股股份将存放在我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构与存托凭证持有人签订存托协议。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。托管机构主要执行机构的名称和地址将包括在与此次发行相关的招股说明书附录中。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所涉系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，托管机构将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非该托管机构确定不能进行分配。如果出现这种情况，经我行同意，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股票的部分清算优先权。

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。无论何时我们赎回

托管人持有的任何优先股，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书副刊另有规定，将在确定的优先股赎回日期前不少于20天，也不超过60天，在收到我们的通知后，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份相关的优先股金额有关的投票权。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，尽可能尝试对作为存托股份基础的优先股进行投票。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示投票表决优先股。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票。

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托机构的任何未付款项，即其存托股份背后的优先股的整体股数。

不会发行部分股优先股。优先股持有者将无权根据存托协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订(费用变动除外)将不会生效，除非修订已获得至少已发行存托股份的多数批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将向保管人支付与以下相关的费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、所得税和其他税费、政府手续费和其他规定的手续费。如果未支付这些费用，托管机构可以：

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的、要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或托管人因法律或托管人无法控制的任何情况而阻止或延误履行存款协议项下各自的义务，则吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议项下的各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。托管人和我们可以依赖于：

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任者必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少 $50,000,000。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或它们的任何组合。权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股说明书附录中说明。以下认股权证条款摘要并不声称是完整的，并受的约束，并通过参考认股权证条款以及认股权证协议的形式和适用的标的证券的条款进行整体限定。因此，您应该仔细考虑这些文档的实际规定。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

债务权证可兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后仍未认购的任何证券。

与任何认购权发售相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款，包括：

前面的认购权条款摘要并不声称是完整的，受所提供认购权的条款以及任何适用的认购权证书和与认购权相关的证券的条款的约束，并通过参考认购权的条款而对其整体进行限定。认购权条款的前述摘要并不是完整的，它受正在提供的认购权条款以及任何适用的认购权证书和与认购权相关的证券的条款的约束，并受其整体限制。因此，您应该仔细考虑认购权、认购协议和适用证券的实际规定。

我们可以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每种证券的持有者，具有持有者的权利和义务。可根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行单位，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或次数单独持有或转让，也不得在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

前面的单位条款摘要并不声称是完整的，受所提供单位的条款以及任何适用的单位协议和构成单位的适用证券类别的条款的制约，并通过参考其全部内容而有保留。任何适用的单位协议和构成该单位的适用证券类别的条款。因此，您应仔细考虑本单位的实际条款、任何单位协议和适用的证券。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商、交易商或代理，或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书下提供的证券。证券可能会不时在一个或多个交易中分发，地址为：

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并阐明此类证券发行的条款和条件，包括以下信息：

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券的选择权，并附带招股说明书附录中规定的额外承销佣金或折扣(视情况而定) 。购买额外证券的任何选择权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。任何市场上的发行都将通过一家或多家承销商作为我们的委托人或代理。

我们可以通过股息或类似分配向我们现有的证券持有人发放认购权，以购买我们的普通股或优先股的股票，这些股票可能不可转让，也可能不可转让。在向我们现有证券持有人分发认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用承销商)的服务，将未认购的证券出售给第三方。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的具体条款，包括(如果适用)任何备用证券的重要条款。

如果在销售中使用承销商，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括

协商了笔交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司担任承销商。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，承销商购买其中任何一种证券时，将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书附录将包括承销商姓名和交易条款，包括任何承销折扣或佣金。

如果使用交易商销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款，包括收到的任何折扣或佣金。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。此类证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人证券的任何销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则所有优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认购权和单位均为未建立交易市场的新发行证券。除非在适用的招股说明书附录中有说明，否则我们预计不会将发售的证券在证券交易所上市，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据交易所法案下的M规则104从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易包括在公开市场上出价购买标的证券，以防止或延缓证券价格的下跌。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商收回销售特许权

当辛迪加成员最初出售的证券在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员购买。

稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，公开市场上的证券价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售取得的证券，购买证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券的方式进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否将被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法项下的责任。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商和代理商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

遵守金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针。(“FINRA”)，除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则我们不打算让任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8.0%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得惯例补偿。

任何提供的证券的合法性将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP和位于华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.传递给我们。任何承销商、交易商或代理人的律师将在适用的招股说明书附录中注明。

Our consolidated financial statements appearing in our Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2018, and the effectiveness of Omeros' internal control over financial reporting as of December 31, 2018, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in its reports thereon (which contain an explanatory paragraph describing conditions that raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern as described in Note 1 to the consolidated financial statements) included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

	每张纸条	总计(3)

公开发行价(1)	$	$
承保折扣和佣金(2)	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$


铬₀	=	该分配的除股息日在紧接开业前有效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后生效的转换率；
操作系统	=	在该除股息日紧接开业前已发行的普通股数量；
X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及
Y	=	(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)截至紧接该项分派宣布日期(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，我们的普通股的每股最新公布销售价格的平均数，即本公司普通股的若干股数，即(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)我们的普通股最近一次公布的每股售价的平均值。


铬₀	=	该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后生效的转换率；
SP	=	在紧接该除股息日的前一个交易日，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格；以及
D	=	在这种股息或分配中，我们普通股每股分配的现金金额。

	股票价格

Make-整体根本变更生效日期	$	$	$	$	$	$	$	$
2020年8月
2021年2月15日
2022年2月15日
2023年2月15日
2024年2月15日
2025年2月15日
2026年2月15日

		无选项	使用选项

公开发行价	%	$	$
承保折扣	%	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	%	$	$


铬₀	=	该股息或分派除股息日在紧接开业前有效的转换率，或在该股票拆分或股票合并生效日紧接开业前有效的转换率(以适用者为准)；
铬₁	=	紧接该除股息日开业或该生效日开业后有效的转换率；
操作系统₀	=	在该除股息日期或生效日期(视何者适用)在紧接开业前已发行的普通股股数，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及
操作系统₁	=	在该股息、分配、股票拆分或股票合并生效后，我们的普通股紧随其后的流通股数量。

承销商	校长金额备注

美国银行证券公司	$
摩根大通证券有限责任公司	$

总计	$	200,000,000


美国银行证券		摩根大通