美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________________
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至的季度:
或
|
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) |
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一类的名称 |
| 商品代号 |
| 每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨不是,不是。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2020年8月7日,有
雷丁国际,Inc.,Inc.及附属公司
目录
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第一部分-财务信息 | 3 |
项目1--财务报表 | 3 |
合并资产负债表(未经审计) | 3 |
合并损益表(未经审计) | 4 |
综合全面收益表(未经审计) | 5 |
合并现金流量表(未经审计) | 6 |
合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 33 |
第3项--关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目4--控制和程序 | 60 |
第II部分-其他资料 | 61 |
项目1--法律诉讼 | 61 |
项目1A--风险因素 | 61 |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 61 |
第3项-高级证券违约 | 62 |
项目4--矿山安全披露 | 62 |
项目5-其他信息 | 62 |
项目6--展品 | 63 |
签名 | 64 |
证书 |
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第1部分-财务信息
项目1--财务报表
瑞丁国际公司
综合资产负债表
(美元(千美元,共享信息除外)
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
| (未经审计) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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营业性质,净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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投资开发物业,净值 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计负债 |
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应付胶片租金 |
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债务-流动部分 |
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次级债务--流动部分 |
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衍生金融工具-流动部分 |
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应付税金-当期 |
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递延当期收入 |
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经营租赁负债--流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务--长期部分 |
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衍生金融工具--非流动部分 |
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次级债务净额 |
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非流动税款负债 |
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经营租赁负债--非流动部分 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注14) |
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股东权益: |
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A类无投票权普通股,面值$ |
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B类有投票权的普通股,面值$ |
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无投票权优先股,面值$ |
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或在2020年6月30日和2019年12月31日发行的流通股 |
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额外实收资本 |
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留存收益/(亏损) |
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库存股 |
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累计其他综合收入 |
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道达尔阅读国际公司股东权益 |
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非控制性利益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
瑞丁国际公司
合并损益表
(未经审计;美元(千美元,每股数据除外)
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
营业收入 |
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电影院 |
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房地产 |
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总收入 |
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成本和开支 |
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电影院 |
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房地产 |
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折旧摊销 |
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一般和行政 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出,净额 |
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其他收入(费用) |
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未合并合营企业未计所得税、费用和股权收益前的收益(亏损) |
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未合并合营企业的股权收益 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠(费用) |
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净收益(损失) |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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| ( |
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| ( |
可归因于雷丁国际公司的净收益(亏损)普通股股东 |
| $ | ( |
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| $ | ( |
| $ | |
可归因于雷丁国际公司的每股基本收益(亏损)股东 |
| $ | ( |
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| $ | |
可归因于雷丁国际公司的稀释后每股收益(亏损)。股东 |
| $ | ( |
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| $ | ( |
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加权平均流通股数-基本 |
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加权平均流通股数-稀释 |
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见未经审计综合财务报表附注.
瑞丁国际公司
C非索引化的全面收益表
(未经审计;美元(千美元)
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收益(损失) |
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外币折算损益 |
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现金流套期保值损益 |
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其他 |
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综合收益(亏损) |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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| ( |
减去:可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
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| ( |
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| — |
可归因于雷丁国际公司的全面收益(亏损) |
| $ | ( |
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| $ | ( |
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见未经审计综合财务报表附注.
瑞丁国际公司
圆锥体合并现金流量表
(未经审计;美元(千美元)
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| 截至六个月 | ||||
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| 2019 | ||
经营活动 |
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净收益(损失) |
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将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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未合并合营企业的股权收益 |
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未合并合资企业的收益分配 |
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经营租约的摊销 |
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融资租赁摊销 |
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经营租赁负债变动 |
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套期保值衍生工具的利息 |
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递延税项净资产变动情况 |
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折旧摊销 |
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其他摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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营业资产和负债净变动: |
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应收账款 |
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预付资产和其他资产 |
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应计退休金的支付 |
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应付账款和应计费用 |
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应付胶片租金 |
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应缴税款 |
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递延收入和其他负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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与财产损失和拆迁费有关的保险赔偿 |
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购买和增加经营和投资物业 |
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收购业务合并 |
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受限制现金的变动 |
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对未合并的合资企业的贡献 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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筹资活动 |
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偿还长期借款 |
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偿还融资租赁本金 |
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借款收益 |
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资本化借款成本 |
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回购A类无投票权普通股 |
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(已支付的现金)员工股票交易结算的收益 |
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非控制性利息供款 |
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非控制性利益分配 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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1月1日的现金和现金等价物 |
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6月30日的现金和现金等价物 |
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补充披露 |
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已付利息 |
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已缴所得税 |
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非现金交易 |
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通过应计费用增加的经营和投资物业 |
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见未经审计综合财务报表附注.
瑞丁国际公司
备注: 合并财务报表 (未经审计)
“公司”(The Company)
雷丁国际公司是内华达州的一家公司(“RDI”,与我们的合并子公司和公司前身统称为“公司”、“雷丁”和“我们”或“我们”)成立于1999年。我们的业务主要包括:
在美国、澳大利亚和新西兰开发、拥有和运营多厅影院的情况;以及
在美国、澳大利亚和新西兰开发、拥有、运营和/或租赁零售、商业和现场场地房地产资产。
业务部门
下文报告的是本公司的经营部门,本公司的首席运营决策者首席执行官有单独的财务信息,并定期对其进行评估。作为我们房地产活动的一部分,我们在美国、澳大利亚和新西兰的城市和郊区中心持有未开发的土地。
下表总结了我们每个业务部门在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6个月的运营结果。运营费用包括与电影院的日常运营和租赁物业(包括我们的现场影院资产)管理相关的成本。
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: |
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影院展览 |
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房地产 |
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段间淘汰 |
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部门营业收入(亏损): |
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影院展览 |
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分部营业收入与所得税前收入的对账如下:
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| 截至的季度 |
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分部营业收入(亏损) |
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未分配的公司费用 |
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折旧及摊销费用 |
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一般和行政费用 |
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利息支出,净额 |
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未合并合营企业的股权收益 |
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其他收入(费用) |
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所得税费用前收益(亏损) |
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随附的综合财务报表包括本公司全资附属公司及本公司控制的多数股权附属公司的账目,应与本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2019年Form 10-K”)一并阅读。所有重要的公司间余额和交易在合并时都已冲销。这些综合财务报表是根据美国公认的中期报告会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。我们认为,我们已包括公平列报过渡期结果所需的所有正常和经常性调整。
截至2020年6月30日的季度和6个月的运营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表及其脚注中报告的金额。重要的估计包括(I)我们对我们的资产(包括商誉和无形资产)的可收回和减值的预测,(Ii)我们衍生工具的估值,(Iii)我们递延税项资产的可收回程度,(Iv)我们如何识别礼品卡和礼品券上的破损的破损和赎回体验费率的估计,以及我们的客户忠诚度计划的收入,(V)将保险收益分配给各种可收回的组成部分,以及(Vi)估计与估值相关的递增借款利率(“ibr”)。实际结果可能与这些估计不同。
采用:
1)2020年4月8日,FASB发布了FASB员工问答主题842和主题840:与新冠肺炎大流行的影响有关的租赁特许权的核算。这在计入新冠肺炎获得的租约修改时提供了可选的减免,否则将需要根据ASC842进行全面修改评估。如果我们从业主那里获得租金优惠,或向租户提供优惠,我们已选择不进行标准的第842号专题修改评估,如果优惠不会导致合同要求的总代价大幅低于合同原来要求的总代价的情况下,我们选择不进行标准主题842修改评估。根据指引,凡吾等收到或提供延期租金,吾等将延期租金记录为应收款项或应付款项,而倘收到或提供减免,则将该等延期租金记录为综合损益表中的变动租金。
2)2020年1月1日,我们通过了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减损测试。这一新的指导方针取消了衡量商誉的两步减值测试的第二步,仅适用于预期基础上。采用这一准则对我们的合并财务报表没有实质性影响。
3)2020年1月1日,我们通过了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)。这份新指引以反映预期信贷损失的方法取代了先前GAAP下的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。我们没有重大坏账损失的历史,因此采用这一准则对我们的综合财务报表没有实质性影响。
4)2019年1月1日,我们通过了ASU 2016-02租约(主题842)使用当前的调整方法。我们认识到最初应用新租赁标准的累积效应是对留存收益期初余额的调整。没有重述比较信息。采用这一准则对我们的合并财务报表没有实质性影响。
发布:
华硕2020年及以后生效
1)2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本次更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外情况,用于将普遍接受的会计原则应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将因参考汇率改革而停止的另一参考利率的合约、对冲关系和其他交易。ASC 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。该公司目前正在评估新标准将对其合并财务报表产生的影响。
销售税
在2019年第四季度,我们发现了与2017年以来从电影院销售的某些产品的销售税会计相关的重大错误。这些错误导致了对某些时期收入的多报。
我们根据美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)第99号“重要性”评估了这些错误在前期财务报表中的重要性,并将其编入ASC 250“财务报表的呈报”,得出结论认为这些错误对以往的任何年度或中期都不是重大的。然而,总金额为#美元。
截至2019年9月30日的错误将是截至2019年12月31日的全年合并运营报表的重要内容,该报表在2019年12月31日的Form 10-K中提交。因此,根据美国会计准则第250号(具体地说,SAB第108号,在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑到上一年度错误陈述的影响),我们通过修订本文中包含的综合财务报表和其他财务信息,纠正了以往所有期间的这些错误。
以下是以前发布的所有期间的财务报表行项目摘要,以及本Form 10-Q报告中包含的受更正影响的报表。
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| 截至2019年6月30日的季度 |
| 截至2019年6月30日的6个月 | ||||||||||||||
(千美元) |
| 据报道, |
| 调整,调整 |
| 经修订的 |
| 据报道, |
| 调整,调整 |
| 经修订的 | ||||||
影院收入 |
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总收入 |
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营业收入(亏损) |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税(费用)福利 |
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净收益(损失) |
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可归因于雷丁国际公司的净收益(亏损)普通股股东 |
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每股基本收益(亏损) |
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稀释后每股收益(亏损) |
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合并资产负债表:
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| 权益汇总表 | |||||||
(千美元) |
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| 据报道, |
| 调整,调整 |
| 经修订的 | |||
2019年1月1日的股本 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
可归因于雷丁国际公司的净收益(亏损)普通股股东 |
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| ( |
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2019年6月30日的股本 |
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| ( |
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合并现金流量表:
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| 截至2019年6月30日的6个月 | |||||||
(千美元) |
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| 据报道, |
| 调整,调整 |
| 经修订的 | |||
净收益(损失) |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
递延税项净资产变动情况 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
应付账款和应计费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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| — |
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注3--新冠肺炎大流行对流动性的影响
2020年3月11日,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行。在这项声明发表之日之后,一些司法管辖区对“非必要”活动施加了各种限制。在我们经营业务的司法管辖区,这些限制通常包括关闭所有被视为“非必要”的业务(包括电影院和大多数其他室内娱乐形式),并要求所有“非必要”工作人员和所有公众留在家中。因此,从2020年3月开始,一直持续到2020年第一季度末,我们暂时关闭了我们在美国、澳大利亚和新西兰的所有现场影院和影院业务。澳大利亚和新西兰采取的经营限制也影响到,并在不同程度上继续影响着我们零售购物中心的许多租户。虽然到目前为止,这些租户大部分仍然开放营业,但我们在许多情况下都同意出租减租或延期租约。
2020年第二季度,几个司法管辖区开始放松对新冠肺炎的限制,但主要是因为他们的经济面临压力,而不是对新冠肺炎的物质遏制。相反,由于新冠肺炎的死灰复燃,一些司法管辖区不同程度地恢复了封锁,而另一些司法管辖区则在继续取消或放宽限制。目前由这些不同的方法产生的不确定性,以及这些方法可能产生的局部和全球影响,预计将持续到新冠肺炎传播被认为得到实质性控制为止。对于这将在什么时候发生,没有可靠的估计。
影院细分市场的影响
截至2020年6月3日,我们已经重新开放了新西兰巡回电影院中的所有电影院,除了Courtenay Central的阅读电影院(由于地震问题,该电影院仍在关闭),并采取了社会疏远措施。这些政府强加的社交距离要求于2020年6月8日在新西兰停止。在2020年6月和7月,我们重新开放了所有澳大利亚赛道,并采取了社交疏远措施,但随着维多利亚州在2020年8月5日从部分封锁转为全面封锁,我们所有的
我们重新开放以及是否继续开放的决定将受到各种考虑因素的影响,包括电影可用性、客户需求、与我们的员工和客户相关的安全考虑,以及适用的政府规定。
房地产细分市场的影响
我们澳大利亚房地产业务的几乎所有租户目前都在营业。我们在不同程度上支持某些租户提供租金减免和延期,并可能继续这样做,直到我们相信这些租户有能力在新冠肺炎受到影响的情况下充分履行他们的义务。
流动性影响
新冠肺炎的影响导致公司2020年前六个月的收入和收益大幅下降。我们电影院的关闭有效地导致了
作为新冠肺炎影响的直接结果,我们已经与适用的贷款人重新谈判了某些财务契约修改。这些修改使我们可以将相关的债务工具归类为长期债务工具,并将在下文中进一步讨论。附注11--债务。
截至2020年6月30日,公司营运资金为负$
减值考虑因素
公司认为上述事件和因素构成ASC 360项下的减值指标物业、厂房及设备。该公司对其所有资产组的账面价值进行了定量的可恢复性测试。本公司估计了使用这些资产组预计将产生的未贴现的未来现金流,并确定
我们在澳大利亚和新西兰拥有大量资产。从历史上看,我们在澳大利亚和新西兰的业务(统称为“海外业务”)是在自筹资金的基础上进行的,我们使用海外业务产生的现金流来支付这些海外业务的费用。我们的澳大利亚和新西兰资产和负债分别从其功能货币澳元(“AU$”)和新西兰元(“新西兰元”)换算为基于2020年6月30日汇率的美元。我们对外业务的资产和负债的账面价值因对外业务的功能货币与美元之间的汇率变化而波动。换算调整计入综合资产负债表的累计其他全面收益。
由于我们的融资政策具有自然对冲的性质,我们历来没有使用衍生金融工具来对冲外币风险。不过,在某些情况下,我们会从整体经济角度出发,在不同司法管辖区之间调拨资金。展望未来,特别是鉴於最近税法的修订,我们打算以更全球化的眼光看待我们的财政资源,并更灵活地运用来自一个司法管辖区和其他司法管辖区的资源。
下表为澳大利亚和新西兰的货币汇率:
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| 外币/美元 | ||||||||
| 截至和 |
| 截至和 |
| 截至和 |
| 截至和 |
| 截至和 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 |
| 2019年6月30日 | ||||
即期汇率 |
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澳元 |
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新西兰元 |
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平均费率 |
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澳元 |
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新西兰元 |
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基本每股收益(“EPS”)是通过除以可归因于公司普通股的净收入来计算的股东按期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益的计算方法是将公司普通股的净收入股东按期内已发行普通股和普通股等值股的加权平均数计算,并采用库存股方法进行股权补偿奖励。
下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算,以及已发行普通股和普通股等值股票加权平均数的对账:
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元,共享数据除外) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子: |
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RDI普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
分母: |
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普通股加权平均数-基本 |
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裁决的加权平均稀释影响 |
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普通股加权平均数-稀释 |
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可归因于RDI普通股股东的每股基本收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
可归因于RDI普通股股东的稀释后每股收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
不包括在稀释后每股收益(亏损)中的奖励 |
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我们的普通股加权平均数量-基本减少,主要是由于根据我们目前的股票回购计划回购A类非投票权普通股的股票,被授予限制性股票单位所抵消。在2020年前六个月,我们回购了
营业性质,净值
截至2020年6月30日和2019年12月31日,与我们经营活动相关的财产摘要如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建筑和改善 |
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| |
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租赁权的改进 |
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固定装置和设备 |
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在建工程 |
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总成本 |
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减去:累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
营业性质,净值 |
| $ | |
| $ | |
营业物业折旧费用为$。
投资和开发物业,净值
截至2020年6月30日、2019年12月31日,我们的投资开发物业汇总如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建房 |
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| |
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在建工程(含资本化利息) |
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| |
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投资开发物业 |
| $ | |
| $ | |
在建工程-经营和投资物业
在建项目余额包括在我们的运营和开发物业中。截至2020年6月30日的6个月,我们主要项目的余额以及变动情况如下:
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(千美元) |
| 平衡, 12月31日, 2019 |
| 期内的新增项目(1) |
| 已完成 |
| 外方 |
| 平衡, 6月30日, 2020 | |||||
联合广场开发项目 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
Courtenay中环发展计划 |
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| — |
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| ( |
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电影院的发展和改进 |
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| ( |
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其他房地产项目 |
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| ( |
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| ( |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
(1)
房地产交易
行使选择权以取得土地承租人在构成东村电影院的土地租契及改善工程中的权益-2019年8月28日,我们行使选择权,收购土地承租人在构成我们曼哈顿东村电影院的基础土地租约和房地产资产中的权益。该选项下的购买价格为$
我们在未合并的合资企业中的投资是按照权益会计法核算的。
下表汇总了我们在以下方面的积极投资持有量
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 利息 |
| 2020 |
| 2019 | ||
里亚托电影院 |
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| $ | |
| $ | | |
MT.格拉瓦特 |
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总投资 |
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| $ | |
| $ | |
截至2020年和2019年6月30日的季度和6个月,我们在未合并合资企业中投资的确认股权收益份额如下:
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
里亚托电影院 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
MT.格拉瓦特 |
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| ( |
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| |
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| ( |
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| |
总股本收益 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日按业务部门划分的商誉。
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(千美元) |
| 电影院 |
| 房地产 |
| 总计 | |||
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
因购买企业合并而引起的商誉变动 |
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| — |
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外币折算调整 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
2020年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本公司须按年测试商誉及其他无形资产的减值,并在当前事件或情况需要时,临时测试商誉及其他无形资产的减值。本公司已进行中期商誉评估,如注3--新冠肺炎大流行对流动性的影响。我们下一次对商誉和其他无形资产的年度评估计划在2020年第四季度进行。为了测试商誉减值,本公司将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较,以确定是否存在潜在的商誉减值。报告单位通常比运营部门低一级。截至2020年6月30日,我们不知道有任何表明商誉潜在减损的事件发生在下述事件之外注3--新冠肺炎大流行对流动性的影响.
下表汇总了除商誉以外的无形资产,分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。
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| 截至2020年6月30日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益 |
| 贸易 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
总账面金额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
减去:累计摊销 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
商誉以外的无形资产净值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2019年12月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益 |
| 贸易 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
总账面金额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
减去:累计摊销 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
商誉以外的无形资产净值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在我们为业主的企业合并中取得的实益租约将在相关租约的有效期内摊销。商标名是根据加速摊销法在其估计使用年限内摊销的。
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
实益租赁摊销 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
其他摊销 |
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无形资产摊销总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
预付资产和其他资产汇总如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
预付和其他流动资产 |
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预付费用 |
| $ | |
| $ | |
预付租金 |
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预付税款 |
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应收所得税 |
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存款 |
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有价证券投资 |
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限制性现金 |
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预付资产和其他流动资产总额 |
| $ | |
| $ | |
其他非流动资产 |
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直线租金 |
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其他非电影院和非租赁房地产资产 |
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投资雷丁国际信托I |
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长期存款 |
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其他非流动资产合计 |
| $ | |
| $ | |
美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布,其中包括为受新冠肺炎疫情影响的公司提供税收减免。除其他条款外,CARE法案还包括净营业亏损结转、修改业务利息费用扣除、对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术更正,以及替代最低税收抵免退款的规定。在截至2020年3月31日的季度中,我们记录了1美元的税收优惠
所得税临时拨备与将美国联邦法定税率适用于综合税前收益或亏损所确定的金额不同,这些差异可归因于外国税率差异、未确认的税收优惠和外国税收抵免。我们的实际税率是
本公司于2020年6月30日及2019年12月31日的借款,扣除递延融资成本并计入利率衍生品对实际利率的影响,现摘要如下:
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| 截至2020年6月30日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日: |
| 合同 |
| 平衡, |
| 平衡, |
| 陈述 |
| 有效 | |||
以美元计价 |
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信托优先证券(美国) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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美国银行信贷安排(美国) |
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| |||
美国银行信贷额度(美国) |
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| |||
电影院1、2、3定期租借(美国) |
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Minetta&Orpheum剧院贷款(美国)(2) |
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| |||
美国公司办公室定期贷款(美国) |
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购货款本票(美国) |
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| |||
联合广场建设融资(美国) |
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以外币计价(“本币”)(3) |
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NAB公司定期贷款(AU) |
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西太平洋银行公司(新西兰) |
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| |||
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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(1)
(2)
(3)
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| 截至2019年12月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日: |
| 合同 |
| 平衡, |
| 平衡, 网(1) |
| 陈述 |
| 有效 利息 率 | |||
以美元计价 |
|
|
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|
|
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信托优先证券(美国) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
| |||
美国银行信贷安排(美国) |
|
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| |
|
| |
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| |||
美国银行信贷额度(美国) |
|
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| — |
|
| — |
|
| |||
电影院1、2、3定期租借(美国) |
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| |||
Minetta&Orpheum剧院贷款(美国)(2) |
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美国公司办公室定期贷款(美国) |
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联合广场建设融资(美国) |
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购货款本票(美国) |
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以外币计价(“本币”) (3) |
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NAB公司定期贷款(AU) |
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西太平洋银行公司(新西兰) |
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总计 |
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(1)
(2)这个利息与Minetta&Orpheum贷款相关的利率衍生工具提供了
(3)
扣除递延融资成本后,我们的贷款安排在我们的综合资产负债表中列示如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
资产负债表标题 |
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债务-流动部分 |
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债务--长期部分 |
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次级债务--流动部分 |
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次级债务--长期部分 |
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借款总额 |
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| $ | |
新冠肺炎的影响
由于新冠肺炎的影响,我们与美国银行、澳大利亚国民银行和西太平洋银行签订的截至2020年6月30日的季度贷款协议得到了一定的修改。这些贷款修改包括更改一些遵守契约的条款,以及豁免这些贷款人的某些契约测试期。我们现在有
美国银行信贷安排
2020年3月6日,我们修改了我们的
2020年8月7日,我们修改了此信贷安排内的某些金融契约,并在截至2021年9月30日的测量期内暂时暂停了某些其他契约测试的测试。在截至2021年12月31日的计量期内,恢复对财务契约的测试。除契约修订外,这项贷款的借贷利率定为
美国银行信贷额度
2020年3月6日,我们的美元期限
米内塔和奥菲姆剧院租借
2018年10月12日,我们对我们的美元进行了再融资
44联合广场建设融资
2016年12月29日,我们关闭了总计美元的建设融资设施。
美国公司办公室定期贷款
2016年12月13日,我们获得了一个
电影院1,2,3定期贷款
2020年3月13日,萨顿山地产有限责任公司(“SHP”),
购货款本票
2019年9月18日,我们以$
西太平洋银行企业信贷安排(新西兰)
2018年12月20日,我们重组了西太平洋公司信贷安排。1的到期日ST部分(一般/非建筑信贷额度)延长至2023年12月31日,可用的贷款从新西兰元减少。
2020年6月29日,西太平洋银行将2020年6月30日的公约测试日期推迟到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋银行免除了自2020年7月31日起测试某些公约的要求。该协议还将利率和授信额度的收费提高到
澳大利亚NAB公司定期贷款(AU)
2019年3月15日,我们修改了与澳大利亚国民银行(NAB)的循环企业市场贷款安排,该安排包括(I)澳元
2020年8月6日,我们修改了这一循环企业市场贷款机制内的某些契约。这些修改适用于截至2021年6月30日的季度。此外,在该等契约修订适用的期间内,根据该贷款所借入款项的利率为
其他负债摘要如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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流动负债 |
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租赁责任 |
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拆卸费用的法律责任 |
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融资租赁负债 |
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其他 |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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租赁抵押拨备 |
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应计养老金 |
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环境保护区 |
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租赁责任 |
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已取得的租约 |
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融资租赁负债 |
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其他 |
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其他负债 |
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养老金负债-补充性高管退休计划
2014年8月29日,自2007年3月1日起生效的高管补充退休计划(SERP)终止,并按照养老金年金条款进行更换。由于SERP方案终止,应计养恤金负债#美元。
2018年2月,我们支付了$
因此,我们的流动和非流动负债包括应计养恤金费用#美元。
在截至2020年6月30日的季度和6个月内,利息成本为$
下表汇总了可归因于RDI的累计其他综合收入的各个组成部分的变化:
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(千美元) | 外方 |
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2020年1月1日的余额 | $ | |
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与衍生工具有关的变更 |
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在其他全面收益中记录的套期保值公允价值变动总额 |
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改叙前其他综合收益 |
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从累计其他全面收益中重新分类的金额 |
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与衍生工具相关的净变动 |
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当期其他综合收益(亏损)净额 |
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2020年6月30日的余额 | $ | |
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| $ | ( |
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| $ | |
诉讼总则
我们目前正在进行某些法律诉讼,并根据需要估计了解决这些索赔的可能和可估计的损失,包括法律费用。
我们现在所处的位置是原告,我们按持续发生的基准应计法律费用,并在收到任何潜在和解金额之前不计提任何可能的和解金额。在澳洲,胜诉一方通常有权收回其律师费,收回的款额通常约为以惯常收费聘用一流法律顾问的实际开支的60%。如果我们是原告,如果我们被裁定不是胜诉的一方,我们同样没有规定被告的律师费的责任。
我们现在所处的位置是被告,我们应根据ASC 450-20的规定,就保险可能无法承保的可能损失进行累加,因为这些损失是已知的,并且可以合理地估计。或有损失。在我们看来,我们目前涉及的任何索赔和诉讼都不太可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。我然而,任何特定季度或年度运营的未来结果可能会受到法律诉讼最终结果的重大影响。我们不时会处理日常业务过程中出现的索赔和诉讼,这些索赔和诉讼可能包括合同义务、保险索赔、税务索赔、雇佣问题和反垄断问题等。
所有这些问题都需要根据我们已知的事实做出重大判断。这些判断本质上是不确定的,当更多的事实为人所知时,这些判断可能会发生重大变化。我们为有可能发生并可适当估计其预期负面结果的事项提供应计项目。在我们收到收益之前,我们不会记录预期的收益。然而,我们通常不会对潜在的辩护成本进行应计,因为这样的金额本质上是不确定的,并取决于适用原告活动的范围、程度和攻击性。
阅读“遗产运营”时的环境和石棉索赔
我们的某些子公司历史上参与了铁路运营、煤矿开采和制造。此外,这些子公司中的某些出现在可能受到污染的产权链中。因此,根据适用的环境法提起的各种诉讼中,这些子公司中的某些已不时被点名,并可能在未来被点名。此外,我们从事房地产开发业务,在收购用于开发的物业时,可能会不时遇到意想不到的环境条件。这些环境条件可能会增加这类项目的成本,并对这类项目的价值和盈利潜力产生不利影响。我们目前不认为我们在适用的环境法下的风险在数量上是实质性的。
不时有针对我们的索偿,涉及我们铁路业务的前雇员暴露在石棉和煤尘中。一九九零年九月与我们的保险公司达成的保险和解协议,一般已包括这些费用。然而,这项保险和解不包括非我们雇员和可能索赔的人的诉讼。
二手接触石棉、煤尘和/或其他现在被认为可能导致人类癌症的化学品或元素。我们已知的对这些类型的索赔的风险敞口,无论是断言的还是可能被断言的,都不是实质性的。
小科特。派生诉讼
这起诉讼最初是由小詹姆斯·J·科特提起的。(“小科特”)2015年6月,在内华达州地区法院,以名义被告身份起诉公司所有董事和公司:小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter,Jr.),分别代表雷丁国际公司(Reding International,Inc.)进行派生诉讼。诉玛格丽特·科特等人。案件编号:A-15-719860-V。即决判决对小科特不利,对所有被告有利,并支付#美元。
就业诉讼
本公司目前参与的业务包括
该公司正在进行调查,并打算积极为布朗集体诉讼、瓦格纳个人诉讼、瓦格纳·帕加索赔和瓦格纳集体诉讼的指控进行辩护。此外,我们否认帕加代表的行动是适当的。这些问题还处于早期阶段,推定的集体诉讼尚未得到认证。由于这些案件还处于早期阶段,本公司无法预测诉讼结果或潜在损失的范围(如果有的话);然而,本公司认为其与该等事项有关的潜在责任对其整体财务状况、经营业绩和现金流并不重要。因此,本公司并无就该等事项设立损失准备金。
附注15-非控股权益
这些企业由以下企业组成:
澳大利亚乡村影院有限公司-
影子景观土地和农业有限责任公司-
萨顿希尔地产有限责任公司-
非控股权益的构成要件如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
澳大利亚乡村电影院,私人有限公司 |
| $ | |
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阴影景观土地和农业有限责任公司 |
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萨顿希尔地产有限责任公司(Sutton Hill Properties,LLC) |
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合并子公司中的非控股权益 |
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可归因于非控股权益的收入构成如下:
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
澳大利亚乡村电影院,私人有限公司 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
阴影景观土地和农业有限责任公司 |
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萨顿希尔地产有限责任公司(Sutton Hill Properties,LLC) |
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非控股权益应占净收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
控股股东权益与非控股股东权益概述
控股股东权益和非控股股东权益变动情况摘要如下:
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| 普通股 |
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| 留用 |
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| 积累的数据 | 雷丁 |
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| A类: | A类 | B类 | B级: | 附加 | 收益 |
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| *其他国家 | 国际贸易公司(International Energy Inc.) |
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| 总计 | |||||||
| 无投票权 | 按标准杆计算 | 投票 | 帕尔 | 实缴 | (累计) | 财务处 | 综合管理 | 股东大会 | 非控制性企业 | 股东的 | |||||||||
(千美元,股票除外) | 股份 | 价值 | 中国股票 | 净值 | *资本 | 赤字) | 中国股票 | 收入(亏损) | 权益 | 利益 | *股权 | |||||||||
2020年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
净收益(损失) | — |
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其他全面收益,净额 | — |
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基于股份的薪酬费用 | — |
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股份回购计划 | ( |
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为行使期权而进行的股票实物交换,净发行 | — |
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限售股单位 | |
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非控股股东的贡献 | — |
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对非控股股东的分配 | — |
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2020年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
净收入 | — |
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其他全面收益,净额 | — |
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基于股份的薪酬费用 | — |
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股份回购计划 | — |
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为行使基于股票的奖金和期权而发行的A类普通股 | — |
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为行使期权而进行的股票实物交换,净发行 | — |
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限售股单位 | |
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非控股股东的贡献 | — |
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对非控股股东的分配 | — |
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2020年6月30日 | |
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| A类: | A类 | B类 | B级: | 附加 | 收益 |
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| *其他国家 | 国际贸易公司(International Energy Inc.) |
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| 总计 | |||||||
| 无投票权 | 按标准杆计算 | 投票 | 帕尔 | 实缴 | (累计) | 财务处 | 综合管理 | 股东大会 | 非控制性企业 | 股东的 | |||||||||
(千美元,股票除外) | 股份 | 价值 | 中国股票 | 净值 | *资本 | 赤字) | 中国股票 | 收入(亏损) | 权益 | 利益 | *股权 | |||||||||
2019年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
净收益(损失) | — |
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采用ASC 842对期初留存收益的调整 | — |
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其他全面收益,净额 | — |
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为行使基于股票的奖金和期权而发行的A类普通股 | — |
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对非控股股东的分配 | — |
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2019年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
净收入 | — |
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其他全面收益,净额 | — |
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基于股份的薪酬费用 | — |
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股份回购计划 | ( |
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为行使基于股票的奖金和期权而发行的A类普通股 | — |
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为行使期权而进行的股票实物交换,净发行 | — |
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限售股单位 | |
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非控股股东的贡献 | — |
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对非控股股东的分配 | — |
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2019年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
员工和董事股票激励计划
公司可根据修订后的2010年股票激励计划(以下简称“计划”)向符合条件的员工、董事和顾问授予普通股的股票期权和其他基于股票的支付奖励。截至2020年6月30日,根据本计划授权发行的普通股总股数为
股票期权通常以与授予日市场价格相等的行权价格授予,通常不晚于授予日起五年到期。与受让人以授予日确定的行使价购买公司股票的股票期权不同,限制性股票单位(“RSU”)使受让人有权根据归属计划,通常从授予之日起一至四年内,每购买一股RSU,就可获得一股股票。对董事和某些高管的授予须经董事会批准;向其他高级管理人员和员工授予的酌处权已下放给薪酬和股票期权委员会。在期权被行使或RSU归属和结算时,我们将根据管理层的酌情决定,向期权或RSU持有人发行库存股或发行新股。
股票期权
我们使用Black-Scholes期权估值模型估计股票期权在授予日的公允价值,该模型考虑了股息率、无风险利率、预期股价波动性和期权的预期寿命等假设。我们在直线法的基础上对授权期内期权的估计授予日公允价值进行支出。根据我们的历史经验,到期的现金期权的“被视为行使”,以及期权相对于执行价格的相对市场价格,到目前为止,我们没有估计任何既得或非既得期权的丧失。
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| 截至六个月 六月三十日, | ||||
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股票期权行权价 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期期权寿命(以年为单位) |
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预期波动率 |
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加权平均公允价值 |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度,我们记录的薪酬支出为$
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的未平仓和可行使期权数量:
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余额-2018年12月31日 |
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余额-2019年12月31日 |
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余额-2020年6月30日 |
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限售股单位
我们使用我们公司在授予日的股票价格来估计我们的RSU在授予日的公允价值,并以直线方式记录授予期间的补偿费用等公允价值。下表汇总了截至2020年6月30日为止授予的RSU的状态:
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| 已发行限售股单位 | ||||||||||
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| RSU助学金(单位) |
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| 既得利益者, |
| 没有授权的, |
| 被没收, | ||
授予日期 |
| 董事 |
| 管理 |
| 总计 |
| 6月30日, 2020 |
| 6月30日, 2020 |
| 6月30日, 2020 |
2016年3月10日 |
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| — |
| |
2016年4月11日 |
| — |
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| — |
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(2017年3月23日) |
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2017年8月29日 |
| — |
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2018年1月2日 |
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| — |
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| — |
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2018年4月12日 |
| — |
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2018年4月13日 |
| — |
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2018年7月6日 |
| — |
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| — |
| — |
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2018年11月7日 |
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| — |
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| — |
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2019年3月13日 |
| — |
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2019年3月14日 |
| — |
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2019年5月7日 |
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| — |
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| — |
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2020年3月10日 |
| — |
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| — |
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总计 |
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RSU授予管理背心
2018年11月7日之前,授予非员工董事的RSU奖励
在截至2020年和2019年6月30日的季度,我们记录的薪酬支出为$
股票回购计划
2017年3月2日,公司董事会授权管理层酌情支出总额高达美元的资金
回购计划允许雷丁根据证券交易委员会的要求,根据市场状况和其他因素,在公开市场、大宗交易和私下协商的交易中回购其股票。*所有购买都取决于雷丁可以接受的价格获得股票,因此,无法保证根据这一授权最终可能获得的股票的时间或数量。
根据股票回购计划,截至2020年6月30日,公司累计回购
在所有租约中,无论我们是出租人还是承租人,我们将租赁期定义为租约的不可撤销期限加上基于我们对与承租人相关的经济因素的评估合理确定行使的续期选择权涵盖的任何续期。租赁的不可撤销期限自出租人将租赁中的标的财产提供给承租人之日起生效,无论根据合同何时开始支付租赁款。
作为承租人
我们有某些电影院和公司办公室的经营租赁,以及某些设备资产的融资租赁。我们的租约剩余租期为
合同根据ASC842中规定的标准进行分析,以确定是否存在租赁。对于包含经营性租赁的合同,我们将租赁组件和非租赁组件一起作为单个组件进行核算。对于包含融资租赁的合同,我们根据“美国会计准则”842将租赁部分和非租赁部分分开核算。
于吾等为承租人的租赁中,吾等于租赁开始时确认使用权资产及租赁负债,以适用于相关国家的递增借款利率及租赁期限作为贴现率,以贴现租赁付款来计量。经营性租赁使用权资产的后续摊销和租赁负债的增加,在租赁期内按直线原则确认为单一租赁成本。融资租赁使用权资产按租赁资产的使用年限或租赁期中较短的部分按直线折旧。每项融资租赁负债的利息被确定为导致负债余额的固定定期贴现率的金额。物业税和其他非租赁成本按权责发生制核算。
我们影院经营租赁的租赁支付包括固定基本租金,对于某些租赁,可变租赁支付由收入的合同百分比、相关CPI的变化和/或其他合同财务指标组成。
由于新冠肺炎的影响,我们从房东那里得到了一定的优惠。我们已选择将这些特许权视为基本合同没有变化,从而将担保的减税确认为可变租赁费用,并增加了延迟支付租赁的应付款项。
租赁费用的构成如下:
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
租赁费 |
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融资租赁成本: |
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使用权资产摊销 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
租赁负债利息 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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| ( |
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| ( |
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总租赁成本 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
与租赁相关的补充现金流量信息如下:
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| 截至六个月 | ||||
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| 6月30日, | ||||
(千美元) |
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| 2020 |
| 2019 | ||
与租赁成本相关的现金流 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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融资租赁的营业现金流 |
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| $ | |
| $ | |
营业租赁的营业现金流 |
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以新的融资租赁负债换取的使用权资产 |
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| — |
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| — |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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| 2020 |
| 2019 | ||
经营租赁 |
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经营性租赁使用权资产 |
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| $ | |
经营租赁负债--流动部分 |
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经营租赁负债--非流动部分 |
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经营租赁负债总额 |
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| $ | |
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融资租赁 |
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物业厂房和设备,毛额 |
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累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
物业厂房和设备,净值 |
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| $ | |
| $ | |
其他流动负债 |
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其他长期负债 |
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融资租赁负债总额 |
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| $ | |
| $ | |
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其他资料 |
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加权平均剩余租赁期限-融资租赁 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率-融资租赁 |
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加权平均贴现率-营业租赁 |
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我们的租约期限如下:
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(千美元) |
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| 操作 |
| 金融 | ||
2020 |
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| $ | |
| $ | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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| — |
此后 |
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| — |
租赁付款总额 |
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| $ | |
| $ | |
扣除的计入利息 |
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| ( |
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| ( |
总计 |
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| $ | |
| $ | |
截至2020年6月30日,我们还有额外的运营租赁,主要是针对电影院,尚未开始运营约为$
作为出租人
我们作为自有房地产的出租人签订了各种租约。这些租约的期限各不相同
我们确认经营租赁的租赁支付为租赁期内直线基础上的财产收入。我们支付给承租人的租赁奖励款项在租赁期内作为财产收入的减少摊销。
由于新冠肺炎的影响,我们对特定租户提供了一定的优惠。我们已选择就该等特许权作出交代,犹如基本合约并无改变,从而确认已批出的减税为透过收入支付的可变租赁款项,并增加延迟支付租赁款项的应收账款。
与经营租赁付款有关的租赁收入如下:
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
租赁收入的构成 |
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租赁费 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
可变租赁付款 |
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| ( |
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| ( |
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租赁总收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
自有资产在经营租赁项下的标的资产账面价值如下:
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| 6月30日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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| 2020 |
| 2019 | ||
建筑和改善 |
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总余额 |
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| $ | |
累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
账面净值 |
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| $ | |
| $ | |
我们的租约到期日如下:
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(千美元) |
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| 操作 | |
2020 |
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| $ | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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| $ | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司持有的利率衍生品名义总金额为$
衍生品按公允价值计入资产负债表,计入下列项目:
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| 负债衍生工具 | ||||||||
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| 六月三十日, |
| 十二月三十一号, | ||||||
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| 2020 |
| 2019 | ||||||
(千美元) |
| 资产负债表位置 |
| 公允价值 |
| 资产负债表位置 |
| 公允价值 | ||
利率合约 |
| 衍生金融工具-流动部分 |
| $ | |
| 衍生金融工具-流动部分 |
| $ | |
|
| 衍生金融工具--非流动部分 |
|
| |
| 衍生金融工具--非流动部分 |
|
| |
指定为对冲工具的衍生工具总额 |
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| $ | |
|
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| $ | |
总导数 |
|
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| $ | |
|
|
| $ | |
我们有
公允价值变动计入其他全面收益,并在对冲交易影响收益的同期计入利息支出。在分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6个月中,衍生工具对全面收益的影响如下:
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(千美元) | 在衍生工具收益中确认的损失的位置 |
| 在衍生工具收益中确认的损失金额 | ||||||||||
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| 截至2020年6月30日的季度 |
| 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
利率合约 | 利息支出 |
| $ |
| $ | |
| $ |
| $ | | ||
总计 |
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| $ |
| $ | |
| $ |
| $ | |
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| 衍生工具保单确认的损失(有效部分) | ||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 金额 | ||||||||
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| 截至6月30日的季度 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
|
| 2020 |
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| 2019 |
利率合约 |
| $ |
| $ | |
| $ |
| $ | | ||
总计 |
| $ |
| $ | |
| $ |
| $ | | ||
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| 亏损从AOCI重新分类为收益(有效部分) | ||||||||||
行项目 |
| 金额 |
| 金额 | ||||||||
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| 截至6月30日的季度 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
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| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
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| 2019 |
利息支出 |
| $ |
| $ | |
| $ |
| $ | | ||
总计 |
| $ |
| $ | |
| $ |
| $ | |
*衍生品有
ASC 820,公允价值计量建立公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。声明要求按公允价值列账的资产和负债按以下三类之一分类和披露:
第一级:相同资产或负债的活跃市场报价;
第2级:活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值;以及,
级别3:从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
截至2020年6月30日,以及2019年12月31日,我们有衍生性金融负债,并按公允价值经常性列账和计量,金额为$
下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年12月31日在公允价值层次内按级别按成本列账并按公允价值非经常性基础计量的财务负债。
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| 2020年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||
(千美元) |
| 携载 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 |
| 总计 | |||||
应付票据 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
次级债务 |
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| — |
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| — |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
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| 2019年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||
(千美元) |
| 携载 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 |
| 总计 | |||||
应付票据 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
次级债务 |
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| |
|
| — |
|
| — |
|
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| |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
(1)
以下是用来估计我们金融资产和负债公允价值的估值方法的说明。2020年6月30日和2019年12月31日使用的方法没有变化。
1级对有价证券的投资主要包括与美国和新西兰有价证券所有权相关的投资。这些投资是根据报告期最后一个交易日的可观察到的市场报价进行估值的。
2级衍生金融工具的估值基于贴现现金流模型,该模型纳入了来自衍生交易对手的可观察到的投入,如利率和收益率曲线。与我们的非履约风险和交易对手信用风险相关的信用估值调整计入了我们衍生品的公允价值估计。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们得出结论,信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不重要。
第3级借款包括我们的担保和无担保应付票据、信托优先证券和其他债务工具。这些借款是基于纳入适当市场贴现率的贴现现金流模型进行估值的。我们通过获得与我们债务到期日对应的固定利率债务的期末国债利率,或可变利率债务的LIBOR,加上从第三方金融机构获得的适当信用利差,计算了市场贴现率。这些信用利差考虑了我们的信用利率、债务期限、借款类型和债务的贷款与价值比率等因素。
该公司的金融工具还包括现金、现金等价物、应收账款和应付账款。由于期限较短,这些金融工具的账面价值接近公允价值。此外,还有
德文波特,澳大利亚塔斯马尼亚州
2019年1月30日,我们以$购买了澳大利亚塔斯马尼亚州德文波特一家老牌四屏电影院的租户权益和其他运营资产
总收购价是根据我们在收购日对可识别资产公允价值的估计分配给收购的可识别资产的。确认的资产包括固定装置和设备以及非物质周转资金馀额。承担了一些无形的责任。
我们的最终采购价格分配如下:
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(千美元) |
| 初步购进价格分配(1) |
| 测算期调整(2) |
| 最终采购价格分配(1) | |||
有形资产 |
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操作属性: |
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固定装置和设备 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
无形资产 |
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商誉 |
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| ( |
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收购的总资产 |
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| ( |
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取得的净资产 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(1)
(2)
霍巴特州立电影院,塔斯马尼亚,澳大利亚
2019年12月3日,我们以$购买了澳大利亚塔斯马尼亚州霍巴特一家老牌十屏电影院的租户权益和其他运营资产
该公司在2020年第一季度敲定了收购价格分配。总收购价是根据我们在收购日对可识别资产公允价值的估计分配给收购的可识别资产的。确认的资产包括固定装置和设备、国家电影院品牌、库存和无形营运资金余额。确定收购资产的公允价值(以及在允许折旧的情况下对其估计寿命的相关确定)需要作出重大判断。承担了一些无形的责任,包括某些礼品卡义务。
我们的最终采购价格分配如下:
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(千美元) |
| 初步购进价格分配(1) |
| 测算期调整 |
| 最终采购价格分配(1) | |||
有形资产 |
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操作属性: |
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固定装置和设备 |
| $ | |
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| ( |
| $ | |
递延税金 |
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| — |
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流动资产: |
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盘存 |
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无形资产 |
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品牌名称 |
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酒牌 |
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商誉 |
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收购的总资产 |
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负债 |
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雇员负债 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
递延收入余额 |
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购置的总负债 |
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取得的净资产 |
| $ | |
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| $ | |
(1)
贷款人豁免和修改
在2020年6月30日之后,我们修改了与我们的美国银行、NAB和西太平洋银行债务安排有关的某些金融契约和借款利率,详情见附注11-债务.
2020年7月1日,应银行要求,我们将美元
本MD&A应与第一部分第1项(财务报表)中所附的未经审计的综合财务报表一并阅读。上述讨论和分析包含某些前瞻性陈述。请参阅本节结尾处包含的“前瞻性陈述”,以及我们在2019年10-K表格第1部分第1A项中陈述的“风险因素”和下面陈述的风险因素。
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)
新冠肺炎大流行的持续影响
2020年第一季度,多个司法管辖区采取了严格的封锁措施,旨在控制新冠肺炎的传播。2020年第二季度,几个司法管辖区开始放松对新冠肺炎的限制,主要是出于对其经济的压力,而不是对新冠肺炎的物质遏制。相反,一些司法管辖区由于新冠肺炎的重新出现,正在不同程度地恢复封锁,而另一些司法管辖区则在继续取消限制。目前由这些不同的方法引起的不确定性,以及这些方法可能产生的局部和全球影响,预计将持续到新冠肺炎传播被认为得到实质性控制或有经批准的疫苗为止。
2020年5月底,新西兰政府开始放松对关闭的限制,到2020年6月3日,我们的新西兰影院线路重新开放,除了我们位于Courtenay Central的阅读电影院,该电影院因地震问题暂时关闭。重新开放后,我们根据卫生当局和相关政府机构的指导,实施了一些新的安全措施,包括物理距离做法和更加重视消毒和卫生。截至2020年6月8日,政府强制要求的物理距离要求已在所有新西兰电影院停止,我们在某些方面放宽了入场政策。巨魔世界巡回赛该片于2020年7月1日在新西兰上映,吸引了观众重返我们的电影院,但由于缺乏新的主要电影,即使与2019年同期相比,我们已经实施了安全措施,上座率也有所下降。下一部预定在新西兰上映的大片是华纳兄弟的宗旨2020年8月27日。虽然我们对目前计划于2020年第三季度和第四季度及以后在新西兰上映的各大电影公司的强劲阵容感到鼓舞,但不能保证目前的上映日期会保持不变。
2020年7月1日,我们重新开放了我们的澳大利亚影院巡回赛,并实施了一些新的安全协议。然而,在2020年7月8日,我们不得不关闭维多利亚州七家影院中的六家,因为当地政府下令关闭六周,原因是新的新冠肺炎案件激增。2020年8月5日,由于国家宣布全面封锁,第七家电影院不得不关闭,这一封锁已被提议持续到2020年9月中旬。自从我们的电影院重新开放以来,澳大利亚市场上没有新的帐篷电影上映。因此,我们的出席率一直很低。截至今天,计划在澳大利亚上映的第一部大片是 克里斯托弗·诺兰的宗旨2020年8月27日,除了维多利亚州,该州将在政府放松限制并在该司法管辖区重新开放电影院后发行这部电影。再一次,虽然我们对目前计划于2020年第三季度和第四季度及以后在澳大利亚上映的各大电影公司的强劲名单感到鼓舞,但不能保证目前的上映日期会保持不变。
在美国,我们正在制定一项全面的战略,当我们在加利福尼亚州、夏威夷、德克萨斯州、纽约、新泽西州、弗吉尼亚州和华盛顿特区的24家电影院于2020年9月3日重新开放时,期待已久的宗旨计划在美国选定的城市开业。就像我们在新西兰和澳大利亚的赛道一样,我们将通过提升一套清洁方案和新的运营策略来重新开放我们的电影院,包括通过减少座位数量来实现物理距离。我们预计不久将宣布在允许电影院运营的市场中选定电影院的开业日期。我们将在收到(I)主要制片厂关于其上映时间表的更多确定性和(Ii)当地政府当局的许可后,宣布我们在美国的其他电影院的开业日期。如果当地政府当局取消限制,我们预计至少在两个主要制片厂上映前一到两周开放。
自2020年3月底以来,我们一直在与我们的业主就租金减免或延期的谈判进行谈判。在大多数情况下,我们能够实现从2020年4月到7月的延期,还款条款从2021年开始,这将保持公司的流动性。这些谈判是在逐个地点的基础上完成的。虽然我们不能就日后的延期作出保证,但如果剧院重新开放的时间有所延误,我们或许可以就额外的入住率减免问题进行谈判。
我们的业绩继续受到新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情的影响导致我们公司在2020年第二季度的收入和收益大幅下降。我们认为,缺少新产品、我们的许多影院持续临时关闭以及我们的社会疏远措施对我们2020年第二季度的影院上座率产生了实质性的不利影响。当然,在我们的电影院继续关闭期间,我们的收入将继续大幅下降,营业收入将继续为负。
我们的房地产业务受到新冠肺炎疫情的影响没有电影院业务那么大。在澳大利亚,我们在纽马克村(布里斯班地区,昆士兰州)、坎农公园(汤斯维尔,昆士兰州)、贝尔蒙特公地(珀斯地区,华盛顿州)和奥本红场(悉尼地区,新南威尔士州)的中心一直营业到2020年第二季度。在美国,我们已经收到了一些与我们的现场剧院业务相关的租金收入,并于2020年第二季度开始从卡尔弗城租户那里获得收入。然而,虽然我们的房地产资产占我们资产价值的很大一部分,但从历史上看,它们只占我们收入的约9%,占我们总运营收入的24%。
即使在我们所有的影院重新开放之后,我们公司也可能会继续受到新冠肺炎疫情的重大影响。新冠肺炎疫情对全球经济的影响导致我们运营司法管辖区的失业率居高不下,并可能在短期内导致消费者支出下降。物理距离和增加的清洁方案也可能推迟我们产生新冠肺炎大流行前的财务业绩的能力。最后,为了吸引客人来到我们的电影院,我们需要提供他们想要在电影院环境中观看的引人入胜的电影。虽然我们相信各大制片厂将在2020年底至2021年期间发行一系列强劲的电影,但不能保证各大制片厂将保持目前的上映日期,也不能保证新电影的开发、制作和发行的时间表。
在某种程度上平衡新冠肺炎疫情带来的挑战,我们认为这是人们在户外享受娱乐的持续愿望。虽然不能保证,但我们相信,随着我们的社会重新开放,我们将看到电影院再次回到其历史地位,成为美国和海外家庭以外娱乐的主要来源。在美国,我们保留了主要的运营人员,并与几乎所有的房东制定了安排,在保留现金的同时维持我们的租约;我们准备根据各自的政府指导方针和限制,在有电影可供使用且消费者需求回升时,迅速开放我们的电影院。
业务概述
我们是一家国际多元化公司,主要专注于美国、澳大利亚和新西兰的娱乐和房地产资产的开发、拥有和运营。目前,我们在两个业务领域开展业务:
电影院展览,通过我们的60家多厅影院。
真实遗产,包括房地产开发以及零售、商业和现场剧院资产的租赁。
在过去的几年里,我们一直表示,这两个业务部门是相辅相成的,因为我们使用我们的影院业务产生的相对一致的现金流来为我们的房地产开发业务的前端现金需求提供资金。当我们驾驭全球新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战时,我们仍然相信,这一双管齐下的多元化国际业务战略支持了我们公司的实力和长期生存能力。 我们相信,我们强大的房地产基础为我们提供了灵活性和资产实力,这是那些只拥有影院租赁资产的竞争对手所没有的。
主要业绩指标
管理层使用的两个关键绩效指标是EBITDA和每位顾客的餐饮支出(“SPP”)。由于新冠肺炎疫情的蔓延,以及我们在美国、澳大利亚和新西兰的几乎所有现场剧院和影院业务在截至2020年6月30日的三个月中的大部分时间和六个月的很大一部分时间内暂时关闭,管理层目前不认为对雷丁公司关键业绩指标的讨论将成为股东有用的衡量标准。管理层打算在未来的文件中继续讨论我们的关键业绩指标。
影院展览概述
我们以各种品牌经营全球影院展览业务:
在美国,以雷丁影院、安吉丽卡电影中心、联合影院和城市影院为品牌。
在……里面澳大利亚,旗下有雷丁影院、国家影院,以及松散的合资活动影院品牌。
在……里面新的在新西兰,雷丁影院和未合并的合资公司Rialto Cinemas品牌。
下表显示了截至2020年6月30日,按州/地区/地区、我们的影院品牌以及我们对基础资产的兴趣划分的每个国家/地区我们影院巡回中的地点和银幕数量。
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| 州/地区/ |
| 定位 |
| 筛网 |
| 资产权益 |
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国家 |
| 区域 |
| 数数 |
| 数数 |
| 租赁 |
| 拥有 |
| 运营品牌 |
美国 |
| 夏威夷 |
| 9 |
| 98 |
| 9 |
|
|
| 整合大区 |
|
| 加利福尼亚 |
| 7 |
| 88 |
| 7 |
|
|
| 安吉丽卡电影中心阅读电影院 |
|
| 纽约 |
| 3 |
| 16 |
| 2 |
| 1 |
| 安吉丽卡电影中心,城市电影院 |
|
| 德克萨斯州 |
| 2 |
| 13 |
| 2 |
|
|
| 安吉利卡电影中心 |
|
| 新泽西 |
| 1 |
| 12 |
| 1 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 维吉尼亚 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 安吉利卡电影中心 |
|
| 华盛顿特区。 |
| 1 |
| 3 |
| 1 |
|
|
| 安吉利卡电影中心 |
|
| 美国总数 |
| 24 |
| 238 |
| 23 |
| 1 |
|
|
澳大利亚 |
| 维多利亚 |
| 7 |
| 51 |
| 7 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 新南威尔士州 |
| 6 |
| 44 |
| 4 |
| 2 |
| 阅读电影院 |
|
| 昆士兰 |
| 5 |
| 50 |
| 2 |
| 3 |
| 阅读电影院、活动电影院(1) |
|
| 西澳大利亚 |
| 2 |
| 16 |
| 1 |
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 南澳大利亚 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 塔斯马尼亚州 |
| 2 |
| 14 |
| 2 |
|
|
| 阅读电影院、国家电影院 |
|
| 澳大利亚合计 |
| 24 |
| 190 |
| 18 |
| 6 |
|
|
新西兰 |
| 惠灵顿 |
| 3 |
| 18 |
| 2 |
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 奥塔戈 |
| 3 |
| 15 |
| 2 |
| 1 |
| 阅读电影院、里亚托电影院(2) |
|
| 奥克兰 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 阅读电影院、里亚托电影院(2) |
|
| 坎特伯雷 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 南国 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 富饶湾 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 霍克湾 |
| 1 |
| 4 |
|
|
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 新西兰合计 |
| 12 |
| 70 |
| 7 |
| 5 |
|
|
总计 |
|
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| 60 |
| 498 |
| 48 |
| 12 |
|
|
(1)这个 公司拥有位于芒特山的一家16屏影院33.3%的非法人合资权益。昆士兰州格拉瓦特,由Event Cinemas管理。
(2)这个公司是两家新西兰Rialto影院50%的合资伙伴,共有13块银幕。我们负责这些电影院的预订,我们的合资伙伴Event Cinemas负责管理它们的日常运营。
房地产概述
我们通过开发以及我们对零售、商业和现场剧院资产的第三方的所有权和租赁或许可来从事房地产业务。我们拥有所有实况影院和12家影院的费用权益(如上表所示)。我们的房地产业务通过不断改善和发展我们的投资和运营资产,包括我们的ETC,为我们的股东创造了长期价值。
我们的地产活动历来主要包括:
用于影院展映活动或为开发影院或影院房地产开发项目而收购的物业的费用或长期租赁权益的所有权;(四)用于影院展映活动的物业或用于影院开发或影院房地产开发项目的物业的费用或长期租赁权益的所有权;
这个取得一般房地产开发用地的收费权益;
这个发牌使用我们的现场剧场的制作公司;以及
这个重建项目使我们现有的收费电影院或现场电影院场地得到最高和最佳的利用。
电影院展览
我们的影院收入主要包括入场券、餐饮(“F&B”)、广告、礼品卡、影院租赁,以及通过在影院、我们自己的网站和移动应用程序上销售我们的电影票而产生的在线便利费收入。电影院运营费用包括与电影院运营直接相关的成本,包括电影租金、运营成本和占用成本。影院的收入和费用随着高质量的首映电影的供应和这些首映电影在市场上停留的周数而波动。有关我们目前拥有和/或管理的影院资产的细目,请参阅第I部分,第1项-我们的生意我们2019年的10-K表格。
虽然我们的资本项目近年来一直专注于增长我们的房地产部门,但我们也保持了对改善和增强我们的影院展览组合的关注,如下所述:
影院的新增功能和增强功能
我们影院产品组合的最新新增功能和增强功能如下:
收购澳大利亚塔斯马尼亚州德文波特一家久负盛名的电影院:2019年1月30日,我们以140万美元(195万澳元)购买了澳大利亚塔斯马尼亚州德文波特一家久负盛名的四屏电影院的租户权益和其他运营资产。我们于2019年1月30日从这个新的影院网站开始交易。
在新西兰惠灵顿附近的下赫特租了一个电影院空间:为了缓解Courtenay Central的Reding Cinemas持续临时关闭的情况,我们在2019年6月下旬开设了一家三屏电影院,交易名称为The Hutt Pop Up by Reading Cinemas。
收购澳大利亚塔斯马尼亚州霍巴特的一家动态艺术影院:2019年12月5日,我们以620万美元(900万澳元)收购了标志性的State Cinema。这个租赁项目包括10个屏幕,一个屋顶电影院和酒吧,一个大咖啡馆和一家书店。
在澳大利亚墨尔本新开了一家最先进的六屏电影院:2019年12月6日,我们在Burwood Brickworks购物中心开设了一家六屏阅读电影院,提供带有杜比ATMOS沉浸式音效的泰坦奢侈品,增强的食品和饮料供应,以及所有礼堂的全躺椅。
美国翻新:在2019年和2020年,我们继续投资于翻新和增强我们现有的电影院,这是我们的战略计划所设想的。在此期间,有三个地点进行了重大整修工作:我们在加利福尼亚州的罗纳特公园地点,以及我们在夏威夷的米利拉尼和卡哈拉(工程于2019年底开始,但目前因新冠肺炎停工而暂停)。
澳大利亚和新西兰翻新:2019年和2020年,我们改善了8个剧院:切恩赛德公园、丹德农、海港小镇、梅特兰、罗兹、瓦伦池、西湖和棕榈树。
影院管道
2020年第一季度,我们继续翻新位于美国火奴鲁鲁Kahala购物中心的综合剧院。然而,由于COVID大流行导致的政府限制,这项翻新工作已经停止。我们还没有重新开始这次翻修的确切时间表。
于澳洲,吾等先前根据租赁协议宣布兴建四间新的阅读影院:(I)Altona,VIC,(Ii)Traralgon,VIC,(Iii)金达利,昆士兰及(Iv)昆士兰布里斯班南城广场。我们已与维多利亚州的Altona房东达成原则协议,延长电影院装修交接日期。根据我们的协议,新电影院可能的开业日期可能会推迟到2021年初。关于我们在维多利亚州的Traralgon电影院,房东已经推迟了交出电影院装修空间的时间,关于租约和日程安排的讨论正在进行中。我们预计Traralgon的电影院不会在2020年开业。
Altona已经实际完成,Traralgon和Jindalee预计将在2020年第四季度完成。我们会继续因应未来的资金需要,评估落实这些配套责任的时间。
我们在新影院方面的重点包括最先进的放映和音响、豪华躺椅、增强型餐饮(通常包括酒水服务),以及通常至少一个主要的泰坦型演示屏幕。我们的重点是提供一流的服务和便利设施,使我们有别于室内和移动观看选项。我们认为,晚上看电影应该是一种特殊而优质的体验,实际上,它必须能够与通过其他平台提供给消费者的各种选择竞争。
在2020年,我们还将专注于推出和增强我们专有的在线票务功能和社交媒体界面。这些目的是为了提高我们提供的服务的便利性,并促进客人与我们提供的体验和产品的亲和力。我们还将专注于后新冠肺炎时代的技术改进,以促进改善社交距离和非接触式体验。此外,为了扩大我们的在线能力,我们预计在2020年第三季度为我们在美国、澳大利亚和新西兰的影院线路推出有限的F&B在线订购。
电影院停业
截至2020年第一季度末,我们在美国、澳大利亚和新西兰的所有影院都按照当地、州和联邦有关部门关于新冠肺炎疫情的指示和建议暂时关闭。由于新冠肺炎疫情在澳大利亚和新西兰的大部分地区已经得到基本控制,当地政府当局已经减少了限制,我们已经重新开放了我们在澳大利亚的大部分电影院和新西兰的所有电影院(除了我们在Courtenay Central的电影院)。截至2020年6月3日,除了位于Courtenay Central的阅读电影院(由于地震问题继续关闭)外,我们已经重新开放了新西兰巡回赛。截至2020年7月1日,我们已经重新开放了我们的澳大利亚影院巡回演出环节,然而,截至2020年8月5日,由于新冠肺炎新案件的激增,我们关闭了维多利亚州的所有七家影院。在美国,我们目前预计,一旦我们确定主要制片厂将开始在我们的电影院发行主要的触角电影,并且当地政府的限制允许电影院开业,我们的电影院就会重新开放。在满足这些条件之前,我们不会宣布重新开放的日期。
2019年1月,我们暂时关闭了位于新西兰惠灵顿的Courtenay Central影院。由于地震问题,这一临时关闭正在进行中。虽然在新冠肺炎疫情期间,我们一直在推进中心的规划,并与顾问、潜在租户和城市代表进行了持续的对话,但鉴于新冠肺炎疫情形势的不确定性,我们对这处房产的重新开发没有固定的时间框架。
在2019年第二季度,本公司关于86号高速公路运营的管理协议纽约市的Street Cinema因标的租约到期而终止。此外,在2019年第三季度,我们历史上盈利的巴黎剧院和纽约市比克曼剧院的租约都到期了。我们无法以商业上合理的条件获得这些电影院的延期或新的租约。
2019年12月,我们暂时关闭了位于檀香山Kahala购物中心的综合剧院,以便进行自上而下的翻新,目前正在关闭。翻修还没有完成,我们的建设实际上已经被政府为了应对新冠肺炎疫情而对我们施加的限制而停止了。当重新开放时,剧院将始终以躺椅为特色,并配有最先进的厨房和高架的餐饮菜单。
我们的一些影院遇到了新的竞争,我们相信其他影院将从计划中的整修和升级中受益。这种翻新和升级的范围、程度和时机必然会受到我们在应对持续的新冠肺炎疫情带来的各种挑战的同时保持资本和流动性的需要的影响。
升级我们的电影展览技术和影院设施
如前所述,我们将继续专注于我们认为具有增长潜力的成熟电影业务领域,并最终为我们的股东提供长期价值。为了满足我们在娱乐业不断变化的角色,我们投资于(I)升级我们现有的电影院和(Ii)开发新电影院,为我们的客户提供优质产品,包括最先进的呈现(包括音响、休息室和酒吧服务)和豪华躺椅。截至2020年6月30日,我们剧场巡回电影放映技术和设施多年来的所有升级情况汇总如下表所示:
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|
|
|
| 定位 |
| 筛网 |
屏幕格式 |
|
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数字(我们影院圈内的所有影院) | 60 |
| 498 |
IMAX | 1 |
| 1 |
泰坦XC和LUXE | 24 |
| 29 |
就餐服务 |
|
|
|
黄金休息室(澳大利亚/新西兰)(1) | 9 |
| 24 |
高级(澳大利亚/新西兰)(2) | 14 |
| 33 |
聚光灯(美国)(3) | 1 |
| 6 |
升级的餐饮菜单(美国)(4) | 16 |
| 不适用 |
高级座椅(提供躺椅) | 26 |
| 161 |
酒牌 (销售)(5) | 33 |
| 不适用 |
(1)黄金休息室:这是我们澳大利亚和新西兰电影院的“头等舱全套就餐服务”,包括升级的餐饮菜单(含酒精饮料)、豪华躺椅座椅功能(亲密的25-50个座位的电影院)和服务员服务。
(2)保费服务:这是我们澳大利亚和新西兰电影院的“商务舱就餐服务”,通常包括升级的餐饮菜单(一些带有酒精饮料),可能包括豪华躺椅功能(不太亲密的80个座位的电影院),但不提供服务员服务。
(3)Spotlight服务:2018年3月30日,我们在加利福尼亚州穆列塔的Reding Cinemas开设了我们在美国的第一个就餐电影院概念-“聚光灯”(Spotlight)。我们在该剧院的17个礼堂中有6个采用了这种就餐概念。
(4)升级餐饮菜单: 16我们所有的美国影院都有普通柜台提供的加高餐饮菜单,包括但不限于啤酒、葡萄酒和/或烈性酒,以及传统特许权之外的食物菜单。我们与前美食网高管合作,制作了一份由当地灵感和新鲜准备的菜品组成的菜单。
(5)酒牌:许可证适用于每个电影院地点,而不是每个剧院礼堂。出于会计目的,我们将成功购买或申请的成本资本化。白酒由于未来酒精饮料销售带来的长期经济效益,符合某些门槛的许可证将被视为无形资产。截至2020年6月30日,我们在美国有6份额外的酒类许可证申请待决。
房地产
截至2020年6月30日,我们的运营物业包括以下内容:
纽马克村(布里斯班地区,QLD)、坎农公园(汤斯维尔,QLD)、贝尔蒙特公地(珀斯地区,华盛顿州)、奥本红场(悉尼地区,新南威尔士州)和库特奈中心(惠灵顿地区,新西兰);
曼哈顿的两个单礼堂现场剧院(Minetta Lane和Orpheum)和芝加哥的四个礼堂现场剧院综合体(包括附属的零售和商业租户)(皇家乔治剧院);
我们位于加利福尼亚州卡尔弗市的全球总部大楼和位于澳大利亚墨尔本的澳大利亚公司办公楼;
我们一些非ETC影院物业的附属零售和商业租户。
2020年3月下旬,政府实施的交易限制影响了我们物业的许多租户,包括纽马克斯村(布里斯班地区,昆士兰)、坎农公园(汤斯维尔,昆士兰)、贝尔蒙公地(珀斯地区,华盛顿州)、奥本红场(悉尼地区,新南威尔士州)和库特奈中心(惠灵顿地区,新西兰),虽然实施了交易限制,但所有这些物业在新冠肺炎危机期间仍然开放营业。这些受影响的租户代表了每个中心的大多数第三方租户。然而,我们的大多数租户目前都在我们的澳大利亚和新西兰酒店营业(除了那些关闭与新冠肺炎疫情无关的租户)。
此外,我们在澳大利亚和新西兰有各种未改善的房地产地块用于开发,在美国有一些未改善的土地,包括一些用于我们的遗产活动的土地。
我们近年的主要房地产交易如下:
战略性收购
在澳大利亚奥本购买房产 -2018年6月29日,我们在奥本红院等增加了20870平方英尺的土地,并改善了16830平方英尺的写字楼。这处房产是在拍卖会上以350万美元(450万澳元)获得的,三面与我们现有的ETC接壤。该房产租赁给澳洲电信(Telstra),租期至2022年7月。这份租约将让我们有时间计划将物业有效地整合到我们的ETC中。通过此次收购,奥本红场现在拥有约519,358平方英尺的土地,其中约1,641英尺不间断地面向悉尼主要干线高速公路帕拉马塔路(Parramatta Road)。
行使选择权以取得土地承租人在构成东村电影院的土地租契及改善工程中的权益 – 2019年8月28日,我们行使选择权,收购土地承租人在构成我们曼哈顿东村电影院的基础土地租约和房地产资产中的权益。该期权项下的收购价为590万美元。现在预计这笔交易将在2021年5月31日左右完成。2020年3月12日,我们修改了原来的协议,(I)将租期延长至2022年1月31日,并将看跌期权延长至2021年12月4日,以及(Ii)应Sutton Hill Capital L.L.C.的要求。关于吾等延迟收购SHC于东村影院权益的截止日期,本公司恢复并延长SHC将该权益交予吾等的权利至2021年12月4日。这一摆正权利此前已于2019年12月4日到期。SHC告知我们,SHC希望恢复和延长这项权利,以便确保如果我们未能履行我们目前的合同义务,即在2021年5月31日或大约延长的日期结束我们购买土地租约权益的交易,SHC可以(实际上是作为一种额外的补救措施)行使这项恢复和延长的认沽权利。由于该交易为关联方交易,本公司董事会的审计与冲突委员会对其进行了审查和批准,并得到了第三方估值的支持,该估值显示该期权具有相当大的价值,交易完成后,每年将节省590,000美元的租金。
创造价值的机会
由于新冠肺炎和节约资金的需要,我们大部分房地产开发计划的实施都被推迟了。然而,我们仍然相信,我们公司强大的房地产基础将提供(I)通过潜在出售某些非核心房地产资产来增加财务保障,或(Ii)为战略再融资提供抵押品,在这两种情况下都可以满足流动性需求。我们打算继续强调审慎发展我们的房地产资产。
美国:
塞普尔韦达办公楼(美国卡尔弗市) – 2020年5月27日,我们将我们位于加利福尼亚州卡尔弗市的总部大楼的整个二层(约11,000平方英尺)租给了WWP(wwpinc.com),这是一家拥有超过35年经验的全球性公司,为化妆品和个人护理行业提供一系列包装需求。在租赁之日,该空间的所有权被移交给WWP,该公司负责扩建该空间。在直线基础上,租金从2020年第二季度开始,我们预计在2020年第四季度收到租金付款。
联合广场44号(美国纽约市)-历史上被称为坦穆尼大厅(Tamany Hall)的这座建筑,可净出租面积约73113平方英尺,俯瞰曼哈顿联合广场(Union Square)。在新冠肺炎疫情期间,纽约市关闭了非必要的建筑和业务,包括我们工地的建筑工程。然而,在关闭之前,获得核心和壳牌临时入住证所需的改善工程基本上已经完成。2020年7月1日,该工地重新开放进行施工活动,我们预计核心和壳体临时入住证将于2020年8月底到位,因为只有一些防火工作有待完成。
虽然纽约房地产委员会在新冠肺炎停摆期间禁止租赁活动,但在2020年6月,我们的租赁团队开始加大租赁力度。这座建筑,被誉为戏剧性的皮耶斯·德 抗性随着它在这座城市的第一家,超过800件玻璃穹顶,为纽约传说中的过去带来了未来,并于2017年获得了AIA四合院设计荣誉奖,以及Archiizer A+奖,类型学获得者,商业奖。它是纽约市可以立即出租的数量非常有限的“品牌”用地之一。我们相信联合广场44号对有意(I)在纽约市经营和(Ii)寻求在后新冠肺炎时代环境下更好地控制空间大小和设计的潜在租户来说,将具有吸引力。实际上,该大厦现已达到落成状态,可在签订契约后即时交付。
米内塔巷剧院(美国纽约市)-我们已完成这项物业重建计划的初步可行性研究。然而,目前,亚马逊的子公司Audible正在使用我们的剧院上演以一到两个人物为特色的有限演员阵容的戏剧和特别的现场表演活动,并通过Audible流媒体服务录制并向公众提供。由于新冠肺炎的原因,自2020年3月以来就没有推出过任何节目。
电影院1、2、3重建(美国纽约市)-正如此前披露的那样,我们与邻国谈判共同开发协议的努力没有取得成果。鉴于我们在纽约市上东区的两家电影院已经关闭,我们决定至少在短期内继续经营这个地点作为电影院。我们现正重新规划这项物业,以便在任何这类重建计划中,可以继续使用电影院。然而,所有与这一地点相关的其他重建活动都已暂停,直到我们能够更好地了解新冠肺炎对我们的资产和市场的持续影响。
新西兰:
马努考/威里土地改划(新西兰奥克兰)-我们继续推进我们64.0英亩物业的基础设施计划,我们之前将其从农业用途改划为轻工业用途,以及其余6.4英亩的物业,划为重工业用途,每个物业都位于奥克兰机场附近备受欢迎的工业市场Manukau/Wiri。
2020年6月,奥克兰议会在一定条件下,向我们和毗邻的土地所有者授予了某些同意,以建设利用新的轻工业区所需的某些基础设施。
尽管奥克兰机场最近宣布新冠肺炎疫情可能导致某些扩建计划无限期暂停,包括我们酒店附近的“停车换乘”设施,但我们仍然认为工业地产行业在当前的经济环境下是最具弹性的行业之一。我们认为,迄今为止完成的工作对我们在马努考/威里的土地的总价值作出了贡献。
Courtenay Central重建项目(新西兰惠灵顿)-位于新西兰首都惠灵顿市中心-我们的Courtenay Central物业占地161,071平方英尺,靠近(I)Te Papa Thomarewa博物馆(每年吸引超过150万游客,在COVID之前),以及(Ii)在未来的惠灵顿会议展览中心(wcec.co.nz)的对面,这是首都第一个优质的会议和展览空间,将于2023年完工。尽管新冠肺炎疫情肆虐,但这项大型公共工程的建造工程已恢复进行,计划包括兴建一个连接韦克菲尔德街的公众大堂,该公众大堂就在我们的柯特尼中环工程项目对面。
正如之前报道的那样,2016年海库拉地震造成的破坏需要拆除我们在现场的九层停车场,与之无关的地震问题导致我们在2019年初关闭了现有电影院和零售结构的主要部分。在新冠肺炎大流行之前,房地产团队已经制定了一个全面的规划,具有多种用途,以补充和加强考特奈中心位置的“目的地质量”。尽管新冠肺炎疫情肆虐,我们的房地产团队仍在继续与我们的顾问、潜在租户和城市代表合作,推进我们对该物业的重新开发计划。
公司事务
股票回购计划-我们的董事会于2017年3月2日批准了2500万美元的回购计划并于2019年3月14日将该计划延长至2021年3月2日. 根据这项授权,雷丁公司可以根据证券交易委员会关于公开市场、大宗交易和非公开谈判交易的要求,根据市场状况和其他因素,不时回购其A类非投票权普通股。到2020年6月30日,我们已经回购了 1,792,819 A类无投票权普通股,平均价格为$13.39 每股(不包括交易成本)。其中,在截至2020年6月30日的6个月里,共购买了75,157股票,平均价格为每股8.92美元。这些购买发生在2020年第一季度。2020年3月10日,我们的董事会批准将我们的股票回购计划增加2500万美元,使我们授权的回购总额保持在2600万美元,并将该计划延长至2022年3月2日.
由于新冠肺炎疫情及其对我们整体流动性的影响,在可预见的未来,我们的股票回购计划可能会采取较低的资本配置优先级。
董事会薪酬和股票期权委员会-我们的薪酬和股票期权委员会在2020年初决定在2019年不向任何雷丁高管支付现金奖金,包括我们的首席执行官。关于2020年,没有非雇员董事RSU或股票期权发行。
我们的融资策略
在新冠肺炎之前,我们的金库管理使用现金余额来减少债务。在新冠肺炎疫情导致我们的收入中断之前,我们已经使用运营产生的现金和其他多余的现金,在不需要为我们的业务计划中设想的资本投资提供资金的情况下,偿还我们的贷款和信贷安排。这为我们提供了可用的贷款安排,以供将来使用,从而降低了利息费用。我们定期检讨借款安排的到期日,并在当前情况下,在有需要时就续期和延期进行谈判。在新冠肺炎政府强制停工不到两周前,我们完成了对各种融资安排的修改和延长,我们相信这有助于提供必要的流动性,帮助我们度过新冠肺炎危机。
为了应对新冠肺炎疫情,我们的影院关闭,以及我们娱乐主题购物中心对许多房地产租户施加的交易限制,截至2020年6月30日,我们已经完全动用了所有可用的运营信贷额度,以提供未来的流动性。
由于新冠肺炎的影响,我们与美国银行、澳大利亚国民银行和新西兰西太平洋银行签订的截至2020年6月30日的季度贷款协议进行了某些修改,以确保在新冠肺炎疫情的情况下未来的流动性。这些贷款修改包括更改一些遵守契约的条款,以及豁免这些贷款人的某些契约测试期。我们目前并没有违反契约的个案,当中并没有贷款修改或豁免契约试用期的个案。
美国银行贷款
2020年3月6日,我们(I)与美国银行就支持我们美国影院业务的5500万美元信贷安排达成了修正案,将到期日延长至2023年3月6日,并根据某些财务比率加上可变利率实施2.5%-3.0%的利率,以及(Ii)将我们与美国银行500万美元信贷额度的期限延长至2023年3月6日。
2020年8月7日,我们修改了此信贷安排内的某些金融契约,并在截至2021年9月30日的测量期内暂时暂停了某些其他契约测试的测试。在截至2021年12月31日的计量期内,恢复对财务契约的测试。这些修改还包括与维持某些流动性水平有关的新契约。根据修正案,超过300万美元的现金余额将用于偿还设施债务。然而,这并不是减少信贷安排,在满足取款要求的情况下,将可以再借款。除了对公约的修改外,这项贷款的借款利率被定为比“欧洲美元”利率高出3.0%,而“欧洲美元”利率现在的下限是1.0%。在信贷额度方面,我们还修改了利率,其中LIBOR部分的利率现在下限为1.0%。根据美国GAAP,这样的修改被认为不是实质性的。
电影院1,2,3定期贷款
2020年3月13日,我们75%的子公司Sutton Hill Properties LLC将其在Valley National Bank的定期贷款从2000万美元增加到2500万美元,利率基于(I)两年期美国国债利率加2.5%或(Ii)4.25%,以较大者为准。目前用于山谷国家贷款的利率为4.25%。
澳大利亚NAB公司定期贷款(AU)
在新冠肺炎之前,于2019年3月,我们将我们与澳大利亚国民银行的循环企业市场贷款工具从一个6,650万澳元的贷款工具修订为(I)一个6,650万澳元的贷款工具,利率为BBSY之上0.95个百分点,到期日为2019年6月30日;(Ii)一个500万澳元的银行担保,年利率为1.90%;(I)一个1.2亿澳元的企业贷款工具,利率为BBSY之上0.85个百分点-1.3个百分点,取决于某些比率,根据某些比率,我们将其修改为(I)一个12,000,000澳元的企业贷款工具,利率为BBSY之上0.95个百分点至1.3个百分点,取决于某些比率,以及(Ii)500万澳元的银行担保,年利率为1.90%其中8,000,000澳元为循环,4,000,000澳元为核心;及(Ii)银行担保贷款5,000,000澳元,年利率为1.85%。根据美国公认会计准则,这笔特殊定期贷款的这种债务修改不被认为是实质性的。
2020年8月6日,我们用NAB修改了这个循环企业市场贷款机制内的某些契约(“NAB修正案”)。这些修改适用于截至2021年6月30日的季度。此外,在这些契约修改的适用期间,根据该贷款借入的金额的利率为1.75%。NAB修正案修改了截至2021年6月30日的季度的固定费用覆盖比率测试,以便比率测试是根据每个季度的交易表现计算的,而不是每年一次,并免除了截至2021年6月30日的季度的杠杆率测试。根据美国公认会计准则,这样的修改被认为不是实质性的。
西太平洋银行企业信贷安排(新西兰)
2018年12月20日,我们重组了西太平洋公司信贷安排。第一批(一般/非建设信贷额度)的到期日延长至2023年12月31日,可用的贷款从3500万新西兰元减少到3200万新西兰元。该贷款的利率为已提取余额的银行票据得标利率1.75%,并对整个贷款收取1.1%的信贷额度费用。第二批(建设线)设施为1800万新西兰元,已被拆除。
2020年6月29日,西太平洋银行将2020年6月30日的公约测试日期推迟到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋银行免除了自2020年7月31日起测试某些公约的要求。这项协议还将利率和信贷额度的收费分别提高到比银行票据得标利率高出2.40%和1.65%。到期日延长至2024年1月1日。根据美国公认会计准则,对该设施的此类修改不被认为是实质性的。
有关我们电影院和房地产细分市场的更多详细信息,请参阅我们的2019年报10-K。
行动结果
下表汇总了s我们每个主要业务部门的运营结果以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6个月的非部门信息:
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| 截至的季度 |
| %变化 |
| 截至六个月 |
| %变化 | ||||||||||||
(千美元) |
| 6月30日, |
| 6月30日, |
| Fav/ |
| 6月30日, |
| 6月30日, |
| Fav/ | |||||||||
细分结果 |
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| 营业收入 |
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| 影院展览 |
| $ | 1,217 |
| $ | 72,296 |
| (98) | % |
| $ | 47,527 |
| $ | 130,223 |
| (64) | % | ||
| 房地产 |
|
| 2,303 |
|
| 5,564 |
| (59) | % |
|
| 6,905 |
|
| 10,994 |
| (37) | % | ||
| 段间淘汰 |
|
| (98) |
|
| (1,851) |
| 95 | % |
|
| (1,782) |
|
| (3,716) |
| 52 | % | ||
| 总收入 |
|
| 3,422 |
|
| 76,009 |
| (95) | % |
|
| 52,650 |
|
| 137,501 |
| (62) | % | ||
| 运营费用 |
|
|
|
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|
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|
| 影院展览 |
|
| (13,758) |
|
| (58,086) |
| 76 | % |
|
| (57,734) |
|
| (108,280) |
| 47 | % | ||
| 房地产 |
|
| (1,589) |
|
| (2,438) |
| 35 | % |
|
| (4,349) |
|
| (4,883) |
| 11 | % | ||
| 段间淘汰 |
|
| 98 |
|
| 1,851 |
| (95) | % |
|
| 1,782 |
|
| 3,716 |
| 52 | % | ||
| 总运营费用 |
|
| (15,249) |
|
| (58,673) |
| 74 | % |
|
| (60,301) |
|
| (109,447) |
| 45 | % | ||
| 折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 影院展览 |
|
| (3,764) |
|
| (4,091) |
| 8 | % |
|
| (7,543) |
|
| (8,247) |
| 9 | % | ||
| 房地产 |
|
| (1,275) |
|
| (1,354) |
| 6 | % |
|
| (2,575) |
|
| (2,731) |
| 6 | % | ||
| 折旧及摊销总额 |
|
| (5,039) |
|
| (5,445) |
| 7 | % |
|
| (10,118) |
|
| (10,978) |
| 8 | % | ||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 影院展览 |
|
| (949) |
|
| (937) |
| (1) | % |
|
| (2,158) |
|
| (1,929) |
| (12) | % | ||
| 房地产 |
|
| (246) |
|
| (427) |
| 42 | % |
|
| (601) |
|
| (878) |
| 32 | % | ||
| 通行费和管理费合计 |
|
| (1,195) |
|
| (1,364) |
| 12 | % |
|
| (2,759) |
|
| (2,807) |
| 2 | % | ||
| 分部营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 影院展览 |
|
| (17,254) |
|
| 9,182 |
| (>100) | % |
|
| (19,908) |
|
| 11,767 |
| (>100) | % | ||
| 房地产 |
|
| (807) |
|
| 1,345 |
| (>100) | % |
|
| (620) |
|
| 2,502 |
| (>100) | % | ||
| 部门总营业收入 |
| $ | (18,061) |
| $ | 10,527 |
| (>100) | % |
| $ | (20,528) |
| $ | 14,269 |
| (>100) | % | ||
非细分结果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 折旧及摊销费用 |
|
| (227) |
|
| (127) |
| (79) | % |
|
| (419) |
|
| (188) |
| (>100) | % | ||
| 一般和行政费用 |
|
| (3,907) |
|
| (4,670) |
| 16 | % |
|
| (8,288) |
|
| (9,710) |
| 15 | % | ||
| 利息支出,净额 |
|
| (2,004) |
|
| (2,204) |
| 9 | % |
|
| (3,797) |
|
| (4,055) |
| 6 | % | ||
| 未合并合营企业的股权收益 |
|
| (274) |
|
| 327 |
| (>100) | % |
|
| (195) |
|
| 361 |
| (>100) | % | ||
| 其他收入(费用) |
|
| 19 |
|
| 71 |
| (73) | % |
|
| (196) |
|
| 50 |
| (>100) | % | ||
| 所得税前收入 |
|
| (24,454) |
|
| 3,924 |
| (>100) | % |
|
| (33,423) |
|
| 727 |
| (>100) | % | ||
| 所得税优惠(费用) |
|
| 1,567 |
|
| (1,630) |
| >100 | % |
|
| 4,580 |
|
| (573) |
| >100 | % | ||
净收益(损失) |
|
| (22,887) |
|
| 2,294 |
| (>100) | % |
|
| (28,843) |
|
| 154 |
| (>100) | % | |||
| 减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| (185) |
|
| (37) |
| (>100) | % |
|
| (266) |
|
| (53) |
| (>100) | % | ||
RDI普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | (22,702) |
| $ | 2,331 |
| (>100) | % |
| $ | (28,577) |
| $ | 207 |
| (>100) | % | |||
每股基本收益(亏损) |
| $ | (1.04) |
| $ | 0.10 |
| (>100) | % |
| $ | (1.31) |
| $ | 0.01 |
| (>100) | % |
合并和非细分结果:
第二季度和六个月的净业绩
与去年同期相比,RDI普通股股东的净收入减少了2500万美元,截至2020年6月30日的季度亏损2270万美元。截至2020年6月30日的季度,RDI的基本每股收益减少了1.14美元,与截至2019年6月30日的季度相比亏损了104万美元,主要原因是我们的部分影院在2020年第二季度持续暂时关闭,这在一定程度上被
在截至2020年6月30日的6个月里,RDI普通股股东的净收入与去年同期相比减少了2880万美元,亏损2860万美元。截至2020年6月30日的6个月的基本每股收益减少了1.32美元,与截至2019年6月30日的6个月相比亏损了1.31美元。这些结果是因为新冠肺炎大流行,导致我们所有的全球影院在2020年3月暂时关闭。然而,在影院关闭之前,座位占有率已经在减少,以实施社会疏远措施,并限制病毒的传播,以保障电影观众以及我们员工的健康和安全。关于我们的房地产部门,我们中心的许多租户受到澳大利亚和新西兰政府贸易限制的影响,然而,我们所有的澳大利亚零售中心在新冠肺炎危机期间仍然营业。虽然新冠肺炎疫情影响了我们澳大利亚中心某些租户的运营,但截至2020年6月30日,我们澳大利亚中心的第三方租户入住率超过85%。我们新西兰房产的租户也受到了政府强制全国关闭四周的影响。不过,由于新西兰政府的主动决定,大多数租户现在交易情况良好,没有进一步的限制。
就本季度和6个月期间而言,可归因于RDI普通股股东的净收入受到澳元和新西兰元兑美元与上年同期相比下降的不利影响。
截至2020年6月30日的季度收入与去年同期相比下降了0.95%,即7260万美元,降至340万美元。
截至2020年6月30日的6个月的收入与去年同期相比下降了62%,即8490万美元,降至5270万美元。由于我们在美国、澳大利亚和新西兰的影院因新冠肺炎事件而暂时关闭,所有三个国家的影院运营部门的收入都有所下降,这部分缓解了我们大部分澳大利亚和所有新西兰影院(不包括我们在Courtenay Central的影院)于2020年6月重新开放的影响。在我们的房地产部门,收入下降的原因是,从2020年3月下旬开始,我们的Live Theatre持续临时关闭,向我们的澳大利亚ETC的第三方租户提供租金减免,澳元和新西兰元的汇率疲软,以及地方政府对我们在澳大利亚和新西兰的房地产业务实施的交易限制。
非分段一般和管理费用
截至2020年6月30日的季度,非部门一般和行政费用与去年同期相比下降了16%,即80万美元,降至390万美元。
在截至2020年6月30日的6个月中,由于法律费用的下降,非部门一般和行政费用与截至2019年6月30日的6个月相比下降了15%,即140万美元,至830万美元。此外,在澳洲和新西兰,我们已享有由其各自政府提供的工资津贴福利,这些津贴已涵盖,并会继续涵盖我们在澳洲的电影院职员的大部分开支,以及我们在新西兰的电影院职员的几乎所有开支,而这些津贴已包括,并会继续涵盖我们在澳洲的电影院职员的大部分费用,以及我们在新西兰的几乎所有电影院线人员的费用。澳大利亚和新西兰的工资补贴计划目前计划分别持续到2020年9月25日和2020年8月11日。澳大利亚的工资补贴计划将被延长,但尚未编纂。
所得税优惠
截至2020年6月30日的季度和6个月的所得税优惠分别比去年同期增加了320万美元和520万美元。2020至2019年的变化主要与本公司2019年净营业亏损(作为CARE法案的结果)结转至2015和2016纳税年度的税收优惠有关,这两个纳税年度的联邦税率为35%,但被2020年估值免税额的增加所抵消。
业务细分结果
截至2020年6月30日,我们租赁或拥有并运营了60家拥有498块屏幕的电影院,其中包括我们在某些未合并的合资企业中的权益,这些合资企业总共有3家拥有29块屏幕的电影院。截至2020年6月30日,我们还:
扩展到塔斯马尼亚州,2019年第一季度在德文波特收购了一家四屏电影院,2019年第四季度在霍巴特收购了一家十屏电影院(The State Cinema);
于2019年6月底在位于新西兰惠灵顿大地区的下赫特州开设了三屏弹出式窗口;
终止了我们与86型客机相关的管理协议纽约市的街头电影院因基础租约到期而关闭,我们盈利的巴黎和比克曼影院因租约到期而关闭;
于2019年12月在澳大利亚墨尔本郊区伯伍德推出了我们的六屏阅读电影院;
拥有并经营五个ETC,分别位于澳大利亚的纽马克村(布里斯班郊区)、贝尔蒙特(珀斯郊区)、奥本红院(悉尼郊区)和坎农公园(汤斯维尔),以及新西兰的Courtenay Central(惠灵顿);
拥有并运营我们在卡尔弗市(洛杉矶县新兴的高科技和通信中心)的总部办公楼,并在2020年第二季度与一家公司租户签订了整个二楼的多年租约;
拥有并运营我们位于澳大利亚墨尔本的总部办公楼;
拥有和运营曼哈顿和芝加哥三个已开发商业地产的手续费权益有所改善,现场剧院包括六个舞台以及附属的零售和商业空间;
拥有一家有限责任公司75%的管理成员权益,而有限责任公司又拥有影院1、2、3的手续费权益;
拥有我们的联合广场开发物业,约73113平方英尺的净可租赁面积,包括零售和办公空间,目前处于租赁阶段;
持有待开发的约70.4英亩可开发工业用地,位于新西兰奥克兰机场附近;
拥有一家有限责任公司50%的管理成员权益,该公司又在加利福尼亚州科切拉拥有一处202英亩的房产,该房产约150英亩划为单户住宅用途(最多550套),在美国约50英亩为高密度混合用途,用于开发,以及;
拥有197英亩的土地,主要来自我们遗留的铁路业务,包括费城市中心的雷丁高架桥。
我公司在澳大利亚和新西兰开展业务,受外币汇率波动风险的影响。2020年第二季度,与去年同期相比,澳元和新西兰元兑美元分别贬值6.1%和6.7%。
电影院展览
下表详细介绍了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6个月的影院展览细分市场运营业绩:
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| %变化 | |||
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 |
| Fav/(Unfav) | |||||||||||||
(千美元) | 6月30日, | 收入的百分比 | 6月30日, | 收入的百分比 |
| 6月30日, | 收入的百分比 | 6月30日, | 收入的百分比 |
| 季 | 截至六个月 | ||||||||
收入 |
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| ||
| 美国 | 招生收入 | $ | 1 | 0% | $ | 24,635 | 34% |
| $ | 13,915 | 29% | $ | 44,488 | 34% |
| (100) | % | (69) | % |
|
| 餐饮收入 |
| 94 | 8% |
| 13,123 | 18% |
|
| 7,058 | 15% |
| 22,699 | 18% |
| (99) | % | (69) | % |
|
| 广告和其他收入 |
| 374 | 31% |
| 3,116 | 5% |
|
| 2,802 | 7% |
| 5,661 | 4% |
| (88) | % | (51) | % |
|
|
| $ | 469 | 39% | $ | 40,874 | 57% |
| $ | 23,775 | 50% | $ | 72,848 | 56% |
| (99) | % | (67) | % |
| 澳大利亚 | 招生收入 | $ | 238 | 20% | $ | 16,579 | 23% |
| $ | 12,748 | 27% | $ | 30,615 | 24% |
| (99) | % | (58) | % |
|
| 餐饮收入 |
| 144 | 11% |
| 7,407 | 10% |
|
| 5,755 | 12% |
| 13,468 | 10% |
| (98) | % | (57) | % |
|
| 广告和其他收入 |
| 118 | 10% |
| 1,613 | 2% |
|
| 1,584 | 3% |
| 2,956 | 2% |
| (93) | % | (46) | % |
|
|
| $ | 500 | 41% | $ | 25,599 | 35% |
| $ | 20,087 | 41% | $ | 47,039 | 36% |
| (98) | % | (57) | % |
| 新西兰 | 招生收入 | $ | 138 | 11% | $ | 3,881 | 5% |
| $ | 2,403 | 5% | $ | 6,873 | 5% |
| (96) | % | (65) | % |
|
| 餐饮收入 |
| 67 | 6% |
| 1,621 | 2% |
|
| 1,051 | 2% |
| 2,930 | 2% |
| (96) | % | (64) | % |
|
| 广告和其他收入 |
| 43 | 3% |
| 321 | 1% |
|
| 211 | 1% |
| 533 | 1% |
| (87) | % | (60) | % |
|
|
| $ | 248 | 20% | $ | 5,823 | 8% |
| $ | 3,665 | 8% | $ | 10,336 | 8% |
| (96) | % | (65) | % |
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| 总收入 | $ | 1,217 | 100% | $ | 72,296 | 100% |
| $ | 47,527 | 100% | $ | 130,223 | 100% |
| (98) | % | (64) | % | |
运营费用 |
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| 美国 | 电影租金和广告费 | $ | (11) | 1% | $ | (13,650) | 19% |
| $ | (7,268) | 16% | $ | (23,773) | 18% |
| 100 | % | 69 | % |
|
| 餐饮费 |
| (188) | 15% |
| (2,988) | 4% |
|
| (2,008) | 4% |
| (5,310) | 4% |
| 94 | % | 62 | % |
|
| 入住费 |
| (6,791) | 558% |
| (6,886) | 10% |
|
| (13,377) | 27% |
| (13,831) | 11% |
| 1 | % | 3 | % |
|
| 其他运营费用 |
| (2,888) | 237% |
| (11,389) | 15% |
|
| (12,129) | 26% |
| (21,563) | 17% |
| 75 | % | 44 | % |
|
|
| $ | (9,878) | 811% | $ | (34,913) | 48% |
| $ | (34,782) | 72% | $ | (64,477) | 50% |
| 72 | % | 46 | % |
| 澳大利亚 | 电影租金和广告费 | $ | (142) | 12% | $ | (8,029) | 11% |
| $ | (5,607) | 12% | $ | (14,307) | 11% |
| 98 | % | 61 | % |
|
| 餐饮费 |
| (107) | 9% |
| (1,406) | 2% |
|
| (1,262) | 2% |
| (2,521) | 2% |
| 92 | % | 50 | % |
|
| 入住费 |
| (1,799) | 148% |
| (3,971) | 5% |
|
| (5,687) | 12% |
| (7,934) | 6% |
| 55 | % | 28 | % |
|
| 其他运营费用 |
| (1,139) | 95% |
| (5,366) | 8% |
|
| (6,526) | 14% |
| (10,781) | 8% |
| 79 | % | 39 | % |
|
|
| $ | (3,187) | 262% | $ | (18,772) | 26% |
| $ | (19,082) | 40% | $ | (35,543) | 27% |
| 83 | % | 46 | % |
| 新西兰 | 电影租金和广告费 | $ | (45) | 4% | $ | (1,894) | 3% |
| $ | (1,101) | 2% | $ | (3,231) | 2% |
| 98 | % | 66 | % |
|
| 餐饮费 |
| (25) | 1% |
| (326) | 0% |
|
| (220) | 1% |
| (618) | 1% |
| 92 | % | 64 | % |
|
| 入住费 |
| (255) | 21% |
| (907) | 1% |
|
| (1,074) | 2% |
| (1,711) | 1% |
| 72 | % | 37 | % |
|
| 其他运营费用 |
| (368) | 30% |
| (1,274) | 2% |
|
| (1,475) | 3% |
| (2,699) | 2% |
| 71 | % | 45 | % |
|
|
| $ | (693) | 57% | $ | (4,401) | 6% |
| $ | (3,870) | 8% | $ | (8,259) | 6% |
| 84 | % | 53 | % |
|
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| 总运营费用 | $ | (13,758) | 1130% | $ | (58,086) | 80% |
| $ | (57,734) | 120% | $ | (108,279) | 83% |
| 76 | % | 47 | % | |
折旧、摊销、一般费用和行政费用 |
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| ||
| 美国 | 折旧摊销 | $ | (1,988) | 163% | $ | (2,516) | 3% |
| $ | (4,008) | 9% | $ | (5,141) | 4% |
| 21 | % | 22 | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (700) | 58% |
| (432) | 1% |
|
| (1,567) | 3% |
| (1,036) | 1% |
| (62) | % | (51) | % |
|
|
| $ | (2,688) | 221% | $ | (2,948) | 4% |
| $ | (5,575) | 12% | $ | (6,177) | 5% |
| 9 | % | 10 | % |
| 澳大利亚 | 折旧摊销 | $ | (1,421) | 117% | $ | (1,222) | 1% |
| $ | (2,814) | 6% | $ | (2,403) | 1% |
| (16) | % | (17) | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (229) | 19% |
| (467) | 1% |
|
| (600) | 1% |
| (854) | 1% |
| 51 | % | 30 | % |
|
|
| $ | (1,650) | 136% | $ | (1,689) | 2% |
| $ | (3,414) | 7% | $ | (3,257) | 2% |
| 2 | % | (5) | % |
| 新西兰 | 折旧摊销 | $ | (355) | 29% | $ | (352) | 1% |
| $ | (721) | 2% | $ | (703) | 1% |
| (1) | % | (3) | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (20) | 2% |
| (39) | 0% |
|
| 9 | (0)% |
| (39) | 0% |
| 49 | % | >100 | % |
|
|
| $ | (375) | 31% | $ | (391) | 1% |
| $ | (712) | 1% | $ | (742) | 1% |
| 4 | % | 4 | % |
|
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|
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| 折旧、摊销、一般费用和行政费用合计 | $ | (4,713) | 387% | $ | (5,028) | 7% |
| $ | (9,701) | 21% | $ | (10,176) | 8% |
| 6 | % | 5 | % | |
营业收入(亏损)-电影院 |
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| ||
| 美国 | $ | (12,097) | (994)% | $ | 3,013 | 4% |
| $ | (16,582) | (35)% | $ | 2,193 | 2% |
| (>100) | % | (>100) | % | |
| 澳大利亚 |
| (4,337) | (356)% |
| 5,138 | 7% |
|
| (2,409) | (5)% |
| 8,239 | 6% |
| (>100) | % | (>100) | % | |
| 新西兰 |
| (820) | (66)% |
| 1,031 | 2% |
|
| (917) | (2)% |
| 1,335 | 1% |
| (>100) | % | (>100) | % | |
| 影院营业总收入(亏损) | $ | (17,254) | (1418)% | $ | 9,182 | 13% |
| $ | (19,908) | (42)% | $ | 11,767 | 9% |
| (>100) | % | (>100) | % |
第二季度业绩
电影院分部营业收入
电影院线段2020年第二季度的营业收入减少了2640万美元,当与2019年同期相比。这一显著的减少是由于我们的电影院因新冠肺炎大流行而暂时关闭,并通过(I)重新开放我们的大部分澳大利亚和所有新西兰影院而部分缓解了这一影响 (Ii)我们的收费加息电影院因新冠肺炎的停业而没有内部租金收入,以及(Iii)我们多个业主的租金减免,这些都是我们在二零二零年六月(柯德奈中环的电影院除外)所引致的。(Ii)我们的收费加息电影院因新冠肺炎的倒闭而没有内部租金收入,以及(Iii)我们多个业主的租金减免。
营业收入
与2019年同期相比,2020年第二季度的影院收入下降了98%,即7110万美元,降至120万美元。
以下是我们按市场划分的影院收入变化:
由于上座率下降了100%,2020年第二季度美国电影院收入下降了99%,即4040万美元,降至50万美元。这些减少是由于我们的美国电影院由于新冠肺炎大流行而持续临时关闭,以及我们位于檀香山卡哈拉购物中心的综合剧院自2019年12月以来因翻新而暂时关闭。
澳大利亚电影收入在2020年第二季度下降了98%,即2510万美元,降至50万美元,原因是上座率下降了99%。这些减少是由于我们在澳大利亚的电影院由于新冠肺炎大流行而持续临时关闭,部分缓解了我们在澳大利亚的大部分电影院于2020年6月重新开放的影响。这些结果进一步受到澳元贬值和重新开放后缺少新的主要工作室帐篷释放的影响。
新西兰电影收入在2020年第二季度下降了96%,即560万美元,降至20万美元,原因是上座率下降了96%。这些减少是由于我们在新西兰的电影院持续临时关闭,部分原因是新冠肺炎大流行我们的影院于2020年6月在新西兰重新开放(不包括Courtenay Central)。这些结果进一步受到了t的影响。他说,新西兰元贬值,重新开业后缺乏新的主要制片厂发行。
运营费用
运营费用为.2020年第二季度, 减少76%,即4,430万元,降至1,380万元,主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的电影院持续临时关闭。在澳洲和新西兰,我们都享有各自政府提供的工资津贴,这些津贴已经并将继续涵盖我们在澳洲的电影院人员的很高比例的费用,以及我们在新西兰的几乎所有电影院级别人员的费用,这两个国家的工资补贴已经并将继续涵盖我们在澳大利亚的电影院级别人员的很高比例的成本,以及我们在新西兰的几乎所有电影院级别人员的成本。澳大利亚和新西兰的工资补贴计划目前计划分别持续到2020年9月25日和2020年8月11日。澳大利亚的工资补贴计划将被延长,但尚未编纂。这一下降也是由于新冠肺炎疫情导致2020年第二季度收到的内部和外部租金减免节省。
2020年第二季度,运营费用占总收入的百分比增加了100个百分点以上,而2019年同期为80%,这是因为我们的票房收入大幅下降,而且我们的某些占用成本通常是固定的,无法调整以反映如此低的入场水平。
折旧、摊销、一般费用和行政费用
折旧、摊销、一般和行政费用2020年第二季度,与2019年同期相比,下降了6%,即30万美元,降至470万美元。这一减少归因于我们美国影院数字投影仪租赁的折旧费用减少,截至2019年底,这笔费用已大幅折旧,但被法律费用的增加所抵消。总折旧、摊销、一般和行政费用因澳大利亚和新西兰的外汇走势而部分减少。
六个月的结果
电影院分部营业收入
电影院线段截至2020年6月30日的6个月,与2019年同期相比,营业收入减少了3170万美元,亏损1990万美元。这一下降是由于(I)由于社会疏远措施而减少了座位占有率,以及(Ii)我们的电影院持续临时关闭,这两者都导致自2020年3月以来上座率大幅下降,但我们的大部分澳大利亚和新西兰影院于2020年6月重新开放,部分缓解了这一影响。
营业收入
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,电影院收入下降了64%,即8270万美元,降至4750万美元。
以下是我们按市场划分的影院收入变化:
在截至2020年6月30日的六个月里,美国电影院收入减少了67%,即4910万美元,降至2380万美元,原因是上座率下降了70%。这些减少的显著原因是实施了社会疏远措施,以及自2020年3月下旬以来,由于新冠肺炎大流行,我们的美国电影院持续临时关闭,我们位于檀香山卡哈拉购物中心的综合剧院自2019年12月以来因翻新而暂时关闭,以及我们的86家影院关闭自2019年年中以来,巴黎的街道和比克曼电影院。
在截至2020年6月30日的六个月里,澳大利亚电影院收入减少了57%,即2,700万美元,降至2,010万美元,原因是上座率下降了59%。这些减少主要是由于我们在澳大利亚的电影院因新冠肺炎大流行而持续临时关闭,部分缓解了我们在澳大利亚的大部分电影院于2020年6月重新开放的影响。这些结果进一步受到澳元贬值的影响。
在截至2020年6月30日的六个月里,新西兰影院收入减少了65%,即670万美元,降至370万美元,原因是上座率下降了65%。这些减少主要是由于我们在新西兰的电影院因新冠肺炎疫情的部分原因而暂时关闭。我们在新西兰的电影院于2020年6月重新开放,不包括Courtenay Central,该电影院因地震原因仍处于关闭状态。这些结果进一步受到了t的影响。他使新西兰元贬值。
运营费用
运营费用截至2020年6月30日的6个月,减少47%,或5,050万美元,至5,770万美元,原因是我们的电影院因新冠肺炎大流行而暂时关闭,这对我们的美国电影院和我们的部分澳大利亚电影院来说仍在继续。我们电影院的临时关闭最终导致美国员工在3月下旬被解雇,从而降低了劳动力成本。在澳洲和新西兰,我们无须解雇雇员,因为我们已享有由他们各自的政府提供的工资津贴福利,这些津贴已涵盖,并会继续涵盖我们电影院人员的几乎所有费用。澳大利亚和新西兰的工资补贴计划目前计划分别持续到2020年9月25日和2020年8月11日。澳大利亚的工资补贴计划将被延长,但尚未编纂。不幸的是,我们没有资格参加美国的Paycheck Protection Program。这一下降还归因于2020年第二季度新冠肺炎疫情带来的内部和外部租金减免节省。
截至2020年6月30日的6个月,运营费用占总收入的比例增加了37个百分点,达到120%,而2019年同期为83%,这是因为我们的票房收入大幅下降,而且我们的某些占用成本通常是固定的,无法调整以反映如此低的入学水平。
折旧、摊销、一般费用和行政费用
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的六个月的折旧、摊销、一般和行政费用减少了5%,即50万美元,降至970万美元。这一减少归因于我们美国影院数字投影仪租赁的折旧费用减少(截至2019年底已大幅折旧),以及法律费用的减少。总折旧、摊销、一般和行政费用因澳大利亚和新西兰的外汇走势而部分减少。
房地产
下表详细介绍了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6个月的房地产部门运营业绩:
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| %变化 | |||
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| 截至的季度 |
| 截至六个月 |
| Fav/(Unfav) | |||||||||||||
(千美元) | 6月30日, | 所占百分比 | 6月30日, | 所占百分比 |
| 6月30日, | 所占百分比 | 6月30日, | 所占百分比 |
| 截至的季度 | 截至六个月 | ||||||||
收入 |
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| ||
| 美国 | 现场剧场租金和辅助收入 | $ | 206 | 9% | $ | 831 | 15% |
| $ | 780 | 11% | $ | 1,767 | 16% |
| (75) | % | (56) | % |
|
| 物业租金收入 |
| 100 | 4% |
| 49 | 1% |
|
| 152 | 2% |
| 101 | 1% |
| >100 | % | 50 | % |
|
|
|
| 306 | 13% |
| 880 | 16% |
|
| 932 | 13% |
| 1,868 | 17% |
| (65) | % | (50) | % |
| 澳大利亚 | 物业租金收入 |
| 1,911 | 83% |
| 4,052 | 73% |
|
| 5,489 | 80% |
| 7,967 | 72% |
| (53) | % | (31) | % |
| 新西兰 | 物业租金收入 |
| 86 | 4% |
| 632 | 11% |
|
| 484 | 7% |
| 1,159 | 11% |
| (86) | % | (58) | % |
|
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| 营业总收入 |
| $ | 2,303 | 100% | $ | 5,564 | 100% |
| $ | 6,905 | 100% | $ | 10,994 | 100% |
| (59) | % | (37) | % |
运营费用 |
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| ||
| 美国 | 现场电影院费用 | $ | (132) | 6% | $ | (297) | 6% |
| $ | (474) | 7% | $ | (596) | 5% |
| 56 | % | 20 | % |
|
| 物业成本 |
| (195) | 8% |
| (156) | 3% |
|
| (817) | 12% |
| (314) | 3% |
| (25) | % | (>100) | % |
|
| 入住费 |
| (162) | 7% |
| (128) | 2% |
|
| (321) | 4% |
| (278) | 3% |
| (27) | % | (15) | % |
|
|
|
| (489) | 21% |
| (581) | 11% |
|
| (1,612) | 23% |
| (1,188) | 11% |
| 16 | % | (36) | % |
| 澳大利亚 | 物业成本 |
| (429) | 19% |
| (787) | 14% |
|
| (1,080) | 16% |
| (1,488) | 14% |
| 45 | % | 27 | % |
|
| 入住费 |
| (368) | 16% |
| (664) | 12% |
|
| (952) | 14% |
| (1,356) | 12% |
| 45 | % | 30 | % |
|
|
|
| (797) | 35% |
| (1,451) | 26% |
|
| (2,032) | 30% |
| (2,844) | 26% |
| 45 | % | 29 | % |
| 新西兰 | 物业成本 |
| (200) | 9% |
| (268) | 5% |
|
| (499) | 7% |
| (566) | 5% |
| 25 | % | 12 | % |
|
| 入住费 |
| (103) | 4% |
| (138) | 2% |
|
| (206) | 3% |
| (285) | 2% |
| 25 | % | 28 | % |
|
|
|
| (303) | 13% |
| (406) | 7% |
|
| (705) | 10% |
| (851) | 7% |
| 25 | % | 17 | % |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 总运营成本支出 |
| $ | (1,589) | 69% | $ | (2,438) | 44% |
| $ | (4,349) | 63% | $ | (4,883) | 44% |
| 35 | % | 11 | % |
折旧、摊销、一般费用和行政费用 |
|
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| ||
| 美国 | 折旧摊销 | $ | (203) | 9% | $ | (194) | 4% |
| $ | (405) | 6% | $ | (390) | 4% |
| (5) | % | (4) | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (199) | 8% |
| (178) | 3% |
|
| (390) | 6% |
| (337) | 3% |
| (12) | % | (16) | % |
|
|
|
| (402) | 17% |
| (372) | 7% |
|
| (795) | 12% |
| (727) | 7% |
| (8) | % | (9) | % |
| 澳大利亚 | 折旧摊销 | $ | (845) | 37% | $ | (911) | 16% |
| $ | (1,708) | 25% | $ | (1,837) | 16% |
| 7 | % | 7 | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (74) | 3% |
| (248) | 5% |
|
| (242) | 3% |
| (540) | 5% |
| 70 | % | 55 | % |
|
|
|
| (919) | 40% |
| (1,159) | 21% |
|
| (1,950) | 28% |
| (2,377) | 21% |
| 21 | % | 18 | % |
| 新西兰 | 折旧摊销 |
| (227) | 10% |
| (249) | 4% |
|
| (462) | 6% |
| (504) | 5% |
| 9 | % | 8 | % |
|
| 一般和行政费用 |
| 27 | (1)% |
| (1) | 0% |
|
| 31 | (0)% |
| (1) | 0% |
| >100 | % | >100 | % |
|
|
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| (200) | 9% |
| (250) | 4% |
|
| (431) | 6% |
| (505) | 5% |
| 20 | % | 15 | % |
| 折旧、摊销、一般费用和行政费用合计 | $ | (1,521) | 66% | $ | (1,781) | 32% |
| $ | (3,176) | 46% | $ | (3,609) | 33% |
| 15 | % | 12 | % | |
营业收入(亏损)-房地产 |
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| 美国 | $ | (585) | (25)% | $ | (73) | (1)% |
| $ | (1,475) | (21)% | $ | (47) | (0)% |
| (>100) | % | (>100) | % | |
| 澳大利亚 |
| 195 | 8% |
| 1,442 | 26% |
|
| 1,507 | 21% |
| 2,746 | 25% |
| (86) | % | (45) | % | |
| 新西兰 |
| (417) | (18)% |
| (24) | (1)% |
|
| (652) | (9)% |
| (197) | (2)% |
| (>100) | % | (>100) | % | |
| 房地产营业总收入(亏损) | $ | (807) | (35)% | $ | 1,345 | 24% |
| $ | (620) | (9)% | $ | 2,502 | 23% |
| (>100) | % | (>100) | % |
第二季度业绩
房地产分部收入
房地产部门的营业收入减少了220万美元,与2019年6月30日相比,截至2020年6月30日的季度亏损80万美元,原因是我们的收费利息电影院的减税和公司间租金收入下降,以及政府禁止在美国室内场地进行现场舞台演示。这一下降进一步受到澳大利亚和新西兰不利外汇走势的影响,部分抵消了 从我们的现场剧场协议的部分许可费中支付,并减少运营费用。
营业收入
与2019年第二季度相比,2020年第二季度的房地产收入下降了59%,即330万美元,降至230万美元,原因是持续的大流行导致我们的美国现场剧院关闭。此外,关于我们澳大利亚的房地产收入,我们准备了一份联邦政府行为准则,作为房东和租户的指导性参考,以协助与减税有关的租金谈判。此外,州政府已经颁布法律,为符合条件的租户立法减免租金,虽然行为准则经常在这项立法中得到部分反映,但各州也决定自行起草立法。各项法例的一致之处,是参考租约销售量,特别是在强制关闭的情况下,提供租金宽减的元素。除此之外,澳元和新西兰元的外币汇率走软也是导致收入下降的原因之一。
运营费用
由于新冠肺炎大流行,截至2019年6月30日的第二季度,与截至2019年6月30日的第二季度相比,截至2019年6月30日的季度运营费用下降了0.35%,即80万美元,降至160万美元。在整个2020年第二季度,所有资本成本和许多运营费用都大幅降低,各种项目和维护工作被推迟。此外,在澳大利亚,各个州税务局(SRO)实施了对商业房东的支持措施,通过减免一定百分比的土地税来提供土地税减免。
折旧、摊销、一般费用和管理费用
截至2020年6月30日的季度,折旧、摊销、一般和行政费用与截至2019年6月30日的第二季度相比下降了15%,即30万美元,这是由于澳大利亚昆士兰州截至2020年6月30日的12个月的外国所有者附加费减免,作为新冠肺炎救济计划的一部分,这一优惠在2020年第二季度逆转。
六个月业绩
房地产分部收入
房地产 部门营业收入下降bY 310万美元,截至2020年6月30日的6个月亏损60万美元,与2019年同期相比。这一减少是由于我们的美国现场剧院因新冠肺炎疫情而暂时关闭。这一下降部分被美国现场剧院、澳大利亚和新西兰运营费用的下降所抵消。此外,外币汇率走软也是导致营业收入下降的原因之一。
营业收入
房地产收入为.六个月截至2020年6月30日,下降37%,即410万美元,至690万美元,由于我们的现场剧场正在暂时关闭,进一步受到澳大利亚和新西兰不利的外汇走势的影响。
运营费用
运营费用为.六个月截至2020年6月30日,由于我们澳大利亚和新西兰部门的入住费下降,下降了11%,即50万美元,至430万美元。
折旧、摊销、一般费用和管理费用
折旧、摊销、一般和行政费用六个月截至2020年6月30日,在澳大利亚一般和行政费用削减的推动下,折旧相对持平,减少了12%,即40万美元,至320万美元。
流动性和资本资源
为了应对与新冠肺炎疫情爆发相关的不确定性及其对我公司业务的影响,截至2020年6月30日,管理层已耗尽了2020年第一季度的可用运营借款能力。截至2020年6月30日,未偿还借款总额为2.759亿美元。我们公司对这些资金的使用在某种程度上是有限的,这是因为澳大利亚和新西兰的资金不能转移到美国,而且我们将5500万美元的美国银行信贷贷款的收益用于与我们的美国电影活动无关的目的也受到限制。
冠状病毒的爆发对美国、澳大利亚和新西兰的经济(特别是电影放映)造成了实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发导致电影院和其他公众集会场所关闭。为了遵守地方、州和联邦政府当局颁布的规则、指导方针和建议,我们于2020年3月暂时关闭了所有电影院。虽然我们在新西兰的电影院现在重新开放,没有社会距离准则,但我们的大多数澳大利亚电影院已经重新开放,并继续遵守社会距离准则。然而,在2020年7月8日,我们不得不关闭维多利亚州七家影院中的六家,因为新的新冠肺炎案件激增,因为当地政府已经下令至少关闭六周。2020年8月5日,由于国家进入全面封锁,第七家电影院也不得不关闭,目前提议持续到2020年9月中旬。
电影院的上座率是由电影推动的。某些主要电影公司已经宣布推迟发行主要电影。虽然我们目前预计这样的主要电影将在2020年第三季度和第四季度及以后恢复上映,但不能保证,因为这是我们无法控制的事情。假设新冠肺炎疫情的影响得以克服,主要电影的延迟上映将把收入推到后面的几个季度,从而减少我们的全年收入,并可能加速我们做出决定,考虑更永久性地降低我们电影院的运营水平。然而,即使这类电影产品即将问世,运营收入也可能继续受到持续的政府限制、社会距离要求、新卫生协议的采用和实施以及顾客可能在重返室内公共场所的犹豫的不利影响。
关于重新开放我们在澳大利亚和新西兰的场馆,我们已经实施了一套广泛的新协议来保护我们员工的健康和福祉。此类员工协议包括但不限于:(I)创建考虑到社会距离要求和建议的工作空间,(Ii)在特许站和售票站安装有机玻璃盾牌,(Iii)减少接受现金的区域,以及(Iv)提高清洁和卫生标准。此外,在澳大利亚和新西兰,我们正在遵守政府规定的所有接触者追踪要求。
在美国,我们正在为我们电影院和现场剧院的员工制定基本上类似的协议,我们将要求员工在轮班时戴口罩。
对于我们的家庭办公室员工,公司同样正在开发一套新的协议,以便在办公室环境中实施。截至本10-Q表格提交之日,我们在加利福尼亚州卡尔弗市、纽约州纽约市、新西兰惠灵顿和澳大利亚墨尔本的总部尚未正式重新开放。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响降低了我们的流动性,因此,我们的管理层根据对条件和流动性要求的评估,推迟了资本支出,或重新安排了资本支出的优先顺序。
我们的银行贷款要求我们公司遵守某些契约。新冠肺炎疫情及其对我们业务的相关限制(法律和实际)存在的时间越长,在我们公司没有采取其他行动的情况下,我们就越有可能无法继续遵守这些公约。然而,在这种情况下,我们公司希望(但不能保证)能够从贷款人那里获得修改或豁免。在没有这样的豁免的情况下,我们目前的打算是依靠我们的房地产资产来提供所需的流动资金。例如,我们已聘请纽马克·莱坊(Newmark Knight Frank)协助我们对联合广场44号物业的建筑贷款进行再融资。位于曼哈顿联合广场的73113平方英尺可净出租零售和写字楼物业已基本完工,并处于租赁阶段。与该房地产相关的债务总额不到4000万美元。我们202英亩的科切拉地产没有产权负担。该物业目前被划为住宅和混合用途。我们70多英亩的马努考/威里工业地产(奥克兰机场旁边)也同样空置。与纯粹的影院展览公司不同,我们拥有所有现场影院和12家影院的费用利息。
在新冠肺炎大流行之前,我们的影院展览业务计划是在财务合理的情况下加强我们现有的影院;在选定的市场开发我们的专业影院;扩大我们的餐饮服务,并继续在机会主义的基础上,识别、开发和收购影院资产,使我们能够在更大的运营基础上利用我们的影院专业知识。一旦我们能够重新开业,这仍然是我们的计划,但受到流动性限制的限制。
我们会继续推进大部份的地产计划,因为一般来说,这些计划仍在策划阶段,因此,受影响的程度较建筑阶段的计划为小。幸运的是,我们只有两个项目处于建设阶段-曼哈顿联合广场44号物业的重新开发和火奴鲁鲁卡哈拉购物中心(Kahala Mall)综合剧院的整修。联合广场44号已基本完工,并处于租赁阶段。我们预计我们位于卡哈拉商场的综合剧院将在建设完成后几周内重新开业,这应该是在新冠肺炎相关政府限制放松后重新开工后的几个月内的工作。
在新冠肺炎之前,我们关于房地产业务的业务计划是继续在澳大利亚的纽马克村和奥本ETCS的建设;总体规划和考虑将我们在新西兰的Courtenay Central遗址重新开发成一个城市娱乐中心,重点是电影院展览、食品和饮料以及杂货店的使用;在新西兰的马努考/威里,与其他主要土地所有者协同开发所需的基础设施,以支持建设创收的轻工业改善项目;在新西兰的马努考/威里,与其他主要土地所有者协同开发基础设施,以支持创收的轻工业改善项目的建设;在新西兰的马努考/威里,与其他主要土地所有者共同开发基础设施,以支持创收的轻工业改善项目的建设;重新评估及整体规划我们的影院1,2,3物业作为独立的96,000平方尺综合用途物业重新发展,并在此期间继续将其用作电影院;并继续留意将我们的娱乐资产转换为更高及更佳用途的机会,或在适当情况下处置该等资产。目前,我们已决定在更好地了解新冠肺炎疫情对我们的资产和市场的影响之前,推迟对我们的影院1、2、3物业的任何重新开发的进一步考虑。然而,我们继续推进剩余项目的规划。
我们公司的成功自然取决于我们持续不断的能力,通过我们的可用资源(现金和可用的借款工具)有效地执行这些业务计划,同时仍然及时解决我们的流动性风险。流动性风险是指与我们履行到期财务义务的能力有关的风险。在新冠肺炎疫情之前,我们的财务义务主要来自资本支出需求、营运资金需求和偿债需求。我们通过努力从经营活动中产生充足的现金流,在合理安排下获得并维持适当的融资或延长到期日,和/或在情况下适当地将不良或非战略资产转换为现金,来管理流动性风险。在大流行期间,我们必须依靠我们的能力来控制成本,从不同的来源创造收入,并保持和获得充足和合理的资金,同时审查我们在必要时将非战略性资产转换为现金的选择。从历史上看,我们的资本支出都是从运营现金流中筹集资金的。显然,由于我们的收入受到关闭和对我们影院活动施加的其他限制的严重削减,我们需要在短期内向我们的贷款人寻求帮助。然而,我们仍然对我们的电影业充满信心,并相信它将再次成为我们为流动性需求融资的主要引擎。
截至2020年6月30日,我们的合并现金和现金等价物总计4040万美元。其中,2290万美元、380万美元和1370万美元分别由我们的美国、澳大利亚和新西兰业务持有。由于新冠肺炎的影响,我们不打算将我们澳大利亚和新西兰业务的任何收益无限期地再投资到海外。
这一变化s现金和现金等价物讨论了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月如下:
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| 截至六个月 |
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| 6月30日, |
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(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| %变化 | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (23,126) |
| $ | 3,058 |
| (>100) | % |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| (14,011) |
|
| (23,965) |
| 42 | % |
融资活动提供的现金净额 |
|
| 63,155 |
|
| 16,485 |
| >100 | % |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
| 2,211 |
|
| (189) |
| >100 | % |
增加(减少)现金和现金等价物 |
| $ | 28,229 |
| $ | (4,611) |
| >100 | % |
经营活动
截至2020年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金增加了$26.2 百万美元,到净使用的现金 $23.1 由于经营活动的现金流入减少了2970万美元,以及净运营资产减少了350万美元,这推动了600万美元的增长。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月内,投资活动中使用的现金减少了 $10.0与2019年同期相比,净现金使用量为1400万美元。这减少的原因是与2019年同期相比,新冠肺炎关闭导致我们的影院整修活动暂停.
融资活动
截至2020年6月30日的6个月内,融资活动提供的6320万美元净现金曾经是与8720万美元的新借款相关,被2230万美元的贷款偿还所抵消。这些新借款的收益将用于新冠肺炎疫情期间在美国、澳大利亚和新西兰持续运营所需的营运资金。
2020年3月10日,董事会将股票回购计划的容量增加了2500万美元,并将其延长至2022年3月2日。截至2020年6月30日,该授权中还有2600万美元的剩余容量。在2020年前六个月,我们回购了75,157股A类非投票权普通股,平均价格为8.92美元。这些购买发生在2020年第一季度。考虑到需要获得我们的财政资源,在可预见的未来,我们的股票回购计划可能会采取较低的资本分配优先级。
在新冠肺炎大流行之前,我们使用运营产生的现金和其他多余的现金,在不需要任何资本投资的程度上偿还贷款和信贷安排,为我们提供了一些灵活性,以供未来使用,从而降低了利息费用。作为新冠肺炎计划的一部分,我们决定保持可观的现金余额,并相应地完全动用了我们所有可用的运营银行额度。
下表列出了截至2020年6月30日的第二季度和之前四年,我们的总可用资源(现金和借款)、债务权益比、营运资本和其他相关信息的变化,这些信息涉及我们的流动性:
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| 截至和 为. 6个月 告一段落 |
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
(千美元) |
| 2020年6月30日 |
| 2019 |
| 2018(3) |
| 2017(2)(3) |
| 2016(2) | |||||
总资源(现金和借款) |
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|
现金和现金等价物(不受限制) |
| $ | 40,364 |
| $ | 12,135 |
| $ | 13,127 |
| $ | 13,668 |
| $ | 19,017 |
未使用的借款工具 |
|
| 10,494 |
|
| 73,920 |
|
| 85,886 |
|
| 137,231 |
|
| 117,599 |
仅限基本建设项目使用(1) |
|
| 10,494 |
|
| 13,952 |
|
| 30,318 |
|
| 62,280 |
|
| 62,024 |
不受限制的容量 |
|
| — |
|
| 59,968 |
|
| 55,568 |
|
| 74,951 |
|
| 55,575 |
期末资源合计 |
|
| 50,858 |
|
| 86,055 |
|
| 99,013 |
|
| 150,899 |
|
| 136,616 |
期末不受限制的资源合计 |
|
| 40,364 |
|
| 72,103 |
|
| 68,695 |
|
| 88,619 |
|
| 74,592 |
债务权益比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同融资总额 |
| $ | 286,407 |
| $ | 283,138 |
| $ | 252,929 |
| $ | 271,732 |
| $ | 266,134 |
债务总额(递延融资成本总额) |
|
| 275,913 |
|
| 209,218 |
|
| 167,043 |
|
| 134,501 |
|
| 148,535 |
电流 |
|
| 40,331 |
|
| 37,380 |
|
| 30,393 |
|
| 8,109 |
|
| 567 |
非电流 |
|
| 235,582 |
|
| 171,838 |
|
| 136,650 |
|
| 126,392 |
|
| 147,968 |
融资租赁负债 |
|
| 143 |
|
| 209 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
总账面权益 |
|
| 105,586 |
|
| 139,616 |
|
| 179,979 |
|
| 181,382 |
|
| 146,890 |
债务权益比 |
|
| 2.61 |
|
| 1.50 |
|
| 0.93 |
|
| 0.74 |
|
| 1.01 |
营运资金的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资金(赤字)(4) |
| $ | (54,944) |
| $ | (84,138) |
| $ | (56,047) |
| $ | (47,294) |
| $ | 6,655 |
电流比 |
|
| 0.51 |
|
| 0.24 |
|
| 0.35 |
|
| 0.41 |
|
| 1.10 |
资本支出(包括收购) |
| $ | 13,948 |
| $ | 47,722 |
| $ | 56,827 |
| $ | 76,708 |
| $ | 49,166 |
(1)这涉及专门谈判的建设设施:(一)联合广场44号重建项目,于2016年12月获得;(二)新西兰建筑项目,于2015年5月获得。新西兰建筑贷款于2018年12月31日到期。
(2)2017年和2016年的某些余额包括由于上期财务报表更正非实质性错误而产生的重述影响(见附注2-重要会计政策摘要-前期财务报表非实质性错误更正).
(3)看见附注2-汇总会计政策-前期财务报表非实质性错误更正在2019年表格10-K的前期调整中,对应计销售税的会计调整被认为不是实质性的。
(4)通常,我们的营运资本报告为赤字,因为我们在支付相关债务之前就从电影业务中获得了收入。我们首先用收到的钱来还清借款。
C国际义务、承诺和或有事件
下表提供了截至2020年6月30日我们记录的合同义务的到期日和计划本金偿还的信息,以及我们的某些承诺和或有事项,无论是记录的还是表外的:
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(千美元) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||
债款(1) |
| $ | 40,020 |
| $ | 846 |
| $ | 24,260 |
| $ | 171,626 |
| $ | 293 |
| $ | 7,910 |
| $ | 244,955 |
经营租赁,包括推定利息 |
|
| 15,819 |
|
| 32,010 |
|
| 32,018 |
|
| 31,292 |
|
| 29,466 |
|
| 159,647 |
|
| 300,252 |
融资租赁,包括推定利息 |
|
| 31 |
|
| 53 |
|
| 42 |
|
| 28 |
|
| — |
|
| — |
|
| 154 |
次级债务(1) |
|
| 326 |
|
| 676 |
|
| 711 |
|
| 747 |
|
| 585 |
|
| 27,913 |
|
| 30,958 |
养老金负债 |
|
| 342 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 1,867 |
|
| 4,945 |
债务的估计利息(2) |
|
| 4,932 |
|
| 7,224 |
|
| 6,397 |
|
| 4,551 |
|
| 1,690 |
|
| 3,987 |
|
| 28,781 |
村东购买选择权(3) |
|
| — |
|
| 5,900 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
总计 |
| $ | 61,470 |
| $ | 47,393 |
| $ | 64,112 |
| $ | 208,928 |
| $ | 32,718 |
| $ | 201,324 |
| $ | 615,945 |
(1)呈现信息递延融资成本的净额毛利。
(2)债务的估计利息是根据未来期间的预期贷款余额和当前适用的利率计算的。
(3)表示租约li。与购买东村电影院地面租赁相关的选择权的能力.
参考附注14--承付款和或有事项以获取更多信息。
诉讼
我们目前正在进行某些法律诉讼,并根据需要为解决这些索赔估计了可能和可估计的损失。
在我们是原告的情况下,我们在持续的基础上支出所有法律费用,在收到任何潜在的和解金额之前,我们不会为任何潜在的和解金额做任何拨备。在澳洲,胜诉一方通常有权收回其律师费,收回的款额通常约为以惯常收费聘用一流法律顾问的实际开支的60%。如果我们是原告,如果我们被裁定不是胜诉的一方,我们同样没有规定被告的律师费的责任。
在我们是被告的情况下,我们累积可能的损害赔偿,当我们知道并可以合理估计这些损害时,保险可能不会涵盖这些损害。在我们看来,我们目前涉及的任何索赔和诉讼都不太可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。然而,任何特定季度或年度的未来运营结果可能会受到法律诉讼最终结果的重大影响。
请参阅项目3--法律诉讼有关更多信息,请参阅我们的2019年Form 10-K。自我们的2019年Form 10-K以来,我们的诉讼没有实质性变化,除了注意事项 14-承付款和或有事项在随附的本10-Q表中包含的合并财务报表中.
表外安排
看见附注14--承付款和或有事项根据本报告所载综合财务报表,并无表外安排或负债(包括或有负债)对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的当前或未来有重大影响,或有合理可能对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响.
关键会计政策
我们认为,在编制我们的综合财务报表时,应用以下会计政策需要作出重大判断和估计,因此,这对我们的业务运营和对我们财务结果的理解至关重要:
(I)长期资产(商誉及寿命不定的无形资产除外)的减值-我们使用历史和预测的现金流数据作为潜在减值的主要指标来评估我们的长期资产和有限寿命的无形资产,并考虑到我们业务的季节性。如果估计的未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额,则根据评估或贴现现金流量计算,资产的账面价值超过其估计公允价值的金额确认减值。对于某些非收益性物业或那些没有一致历史或预计现金流的资产,我们会获得评估或其他证据,以评估这些资产是否有减值指标。
截至2020年6月30日的六个月,长期和有限寿命无形资产没有录得减值损失。
(Ii)商誉减值及寿命不定的无形资产-使用年限不确定的商誉和无形资产不摊销,而是按报告单位至少每年进行减值测试。减值评估以各报告单位的估计未来现金流量现值加上预期终值为基础。在确定未来现金流和终端价值时使用了重要的假设和估计。最重要的假设包括我们的债务成本和权益成本假设,这些假设构成了每个报告单位的加权平均资本成本。因此,实际结果可能与这样的估计大不相同。
截至2020年6月30日的第二季度,商誉和无限期无形资产没有录得减值损失。
F金融风险管理
国际业务风险
我们的国际业务面临各种风险,包括以下风险:
货币风险:虽然我们以美元报告我们的收益和净资产,但我们的收入和债务的很大一部分是以澳元或新西兰元计价的。与美元和彼此相比,这些货币的价值可能会有很大差异。我们没有对冲货币风险,而是依赖于天然的对冲,这是因为我们的电影成本通常是以票房的百分比固定的,我们的当地运营成本和义务也同样是以当地货币计价的。然而,我们确实有公司间的债务,我们偿还这些债务的能力可能会受到澳元和新西兰元相对于美元的相对价值下降的不利影响。此外,我们使用当地借款来缓解货币波动的业务风险,降低了我们在司法管辖区之间转移现金的灵活性。以下是自1996年以来这三种货币之间的兑换比率图表:
最近,我们偿还了公司间债务,并将所得资金用于在美国的资本投资。因此,我们在澳大利亚的债务水平高于如果没有为这些目的退还资金的情况下的债务水平。在整个公司范围内,这意味着美元对澳元和/或新西兰元相对强势的降低将有效地提高我们的整体借款和资本成本,并使从美国向澳大利亚和新西兰返还资金的成本更高。
政府不良监管的风险:目前,我们认为美国、澳大利亚和新西兰的关系是好的。然而,不能保证这些关系将继续下去,澳大利亚和新西兰未来不会寻求对美国公司在其国家开展的业务进行更严格的监管。
不利劳动关系风险:劳动关系的恶化可能导致劳动力成本增加(包括未来政府在养老金负债、残疾保险和医疗保险以及休假和休假方面的要求)。
我们的利率风险敞口源于我们的中期利率。浮动利率借款。为了管理风险,我们利用利率衍生品合约转换某些 将浮动利率借款转变为固定利率借款。本公司的政策是,仅在达到上述目标所需的范围内进行利率衍生品交易。本公司不参与 这些交易或任何其他出于投机目的的套期保值交易。
通货膨胀率
我们不断监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了所使用的商品和服务的成本。我们许多市场的竞争状况限制了我们通过涨价完全收回所购商品和服务的较高成本的能力。我们试图通过实施持续的流程改进解决方案来降低通货膨胀的影响,以提高生产率和效率,从而降低成本和运营费用。通货膨胀的影响并没有对我们的业务以及由此产生的财务状况或流动资金产生实质性的影响。
向前-查看报表
我们在本季度报告中的陈述包含各种由1995年“证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述,包括与我们的电影院和剧院重新开放以及纽约市联合广场44号项目完工和开业的预期时间有关的陈述,包括颁发核心和壳牌临时占用证书;我们对联合广场44号项目对潜在租户的吸引力的信念;我们对写字楼租金收入开始的预期;我们对工业地产部门弹性的预期;我们对联合广场44号项目对潜在租户的吸引力的信念;我们对写字楼租金收入开始的预期;我们对工业地产部门弹性的预期。我们对信贷安排契约遵守的期望和我们继续获得必要契约豁免的能力;以及我们对我们的流动性和资本要求以及资金分配的期望。前瞻性陈述仅反映我们对未来事件和经营业绩的预期,必然只反映信息准备之日的情况。不能保证我们的期望一定会全部或部分实现。您可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“相信”和“预期”或其他类似术语来识别这些陈述。
这些前瞻性陈述反映了我们在考虑了各种风险和不确定因素后的预期。然而,它们必然是内部讨论的产物,并不一定完全反映我们董事会成员或我们管理团队的个别成员的意见。个别董事会成员和我们管理团队的个别成员可能对所涉及的风险和不确定性有不同的看法,并可能对未来的事件或我们的经营业绩有不同的看法。
在可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或潜在的结果大不相同的风险、不确定性和其他因素包括:
关于我们的影院业务:
新冠肺炎疫情导致我们的全球影院从2020年3月开始暂时关闭的不利影响,以及这种流行病可能会继续对我们预期的影院重新开放日期以及纽约和芝加哥的现场影院恢复公开演出的日期产生的不利影响,以及这种流行病可能会继续对我们预期的影院重新开放日期以及在纽约和芝加哥的现场影院恢复公开演出的日期产生的不利影响;
新冠肺炎疫情对公司经营业绩、流动性、现金流、财务状况和信贷市场准入的不利影响;
新冠肺炎疫情对顾客的短期和/或长期娱乐、休闲和可自由支配的消费习惯和习惯的不利影响;
我们的电影院和剧院重新开放后的上座率下降,原因是(I)持续的安全和健康问题,(Ii)消费者行为的改变,转向其他娱乐形式,或(Iii)额外的监管要求限制了我们的座位容量;
由于实施社会距离和其他健康和安全协议,营业利润率(或负营业利润率)下降;
如果客户和员工在我们的设施之一被新冠肺炎感染(或声称感染了),他们可能会面临不可保的责任风险;
由于新冠肺炎疫情的不利影响,员工不愿上班,或不愿根据任何修订的工作环境协议进行工作;
新冠肺炎疫情可能对国家和全球宏观经济环境造成的不利影响;
来自成功地利用债务人法律减少债务和/或租金敞口的电影院经营者的竞争;
关于政府应对新冠肺炎疫情的范围和程度的不确定性;
由于流行病、流行病、大范围的突发卫生事件或冠状病毒等传染病的爆发,或者由于消费者品味和习惯的改变,导致娱乐、购物和接待场所的使用以及我们的运营中断或减少;
未来上映影片的数量和对观众的吸引力,以及电影上映日期可能发生的变化;
由于(I)主要电影发行商在其他渠道发行预定影片,或(Ii)电影制作中断,导致短期或长期内没有电影供应;
电影发行商为宣传其电影所花费的金额;
电影发行商向电影放映商收取的放映电影所需的许可费和条款;
电影作为娱乐来源的相对吸引力,以及消费者(I)愿意和/或有能力(I)在娱乐上花费他们的美元和(Ii)在户外环境下花费他们的娱乐美元在电影上的意愿和/或能力;
我们在多大程度上遇到了来自其他影院参展商、其他户外娱乐来源和室内娱乐选择的竞争,例如“家庭影院”和竞争性电影产品发行技术,如流媒体、有线电视、卫星广播、蓝光/DVD租赁和销售,以及所谓的“电影点播”;
某些竞争对手的订阅或预付费计划的影响;
这个改善电影院的成本和影响,例如改善座位、改善食物和饮料供应,以及其他改善措施;
有能力与我们的房东协商优惠的租金支付条件;
剧院改进期间的中断;
我们能够将收购影院电路与现有业务相结合的程度和效率;
在美国,所谓的“派拉蒙法令”的任何终止都会产生影响;
地震对电影院业务造成损害和/或中断的风险,因为我们的某些业务位于地质活跃地区;以及
抗议、示威、内乱等对政府政策、消费者观影意愿、新冠肺炎的传播等方面的影响。
关于我们的房地产开发和经营活动:
新冠肺炎疫情的影响可能会继续影响我们在美国、澳大利亚和新西兰房地产业务的许多租户,他们支付租金和维持业务的能力;
新冠肺炎疫情对我们的建设项目的影响,对我们开放建筑工地和获得所需劳动力和材料的能力的影响;
政府对新冠肺炎的回应存在不确定性;
潜在出售某些非核心房地产资产;
适用于我们经营的市场的租金和资本化率,以及我们拥有的物业的质量;
能够与重要租户谈判并执行租赁协议;
我们能在多大程度上及时获得发展物业所需的各种土地用途批准和权利;
与房地产开发相关的风险和不确定性;
劳动力和材料的可获得性和成本;
这个有能力获得建造改善工程的所有许可;
这个有能力为改进提供资金;
这个施工和/或翻新对我们业务造成的中断;
这个施工延误、停工、材料短缺的可能性;
竞逐发展用地和租户;
环境整治问题;
我们的戏院可在多大程度上继续担当主要租户的角色,而这些主要租户又会受到与一般影响电影院经营结果相同的因素影响;
建设项目向租赁不动产过渡增加的折旧和摊销费用;
谈判和执行合资企业机会和关系的能力;
地震对房地产业务造成损害和/或中断的风险,因为我们的某些业务位于地质活跃地区;
由于流行病、流行病、大范围的突发健康事件或爆发的传染病(如冠状病毒),或消费者口味和习惯的改变,导致娱乐、购物和接待场所的使用以及我们的运营受到干扰或减少;以及
抗议示威和内乱对政府政策的影响,消费者逛商场的意愿,新冠肺炎的传播等等。
关于我们作为一家参与电影院开发和运营以及房地产开发和运营并曾在美国从事多年铁路业务的国际公司的总体运营情况:
我们有能力续签、延长、重新谈判或替换2020年到期的贷款;
我们有能力发展我们的公司,并为我们的股东提供价值;
我们不断获得借入的资金和资本,以及必须为这些债务支付的利息和必须为这些资本支付的回报,以及我们借入资金帮助弥补新冠肺炎疫情期间现金流停止的能力;
我们在司法管辖区之间重新分配资金以满足短期流动性需求的能力;
费用、管理层和董事会分心,以及小詹姆斯·科特发起的诉讼努力的其他影响。针对本公司,包括其努力促成出售本公司的表决权控制权;
在我们开展业务的国家使用的货币的相对价值;
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何中断、修改或其他改革,或设立替代参考利率,可能对我们基于LIBOR的债务工具产生的影响;
政府规章的变化,例如,实施萨班斯-奥克斯利法案要求所产生的成本;
我们的劳动关系和劳动力成本(包括未来政府在最低工资、班次安排、顾问的使用、养老金负债、残疾保险和健康保险以及休假和休假方面的要求);
我们不时面临法律索赔和不可保风险,例如与我们历史悠久的铁路运营有关的索赔,包括潜在的环境索赔和与健康相关的索赔,这些索赔涉及现在或将来被认为可能导致癌症或其他健康问题的石棉或其他物质,以及集体诉讼和私人总检察长工资、工时和/或安全工作场所索赔;
我们面临的网络安全风险,包括客户信息被盗用或其他入侵信息安全保障;
重大传染病暴发的影响,如新冠肺炎;
员工的可用性和/或他们根据任何修订的工作环境协议进行工作的能力或意愿;
与员工事项有关的风险增加,包括与剧院和娱乐主题中心(“ETC”)关闭造成的解雇或休假有关的雇佣诉讼和索赔增加;
如果我们的剧院和/或ETC的需求持续低于历史水平,我们从运营中产生大量现金流的能力,这可能导致债务大幅增加,并对我们遵守债务协议中的财务契约(如果适用)的能力产生负面影响;
我们遵守信贷安排契约的能力,以及我们获得必要的契约豁免和必要的信贷安排修订的能力;
未来有效税率的变化,以及对我们各个公司拥有管辖权的税务机关目前正在进行的和未来可能进行的审计的结果;以及
适用的会计政策和做法的变化。
以上清单并不一定详尽,因为企业的定义是不可预测和有风险的,并会受到许多我们无法控制的因素的影响,例如政府法规或政策的变化、竞争、利率、供应、技术创新、消费者品味和想象力的变化、天气、地震、流行病(如新冠肺炎)以及我们市场的消费者在多大程度上有经济实力购买户外娱乐活动。参考第1A项-危险因素-我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,以及根据1934年证券法(经修订)提交的任何其他文件中列出的风险因素,包括我们的任何Form 10-Q季度报告,以了解更多信息。
鉴于最终影响我们的业务和经营结果的因素的多样性和不可预测性,不能保证我们的任何前瞻性陈述最终被证明是正确的。实际结果无疑会有所不同,不能保证我们的证券在单独考虑或与其他证券或投资机会相比时表现如何。
最后,我们没有义务公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律可能要求。因此,您应该始终注意我们前瞻性陈述的日期。
第3项--关于市场风险的定量和定性披露
SEC要求注册人在提交的文件中包括有关货币汇率和利率变化的潜在影响的信息。已经提供了几种替代方案,都有一些限制。我们在对货币汇率和利率波动的影响进行建模的敏感性分析的基础上,进行了以下讨论。此分析受到多个因素的限制,包括以下几个因素:
它是以单个时间点为基础的;以及
它不包括其他复杂的市场反应的影响,这些反应将由建模的变化引起。
尽管这样的分析结果可能有助于作为基准,但不应将其视为预测。
截至2020年6月30日,我们约35%和11%的资产分别投资于以澳元(雷丁澳大利亚)和新西兰元(雷丁新西兰)计价的资产,包括约1,750万美元的现金和现金等价物。截至2019年12月31日,我们约37%和10%的资产投资于以澳元(雷丁澳大利亚)和新西兰元(雷丁新西兰)计价的资产,包括约430万美元的现金和现金等价物。
我们在澳大利亚和新西兰的政策是尽可能用当地货币来匹配收入和支出。因此,我们在澳大利亚和新西兰的大部分费用都是以当地货币购买的。尽管有这种天然的对冲,但最近外币的走势对我们目前的收益产生了影响。在我们的其他全面收益中记录的换算调整对我们资产和负债的影响是,在截至2020年6月30日的6个月里,我们的资产和负债减少了510万美元。随着我们继续推进在澳大利亚和新西兰的收购和开发活动,不能保证未来外汇对我们收益的影响不会很大。
从历史上看,我们的政策一直是以当地货币借款,为我们在澳大利亚和新西兰的长期资产的开发和建设提供资金。因此,以本地货币计算的借款在某种程度上为对冲外币兑换风险提供了某种程度的天然对冲。从历史上看,我们也曾向美国支付管理费,以支付部分国内管理费用。然而,疲软的澳大利亚和新西兰货币将对我们依赖此类资金持续支持国内间接费用的能力造成不利影响。
2007年,我们发行了以美元计价的次级信托优先证券,并将这些资金大量部署到我们的新西兰子公司,从而使大约59%的新西兰资产面临货币风险。这些资金在2019年永久全额返还给美国母公司,新西兰子公司也免除了根据证券公司的责任。目前,我们没有计划以当地货币以外的货币进行新的借款。
我们记录了可能对我们的财务状况产生重大影响的未实现外币换算收益或亏损。截至2020年6月30日和2019年12月31日,累计外币换算调整余额分别约为亏损310万美元和收益810万美元。
从历史上看,我们将大部分现金和现金等价物余额维持在原始到期日为3个月或更短的短期货币市场工具中。由於这类投资属短期性质,短期利率每变动1%,对我们的财政状况不会有实质影响。我们的借贷成本和赚取的利息之间的负利差将会加剧,因为我们持有现金,以便在我们的影院业务关闭和租户收入减少的同时,提供一个安全网来支付我们的开支。
我们有固定利率和可变利率相结合的贷款。就我们的浮动利率贷款而言,短期利率每变动约1%,我们的季度利息支出将增加或减少约527,000美元。
有关市场风险的进一步讨论,请参阅国际业务风险包括在本表格10-Q第1部第2项内。
第4项--管制和程序
我们维持信息披露控制和程序,旨在确保本公司根据“证券条例”提交的报告《交换法》1934年的,经修订(“《交换法》”)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告这些信息,这些信息会被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制及程序时,管理层认识到,任何控制及程序,无论设计及运作如何完善,都只能为达致预期的控制目标提供合理保证,而我们的管理层须运用其判断来评估可能的控制及程序的成本效益关系。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,因此,术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的。基于这一评估,我们得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的第二季度,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
第II部分-OT她的信息
项目1--法律诉讼
第II部第1项(法律程序)通过引用中包含的信息并入附注13--承付款和或有事项对本文第I部分第1项所列合并财务报表(财务报表),请参阅本季度报告表格10-Q。
小科特。派生诉讼
这起诉讼最初是由小詹姆斯·J·科特提起的。(“小科特”)2015年6月,在内华达州地区法院起诉本公司的所有董事,并以名义被告的身份起诉本公司:小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter,Jr.)代表雷丁国际公司单独和派生发言。诉玛格丽特·科特等人。案件编号:A-15-719860-V。简易判决对小科特不利,对所有被告有利;对小科特作出155万美元的费用判决,对我公司有利。科特,Jr.对这两项判决都提出了上诉。我们的律师费申请被驳回,我们已对这一裁决提出上诉。上诉已经合并并作了充分的简报,定于2020年9月8日在内华达州最高法院开庭审理。由于承保小科特公司在衍生品案件中的索赔(1000万美元)的董事和高级职员责任保险单已经用完,根据适用的内华达州法律的要求,为我们的董事就这些索赔进行辩护的财务负担落在了我们公司的身上。在2019年,我们公司为抗辩这些索赔产生了大约925,000美元的自付第三方成本。截至二零二零年六月三十日止六个月,额外支出75,000美元,主要用于编制有关衍生诉讼的上诉摘要。
就业诉讼
该公司目前涉及加州的两个雇佣事务,其中包括大量重叠的工资和工时索赔:泰勒·布朗(Taylor Brown),单独并代表其他普通公众成员,类似地起诉雷丁影院等人。加利福尼亚州高级法院,克恩县,案件编号。BCV-19-1000390(“布朗诉RC”及“布朗集体诉讼投诉”)及小彼得·M·瓦格纳(Peter M.Wagner,Jr.),个人,诉联合娱乐公司(Consolidated Entertainment,Inc.)。等人,加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院,案件编号37-2019-00030695-CU-WT-CTL(“Wagner诉CEI”和“Wagner个人投诉”)。布朗诉RC案最初于2018年12月作为个人诉讼提起,并于2019年2月作为推定的集体诉讼重新提起,但直到2019年6月24日才送达。这些诉讼要求赔偿和律师费,涉及涉嫌违反加州劳动法的行为,涉及用餐时间、休息时间、报告计时工资、拖欠工资、解雇时及时支付以及违反工资报表的行为。瓦格纳诉CEI案于2019年6月作为歧视和报复诉讼提起。接下来的一个月,也就是2019年7月,瓦格纳先生的单独律师根据2004年加州私人总检察长法案(加州)向我们送达了一份通知。劳动法第2698节,ET SEQ序列)(“Wagner Paga索赔”)据称以代理身份主张根据“Paga规约”提出的索赔,在很大程度上与布朗集体诉讼申诉中提出的指控重叠。2020年3月6日,瓦格纳向圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院提起了据称的集体诉讼,再次涵盖了与布朗集体诉讼中提出的指控基本相同的指控,并以个人彼得·M·瓦格纳(Peter M.Wagner)为代表,代表自己和所有其他类似情况的人诉雷丁国际公司(Reding International,Inc.),联合娱乐公司(Consolidated Entertainment,Inc.)。并执行1至25号,案件编号37-2020-000127-CU-OE-CTL(“瓦格纳集体诉讼”)。原告都没有具体说明寻求的损害赔偿金额。
该公司正在进行调查,并打算积极为布朗集体诉讼、瓦格纳个人诉讼、瓦格纳·帕加索赔和瓦格纳集体诉讼的指控进行辩护。此外,我们否认帕加代表的行动是适当的。这些问题还处于早期阶段,推定的集体诉讼尚未得到认证。由于这些案件还处于早期阶段,本公司无法预测诉讼结果或潜在损失的范围(如果有的话);然而,本公司认为其与该等事项有关的潜在责任对其整体财务状况、经营业绩和现金流并不重要。因此,本公司并无就该等事项设立损失准备金。
有关我们法律程序的更多详情,请参阅项目3,法律诉讼,包含在我们的2019年Form 10-K中。
项目1A--风险因素
我们面临与企业社会责任和声誉相关的风险。许多因素影响我们的声誉和我们品牌的价值,包括我们的客户、业务合作伙伴、其他主要利益相关者以及我们开展业务的社区对我们的看法。任何对我们声誉的损害都可能影响员工的敬业度和留住,以及客户和我们合作伙伴与我们做生意的意愿,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2020年6月30日的第二季度,我们的股权证券没有未经登记的出售,我们的普通股也没有回购。
第3项-高级证券违约
没有。
项目4--矿山安全披露
不适用。
第5项--其他资料
第1.01项订立重大最终协议
我们以参考方式并入附注11所载的资料-债款本季度报告第一部分第1项综合财务报表附注(未经审计)涉及我们与美国银行,N.A.,澳大利亚国民银行有限公司和新西兰西太平洋银行有限公司的信贷协议的相应修订。这些说明仅是各修正案的实质性规定的摘要,并不声称其完整,并参照这些修正案的规定进行了全部限定,这些修正案的副本作为附件10.1、10.2和10.3附于本报告。
第6项--陈列品
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10.1 | 兹提交2020年7月27日西太平洋新西兰有限公司与雷丁考特奈中心有限公司之间的变更函。 |
10.2 | 2020年8月6日澳大利亚国民银行有限公司与澳大利亚雷丁娱乐公司之间的修正函。有限公司,现予存档。 |
10.3 | 兹提交2020年8月7日联合娱乐控股公司与美国银行签署的第二次修订和重新签署的信贷协议的豁免权和第二修正案。 |
31.1 | 现根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提交首席执行官证书。 |
31.2 | 现根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提交首席财务官证书。 |
32 | 兹提供符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的证书。 |
101 | 以下材料摘自公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)综合资产负债表,(Ii)综合收益表,(Iii)综合全面收益表,(Iv)综合现金流量表和(V)综合财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中) |
____________________
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
瑞丁国际公司
日期:2020年8月10日
依据:/s/艾伦·M·科特
艾伦·M·科特
总裁兼首席执行官
日期:2020年8月10日
依据:/s/吉尔伯特·埃文斯
吉尔伯特·埃文斯
执行副总裁、首席财务官兼财务主管