NLS-20200630
0001078207十二月三十一日10-Q2020Q2错误29,967,125624570—270230——75,00075,00029,96729,78129,96729,781—1—6—106—1391594764513310632155595500010782072020-01-012020-06-30xbrli：共享00010782072020-08-07iso4217：美元00010782072020-06-3000010782072019-12-3100010782072019-06-30iso4217：美元xbrli：共享00010782072020-04-012020-06-3000010782072019-04-012019-06-3000010782072019-01-012019-06-300001078207美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-3100010782072020-01-012020-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001078207美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001078207美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100010782072020-03-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001078207美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100010782072018-12-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100010782072019-01-012019-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001078207美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001078207美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100010782072019-03-310001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001078207美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001078207NLS：OctaneFitnessMember2020-06-300001078207NLS：OctaneFitnessMember2020-01-012020-06-300001078207NLS：ProductSalesMember2020-04-012020-06-300001078207NLS：ProductSalesMember2019-04-012019-06-300001078207NLS：ProductSalesMember2020-01-012020-06-300001078207NLS：ProductSalesMember2019-01-012019-06-300001078207NLS：ExtendedWarrantiesAndServicesMember2020-04-012020-06-300001078207NLS：ExtendedWarrantiesAndServicesMember2019-04-012019-06-300001078207NLS：ExtendedWarrantiesAndServicesMember2020-01-012020-06-300001078207NLS：ExtendedWarrantiesAndServicesMember2019-01-012019-06-300001078207NLS：OtherProductsAndServicesMember2020-04-012020-06-300001078207NLS：OtherProductsAndServicesMember2019-04-012019-06-300001078207NLS：OtherProductsAndServicesMember2020-01-012020-06-300001078207NLS：OtherProductsAndServicesMember2019-01-012019-06-300001078207国家：美国2020-04-012020-06-300001078207国家：美国2019-04-012019-06-300001078207国家：美国2020-01-012020-06-300001078207国家：美国2019-01-012019-06-300001078207国家/地区：加利福尼亚州2020-04-012020-06-300001078207国家/地区：加利福尼亚州2019-04-012019-06-300001078207国家/地区：加利福尼亚州2020-01-012020-06-300001078207国家/地区：加利福尼亚州2019-01-012019-06-300001078207NLS：所有其他国家/地区成员2020-04-012020-06-300001078207NLS：所有其他国家/地区成员2019-04-012019-06-300001078207NLS：所有其他国家/地区成员2020-01-012020-06-300001078207NLS：所有其他国家/地区成员2019-01-012019-06-300001078207NLS：DirectOrdersMember2020-06-300001078207NLS：RetailOrdersMember2020-06-300001078207NLS：DirectOrdersMember2020-03-310001078207NLS：RetailOrdersMember2020-03-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001078207US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001078207美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001078207美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：远期合同成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国-GAAP：非指定成员2020-06-300001078207US-GAAP：远期合同成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国-GAAP：非指定成员2019-12-310001078207US-GAAP：远期合同成员美国-GAAP：应计负债成员美国-GAAP：非指定成员2020-06-300001078207US-GAAP：远期合同成员美国-GAAP：应计负债成员美国-GAAP：非指定成员2019-12-310001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-04-012020-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-06-300001078207美国-GAAP：利息支出成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：利息支出成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：利息支出成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：利息支出成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberNLS：IncomeTaxBenefitMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-04-012020-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberNLS：IncomeTaxBenefitMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberNLS：IncomeTaxBenefitMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberNLS：IncomeTaxBenefitMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-06-300001078207美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2019-01-012019-06-300001078207NLS：IncomeTaxBenefitMember美国-GAAP：非指定成员2020-04-012020-06-300001078207NLS：IncomeTaxBenefitMember美国-GAAP：非指定成员2019-04-012019-06-300001078207NLS：IncomeTaxBenefitMember美国-GAAP：非指定成员2020-01-012020-06-300001078207NLS：IncomeTaxBenefitMember美国-GAAP：非指定成员2019-01-012019-06-300001078207SRT：最小成员数美国-GAAP：汽车行业成员2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：汽车行业成员2020-06-300001078207美国-GAAP：汽车行业成员2019-12-310001078207美国-GAAP：租赁改进成员SRT：最小成员数2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：租赁改进成员SRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：租赁改进成员2020-06-300001078207美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001078207US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-06-300001078207US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-12-310001078207SRT：最小成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001078207SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-06-300001078207美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001078207SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定成员2020-01-012020-06-300001078207SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定成员2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：家具和固定成员2020-06-300001078207美国-GAAP：家具和固定成员2019-12-310001078207US-GAAP：建筑施工进度成员2020-06-300001078207US-GAAP：建筑施工进度成员2019-12-310001078207SRT：最小成员数美国-GAAP：商标会员2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：商标会员SRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：商标会员2020-06-300001078207美国-GAAP：商标会员2019-12-310001078207SRT：最小成员数美国-GAAP：专利成员2020-01-012020-06-300001078207SRT：最大成员数美国-GAAP：专利成员2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：专利成员2020-06-300001078207美国-GAAP：专利成员2019-12-310001078207SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：客户关系成员SRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：客户关系成员2020-06-300001078207US-GAAP：客户关系成员2019-12-31NLS：术语xbrli：纯0001078207SRT：最小成员数2020-01-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-01-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-01-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-04-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-04-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-04-012020-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-01-012019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-04-012019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-04-012019-06-300001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001078207US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001078207美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001078207NLS：PerformanceStockUnitsMember2020-04-012020-06-300001078207NLS：PerformanceStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001078207NLS：PerformanceStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001078207NLS：PerformanceStockUnitsMember2019-01-012019-06-30NLS：细分市场0001078207US-GAAP：运营细分市场成员NLS：DirectMember2020-04-012020-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员NLS：DirectMember2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员NLS：DirectMember2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员NLS：DirectMember2019-01-012019-06-300001078207美国-GAAP：零售业会员US-GAAP：运营细分市场成员2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：零售业会员US-GAAP：运营细分市场成员2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：零售业会员US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：零售业会员US-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-06-300001078207NLS：UnallocatedRoyaltyIncomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-04-012020-06-300001078207NLS：UnallocatedRoyaltyIncomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2019-04-012019-06-300001078207NLS：UnallocatedRoyaltyIncomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-06-300001078207NLS：UnallocatedRoyaltyIncomeMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员2020-04-012020-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-06-300001078207US-GAAP：物料对帐项目成员2020-04-012020-06-300001078207US-GAAP：物料对帐项目成员2019-04-012019-06-300001078207US-GAAP：物料对帐项目成员2020-01-012020-06-300001078207US-GAAP：物料对帐项目成员2019-01-012019-06-300001078207NLS：DirectMember2020-06-300001078207NLS：DirectMember2019-12-310001078207美国-GAAP：零售业会员2020-06-300001078207美国-GAAP：零售业会员2019-12-310001078207NLS：UnallocatedCorporation成员2020-06-300001078207NLS：UnallocatedCorporation成员2019-12-310001078207美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员NLS：Amazon.com会员2020-04-012020-06-300001078207美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员NLS：Amazon.com会员2019-04-012019-06-300001078207美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员NLS：Amazon.com会员2020-01-012020-06-300001078207美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员NLS：Amazon.com会员2019-01-012019-06-300001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-310001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberNLS：TermLoanMember2020-01-310001078207US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNLS：JPMganChaseBankN.A.成员2019-03-290001078207US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNLS：JPMganChaseBankN.A.成员2020-01-012020-06-300001078207SRT：最小成员数NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-312020-01-310001078207NLS：WellsFargoBankMemberSRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-312020-01-310001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员NLS：TermLoanMember2020-01-312020-01-310001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberNLS：TermLoanMember2020-06-300001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-06-300001078207NLS：WellsFargoBankMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-01-310001078207NLS：WellsFargoBankMemberSRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-010001078207美国-GAAP：库存成员2020-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
 
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从2010年开始的过渡期                 至                  
委托文件编号：001-31321
鹦鹉螺公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
华盛顿 94-3002667
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)

东南方6号路17750号
温哥华, 华盛顿98683
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(360) 859-2900
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
 普通股，无面值nls纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是  [x]*[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是  [x]*[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器[]加速文件管理器[x]非加速文件管理器[]小型报表公司☒新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*[x]
注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：
截至2020年8月7日，注册人的普通股流通股数量为 29,967,125分享。


鹦鹉螺公司
表格10-Q
截至2020年6月30日的季度
第一部分
第1项
财务报表
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
36
项目4.
管制和程序
36
第二部分
第1项
法律程序
37
第1A项
危险因素
37
第6项
陈列品
38
签名
39



目录
第一部分：财务信息
        
第(1)项：财务报表

鹦鹉螺公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，以千计)
 自.起
 2020年6月30日2019年12月31日
资产
现金和现金等价物$45,656  $11,070  
限制性现金
2,196  —  
应收贸易账款，扣除62美元和45美元的免税额后的净额
33,741  54,600  
盘存21,310  54,768  
预付款项和其他流动资产8,304  8,283  
应收所得税5,326  472  
持有待售流动资产29,054  —  
流动资产总额145,587  129,193  
财产，厂房和设备，净额
22,246  22,755  
经营性租赁使用权资产21,513  20,778  
其他无形资产，净额9,601  43,243  
其他资产6,024  4,510  
总资产$204,971  $220,479  
负债与股东权益
贸易应付款$45,207  $74,255  
应计负债11,632  7,633  
经营租赁负债，流动部分3,216  3,720  
保修义务，本期部分1,966  3,100  
应付债务，当期部分，扣除83美元和0美元的未摊销债务发行成本
1,917  —  
持有待售流动负债14,214  —  
流动负债总额78,152  88,708  
非流动经营租赁负债20,429  18,982  
保修义务，非现行585  2,617  
应付所得税，非流动所得税3,949  3,676  
递延所得税非流动负债222  1,783  
其他非流动负债—  46  
非流动应付债务，扣除298美元和230美元的未摊销债务发行成本
12,518  14,071  
总负债115,855  129,883  
承担和或有事项(附注16)
股东权益：
普通股-没有面值，75,000授权股份，29,967和29,781已发行及已发行股份
2,729  1,261  
留存收益87,346  90,272  
累计其他综合损失(959) (937) 
股东权益总额89,116  90,596  
总负债和股东权益$204,971  $220,479  

请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录
鹦鹉螺公司
简明合并操作报表
(未经审计，以千计，每股金额除外)
 
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
净销售额$114,188  $59,004  $207,910  $143,404  
销售成本66,792  41,487  124,917  90,045  
毛利
47,396  17,517  82,993  53,359  
业务费用：
销售和营销12,446  17,631  37,132  51,674  
一般和行政9,315  9,443  16,971  17,098  
研究与发展3,728  3,849  7,543  8,160  
处置集团亏损和商誉及其他无形减值费用29,013  72,008  29,013  72,008  
业务费用共计54,502  102,931  90,659  148,940  
营业亏损(7,106) (85,414) (7,666) (95,581) 
其他费用：
利息收入1  (3) 3  162  
利息支出(338) (223) (965) (428) 
其他，净115  171  156  (222) 
其他费用合计(净额)(222) (55) (806) (488) 
所得税前持续经营亏损(7,328) (85,469) (8,472) (96,069) 
所得税优惠(2,342) (6,725) (5,788) (8,841) 
持续经营亏损(4,986) (78,744) (2,684) (87,228) 
停止运营：
所得税前非持续经营亏损
(29) (51) (63) (65) 
停产企业所得税费用
95  73  179  150  
停产损失(124) (124) (242) (215) 
净损失$(5,110) $(78,868) $(2,926) $(87,443) 
持续运营的每股基本亏损
$(0.17) $(2.65) $(0.09) $(2.94) 
非持续经营造成的每股基本亏损
—  —  (0.01) (0.01) 
每股基本净亏损(1)
$(0.17) $(2.66) $(0.10) $(2.95) 
持续经营的稀释每股亏损
$(0.17) $(2.65) $(0.09) $(2.94) 
非持续经营造成的每股摊薄亏损
—  —  (0.01) (0.01) 
稀释后每股净亏损(1)
$(0.17) $(2.66) $(0.10) $(2.95) 
每股计算中使用的股份：
基本型29,909  29,678  29,852  29,626  
稀释29,909  29,678  29,852  29,626  
(1) 由于四舍五入，可能无法相加。



请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录
鹦鹉螺公司
简明综合全面损失表
(未经审计，以千计)
 
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
净损失$(5,110) $(78,868) $(2,926) $(87,443) 
其他全面收益(亏损)：
可供出售证券的未实现(亏损)收益，扣除所得税费用0美元、1美元、0美元和6美元—  (9) —  6  
衍生证券损失，有效部分，扣除所得税费用(收益)0美元、106美元、0美元和139美元—  (123) —  (223) 
外币换算，扣除所得税优惠$(15)、$(9)、(47)和$(64)后的净额353  72  (22) 200  
其他综合收益(亏损)
353  (60) (22) (17) 
综合损失$(4,757) $(78,928) $(2,948) $(87,460) 


请参阅简明合并财务报表附注。
3
目录
鹦鹉螺公司
简明合并股东权益表
(未经审计，以千计)
普通股留存收益累计其他综合损失总股东权益
股份金额
2019年12月31日的余额
29,781  $1,261  $90,272  $(937) $90,596  
净收入—  —  2,184  —  2,184  
外币折算调整，
扣除所得税优惠净额32美元		—  —  —  (375) (375) 
基于股票的薪酬费用—  564  —  —  564  
按股权发行的普通股
薪酬计划，扣除扣留股份后的净额
用于缴税		36  (44) —  —  (44) 
2020年3月31日的余额
29,817  1,781  92,456  (1,312) 92,925  
净损失—  —  (5,110) —  (5,110) 
外币折算调整，
扣除所得税优惠净额15美元		—  —  —  353  353  
基于股票的薪酬费用—  865  —  —  865  
按股权发行的普通股
薪酬计划，扣除扣留股份后的净额
用于缴税		87  —  —  —  
根据员工购股计划发行的普通股
63  83  —  —  83  
2020年6月30日的余额
29,967  $2,729  $87,346  $(959) $89,116  


4
目录
普通股留存收益累计其他综合损失总股东权益
股份金额
2018年12月31日的余额
29,545  $215  $183,290  $(909) $182,596  
净损失—  —  (8,575) —  (8,575) 
可交易证券的未实现收益，扣除所得税费用5美元
—  —  —  15  15  
衍生证券亏损，有效部分，扣除所得税优惠净额33美元
—  —  —  (100) (100) 
外币折算调整，
扣除所得税优惠净额55美元		—  —  —  128  128  
基于股票的薪酬福利—  (147) (218) —  (365) 
按股权发行的普通股
薪酬计划，扣除扣留股份后的净额
用于缴税		48  (68) —  —  (68) 
2019年3月31日的余额
29,593  —  174,497  (866) 173,631  
净损失—  —  (78,868) —  (78,868) 
有价证券未实现亏损，扣除所得税费用净额1美元
—  —  —  (9) (9) 
衍生证券亏损，有效部分，扣除所得税优惠净额106美元
—  —  —  (123) (123) 
外币折算调整，
扣除所得税优惠净额9美元		—  —  —  72  72  
基于股票的薪酬费用—  9  —  —  9  
按股权发行的普通股
薪酬计划，扣除扣留股份后的净额
用于缴税		87  36  —  —  36  
根据员工购股计划发行的普通股
48  168  —  —  168  
2019年6月30日的余额
29,728  $213  $95,629  $(926) $94,916  

请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录
鹦鹉螺公司
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计) 
截至6月30日的六个月，
 2020 2019
来自经营活动的现金流：
持续经营亏损$(2,684)  $(87,228) 
停产损失(242)  (215) 
净损失(2,926)  (87,443) 
对净亏损与经营活动提供(用于)现金的调整 
折旧摊销5,454   5,192  
就呆账拨备的条文970   52  
库存成本或市场较低/NRV调整1,755  491  
基于股票的薪酬费用(福利)1,429   (356) 
资产处置损失184  536  
债务清偿损失230  —  
处置集团亏损、商誉和其他无形减值费用29,013  72,008  
递延所得税，扣除估值免税额后的净额(1,494)  (9,372) 
其他(630) (108) 
营业资产和负债的变化：
贸易应收账款12,270   16,755  
盘存20,451   16,457  
预付款项和其他资产1,323   2,329  
应收所得税(4,855)  2,611  
贸易应付款(20,529)  (56,234) 
应计负债和其他负债，包括保证义务3,893   (134) 
经营活动提供(用于)的现金净额46,538   (37,216) 
投资活动的现金流量： 
可供出售证券的销售收益和到期日—  25,271  
购置物业、厂房及设备(4,659)  (3,874) 
购买非控股关联公司的其他投资—  (3,500) 
投资活动提供的净现金(用于)(4,659)  17,897  
筹资活动的现金流量： 
长期债务收益44,717  529  
支付长期债务(43,453) (11,667) 
支付发债成本(1,823) —  
员工购买股票的收益83  168  
行使股票期权所得收益—  75  
与股票奖励发行相关的税款支付(44) (107) 
用于融资活动的现金净额(520)  (11,002) 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(591)  117  
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金40,768   (30,204) 
减去：归类为待售资产的现金余额净变化(3,986) —  
现金、现金等价物和限制性现金净变化36,782  (30,204) 
现金、现金等价物和限制性现金：
期初现金及现金等价物11,070   38,125  
期末现金、现金等价物和限制性现金$47,852   $7,921  
补充披露现金流信息： 
支付利息的现金$450  $677  
支付(收到)所得税的现金，净额490   (2,324) 
补充披露非现金投资活动：
已发生但尚未支付的资本支出$652  $537  
6
目录
下表将综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额的总额进行对账：
截至6月30日的六个月，
2020 2019
现金和现金等价物$45,656  $7,921  
限制性现金
2,196  —  
现金总额、现金等价物和限制性现金$47,852  $7,921  
请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录
鹦鹉螺公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

(1) 一般信息
 
合并和列报的基础
 
随附的简明综合财务报表介绍了鹦鹉螺公司的财务状况、经营结果和现金流。及其子公司，这些子公司都是全资拥有的。公司间交易和余额已在合并中冲销。
 
随附的简明综合财务报表未经审计。我们已根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)对财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露进行了浓缩或遗漏。管理层相信，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。然而，这些简明综合财务报表应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包括在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。编制财务报表时，有关此类估计和假设的不确定性是固有的，实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎大流行将加剧这些不确定性，因为我们可能无法准确预测新冠肺炎未来的影响，因此我们的估计可能在短期内发生变化。有关重要估计的更多信息可在我们的2019年Form 10-K中找到。

管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了公平展示我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的财务状况所需的所有调整，以及我们截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果、全面亏损和股东权益，以及我们截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量。中期业绩不一定代表全年业绩。我们的收入通常会随季节而变化，这种季节性可能会对经营业绩、库存水平和营运资金需求产生重大影响。

除非另有说明，否则有关我们经营业绩的所有信息都与我们的持续经营有关。

对重要会计政策的更新

受限现金
我们的银行合作伙伴要求本公司开立一个有限制的银行账户，以支付公司信用卡和信用证的风险。这些资金的使用受到限制，直到与银行合作伙伴的敞口关闭。

长期资产
本公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)360-10的规定。物业、厂房及设备，在适用于所有长期资产的情况下。ASC 360解决了长期资产减值和处置的会计和报告问题。本公司根据美国会计准则第360条定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值。美国会计准则360规定，当存在减值指标，且估计由长期资产产生的未贴现现金流少于资产的账面金额时，在运营中使用的长期资产应记录减值损失。在这种情况下，根据账面金额超过长期资产的公平市场价值的金额确认损失。对于归类为持有待售的长期资产或处置集团，将以类似方式确定将被处置，只是出售成本的公允市场价值有所降低。被归类为持有待售的处置集团的资产和负债应在资产负债表的资产和负债部分分别列示。出售集团的架构预期为出售附属股份，而吾等选择不将与个别资产及负债相关的递延税项分类为出售集团持有待售的一部分。



8
目录

近期会计公告

最近通过的声明

ASU 2019-01
2019年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-01，“租赁(主题842)：编纂改进”。ASU 2019-01的修订涉及三个问题：(1)由非制造商或交易商的出租人确定标的资产的公允价值；(2)关于销售型和直接融资租赁的现金流量表的列报；以及(3)与主题250、会计变更和纠错相关的过渡披露。ASU 2019-01对上市公司的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，允许提前申请。截至2020年1月1日，我们采用ASU 2019-01对我们的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。

亚利桑那州立大学2018-13年度
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。ASU 2018-13中的修正案基于FASB Concepts声明中的概念修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，于2018年8月最终敲定。主要条款包括删除、修改和增加特定披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。某些修正应前瞻性地仅适用于在通过的最初一年中提出的最近中期或年度，而所有其他修正应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。截至2020年1月1日，我们采用ASU 2018-13对我们的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。

最近发布的公告尚未通过

亚利桑那州立大学2020-04
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”，其中提供了与参考汇率改革相关的可选指导，并为合同修改和与预期将被终止的参考利率过渡相关的某些对冲关系提供了实际的权宜之计。本指引适用于我们的借款工具，这些工具使用伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)作为参考利率，并立即生效，但有效期仅至2022年12月31日。我们目前正在评估采用这一标准的影响，但预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
亚利桑那州立大学2020-01
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)。”ASU 2020-01中的修订澄清了在第321主题下核算某些股权证券的指导、第323主题中的权益会计方法下的投资核算指南和第815主题中的指导之间的某些相互作用，这些指导可以改变实体如何根据计量替代方案或购买证券的远期合同或购买期权来核算权益证券，而在远期合同结算或行使购买期权时，这些证券将根据第825主题(金融工具)在权益会计方法或公允价值期权下核算。这些修订通过减少实践中的多样性和增加这些相互作用的会计核算的可比性来改进当前的GAAP。亚利桑那州立大学2020-01财年的有效期为2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估采用这一标准的影响，但预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2019-12
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。ASU 2019-12中的修正案引入了以下新的指导：(1)提供了当合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时不分配综合所得税的政策选择；以及(2)提供了评估商誉计税基础的提高是否与确认账面商誉的业务合并或单独交易有关的指导。ASU 2019-12年度的修正案对以下当前指导进行了修改：(1)如果持续运营出现亏损和持续运营以外的收益，则进行期间内分配；(2)确定在外国实体的投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法转换后，何时确认递延税收负债；(3)对过渡期内税法的变化和年初至今的亏损进行会计；以及(4)确定如何将所得税指导应用于部分基于收入的特许经营税。ASU 2019-12对公共业务实体的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始提前采用
9
目录
允许的。我们目前正在评估采用这一标准的影响，但预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2016-13年度
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量》。亚利桑那州2016-13年法案要求公司使用反映预期信贷损失的方法来衡量信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)的生效日期，将较小报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估采用这一标准的影响，但预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

(2) 持有待售资产和负债

我们符合辛烷健身资产和负债报告的相关标准®截至2020年6月30日持有待售，因此根据ASC 360评估了处置集团的亏损。辛烷值健身的净账面价值®与其公允价值减去截至2020年6月30日的估计销售成本进行了比较。公允价值减去辛烷健身的预计销售成本®处置组为$14.8300万美元，导致处置集团在持续运营中亏损美元29.02000万。有关持有待售资产和负债的更多信息，请参阅附注4。

作为我们重新专注于家庭健身市场的战略决策的一部分，我们正在探索销售辛烷健身用品的选择。s®。我们的预期是辛烷值配件的销售s®将在接下来的12个月内发生。辛烷健身处置小组在我们的零售部门中进行了报告。

辛烷健身的资产与负债®出售集团在简明综合资产负债表上记为持有待售流动资产#美元。29.1持有待售的流动负债和流动负债4.8亿美元14.21000万美元具体如下(以千为单位)：

自.起
2020年6月30日
资产：
现金和现金等价物$3,986  
贸易应收账款7,765  
盘存11,538  
预付款项和其他流动资产1,054  
财产，厂房和设备，净额1,655  
其他无形资产32,045  
处置损失组(29,013) 
其他资产24  
持有待售流动资产总额$29,054  
负债：
贸易应付款$8,997  
应计负债2,121  
保证义务3,097  
应付所得税99  
其他(100) 
持有待售流动负债总额$14,214  



10
目录
(3) 收入

我们从与客户的合同中获得的收入(不包括销售税)按收入来源分类如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
产品销售$110,595  $56,326  $200,477  $136,458  
延长保修和服务1,465  1,168  3,400  3,637  
其他(1)
2,128  1,510  4,033  3,309  
净销售额$114,188  $59,004  $207,910  $143,404  
(1)其他收入主要是运费和送货、特许权使用费收入和订阅收入。

我们的收入按地理区域、基于收货地址分类如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
美国$97,363  $48,897  $177,313  $119,085  
加拿大6,248  3,557  12,497  11,486  
所有其他10,577  6,550  18,100  12,833  
净销售额$114,188  $59,004  $207,910  $143,404  

截至2020年6月30日，预计未来确认的预计收入总额为美元。34.2600万美元，主要与客户订单积压有关，其中包括未来发货给我们零售客户的确定订单，以及直接渠道内未履行的消费者订单。直接订购$20.6百万美元的零售订单和$13.6截至2020年6月30日，我们的积压订单为100万美元，而直接订单为美元8.0百万美元的零售订单和$5.8截至2020年3月31日，达到100万。估计的未来收入是扣除适用零售客户的合同回扣和应付对价，以及为我们的直接客户提供的当前促销计划和销售折扣的净额。

下表提供了我们从与客户的合同中获得的负债信息，主要是客户存款和递延收入，在控制权移交之前收到了预付对价。收入在控制权转移时确认。所有收到的客户存款和递延收入本质上都是短期的。合同负债余额的重大变化，包括列入期初合同负债的报告期内确认的收入，显示如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
期初余额$2,050  $479  $1,225  $816  
现金加成2,371  351  4,470  512  
收入确认(918) (268) (2,192) (766) 
期末余额$3,503  $562  $3,503  $562  


(4) 公允价值计量

确定金融资产和负债公允价值的因素归纳为三大类：

•第1级-可观察到的输入，如截至报告日期相同证券在活跃的流动性市场的报价(未调整)；
•第2级--其他重要的直接或间接可观察到的投入，包括类似证券的报价、利率、提前还款速度和信用风险；或交易量不足和/或交易不频繁的市场中的可观察到的市场价格；以及
•第3级-重大投入通常是不可观察的投入，市场数据很少或没有市场数据，包括我们自己在确定公允价值时的假设。
 
11
目录
按公允价值经常性计量的资产和负债如下(以千计)：
2020年6月30日
1级2级第3级总计
资产：
衍生物
外币远期合约$—  $93  $—  $93  
按公允价值计量的总资产$—  $93  $—  $93  
负债：
衍生物
外币远期合约$—  $2  $—  $2  
按公允价值计量的负债总额$—  $2  $—  $2  
2019年12月31日
1级2级第3级总计
资产：
衍生物
外币远期合约$—  $295  $—  $295  
按公允价值计量的总资产$—  $295  $—  $295  
负债：
衍生物
外币远期合约$—  $9  $—  $9  
按公允价值计量的负债总额$—  $9  $—  $9  

对于我们在经常性基础上按公允价值计量的资产，我们确认在事件发生实际日期或导致转移的情况发生变化时水平之间的转移。在截至2020年6月30日的6个月期间，水平之间没有转移，截至2019年12月31日的年度也没有水平之间的转移。

在截至2020年6月30日的6个月内，我们的估值技术没有任何变化，截至2019年12月31日的年度也没有任何变化。

我们的外币远期合约的公允价值是使用从相关的第2级市场投入(包括远期曲线和波动率水平)得出的贴现因子计算的估计未来现金流的现值。
 
我们确认或披露某些资产的公允价值，例如与减值评估相关的非金融资产，主要是财产、厂房和设备、商誉、其他无形资产和某些其他长期资产。我们所有的非经常性估值都使用重要的不可观察到的投入，因此属于公允价值层次的第三级。

截至2020年6月30日，持有待售资产为美元。29.1百万美元，负债$14.2在非经常性基础上按公允价值记录的100万美元。

根据ASC 360-物业、厂房及设备(“ASC360”)，我们符合辛烷健身房持有出售的分类标准。®截至报告日期的处置组。我们在2020年第二季度进行了评估，以确定持有待售资产和负债的公允价值减去与出售相关的成本，这导致处置集团亏损的非现金费用为#美元。29.0百万有关持有待售资产和负债的更多信息，请参阅附注2。

持有待售价值评估采用出售集团的量化评估，我们确定出售集团的公允价值减去出售成本小于账面价值。我们通过对持有待售处置集团特定的资产和负债进行具体识别或假设，将资产和负债分配给处置集团。我们采用收益法和市场法确定出售集团的公允价值。此外，我们还确定了从我们的上市公司观察到的或最近发生的可比倍数交易。
12
目录
确定行业假设的合理性和处置集团估计的公允价值。采用了来自第三级投入的重大不可观察的投入和估值方法中固有的假设，包括但不限于预期财务信息、增长率、终端价值和贴现率。我们将出售集团的账面价值与其各自的公允价值进行了比较。我们将(如上所述)确定的出售集团的公允价值合计与账面价值减去相关销售成本进行了协调。

截至2019年12月31日，在非经常性基础上，没有按公允价值记录的资产或负债。

现金及现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、预付款项及其他流动资产、贸易应付款项及应计负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。我们债务的账面价值接近其公允价值，属于公允价值等级的第二级，因为利率是可变的，并基于当前的市场利率。

(5) 衍生物

我们不时订立外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的盈利影响。除管理外币风险外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不会利用衍生品工具进行货币汇率投机。

我们可以用远期外汇合约对冲我们已确认的净外币资产和负债，以降低我们的收益和现金流因外币汇率变化而受到不利影响的风险。这些衍生工具对冲以外币计价并按公允价值列账的资产和负债，公允价值变动记为其他收入。这些衍生工具不会因汇率变动而使我们面临重大资产负债表风险，因为这些衍生工具的损益旨在抵消所对冲的资产和负债的损益。截至2020年6月30日，未偿还合同名义总金额为$35.8百万截至2020年6月30日，这些未偿还资产负债表对冲衍生品的到期日为107几天或更少的时间。

我们的衍生工具的公允价值包括在我们的简明综合资产负债表中，具体如下(以千计)：
资产负债表分类自.起
2020年6月30日2019年12月31日
未指定为现金流对冲的衍生工具：
外币远期合约预付款项和其他流动资产$93  $295  
应计负债2  9  

衍生工具对我们的简明综合经营报表的影响如下(以千计)：
操作分类说明书截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
指定为现金流对冲的衍生工具：
重新分类前在其他综合损失中确认的损失---$—  $(93) $—  $(128) 
收益从累计其他综合亏损重新分类为有效部分的收益利息支出—  44  —  125  
所得税费用所得税优惠—  (14) —  (30) 
未指定为现金流对冲的衍生工具：
(收益)在收益中确认的亏损其他，净$(141) $(218) $(154) $287  
所得税费用(福利)所得税优惠35  32  38  (69) 

有关我们衍生品的更多信息，请参见附注4和11。

13
目录
(6) 库存清单

存货按成本和可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。我们的库存包括以下内容(以千计)：
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
成品$19,283  $49,853  
零部件2,027  4,915  
总库存$21,310  $54,768  

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参阅附注2和4。

(7) 财产、厂房和设备

房产、厂房和设备由以下部分组成(以千计)：
估计数
有用的生活
(以年为单位)		自.起
2020年6月30日2019年12月31日
汽车5$23  $23  
租赁权的改进4至203,055  3,830  
计算机软件和设备2至726,083  26,816  
机器设备3至514,450  18,551  
家具和固定装置5至202,557  2,808  
正在进行的工作(1)
不适用6,994  2,747  
总成本53,162  54,775  
累计折旧(30,916) (32,020) 
财产、厂房和设备合计，净额$22,246  $22,755  
(1)正在进行的工作包括信息技术资产和生产工具。

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参阅附注2和4。

折旧费用如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
折旧费$1,843  $1,632  $3,850  $3,307  

14
目录
(8) 其他无形资产

其他无形资产包括以下内容(以千计)：
估计数
有用的生活
(以年为单位)		自.起
2020年6月30日2019年12月31日
无限期存在的商标不适用$9,053  $14,752  
确定存续的商标5至15250  2,850  
专利7至241,443  14,243  
客户关系10至15—  24,700  
10,746  56,545  
累计摊销-定期无形资产(1,145) (13,302) 
其他无形资产，净额$9,601  $43,243  

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参阅附注2和4。

摊销费用如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
摊销费用$803  $1,074  $1,604  $1,884  

固定寿命无形资产的未来摊销情况如下(单位：千)：
2020年剩余时间$66  
2021111  
2022111  
2023111  
202461  
此后83  
$543  

(9) 租契

我们有几个不可取消的运营租约，主要是办公空间，在未来九年内在不同的日期到期。这些租约通常包含要续签的续订选项一租期为五年。对于吾等合理肯定将行使租约续期选择权的租赁，在确定租赁期时已考虑该等选择权，相关的潜在选择权付款将计入租赁付款中。在续期期间使用的付款是根据将进行续期的每个地点的历史租金付款增长率的百分比来估计的。

根据租赁合同应支付的款项包括办公空间的年度固定付款。可变付款，包括支付我们按比例分摊的建筑物财产税、保险和公共区域维护费用，被视为非租赁组成部分，并在发生成本的期间确认。

经营租赁费用为以下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
经营租赁费用$1,145  $1,138  $2,285  $2,257  

初始租期为12个月或以下的租约(“短期租约”)不记录在资产负债表上，并按租赁期内的直线基础确认。



15
目录
与租约有关的其他资料如下：
自.起
2020年6月30日
补充现金流信息：
以经营租赁义务换取的ROU资产$3,358  
加权平均剩余经营租期4.1年份
经营租赁加权平均贴现率4.55%

我们使用投资组合方法来确定租赁的贴现率，以确定增量借款利率来计算使用权资产和租赁负债。

不可撤销租赁项下的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
自.起
2020年6月30日
2020-剩余$2,146  
20214,337  
20224,164  
20233,408  
20243,509  
此后11,073  
未贴现的租赁付款总额28,637  
扣除的计入利息(4,992) 
租赁总负债$23,645  

(10) 应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
工资总额及相关负债$5,531  $2,929  
其他6,101  4,704  
*应计负债总额$11,632  $7,633  

(11) 产品保修

我们的产品对材料或工艺缺陷有明确的保修，根据他们的条款，我们通常有义务支付向客户供应和运输更换部件的成本，在某些情况下，还需要支付维修产品的人工和其他成本。未完成的产品保修期从三十天在有限的情况下，延长某些产品组件的使用寿命。我们在销售时记录了履行未来保修索赔的估计成本的负债。如有必要，当特定保修相关事项已知并可合理评估时，我们会调整这些事项的责任。基于历史保修索赔经验和可用的产品质量数据，估计保修费用包括在销售成本中。保修费用受以下因素影响：新产品的性能、产品交付给客户后才发现的重大制造或设计缺陷、产品故障率以及高于或低于预期的维修成本。如果保修费用与以前的估计不同，或者如果情况发生变化，导致先前估计中固有的假设不再有效，则产品保修义务的金额将相应调整。

16
目录
我们产品保修义务的变化如下(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
 2020 2019
期初余额$5,717   $5,575  
应计项目(908)  2,703  
付款(2,258)  (2,790) 
期末余额$2,551   $5,488  

(11) 累计其他综合损失

下表列出了累计其他综合亏损(税后净额)的变化(单位：千)：
可供出售证券的未实现收益(亏损)衍生证券的损益外币折算调整累计其他综合(亏损)收入
平衡，2020年1月1日$—  $—  (937) $(937) 
重新分类前的本期其他综合亏损—  —  (22) (22) 
期内其他综合亏损净额—  —  (22) (22) 
平衡，2020年6月30日$—  $—  $(959) $(959) 
可供出售证券的未实现收益(亏损)衍生证券的损益外币折算调整累计其他综合(亏损)收入
平衡，2020年3月31日$—  $—  $(1,312) $(1,312) 
重新分类前的本期其他综合亏损—  —  353  353  
期内其他综合收益净额—  —  353  353  
平衡，2020年6月30日$—  $—  $(959) $(959) 

可供出售证券的未实现(亏损)收益衍生证券的损益外币折算调整累计其他综合(亏损)收入
余额，2019年1月1日$(6) $223  $(1,126) $(909) 
本期重新分类前的其他综合收益(亏损)19  (128) 200  91  
从累计其他全面亏损中重新分类的金额(13) (95) —  (108) 
期内其他综合收益(亏损)净额6  (223) 200  (17) 
余额，2019年6月30日$—  $—  $(926) $(926) 

可供出售证券的未实现收益(亏损)衍生证券的损益外币折算调整累计其他综合损失
余额，2019年3月31日$9  $123  $(998) $(866) 
本期重新分类前的其他综合收益(亏损)3  (93) 72  (18) 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额(12) (30) —  (42) 
期内其他综合(亏损)收入净额(9) (123) 72  (60) 
余额，2019年6月30日$—  $—  $(926) $(926) 

17
目录
(12) 每股亏损

每股基本金额是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股金额是使用库存股方法确定的与股票奖励相关的稀释潜在普通股增加的基本加权平均流通股数量计算的。每股基本收益金额是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益金额是使用库存股方法确定的与股票奖励相关的稀释潜在普通股增加的基本加权平均流通股数量计算的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，持续运营出现亏损，稀释后每股收益与基本每股收益相同。

下表所列流通股的加权平均数属反摊薄性质，不包括在计算每股因持续经营亏损而摊薄后的股份，因此，行使或转换任何潜在股份将增加分母的股份数目，并导致每股亏损较低。

这些股票可能是未来的反稀释潜在普通股(单位为千股)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
限制性股票单位1,224  1  1,077  29  
股票期权432  7  321  17  
就限制性股票单位而言，这是因为未确认的补偿费用超过了奖励的现值(即授予日期的市场价值高于当前的平均市场价格)。就股票期权而言，这是因为市场平均价格没有超过行权价。

这些股票可能是未来可能稀释的潜在普通股(单位为千股)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
绩效股票单位—  —  —  —  
限制性股票单位580  305  303  227  
股票期权45  94  47  104  

(13) 细分市场和企业范围的信息

我们有二运营部门，直销和零售。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的运营部门没有变化。

我们使用几个因素来评估经营部门的业绩，其中主要的财务衡量标准是净销售额和可报告的部门贡献。贡献是对利润或亏损的衡量，定义为净销售额减去产品成本和直接应占费用。直接应占费用包括与部门运营直接相关的销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。分部资产是指直接分配给经营分部运营的资产，主要是应收账款、库存和其他无形资产。未分配资产主要包括现金、现金等价物和限制性现金、衍生证券、共享信息技术基础设施、配送中心、公司总部、预付和其他流动资产、递延所得税资产和其他资产。直接和零售部门的直接资本支出在任何时期都不显著。

18
目录
以下是按可报告细分市场划分的汇总信息(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净销售额：
直接$50,433  $20,834  $97,574  $67,548  
零售62,948  37,453  108,561  74,274  
版税807  717  1,775  1,582  
合并净销售额$114,188  $59,004  $207,910  $143,404  
捐款：
直接$16,995  $(6,334) $18,804  $(10,876) 
零售11,613  (247) 14,002  (969) 
版税807  717  1,775  1,582  
综合缴款$29,415  $(5,864) $34,581  $(10,263) 
对合并贡献对持续经营亏损的调节：
综合缴款$29,415  $(5,864) $34,581  $(10,263) 
与细分市场没有直接关系的金额：
运营费用(36,521) (79,550) (42,247) (85,318) 
其他费用，净额(222) (55) (806) (488) 
所得税优惠2,342  6,725  5,788  8,841  
持续经营亏损$(4,986) $(78,744) $(2,684) $(87,228) 
自.起
六月三十日，十二月三十一号，
资产：20202019
直接$29,829  $47,377  
零售87,912  148,965  
未分配的公司87,230  24,137  
总资产$204,971  $220,479  

T以下客户占总净销售额的10%或更多，具体如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
Amazon.com18.0 %20.9 %15.9 %12.1 %

(14) 借款

于二零二零年一月三十一日，吾等与富国银行、全国协会(“富国银行”)及不时与贷款人(统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，据此，贷款人已同意(其中包括)向吾等提供本金总额高达$$的基于资产的循环贷款安排。55.0100万美元，但须有借款基数(“ABL循环贷款”)和本金总额为#美元的定期贷款贷款15.0在每一种情况下，上述金额可能会根据信贷协议的条款增加或减少。除非根据信贷协议中规定的条款加快到期日，否则所有未偿还金额将于2025年1月31日到期。信贷协议项下债务的偿还基本上是以我们所有的资产为抵押的。本金和利息金额均须按原定计划支付。“信贷协议”项下的债务的偿还几乎以我们所有的资产为抵押。本金和利息金额均须按计划支付，到期日为2025年1月31日，除非按照信贷协议中规定的条款加快到期日。信用协议项下债务的偿还基本上是以我们所有的资产为抵押的。本金和利息金额均须按计划支付。

我们用富国银行融资的收益来消灭我们现有的$40.0与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)合作的百万支左轮手枪(“大通银行”)(“2019大通信贷协议”)，支付交易费用，并用于一般企业用途。我们之前已有的信贷安排和与大通银行的协议，以及所有现有的担保和留置权
19
目录
这些设施和协议在富国银行融资结束后终止。关于终止2019年大通信贷协议，我们记录了债务清偿损失#美元。0.2在我们的综合营业报表中，利息支出为100万美元。

ABL循环贷款的利息将按伦敦银行同业拆借利率加保证金计算1.75%至2.25%(基于季度平均可获得性)，定期贷款工具的利息将按LIBOR加5.00%。截至2020年6月30日，我们的利率为2.42对于ABL循环设施和5.17定期贷款工具的利率为%。

截至2020年6月30日，未偿还借款总额为美元。14.8百万美元，外加$14.4百万美元和$0.4根据我们的定期贷款安排和ABL循环安排，分别为100万美元。截至2020年6月30日，我们遵守了富国银行(Wells Fargo)融资和美元的财务契约。28.6根据ABL循环贷款，有100万美元可供借款。任何未偿还的余额都将于2025年1月31日到期并支付。

信贷协议载有这类融资的惯常正面及负面契诺，除其他条款及条件外，包括交付财务报表、报告及维持存续、循环可用性(须受计算的借款基础规限)，以及对我们以下能力的限制及条件：创造、招致、承担或承担债务；处置非正常过程中的资产；收购、合并或合并为另一人或实体或与另一人或实体合并；设立、招致或允许对吾等任何财产的任何留置权；进行投资；或支付股息。信贷协议中规定的金融契约包括最低流动资金契约#。7.5百万从2022年2月1日开始，最低流动性契约将降至#美元。5.0100万美元，只适用最低EBITDA公约。此外，信贷协议包括惯常违约事件，包括但不限于，根据信贷协议到期不支付本金和利息、违反陈述和担保、不遵守契诺、破产行为和第三方持有的债务违约(受某些限制和治疗期的限制)。

(15) 所得税

2019年3月27日，为应对2019年冠状病毒病，《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(简称《CARE法》)制定并签署成为法律。除其他事项外，CARE法案还包括几个可能影响企业纳税人所得税会计的重要条款。

在CARE法案颁布之前，2017年减税和就业法案一般取消了结转净营业亏损(NOL)的能力，并允许2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL无限期结转，限制在纳税人收入的80%以内。CARE法案修订了NOL规则，暂停了2017年12月31日之后至2021年1月1日之前产生的NOL使用80%的限制。此外，CARE法案允许从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的企业NOL，可以追溯到亏损应税年度之前的五个应税年度中的每一个年度。

因此，在2020年第一季度，我们进行了各种分析，并评估了CARE法案对我们财务报表的潜在影响。根据我们的评估，我们确定对CARE法案中NOL结转条款的修改将为我们带来税收优惠和现金流入。我们预计，2019年发生的应税亏损可能会全额结转，并从上一纳税年度产生的应税收入和支付的税款(按35%计量)中使用。

作为CARE法案的结果，我们记录了$3.2与重新计量北环线结转相关的百万所得税优惠142020年第一季度税率差异为%。此外，2020年第一季度记录了来自NOL结转的相应应收所得税。

(16) 承诺和或有事项

担保、承诺和表外安排
截至2020年6月30日，我们没有备用信用证。

我们有很长的库存采购提前期，因此，必须提前从我们的供应商那里确保工厂产能。截至2020年6月30日，我们大约有127.72019年12月31日为2840万美元，而截至2019年12月31日的不可取消基于市场的采购义务为2840万美元，主要用于确保未来12个月库存采购的额外工厂产能。由于许多因素，采购义务可能会因季度而异，与前几年同期相比，其中包括直接运往零售客户仓库的产品数量，而不是通过Nautilus仓库发运的产品数量。
20
目录

在正常的业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手不受第三方索赔的影响。这些可能包括：与供应商和供应商的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用其产品或服务而引起的索赔；与客户的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而提出的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以赔偿出租人与其财产的使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以赔偿被许可人或许可人因使用我们的知识产权或我们的

这些赔偿义务的性质和条款因合同而异，通常协议中没有规定最高赔偿义务。我们持有减轻某些类型赔偿义务引起的潜在损失的保险单。管理层认为这些债务对我们的财务状况、运营结果或现金流没有重大影响，因此，截至2020年6月30日没有记录相关负债。

法律事项
在正常的业务过程中，我们不时会涉及到各种索赔、诉讼和其他诉讼程序。这些法律和税务诉讼涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。

我们定期监测我们对这些意外事件的估计风险敞口，并在了解到更多信息后，可能会相应地改变我们的估计。吾等按季度评估可能影响任何应计金额的法律诉讼、调查或索偿的发展，以及可能或合理可能出现亏损的任何发展，以及可能或合理可能的亏损金额是否可予估计。在其他因素中，我们评估内部和外部律师的意见、类似诉讼的结果、诉讼的现状(包括和解措施)、立法发展和其他因素。由于与这些判断和假设相关的众多变量，由此得出的相关或有损失估计的精确度和可靠性都存在很大的不确定性。此外，虽然我们面临合理可能发生的意外情况，但我们目前无法估计可能的损失或损失范围。因此，零负债记录截至2020年6月30日。

截至提交本季度报告Form 10-Q之日，我们并未涉及任何重大法律诉讼。

21
目录
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析基于我们截至本节所列日期和期间的财务报表。您应将本讨论和分析与本Form 10-Q第一部分第1项中的财务报表及其附注，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。所有提到2020年和2019年第二季度和前六个月的都是指分别截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月期间。除文意另有所指外，“鹦鹉螺”、“我们”、“我们”和“我们”是指鹦鹉螺公司。和它的子公司。除非另有说明，否则有关我们经营业绩的所有信息都与我们的持续经营有关。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。诸如“计划”、“预期”、“目标”、“相信”、“项目”、“打算”、“估计”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇以及其他含义相似的词汇通常识别前瞻性陈述。我们也可能在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中作出前瞻性陈述。此外，我们的高级管理层可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头发表前瞻性声明。前瞻性陈述包括与我们未来业务、财务表现或经营结果有关的任何陈述；与我们探索出售辛烷健身有关的陈述®以及任何资产剥离或分离交易的条款、时间、结构、收益和成本，以及这项交易是否会完成的风险和不确定性，以及任何资产剥离或分离交易对我们剩余业务的影响；由于季节性原因导致的净销售额预期波动；有关毛利率和运营利润率的计划和预期；有关研发费用和资本支出的计划和预期，以及此类支出和对我们能力和资源的其他投资的预期结果；预计停产业务的亏损；新产品推出计划、战略合作伙伴关系和预期需求以及关于我们的库存和营运资本要求以及我们财务资源的充足性的声明。这些前瞻性陈述以及我们不时作出的其他陈述会受到许多风险和不确定因素的影响。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括我们以可接受的成本及时从独家外国制造商那里获得符合我们质量控制标准的库存的能力，消费者健身趋势的变化，我们目标消费者的媒体消费习惯或媒体时间的有效性、可用性和价格的变化，与我们的成本和受众概况参数一致的媒体时间的有效性、可用性和价格，与新产品推出相关的成本或延迟大于预期，对新产品或现有产品的需求弱于预期，由于不利的经济状况导致消费者支出下降。零售市场疲软或零售商提供大幅折扣的竞争产品，这是为购买提供资金的客户获得信贷的不利变化, 我们将供应商原材料价格上涨和其他成本压力转嫁出去的能力，包括运输成本增加和不利的外币汇率、关税、与当前和潜在延误相关的风险、停工或冠状病毒大流行导致的供应链中断、我们雇用和留住关键管理人员的能力、我们有效开发、营销和销售未来产品的能力、金融市场的变化，包括影响我们以有利条件进入这些市场的能力的信贷市场和利率变化、任何未来损害的影响、我们保护知识产权的能力、以及我们及时通过海关获得外购产品的能力。其他假设、风险和不确定因素在我们2019年Form 10-K的第I部分第1A项“风险因素”中描述，并在我们的Form 10-Q季度报告中进行补充或修改。我们不承担任何义务在前瞻性陈述发表后对其进行更新，或使其与实际结果或环境或预期的变化保持一致。

概述
我们致力于提供创新、优质的解决方案，帮助人们实现健康健康的生活方式。我们的主要业务活动包括设计、开发、采购和营销高质量的有氧和力量健身产品、联网健身数字平台和消费者使用的相关配件，主要是在美国、加拿大、欧洲和亚洲。我们的产品以健身行业中一些最知名的品牌销售：鹦鹉螺®，Bowflex®，辛烷健身® 和施温®.

我们通过两个不同的分销渠道营销我们的产品，直销和零售，我们认为这两个渠道是独立的业务部门。我们的直接企业通过我们的网站和电话销售以及电视、社交媒体和印刷目录上的广告直接向消费者提供产品。我们的零售Business通过由独立零售公司和专业零售商组成的网络提供我们的产品，这些公司和专业零售商的商店和网站位于美国和国际各地。我们还从我们的品牌和知识产权授权中获得一部分收入。

22
目录
在2020年第二季度，我们看到对我们的家庭健身产品系列的需求持续强劲，因为与新冠肺炎流行病相关的全职订单仍在继续。我们强劲的经营业绩反映了我们团队对计划外客户需求做出快速反应的能力。我们提高了亚洲供应商的产能，投资于更快的运输选择，以更快地将产品交付到我们的配送中心，并在我们的配送中心和总部聘请了额外的资源，以实现2020年第二季度的销售业绩，这些销售业绩几乎是2019年第二季度销售额的两倍。

除了满足客户目前的需求外，我们还实施了几项旨在推动背线增长和提高长期盈利能力的战略措施。我们计划在未来几个季度通过我们开展业务的渠道推出关键的新产品。我们正在通过整合我们的数字JRNY来继续我们的数字化转型®我们将把我们的数字体验平台转化为关键的新产品，并向我们的目标更近了一步，即让我们的大部分产品组合配备数字体验，并收取额外的订阅费。

截至2020年6月30日的三个月的净销售额为1.142亿美元，与截至2019年6月30日的三个月的净销售额5900万美元相比，增长了93.5%。

截至2019年6月30日止三个月的毛利为4,740万美元，较截至2019年6月30日止三个月的毛利1,750万美元增长170.6。

根据ASC360，我们达到了辛烷健身持有出售的分类标准®截至报告日期的处置组。我们在2020年第二季度进行了评估，以确定持有待售资产和负债的公允价值减去与出售相关的成本，导致处置集团亏损的非现金费用为2900万美元。

截至2020年6月30日的三个月的运营亏损为710万美元，而截至2010年6月30日的三个月的运营亏损为8540万美元2019年6月30日.

净亏损为510万美元在截至的三个月内2020年6月30日，相比之下，7890万美元截至2019年6月30日的三个月。

截至2020年6月30日的6个月的净销售额为2.079亿美元，与截至2019年6月30日的6个月的净销售额1.434亿美元相比增长了45.0%。

截至2020年6月30日的6个月毛利为8,300万美元，与截至2019年6月30日的6个月毛利5,340万美元相比增长55.5%。

截至2020年6月30日的6个月的营业亏损为770万美元，而截至6月30日的6个月的亏损为9,560万美元2019年6月30日。

净亏损为290万美元在截至以下六个月的期间内2020年6月30日，相比之下，8740万美元截至2019年6月30日的六个月期间。

前瞻性指导

我们第二季度的业绩没有遵循我们业务中典型的季节性，考虑到高度动荡的环境，我们相信历史关系在未来几个季度可能不会持续。

我们对消费者持续需求的看法在一定程度上取决于地方政府对健身房施加的限制的持续时间，以及消费者对重返健身房的普遍舒适度。鉴于这种不确定性，我们不会为2020财年的剩余时间提供具体的指导，但我们将就可能影响我们业绩的因素提供以下见解。

我们相信，在短期内，与COVID之前的水平相比，对我们产品的需求将继续上升，消费者将对我们今年晚些时候推出的新产品做出积极反应。然而，我们的轻资产模式中的结构性生产约束可能会限制我们满足所有需求的能力。此外，我们供应链的任何不可预见的中断都可能进一步阻碍我们满足这一需求的能力，并可能影响我们在任何特定季度的销售。由于物流服务目前供不应求，毛利率将受到物流成本增加的进一步压力。最后，我们预计今年剩余时间的销售和营销费用将高于上半年，这是受我们新JRNY推出营销的推动。®-互联产品。

我们重申2020年全年资本指导范围为800万至1000万美元。

23
目录
影响我们业绩的因素

我们的运营结果在不同时期可能会有很大不同。我们的收入通常会因我们行业的季节性、客户购买模式、产品创新、健康和健身产品竞争的性质和水平、我们采购产品以满足客户需求的能力、我们在媒体和广告计划上的支出水平和有效性以及我们吸引新客户和维持现有销售关系的能力而波动。此外，我们的收入很容易受到经济因素的影响，其中包括美国和加拿大的整体经济状况和消费信贷的可获得性。新冠肺炎大流行导致对居家健身产品的需求以计划外的速度增加，部分被辛烷健身产品的下降所抵消®健身房关闭等设备已经开始影响商业级设备的销售。我们的许多家庭健身产品的短期需求继续超过供应，我们正在加快关键产品的制造和交付。我们无法预测新冠肺炎的长期影响，对我们经营业绩的影响也不确定。我们的财务业绩也可能受到我们出售辛烷健身的探索的影响®这些风险和不确定性包括任何资产剥离或分离交易的条款、时间、结构、收益和成本，以及资产剥离或分离交易是否会完成，以及任何资产剥离或分离交易可能对我们剩余业务的影响。我们的利润率可能会因上述因素和我们管理产品成本的能力而有所不同。利润率还可能受到用于生产我们产品的材料成本或可获得性波动、关税、快速运输和运输成本、与产品和技术的采购或许可相关的成本、产品保修成本、燃料成本、外币汇率以及其他分销或制造相关服务成本变化的影响。我们的营业利润或亏损也可能受到我们组织的效率和效力的影响。从历史上看，我们的运营费用一直受到在电视、互联网和其他媒体上制作和发布我们产品广告的媒体成本、设施成本、我们信息和通信系统的运营成本、产品供应链管理、客户支持和新产品开发活动的影响。此外，我们的运营费用不时受到资产减值费用、重组费用和其他重大不寻常或罕见费用的影响。

由于上述和其他因素的影响，我们的季度经营业绩可能不能预示未来的业绩。贵公司不应过分依赖我们的经营业绩，并应根据我们和其他公司在我们行业内外通常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景。我们可能无法成功解决这些风险和困难，因此，我们不能向您保证未来的任何增长或盈利能力。有关更多信息，请参阅我们对风险因素的讨论，位于我们2019年Form 10-K的第I部分，项目1A，并由我们的Form 10-Q季度报告补充。

停产运营

非持续经营的结果与我们于2011年4月完成的前商业业务的处置有关。“截至2012年12月31日，我们达成了基本完成的资产清算。虽然在2020年下半年和2019年下半年均没有与前商业业务相关的收入，但我们继续产生与之前销售到商业渠道的产品相关的产品责任和其他法律费用。
24
目录
行动结果
行动结果信息如下(千美元)：
 截至6月30日的三个月， 变化
20202019 $ %
净销售额$114,188  $59,004   $55,184  93.5 %
销售成本66,792  41,487   25,305  61.0 %
毛利47,396  17,517   29,879   170.6 %
业务费用：  
销售和营销12,446  17,631   (5,185)  (29.4)%
一般和行政9,315  9,443   (128)  (1.4)%
研究与发展3,728  3,849   (121)  (3.1)%
处置集团亏损和商誉及其他无形减值费用29,013  72,008  (42,995)  (59.7)%
业务费用共计54,502  102,931  (48,429)  (47.0)%
营业亏损(7,106) (85,414)  78,308   (91.7)%
其他费用：  
利息收入1  (3)  4   
利息支出(338) (223)  (115)  
其他，净115  171   (56)  
其他费用合计(净额)(222) (55)  (167)  
所得税前持续经营亏损(7,328) (85,469)  78,141   
所得税优惠(2,342) (6,725)  4,383   
持续经营亏损(4,986) (78,744)  73,758   
非持续经营亏损，扣除税款后的净额(124) (124)  —   
净损失$(5,110) $(78,868)  $73,758   



























25
目录
按部门划分的运营信息结果如下(单位：千美元)：
 截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
净销售额：   
直接$50,433   $20,834   $29,599   142.1 %
零售62,948   37,453   25,495   68.1 %
版税807   717   90   12.6 %
$114,188  $59,004  $55,184   93.5 %
销售成本：
直接$22,910   $11,807   $11,103   94.0 %
零售43,882   29,680   14,202   47.9 %
$66,792   $41,487   $25,305   61.0 %
毛利：   
直接$27,523   $9,027   $18,496   204.9 %
零售19,066   7,773   11,293   145.3 %
版税807   717   90   12.6 %
$47,396  $17,517   $29,879   170.6 %
毛利率：   
直接54.6 % 43.3 % 1,130  基点
零售30.3 % 20.8 % 950  基点
捐款：
直接$16,995  $(6,334) $23,329  *
零售11,613  (247) 11,860  *
*没有意义
 截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
净销售额$207,910   $143,404   $64,506   45.0 %
销售成本124,917   90,045   34,872   38.7 %
毛利82,993  53,359   29,634   55.5 %
业务费用：   
销售和营销37,132   51,674   (14,542)  (28.1)%
一般和行政16,971   17,098   (127)  (0.7)%
研究与发展7,543   8,160   (617)  (7.6)%
处置集团亏损和商誉及其他无形减值费用29,013  72,008  (42,995)  (59.7)%
业务费用共计90,659  148,940  (58,281)  (39.1)%
营业亏损(7,666)  (95,581)  87,915   (92.0)%
其他费用：   
利息收入3   162   (159)  
利息支出(965)  (428)  (537)  
其他，净156   (222)  378   
其他费用合计(净额)(806)  (488)  (318)  
所得税前持续经营亏损(8,472)  (96,069)  87,597   
所得税优惠(5,788)  (8,841)  3,053   
持续经营亏损(2,684)  (87,228)  84,544   
非持续经营亏损，扣除税款后的净额(242)  (215)  (27)  
净损失$(2,926)  $(87,443)  $84,517   
26
目录

按部门划分的运营信息结果如下(单位：千美元)：
 截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
净销售额：   
直接$97,574   $67,548   $30,026   44.5 %
零售108,561   74,274   34,287   46.2 %
版税1,775   1,582   193   12.2 %
$207,910  $143,404  $64,506   45.0 %
销售成本：
直接$45,752   $32,125   $13,627   42.4 %
零售79,165   57,920   21,245   36.7 %
$124,917   $90,045   $34,872   38.7 %
毛利：   
直接$51,822   $35,423   $16,399   46.3 %
零售29,396   16,354   13,042   79.7 %
版税1,775   1,582   193   12.2 %
$82,993   $53,359   $29,634   55.5 %
毛利率：   
直接53.1 % 52.4 % 70  基点
零售27.1 % 22.0 % 510  基点
捐款：
直接$18,804  $(10,876) $29,680  *
零售14,002  (969) 14,971  *
*没有意义

下表比较了我们的主要产品线在每个业务部门的净销售额(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
直接净销售额：
有氧运动产品(1)
$45,585  $16,083   $29,502   183.4 %
强力产品(2)
4,848  4,751  97   2.0 %
50,433  20,834  29,599  142.1 %
零售净销售额：
有氧运动产品(1)
49,011  26,045   22,966   88.2 %
强力产品(2)
13,937  11,408  2,529   22.2 %
62,948  37,453  25,495  68.1 %
版税807  717  90   12.6 %
$114,188  $59,004  $55,184  93.5 %
27
目录
 截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
直接净销售额：
有氧运动产品(1)
$81,461  $55,690   $25,771   46.3 %
强力产品(2)
16,113  11,858  4,255   35.9 %
97,574  67,548  30,026  44.5 %
零售净销售额：
有氧运动产品(1)
85,154  56,741   28,413   50.1 %
强力产品(2)
23,407  17,533  5,874   33.5 %
108,561  74,274  34,287  46.2 %
版税1,775  1,582  193   12.2 %
$207,910  $143,404  $64,506  45.0 %
(1)有氧运动产品包括：联网健身自行车，如Bowflex®C6和Schwinn® IC4，MAX培训师®,梯形攀登者®，Zero Runner®，LateralX®,跑步机、其他健身车、椭圆车和订阅服务。
(2)实力产品包括：家庭健身房和Bowflex®SelectTech®哑铃、壶铃重量和配件。

销售额和毛利润

直接分段
截至2020年6月30日的三个月的净销售额为5,040万美元，增长142.1，而截至6月30日的三个月的净销售额为2,080万美元2019年6月30日，主要由该公司的有氧运动产品推动，183.4%,由联网健身自行车、Bowflex领衔®C6和Schwinn®IC4和MAX Trader®。这是Max Trader的第一个季度比一个季度®这一细分市场的销售额自第四2017年季度。强劲的产品销售增长受到库存稀缺的限制，特别是广受欢迎的SelectTech®重量。

截至2020年6月30日的6个月期间，净销售额为9760万美元，与2019年同期的6750万美元相比增长了44.5%。销售额的增长主要是由有氧产品推动的，与2019年同期相比增长了46.3%，并受到对我们的联网健身自行车Bowflex的强劲需求的带动®C6和Schwinn®IC4，并通过下降i部分抵消在我们的MAX培训师®销售。在Bowflex的推动下，Strength产品销售额比2019年同期增长了35.9%®SelectTech®重量和Bowflex®家庭健身房。

三号和六号的毛利率月期已结束2020年6月30日和2019年6月30日 54.6%和53.1%，分别高于43.3%和52.4%，主要受有利的产品组合推动，部分被更高的产品到岸成本所抵消。更高的产品到岸成本是由于我们亚洲供应商的关税和运输成本增加。

截至三个月期间的分部贡献收入2020年6月30日截至三个月的季度为1700万美元，而亏损为630万美元2019年6月30日。2330万美元的改善主要是由更高的净销售额、扩大的毛利率和减少420万美元的媒体支出推动的。2020年第二季度的广告费用为240万美元，而2019年同期为660万美元。

2020年前六个月的部门贡献收入为1880万美元，而2019年前六个月为亏损1090万美元。2970万美元的改善主要是由更高的毛利润推动的。

2020年第二季度，我们的主要和次要美国第三方融资提供商批准的消费信贷合计为48.4%，而2019年同期为53.2%。批准数量的减少反映了信用质量申请的下降。

零售细分市场
截至前三个月的净销售额2020年6月30日为6,290万美元，较3,750万美元增长68.1%。有氧运动的销售额增长了 88.2%由施温推动®IC4联网健身自行车和MAX Trader®。这是Max Trader的第一个季度比一个季度®自#年第四季度以来，这一细分市场的销售额实现了正增长2018.实力产品销售额22.2%的增长受到流行的SelectTech库存稀缺的限制®举重和长凳。不包括与我们的辛烷品牌相关的销售额，2020年第二季度零售部门的净销售额比2019年第二季度增长了95%。
28
目录

截至2020年6月30日的6个月期间，净销售额为1.086亿美元，与2019年同期的7430万美元相比增长了46.2%，强劲增长来自心脏和力量产品销售。在施温的推动下，与2019年同期相比，心脏销售额增长了50.1%® IC4联网健身自行车，部分被辛烷健身下降所抵消®健身房关闭等产品继续影响商业级设备的销售。与2019年同期相比，Strength的销售额增长了33.5%，主要是受Bowflex的强劲需求推动® SelectTech® 重量和Bowflex®家庭健身房。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的毛利率分别为30.3%和27.1%，分别高于20.8%和22.0%，这主要是由有利的销售组合推动的，部分被更高的产品到岸成本所抵消。更高的产品到岸成本是由于我们亚洲供应商的关税和运输成本增加。

截至2020年6月30日的三个月期间，部门贡献收入为1160万美元，而三个月期间为亏损20万美元Ded 2019年6月30日。1180万美元的收入移动主要是由更高的销售额和固定成本的杠杆推动的。

2020年前六个月的部门贡献收入为1400万美元，而2019年前六个月亏损100万美元。1500万美元的改善主要是由更高的毛利润推动的。

版税
与2019年三个月相比，2020年三个月的特许权使用费收入增加了10万美元，增幅为12.6%，达到80万美元，这主要是由于许可销售额的增加。

与2019年前六个月相比，2020年前六个月的特许权使用费收入增加了20万美元，增幅为12.2%，达到180万美元，这主要是由于特许权使用费和解。

营业费用
截至2020年6月30日的三个月的运营费用为5450万美元，与截至三个月的1.029亿美元的运营费用相比，减少了4840万美元，降幅为47.0%2019年6月30日。运营费用的减少主要与2020年处置集团亏损2900万美元有关，而2019年的商誉和其他无形减值费用为7200万美元，以及媒体支出减少。

2020年前六个月的运营费用为9,070万美元，与2019年前六个月的运营费用1.489亿美元相比，减少了5,830万美元，降幅为39.1%。运营费用的减少主要与2020年处置集团亏损2900万美元有关，而2019年的商誉和其他无形减值费用为7200万美元，以及媒体支出减少1070万美元。

处置损失组
根据ASC360，我们达到了辛烷健身持有出售的分类标准®截至报告日期的处置组。我们在2020年第二季度进行了评估，以确定持有待售资产和负债的公允价值减去与出售相关的成本，导致处置集团亏损的非现金费用为2900万美元。有关持有待售资产和负债的更多信息，请参阅附注2。

29
目录
销售和市场营销
销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及媒体广告、促销、贸易展、研讨会和其他计划的成本。

销售和营销信息如下(以千美元为单位)：
截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
销售和营销$12,446  $17,631  $(5,185) (29.4)%
作为净销售额的百分比10.9 %29.9 %
截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
销售和营销$37,132  $51,674  $(14,542) (28.1)%
作为净销售额的百分比17.9 %36.0 %

我们直销业务的媒体广告费用是销售和营销的最大组成部分，如下(千美元)：
截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
媒体广告$2,385  $6,553  $(4,168) (63.6)%

截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
媒体广告$15,570  $26,255  $(10,685) (40.7)%

截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，销售和营销费用的下降主要是由于考虑到强劲的有机需求和库存稀缺，公司减少了付费广告，从而减少了媒体广告。此外，新冠肺炎的就地安置订单降低了与销售和营销相关的差旅成本。

一般事务和行政事务
一般费用和行政费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬费用，以及与财务、法律、设施、某些人力资源和其他行政人员相关的其他与人数相关的费用，以及其他行政费用。

一般和行政费用如下(千美元)：
截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
一般和行政$9,315  $9,443  $(128) (1.4)%
作为净销售额的百分比8.2 %16.0 %

截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
一般和行政$16,971  $17,098  $(127) (0.7)%
作为净销售额的百分比8.2 %11.9 %


30
目录
研究与发展
研究和开发费用包括工资、员工福利、其他与员工人数相关的费用和与产品开发相关的信息技术费用。


研究和开发情况如下(千美元)：
截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
研究与发展$3,728  $3,849  $(121) (3.1)%
作为净销售额的百分比3.3 %6.5 %

截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
研究与发展$7,543  $8,160  $(617) (7.6)%
作为净销售额的百分比3.6 %5.7 %

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月期间研发减少，主要是由于与数字平台和商业级产品相关的维护费用降低。

营业亏损
截至2020年6月30日的三个月的营业亏损为710万美元，与截至三个月的8,540万美元的营业亏损相比，减少了7830万美元，降幅为91.7%2019年6月30日。营业亏损的减少主要是由于出售集团的亏损与减值之间的有利差异，以及毛利润的增加，降低了营业费用。

2020年前六个月的运营亏损为770万美元，与2019年前六个月的9,560万美元的运营亏损相比，减少了8790万美元，降幅为92.0%。营业亏损的减少主要是由于出售集团的亏损与减值之间的有利差异，以及毛利润的增加，降低了营业费用。

截至2020年6月30日的三个月，持续运营亏损500万美元，或每股稀释后亏损0.17美元，而截至三个月的持续运营亏损为7870万美元，或每股稀释后亏损2.65美元2019年6月30日。持续经营亏损的减少主要是由于出售集团的亏损与减值之间的有利差异以及毛利润增加导致的运营费用降低。

2020年前六个月的持续运营亏损为270万美元，或每股稀释后亏损0.09美元，而2019年前六个月的持续运营亏损为8720万美元，或每股稀释后亏损2.94美元。持续经营亏损的减少主要是由于运营费用降低，这主要是由于出售集团的亏损与减值之间的有利差异以及与CARE法案相关的税收优惠的推动。

其他，净额
其他，净额与与美国和我们的外国子公司的汇率波动的影响有关。


31
目录
所得税费用
所得税条款包括美国和国际所得税，以及对不确定税收头寸的利息和罚款。

所得税费用如下(千美元)：
截至6月30日的三个月， 变化
2020 2019 $ %
所得税优惠$(2,342) $(6,725) $4,383  (65.2)%
实际税率32.0 %7.9 %
截至6月30日的六个月， 变化
2020 2019 $ %
所得税优惠$(5,788) $(8,841) $3,053  (34.5)%
实际税率68.3 %9.2 %

在截至2020年6月30日的三个月期间，持续经营的所得税优惠和有效税率主要是由于我们的辛烷持有待售估值而记录的亏损。健身®在2020年第二季度处置集团。导致未来应税或可抵扣金额的递延税项资产和负债不属于处置组的一部分。

截至2020年6月30日的六个月期间，持续经营的所得税优惠和有效税率主要是由于CARE法案的颁布与上述处置相结合，带来了14%的净营业亏损结转税率优惠。

截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，持续经营的有效税率和所得税收益主要是由于我们在美国产生的亏损。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注1、2和15。

截至2020年6月30日的三个月净亏损为510万美元，而截至三个月的净亏损为7890万美元2019年6月30日。截至2020年6月30日的三个月，稀释后每股净亏损为0.17美元，而截至2020年6月30日的三个月，稀释后每股净亏损为2.66美元2019年6月30日.

2020年前六个月的净亏损为290万美元，而2019年前六个月的净亏损为8740万美元。2020年前六个月，稀释后每股净亏损为0.10美元，而2019年前六个月每股稀释后净亏损为2.95美元。
32
目录
流动性和资本资源
 
截至2020年6月30日，我们有4790万美元的现金、现金等价物和限制性现金，ABL循环工具下可供借款的现金为2860万美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为1110万美元。我们预计，截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物以及富国银行融资项下的可用金额，加上预计将从运营中产生的现金，将足以为我们从2020年6月30日起至少12个月的运营和资本需求提供资金。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入水平、在研发工作和其他业务活动上支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们的股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的文书可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。

截至2020年6月30日的6个月内，运营活动提供的现金为4650万美元，而截至2019年6月30日的6个月期间，运营活动中使用的现金为3720万美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月期间经营活动的现金流增加，主要是由于营业收入增加，以及下文讨论的营业资产和负债的变化。

截至2020年6月30日，贸易应收账款减少了2090万美元，降至3370万美元，而截至2019年12月31日，贸易应收账款减少了5460万美元，这主要是由于客户付款的时间和持有待售的某些应收账款。截至2020年6月30日的贸易应收账款与2019年6月30日相比增加了470万美元，原因是净销售额较高，以及2020年第二季度的收款时机。

库存为2130万美元，而截至2019年12月31日的库存为5480万美元。库存减少的主要原因是对家庭健身产品的需求激增，以及持有待售的某些库存。客户对我们的Bowflex有强烈的偏好®和斯辛恩®产品推动了创纪录的流量，耗尽了我们所有的消费品库存。本季度我们的库存周转率达到历史最高水平，我们零售部门越来越多的销售额直接来自供应商。截至2020年6月30日的库存与2019年6月30日相比减少了3070万美元，这主要是由于需求激增和某些库存包括在待售中。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付和其他流动资产持平于830万美元。

截至2020年6月30日，贸易应付款减少了2900万美元，至4520万美元，而截至2019年12月31日，贸易应付款为7,430万美元，这主要是由于库存的付款时间、广告相关付款的减少以及包括在待售中的某些应付款。

截至2020年6月30日，应计负债增加了400万美元，达到1160万美元，而截至2019年12月31日，应计负债为760万美元，这主要是由于与工资相关的负债和其他应计项目。

2020年前六个月用于投资活动的现金为470万美元，原因是实施新软件系统、生产工具和设备的资本支出。我们预计2020年用于数字平台增强、系统集成和生产工具的支出在800万至1000万美元之间。

2020年前六个月用于融资活动的现金为50万美元，主要用于偿还4350万美元的贷款本金和富国银行融资协议的相关债务发行成本，由4470万美元的贷款收益抵消。

融资安排
于二零二零年一月三十一日，吾等与Wells Fargo Bank、National Association(“Wells Fargo”)及不时与贷款人(统称为“Wells Fargo”)的贷款人订立信贷协议，据此贷款人已同意(其中包括)向吾等提供本金总额高达5,500万美元的基于资产的循环贷款安排(“ABL循环贷款”)，以及本金总额合共5,500,000美元的定期贷款安排。在每种情况下，此类金额可能会根据信贷协议的条款增加或减少。富国银行的融资将于2025年1月31日到期，除非加速到期，否则所有未偿还金额将于2025年1月31日到期
33
目录
受制于信贷协议中规定的条款。信贷协议项下债务的偿还基本上由我们的所有资产担保。本金和利息应如期支付。

我们使用富国银行融资所得资金与大通银行(“2019大通信贷协议”)终止我们现有的4000万美元左轮手枪，支付交易费用，并用于一般企业用途。我们之前与大通银行的现有信贷安排和协议以及与这些安排和协议相关的所有担保和留置权在富国银行融资结束后被终止。关于终止2019年大通信贷协议，我们在综合运营报表中记录了20万美元的债务清偿亏损作为利息支出。

截至2020年6月30日，我们的富国银行(Wells Fargo)融资定期贷款工具和ABL循环工具下的未偿还借款总额为1,480万美元，其中分别为1,440万美元和40万美元。截至2020年6月30日，我们遵守了富国银行融资的财务契约，ABL循环贷款项下有2860万美元可供借款。任何未偿还余额将于2025年1月31日到期并应付，除非根据信贷协议中规定的条款加快到期日。

信贷协议载有这类融资的惯常正面及负面契诺，除其他条款及条件外，包括交付财务报表、报告及维持存续、循环可用性(须受计算的借款基础规限)，以及对我们以下能力的限制及条件：创造、招致、承担或承担债务；处置非正常过程中的资产；收购、合并或合并为另一人或实体或与另一人或实体合并；设立、招致或容许对其任何财产的任何留置权；进行投资；或支付股息。信贷协议中规定的金融契约包括最低750万美元的流动性契约。从2022年2月1日开始，最低流动性契约将降至500万美元，只适用最低EBITDA契约。此外，信贷协议包括惯常违约事件，包括但不限于，根据信贷协议到期不支付本金和利息、违反陈述和担保、不遵守契诺、破产行为和第三方持有的债务违约(受某些限制和治疗期的限制)。

表外安排
我们有很长的库存采购提前期，因此，必须提前从我们的供应商那里确保工厂产能。截至2020年6月30日，我们约有1.277亿美元，而截至2019年12月31日，我们有2840万美元的不可取消的基于市场的采购义务，主要用于确保未来12个月库存采购的额外工厂产能。由于许多因素，采购义务可能会因季度而异，与前几年同期相比，其中包括直接运往零售客户仓库的产品数量，而不是通过Nautilus仓库发运的产品数量。

在正常的业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手不受第三方索赔的影响。这些可能包括：与供应商和供应商的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因我们使用其产品或服务而引起的索赔；与客户的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而引起的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以赔偿出租人与其财产的使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以赔偿被许可人或许可人因他们使用我们的知识产权或

这些赔偿的性质和条款因合同的不同而不同，通常不规定最高义务。我们持有减轻某些类型赔偿引起的潜在损失的保险单。管理层认为这些债务对我们的财务状况、运营结果或现金流并不重要，因此，在2020年6月30日没有记录任何负债。

股票回购计划
截至2020年2月21日，所有股票回购计划均已到期。

34
目录
季节性

我们预计我们来自健身器材产品的收入将随季节变化。第四季度的销售通常是最强劲的。我们认为，消费者在春夏两个月倾向于参与户外活动，包括户外锻炼，这会影响室内健身器材的销售，只是目前的居家订单影响了这种典型的季节性。这种季节性会对我们的库存水平、营运资金需求和资源利用率产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策与2019年Form 10-K中讨论的政策没有变化。

新会计公告
有关新会计声明的讨论，见第一部分第1项中的“简明合并财务报表附注1”。
35
目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率与外汇风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物、衍生资产和可变利率债务有关。我们的现金等价物自购买之日起三个月内到期。原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的有价证券归类为短期投资。期限超过一年的投资可以根据其高流动性的性质被归类为短期投资，因为这类有价证券代表了对当前业务可用的现金的投资。我们已将我们的有价证券归类为可供出售的证券，因此，当市场发生变化时，我们可能会选择出售或持有它们。由于我们投资组合中工具的短期性质，随着时间的推移，利率下降将减少我们的利息收入，而利率上升可能会对投资组合中某些证券的市场价格或流动性产生负面影响。

我们协商的信贷安排通常以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)等基准利率为基础收取利息。短期利率的波动可能会导致定期贷款本金的利息支付和周转线上提取的金额增加或减少。截至2020年6月30日，我们信贷安排的未偿还余额总计1480万美元。

我们签订外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。截至2020年6月30日，未偿还的名义总金额为3580万美元。

假设利率上升10%，或外币衍生工具头寸的货币变动10%，都会对我们的经营业绩、财政状况或现金流产生重大影响。除管理我们的利率或外币风险外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不会利用衍生工具进行利率或货币汇率投机。

第294项：安全控制和程序

对披露控制和程序的评价
根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条(“交易法”)，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(定义见交易法下的第13a-15(E)条和规则15d-15(E)条)的有效性。根据对这些披露控制和程序的评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务和会计官)得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。















36
目录
第二部分：其他信息

第1项 法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会涉及到各种索赔、诉讼和其他诉讼程序。这些法律和税务诉讼涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。

截至提交本季度报告Form 10-Q之日，我们并未涉及任何重大法律诉讼。

项目1A.各种风险因素

我们的运营环境涉及许多风险和不确定因素。下文描述的风险更新了第一部分第1A项中的风险因素。我们2019年表格10-K中的风险因素下面和我们的2019年Form 10-K中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定性目前不被认为是重大的或我们不知道的，因此在这里没有提到，可能会损害我们的业务运营。如果以下或我们的2019年Form 10-K中描述的任何风险实际发生，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

卫生流行病，包括最近的新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎大流行，影响到我们及其合作伙伴、广告商和客户运营的市场和社区。新冠肺炎的全球传播造成了重大的全球运营和经济波动，不确定性和干扰，并在一定程度上 新冠肺炎预计会给我们的业务带来哪些不利影响是高度不确定、瞬息万变的，无法准确预测。经济持续放缓或下滑已经开始对我们的许多客户产生负面影响，我们预计这种影响将继续存在。

世界各地的公共卫生官员已经建议并授权采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括禁止在人口稠密地区聚集，以及原地避难所命令或类似措施。因此，我们暂时关闭了我们的办公室，零售商也暂时关闭了门店，一些门店允许在线提货。我们的财务业绩可能会受到这些零售店关闭以及为遏制或处理新冠肺炎的影响而采取的其他行动的不利影响，而且这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

新冠肺炎大流行正在并预计将继续对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响，我们已经并预计将继续经历对我们某些产品和服务的不可预测的需求下降。

由于新冠肺炎的原因，我们一直无法满足某些客户对我们产品的订单。因此，我们的客户在收到我们的产品时遇到了延误。新冠肺炎疫情的持续时间和广度存在不确定性，以及普遍的经济不确定性和宏观经济状况，因此对我们的业务、财务状况或经营业绩的最终影响目前无法合理估计。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济特别是我们业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，潜在地降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到控制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

37
目录
项目6.各种展品

现将以下展品存档，本清单旨在构成展品索引：
展品编号：描述
31.1
根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席执行官进行认证。
31.2
根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席财务官进行认证。
32.1
根据修订的1934年证券交易法第13a-14(B)条和根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档



38
目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 鹦鹉螺公司
(注册人)
2020年8月10日依据：
/S/**詹姆斯·巴尔四世(James Barr IV)
日期詹姆斯·巴尔四世
首席执行官

 鹦鹉螺公司
(注册人)
2020年8月10日依据：
/S/编辑艾娜·E·科诺德(Aina E.Konold)
日期艾娜·E·科诺德
首席财务官

39