美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

(马克一)

关于截至的季度期间2020年6月30日

或

委托文件编号：001-33852

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(775) 548-1785

前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改：不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人在过去12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的☒

71,058,570截至2020年8月5日，注册人的普通股已发行。

有关前瞻性陈述的特别说明

我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中(包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节)中包含或引用了这些内容，我们可能会不时作出可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述可能符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和条件的预期、估计、假设和信念，可能会讨论预期的未来业绩(包括销售和收益)、预期增长、未来的业务计划和成本以及潜在的和正在进行的诉讼的影响等。任何非历史性的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会继续”、“将会继续”、“可能会导致”等词语和短语来识别。这些陈述包括我们对一般行业和市场状况、增长率以及一般国内和国际经济状况的信念和陈述。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与此类陈述以及我们的历史结果和经验大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括, 但不限于本季度报告第1A项-风险因素和本报告其他部分中描述的那些，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些。提醒读者，不可能预测或识别可能影响未来业绩的所有风险、不确定因素和其它因素，这里描述的风险不应被认为是完整的清单。任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

除其他外，本季度报告中可能不会出现的前瞻性陈述包括：

·他在VirnetX Inc.的首席执行官，在VirnetX Inc.的首席执行官。V.思科系统公司等人。(案例6：10-CV-00417-LED)(“APPLE I”)诉讼中，我们已获得总额为4.397亿美元的损害赔偿。2020年2月24日，美国最高法院驳回了苹果公司关于该案最终判决的移审申请。根据本案的一项规定，苹果同意在完成对这一事件的判决的任何上诉后20天内支付根据判决当时到期的任何付款。因此，在2020年3月13日，我们从苹果公司收到了454,033,859.87美元的最终付款，代表了之前宣布的最终判决，并计入了此案的利息。苹果已经向地区法院提交了一项动议，寻求撤销地区法院的最终判决，并表示如果获得救济，它将寻求恢复支付。虽然公司认为苹果的动议毫无根据，但地区法院尚未对这项动议作出裁决。我们不能保证苹果不会继续挑战并要求退还这笔款项。

·他在VirnetX Inc.的首席执行官，在VirnetX Inc.的首席执行官。V.苹果公司(案件编号6：11-cv-00563-rws，6：12-cv-00855-rws)(“APPLE II”)诉讼中，2019年11月，美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)部分确认和部分推翻了美国德克萨斯州东区地区法院(“地区法院”)在裁定VirnetX赔偿5.959亿美元一案中做出的判决。联邦巡回法院确认了地区法院的裁决，即苹果公司。(“苹果”)被禁止质疑所声称的专利的有效性，还确认了陪审团关于苹果VPN随需应变功能侵权的裁决。然而，联邦巡回法院推翻了关于苹果FaceTime功能侵权的裁决。联邦巡回法院将其发回地区法院，要求其评估是否存在侵权行为，因为只有VPN on Demand侵权。在2020年5月1日公布的命令中，地区法院驳回了VirnetX要求根据之前的陪审团裁决重新做出判决的动议，并下令重新进行陪审团对损害赔偿的审判。陪审团的遴选和审判定于2020年8月17日进行。此外，有争议的专利正在美国专利商标局受到挑战。如果这些挑战成功，它们也可能影响该案的裁决。这起诉讼的继续，以及上面讨论的Apple I诉讼，让我们的管理层分心，而且代价高昂，这些分心和费用可能会继续下去。

·我们已经在美国国内外开展了产品和专利组合商业化的活动。这些陈述可能暗示，我们商业化产品的全球市场很大，将为我们带来可观的未来收入。然而，像我们这样的产品商业化面临重大障碍和风险，包括但不限于一些潜在的合作伙伴和客户认为他们应该等待Apple II诉讼的结果，然后再与我们签订或考虑与我们达成任何协议，以及这或其他因素可能导致我们无法成功获得进一步的许可协议，或做出安排或签订合同，从而为我们创造大量的未来收入。

 

除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

VirnetX控股公司

索引

第一部分-财务信息

项目1--财务报表。

VirnetX控股公司

压缩合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

见简明合并财务报表附注。

VirnetX控股公司

精简合并业务报表(未经审计)

(以千为单位，每股金额除外)

见简明合并财务报表附注。

VirnetX控股公司

简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)

(千)

见简明合并财务报表附注。

VirnetX控股公司

简明合并股东权益表(未经审计)

(以千为单位，每股金额除外)

一次性现金股息为$1截至2020年6月30日的三个月和六个月申报和支付的每股收益。

见简明合并财务报表附注。

VirnetX控股公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(千)

见简明合并财务报表附注。

VirnetX控股公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

公司概况

我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有包括5G和4G LTE安全在内的安全通信专利技术。我们的软件和技术解决方案，包括我们的安全域名注册和Gabriel connection Technology™，旨在促进安全通信，并提供下一代基于互联网的应用程序所需的安全平台，例如即时消息传递(IM)、互联网协议语音(VoIP)、移动服务、流式视频、文件传输、远程桌面和机器对机器(M2M)通信。我们的技术在“零点击”或“点击”的基础上生成安全连接，通过消除最终用户输入任何加密信息的需要，大大简化了安全实时通信解决方案的部署。我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前总共拥有大约194项专利和待决申请，其中包括70项美国专利/专利申请和124项外国专利/验证/待决申请。我们的专利组合主要集中在保护互联网上的实时通信，以及相关服务，如建立和维护安全的域名注册中心。我们的专利方法还在云服务的设备操作系统和网络安全等关键领域有更多应用，在“智能城市”、“互联汽车”和“互联家庭”等新计划中的M2M通信，这些新计划将把从社会服务和公民参与到公共安全、交通和经济发展的一切连接到互联网，以实现更高的生产力, 我们日常生活中的特点和效率。我们所有美国和外国专利和待决申请的主题一般都与互联网上的安全通信有关，因此涵盖了我们的所有技术和其他产品。从2020年到2024年，我们颁发的美国和外国专利在不同时间到期。2006年，我们的主要运营子公司VirnetX，Inc.从Leidos，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，简称SAIC)手中收购了我们的一些已发布专利和未决专利申请，我们必须根据这些专利产生的现金或某些其他价值向Leidos付款。这类付款的金额取决于产生的价值的类型，某些类别受到最高限额和其他限制。

我们的产品Gabriel Secure Communication Platform™包括一套复杂的软件库，其应用程序接口可用于保护跨多个操作系统平台的第三方应用程序。与当今市场上的其他协作和通信产品和服务不同，该产品不需要访问用户的机密数据，并降低了黑客和数据挖掘的威胁。它使个人和组织能够保持对其个人和机密数据的完全所有权和控制权，这些数据在他们自己的专用网络中受到保护，同时能够随时随地实现授权的安全加密访问。

我们的加布里埃尔网关产品允许现有的联网设备和服务无缝加入“加布里埃尔安全”网络，无需任何修改，从而扩展了我们的安全通信平台™。所有这些设备或服务，包括基于云的服务，现在都可以分配一个VirnetX安全域名，并使用完全经过身份验证的安全通信通道进行通信。

我们的加布里埃尔协作套件™是一套使用加布里埃尔安全通信平台™的通信工具。它支持在我们的安全交换矩阵中注册并安装了我们的软件的设备之间进行无缝、安全的跨平台通信。我们的Gabriel Collaboration Suite™可供下载并免费试用，适用于安卓、ios、windows、linux和MacOSX平台，请访问Http://www.gabrielsecure.com/。我们继续改进我们的产品，并为我们的产品添加新的功能。我们将在向公众发布更新时向新客户和现有客户提供更新。大量中小型企业在其公司网络中安装了我们的加布里埃尔安全通信平台™和加布里埃尔协作套件™产品。我们打算通过有针对性的促销和直销计划继续扩大我们的客户基础。

我们正在各个垂直市场积极招募合作伙伴，包括医疗保健、金融、政府等，以帮助我们迅速扩大企业客户基础。许多国际认证ISAO协会(IACI)，包括ISAO海运和港口协会、信用合作社ISAO、芝加哥市ISAO、人口贩运ISAO，已经选择将我们的软件部署为私有和安全的电子技术来保护他们的通信。其他几个ISO正在完成评估，然后再将我们的产品部署到他们的网络中。

我们已经签署了多项专利和技术许可，并打算在IP电话、移动性、固定移动融合和统一通信市场(包括5G和4G/LTE Advanced)向芯片、服务器、智能手机、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备的原始设备制造商或原始设备制造商寻求更多许可，包括我们的Gabriel connection Technology™。

我们已经向第三代合作伙伴项目(3GPP)提交了一份声明，确定了我们的一组专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请对于3GPP LTE、系统架构演进或SAE项目中的某些开发规范至关重要。我们已同意按照公平、合理和非歧视性的条款和条件向希望实施我们确定的技术规范的3GPP成员提供非独家专利许可，并给予补偿或FRAND。我们相信，随着3GPP成员进入部署5G和4G/LTE高级设备和解决方案，我们有能力将我们的基本安全专利授权给3GPP成员。

我们有一个正在进行的Gabriel许可计划，根据该计划，我们向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供部分专利组合、技术和软件的许可，包括我们的安全域名注册服务。我们的加布里埃尔连接技术™许可证提供给希望采用加布里埃尔连接技术™作为其解决方案的原始设备制造商客户，以便在其产品中使用安全域名建立安全连接。我们开发了Gabriel Connection Technology™软件开发工具包(SDK)，以帮助将这些技术快速集成到现有软件实施中，只需最少的代码更改，并且包括对象库、示例代码、测试和质量保证工具以及客户实施我们的技术所需的支持文档。想要开发自己的VirnetX专利技术以支持安全域名的实施，或我们的专利组合中涵盖的用于建立安全通信链路的其他技术的客户，可以购买专利许可证。获得许可的专利数量，以及客户获得专利许可的成本，将取决于特定产品或服务中使用了哪些专利。这些许可通常包括初始许可费以及持续的版税。

我们已经与Avaya Inc.、Aasta USA，Inc.、Microsoft Corporation、Mitel Networks Corporation、NEC Corporation和NEC Corporation of America、Siemens Enterprise Communications GmbH&Co.kg和Siemens Enterprise Communications Inc.签署了专利许可协议。对我们的某些专利进行许可，以一次性付款和/或持续支付与某些当前和未来的IP加密产品相关的许可专利到期后的所有未来销售的版税。

我们相信，我们的软件和技术解决方案的市场机会很大，而且还在不断扩大，因为安全域名现在是保护下一代5G和4G/LTE高级无线网络以及智能城市、互联汽车和互联家庭等领域M2M通信的不可或缺的一部分。我们还认为，所有5G和4G/LTE Advanced移动设备都将需要唯一的安全域名，并成为安全域名注册的一部分。

我们打算继续向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商授权我们的专利组合、技术和软件，包括我们的安全域名注册服务。我们打算在IP电话、移动性、固定-移动融合和统一通信市场(包括5G和4G/™)内，向芯片、服务器、智能手机、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备的企业客户、开发商和原始设备制造商(OEM)寻求我们的技术(包括我们的Gabriel connection Technology LTE)的进一步许可。

我们的员工包括专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。这个团队在一起工作了十多年，就是在Leidos，Inc.工作期间发明和开发这项技术的团队。(“Leidos”)。Leidos是一家财富500®科学、工程和技术应用公司，利用其深厚的领域知识解决对国家和世界至关重要的问题，涉及国家安全、能源和环境、关键基础设施和健康。该团队继续从Leidos开始进行研发工作，并将我们2006年从Leidos获得的一组专利扩大到一个更大的组合，其中包括大约194项美国和外国专利、专利验证和未决申请。这一组合现在是我们许可业务和计划提供的服务的基础，预计我们未来的大部分收入将来自许可费和版税。我们打算继续我们的研究和开发努力，以进一步加强和扩大我们的专利组合。

我们打算继续使用外包和杠杆模式，在我们发展许可业务的同时保持效率和管理成本，例如，通过向提前许可目标提供激励或维护我们的专利使用权。我们还打算扩大我们的设计试点，让领先的5G和4G/LTE公司(域基础设施提供商、芯片组制造商、服务提供商和其他公司)参与进来，并建立我们的安全域名注册中心。

新会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(话题740)。本ASU中的修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。我们目前正在评估这一ASU将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响(如果有的话)。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)。作为披露框架项目的一部分，FASB正在发布本ASU中的修正案。2014年3月4日，董事会发布了拟议的FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，董事会于2018年8月28日最终敲定。披露框架项目的目标和主要重点是通过促进GAAP所要求的信息的清晰传达，提高财务报表附注中披露的有效性，这些信息对每个实体的财务报表的使用者来说是最重要的。本ASU中的修正案适用于2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。我们于2020年1月1日采纳了这一指导方针，对我们的财务状况和运营报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)。本次更新中的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础中扣除，以金融资产预期收取的金额列报账面净值。我们于2020年1月1日采纳了这一指导方针，对我们的财务状况或运营报表没有实质性影响。

运营结果

截至2020年6月30日的3个月和6个月

与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比

(以千为单位，每股金额除外)

营业收入

截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们确认的收入分别为18美元和302,594美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入分别为38美元和46美元。*在截至2020年6月30日的六个月中，本公司从Apple，Inc.获得了454,034美元的一次性付款。(见“法律诉讼”)，作为与专利侵权案件有关的有利法院判决的结果。一次性支付包括过去的特许权使用费、故意侵权损害赔偿金、利息、法庭费用和律师费。付款要素在公司的简明综合经营报表中确认如下(见附注2)：

许可费用

包括在截至2020年6月30日的六个月的运营费用中，是我们根据与专利侵权案件有关的有利法院裁决，与从Apple，Inc.收到的收益一起产生的90,101美元的许可成本。

研发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研发费用分别为3803美元和986美元，主要是由于员工费用增加，增加了2817美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，研发费用分别为5,708美元和1,921美元，主要是由于员工费用增加，增加了3,787美元。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括管理人员和行政人员的工资和福利，以及外部法律、会计和咨询服务。

与2019年6月30日相比，我们截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加了3097美元，达到6701美元。这一变化主要是由于工作人员费用的增加。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，我们的销售、一般和管理费用增加了25,767美元，达到34,077美元。这一变化主要是由于与我们的专利侵权诉讼相关的法律费用增加了21,820美元，根据从苹果公司收集的一项判决，我们反映了2,114美元的报销。“我们预计在未来两个季度产生相同水平或降低水平的法律费用，并预计因此报告运营损失。(有关这些侵权行为的其他信息，请参阅“法律诉讼”。)

其他收入和费用

截至2020年6月30日止六个月，我们确认了41,271美元的收益和108,254美元的利息收入，其中包括根据从Apple收集的判决收到的108,221美元的利息。

净收益(损失)

截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收益(亏损)分别为8,040美元和291,905美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为4130美元和9738美元。这一变化主要是由于从苹果公司收集的与我们的专利侵权诉讼有关的判决。

所得税

在截至2020年6月30日的三个月里，我们确认了2,430美元的所得税优惠，所得税前亏损为10,470美元，这是23.2%的有效税率。截至2020年6月30日的6个月，我们确认所得税支出为30,329美元，所得税前收入为322,234美元，实际税率为9.4%。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，我们分别获得了395美元和393美元的所得税优惠，这是因为由于纳税申报单的诉讼时效在本季度到期，释放了州储备。2020年六个月期间的有效税率受到总计37,694美元估值准备拨备的有利影响，该准备金是在前几年根据我们的主要与净营业亏损(“NOL”)结转相关的递延税项资产设立的。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，我们有NOL，这为NOL结转产生了递延税项资产。于2019年，我们就递延税项净资产(包括NOL结转的递延税项资产)提供估值津贴。截至2020年6月30日，我们有8536美元的递延税项资产。

根据我们的判断，根据目前可获得的信息和其他因素，当所有或部分递延所得税资产更有可能无法变现时，就会为递延税项资产提供估值拨备。估值免税额的需要乃根据对当前资料的持续评估而厘定，这些资料包括(其中包括)历史经营业绩、对不同课税管辖区未来收益的估计，以及暂时差异逆转的预期时间。我们相信，决定记录或减少与递延所得税资产相关的估值免税额是一项重要的会计估计，因为(其中包括)它基于对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，这一估计可能会发生变化，也可能不会发生，而且调整估值免税额的影响可能是重大的。在决定何时释放针对我们的递延所得税净资产建立的估值免税额时，我们会考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的。

由于于截至二零二零年六月三十日止六个月确认的重大应课税收入，吾等决定收回递延税项资产的可能性较大，因此期内的估值免税额亦相应减少。在2019年，与我们的政策一致，由于我们的运营亏损历史，我们没有确认我们的递延税项资产(包括NOL结转)的好处，这些资产可能被用来抵消未来的应税收入。我们不断评估我们在未来可能变现递延税项资产期间产生足够应税收入的能力。

美国国税法第382条对亏损公司控制权变更(所有权变更一般大于50%)后可用于抵销应税收入的结转净营业亏损金额设定了限制(“IRC第382条限制”)。我们总部曾经所在的加利福尼亚州也有类似的规定。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除在IRC第382条规定的被视为控制权变更之前几年产生的净营业亏损结转，超过第382条的限制。由于我们得出的结论是，根据第382条，本公司的控制权没有发生变化，因此所有NOL结转都用于抵消该期间产生的应纳税收入。

我们2005年及以后的纳税年度要接受美国税务机关和各州税务机关的审查。由于NOL和税收抵免将从这些年份使用，这些年份是开放的。

我们的政策是将不确定税收头寸所应计的利息和罚金确认为所得税费用的一个组成部分。截至2020年6月30日，我们已累计了与不确定的税收状况相关的无形利息和罚款。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物总额约为270,183美元，短期投资总额约为2,622美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物约为3,135美元，短期投资约为2,394美元。截至2020年6月30日，营运资本为223,683美元，截至2019年12月31日为3945美元。在2020年6月30日的三个月中，现金和投资的增加将足以为我们目前的销售、一般和管理成本水平提供资金，包括法律费用，并在可预见的未来提供相关的营运资金。从长远来看，我们预计未来收入的大部分将来自与我们在美国和世界其他市场的专利组合、技术、软件和安全域名注册相关的许可费和特许权使用费。

分红

2020年5月8日，我们宣布了每股普通股1美元的一次性现金股息，于2020年5月26日支付给截至2020年5月18日收盘登记在册的股东。未来派息的时间和金额(如果有的话)将取决于市场状况、公司业务和财务考虑以及监管要求。

通用货架注册声明和自动柜员机服务

2018年7月30日，我们在SEC Form S-3上提交了100,000美元的通用货架注册声明，SEC于2018年8月16日宣布该声明生效。2018年8月31日，我们还与Cowen&Company，LLC签订了市场股权发行销售协议(ATM)，根据该协议，我们可以提供和出售总价值高达50,000美元的普通股。

我们将自动取款机的收益用于Gabriel产品开发、营销和一般公司目的，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购互补产品、技术或业务。截至2020年6月30日，根据自动取款机协议，总价值高达21,964美元的普通股仍可供发售和出售。

在截至2020年6月30日的6个月里，我们在自动取款机下出售了1,049,382股。在此期间，普通股的平均销售价格为4.41美元，销售总收益为4627美元。与ATM机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计139美元。在截至2020年6月30日的三个月里，ATM机下没有任何销售。

合同义务

我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。

表外安排

没有。

第三项--关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们将多余的现金主要投资于高流动性的工具，包括定期存款、货币市场和美国机构证券。我们寻求将我们的信用风险敞口限制在任何一家发行人身上。

投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会减少。

我们考虑了短期利率的历史波动性，并确定短期内可能会经历100个基点的不利变化，但会对我们的有价证券的公允价值产生非实质性影响，这些有价证券通常在2020年6月30日的一年内到期。

其他市场风险

我们考虑了我们股票价格的历史波动性，并确定我们股票价格的公平市值在短期内可能大幅增加或减少，并可能对我们未来基于股票的薪酬成本和其他股权交易的综合资产负债表和运营报表产生重大影响。

项目4--控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，截至2020年6月30日，我们根据1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。

此次评估的目的是确定截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是否有效，以合理保证我们必须在提交给SEC的文件中披露的信息：(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎事件对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

第II部分-其他资料

项目1--法律诉讼

我们在美国德克萨斯州东区地区法院、泰勒分部(“USDC”)和美国联邦巡回上诉法院(“USCAFC”)有几起知识产权侵权诉讼待决。

VirnetX Inc.V.思科系统公司等人。(案例6：10-CV-00417-发光二极管)(“苹果i”)

2010年8月11日，我们对阿斯特拉美国公司提出了投诉。公司(“Aasta”)，苹果公司(Apple Inc.)(“Apple”)，思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)(“思科”)和NEC Corporation(“NEC”)，我们在其中指控这些各方侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。对每个被告不利的案件都由法官分开审理。Aasta和NEC同意与我们签署许可协议，我们撤销了对他们的所有侵权指控。USDC的陪审团裁定我们的专利不是无效的，并于2013年3月4日做出了思科未侵权的裁决。我们要求重新审理思科的动议被驳回，针对思科的案件结案。

2012年11月6日，美国联邦贸易委员会的陪审团判给我们超过36.8万美元的赔偿，原因是苹果侵犯了我们的四项专利，外加最终判决前的每日利息。

苹果就判决向USCAFC提出上诉。2014年9月16日，USCAFC确认了USDC陪审团的裁决，即我们所有四项有争议的专利都是有效的，并确认了USDC陪审团在我们的‘135和’151专利的许多主张下按需侵犯VPN的裁决，以及USDC关于允许关于我们的许可证和版税费率的证据以确定损害赔偿的决定。然而，USCAFC撤销了USDC陪审团关于我们的‘504和’211专利部分的损害赔偿裁决和USDC的一些索赔解释，并将关于FaceTime的损害赔偿裁决和侵权判定发回USDC进行进一步的诉讼。

2016年9月30日，根据2014年USCAFC的还押令，USDC的陪审团裁定苹果侵犯我们的四项专利，赔偿我们302,400美元。2017年9月29日，美国最高法院进入终审阶段，驳回了苹果公司的所有庭后动议，批准了我们的所有庭审后动议，包括我们的故意侵权动议，并将任意期内的版税从每台设备1.20美元提高到1.80美元，并判给我们费用、某些律师费和判决前利息。终审判决的总额为43.97万美元，包括302,400美元(陪审团裁决)，41,300美元(增加损害赔偿)和96,000美元(费用、费用和利息)。

2017年10月27日，苹果公司对2017年9月29日进入的终审判决向USCAFC提出上诉。此案的口头辩论于2019年1月8日举行。2019年1月15日，法院发布规则第36条命令，确认地区法院的最终判决。苹果公司于2019年2月21日就此事提交了陪审团重审和重审EN-BANC的请愿书。2019年10月1日，USCAFC发布命令，驳回苹果公司的请愿书。苹果向美国最高法院提交了移审令的请愿书，但于2020年2月24日被驳回。在最高法院裁决驳回苹果的移审令申请之前，2020年2月20日，苹果向美国最高法院提交了第60(B)条规则的动议，要求免除判决，寻求对地区法院2017年9月29日的最终判决的救济。VirnetX于2020年3月5日提交了一份响应性的反对简报。

2020年3月13日，本公司收到苹果公司支付的454,034美元，代表了之前宣布的对此案的带息最终判决。苹果公司表示，如果其第60(B)条动议中寻求的救济获得裁决，它将寻求退还款项。根据美国贸易和发展委员会的命令，苹果于2020年4月23日提交了关于其第60(B)条动议的补充简报。USDC还没有对这件事做出裁决。

VirnetX Inc.V.苹果公司(案例6：12-CV-00855-发光二极管)(“APPLE II”)

此案始于2012年11月6日，当时我们在USDC对苹果提起诉讼，指控苹果侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135，7,418,504，7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。被指控的产品包括iPhone 5、iPod Touch 5代、iPad 4代、iPad mini和最新款的Macintosh电脑，这些产品没有包括在Apple I案中，因为它们是在Apple I案开始后发布的。庭审后动议听证会于2018年7月18日举行。2018年8月31日，美国最高法院做出最终判决，发布了关于审后动议的备忘录意见和命令，确认陪审团对502,600美元的裁决，并批准VirnetX动议，要求补充损害赔偿、日落特许权使用费和每侵犯iPhone、iPad和Mac产品的特许权使用费1.20美元，判决前和判决后的利息和费用。2018年9月20日，根据法院命令，VirnetX和苹果的律师毫无争议地协商并同意在502,600美元的陪审团裁决中增加总计93,300美元的讼费和判决前利息。苹果二号案最终判决的总金额现在是595,900美元。苹果公司已就Apple II一案向USCAFC提交上诉通知。

2018年10月9日，USCAFC将上诉立案为19-1050-VirnetX Inc.V.苹果公司2019年1月24日，苹果提交了开庭简报。我们于2019年3月1日提交了回复简报。苹果于2019年4月5日提交了回复简报。口头辩论于2019年10月4日举行。2019年11月22日，USCAFC发布意见，确认地区法院的裁决，即苹果被排除在某些无效论点之外，苹果侵犯了‘135和’151项专利；推翻了地区法院关于苹果侵犯‘504和’211专利的裁决；并发回损害赔偿诉讼。苹果寻求小组和EN BANC重审，美国商品期货交易委员会于2020年2月10日否认了这一要求。

2020年2月22日，USDC发布了一项日程安排令，要求各方向法院通报重新计算损害赔偿的必要性。我们在2020年2月28日提交了生效判决的动议。关于这一问题的争论于2020年4月14日举行了听证会。在2020年5月1日公布的命令中，地区法院驳回了VirnetX要求根据之前的陪审团裁决重新做出判决的动议，并下令重新进行陪审团对损害赔偿的审判。陪审团的遴选和审判定于2020年8月17日进行。

VirnetX Inc.V.思科系统公司(USCAFC案例19-1671)

2018年3月18日，我们向USCAFC提交了关于PTAB在涉及我们的美国第6,502,135号专利的95/001,679号各方复审中的无效裁决的上诉。我们于2019年8月23日提交了还押动议，美国贸促会于2019年10月1日予以否认，指示各方解决案情简报中的问题。2019年11月7日，我们根据Artrex的情况再次提出了腾退还押的动议。USPTO进行了干预，并反对还押。USCAFC于2020年1月24日批准了我们的动议。2020年3月9日，思科和USPTO都提交了专家组和EN BANC重审的请愿书，但于2020年5月13日被驳回。2020年5月20日发布了撤销此案并将其发回PTAB的授权

McKool Smith P.C.诉VirnetX，Inc.，AAA案件编号01-20-0003-7975

2020年3月23日，P.C.麦库尔·史密斯律师事务所(“McKool”)提交了针对VirnetX，Inc.的仲裁要求。与美国仲裁协会(“AAA”)合作。在要求中，McKool声称，它在2010年与VirnetX达成的保留协议使其有权获得苹果最近支付的2020年的应急费用。McKool声称它被欠了3630万美元(或付款的8%)。我们已经向AAA提交了一份一般性回应，否认了麦库尔的说法，并打算对此事进行有力的抗辩。

Neal Hurwitz诉Kendall Larsen等人案。(案例2020-0425-JRS)

2020年6月2日，股东尼尔·赫维茨(Neal Hurwitz)向特拉华州衡平法院提交了一份经过核实的衍生品诉讼，指控肯德尔·拉森(Kendall Larsen)、罗伯特·D·肖特三世(Robert D.Short III)、加里·费纳(Gary Feiner)、迈克尔·F·安杰洛(Michael F.Angelo)和托马斯·M·奥布莱恩(Thomas M.O‘Brien)，并将该公司列为名义被告。该诉讼指控因之前披露的一系列交易和赔偿而违反受托责任、公司浪费和不当得利，并寻求金钱损害赔偿和公平救济。被告提交了驳回申诉的动议，理由是没有提出要求徒劳无益的抗辩，也没有提出可以给予救济的索赔。双方目前正在向动议进行简报，简报预计将在2020年10月完成，法院将举行听证会，并在之后就动议做出裁决。

我们可能还可以针对某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司有资源对任何此类索赔进行抗辩。虽然我们相信这些潜在的索赔很可能是正确的，但提起诉讼可能是昂贵和耗时的，而且不能保证如果我们提出了这些潜在的索赔，我们就能胜诉。此外，提起诉讼可能会导致潜在的反诉，这可能会分散我们的管理层和我们的其他资源(包括资本资源)对成功将我们的产品商业化的努力的注意力。

目前，我们不是任何其他未决法律程序的一方，也不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或正在考虑。

项目1A--风险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下面描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息(包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节)以及我们的综合财务报表和相关说明外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险因素中的任何一个发生，您可能会损失大量价值或您在我们股票上的全部投资。

与我们的业务和财务报告相关的风险

我们正在并将继续参与捍卫我们的专利组合的诉讼，这可能既耗时又昂贵，而且我们无法预期结果。

我们花费了大量的财务和管理资源来进行目前的诉讼。我们认为，这起诉讼以及我们未来可能提起的其他诉讼可能会持续数年，并消耗大量的财务和管理资源。我们诉讼的对手方包括资金雄厚的大型公司，它们的资源比我们多得多。专利诉讼是有风险的，结果也不确定，我们不能向您保证，我们目前或未来的任何诉讼事项都会给我们带来有利的结果。此外，即使我们获得了有利的临时裁决或裁决，也可能与争端的最终解决不一致。此外，我们不能向您保证，我们不会受到针对我们的索赔或制裁，这些索赔或制裁对我们来说可能代价高昂或不可能辩护。不利或不利的结果可能会导致损失、耗尽财务资源或其他不利影响，这可能会阻碍我们开发产品和将其商业化的能力。

我们可能无法利用与我们的许可战略或专利组合相关的市场机会。

我们的业务战略包括将我们的专利和技术授权给其他公司，以便接触到比我们通过直接销售和营销努力所能接触到的更大的最终用户群；因此，我们的业务战略和收入将取决于我们大部分收入的知识产权许可费和特许权使用费。我们目前从许可活动和特许权使用费中获得的收入微乎其微，我们不能向您保证我们将成功利用我们的市场机会，或我们目前的业务战略是否会成功。可能影响我们执行当前业务战略的能力的因素包括但不限于以下因素：

虽然到目前为止，我们已经签订了数量有限的和解和许可协议，但我们可能不会成功地达成进一步的许可关系，或者如果我们成功地达成了此类关系，收购这些关系可能会很昂贵，而且它们以及我们现有的和解和我们现有的和待定的许可协议可能不会产生我们预期的财务结果；

•	第三方可能会质疑我们专利的有效性。

•	我们各种诉讼的悬而未决可能会导致潜在的被许可人不与我们做生意；

•	我们面对，而且我们预计会继续面对来自新老对手的激烈竞争，这些新老对手可能拥有比我们更好的产品和服务，或者更好的营销、财务或其他能力；以及

•	我们的一个或多个潜在客户或被许可方有可能开发或以其他方式采购与我们类似、与我们竞争或优于我们的产品或技术。

如果我们不能充分保护我们的专利权，我们的业务将受到负面影响。

我们相信我们的专利是有效的、可执行的和有价值的。尽管如此，第三方可能会对我们的专利提出侵权或无效索赔，此类索赔可能会导致辩护或和解的重大成本，或两者兼而有之，危及或大幅推迟我们正在或可能参与的诉讼的成功结果，将资源从我们的其他活动中转移出去，限制或停止与此类专利相关的收入，或以其他方式对我们的业务产生重大和不利影响。类似的挑战也可能阻止我们在未来获得更多专利。此外，我们的几项专利目前正在接受美国专利商标局(“USPTO”)的授权后各方审查程序(“IPR”)，其他专利在未来可能会受到限制，这可能会导致这些专利全部或部分无效，或者我们的专利权利要求受到限制。我们的诉讼或知识产权中的不利或不利结果可能会导致损失、财政资源耗尽、我们执行知识产权的能力降低或其他不利影响，这可能会阻碍我们开发和商业化我们的产品的能力。即使我们成功地执行了我们的知识产权，我们的专利最终也可能不会给我们带来任何竞争优势，而且可能没有我们现在预期的那么有价值。这些风险在美国以外的国家可能会加剧，这些国家关于专利保护的法律不太发达，可能会受到美国和其他地方保护互联网相关企业知识产权的法律标准不确定且仍在发展的事实的负面影响。此外，在我们感兴趣的领域中，有相当数量的美国和外国专利和专利申请。, 我们预计，这些领域的重大诉讼将继续下去，并将增加我们感兴趣领域的某些专利和其他知识产权的价值的不确定性。如果我们不能保护我们的知识产权，或者不能从这些知识产权中实现价值，我们的业务就会受到负面影响。

我们不能保证我们的基本安全专利在法兰德机场的授权会成功。

应欧洲电信标准协会(ETSI)和电信行业解决方案联盟(ATIS)的要求，我们同意根据ETSI和ATIS各自的知识产权政策更新我们对ETSI和ATIS的许可声明。这是对我们的专利持有者声明的回应，该声明确定了我们的一组专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请对于第三代合作伙伴计划长期演进(“LTE”)、系统架构演进计划中的某些开发规范是或可能成为必不可少的。我们将根据FRAND(公平、合理和非歧视性的条款和条件，有偿)向希望实施我们确定的技术规范的申请人提供非独家专利许可(公平、合理和非歧视性的条款和条件，并给予补偿)，如ATIS和ETSI知识产权政策下的更新许可声明中所述。我们在ATIS和ETSI知识产权政策下的许可声明可能会限制我们确定某些专利的版税和许可条款的灵活性。因此，我们不能向您保证基本安全专利的许可将会成功，或者第三方是否愿意以合理的条款或根本不愿意与我们签订许可协议，这可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的竞争地位。

由于我们的业务是在或预期会在一个瞬息万变的环境中进行的，我们可能会受到法规、法律和消费者偏好的各种发展的影响，而我们可能无法成功地适应这些发展。

我们产品和服务目前的监管环境仍不明朗。我们不能保证我们计划提供的产品将符合当地、州、美国联邦或外国当局的法律和法规。此外，我们不能保证我们不会无意中违反这些法律或法规，或不会修改这些法律或法规，也不能保证将来会制定新的法律或法规，导致我们违反这些法律或法规。例如，互联网协议语音(“VoIP”)服务目前不受适用于传统电话的所有相同法规的约束，但将来可能会对VoIP应用类似的法规，这可能会给我们带来大量成本，从而可能对我们的产品和与VoIP相关的计划产品的适销性产生不利影响。例如，在美国境内，使用互联网和专用互联网协议(“IP”)网络进行通讯基本上不受监管，但将来可能会受到监管；此外，几个外国政府已制定措施，可以限制或禁止通过互联网或专用IP网络提供语音通信服务。

我们的业务依赖于即时消息、VoIP、移动服务、流视频、文件传输和远程桌面以及其他基于互联网的下一代应用的增长。由于这些应用相对于替代的传统或新开发的通信信道的复杂性或成本，或者替代技术的开发，这些应用的使用的下降可能导致这些领域中的用户数量的实质性下降。

对互联网进行更积极的国内或国际监管，特别是互联网电话提供商和服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响.

我们暴露在我们无法控制的外部影响中，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。

我们的发牌和执法活动受到来自外界影响的许多风险，包括：

•	与获得专利或实施专利相关的新法律、法规或规则可能会显著增加我们的运营成本，并减少我们的收入。例如，美国最高法院在过去20年修改了美国专利商标局在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。此外，2012年，美国根据“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)颁布了对美国专利制度的全面改革，包括将美国从“最先发明”制度转变为“最先申请”制度，并改变了挑战已颁发专利的程序；

•	每年提交的专利申请更多，导致获得美国专利商标局颁发的专利的延迟时间更长；

•	联邦法院正变得更加拥挤，其结果是，专利执法诉讼需要更长的时间；

•	随着专利执法变得更加普遍，我们自愿许可我们的专利可能会变得更加困难。

与专利执行相关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。

知识产权是世界各地法院、立法机构和政府行政部门严格审查的主题。各专利局、政府或政府间机构可能会实施影响专利执法过程或专利持有人权利的新立法、法规或裁决，这种变化可能会对许可努力和/或诉讼产生负面影响。例如，对提出专利执法要求的能力的限制，对专利侵权潜在责任的限制，对宣布专利无效的较低的证据标准，解决专利纠纷的成本增加和其他类似的事态发展，都可能对我们主张我们的专利或其他知识产权的能力产生负面影响。

无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定是否有任何建议将成为法律。遵守任何新的或现有的法律或法规可能是困难和昂贵的，影响我们开展业务的方式，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本将被稀释，可能会导致我们的股价下跌，或者可能无法以可接受的条件获得(如果有的话)。

我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能在需要时我们无法获得，或者可能无法以我们可以接受的条款获得，以支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括通过我们的自动取款机或我们的通用货架登记声明进行销售。如果需要，我们是否有能力获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况、我们目前合同义务的条款和其他因素。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券(包括我们的自动取款机或我们的通用货架注册声明下的证券)筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。此外，我们无法预测我们的自动取款机产品或任何其他产品未来的成功。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售或其他融资可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，也可能会削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。如果我们发行债务证券或产生债务，我们未来的付款义务可能会增加，我们可能需要遵守限制性公约，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、出售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得额外资本或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们有能力继续支持我们的业务增长或应对商机。, 挑战或其他情况可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们遇到安全漏洞，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们希望在我们的安全数据中心和安全域名注册中心保留某些机密和专有客户信息，以及与我们业务相关的个人数据和其他机密和专有信息。我们的设施和基础设施保持安全，并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。我们安全的域名注册操作还将取决于我们是否有能力保持我们的计算机和电信设备处于有效的工作状态，以及合理地保护我们的系统不受中断的影响，并可能依赖于共享注册系统中其他注册商的保护。我们将运营的安全域名服务器将是我们注册服务业务的关键硬件。因此，我们预计将不得不花费大量时间和金钱来维护或提高我们产品、设施和基础设施的安全性。安全技术不断受到计算机专业人士、学者和“黑客”的测试。计算机功能和攻击安全解决方案的技术的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们的安全措施受到损害或破坏，并可能使我们的部分或全部产品过时或无法销售。同样，如果我们的任何产品被发现存在严重的安全漏洞，我们可能需要专门的工程和其他资源来消除这些漏洞，并修复或更换已经出售或许可给客户的产品。尽管我们和我们的服务提供商采用了安全措施，但我们的基础设施和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、社会工程, 或类似的破坏性问题。我们可能需要额外的财政和其他资源来解决这些问题。随着越来越多的个人和公司在网上工作，新冠肺炎大流行增加了受到网络攻击的脆弱性，这增加了这些风险。作为互联网安全软件和技术的提供商，我们可能成为黑客和其他第三方竭尽全力攻克或挫败我们的安全措施的目标。存储在我们的安全数据中心和域名注册系统中的信息的任何物理或电子侵入或其他安全漏洞或危害，包括由于人为错误或员工或承包商的不当行为造成的任何危害，都可能危及存储在我们的场所或我们客户的计算机系统和网络中的信息的安全。在这种情况下，我们可能面临重大责任，现有或潜在客户可能不愿使用我们的服务。此外，任何此类数据安全事件，或认为已发生数据安全事件，也可能导致负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，从而对市场对基于IP网络的电子商务和通信的安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响。

安全违规或其他安全事件可能需要大量财政资源来纠正和以其他方式应对，可能难以及时识别或解决，并可能导致私人当事人或政府实体提出索赔、调查和查询，从而分散管理层的注意力，需要花费大量时间和资源，并可能导致我们招致巨额罚款、处罚或其他责任以及相关的法律和其他成本。任何实际或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能损害我们的声誉，并使我们更难或不可能成功地向他人进行营销。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用，并对我们的业务造成不利影响。

个人隐私、信息安全和数据保护是我们在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的重大问题，我们在这些司法管辖区开展业务或提供我们的产品。管理机密和专有业务信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。

此外，很多外国和政府机构，包括我们从事业务的欧洲联盟(下称“欧盟”)，均就收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业取得的个人资料订有法例和规例。这些法律法规往往比美国的限制性更强。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例(GDPR)，取代了之前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的处罚。联合王国颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR。我们正在评估GDPR强加给我们的义务，我们可能需要支付大量费用，以便对我们的产品和业务运营进行重大改变，以获得并维持GDPR和类似法律(如英国数据保护法)的合规性，所有这些都可能对我们的收入和产品销售产生不利影响。此外，加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称“CCPA”)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。我们不能完全预测CCPA对我们业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。此外，加利福尼亚州国务卿最近批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案(“CPRA”)，将出现在2020年11月3日的选举选票上。如果这一倡议得到加州选民的批准，CPRA将对CCPA进行重大修改，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本。更笼统地说, 我们还不能完全确定这些或未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。隐私、数据保护和信息安全法律和法规往往受到不同的解释，可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能被指控与我们当前或未来的做法不一致。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人数据)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。这些要求和其他要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，削弱我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规、行业标准和合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或者花费大量资源来修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。

遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求，或者导致对任何不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任。隐私、信息安全和数据保护方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国.

我们预计我们将经历漫长而不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。

从最初的客户联系到执行与我们产品的客户或购买者的合同或许可协议之间的销售周期可能会有很大的不同。我们预计，由于几个因素，我们的销售周期将很长且不可预测，包括但不限于：

•	需要教育潜在客户了解我们的专利权以及我们的产品和服务能力；

•	新冠肺炎疫情对我们的潜在客户及其业务运营的影响，包括他们的预算限制和用于采用新产品的资源。

•	我们的客户愿意投入潜在的大量资源并修改他们的网络基础设施以利用我们的产品；

•	我们客户的预算限制；

•	客户预算周期的时间安排；

•	客户内部审核过程造成的延误；以及

•	漫长的销售周期可能会增加我们的财务资源在我们能够产生可观收入之前耗尽的风险。

此外，我们产品的潜在客户包括当地、州、联邦和外国政府机构。对政府当局的销售可能会延长，而且是不可预测的。政府当局通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，他们的支出可能会受到经济状况的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响。此外，在许多情况下，对政府当局的销售可能需要实地试验，并且可能会因政府官员评估多个竞争性投标、谈判条款和授予合同所需的时间而被推迟。

由于这些原因，与我们产品相关的销售周期受到一些我们无法控制的重大风险的影响。因此，如果我们预测的客户订单没有实现或延迟，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能扩大我们的收入来源，或与多元化的客户群建立、维持、发展或取代关系，我们的收入可能会受到限制。

我们目前从签订结算和许可协议的有限数量的客户那里获得收入。我们的Gabriel Collaboration Suite™目前产生的收入有限，我们需要时间来扩大我们的已安装用户群并产生新客户。此外，不能保证我们将能够从新客户那里获得收入，从现有客户那里维持或增加收入，或者更换我们目前创造收入的客户。因此，我们的收入可能是有限的或静态的。

我们的技术资源有限，我们的Gabriel Collaboration Suite™正处于商业化的早期阶段。

我们的部分业务包括我们寻求货币化的商业产品的内部开发。我们业务的这一方面可能需要大量的资金、时间和资源，我们不能保证它会成功或达到我们的预期。我们目前只有一个商业产品，Gabriel Collaboration Suite™。因此，我们的技术团队规模较小，这可能会限制我们快速调整产品以满足客户要求或添加新产品功能以保持竞争优势和推动采用率的能力。根据我们的技术资源规模、我们有限的历史财务数据(我们预计的收入或与我们的Gabriel Collaboration Suite™相关的计划运营费用)，我们可能无法有效地：

•	从产品销售中获得收入或利润；

•	推动我们产品的采用；

•	为我们的产品吸引和留住客户；

•	为我们的产品提供适当水平的客户培训和支持；

•	实施有效的营销策略，提升产品知名度；

•	将我们的研究和开发努力集中在能够产生回报的领域；

•	预见并适应我们市场的变化；或

•	保护我们的产品不受任何系统故障或其他漏洞的影响。

此外，我们很高比例的费用现在是固定的，将来也会继续固定。因此，如果我们没有按照预期产生收入，我们的损失可能会比预期的更大，我们的经营业绩将受到影响。

我们的产品技术含量高，可能包含未检测到的错误，这些错误可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的产品具有很高的技术性和复杂性，在部署时可能会包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但我们的产品中的一些错误可能只有在客户安装并使用产品后才能发现。我们的产品在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及服务和保修成本增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴对我们的产品进行更改相关的索赔。我们产品的性能可能会对交付它们的网络以及使用我们服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能会导致对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们还希望提供与我们产品的实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，这些服务通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。我们预计我们与客户的合同将包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的业务责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方通信基础设施、硬件和软件故障使我们面临各种我们无法控制的风险。

我们的业务将取决于容量、可靠性、安全性和第三方拥有的基础设施的畅通无阻，我们将使用这些基础设施来部署我们的产品。我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进他们的设备。我们依赖这些公司来维护我们联系的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿意在未来向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会严重中断。此外，如果使用我们当前或未来产品的网络用户数量突然增加，则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断或响应时间的增加可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；通信量增加导致的停机可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

系统故障或中断，或者我们无法满足对系统日益增长的需求，都可能损害我们的业务。

我们许可证和服务的成功将取决于我们建立的各种系统、安全数据中心和其他计算机和通信网络的不间断运行。在某种程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，需要适应更高流量的技术平台和托管服务可能会导致响应时间变慢、服务中断或延迟或系统故障。我们的系统和运营也很容易受到损坏或中断的影响，其中包括：

•	停电、传输电缆切断等通信故障；

•	因火灾、地震等自然灾害造成破坏或者中断的；

•	电脑病毒或软件缺陷；以及

•	物理或电子闯入、破坏、蓄意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。

系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能导致潜在或现有用户的损失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

我们的系统或运营中的任何重大问题都可能导致收入损失、客户不满或对我们提起诉讼。如果我们的安全域名注册系统出现故障，可能会导致一个或多个注册商在一段时间内无法注册和维护安全域名。如果我们计划维护的主目录的操作或更新失败，可能会导致分配的安全域名在一段时间内被删除或中断。我们建立的注册商系统，包括我们的后台计费和收费基础设施，以及电信系统无法满足越来越多的安全域名请求的需求，可能会导致我们的客户支持服务和我们及时处理注册请求的能力大幅下降。

我们销售解决方案的能力将取决于我们技术支持的质量，如果我们不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地帮助我们的客户部署我们的产品，成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品的能力将受到不利影响，我们在现有和潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档方面的挑战。如果我们不能向客户提供和维护高质量的技术支持服务，可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品和支持服务，而不是我们的产品和支持服务.

电话运营商已经向政府机构请愿，要求执行监管关税，如果获得批准，将增加在线通信的成本，这种成本的增加可能会阻碍在线通信的增长，并对我们的业务产生不利影响。

互联网的使用已经使现有的电信基础设施不堪重负，许多高流量地区的服务已经开始中断。因此，某些本地电话运营商已向政府机构请愿，要求对跨越其传统电话网络的IP电话流量实施监管关税。如果这些请愿书中寻求的救济获得批准，通过在线通信的成本可能会大幅增加，可能会对在线安全通信的使用增长产生不利影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

首席执行官兼总裁肯德尔·拉森(Kendall Larsen)和/或其他关键人员的离职可能会影响我们执行战略计划的能力，并可能导致我们支付额外的遣散费。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性和员工有限，我们特别依赖我们的首席执行官兼总裁肯德尔·拉森(Kendall Larsen)。我们没有与我们的任何主要高管签订雇佣协议，阻止他们在任何时候离开我们。此外，我们不为我们的任何高级人员或关键员工提供关键人人寿保险。失去拉森先生，或我们未能留住其他关键人员，或未能充分规划关键人员的继任，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成实质性损害。

我们需要招聘和留住更多的合格人员，才能成功地发展我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上将取决于我们吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和管理人员的能力。如果不能吸引和留住这些人员，可能会对我们的业务造成不利影响。对工程、运营、营销、销售和管理人员的竞争非常激烈，特别是在技术和互联网部门以及我们开展业务的地区。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量的时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，而且我们可能永远无法实现这些投资的回报。此外，我们不能保证我们会吸引或留住这些人员。

我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们希望通过第三方安排，如国际合作伙伴关系、合资企业，并可能建立国际子公司和办事处，扩大我们在日本和其他地方的国际业务。我们的国际扩张可能会给我们带来挑战和风险，包括国际业务中固有的挑战和风险，可能需要管理层的高度关注。例如，新冠肺炎疫情可能会扰乱和减缓我们的国际扩张和伙伴关系努力，因为我们国际合作伙伴的业务可能会受到干扰。我们的国际伙伴关系和扩张努力可能不会成功，而且我们在国际扩张的努力中可能会产生巨额运营费用。

作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层将需要继续投入大量时间来实施各种合规举措。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)实施的其他规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。正在考虑的这些和拟议的公司治理法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估披露控制和程序的有效性。如果我们不能在未来的任何报告期内断言我们的财务报告内部控制是有效的(或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见)，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的股价产生不利影响。

虽然我们相信我们目前对我们的披露和程序以及对财务报告的内部控制保持着有效的控制，但我们未来可能会发现我们的财务报告内部控制系统在设计和有效性方面的不足之处。如果我们未来在财务报告的内部控制方面遇到任何重大缺陷，或无法就我们的内部控制提供不合格的管理或证明报告，我们可能无法在财务和其他报告截止日期前完成，并可能产生与补救相关的成本，任何这些都可能导致我们的股价下跌。此外，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是未来时期的重大弱点，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所的潜在退市以及纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的审查，这将需要我们支出额外的财务和管理资源。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的报告金额产生影响的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入金额的相应变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会因立法的颁布、实施美国或外国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策而受到重大影响。

随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、经营结果和财务状况。例如，2017年12月，通常被称为《减税和就业法案》(《税法》)的立法颁布，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低企业税率和向新的属地税制过渡。美国和外国税法未来的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响.

战争、恐怖主义、其他暴力行为或天灾人祸可能会影响本公司经营的市场、本公司的客户和本公司的服务交付。

本公司的业务可能受到其所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播，如新冠肺炎大流行。这类事件可能会导致我们的客户推迟他们对本公司提供的服务的支出决定，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件还可能给公司人员以及有形设施和运营带来风险，这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

全球性的新冠肺炎疫情可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩.

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这一传染性疾病的暴发继续在全球蔓延，并正在影响世界范围内的经济活动和金融市场。鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定和迅速变化的形势，我们已采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和其他与我们互动的第三方的风险降至最低。我们要求所有员工远程工作，并暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行。虽然我们拥有分散的员工队伍，并且我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的员工队伍并不是完全远程的。我们的员工和顾问经常出差，以建立和维护彼此、我们的客户和潜在客户、合作伙伴和投资者之间的关系。虽然我们会继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们的现行政策，但暂时暂停旅行和限制亲自做生意的能力可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作增加也可能导致消费者隐私, IT安全和欺诈问题，以及增加我们对潜在的工资和工时问题的风险敞口。此外，新冠肺炎疫情可能会无限期中断我们的客户、合作伙伴、供应商和其他第三方提供商的运营，包括由于旅行限制、对预算规划流程的不利影响和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，潜在地导致经济低迷，这可能会减少技术支出，并对我们的业务造成不利影响。目前还无法估计新冠肺炎疫情可能对我们业务造成的影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易是有限的，我们普通股的价格可能会有很大的波动。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，之前在纽约证券交易所美国有限责任公司(前身为纽约证券交易所MKT有限责任公司)上市。在过去的几年里，我们普通股的市场价格经历了很大的波动。在2019年4月1日至2020年6月30日期间，我们普通股在纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)最近一次报告的调整后收盘价在每股2.91美元至7.54美元之间。由于几个因素，我们普通股的价格可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：

此外，我们认为，我们股票的衍生品已经并可能继续存在大量交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这些交易超出了我们的控制范围，也可能超出SEC和金融机构监管局(FINRA)的完全控制。虽然SEC和FINRA的规则禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但此类活动仍可能在没有被发现或执行的情况下发生。我们曾就我们股票的交易活动与监管机构进行过对话，但不能保证一旦我们的股票交易中出现任何非法操纵行为，我们的股票交易活动一定会被发现、起诉或成功根除。严重的卖空市场操纵可能会导致我们的股票交易价格下跌，变得更加不稳定，或者两者兼而有之。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，近年来股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多科技公司的股价经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、政府关门、全球大流行(如新冠肺炎大流行)、利率变化、欧盟的稳定和英国的退出或国际货币波动，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。过往，在整体市场和某间公司的证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。

我们在如何运用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股票价格下跌。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。如果我们的管理层未能有效利用我们的可用资金，可能会造成财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，并延误我们产品的开发。

此外，根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)，任何实体(其中包括)主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，将被视为投资公司。如果我们没有以符合1940年法案豁免要求的方式管理我们的投资和业务，我们可能会被视为1940年法案下的投资公司，并在运营我们的业务时受到额外的限制，包括对证券发行的限制，这可能会使我们难以筹集资金。

我们不定期支付普通股的股息，因此，股东必须期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。

我们的股息政策由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会。因此，我们不能保证我们的董事会将决定在未来定期或特别派息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求期待我们普通股的升值，以实现他们的投资收益。这种升值可能不会发生。

行使我们的已发行股票期权、限制性股票单位和发行新股将导致我们目前股东的投票权被稀释，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们已发行的既得股票期权将稀释我们现有股东的所有权利益。截至2020年6月30日，我们拥有购买总计5,682,521股普通股的未偿还期权，约占我们总流通股的8%，其中3996,750股已归属，因此可行使。在行使已发行股票期权的情况下，将增发普通股，现有股东的投票权百分比将下降，有资格在公开市场转售的股票数量将增加。这种增加可能会对我们普通股的价值或市场交易价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的经营业绩可能不一致，可能很难预测。

由于几个因素，我们报告的净收入过去一直在波动。我们预计，由于相同或相似的因素，我们未来的经营业绩也可能出现波动。虽然我们在截至2020年6月30日的6个月中净收益为2.919亿美元，但2019年和2018年的净亏损分别为1920万美元和2540万美元，而在截至2020年6月30日的6个月中，我们保留了350万美元的收益。以下包括一些可能导致我们经营业绩波动的因素：

这些波动可能会使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使投资者难以预测我们的经营业绩，进一步导致我们的业绩低于投资者的预期，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们普通股的所有权集中，投资者对股东决策的影响可能有限。

截至2019年12月31日，我们的高管和董事实益拥有我们已发行普通股的约13.2%。此外，一群于二零零七年十二月三十一日持有4,766,666股股份(约占我们已发行普通股的7%)的股东已与我们订立投票协议，要求他们在未来的每一次董事选举中，以与所有其他有表决权股份就提交股东表决的任何其他事宜所投的票数成比例的方式，投票支持我们董事会在未来每次董事选举中批准的董事提名人选。然而，我们不能确定这群股东目前拥有多少普通股。由于我们的高级管理人员和董事拥有实益所有权权益，因此可能会对您不赞成或与您的利益相违背的股东行为产生重大影响。这种施加重大影响的能力可能会阻止或大大推迟另一家公司收购或与我们合并.

我们在修改和重述的公司证书和章程中的保护条款可能会使第三方难以成功收购我们，即使您想将您的股票出售给他们。

我们在修订和重述的公司证书和章程中有许多保护条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些保障条文包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款时的价格。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼，在所有案件中，我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司证书，或修订和重述的法律，或(4)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)进行，在所有案件中，该法院都应对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。(4)在所有情况下，该法院应由特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则由特拉华州另一州法院或特拉华州地区联邦地区法院)负责。

然而，尽管有排他性的论坛条款，我们修订和重申的法律明确规定，它们不会排除为执行联邦证券法(包括1933年的证券法或1934年的证券交易法)所产生的任何责任或义务而提出的索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的这一专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

第5项--其他信息

没有。

第6项--展品。

表格10-Q季度报告的附件索引中列出的文件以引用方式并入，或与表格10-Q的本季度报告一起存档，每种情况都如表格10-Q所示(按照S-K规则第601项编号)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

日期：2020年8月10日

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