美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2020年8月7日，有
目录
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页 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项 |
财务报表 |
1 |
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压缩中期综合资产负债表 |
1 |
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简明中期合并经营报表与全面亏损 |
2 |
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简明中期股东权益合并表 |
3 |
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|
简明中期现金流量表 |
5 |
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|
简明中期合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
26 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
|
项目4. |
管制和程序 |
43 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1项 |
法律程序 |
43 |
|
第1A项 |
危险因素 |
43 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
43 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
44 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
44 |
|
第五项。 |
其他资料 |
44 |
|
第6项 |
陈列品 |
44 |
|
签名 |
45 |
|
除非另有说明或上下文另有说明，否则本季度报告中对“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”和“我们”的提述是指树冠生长公司，包括其直接和间接全资子公司，以及(如果适用)其按权益法;入账的合资企业和投资。术语“大麻”是指大麻属任何物种或亚种的植物和该植物的任何部分，包括所有衍生品。同分异构体的盐;和术语“美国大麻”在2018年美国农业改进法案中具有赋予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生大麻二醇(“CBD”)。
本季度报告包含对我们的商标和商号以及属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们或我们的业务的支持或赞助。
本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。所有提到的“美元”或“加元”都是指加元，所有提到的“美元”都是指美元。
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
树冠生长公司
压缩中期综合资产负债表
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
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六月三十日， 2020 |
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3月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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应收金额，净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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权益法投资 |
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其他金融资产 |
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不动产、厂场和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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其他应计费用和负债 |
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|
长期债务的当期部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税负债 |
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因面积安排而引致的法律责任 |
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认股权证衍生法律责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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可赎回的非控股权益 |
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Canopy Growth Corporation股东权益： |
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普通股-面值为零美元；授权-无限数量的股票； 已发布的文件- |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收入 |
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赤字 |
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Canopy Growth Corporation股东权益总额 |
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非控制性利益 |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
1
树冠生长公司
简明中期合并经营报表和全面亏损
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
|
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|
截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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股份薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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业务费用共计 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法投资损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税退还(费用) |
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( |
) |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于非控股权益和非控股权益的净亏损 *可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于Canopy Growth公司的净亏损 |
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( |
) |
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每股基本和摊薄亏损 |
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) |
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) |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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综合损失： |
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净损失 |
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扣除所得税影响的其他综合(亏损)收入 |
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金融负债自身信用风险的公允价值变动 |
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外币折算 |
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( |
) |
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其他综合亏损总额，扣除所得税影响后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
可归因于非控股权益的综合损失 购买和可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
|
可归因于树冠生长公司的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
2
树冠生长公司
简明中期合并股东权益表
(单位为数千加元，未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
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|
累积 |
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普通股 |
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股份储备金 |
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权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他综合收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性利益 |
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总计 |
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2020年3月31日的余额 |
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( |
) |
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普通股的其他发行 **及认股权证 |
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( |
) |
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- |
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( |
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认股权证的行使 |
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综合计划股票的行使 其他选项 |
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股份薪酬 |
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更改可赎回项目 拥有非控股权益 |
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与以下相关的所有权变更 拥有非控制性权益 |
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综合损失 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
树冠生长公司
简明中期合并股东权益表
(单位为数千加元，未经审计)
|
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额外实收资本 |
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累积 |
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普通股 |
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股份储备金 |
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权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他综合收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性利益 |
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总计 |
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2019年3月31日的余额 |
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( |
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( |
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$ |
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普通股的其他发行 **及认股权证 |
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( |
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- |
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( |
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认股权证的行使 |
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( |
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综合计划股票的行使 其他选项 |
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股份薪酬 |
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面积权证修改 |
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更改可赎回项目 拥有非控股权益 |
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|
- |
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( |
) |
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( |
) |
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与以下相关的所有权变更 拥有非控制性权益 |
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综合损失 |
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( |
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) |
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
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$ |
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|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(单位为数千加元，未经审计)
|
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|
截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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财产、厂房和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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权益法投资亏损份额 |
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股份薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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- |
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所得税(回收)费用 |
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( |
) |
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非现金外币 |
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|
|
|
经营性资产和负债变动，扣除购买影响 业务类别： |
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应收金额 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
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( |
) |
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应付账款和应计负债 |
|
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( |
) |
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其他，包括非现金公允价值调整 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动中使用的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动的现金流量： |
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物业、厂房及设备的购买及按金 |
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( |
) |
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购买无形资产 |
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( |
) |
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出售无形资产所得款项 |
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(购买)赎回短期投资 |
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权益法投资 |
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- |
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对其他金融资产的投资 |
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) |
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对种植面积安排的投资 |
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- |
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( |
) |
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收回与建筑融资有关的款项 |
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- |
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支付与购置有关的负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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收购非控制性权益的现金净流出 |
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( |
) |
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- |
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收购子公司的现金净流出 |
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- |
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( |
) |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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筹资活动的现金流量： |
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股份发行费用的支付 |
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) |
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Canopy Rivers发行股票所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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发行长期债券 |
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- |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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期内收到的现金： |
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所得税 |
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$ |
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$ |
- |
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期内支付的现金： |
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所得税 |
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$ |
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$ |
- |
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非现金投融资活动 |
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物业、厂房和设备的附加费 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
冠层生长TH公司
简明中期合并财务报表附注
(单位为数千加元，未经审计)
1。业务描述。
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯瀑布好时大道1号。此等简明中期综合财务报表中提及的“Canopy Growth”或“本公司”指Canopy Growth Corporation及其附属公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售受加拿大“获取医用大麻条例”(“ACMPR”)监管的大麻，直至2018年10月16日(包括该日)。2018年10月17日，ACMPR被监管加拿大医疗和成人娱乐场所大麻的生产、分销和拥有的大麻法案所取代。该公司还将扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻包括在美国、欧洲、拉丁美洲和加勒比海地区以及亚太地区运营的子公司，在联邦政府是合法和受监管的。通过其部分持股的子公司Canopy Rivers Inc.除了“Canopy Rivers”(“Canopy Rivers”)，该公司还提供增长资本和战略支持平台，在联邦合法的全球大麻行业寻求投资机会。
2.陈述的基础
这些简明的中期综合财务报表以加元表示，并根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth已经确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元进行内部准备和审查的。我们的简明中期综合财务报表和本文中包含的财务信息均以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有陈述除外。
按照美国公认会计原则编制的经审计的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2020年3月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)所载经审核综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。
这些精简的中期综合财务报表未经审计，反映了管理层认为根据美国公认会计准则为中期提供公允业绩报表所必需的调整(包括正常经常性调整)。
这些精简的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个会计年度可能预期的结果。除非另有说明，以下规定的政策一致适用于提交的所有期间。
巩固原则
随附的简明中期综合财务报表包括本公司的账目以及本公司拥有控股权或是可变利益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注21。
可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动融资的实体，或者其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力，或者没有实质性参与实体的损益。在合同协议开始后，如果发生复议事件，本公司将进行评估，以确定该安排是否包含某一实体的可变权益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益者是既有权力指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方，也有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。根据会计准则编纂(“ASC”)810-整合，如果公司认定它是VIE的主要受益者，则公司合并该VIE的账目。
6
权益法投资
采用权益法核算的投资包括本公司(I)能够对另一实体施加重大影响和(Ii)持有该另一实体的普通股和/或实质普通股的投资。根据权益法，投资按成本计价，随后根据公司在净收益(亏损)、综合收益(亏损)和从被投资方收到的分配中的份额进行调整。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值，这可能表明应该记录减值损失。已确认的任何减值损失不会在随后的期间冲销。有关使用权益法核算的公司投资的更多信息，请参阅附注9。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和附注要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新会计政策
最近采用的会计公告
金融工具信用损失的计量
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。采用ASU 2016-13年将要求金融机构和其他组织使用前瞻性信息来更好地制定其信用损失估计。从2020年4月1日起，树冠生长采用了新的标准。采用ASU 2016-13年度对精简中期合并财务报表没有影响。
公允价值计量
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求(主题820)(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。ASU 2018-13增加、修改和删除了某些公允价值计量披露要求。从2020年4月1日起，树冠生长采用了新的标准。采用ASU 2018-13年度对精简中期合并财务报表没有影响。
尚未采用的会计准则
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其中，消除了现行规则中关于中期税收分配方法和计算中期所得税的方法的某些例外，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后开始的年度和中期有效。“ASU 2019-12”(“ASU 2019-12”)除其他外，消除了当前规则中关于中期税收分配方法和中期所得税的某些例外情况，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。允许提前收养。公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将从2021年4月1日起实施ASU 2019-12的规定。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)。ASU 2020-01澄清了转换为权益法和退出权益法的会计相互作用。新准则还澄清了衡量某些购买的期权和远期合同以获得投资的会计。ASU 2020-01中的指南在2020年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效，并允许提前采用。公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将于2021年4月1日起实施ASU 2020-01的规定。
7
3.降低资产减值和重组成本
在截至2020年3月31日的一年中，公司开始对其业务进行组织和战略审查，结果采取了几项重组行动，旨在改善组织重点、精简运营并使公司的生产能力与预计需求保持一致。在截至2020年6月30日的三个月里，该公司完成了上一财年开始的某些重组行动，并记录了与2020年3月31日记录的某些估计变化相关的最终调整。此外，在截至2020年6月30日的三个月里，公司发生了额外的成本，这主要与我们本期营销组织的合理化有关。因此，在截至2020年6月30日的三个月中，公司确认资产减值和重组成本为
4.提供现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
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|
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2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.增加短期投资
短期投资的构成如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
定期存款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
政府证券 |
|
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商业票据及其他 |
|
|
|
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|
|
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|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日的短期投资摊销成本为$
6.应收账款，净额
应收账款净额的构成如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
应收帐款，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收间接税 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
其他应收账款 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计入应收账款，2020年6月30日的净余额为坏账准备#美元。
7.库存减少。
库存的构成如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
原材料、包装用品和消耗品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在进行的工作 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年6月30日的三个月中，公司记录了与库存相关的减记#美元
8
8.增加预付费用和其他资产
预付费用和其他资产的构成如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
预付费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
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|
|
预付库存 |
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|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9.投资权益法投资
下表列出了公司在截至2020年6月30日的三个月中使用权益法核算的联营公司投资的变化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡状态为 |
|
|
份额 |
|
|
平衡状态为 |
|
|||
|
|
|
|
|
所有权 |
|
|
3月31日， |
|
|
净额(亏损) |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
实体 |
|
仪表 |
|
百分数 |
|
|
2020 |
|
|
收入 |
|
|
2020 |
|
||||
|
药房 |
|
股份 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
更多生活 |
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股份 |
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- |
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|
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CanapaR |
|
股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
农杆菌属(Agripharm) |
|
股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
股份 |
|
18%-27% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
如果本公司的报告日期与其被投资人的报告日期不同，本公司将对其投资进行四分之一的欠款核算。因此，上表中的某些数字，包括公司在被投资人净收益(亏损)中的份额，是基于被投资人截至2020年3月31日的三个月的业绩(相对于2020年6月30日)，并对任何重大交易进行了调整。
下表列出了截至2020年3月31日的三个月公司权益法投资的流动和非流动资产、流动和非流动负债以及收入和净亏损：
|
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电流 |
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非电流 |
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电流 |
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|
非电流 |
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||||
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实体 |
|
资产 |
|
|
资产 |
|
|
负债 |
|
|
负债 |
|
|
营业收入 |
|
|
净损失 |
|
||||||
|
药房 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
CanapaR |
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- |
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( |
) |
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农杆菌属(Agripharm) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
9
10.出售其他金融资产。
下表概述了其他金融资产的变化。有关如何计算重大投资公允价值的其他详情载于附注22。
|
|
|
|
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|
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演练 |
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|
平衡状态为 |
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|
|
|
|
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|
选项/ |
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|
平衡状态为 |
|
|||
|
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|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
处置 |
|
|
六月三十日， |
|
||||
|
实体 |
|
仪表 |
|
2020 |
|
|
加法 |
|
|
变化 |
|
|
的股份 |
|
|
2020 |
|
|||||
|
TerrAscend加拿大 |
|
定期贷款/债券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
地形上升 |
|
可交换股份 |
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- |
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- |
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地形上升 |
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权证 |
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- |
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- |
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药房 |
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应收贷款 |
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- |
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- |
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|
- |
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ZeaKal |
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股份 |
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|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
农杆菌属(Agripharm) |
|
特许权使用费权益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
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|
温室 |
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可转换债券 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
其他-通过净收入(亏损)归类为公允价值 |
|
五花八门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
其他-通过净收入(亏损)被选为公允价值 |
|
五花八门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
其他-分类为持有以供投资 |
|
应收贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
10
11.包括物业、厂房及设备
物业、厂房和设备的构成如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
建筑物和温室 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
生产和仓储设备 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
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|
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土地 |
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办公室和实验室设备 |
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|
|
|
|
|
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
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|
|
|
|
|
|
建筑物和温室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生产和仓储设备 |
|
|
|
|
|
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正在处理的资产 |
|
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年6月30日的三个月中，包括在售出商品成本中的折旧费用为$
12.增加无形资产
无形资产的构成如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
毛 |
|
|
网 |
|
|
毛 |
|
|
网 |
|
||||
|
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
||||
|
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||
|
有限活无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许品牌 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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分销渠道 |
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加拿大卫生部和营业执照 |
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知识产权 |
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软件和域名 |
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加工中的可摊销无形资产 |
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总计 |
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无限期活体无形资产 |
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营业执照 |
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$ |
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$ |
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收购的品牌 |
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无形资产总额 |
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$ |
444,199 |
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$ |
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在截至2020年6月30日的三个月中，包括在售出商品成本中的摊销费用为$
11
13.建立良好的商誉
商誉账面金额变动情况如下：
|
平衡，2019年3月31日 |
|
$ |
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采购会计分配 |
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S&B采购价格分配的最终确定 |
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( |
) |
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外币换算调整 |
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平衡，2020年3月31日 |
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|
外币换算调整 |
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( |
) |
|
平衡，2020年6月30日 |
|
$ |
|
|
14.其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的组成部分如下：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
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2020 |
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||
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不动产、厂场和设备 |
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$ |
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$ |
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专业费用 |
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员工薪酬 |
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其他 |
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$ |
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|
|
$ |
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15.政府债务
债务的构成如下：
可转换优先票据
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|
六月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
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到期日 |
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
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可转换优先票据为 *每半年支付一次利息 |
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*本金金额： |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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非信用风险公允价值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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信用风险公允价值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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已转让应收账款，利率为 *欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)加 |
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其他循环债务安排、贷款和融资 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期部分 |
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$ |
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$ |
|
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本公司于2018年6月20日发行本金总额为$的可转换优先票据(以下简称“票据”)
票据持有人可在任何时间按其选择兑换票据，由
12
在持有者转换时，公司可以选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算，但须受某些情况的限制。根据契约条款，倘发生基本改变，而持有人选择自基本改变日期起(包括该日)至紧接基本改变回购日期前一个营业日(包括该日)转换其票据，则本公司可能须将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外普通股。
出于会计目的，股权转换特征不符合股权分类指导，因此本公司根据ASC 825选择了公允价值期权– 公允价值计量。这些票据最初在资产负债表上按公允价值确认。公允价值随后的所有变动，不包括公允价值变动对公司自身信用风险的影响，均记入其他收入(费用)净额。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他综合收益(亏损)记录。
截至二零二零年六月三十日止三个月内，票据公允价值的整体变动为增加$。
已转让应收款
转让应收账款的账面金额包括受保理安排约束的应收账款。根据本协议，C3大麻素化合物公司(“C3“)已将相关应收账款转让给PB保理股份有限公司，以换取现金。转移给PB保理有限公司的应收账款为#美元。
其他循环债务安排、贷款和融资
2019年8月13日，本公司通过其全资子公司特威德农场公司，签订了一项美元
目前FCC债务融资的未偿还余额为#美元。
与FCC的循环债务融资以安大略省尼亚加拉湖畔物业的第一押记、公司的公司担保和一般公司担保协议为担保.
16.承担其他负债
其他负债的构成如下：
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截至2020年6月30日 |
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截至2020年3月31日 |
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||||||||||||||||||
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电流 |
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长期 |
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总计 |
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电流 |
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长期 |
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总计 |
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收购注意事项 *与债务相关的负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债 |
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最低特许权使用费义务 |
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退款责任 |
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- |
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- |
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结算责任 |
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其他 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
17.可赎回的非控制权益
可赎回非控股权益的净变动如下：
|
|
|
弗特 米拉贝尔 |
|
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生物钢铁公司 |
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|
总计 |
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|||
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可归因于非控股权益的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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对赎回金额的调整 |
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截至2020年6月30日 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
弗特 米拉贝尔 |
|
|
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截至2019年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
可归因于非控制性权益的收入 |
|
|
|
|
|
对赎回金额的调整 |
|
|
( |
) |
|
截至2019年6月30日 |
|
$ |
|
|
18.增加股本
冠层生长
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
有
(Ii)其他发行普通股
在截至2020年6月30日的三个月中，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下股票(扣除股票发行成本)：
|
|
|
股份数目 |
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分享 资本 |
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分享 基于 保留 |
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完成收购里程碑 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他发行 |
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( |
) |
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总计 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
在截至2019年6月30日的三个月内，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下股票(扣除股票发行成本)：
|
|
|
股份数目 |
|
|
分享 资本 |
|
|
分享 基于 保留 |
|
|||
|
完成收购里程碑 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他发行 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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总计 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(Iii)手令
|
|
|
数量 整体 认股权证 |
|
|
平均值 锻炼 价格 |
|
|
搜查令 价值 |
|
|||
|
截至2020年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
认股权证的行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1这一余额不包括C部分权证，这是一种衍生负债，具有名义价值，见附注26。
14
|
|
|
数量 整体 认股权证 |
|
|
平均值 锻炼 价格 |
|
|
搜查令 价值 |
|
|||
|
截至2019年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
A部分权证修改 |
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- |
|
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|
- |
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|
|
发行B批认股权证 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
- |
|
|
认股权证的行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年6月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1这一余额不包括C部分权证，这是一种衍生负债，具有名义价值，见附注26。
林冠河
法定资本
Canopy Rivers Inc.(“Canopy Rivers”)获授权发行指定为从属有表决权股份的无限数目的A类普通股(“附属表决股份”)及指定为多个有表决权股份的无限数目的B类普通股(“多重有表决权股份”)。
已发行和未偿还
截至2020年6月30日，Canopy Rivers拥有
融资
有
初始融资
股票回购
2020年4月2日，Canopy Rivers获得多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的批准，开始正常过程发行人投标(NCIB)，购买最多
每日购买仅限于
在截至2020年6月30日的三个月内，Canopy Rivers共回购和取消了
15
19.以股份为基础的薪酬
树冠生长公司股份补偿计划
Canopy Growth的合格员工参与基于股份的薪酬计划，如下所示。
2017年9月15日，股东批准了一项综合激励计划(经修订和重述，即“综合计划”)，根据该计划，公司可以发放以股份为基础的长期激励。2018年7月30日，公司股东批准了对综合计划的若干修订，以提高综合计划下可发行的最高股份数量。本公司所有董事、高级管理人员、雇员及独立承办人均有资格获得综合计划下的普通股购股权(“购股权”)、限购股份单位(“RSU”)、业绩股份单位(“PSU”)、递延股份单位、股票增值权(“股票增值权”)、业绩奖励(“业绩奖励”)或其他以股票为基础的奖励(统称“奖励”)。此外，股东还批准了公司2017年度员工购股计划(《购股计划》)。
根据综合计划，根据奖励而可从库房发行的最高股份数目不得超过
综合计划由本公司董事会管理，董事会以不低于授权日市场价格和到期日的价格确定行使价。综合计划下的选择权通常可在以下情况下以递增方式行使可于批出日期起计的第一、二及三周年时行使，届满日期定为
根据购买计划，可能发行的普通股总数为
以下是截至2020年6月30日的三个月内综合计划下尚未解决的选项的变化摘要：
|
|
|
选项 已发布 |
|
|
加权 平均值 行权价格 |
|
||
|
截至2020年3月31日的未偿还余额 |
|
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$ |
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|
授予的期权 |
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行使的选项 |
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( |
) |
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期权被没收/取消 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
以下是截至2020年6月30日的选项摘要：
|
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||
|
行权价格区间 |
|
未完成的时间 2020年6月30日 |
|
|
加权平均 剩馀 合同期限 (年) |
|
|
可在 2020年6月30日 |
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|
加权平均 剩馀 合同期限 (年) |
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$0.06 - $24.62 |
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$24.63 - $35.00 |
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$35.01 - $36.80 |
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$36.81 - $42.84 |
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$42.85 - $67.64 |
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于2020年6月30日，未偿还期权及可行使期权之加权平均行权价为#美元。
该公司记录了$
16
该公司使用Black-Scholes期权定价模型，通过应用以下假设，确定在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内授予的期权在其计量日期的公允价值：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
无风险利率 |
|
|
|
|
|
|
|
期权的预期寿命(年) |
|
3 - 5 |
|
|
3 - 5 |
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|
预期波动率 |
|
|
|
|
|
|
|
预期没收率 |
|
|
|
|
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预期股息收益率 |
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零 |
|
|
零 |
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|
Black-每个选项的斯科尔斯值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
波动率采用本公司的历史波动率估算。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率是基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
在截至2020年6月30日的三个月内，
截至2020年6月30日的三个月，公司录得$
|
|
|
RSU数量 |
|
|
|
截至2020年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
已取消并被没收的RSU |
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
与收购里程碑相关的基于股份的薪酬费用包括：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
加拿大种 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
光谱哥伦比亚 |
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- |
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|
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其他 |
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|
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|
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|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年6月30日的三个月内，
生物钢铁股份支付
2019年10月1日，公司购买
17
林冠河股份补偿计划
种子资本期权
2017年5月12日，种子资金期权发行。这些种子资本选项包括
|
|
|
已发行的种子资本期权 |
|
|
种子资本贷款余额 |
|
||
|
截至2020年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
行使的选项 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2020年6月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
Canopy Rivers有一项购股权计划(“购股权计划”)，根据该计划，购买本公司附属投票权股份的不可转让期权可授予Canopy Rivers的董事、高级职员、雇员或独立承包商。根据期权计划，根据已发行期权可从库房发行的附属表决权股份的最高数量不得超过
以下为Canopy Rivers的股票期权在截至2020年6月30日的三个月内的变化摘要，不包括单独呈现的种子资本期权：
|
|
|
选项 已发布 |
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|
加权 平均值 行权价格 |
|
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截至2020年3月31日的未偿还余额 |
|
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|
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|
$ |
|
|
|
授予的期权 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
行使的选项 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
期权已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期权被没收/取消 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在确定与年内发行的期权相关的基于股票的补偿金额时，Canopy Rivers使用Black-Scholes期权定价模型，通过应用以下假设，确定了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内授予的期权在其测量日期的公允价值：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
无风险利率 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
期权的预期寿命(年) |
|
|
- |
|
|
3 - 4 |
|
|
预期波动率 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
预期没收率 |
|
|
- |
|
|
零 |
|
|
预期股息收益率 |
|
|
- |
|
|
零 |
|
|
Black-每个选项的斯科尔斯值 |
|
|
- |
|
|
$ |
|
波动性是使用Canopy Rivers认为具有可比性的公司估计的，这些公司在Canopy Rivers上市之前有交易和波动历史。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
截至2020年6月30日的三个月，公司录得$
18
在截至2020年6月30日的三个月里，Canopy Rivers批准了$
20、累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益包括以下组成部分：
|
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|
外币换算调整 |
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|
金融负债自身信用风险的变化 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
|
截至2020年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
外币换算调整 |
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金融负债自身信用风险的变化 |
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|
累计其他综合收益(亏损) |
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截至2019年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
21.收购非控股权益
非控股权益的净变动如下：
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|
|
冠层 河文 |
|
|
弗特 米拉贝尔 |
|
|
生物钢铁公司 |
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|
其他非- 材料 利益 |
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总计 |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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可归因于可赎回的净亏损 拥有非控股权益 |
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- |
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- |
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股份薪酬 |
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所有权变更 |
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权证 |
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- |
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- |
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- |
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截至2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
冠层 河文 |
|
|
弗特 米拉贝尔 |
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|
其他非- 材料 利益 |
|
|
总计 |
|
||||
|
截至2019年3月31日 |
|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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- |
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) |
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可归因于可赎回的净收益 拥有非控股权益 |
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- |
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( |
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- |
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( |
) |
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股份薪酬 |
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|
所有权变更 |
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- |
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|
- |
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|
截至2019年6月30日 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
19
22.金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：
|
|
• |
1级–定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
|
|
• |
2级–定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及 |
|
|
• |
第3级–定义为难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体发展自己的假设。 |
公允价值计量根据其重要投入的最低水平进行整体分类。
公司按成本计入现金、应收账款、应收利息、应付账款等应计费用和负债。由于期限较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。除非另有注明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可以包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。我们使用第3级投入来确定这些项目的公允价值，如下相关部分所述。
下表为我们按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：
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公允价值计量使用 |
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报价 |
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意义重大 |
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价格在 |
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其他 |
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意义重大 |
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主动型 |
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可观测 |
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看不见的 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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2020年6月30日 |
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资产： |
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短期投资 |
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- |
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$ |
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限制性短期投资 |
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- |
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其他金融资产 |
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负债： |
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可转换优先票据 |
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因面积安排而引致的法律责任 |
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- |
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- |
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认股权证衍生法律责任 |
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- |
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2020年3月31日 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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限制性短期投资 |
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- |
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- |
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其他金融资产 |
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负债： |
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可转换优先票据 |
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- |
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因面积安排而引致的法律责任 |
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- |
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- |
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认股权证衍生法律责任 |
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- |
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- |
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下表汇总了重大二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察投入：
|
金融资产/金融负债 |
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评估技术 |
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按键输入 |
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|
可转换优先票据 |
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20
下表汇总了重要3级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察投入：
|
金融资产/金融负债 |
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评估技术 |
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不可观测的重要输入 |
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不可观测投入与公允价值的关系 |
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种植面积金融工具 |
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TerrAscend可交换股票 |
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TerrAscend认股权证 |
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TerrAscend加拿大定期贷款 |
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ZeaKal股份 |
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温室可转换债券 |
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农业特许权使用费利息和可偿还债券 |
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认股权证衍生法律责任 |
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BioSteel可赎回的非控股权益 |
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Vert Mirabel可赎回的非控股权益 |
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21
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，
23.预算收入
收入分类如下：
|
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截至三个月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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娱乐用大麻收入 |
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企业对企业 |
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$ |
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企业对消费者 |
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医用大麻收入 |
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加拿大人 |
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国际 |
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其他收入 |
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毛收入 |
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消费税 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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在确认相应产品销售收入时，公司确认与预计未来产品退货和价格调整相关的可变对价为交易价格的降低。净收入反映实际回报以及与估计回报和价格调整相关的可变对价，金额为#美元。
24.扣除其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额分列如下：
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截至三个月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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其他金融资产的公允价值变动 |
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$ |
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) |
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由种植面积安排引起的负债的公允价值变化 |
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- |
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可转换优先票据的公允价值变动 |
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( |
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权证衍生负债的公允价值变动 |
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收购相关或有对价的公允价值变动 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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外币损失 |
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其他收入，净额 |
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$ |
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$ |
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25.所得税
在截至2020年6月30日的三个月里，与正常课程运营相关的所得税事宜没有实质性变化。
该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。在截至最近的期间和本会计年度到目前为止的会计年度内，公司大部分税收收入所在的纳税管辖区的法定所得税税率没有实质性变化，或者公司的临时差额或亏损预计将实现或结算的地区的法定所得税税率没有实质性变化。尽管法定所得税税率保持稳定，但由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素，公司的有效所得税税率可能会波动，这些因素在这些财务报表中披露的程度很大。
本公司仍然相信，未实现的税收优惠金额适当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或在其他方面导致为税务目的确定收入时的不确定性。如果合适，未实现的税收优惠将在本公司确定实现无可怀疑的报告期内实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。
22
26.土地面积安排以及对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
种植面积安排
2020年6月24日，本公司和Areage Holdings，Inc.Areage(“Areage”)订立建议协议(“建议协议”)，以修订根据本公司与Areage于2019年4月18日订立并于2019年5月15日修订的安排协议(“安排协议”)的安排(“现有安排”)的条款。根据现有安排的条款，于2019年6月26日，可转换为现有SVS(定义见下文)的若干证券的面积股东和持有人收到的即时总付款总额为#美元
根据建议协议的条款，现行安排(下称“经修订安排”)将会作出修订，以作出多项规定，其中包括：
|
|
• |
资本重组(“资本重组”)，据此，Areage将修订其章程及细则通告，以(其中包括)设立固定股份(定义见下文)、流动股份(定义见下文)及固定倍数股份(定义见下文)，并删除现有的面积从属有表决权股份(“现有SVS”)、现有的面积比例有表决权股份(“现有PVS”)及现有的面积多重有表决权股份(“现有PVS”)。根据资本重组(I)，每个未偿还的现有SVS将被交换为 |
|
|
• |
新的E类附属有表决权股份(“固定股份”)将具有与现有SVS相同的属性，并将在加拿大证券交易所(“CSE”)上市。于触发事件发生或获豁免后(由树冠增长酌情决定)，并待安排协议所载条件(经修订安排修订)获得满足或豁免后，树冠增长将按相等于以下之经修订交换比率收购所有已发行及已发行固定股份 |
|
|
• |
新的D类附属有表决权股份(“流通股”)将在联交所上市。一旦触发事件发生或获豁免(由Canopy Growth酌情决定)，Canopy Growth将有权行使为期30天的权利，以现金或普通股或两者的组合收购所有已发行及已发行的流通股，价格相当于CSE流通股的30天成交量加权平均交易价，但最低赎回价为美元 |
|
|
• |
新的F类多重有表决权股份(“固定多重股份”)将具有与现有MV相同的属性，前提是每一股固定多重股份将使其持有人有权 |
|
|
• |
如果触发事件在修改后的安排实施之日起10年内没有发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止；(3)如果触发事件未在修订安排实施之日起10年内发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止； |
|
|
• |
经修订安排实施后，Canopy Growth将向土地面积股东及若干可转换为现有SVS的证券持有人支付总金额为美元的现金。 |
|
|
• |
种植面积仅允许发放最高可达 |
Canopy Growth还同意向Areage(“Areage Hempco”)的一家全资子公司提供至多美元的贷款。
23
修订安排的实施取决于获得Areage股东和不列颠哥伦比亚省最高法院的必要事先批准以及某些其他成交条件。
截至2020年6月30日，种植面积金融工具代表了#美元的金融负债。
对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
2019年4月18日，CBI和Canopy Growth的某些全资子公司签订了第二次修订和重述的投资者权利协议和同意协议。关于这些协议，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延长了第一批认股权证的期限，允许CBI收购
|
|
• |
B部分认股权证可行使，以获得 |
|
|
• |
C部分认股权证可行使，以获得 |
关于B部分认股权证和C部分认股权证，Canopy Growth将向CBI提供高达#美元的股票回购信贷。
对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815项下衍生工具的定义-衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。他们继续被归类为股权，因为股份数量和行使价格在成立时都是固定的。
B部分认股权证按美国会计准则第815号公允价值计量的衍生工具入账。于2020年6月30日，认股权证衍生负债的公允价值为$
C部分权证作为衍生工具入账，截至2020年6月30日，公允价值继续为零美元。
27、更多细分市场信息
可报告的细分市场
该公司在以下地区运营
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六月三十日， 2020 |
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三月三十一号， 2020 |
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所有权权益 |
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% |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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对联营公司的投资 |
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其他金融资产 |
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其他长期资产 |
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其他负债 |
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非控制性利益 |
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( |
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可归因于树冠生长的权益 |
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$ |
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$ |
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24
实体范围的披露
除#美元外，所有财产、厂房和设备均位于加拿大。
所有收入在截至2020年6月30日的三个月内主要来自加拿大，但美元除外。
截至2020年6月30日的三个月，
25
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
引言
本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括本公司未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、本公司截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度报告(经修订，“年报”)及第I部分第1A项风险因素的综合财务报表。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：
|
|
• |
第1部分-业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述，我们认为这对于了解我们的运营结果、财务状况和潜在的未来趋势非常重要。“ |
|
|
• |
第二部分-运营业绩。本节提供了与2020财年第一季度相比，我们在2021财年第一季度的运营结果分析。“ |
|
|
• |
第三部分-金融流动性与资本资源。本节对我们的现金流以及未偿债务和承诺进行了分析。这一分析包括对可用于资助我们正在进行的业务和未来承诺的财政能力的讨论。 |
我们根据美国公认会计准则编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息均以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是用加元进行的，我们的财务业绩是由管理层用加元准备和内部审查的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
|
|
• |
与新冠肺炎疫情相关的不确定性，包括我们继续运营的能力、我们的供应商和分销渠道继续运营的能力、消费者对我们产品的使用、相关的居家订单对全球和当地经济的破坏、检疫政策以及对旅行、贸易和商业运营的限制，以及可自由支配的消费者支出的减少； |
|
|
• |
适用于我们业务的法律和法规及其任何修正案及其影响，包括有关美国州和联邦法律适用于美国大麻(包括CBD)产品的不确定性，以及美国联邦药品管理局、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部(USDA)和任何州同等监管机构对美国大麻(包括CBD)产品的任何法规的范围； |
|
|
• |
对美国大麻行业监管的期望，包括美国农业部颁布美国大麻行业法规； |
|
|
• |
对我们的收购、合资企业、战略联盟和股权投资的潜在成功以及与之相关的成本和收益的预期； |
|
|
• |
与Areage Holdings，Inc.的安排计划。(“种植面积”)，可根据“建议协议”(定义见下文)予以修订，包括完成该项收购； |
|
|
• |
任何使用大麻进行活动的许可证或补充许可证或其任何修正案的授予、续期和影响； |
26
|
|
• |
我们的国际活动和合资利益，包括所需的监管批准和许可、预期成本和时间以及预期影响； |
|
|
• |
在大麻产品和美国大麻衍生消费产品合法且我们目前在其经营的司法管辖区成功创建和推出品牌，并进一步创建、推出和扩大此类产品的规模的能力； |
|
|
• |
大麻，包括CBD和其他大麻素的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度； |
|
|
• |
星座品牌公司在美国的投资(“CBI集团投资”)的预期收益和影响。(“CBI”)及其附属公司(统称“CBI集团”)； |
|
|
• |
潜在行使CBI集团持有的认股权证、与CBI集团投资相关的优先购买权和/或充值权，包括由此可能给我们带来的收益或CBI集团持有的与CBI集团投资相关的票据的潜在转换； |
|
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• |
对股权融资收益，包括CBI集团投资收益的使用预期； |
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在加拿大以外的司法管辖区将大麻用于医疗或娱乐合法化，其相关时间和影响，以及我们参与此类市场的意图(如果和何时此类使用合法化)； |
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我们执行战略的能力和该战略的预期效益； |
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• |
加拿大额外的娱乐用大麻产品类型和形式合法化的持续影响，包括与此相关的联邦、省、地区和市政法规，相关的时间和影响，以及我们参与这些市场的意图； |
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• |
制定与大麻销售和分销有关的省、地区和市法规的持续影响、相关的时间和影响、对参与某些零售市场的受联邦监管的大麻生产商的限制，以及我们在允许的范围内参与此类市场的意图； |
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我们未来业务和运营的表现； |
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我们的竞争优势和经营战略； |
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该行业的竞争状况； |
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使用我们产品的客户数量的预期增长； |
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我们识别、开发、商业化或扩大我们的大麻类药物技术和研发计划或其成功的能力或计划； |
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对收入、费用和预期现金需求的预期； |
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对现金流、流动性和资金来源的预期； |
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对资本支出的预期； |
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扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间，以及获得适用的生产和销售许可证； |
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我们不断增长的生产和供应链能力的预期增长； |
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对诉讼和其他法律程序的解决抱有期望； |
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对未来生产成本的预期； |
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对未来销售和分销渠道的期望； |
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预期的产品分销和销售方式； |
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我们未来的产品供应； |
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我们未来业务的预期毛利率； |
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会计准则和估计； |
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对我们分销网络的期望；以及 |
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预期与我们与第三方的合同和协议相关的成本和收益，包括根据我们的第三方供应和制造协议。 |
本文中包含的关于我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析以及基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设而准备的估计。然而，尽管这些数据大体上表明了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上是不准确的。我们从事业务的行业涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种因素发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文所含的前瞻性陈述是基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、现状和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)我们经营的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和产量；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；(Ix)及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、
27
(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们实现预期效益、协同效应或从我们最近的收购中为现有业务创造收入、利润或价值的能力；(Xiii)鉴于新冠肺炎疫情以及大流行对我们产品和分销渠道的需求和销售的影响，我们继续运营的能力；以及(Xiv)管理层认为的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和其他监管机构的其他报告以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的陈述大不相同。这些因素包括但不限于，新冠肺炎疫情可能扰乱我们的运营以及我们的供应商和分销渠道的运营，并对我们产品的使用产生负面影响的风险；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；CBI集团投资的成本节约和任何其他协同效应可能没有完全实现或实现的时间可能比预期更长；未来的收入水平；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；未来资本、环境或维护支出的水平，一般和行政费用以及其他费用；业务战略、增长机会和预期投资；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(无论是在预期的时间框架内还是完全没有)；司法或其他诉讼程序对我们的业务、财务状况的潜在影响。, 经营结果和现金流；一般经济、市场、行业或商业条件的波动和/或退化；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题；第三方行动的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人员；与我们业务相关的监管要求的变化以及年报中“风险因素”项下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至和截至某些日期的财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性表述之间的任何重大差异，除非法律另有要求。本季度报告中包含的前瞻性声明以及我们提交给证券交易委员会和其他监管机构的其他报告，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的前瞻性声明，都明确地受到这些警告性声明的限制。
第1部分-业务概述
我们是一家领先的大麻公司，业务遍及世界各国。我们在加拿大生产、分销和销售各种大麻和大麻为基础的产品，以及其他娱乐和医疗用途的消费品，这些产品在加拿大拥有一系列不同的品牌，根据大麻法案，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。
2018年10月17日，大麻法案该法案在加拿大生效，管理加拿大的医用和娱乐用大麻市场，并授权各省、地区和市政府制定有关娱乐用大麻分销和销售的规定。2019年10月17日，第二阶段娱乐用大麻产品，特别是食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品(简称“大麻2.0”)根据“大麻条例”的某些修订被合法化。大麻法案。2020财年第四季度，我们开始在加拿大各地销售注入大麻的巧克力、大麻注入的饮料产品、VAPE笔电源和基于豆荚的VAPE设备，这些产品与我们现有的鲜花、油和软凝胶产品相辅相成。我们的510螺纹蒸汽盒于2020年4月开始向市场发货，产品供应情况根据省和地区的规定而有所不同。我们的娱乐用大麻产品是
28
我们的产品主要以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区代理机构，然后由这些省和地区代理机构负责向实体店分销我们的产品，并负责在线零售。我们还在允许的情况下，在加拿大各地开设了花呢和东京烟零售店网络，以“企业对消费者”的模式提升品牌知名度和推动消费者需求。
我们的光谱治疗医疗部门在医用大麻领域处于全球领先地位。SPECTRUM治疗公司生产和分销各种各样的医用大麻产品组合，面向加拿大的医疗从业者和医疗客户，以及联邦政府允许这样做的其他几个国家，SPECTRUM治疗公司还提供教育、资源和支持计划。2019年4月，我们收购了C3大麻素化合物公司(“C3“)，欧洲最大的以大麻素为基础的制药公司，以及在德国和某些其他欧洲国家注册的活性药物成分dronabinol的领先制造商。Dronabinol的加入使我们能够在允许的国家为我们的客户扩大医用大麻产品组合。
在2018年12月通过2018年美国农业改善法案后，我们开始通过对大麻种植能力以及加工、提取和制成品制造设施的投资，在美国建立我们的大麻供应链。我们以First&Free品牌销售一系列大麻衍生的CBD隔离产品，包括油、软凝胶和外用面霜。2019年6月，我们根据与美国多州大麻运营商Areage签订的安排协议(“安排协议”)签署了一项安排(“现有安排”)。根据现有安排，在美国联邦法律发生或豁免(由吾等酌情决定)允许一般种植、分销及拥有大麻或从美国联邦法律中删除对该等活动的规管(“触发事件”)后，并在满足或豁免安排协议所载条件的情况下，吾等将收购所有已发行及已发行的种植面积股份。于二零二零年六月，吾等订立建议书协议(定义见下文)，以修订现有安排的条款；详情请参阅下文“最新发展”。收购种植面积如果完成，将提供一条进入美国大麻市场的途径；然而，我们和种植面积公司将继续作为独立公司运营，直到收购种植面积完成为止。
我们的其他产品由我们的子公司在允许这样做的司法管辖区销售，包括(I)Storz&Bickel GmbH&Co.kg(“Storz&Bickel”)销售的汽化器；(Ii)美容、护肤、保健和睡眠产品，其中一些产品已与本工厂产品有限公司(以下简称“本工厂”)销售的大麻衍生CBD隔离物混合；以及(Iii)运动营养饮料、混合物、蛋白质、口香糖和薄荷。
我们的产品含有在大麻植物中发现的THC、CBD或这两种大麻素的组合。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在本MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个用来对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类的术语。相反，术语“大麻”指的是大麻的品种，其THC含量超过0.3%，CBD含量适中。
我们在加拿大的特许经营能力包括室内、温室和室外种植空间；收获后加工和大麻素提取能力；蒸气产品、软胶囊和预轧接头的先进制造能力；饮料生产设施；以及巧克力制造设施。这些基础设施投资使我们能够为娱乐和医疗市场提供免费的花卉产品余额，并为我们的石油、CBD和大麻2.0产品提取大麻素材。此外，我们在美国建立了大麻供应链，并持有在丹麦种植和生产大麻的必要许可证，使我们能够供应国内欧洲市场。
我们在两个可报告的细分市场中运营：
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• |
大麻、大麻和其他消费品，包括根据适用的国际和国内立法、法规和许可证在加拿大和国际上生产、分销和销售各种大麻、大麻和其他消费品；以及 |
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• |
Canopy Rivers Inc.Canopy Rivers(“Canopy Rivers”)是加拿大的一家上市公司，我们通过该公司在联邦合法的全球大麻行业提供增长资本和战略支持。在截至2020年6月30日的三个月里，Canopy Rivers没有产生净收入。 |
关于新冠肺炎的最新消息
管理层继续密切关注新冠肺炎全球大流行的影响，重点关注员工的健康和安全、业务连续性和对社区的支持。在新冠肺炎被宣布为全球大流行后不久，我们成立了新冠肺炎管理委员会，并采取了各种措施来减少病毒的传播，这在我们的年度报告的MD&A部分中得到了强调。我们继续在预防措施下运作，如下所述
29
先前vbl.描述并经历了对我们的生产和供应链的最小中断.此外，由于我们的非生产员工继续使用各种技术工具有效地远程工作，我们能够保持对财务报告和披露的全面运营和内部控制。
我们从3月中旬开始暂时关闭我们的花呢和东京香烟零售店，以应对新冠肺炎疫情。从4月中旬开始，我们的零售店重新开业后，基本上减少了工作时间，采用了“点击提货”的模式，可以在路边提货或送货。截至本季度报告提交之日，我们所有22家企业所有的零售店都已开业，并提供点击提货和店内购物。我们作为电子商务渠道运营的加拿大医疗业务基本保持不变。我们的国际医疗业务主要以药房模式运作，在德国和我们开展业务的其他欧洲国家，药房被认为是必不可少的业务。
鉴于与新冠肺炎疫情相关的不确定性因素，包括与消费者使用我们的产品有关的不确定性，以及相关居家订单导致的全球和当地经济中断、检疫政策以及对旅行、贸易和商业运营的限制，以及可自由支配的消费者支出减少，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流的长期影响。我们预计新冠肺炎大流行将继续对我们2021年财政年度第二季度的运营结果产生负面影响，如果新冠肺炎大流行的影响持续下去，只要用于遏制大流行的措施仍然有效，我们的业绩就会继续受到影响。我们相信，截至2020年6月30日，我们手头的现金和现金等价物以及短期投资分别为9.759亿美元和11亿美元，以及我们的循环债务安排下的可用能力，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，清偿我们的债务，并偿还预定的债务本息支付。有关详细信息，请参阅“第3部分-金融流动性和资本资源”。
近期发展
于2020年6月24日，吾等与Areage订立建议协议(“建议协议”)，以修订根据吾等与Areage于2019年4月18日订立并于2019年5月15日修订的安排协议的现有安排的条款。根据现有安排的条款，于二零一九年六月二十六日，面积股东及若干可转换为现有SVS(定义见下文)的证券持有人收到即时合共3,000万美元(3.952亿美元)的付款，以换取授予Canopy Growth在触发事件发生或豁免后收购所有已发行及已发行面积股份的权利及义务(“种植面积金融工具”)，惟须满足或豁免安排所载条件。
根据建议协议的条款，现行安排(下称“经修订安排”)将会作出修订，以作出多项规定，其中包括：
|
|
• |
资本重组(“资本重组”)，据此，Areage将修订其章程及细则通告，以(其中包括)设立固定股份(定义见下文)、流通股(定义见下文)及固定倍数股份(定义见下文)，并删除现有的面积从属有表决权股份(“现有SVS”)、现有的面积比例有表决权股份(“现有PVS”)及现有的面积多重有表决权股份(“现有PVS”)。根据资本重组，(I)每股已发行的现有PVS将交换0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股已发行的现有PVS将交换28股固定股份及12股流通股；及(Iii)每股已发行的现有MV将交换0.7股固定倍数股及0.3股流通股；及(Iii)每股已发行的现有MV将交换0.7股固定倍数股及0.3股流通股； |
|
|
• |
新的E类附属有表决权股份(“固定股份”)将具有与现有SVS相同的属性，并将在加拿大证券交易所(“CSE”)上市。于触发事件发生或获豁免(由树冠增长酌情决定)后，在满足或豁免安排协议所载条件(经与经修订安排相关修订)后，树冠增长将收购所有已发行及已发行固定股份，其经修订交换比率相当于每持有一股固定股份将收取普通股0.3048(根据现有协议由每股现有SVS 0.5818股减)。除其他事项外，除其他事项外，发行面积超过允许的固定股数的，上述固定股份的交换比例可以按照修订后的安排进行调整； |
|
|
• |
新的D类附属有表决权股份(“流通股”)将在联交所上市。一旦触发事件发生或获豁免(由Canopy Growth酌情决定)，Canopy Growth将有权行使为期30天的权利，以现金或普通股或两者的组合收购所有已发行及已发行的流通股，价格相当于CSE流通股的30日成交量加权平均交易价，但最低赎回价为每股流通股6.41美元。前述流通股换股比例如发行面积大于或等于发行面积，将根据修订后的安排进行调整。 |
30
|
|
允许的流通股数量。收购流通股的，与收购定盘股的结束同时进行； |
|
|
• |
新的F类多重投票权股份(“固定多重股份”)将具有与现有MVS相同的属性，前提是每股固定多重股份的持有人将有权在股东大会上享有每股4,300票的投票权。紧接收购固定股份之前，每股已发行及已发行的固定倍数股份将自动交换为一股固定股份，其后由Canopy Growth按与收购固定股份相同的条款及条件收购； |
|
|
• |
如果触发事件在修改后的安排实施之日起10年内没有发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止；(3)如果触发事件未在修订安排实施之日起10年内发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止； |
|
|
• |
修订安排实施后，Canopy Growth将向土地面积股东和若干可转换为现有SVS的证券持有人支付现金，总额为3,750万美元；以及 |
|
|
• |
在修订安排实施后，Areage只能发行总计最多32,700,000股固定股票和流通股。 |
Canopy Growth还同意根据一项担保债券向Areage(“Areage Hempco”)的一家全资子公司提供至多10000万美元的贷款，其中5,000万美元将在Areage Hempco满足若干条件的情况下予以满足。该有抵押债权证将按年利率6.1厘计息，并根据有抵押债权证的条款，自经修订安排实施之日或该较早日期起计10年期满。截至2020年6月30日，没有贷款金额用于Hempco的种植面积。
修订安排的实施取决于获得Areage股东和不列颠哥伦比亚省最高法院的必要事先批准以及某些其他成交条件。
31
第2部分-运营结果
对2021财年第一季度经营业绩的探讨
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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|
%变化 |
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(以数千加元为单位，但股份数额和另有说明的除外) |
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精选财务信息： |
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净收入 |
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$ |
110,416 |
|
|
$ |
90,482 |
|
|
$ |
19,934 |
|
|
|
22 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
- |
|
|
|
(14 |
%) |
|
净损失 |
|
$ |
(128,322 |
) |
|
$ |
(194,051 |
) |
|
$ |
65,729 |
|
|
|
34 |
% |
|
可归因于冠层生长的净亏损 中国石油天然气集团公司 |
|
$ |
(108,501 |
) |
|
$ |
(185,869 |
) |
|
$ |
77,368 |
|
|
|
42 |
% |
|
每股亏损-基本和摊薄1 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
0.24 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
1在截至2020年6月30日的三个月里，已发行普通股的加权平均数量(基本和稀释后)总计363,763,347股。截至2019年6月30日的三个月，基本普通股和稀释普通股的加权平均数量总计346,779,156股。 |
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|||||||||||||||
营业收入
|
按渠道划分的收入 |
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
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|
(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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娱乐净收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业对企业1 |
|
$ |
34,934 |
|
|
$ |
38,881 |
|
|
$ |
(3,947 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
企业对消费者 |
|
|
9,330 |
|
|
|
10,638 |
|
|
|
(1,308 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
|
|
|
44,264 |
|
|
|
49,519 |
|
|
|
(5,255 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
医疗净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大人2 |
|
|
13,910 |
|
|
|
11,686 |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
19 |
% |
|
国际 |
|
|
20,191 |
|
|
|
10,496 |
|
|
|
9,695 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
|
|
34,101 |
|
|
|
22,182 |
|
|
|
11,919 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
32,051 |
|
|
|
18,781 |
|
|
|
13,270 |
|
|
|
71 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
110,416 |
|
|
$ |
90,482 |
|
|
|
19,934 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1包括截至2020年6月30日的三个月的7,246美元的消费税(截至2019年6月30日的三个月-11,544美元)。 |
|
|||||||||||||||
|
2包括截至2020年6月30日的三个月1,426美元的消费税(截至2019年6月30日的三个月-1,365美元)。 |
|
|||||||||||||||
32
|
按表格列出的收入 |
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(单位：千加元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
按表格划分的康乐收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干芽 |
|
$ |
40,129 |
|
|
$ |
60,854 |
|
|
$ |
(20,725 |
) |
|
|
(34 |
%) |
|
油和软凝胶 |
|
|
7,721 |
|
|
|
8,209 |
|
|
|
(488 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
大麻2.0产品 |
|
|
7,060 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,060 |
|
|
|
- |
|
|
其他收入调整1 |
|
|
(3,400 |
) |
|
|
(8,000 |
) |
|
|
4,600 |
|
|
|
58 |
% |
|
消费税 |
|
|
(7,246 |
) |
|
|
(11,544 |
) |
|
|
4,298 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
44,264 |
|
|
|
49,519 |
|
|
|
(5,255 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
按表格列出的医疗收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干芽 |
|
|
10,205 |
|
|
|
7,210 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
42 |
% |
|
油和软凝胶 |
|
|
25,008 |
|
|
|
16,337 |
|
|
|
8,671 |
|
|
|
53 |
% |
|
大麻2.0产品 |
|
|
314 |
|
|
|
- |
|
|
|
314 |
|
|
|
- |
|
|
消费税 |
|
|
(1,426 |
) |
|
|
(1,365 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
|
|
34,101 |
|
|
|
22,182 |
|
|
|
11,919 |
|
|
|
54 |
% |
|
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其他收入 |
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32,051 |
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18,781 |
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|
13,270 |
|
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|
71 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
110,416 |
|
|
$ |
90,482 |
|
|
$ |
19,934 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
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1其他收入调整代表我们对回报和定价调整的决定。 |
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|||||||||||||||
2021财年第一季度净收入为1.104亿美元，而2020财年第一季度为9050万美元。同比增长主要归因于(I)Storz&Bickel的强劲表现带来的其他收入同比增长，这项工程收入贡献的整整一个季度(于2019年5月收购)，以及2019年10月收购BioSteel；以及(Ii)医疗净收入的同比增长，这主要是由于C&Bickel公司整个季度的收入贡献3(2019年4月收购)，以及我们德国和加拿大医疗业务的同比增长。这些增长部分被加拿大娱乐净收入的同比下降所抵消。
娱乐性
加拿大娱乐净收入在2021财年第一季度为4430万美元，而2020财年第一季度为4950万美元。
2021财年第一季度来自B2B渠道的净收入为3490万美元，而2020财年第一季度为3890万美元。同比下降主要是由于我们的干芽产品销量下降，这在很大程度上是由于娱乐市场上物有所值的干花类别竞争加剧所致。在最近几个季度，我们观察到竞争性产品的数量有所增加，特别是那些具有更高THC效力的产品，一些市场参与者采取了激进的定价策略。过去几个月，我们在加拿大各地推出了大麻2.0产品组合，部分抵消了干芽产品销售下降的影响，正如上文“业务概述”部分所强调的那样。在2021财年第一季度，我们大麻2.0产品的销售额约占B2B渠道毛收入的13%。
2021财年第一季度来自B2C渠道的收入为930万美元，而2020财年第一季度为1060万美元。与去年同期相比下降的主要原因是我们的花呢和东京烟零售店从3月中旬开始临时关闭，以应对新冠肺炎疫情。在重新开业后，从4月中旬开始，我们的零售店基本上是在省级政府允许的情况下，缩短了工作时间，在路边提货或送货的“点击提货”模式下运营。部分抵消了新冠肺炎相关零售店关闭的不利影响的是，与我们在加拿大各地的零售店平台扩建有关的增长。截至2020年6月30日，我们有22家企业所有的花呢和东京烟零售店在运营，比2019年6月30日增加了2家门店。
医疗
2021财年第一季度医用大麻净收入为3410万美元，而2020财年第一季度为2220万美元。加拿大医疗净收入在2021财年第一季度为1390万美元，而2020财年第一季度为1170万美元。同比增长主要是由于我们的医疗客户向Spectrum Treeutics在线商店的过渡以及其更侧重于医疗的大麻系列的影响，这一季度受到了前一年季度的影响
33
在2018年10月加拿大娱乐市场开放之前的产品。自那次过渡以来，我们扩大了Spectrum Treeutics在线商店提供的品牌和医用大麻产品供应，以回应医疗客户的需求。2021财年第一季度国际医疗收入为$20.2百万，a%s与$10.5 2020财年第一季度为100万美元。C3(2019年4月收购)贡献了整整一个季度的收入$15.46亿美元，比去年同期增加了400万美元，比去年同期增加了400万美元。$6.6百万此外，我们德国医疗业务的同比增长$3.1由于解决了我们在上一财年早些时候经历的供应限制，以及与加拿大娱乐用大麻市场的开放有关的供应限制，我们获得了100万美元的收入。
其他
其他收入包括与以下各项相关的收入：(I)Storz&Bickel公司销售的蒸发器；(Ii)美容、护肤、保健和睡眠产品，其中一些产品与该厂销售的大麻衍生CBD隔离物混合；(Iii)运动营养饮料、混合物、蛋白质、口香糖和薄荷，其中一些注入生物钢铁公司销售的大麻衍生CBD隔离物；以及(Iv)其他战略收入来源，如我们的临床合作伙伴。
2021财年第一季度的其他收入为3210万美元，而2020财年第一季度为1880万美元。同比增长1330万美元，主要是由于Storz&Bickel的收入增加，以及这一工程(2019年5月收购)和BioSteel(2019年10月收购)整个季度的收入贡献。Storz&Bickel公司本季度的收入为1710万美元，比去年同期增加740万美元，原因是销售业绩强于预期以及我们在美国的分销网络扩大。此外，这项工作贡献了本季度总收入600万美元的整整一个季度的收入，比去年同期增加了370万美元。
销货成本和毛利率
|
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截至6月30日的三个月， |
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|
|
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(除非另有说明，否则以数千加元为单位) |
2020 |
|
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2019 |
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
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|||||
|
净收入 |
|
$ |
110,416 |
|
|
$ |
90,482 |
|
|
$ |
19,934 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
销货成本 |
|
$ |
103,921 |
|
|
$ |
72,192 |
|
|
$ |
31,729 |
|
|
|
44 |
% |
|
毛利 |
|
|
6,495 |
|
|
|
18,290 |
|
|
|
(11,795 |
) |
|
|
(64 |
%) |
|
毛利率百分比 |
|
|
6 |
% |
|
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20 |
% |
|
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- |
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(14 |
%) |
2021财年第一季度的销售成本为1.039亿美元，而2020财年第一季度为7220万美元。我们在2021财年第一季度的毛利率为650万美元，占净收入的6%，而2020财年第一季度的毛利率为1830万美元，毛利率占净收入的20%。在2021财年第一季度，我们的毛利率百分比受到以下不利影响：
|
|
• |
与尚未种植或生产大麻、尚未生产与大麻相关的产品或未充分利用的能力的设施有关的运营成本的影响。在2021财年第一季度，这些成本共计870万美元，主要涉及(I)与我们位于纽芬兰的室内种植设施、位于史密斯瀑布的胶糖生产设施以及位于丹麦的温室相关的启动成本，包括因延迟获得丹麦政府所需的出口批准而导致的陈旧库存的费用；以及(Ii)与我们位于史密斯瀑布的大麻2.0生产设施相关的未充分利用的产能；以及(Ii)与史密斯瀑布的大麻2.0生产设施相关的未充分利用的产能； |
|
|
• |
降低2021财年第一季度的产量，特别是在加拿大，以与当前和预期的市场需求保持一致。产量下降，再加上(I)我们的固定成本占我们整体种植和制造成本结构的很高比例；以及(Ii)我们的可变成本在本季度末逐渐降低，导致这些固定和可变成本吸收不足，并对本季度的毛利率造成不利影响。因应这些生产策略的改变，我们亦调整了大麻的生产模式，集中生产目前市场需求较大的高效力品种，因而在本季度增加存货费用；以及 |
|
|
• |
与2020财年业务合并相关的库存递增相关的费用总计120万美元。 |
部分抵消了这些因素的是，2021财年第一季度业务组合继续转向利润率较高的C3、Storz&Bickel和This Works业务对我们收入的贡献增加。
相比之下，我们2020财年第一季度的毛利率百分比受到1620万美元的运营成本的影响，这些成本与尚未种植或加工大麻的设施、尚未生产大麻相关产品或未充分利用的产能、与库存可变现净值相关的调整，以及2020财年第一季度产品结构转向较低比例的高利润率高级制成品产品有关。
34
我们在2021财年第一季度收获了22,990公斤大麻，而2020财年第一季度为40,960公斤。减少的主要原因是我们在不列颠哥伦比亚省的两个温室在2020财年第四季度关闭，部分抵消了我们在魁北克省米拉贝尔的温室产量的增加。
营业费用
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
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2019 |
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
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||||
|
运营费用 |
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|
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一般和行政 |
|
$ |
64,827 |
|
|
$ |
63,288 |
|
|
$ |
1,539 |
|
|
|
2 |
% |
|
销售及市场推广 |
|
|
37,769 |
|
|
|
50,547 |
|
|
|
(12,778 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
研究与发展 |
|
|
13,659 |
|
|
|
8,490 |
|
|
|
5,169 |
|
|
|
61 |
% |
|
与收购相关的成本 |
|
|
1,394 |
|
|
|
13,182 |
|
|
|
(11,788 |
) |
|
|
(89 |
%) |
|
折旧摊销 |
|
|
17,743 |
|
|
|
10,140 |
|
|
|
7,603 |
|
|
|
75 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
135,392 |
|
|
|
145,647 |
|
|
|
(10,255 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
28,559 |
|
|
|
77,081 |
|
|
|
(48,522 |
) |
|
|
(63 |
%) |
|
与以下项目相关的基于股份的薪酬 *收购里程碑* |
|
|
2,126 |
|
|
|
10,281 |
|
|
|
(8,155 |
) |
|
|
(79 |
%) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
30,685 |
|
|
|
87,362 |
|
|
|
(56,677 |
) |
|
|
(65 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产减值和重组成本 |
|
|
12,794 |
|
|
|
- |
|
|
|
12,794 |
|
|
|
- |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
178,871 |
|
|
$ |
233,009 |
|
|
$ |
(54,138 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销售、一般和行政费用
2021财年第一季度的销售、一般和行政费用为1.354亿美元，而2020财年第一季度为1.456亿美元。
2021财年第一季度的一般和行政费用为6480万美元，与2020财年第一季度的6330万美元相对一致。
2021财年第一季度的销售和营销费用为3780万美元，而2020财年第一季度为5050万美元。在比较期间，我们产生的成本归因于(I)创意设计、品牌洞察和产品营销活动，为推出我们的Cannabis 2.0产品组合做准备，以及(Ii)媒体和广告植入活动，以提高品牌知名度，并在2018年10月加拿大娱乐市场开业时教育消费者支持我们的花呢、东京烟和其他娱乐品牌。在2021财年第一季度，这些成本没有重复到同样的程度。此外，在本季度，由于新冠肺炎大流行和为控制其传播而采取的相关措施，我们推迟或取消了原计划在加拿大各地零售店开展的各种产品和品牌营销活动，并因旅行限制而大幅降低了旅行成本。
上述因素导致销售和营销费用同比下降，但部分被与我们的营销和销售能力有关的薪酬成本增加所抵消：(I)美国市场，在美国市场，我们的First&Free系列CBD产品继续商业化并提高品牌和产品知名度；(Ii)与2020财年第一季度相比，我们的业务因收购C32019年4月，这将于2019年5月开工，生物钢铁将于2019年10月开工。
2021财年第一季度的研发支出为1370万美元，而2020财年第一季度为850万美元。这一同比增长的主要原因是：(I)进行研究和开发受专利保护技术的员工人数同比增加，尤其是与我们的大麻2.0产品和植物科学有关的员工人数增加；以及(Ii)与进行CBD和其他以大麻类药物为基础的人类和动物保健产品和疗法的外部实验室研究、测试和临床试验相关的成本同比增加。(I)薪酬成本增加，主要是因为进行研究和开发受专利保护技术的员工人数同比增加，最明显的是与我们的大麻2.0产品和植物科学有关的员工人数增加；以及(Ii)CBD和其他基于大麻的人类和动物保健产品和疗法进行外部实验室研究、测试和临床试验的成本同比增加。上述导致研发费用同比增长的因素被新冠肺炎相关旅行限制导致的差旅成本降低以及与光谱治疗公司研究目标重新确定相关的第三方专业费用降低所部分抵消。
35
2021财年第一季度与收购相关的成本为$1.4百万美元，相比之下$13.22020财年第一季度为100万美元。与去年同期相比减少量主要归因于2020财年第一季度有更多的合并和收购活动，最引人注目的是进入和实施布置协议书占地面积并结束对C3的收购，这是可行的。相比之下，在2021财年第一季度，我们的主要合并和收购活动与签订提案协议和修订面积安排有关，如上文“最近的发展”所述.
2021财年第一季度的折旧和摊销费用为1770万美元，而2020财年第一季度为1010万美元。同比增长主要归功于我们在加拿大各地的基础设施建设在过去一年中基本完成，对我们在欧洲和美国的基础设施的投资，以及我们在过去一年通过收购C3，BioSteel，这是可行的。
基于股份的薪酬费用
2021财年第一季度基于股票的薪酬支出为2860万美元，而2020财年第一季度为7710万美元。按年下降的主要原因是：
|
|
• |
前几年以相对较高的行权价格授予的大量股票期权，这对前几个时期的基于股票的薪酬支出的影响更为显著。我们在2019财年授予了2210万份股票期权，加权平均价为每个期权51.49美元，相比之下，2020财年授予了950万份期权，加权平均价为33.87美元。股票期权授予数量的同比减少是由于我们在2020财年上半年修改了基于股票的薪酬计划，在2021财年第一季度只授予了155,800份期权；以及 |
|
|
• |
2020财年第一季度没收或取消了590万份股票期权，2021财年第一季度没收或取消了310万份股票期权，这主要是由于2020财年第四季度开始的重组行动造成的。这些没收和取消也导致基于股票的薪酬支出同比减少。 |
2021财年第一季度与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为210万美元，而2020财年第一季度为1030万美元。同比减少主要是由于(I)我们在哥伦比亚的业务在2020财年第四季度进行了重组，导致与收购Spectrum Columbia和Caninda相关的未归属里程碑相关的基于股份的薪酬支出加快。(I)我们在哥伦比亚的业务在2020财年第四季度进行了重组，导致与收购Spectrum Columbia和Caninda相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。因此，没有剩余的与收购Spectrum哥伦比亚公司相关的基于股票的补偿费用需要确认，只有很少的金额与本季度的Caninda收购相关；以及(Ii)在较早的几个季度实现了与收购Spectrum哥伦比亚公司、Caninda公司和Spectrum Cannabis丹麦APS公司相关的重大里程碑，这导致了当时确认基于股票的薪酬费用的结果。(Ii)在较早的几个季度中，与Spectrum哥伦比亚公司、Caninda公司和Spectrum Cannabis丹麦APS公司的收购相关的主要里程碑的实现导致了当时基于股票的薪酬费用的确认。
资产减值和重组成本
2021财年第一季度记录在运营费用中的资产减值和重组成本为1280万美元。在2021财年第一季度，我们完成了上一财年开始的某些重组行动，并记录了与2020年3月31日记录的某些估计变化相关的最终调整。此外，我们在2021财年第一季度产生了额外成本，主要与2020年4月我们的营销组织合理化有关。因此，在2021财务年度第一季度，我们确认了与以下相关的资产减值和重组成本：(I)与关闭公司在加拿大的某些生产设施相关的成本；(Ii)完成公司在南非和莱索托的业务的退出；以及(Iii)与合理化某些营销活动相关的员工成本。
其他
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
(单位：千加元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
权益法投资损失 |
|
$ |
(7,189 |
) |
|
$ |
(1,833 |
) |
|
$ |
(5,356 |
) |
|
|
(292 |
%) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
48,205 |
|
|
|
32,768 |
|
|
|
15,437 |
|
|
|
47 |
% |
|
所得税退还(费用) |
|
|
3,038 |
|
|
|
(10,267 |
) |
|
|
13,305 |
|
|
|
130 |
% |
权益法投资损失
2021财年第一季度权益法投资亏损为720万美元，而2020财年第一季度为180万美元。亏损比去年同期增加的主要原因是，与上一年相比，制药公司和Agripharm公司发生的净亏损更大，这主要与本季度的业务表现有关。
36
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，2021财年第一季度净额为4820万美元，而2020财年第一季度为3280万美元。按年增加1,540万元，主要是因为：
|
|
• |
与我们其他金融资产的非现金公允价值变化相关的6290万美元的变化，从2020财年第一季度的费用金额4110万美元变化到2021财年第一季度的收入金额2180万美元。这一变化主要是由于本季度TerrAscend加拿大担保债券和TerrAscend认股权证的公允价值总共增加了2130万美元，这主要是由于TerrAscend的股价从2020年4月1日至6月30日上涨了约17%。相比之下，2020财年第一季度的支出主要是由于我们在TerrAscend的可交换股票的公允价值减少了2000万美元，在slang Worldwide Inc.的资本中的认股权证的公允价值减少了800万美元。 |
|
|
• |
与收购相关或有对价的非现金公允价值变化相关的4160万美元的变化，从2020财年第一季度的费用金额变化为2021财年第一季度的收入金额。在2019年财年，我们收购了EBBU Inc.(“EBBU”)，支付的对价包括与EBBU实现某些科学相关里程碑有关的或有对价。与收购相关的或有对价的公允价值的同比变化主要是由于我们对EBBU实现某些里程碑的可能性和时间的评估发生了变化。 |
|
|
• |
非现金收入增加1050万美元，与CBI持有的B部分认股权证相关的权证衍生负债的公允价值变化有关。2021财务年度第一季度认股权证衍生负债公允价值的减少主要是由于用于评估负债的某些假设(包括无风险利率)在本季度发生了变化，部分被我们普通股价格的小幅增长所抵消。相比之下，2020财年第一季度认股权证衍生负债的公允价值下降是由于我们的股价从B部分认股权证条款修订至2019年6月30日的下跌所致。 |
|
|
• |
由于我们的高级可转换票据的非现金公允价值变化，从2020财年第一季度的3150万美元的收入变化到2021财年第一季度的2030万美元的支出金额，变化了5180万美元。从2020年4月1日到2020年6月30日，我们普通股的价格上涨了约7%，这导致费用在本期确认。相比之下，从2019年4月1日到2019年6月30日，我们的普通股价格下跌了约7%，导致收入在2020财年第一季度得到确认。 |
|
|
• |
非现金公允价值变动3,500万美元，与种植面积安排产生的负债有关，主要是由于根据建议协议将于2021年财政年度第一季度对现有种植面积安排进行的拟议修订，如上文在“最近的发展”中所述。具体地说，负债公允价值的增加主要是由于建议协议中修订的交换比率，以及预期增加的股东支付3,750万美元。 |
|
|
• |
利息收入减少1370万美元，主要原因是我们的现金和现金等价物以及短期投资余额和利率同比下降。 |
所得税退还(费用)
2021财年第一季度的所得税回收为300万美元，而2020财年第一季度的所得税支出为1030万美元。在2021财年第一季度，所得税回收包括210万美元的递延所得税回收(2020财年第一季度的支出为830万美元)和90万美元的当前所得税回收(2020财年第一季度的支出为200万美元)。
递延所得税追回增加1,040万美元，主要是因为(1)记录了与财产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基础)需要重估而产生的递延税项负债的减少；及(Ii)确认扣除已记录递延税项资产的过往年度结转亏损的净额后结转的亏损。就某些递延税项资产而言，主要是就税务方面的亏损而言，如确认资产的会计准则尚未符合，而该等准则亦不可能予以使用，则该递延税项资产并未获确认。
当前所得税追回增加290万美元主要是由于在本期产生的亏损将用于减少往年税收收入的法人实体，以及收购的法人实体在前期产生的税收收入，这些收入无法因集团的税收属性而减少，但其本期收入现在将因集团的税收属性而减少。
37
净亏损
2021财年第一季度净亏损为1.283亿美元，而2020财年第一季度为1.94亿美元。净亏损的减少主要是由于运营费用和上述其他差异的同比下降。
分段分析
在2021财年和2020财年的第一季度，我们所有的收入都来自大麻、大麻和其他消费品部门。Canopy Rivers在2021财年第一季度净亏损530万美元，其中150万美元可归因于Canopy增长。在2020财年第一季度，Canopy Rivers贡献了330万美元的净亏损，其中90万美元可归因于Canopy的增长。净亏损的增加反映了Canopy Rivers的战略股权投资的公允价值或账面价值的变化。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净亏损，调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、净额、权益法投资损失、基于股份的补偿费用、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以消除与收购相关的成本。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的调整后EBITDA：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(128,322 |
) |
|
$ |
(194,051 |
) |
|
$ |
65,729 |
|
|
|
34 |
% |
|
所得税(回收)费用 |
|
|
(3,038 |
) |
|
|
10,267 |
|
|
|
(13,305 |
) |
|
|
(130 |
%) |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(48,205 |
) |
|
|
(32,768 |
) |
|
|
(15,437 |
) |
|
|
(47 |
%) |
|
权益法投资损失 |
|
|
7,189 |
|
|
|
1,833 |
|
|
|
5,356 |
|
|
|
292 |
% |
|
股份薪酬1 |
|
|
30,685 |
|
|
|
87,362 |
|
|
|
(56,677 |
) |
|
|
(65 |
%) |
|
与收购相关的成本 |
|
|
1,394 |
|
|
|
13,182 |
|
|
|
(11,788 |
) |
|
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(89 |
%) |
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折旧摊销1 |
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34,047 |
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20,752 |
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13,295 |
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64 |
% |
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资产减值和重组成本 |
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12,794 |
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- |
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12,794 |
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- |
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与库存流转相关的费用 *加强业务合并 |
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1,213 |
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- |
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1,213 |
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- |
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调整后的EBITDA2 |
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$ |
(92,243 |
) |
|
$ |
(93,423 |
) |
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$ |
1,180 |
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1 |
% |
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1 摘自简明中期现金流量表。 |
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2调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，按报告的净亏损计算，调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、净额、权益法投资损失、基于股份的补偿费用、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以消除与收购相关的成本。 |
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2021财年第一季度调整后的EBITDA亏损为9220万美元，与2020财年第一季度调整后EBITDA亏损9340万美元相对一致。
38
第3部分-金融流动性和资本资源
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。截至2020年6月30日，我们拥有9.759亿美元的现金和现金等价物以及11亿美元的短期投资，这些投资主要投资于美国和加拿大政府发行的流动性证券。此外，我们与加拿大农业信贷银行(FCC)的4000万美元循环债务安排下，我们的产能为3470万美元。在评估我们的资本需求时，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响(如果有的话)，以及我们为战略的执行提供资金的能力，我们相信我们有足够的可用流动性，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，结算我们的债务，并偿还至少未来12个月预定的债务本金和利息支付。
我们的目标是产生足够的现金来满足我们的运营要求和扩张计划。虽然我们在美国GAAP基础上发生了净亏损，到目前为止调整后的EBITDA亏损，我们的现金和现金等价物比2020年3月31日减少了3.273亿美元(与短期投资一起，比2020年3月31日增加了6030万美元)，正如下面“现金流”部分所讨论的那样，管理层预计业务会取得成功，并最终实现盈利。我们还通过我们在美国和加拿大的公开证券交易所上市确保了我们可以进入公共资本市场。然而，我们不能保证我们的产品将获得足够的市场认可度，或者能够产生足够的正现金流来实现我们的商业计划。在2021财年第一季度，我们购买和存放的房地产、厂房和设备总额为6150万美元，资金来自可用现金、现金等价物和短期投资。在我们2021财年的采购义务中，在我们年度报告的MD&A部分的“合同义务和承诺”标题下反映的是2021财年购买物业、厂房和设备的承诺，总额为7320万美元。我们预计将继续用我们可用的现金、现金等价物和短期投资为这些购买提供资金。因此，我们面临风险，包括但不限于我们无法通过债务和/或股权融资筹集额外资金以支持我们的持续发展，包括资本支出要求、运营要求以及在到期时履行我们的债务和承诺。
现金流
|
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
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2019 |
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现金净额(用于)由以下机构提供： |
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经营活动 |
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$ |
(118,546 |
) |
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$ |
(158,290 |
) |
|
投资活动 |
|
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(425,984 |
) |
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(405,597 |
) |
|
融资活动 |
|
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247,303 |
|
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(81,691 |
) |
|
汇率变动对中国经济的影响 *现金和现金等价物 |
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(30,079 |
) |
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(18,620 |
) |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
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|
(327,306 |
) |
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|
(664,198 |
) |
|
现金和现金等价物，年初 |
|
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1,303,176 |
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|
2,480,830 |
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|
现金和现金等价物，年终 |
|
$ |
975,870 |
|
|
$ |
1,816,632 |
|
经营活动
2021财年第一季度运营活动中使用的现金总额为1.185亿美元，而2020财年第一季度使用的现金为1.583亿美元。经营活动中使用的现金同比减少主要是由于净亏损同比减少，以及我们的库存营运资本支出同比减少，这主要是由于2021财年第一季度的生产产出较低，如上文“销售商品成本和毛利率”部分所述。这些因素被影响净亏损的非现金收入和支出项目的整体减少部分抵消。
投资活动
2021财年第一季度用于投资活动的现金总额为4.26亿美元，而2020财年第一季度使用的现金为4.056亿美元。在2021财年第一季度，我们在纽芬兰的室内设施、史密斯瀑布的胶水工厂以及美国的生产基础设施上投资了6150万美元。相比之下，在2020财年第一季度，我们投资了2.118亿美元，用于扩大我们在加拿大和国际的增长能力，并在史密斯瀑布的位置建设先进的制造能力和一个装瓶厂。我们购买物业、厂房和设备的数量同比下降，反映了我们的种植和大麻2.0基础设施建设的实质性完成，以及在某些市场上战略向轻资产模式的转变。
39
在2021财年第一季度，我们没有完成任何收购，而在2020年财年第一季度，与收购相关的现金流出总额为425.0美元，其中包括我们对C3这招很管用。2021财年第一季度，我们以某些实体的股权工具形式完成了总计260万美元的战略投资，而2020财年第一季度的战略投资总额为4.274亿美元，其中最引人注目的包括对种植面积金融工具的3.952亿美元投资。最后，在2021财年第一季度，我们为收购相关债务支付了总计450万美元，而2020财年第一季度为2140万美元，因为我们继续减少与前几年完成的收购相关的欠款。
2021财年第一季度的额外现金流入与在德国出售专利组合的收益1830万美元有关，与收回与建筑融资相关的金额有关的额外现金流入为1000万美元。
2021财年第一季度净买入3.825亿美元的短期投资，部分抵消了这些现金流出的减少，而2020财年第一季度的短期投资净赎回为6.78亿美元。与去年同期相比的变化反映了我们将本季度CBI行使认股权证的收益(见下文)投资于相对安全、流动性较强的投资。相比之下，在2020财年第一季度，我们赎回了短期投资，用于上述目的。
融资活动
2021财年第一季度，融资活动提供的现金总额为2.473亿美元，而2020财年第一季度使用的现金为8170万美元。在2021财年第一季度，我们获得了2.45亿美元的收益，这与CBI行使1890万份认股权证购买我们的普通股有关。此外，在2020财年第一季度，我们偿还了艾伯塔省财政局的融资9520万美元。
自由现金流(非GAAP计量)
自由现金流是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。
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|
|
截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
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2019 |
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|
经营活动中使用的现金净额 |
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$ |
(118,546 |
) |
|
$ |
(158,290 |
) |
|
物业、厂房及设备的购买及按金 |
|
|
(61,547 |
) |
|
|
(211,824 |
) |
|
自由现金流1 |
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$ |
(180,093 |
) |
|
$ |
(370,114 |
) |
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1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，其计算方式为经营活动提供(用于)的净现金减去购买和存放的财产、厂房和设备。 |
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2021财年第一季度自由现金流流出1.801亿美元，而2020财年第一季度流出3.701亿美元。流出的同比下降反映出如上所述用于经营活动的现金减少，以及我们的种植和大麻2.0基础设施建设在过去一年中基本完成，以及某些市场的战略转向轻资产模式。
债款
自成立以来，我们主要通过发行股本(包括CBI在2019年第三季度的51亿美元投资)和债务为我们的现金需求提供资金。截至2020年6月30日，未偿债务总额为5.04亿美元，而截至2020年3月31日的未偿债务总额为4.654亿美元。截至2020年6月30日，欠我们的本金总额(不包括与我们的可转换优先票据相关的公允价值调整)为6.145亿美元，与2020年3月31日的本金欠款6.152亿美元相对一致。
可转换优先票据
2018年6月，我们发行了本金总额为6.0亿美元的可转换优先票据。票据的利息年利率为4.25%，自2019年1月15日起每半年支付一次，分别于每年的1月15日和7月15日支付。这个
40
票据将于2023年7月15日到期。票据持有人可在2023年1月15日至到期日期间的任何时间按其选择权转换票据。CBI持有量这些钞票中有2亿美元。
其他
2019年8月13日，我们与FCC达成了4000万美元的循环债务安排。新贷款将用FCC取代所有以前的贷款，并以我们位于安大略省尼亚加拉湖畔的物业为担保。截至2020年6月30日的未偿还余额为530万美元，该贷款的利息为3.45%，即FCC最优惠利率加1.0%，将于2024年9月3日到期。
与FCC达成的循环债务融资协议包括肯定、否定和金融契约。截至2020年6月30日，我们遵守了循环债务融资协议中的所有契约。
有关我们债务发行的进一步资料，包括优先可转换票据的转换权，载于中期财务报表附注15。
合同义务和承诺
与我们年度报告中MD&A部分提供的信息相比，我们的合同义务和承诺没有发生实质性变化。
表外安排
我们没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源对投资者来说是重要的，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出没有或有合理的可能对当前或未来产生重大影响。
关键会计政策和估算
根据我们年报中MD&A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
41
项目3.定量和定性E关于市场风险的披露。
市场风险是由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的中期财务报表以加元表示。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和费用使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中报告为累计其他全面收益或亏损的组成部分。
与2020年6月30日的汇率相比，假设美元兑加元汇率变化10%，将影响净资产的账面价值约1.111亿美元，并对累计其他综合收益或亏损中的外币换算账户产生相应影响。与2020年6月30日的汇率相比，假设欧元兑加元汇率变化10%，将影响净资产的账面价值约1,730万美元，并对累计其他综合收益或亏损内的外币换算账户产生相应影响。
我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。
外币衍生工具可用于对冲现有外币计价的资产和负债、向/从第三方预测的外币计价销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资相关的对冲。从历史上看，虽然我们购买了衍生工具来缓解与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们的财务报表和中期财务报表的影响并不重要。
利率风险
我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。对固定利率工具的投资带有一定程度的利率风险。固定利率证券的公允价值可能会因利率上升而受到不利影响。此外，利率下降的环境会产生再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生的利息收入较少。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括15亿美元，而截至2020年3月31日，利率敏感型工具的现金和现金等价物为13亿美元。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少-假设增长率为1% |
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2020年6月30日 |
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2020年3月31日 |
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2020年6月30日 |
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2020年3月31日 |
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2020年6月30日 |
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2020年3月31日 |
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可转换优先票据 |
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$ |
600,000 |
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|
$ |
600,000 |
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$ |
485,898 |
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|
$ |
450,204 |
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|
$ |
(11,460 |
) |
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$ |
(11,490 |
) |
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固定利率债务 |
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4,802 |
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5,255 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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可变利率债务 |
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9,706 |
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9,956 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
42
对于我们的可转换优先票据，其公允价值的一个主要驱动因素是我们的股价。我们股价的上涨通常会导致负债的公允价值增加。
有关按公允价值经常性计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息载于中期财务报表附注22。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案我们的报告中要求披露的信息被记录、处理和汇总，并在SEC的规则和表格指定的时间段内报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序(A)有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出决定。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序有效，可确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官
财务报告内部控制的变化
我们的“财务报告内部控制”(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间没有发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化，我们的“财务报告内部控制”(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间没有发生任何变化。
第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
2020年7月22日，该公司收到了一份索赔声明，其中它与其他几家加拿大特许大麻生产商被列为在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里提起的拟议集体诉讼中的被告。原告称，包括该公司在内的被告营销和销售的医用和娱乐用大麻产品广告中含有THC和CBD的含量是不准确的，而且医用和娱乐用大麻产品中THC和/或CBD的实际含量与标签上列出的THC和/或CBD数量之间的差额超出了允许的变异范围。提议的课程尚未通过认证。该公司目前正在评估索赔的是非曲直，尚未聘请辩护律师。
第1A项风险因素。
有关可能影响我们的经营结果、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们的年报第I部分第1A项中讨论的风险因素。本公司年报第I部分第1A项先前披露的风险因素并无重大变动。
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
43
项目3.默认使用庞氏高级证券。
没有。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
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陈列品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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冠层生长公司注册证书及修订细则(于2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1作为参考注册成立)。 |
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3.2 |
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树冠成长公司附例(参照本公司于2020年6月1日提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件3.2)。 |
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10.1 |
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建议书协议，日期为2020年6月24日，由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.签署。(通过引用附件2.1并入本公司于2020年6月30日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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10.2 |
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于二零二零年六月二十四日，由Canopy Growth Corporation与CBG Holdings LLC之间订立的一份同意书，日期为二零二零年六月二十四日(透过参考本公司于二零二零年六月三十日提交的8-K表格现行报告附件10.1合并而成)。 |
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31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席执行官。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席财务官。 |
|
32.1** |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
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32.2** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
101.INS |
|
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
|
* |
谨此提交。 |
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** |
根据交易法第18条的规定，本展品不应被视为“存档”，也不应承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，并不打算提供事实信息或其他披露，因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
44
标牌缝纫
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式在本报告上签字。
由下列签字人代表其正式授权。
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树冠生长公司 |
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日期：2020年8月10日 |
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依据： |
/s/david klein |
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大卫·克莱因(David Klein) |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年8月10日 |
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依据： |
/s/s迈克尔·李(Michael Lee) |
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迈克尔·李 |
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首席财务官 (首席财务官) |
45