本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。根据1933年证券法，与股票相关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售股票的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买股票的要约。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“OMER”。2020年8月7日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股14.13美元。

与本次普通股发售同时，我们将通过单独的招股说明书附录发售2026年到期的%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)，本金总额为2亿美元，外加同时发售的承销商有权向我们购买的2026年可转换票据(“同时发售”)，本金总额最高可达3000万美元。此产品的完成并不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于产品的完成。本招股说明书附录不构成同时发售中提供的证券的出售要约，也不构成要约购买。请参阅“并发产品说明”。

投资我们的普通股有很大的风险。在购买我们普通股之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的风险。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书附录之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，最多可额外购买18,750,000美元的普通股。如果承销商全部行使选择权，我们扣除费用前的总收益将为 $。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于本招股章程副刊			II
前瞻性陈述			三、
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-6
危险因素			S-7
收益的使用			S-18
资本化			S-19
同时提供的产品说明			S-21
稀释			S-23
股利政策			S-24
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-25
包销			S-30
法律事项			S-38
专家			S-38
在那里您可以找到更多信息			S-38
以引用方式将文件成立为法团			S-39

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关于本招股说明书			II
前瞻性陈述			三、
关于Omeros			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			8
债务证券说明			11
存储共享说明			22
手令的说明			25
认购权说明			26
单位说明			27
配送计划			28
法律事项			32
专家			32

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍本次普通股发行的具体条款，并更新所附招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息将适用，将取代随附的招股说明书中的信息和通过引用并入其中的文件。要更详细地了解我们的普通股，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书附录是我们于2019年12月4日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-235349)搁置登记声明的一部分。根据货架注册流程，我们可以不定期提供和出售随附的招股说明书中描述的任何证券组合。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中引用的包含或并入的信息不同或不同的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何司法管辖区的任何情况下出售或征集购买我们的普通股的要约在任何司法管辖区内，该要约或征集都是不允许的。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在信息所在的相应文档的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Omeros”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Omeros公司、华盛顿的一家公司及其合并后的子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，受这两节为此类陈述创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及他们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”及其类似表达及其变体等术语旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类声明的唯一手段。这些陈述以参考方式出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中，特别是在题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的章节中，其中包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述可能会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述的示例包括但不限于关于以下内容的陈述：

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，原因很多，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，甚至如果实质性实现，可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入此处和其中的信息，但要了解我们在后续期间的实际结果可能与当前预期大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明的义务，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入此处和其中的文件中包含的部分信息。它并不完整，可能没有包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素和财务报表，以及此处包含或合并的相关注释，以供参考。

公司概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化小分子和蛋白质疗法，用于大市场以及针对炎症、补体介导的疾病、中枢神经系统疾病和免疫相关疾病(包括癌症)的孤儿适应症。

我们的药物产品Omidria®在美国销售，用于白内障手术或人工晶状体(“IOL”)置换术，通过防止术中瞳孔缩小(瞳孔收缩)和减轻术后疼痛来保持瞳孔大小。我们正在筹备多个3期和2期临床阶段开发计划，重点关注补体介导的疾病，包括HSCT-TMA、IgA肾病和aHUS，以及物质滥用。此外，我们还有一组不同的临床前计划，包括GPR174，这是免疫肿瘤学中的一个新靶点，调节我们最近发现的一个新的癌症免疫轴。GPR174的小分子抑制剂是我们专有的G蛋白偶联受体(GPCR)平台的一部分，我们通过这个平台控制54个新的GPCR药物靶点及其相应的化合物。我们还独家拥有一种新的抗体生成平台。对于Omidria和我们的每个候选产品和我们的计划，我们保留对所有商业权利的控制权。

商用产品

Omidria被FDA批准用于白内障手术或人工晶状体置换术中，通过防止术中瞳孔缩小和减轻术后眼痛来保持瞳孔大小。在美国以外，我们已获得欧盟委员会的批准，在欧洲经济区销售Omidria，用于白内障手术和其他人工晶状体置换术，以维持术中散瞳(瞳孔扩大)，预防术中瞳孔缩小和减轻术后急性眼痛。

Omidria 是一种包含两种活性药物成分的专利药品：酮咯酸(一种抗炎剂)和苯肾上腺素(一种散瞳或散瞳药物)。白内障和其他晶状体置换手术涉及用人工晶状体替换眼睛的原有晶状体。Omidria被添加到白内障和晶状体置换手术中使用的标准冲洗液中并在整个手术过程中被输送到手术创伤部位，即眼内或眼前房内。防止瞳孔收缩对于这些手术至关重要，如果发生瞳孔缩小，眼睛内结构受损和其他并发症的风险会增加，执行该手术所需的操作时间也会增加。

我们于2015年第二季度在美国推出了Omidria，主要通过批发商销售Omidria，而批发商又向ASC和医院销售。负责管理医疗保险计划的联邦机构CMS 于2014年授予Omidria过渡性直通报销状态，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。直通状态允许单独付款(I.e.，在联邦医疗保险B部分下)， 2018年3月，国会延长了在联邦医疗保险B部分程序中使用的少量药物的直通报销状态，包括奥米德里亚

向患者收费额外两年，从2018年10月1日至2020年9月30日。

在目前计划的2020年9月30日直通报销到期之后，我们将继续寻求对Omidria的永久单独报销，但我们不能保证这些努力会成功。在其2021年门诊预期支付系统(OPS)拟议规则中，CMS确认Omidria的直通报销将于2020年9月30日到期，并表示打算将Omidria的付款与医院门诊部和ASC 设置的相关外科手术的付款打包。

然而，根据促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用障碍预防法案， CMS需要审查用于疼痛管理的阿片类药物和基于证据的非阿片类药物替代品的OPS付款，目的是确保不存在使用阿片类药物而不是非阿片类药物的财务激励，并在2019年根据其政策对ASC支付系统进行了编码化修订，根据其“解包并分别按ASP+6%的CMS在2020年继续实施这一政策，没有改变，并提议在2021年再次延长这一政策。在ASC 支付系统的这些修订生效期间，这些修订不适用于Omidria，因为Omidria具有通过状态，因此未打包。Omidria不含阿片类药物，有FDA批准的术后止痛标签适应症，CMS认为该药具有手术供应的功能。根据这些标准，我们认为，一旦Omidria在其直通状态到期后再次打包，在ASC设置中提供的Omidria将满足单独付款的标准，并且CMS需要将此政策应用于Omidria，就像适用于符合这些标准的另一种药物一样。我们打算与HHS会面，寻求在2020年第四季度将Omidria用于ASC环境时单独付款。虽然我们不能保证在ASC环境下对Omidria的单独付款是否或何时有效，但如果我们成功地确保在2020年第四季度对Omidria进行单独付款, 我们预计Omidria在整个2021年将在ASC设置中收到类似的单独付款。我们还在继续寻求其他行政和立法途径，以确保Omidria在2020年9月30日之后获得永久性的单独付款或类似的补偿；但是，我们不能保证这些努力会成功。如果这些努力不成功，我们预计将实施另一种市场方法，然而，在我们能够实施这样的战略之前，我们可能会大幅减少奥米德里亚的销售额。

我们的候选产品和开发计划

我们的临床候选产品包括以下内容：

候选产品/计划	目标个疾病	发展状态	下一步预期为里程碑	世界范围权限

临床
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途径障碍	HSCT-TMA	Pivotal试用完成	填写BLA并提交MAA	Omeros(内部许可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途径障碍	IgA肾病	阶段3	完成3期患者登记或进行为期36周的蛋白尿评估	Omeros(内部许可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途径障碍	AHUS	阶段3	完成第三阶段患者登记	Omeros(内部许可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途径障碍	狼疮性肾炎和其他肾脏疾病	第二阶段	确定是否启动第三阶段计划	Omeros(内部许可)
PDE7(OMS527)	成瘾和强迫症；运动障碍	阶段1	启动2a期研究	Omeros(未经许可的化合物)
PPARG(OMS405)毒瘾	阿片类药物和尼古丁成瘾	第二阶段	进一步细化发展道路	Omeros
MASP-3(OMS906)--替代途径疾病	阵发性睡眠性血红蛋白尿(“PNH”)和其他替代途径疾病	提交临床试验申请(“CTA”)和新药研究申请(“IND”)	第一阶段试验中的第一个人体剂量	Omeros

我们的开发计划渠道包括以下内容：

候选产品/计划	目标个疾病	发展状态	下一步预期为里程碑	世界范围权限

临床前/平台
MASP-2-4类小分子缓蚀剂	AHUS、IgA肾病、HSCT-TMA与老年性黄斑变性	临床前	优化化合物	Omeros(内部许可)
MASP-2抗第二代抗体	靶向凝集素途径紊乱的长效第二代抗体	临床前	工艺开发和生产放大	Omeros
MASP-3系列小分子缓蚀剂	PNH和其他替代途径障碍	临床前	继续药物化学，推进共结晶努力	Omeros
GPR174	免疫肿瘤学和广泛的肿瘤	临床前	优化化合物	Omeros
GPCR平台，包括GPR151、GPR161等A类孤儿GPCR	免疫学、免疫肿瘤学、代谢、中枢神经系统、心血管、肌肉骨骼和其他疾病	临床前	A类孤儿GPCRs的继续药物发现和药物化学选择	Omeros
抗体平台	代谢、心血管、肿瘤、肌肉骨骼和其他疾病	临床前	继续开发针对凝集素和补体系统替代途径的抗体	Omeros(内部许可)

最近的发展

Narsoplimab开发

2020年3月，应意大利贝加莫的Papa Giovanni XXIII医院医生的要求，我们启动了针对MASP2的研究性人源性单克隆抗体narsoplimab的慈悲使用计划，用于治疗新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征患者，这是新冠肺炎的一种严重的危及生命的症状。

研究包括6名新冠肺炎患者，所有患者都患有急性呼吸窘迫综合征，需要持续气道正压通气(“CPAP”)或插管，在同情的情况下使用纳索普利单抗治疗。基线时循环内皮细胞(“CEC”)计数和血清白细胞介素-6(IL-6)、白细胞介素-8(IL-8)、C反应蛋白(“CRP”)、乳酸脱氢酶(“LDH”)、D-二聚体和天冬氨酸转氨酶(“AST”)水平明显升高。在研究过程中，治疗医院的机构指南进行了更新，要求医院内的所有新冠肺炎患者都要服用类固醇。一名接受纳索普利单抗治疗的患者没有接受类固醇治疗。在接受纳索普利单抗治疗的5名接受类固醇治疗的患者中，有2名患者在病情改善后开始使用，以至于不再需要CPAP或在第二天停止使用。这项研究评估了短期内只接受类固醇治疗的4名患者的CEC计数，发现计数不受类固醇治疗的影响。这提示激素对新冠肺炎相关的内皮损伤的任何有益作用都可能是延迟的，对开始激素治疗的患者改善后的恢复期影响不大。

Narsoplimab 治疗与所有这些内皮损伤和炎症标志物的快速和持续降低有关。此外，在两名患者中见到的巨大的双侧肺血栓在使用那索普利单抗时消退了。所有6名接受纳索普利单抗治疗的患者

恢复并幸存下来。纳索普利单抗在研究中耐受性良好，没有不良反应的报道。两个基线特征相似的对照组被用于回顾性比较，两者都显示出相当高的死亡率(从32%到53%不等)。一篇详细介绍那索普利单抗治疗重症新冠肺炎患者的研究结果的手稿已被接受发表在同行评议的免疫学.

内皮损伤和血栓形成对新冠肺炎的病理生理有重要意义，我们认为这些数据说明了抑制凝集素途径对治疗与该病相关的急性呼吸窘迫综合征的重要性。我们通过我们在HSCT-TMA中的工作了解到，内皮损伤可以激活补体的凝集素途径，这是一种内皮损伤综合征。我们相信，在帕帕乔瓦尼重症新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征患者接受那索普利单抗治疗后观察到的结果与造血干细胞移植-TMA中观察到的结果是一致的，并强调了这两种疾病之间的机制相似之处。Narsoplimab已被证明可以抑制凝集素途径的激活，阻断微血管损伤相关血栓的形成，以及MASP-2介导的激肽释放酶和因子XII的激活。我们认为这种抗凝作用可能对造血干细胞移植-TMA和新冠肺炎都有疗效。

我们目前正在与美国联邦政府内的机构讨论可能的资金，以加快那索普利单抗的大规模生产，使新冠肺炎患者和其他与新冠肺炎相关的项目活动能够更广泛地获得那索普利单抗。

MASP-3计划开发

2020年6月，我们向欧洲监管机构提交了一份CTA，以便在欧洲启动临床试验，评估OMS906，这是我们的MASP-3计划中的主要人源性单克隆抗体。为了最大限度地灵活地进行我们的OMS906临床试验，并确保我们的OMS906计划及时取得进展，我们还向FDA提交了IND，以便在美国启动评估OMS906的临床试验。假设CTA或IND(如果适用)获得积极的监管审查，我们计划在美国或欧洲启动评估OMS906的第一阶段临床试验，基于最早可获得的临床测试地点。我们目前预计将于9月份开始注册第一阶段试验。第一阶段临床试验将是一项安慰剂对照、双盲、单次上升剂量和多次上升剂量的研究，以评估健康受试者皮下和静脉注射OMS906的安全性、耐受性、药效学和药代动力学。根据在第一阶段试验中收集和分析的充分数据，OMS906的初步第二阶段试验预计将在PNH患者身上进行，PNH是一种罕见的获得性危及生命的血液疾病。

同时提供服务

在本次发行的同时，我们通过单独的招股说明书附录发售2026年可转换票据，本金总额为 2亿美元，外加本金总额高达3000万美元的2026年可转换票据，同时发行的承销商有权向我们购买。此产品的完成不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于此产品的完成。因此，您不应假设同时发售将按照本招股说明书附录中描述的条款完成(如果有的话)。本招股说明书附录不构成同时发售的证券的出售要约或购买要约。请参阅“并发产品说明”。

公司信息

我们于1994年在华盛顿州注册成立。我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，电话号码是(2066765000)。我们的网站地址是www.meros.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书不包含我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息。

供品


我们提供的普通股		价值1.25亿美元的股票。
承销商购买额外股份的选择权		承销商有权购买最多18,750,000美元的额外普通股，他们可以全部或部分行使，期限为自本招股说明书补充之日起30天。
普通股将在本次发行后紧随其后发行		如果承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权，或我们普通股的股份。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业目的，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施的扩建，以及与推动我们的开发计划和候选产品朝着监管提交和潜在商业化方向发展相关的其他成本。
		见本招股说明书增刊第S-18页“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充资料的第S-7页开始的“风险因素”。
纳斯达克全球上市		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“OMER”。

流通股

如果使用上述假设全部完成，本次发行后将立即发行的我们普通股的数量基于截至2020年6月30日的54,515,858股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

•: 12,785,685股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股11.87美元；
•: 243,115股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股20.68美元；和
•: 根据我们的2017年综合激励薪酬计划，3,471,657股普通股可供未来授予。

此外，本次发行后紧接发行的流通股数量不包括我们2023年到期的6.25%可转换优先票据(“2023年可转换票据”)转换后可发行的普通股股份，前提是我们选择结算2023年可转换票据的普通股转换，或任何2026年可转换票据(如果已发行)转换后可发行的任何普通股股票。2023年可转换票据的转换价格约为每股19.22美元，但由于我们在与发行2023年可转换票据有关的上限看涨交易，我们只需发行普通股或支付现金来结算转换，前提是我们的普通股在转换时的市场价格大于28.8360美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息，包括紧随本次发行后已发行普通股的数量，均假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述和在我们的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第1A项和截至2020年6月30日的季度报告的季度报告的第II部分，第IA项的“风险因素”一节中讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中以及我们已授权在与此产品相关的中使用的通过引用并入的信息和文档。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们的股票价格一直不稳定，而且可能会继续波动，我们普通股的投资价值可能会下降。

在截至2020年6月30日的12个月期间，我们的股票交易价格最高为每股20.92美元，最低为每股8.50美元。我们普通股的交易价格可能会继续高度波动，并可能受到众多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素可能会严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格。这些波动在我们股票的交易市场上可能会更加明显。此外，在过去，随着整体市场的波动和某一公司证券的市场价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您的权益将被稀释到您支付的每股价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在本次发售中以每股$的发行价出售我们普通股的股票之后，根据我们截至2020年6月30日的有形账面净值，如果您在本次发售中购买普通股股票，普通股的有形账面净值将立即大幅稀释$。未来行使未偿还期权和认股权证，以及转换2023年可转换票据和可能在同时发售中发行的任何2026年可转换票据(如果完成)，将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的一节，了解更详细的讨论，了解如果您在此次发行中购买普通股将导致的稀释。

我们的管理层在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用收益。

如果本次发售完成，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用本次发售的净收益，以及下面描述的同时发售的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩的方式，也可以使用不会改善我们的运营业绩的方式，也可以使用不会改善我们的运营业绩的方式，也可以使用以下同时发售的净收益

提升我们普通股的价值。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。

如果我们增发普通股或可转换为普通股的其他证券，或可行使或可交换的普通股，我们的现有股东将遭受进一步稀释。

如果我们未来通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东将经历稀释，这可能会严重，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，截至2020年6月30日，在各种归属协议的规定允许的范围内，受未偿还期权和认股权证的限制，约1300万股普通股可能有资格在公开市场出售。此外，截至2020年6月30日，我们还根据我们的员工福利计划为未来发行预留了约350万股普通股，这些普通股不受未偿还期权的限制。如果这些未偿还期权或认股权证的持有者选择部分或全部行使这些期权或认股权证，或者如果受我们员工福利计划约束的股票已发行并有资格在公开市场出售，我们的股东将遭受稀释，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的章程文件和华盛顿法律中的反收购条款可能会使收购我们(这可能对我们的股东有利)变得困难，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程以及华盛顿法律中的条款可能会推迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。这些条款包括分类董事会、未经一致书面同意禁止股东采取行动、限制股东填补董事会空缺的能力以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们是在华盛顿注册成立的，我们受华盛顿商业公司法第23B.19章的条款管辖，该条款除其他事项外，限制拥有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东与我们合并或合并的能力。虽然我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会协商，共同提供了获得更高出价的机会，但即使要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东难以更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

我们从未宣布或支付过股本股息，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益(如果有)投资于我们业务的发展和增长。此外，根据硅谷银行贷款和担保协议，我们已同意不支付任何股息。因此，我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，我们普通股的市场价格上涨，这是不确定和不可预测的，将是股东在可预见的未来唯一的潜在收益来源，不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

2026年可转换票据转换后发行我们普通股将稀释我们股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的交易价格。

在同时发售的2026年可转换票据转换后，除非我们选择完全以现金结算，否则我们将以普通股股票的形式履行部分或全部转换义务。2026年可转换票据转换后发行我们普通股将稀释我们股东的所有权利益，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，市场对可能发生转换的预期可能会压低我们普通股的交易价格，即使在没有实际转换的情况下。此外，2026年可转换票据的存在可能会鼓励卖空我们的普通股，这可能会给我们的普通股的交易价格带来进一步的下行压力。

此产品和同时产品的完成都不取决于另一个产品的完成，因此此产品可能会发生，而同时产品可能不会发生，反之亦然。本招股说明书补充内容不是出售要约，也不是邀请购买同时发售中提供的任何证券。我们不能向您保证同时发售将按此处描述的条款完成，或者根本不能完成。

2026年可转换票据投资者的套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预计，同时发售的2026年可转换票据的许多投资者，包括同时发售后 2026年可转换票据的潜在买家，将寻求采用可转换票据套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者还可以通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这种类型的策略，以代替或补充卖空我们普通股的股票。这种市场活动，或者市场对它将会发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

管理2026年可转换票据的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有益收购。

2026年可转换票据和管理此类票据的契约中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成根本性变化，那么票据持有人将有权要求我们回购他们的2026年可转换票据以换取现金。另外如果收购构成了彻底的根本性改变，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在 2026可转换票据和管理此类票据的契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现任管理层，包括票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在基本变更后以现金形式回购2026可转换票据，或者无法支付转换后到期的任何现金金额。

票据持有人可能要求我们在现金回购“根本变化”(将在管理2026年可转换票据的契约中定义，包括某些控制权变更事件和普通股退市)后回购其2026年可转换票据。

价格通常等于将回购的2026年可转换票据的本金金额，加上应计和未支付的利息(如果有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们需要回购2026年可转换票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理未来任何债务的协议可能会限制我们回购2026年可转换票据或支付转换时到期的现金金额的能力。我们未能回购2026年可转换票据或在需要时未能支付转换时到期的现金金额，将构成管理2026年可转换票据的契约项下的违约。

管理2026年可转换票据的契约不会限制我们承担额外的债务，2026年可转换票据的产生以及任何额外的债务和负债可能会限制我们可用于运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

截至2020年6月30日，我们的合并债务约为2.123亿美元。我们将产生2亿美元(或，如果同时发售的承销商充分行使其购买额外的2026年可转换票据的选择权，则为2.3亿美元)作为同时发售的结果的额外债务本金。管理2026年可转换票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，也不会禁止我们或我们的子公司在未来招致额外债务。因此，如果同时发售完成，我们可能会在同时发售后招致大量额外债务。负债可能会对我们的股东和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们债务下的到期金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们未来可能产生的债务可能包含财务和其他限制性条款，这些条款限制了我们运营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约或在到期时不按我们的债务付款，那么我们将在该债务下违约，反过来，这可能导致该债务和我们的其他债务立即全额偿还。

2026年可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映2026年可转换票据的会计方法、2026年可转换票据的应计利息支出和反映我们普通股的标的股份的会计方法

我们报告的稀释后每股收益中的股票可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

我们预计，根据适用的会计原则，2026年可转换票据的初始负债账面金额将是不具有转换功能的类似债务工具的公允价值，使用我们对直接、不可转换债务的资本成本进行估值。我们预计，同时发售的净收益与票据的初始账面金额之间的差额将反映为债务折价，用于会计目的，将在2026年可转换票据期限内摊销为利息支出。由于此摊销，出于会计目的，我们预计将为2026年可转换票据确认的利息支出将大于我们将为2026年可转换票据支付的现金利息，这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股的交易价格。

此外，由于我们打算通过以现金支付转换价值(最高可达转换本金)以及任何超出的股票和/或现金来结算转换，因此我们预计有资格使用库存股方法将2026年可转换票据相关的股票反映在我们的稀释每股收益中。根据这种方法，如果2026年可转换票据的转换价值在报告期内超过其本金，那么我们将计算稀释后每股收益，假设所有2026年可转换票据都已转换，并且我们发行了普通股来结算超出的部分。然而，如果以这种方式将2026年可转换票据反映在稀释每股收益中是反摊薄的，或者如果2026年可转换票据的转换价值在报告期内没有超过其本金，那么2026年可转换票据的相关股票将不会反映在我们的稀释每股收益中。此外，如果未来会计准则发生变化，我们不允许使用库存股方法，那么我们的稀释每股收益可能会下降。例如，2019年7月，财务会计准则委员会发布了一份征求意见稿，建议修改适用于可转换工具的会计准则，取消此类工具的库存股会计法，取而代之的是要求适用“如果转换”的方法。在该方法下，如果采用该方法，稀释后每股收益一般将在假设所有 2026可转换票据在报告期初仅转换为普通股的情况下计算, 除非结果是反稀释的。虽然“IF-转换” 方法的效果不会影响我们每股稀释亏损的计算(因为它是反稀释的)，但是IF-转换方法的应用在将来可能会降低我们的稀释每股收益。

此外，如果满足2026年可转换票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将2026年可转换票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其2026年可转换票据，也可能需要重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

与同时发售相关的上限通话交易可能会影响我们普通股的价值。

我们预计在2026年可转换票据定价的同时，与同时发售的承销商和/或其关联公司和/或其他金融机构(“期权对手方”)达成有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄，或者在我们的选择(取决于某些条件)下，抵消我们在任何票据转换时需要支付的超过本金的任何现金支付，但此类减少或抵消受上限的限制。如果承销商行使购买额外票据的选择权，我们预计将使用出售此类额外票据的净收益的一部分，通过该选择权进行额外的封顶看涨期权交易

交易对手。我们预计有上限的电话会议交易将被视为对我们股东权益的调整。

我们已获悉，在建立其对上限看涨交易的初始套期保值时，期权交易对手和/或其关联公司预计在票据定价的同时或之后不久购买我们普通股的股票和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会提高我们当时普通股的市场价格 (或减少任何下跌的幅度)。

此外，期权交易对手和/或其关联公司可在票据定价之后和票据到期日之前，通过在二级市场交易中买入或平仓与我们的普通股和/或我们的普通股或其他证券有关的各种衍生品和/或买入或卖出我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸(并且很可能在封顶看涨交易的每个行使日这样做，预计这将发生在第51个交易日开始的50个交易日内)。/或买入或卖出我们的普通股或其他证券在票据定价之后和票据到期之前的二级市场交易中买入或卖出我们的普通股或其他证券^ST于票据到期日之前的预定交易日，或在与票据的任何回购、赎回或转换相关的任何部分上限赎回交易终止后(如吾等根据上限赎回交易作出相关选择 )。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。

此外，如果任何有上限的看涨期权交易未能生效，无论同时发售是否完成，或因任何其他原因终止，期权交易对手和/或其附属公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话) 将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利的影响。

我们不表示或预测上述交易对我们普通股价格可能产生的任何潜在影响的方向或程度。此外，我们不表示期权交易对手将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

此外，任何期权交易对手或其关联公司(由于破产或其他原因)未能根据相关的上限看涨期权交易向我们支付或交付(视情况而定)欠我们的金额，不会减少我们在持有人转换2026年可转换票据时需要向其交付的对价，并可能导致我们的普通股稀释。

2018年11月，我们发行了总计2.1亿美元的2023年可转换票据本金。关于2023 可转换票据，我们与一家金融机构(“现有期权交易对手”)签订了封顶看涨交易(“现有封顶看涨交易”)。

现有期权对手方或其联属公司可通过就我们的普通股订立或解除各种衍生品和/或不时在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其关于现有封顶看涨交易的对冲头寸(并可能在与2023年可转换票据转换相关的任何观察期内这样做 )。这一活动可能导致或避免我们普通股市场价格的上升或下降。

关于回购任何2023年可转换票据，我们预计将与现有期权交易对手订立协议，终止现有上限看涨交易的一部分，名义金额与该等2023年可转换票据回购的金额(如有)相对应。关于现有上限看涨期权交易的任何终止，以及现有期权交易对手关于该交易的现有对冲头寸的相关平仓，现有期权交易对手和/或其各自的关联公司预计将在二级市场交易中出售我们普通股的股票，和/或与我们的普通股进行或解除各种衍生品交易。在此情况下，预计现有期权交易对手和/或其各自的关联公司将在二级市场交易中出售我们普通股的股票，和/或就我们的普通股进行或解除各种衍生品交易。特别是，关于回购2023年可转换票据和终止现有上限看涨交易的相应部分，我们预计现有的期权交易对手将在一段时间内在公开市场出售我们的普通股。根据发生的时间，现有期权交易对手的对冲平仓活动可能在一定程度上抵消下文所述2023年可转换票据持有人的对冲平仓活动的影响。我们可能会与现有期权交易对手签订进一步协议，以进一步终止与随后回购部分2023年可转换票据相关的现有上限看涨交易的任何剩余部分。

2023年可转换票据的任何回购都可能影响我们普通股的价值。

我们预计，如果完成同时发行，我们将使用同时发行的净收益的一部分，在私下谈判的交易中回购我们未偿还的 2023可转换票据的一部分。对我们2023年未偿还可转换票据的任何回购都可能影响我们普通股的市场价格。我们预计，在任何票据回购交易中向我们出售其2023年可转换票据的2023年可转换票据的持有者可以与我们的普通股建立或解除各种衍生品和/或在市场上购买或出售我们的普通股，以对冲他们在这些交易中的风险敞口。特别是，我们预计，许多2023年可转换票据的持有者对2023年可转换票据采用可转换套利策略，并对我们的普通股持有空头头寸，他们将通过购买我们的普通股和/或进入或解除与我们的普通股经济等价的衍生品交易，与我们以现金回购其2023年可转换票据相关。此活动可能会提高(或减少)目前我们普通股的市场价格。

此外，我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的影响：卖空我们的普通股和/或进入或解除与我们的普通股有关的经济等价衍生品交易未向我们出售2023年可转换票据的票据中的一些投资者与我们的普通股有关的交易，以及现有期权交易对手的套期保值活动，如上文“与同时发售相关的风险因素和风险” 所述，现有的封顶看涨交易可能会影响我们的普通股的价值。我们无法预测此类市场活动的规模或它将对我们普通股价格产生的整体影响。对于这些交易，我们可能会在与2023年可转换票据持有人和/或现有期权对手方商定的时间或期间支付和/或接收金额取决于我们普通股市场价格的款项。

我们继续经营并实现盈利的能力高度依赖于Omidria的商业成功，如果Omidria不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

Omidria是我们唯一获得FDA批准在美国进行商业销售的产品。截至2020年6月30日的三个月，我们录得Omidria的净销售额为1,350万美元。

Omidria的销售收入不足以为我们前期的运营提供充足的资金，我们不能保证Omidria的销售收入在未来将足以为我们的运营提供充足的资金。我们将需要从奥米德里亚获得更多的产品收入，以实现和维持盈利能力。我们可能无法维持或增加Omidria产品销售产生的收入，原因有很多，包括：

如果Omidria的直通状态于2020年9月30日到期，而我们无法获得Omidria的单独付款或类似的报销，或者如果在2020年9月30日与我们能够获得Omidria的单独付款或类似的报销之间存在延迟，我们来自Omidria的收入可能会大幅减少，就像2018年1月1日至2018年9月30日期间的情况，当时Omidria在使用时没有单独报销

Omidria销售额的任何下降也会影响我们根据贷款协议借款的能力，因为我们可以借款的金额取决于我们的合格应收账款。

新冠肺炎的传播和减少其传播的努力可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

新冠肺炎疫情严重影响了全球经济，并由于白内障手术和人工晶状体置换手术总量的减少而对我们的奥米德里亚销售造成了不利影响。2020年3月，ASCS和使用Omidria的医院响应政府和医疗组织的建议推迟了几乎所有的白内障手术。因此，在2020年3月25日至5月19日期间，我们没有记录任何奥米德里亚向我们的批发商的销售。从二零二零年五月下半月开始，全国各地的白内障手术都有不同程度的恢复。如果白内障手术的数量继续受到限制，无论是由于耗时的安全方案的必要性，患者需求的减少，还是一些地方对选择性手术的禁止，那么对Omidria的需求可能会相应减少。

我们还可能遇到因新冠肺炎而导致的运营中断，例如临床或商业药物物质或药物产品的生产延迟或中断，以及我们的临床试验或监管申请提交或审查的延迟。此类延误或

中断可能会对我们的商业运营、临床计划和研发产生负面影响。我们的员工、承包商和我们所依赖的其他人员的健康可能会受到新冠肺炎的不利影响。虽然我们正在采取预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，但这些措施可能无效或可能对我们的工作效率造成不利影响。此外，大流行造成的条件可能会加剧我们业务中固有的其他风险。由于新冠肺炎疫情的规模、持续时间和后果未知，无法准确估计其对我们的业务、运营或财务业绩的影响，但影响可能是实质性的。

除了新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营结果以及更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度外，它还可能增加本文所述的许多其他风险因素以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“第1A项.风险因素”中描述的风险因素。

我们可能无法对新冠肺炎患者进行纳索普利单抗的进一步评估，也不能保证任何此类评估的结果都是有利的。

为了应对新冠肺炎的大流行，我们启动了一项纳索普利单抗的慈悲使用计划，用于治疗6名患有急性呼吸窘迫综合征的新冠肺炎患者。虽然使用那索普利单抗治疗的6名新冠肺炎患者全部存活并康复，我们相信在那索普利单抗治疗重症新冠肺炎病例后观察到的结果与造血干细胞移植-TMA中观察到的结果一致，但我们不能保证我们能够在更多的新冠肺炎患者中评估那索普单抗，也不能保证在同情使用计划中观察到的结果将在关于这一适应症的任何关于那索普利单抗的未来研究中观察到。如果我们无法设计和进行大规模临床试验，评估那索普利单抗在新冠肺炎的应用，或以其他方式获得并治疗额外的新冠肺炎患者，我们可能无法从第三方获得生产足够数量的那索普利单抗所需的大规模生产能力，从而使那索普利单抗能够更广泛地用于新冠肺炎患者，或者我们可能无法从政府或其他来源获得开展这些活动所需的资金和其他资源。此外，另一方可能成功为新冠肺炎或与新冠肺炎相关的急性呼吸窘迫综合征生产疫苗或替代疗法，这也可能导致政府和其他潜在资金来源从我们转向其他公司，并限制任何经批准或授权的新冠肺炎治疗候选产品的生存能力。除了那些通常与药物研究、开发和商业化相关的风险外，我们可能开发的任何针对新冠肺炎的候选药物都将面临风险，例如更高的技术失败风险，更低和短暂的收入机会，更高的制造成本, 与加快研发时间表相关的产品安全或功效风险，以及新的责任理论。与此相关的是，美国食品和药物管理局可能会要求我们在新冠肺炎患者身上进行纳索普利单抗的大规模试验，以便批准或授权。这些风险可能会影响我们开发或商业化新冠肺炎治疗药物或任何其他当前或未来适应症的能力。

如果我们的临床试验或临床方案被延迟、暂停或终止，我们可能无法及时开发我们的候选产品，这将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，增加我们的开发成本，并延迟或阻止批准的产品商业化。

我们无法预测我们的任何已完成、正在进行或计划中的临床试验或临床数据收集协议是否会遇到问题，从而导致监管机构、机构审查委员会或伦理委员会，或者我们推迟临床试验或暂停或延迟对这些试验数据的分析。临床试验和临床数据协议可能会因各种原因而延迟，包括：

此外，我们的临床试验或开发计划已被我们、FDA或其他监管机构或机构审查委员会或道德委员会暂停或终止，未来可能会暂停或终止。这些因素包括：

如果我们的临床试验结果无法在我们预期的时间内获得，或者我们在分析临床试验数据时遇到任何延迟，我们可能无法按目前预期的时间表申请监管批准或进行额外的临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致候选产品的监管审批被拒绝。完成临床试验的任何延误都可能增加我们的开发成本，可能会减慢我们的产品开发和监管提交流程，可能会推迟我们收到产品收入的时间，并可能使我们难以筹集额外资金。此外，重大临床试验延迟还可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们将未来产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商充分行使其购买我们普通股额外股份的选择权，则净收益约为百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括资助临床试验、临床前研究、制造、商业基础设施的扩建，以及与推动我们的开发计划和候选产品朝着监管提交和潜在商业化方向发展相关的其他成本。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的剩余净收益。在上述本次发售的剩余净收益应用之前，我们打算将剩余的净收益投资于短期投资级计息工具。

下表显示了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

下表中的信息仅供说明，我们在本次产品和同时产品完成后的资本(如果完成)将取决于产品的最终条款。此外，由于此产品的完成并不取决于同时产品的完成情况，因此您不应假设同时产品( )将会发生，如下表中的“进一步调整”一栏中所示。

	截至2020年6月30日

	实际			调整后的			作为进一步已调整
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金、现金等价物和短期投资⁽¹⁾	$	16,088		$			$



债务：
6.25%可转换优先票据，2023年到期⁽¹⁾⁽²⁾		210,000			210,000			210,000
本金为2026年到期的可转换优先票据，我们将在同时发售中发售⁽³⁾		—			—			200,000

债务总额		210,000			210,000			410,000

股东赤字：
优先股，每股面值0.01美元，授权股份20,000,000股；未发行和未发行，实际调整后，进一步调整		—			—			—
普通股，每股面值0.01美元，授权150,000,000股，已发行和已发行股票54,515,858股，实际；以及调整后和进一步调整后已发行和已发行股票		545
额外实收资本⁽¹⁾⁽³⁾		635,121
累积赤字⁽¹⁾		(796,936	)		(796,936	)		(796,936	)

股东赤字总额⁽¹⁾⁽³⁾		(161,270	)

总市值⁽¹⁾⁽³⁾	$	48,730		$			$

设置上限的看涨交易的成本将在我们资产负债表的股东权益部分反映为额外实收资本的减少。

(2): 所示的金额代表2023年可转换票据的当前未偿还本金金额，而在“进一步调整”栏中所述的金额并不反映用同时发售的部分收益回购部分2023年可转换票据的情况。根据下文附注(3)中更详细描述的会计准则，这些票据的权益和债务部分在我们按照公认会计原则编制的财务报表中分别核算。截至2020年6月30日，我们现有票据的债务部分的账面价值约为1.634亿美元，股权部分的账面价值约为5570万美元，反映在上表的额外实收资本中。
(3): AS进一步调整列中显示的金额代表我们在同时发售的产品中发售的2026可转换票据的本金总额。然而，适用的会计准则要求对2023年可转换票据的债务和股权部分进行单独会计处理，这些票据与我们提供的票据一样，可以在转换时部分或全部以现金结算。我们预计2026年可转换票据的债务部分(将在我们的资产负债表上反映为负债)的初始账面价值是没有转换功能的类似债务工具的公允价值(即票据的本金和利息支付的现值，使用等于我们直接、不可转换债务的资本成本的利率贴现)，扣除债务部分的发行成本。票据净收益超出初始负债账面金额的部分将被视为票据的权益部分。我们预计将在资产负债表的股东权益部分将股本部分的金额记录为额外实收资本的增加，并将其记录为票据上的债务折价，以便进行会计处理。这笔债务贴现将在票据期限内摊销为利息支出。由于此摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映附注的方式。

在本次发行的同时，我们通过单独的招股说明书附录发售% 2026年到期的可转换优先票据，我们称为2026年可转换票据，本金总额为2亿美元，外加高达3000万美元的2026年可转换票据本金总额同时发行的可转换票据的承销商有权向我们购买。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，如果完成同时发售，我们从同时发售中获得的净收益约为约100万美元(如果同时发售的承销商充分行使其购买额外2026 可转换票据的选择权，则净收益约为100万美元)。如果同时发售完成，我们打算使用同时发售的净收益中的约百万美元与期权交易对手达成一项或多项封顶看涨交易，并使用净收益中的约百万美元回购应付给我们的2023年可转换票据的一部分。

此产品的完成不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于此产品的完成。因此，您不应假设同时发售将按照本招股说明书附录中描述的条款完成(如果有的话)，或者我们将从同时发售中获得任何额外的收益。本招股说明书增刊并不构成出售或邀请购买同时发售中所提供的任何证券的要约。

2026年可转换票据将是我们的优先无担保债务，年利率为%，从2021年2月15日开始，每半年支付一次，在每年的 2月15日和8月15日支付一次。2026年可转换票据将于2026年2月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在2025年8月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换他们的2026年可转换票据。从2025年8月15日起及之后，票据持有人可以随时根据他们的选择转换他们的2026年可转换票据，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换。初始转换率为普通股/1,000美元2026年可转换票据本金，相当于初始转换价约为每股普通股$。转换率和转换价将根据特定事件的发生而进行调整。如果发生“完全的根本变化”(将在管理 2026可转换票据的契约中定义，包括涉及我们的某些业务合并交易、我们的普通股退市和2026可转换票据的赎回)，则我们将在特定情况下在指定的时间段内提高转换率。

在2023年8月15日或之后， 2026可转换票据将根据我们的选择权随时赎回全部而非部分现金，但前提是在指定时间内，我们普通股的最后报告每股销售价格超过转换价格的130%。赎回价格将相当于将赎回的2026 可转换票据的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。此外，对于该票据而言，召回任何票据将构成完全的根本变化，在这种情况下，如果在召回票据之后将其转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。

如果发生“根本变化”(将在管理2026年可转换票据的契约中定义，以包括某些控制权变更事件和我们普通股的退市) ，则票据持有人可能要求我们回购其2026年可转换票据以换取现金。回购价格将等于将回购的2026年可转换票据的本金金额，加上截至(但不包括)适用回购日期的应计和未付利息(如果有)。

关于2026年可转换票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行上限看涨交易。有上限的看涨交易将包括受常规反稀释调整的影响，这些调整可能与适用于2026年可转换票据转换价格的调整不匹配，我们普通股的股票数量最初是2026年可转换票据的基础。有上限的看涨期权交易一般是为了减少2026年可转换票据的转换功能对我们已发行的普通股的潜在摊薄影响，或者在我们的选择(取决于某些条件)下，抵消我们在2026年可转换票据的任何转换时需要支付的超过本金的任何现金支付，但此类减少或抵消受上限的限制。如果同时发售的承销商行使其购买额外2026年可转换票据的选择权，我们预计将与期权交易对手签订额外的上限看涨期权交易。

关于建立封顶看涨交易的初始套期保值，我们已获悉，期权交易对手和/或其关联公司预计在2026年可转换票据定价的同时或之后不久购买我们普通股的股票和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会提高(或减少)我们当时普通股或2026年可转换票据的市场价格。

此外，期权对手方和/或其关联公司可以在2026年可转换票据定价之后和2026年可转换票据到期之前，通过在二级市场交易中就我们的普通股和/或买入或卖出我们的普通股或其他证券订立或解除各种衍生品，从而修改其对冲头寸(并且很可能在封顶看涨交易的每个行使日这样做，预计将发生在计划51号开始的50个交易日内)。此外，期权交易对手和/或其关联公司可能会在2026年可转换票据定价之后和2026年可转换票据到期之前的二级市场交易中买入或卖出我们的普通股或其他证券的各种衍生品或终止与2026年可转换票据的任何回购、赎回或转换相关的任何部分的上限赎回交易 (如果我们根据上限赎回交易做出相关选择)。这一活动还可能导致或避免我们的普通股或2026年可转换票据的市场价格上升或下降。

有关期权对手方或其各自附属公司与2026年可转换票据对冲和权证交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素与与同时发售相关的风险” 将与同时发售相关的上限看涨交易可能会影响我们普通股的价值。

如果您在本次发售中购买我们的普通股，您的权益将稀释至您支付的每股价格与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们的有形净账面赤字约为1.613亿美元，或每股2.96美元。每股有形账面净赤字是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的已发行普通股股数来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指购买者在本次公开发售中购买普通股所支付的每股金额与紧接本次公开发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以假设的每股公开发行价 $出售我们普通股的股票，并扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，或每股 $。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加，以假设的公开发行价购买我们的普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释 $。

下表中的金额假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

如果承销商全面行使购买最多额外普通股的选择权，则本次发行生效后截至2020年6月30日调整后的有形账面净值约为每股$，相当于现有股东每股有形账面净值增加 $，按我们向承销商出售股票的价格向投资者立即摊薄每股有形账面净值$。

尽管此表中反映了假设，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股摊薄将取决于本次发行中出售的我们普通股的数量和价格。

如上文所述，本次发行后紧接着发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年6月30日的54,515,858股流通股，不包括截至该日期的流通股：

此外，本次发行后紧接发行的流通股数量不包括2023年可转换票据转换后可发行的普通股股份，我们选择结算2023年可转换票据转换为普通股的程度，或任何2026年可转换票据转换后可发行的普通股(如果发行)。 2023年可转换票据的转换价格为每股19.22美元，但由于我们就以下事项达成的上限看涨交易只要我们普通股在转换时的市场价格大于28.8360美元，我们将只需要发行普通股或支付现金来结算转换。

对于截至2020年6月30日的已行使或可能行使的未偿还期权或认股权证或发行的其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。由于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致进一步稀释我们股东的权益。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息，根据我们与硅谷银行签订的贷款和安全协议，我们同意在未经硅谷银行事先书面同意的情况下不支付任何股息。我们预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

以下讨论描述了与非美国持有者(定义如下)收购、所有权和处置股票有关的重要美国联邦收入和某些遗产税考虑事项，该非美国持有者在本次发行中收购我们的股票并将其作为资本资产持有。本讨论基于美国税法，包括修订后的1986年国税法(以下简称“法典”)、根据该法颁布或提议的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本条例生效之日生效。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能受到不同的解释，从而可能影响本文所述的税收后果。本节不涉及根据任何州、当地或外国税收管辖区的法律对待非美国持有者的问题。

在本讨论中， “非美国持有人”是我们股票的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，是：

本讨论不涉及根据持有者的特定情况或身份而可能适用于他们的美国联邦所得税的所有方面(包括，例如，银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币的经纪人和交易商、选择按市值计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体或安排、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、养老金计划、缴纳替代最低税额的人员、某些美国侨民、和外国政府或机构)。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的股份，则在美国联邦所得税方面被视为合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合作伙伴应咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅针对非美国持有者，不讨论除美国联邦所得税和某些美国联邦遗产税以外的任何税收考虑事项。联邦遗产税考虑事项。我们敦促潜在投资者就购买、所有权和处置我们的股票的美国联邦、州和地方以及外国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何适用的所得税或遗产税条约的影响。

如上所述，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就我们的股票进行了现金或财产分配，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，但以下所述除外。根据下面“v-FATCA 预扣”和“v信息报告和备份预扣”项下的讨论，除以下描述外，支付给非美国持有者的任何此类股息通常将按30%的税率或根据双方之间适用的所得税条约以较低的税率缴纳预扣税

美国和非美国持有者的居住国。为了获得降低的条约预扣税率并避免备用预扣，如下所述，非美国持有人必须在支付股息之前向我们提供一份正确签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明根据适用的所得税条约，非美国持有人有权减少预扣。通过金融机构或其他代理持有我们股票的非美国持有者将被要求向该金融机构或其他代理提供适当的文件，然后该金融机构或其他代理将被要求直接或通过其他中介向我们提供证明。根据所得税条约有资格享受降低预扣税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为“有效相关”(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，只要持有者向我们提供了美国国税局W-8ECI表格(或适用的继任者表格)，非美国持有者可免除上述预扣税，在伪证处罚下证明股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)。“有效关联”股息一般将按适用于美国人的税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。根据美国联邦所得税规定，非美国持有者为公司，在某些情况下，可就其“有效关联”股息按30%的税率(或根据适用的所得税条约，税率较低)缴纳额外的分支机构利得税。

对于根据美国联邦所得税原则确定的关于我们股票的分配超过我们当前或累计收益和利润的程度，分配将首先被视为非美国持有人投资的免税回报，直到持有人在其股票中的调整后的纳税基础，然后被视为资本收益，受以下“出售、交换或其他应税处置的收益”中所述的税收待遇的影响。(br} =

根据以下“FATCA预扣”和“信息报告和备份预扣”项下的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他应税处置股票时实现的收益的预扣税(包括赎回，但只有在赎回将被视为出售或交换而不是美国联邦所得税分配的情况下) 除外：

我们认为我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税的USRPHC。一般而言，公司只有在其美国不动产权益(如守则所定义)的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，才是USRPHC。

守则第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”，或FATCA)对支付给外国实体的股息和外国实体出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入征收30%的预扣税，如果该外国实体符合以下条件，则对该外国实体支付的股息征收30%的预扣税。如果该外国实体符合以下条件，则对该外国实体出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入征收30%的预扣税：

根据FATCA扣缴一般适用于支付我们股票的股息，以及支付出售我们股票或以其他方式处置我们股票的毛收入。然而，扣缴义务人可能会依赖拟议的财政部条例，该条例将不再要求FATCA在支付毛收入时扣缴。扣缴义务人，如经纪人，而不是Omeros Corporation，将决定是否实施FATCA扣缴毛收入。

如果股息支付同时根据FATCA和上文“红利”项下讨论的预扣税规则进行预扣，则根据FATCA的预扣可以贷记此类其他预扣税，因此可以减少此类其他预扣税。非美国持股人应就这些要求咨询他们自己的税务顾问，以及这些要求是否可能与他们对股票的所有权和处置有关。

在某些情况下，非美国持有者将有资格通过提交美国联邦所得税申报单，获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置我们股票的影响。

除以下所述外，只要付款人或经纪人没有实际知识或不知道持有人是美国人的理由，非美国持有人一般可免除关于股息支付和经纪美国办事处出售我们股票所得收益的后备扣缴和信息报告要求：

但是，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给他们的分配金额和与此类分配相关的预扣税款，无论此类分配是否构成股息或是否需要预扣。根据适用所得税条约的规定，报告此类分配和预扣的信息申报单的副本也可以提供给各自非美国持有人居住的国家/地区的税务机关。

在经纪人的外国办事处完成的出售我们普通股的收益的支付一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。但是，在以下情况下，非美国持有人在经纪人的外国办事处完成的出售我们的股票将受到信息报告和备用扣缴的约束：如果出现以下情况，非美国持有人出售我们的股票将受到信息报告和备用扣缴的约束：如果出现以下情况，非美国持有者出售我们的股票将受到信息报告和备用扣缴的约束：

除非经纪人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且符合上述文件要求，否则非美国持有人将获得豁免。

此外，如果股票出售是在经纪人的外国办事处完成的，并且是在以下情况下完成的，则出售股票将受到信息报告的约束：

除非经纪人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且满足上述文件要求或以其他方式确定豁免。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道持有人是美国人，将适用后备扣留。

备份预扣不是附加税。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过非美国持有者所得税义务的任何金额的退款。

非居民外籍遗赠人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，其房产所在地为美国。因为我们是一家美国公司，我们的股份将是美国所在地财产，因此将包括在非居民外籍遗赠人去世时的应税遗产中，除非美国与被遗赠人居住国之间的适用遗产税条约另有规定。可以使用遗产税抵免来减少非居民外国人的遗产的净税责任，但非居民外国人的遗产税抵免通常比用于计算美国居民遗产税的适用抵免要小得多。非居民外国人应就持有我们股份的美国联邦遗产税后果咨询他们的个人税务顾问。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)将作为下面提到的每一家承销商的代表。根据我方与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我方已同意出售给承销商，且各承销商已分别而非共同同意从我方购买在其名称旁列出的普通股数量：

在承销协议规定的条款和条件的约束下，承销商已同意，如果购买了承销协议中的任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买额外股票的选择权。承销商可以自本招股说明书附录之日起30天内行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所示承销商初始金额成比例的额外股份。

该代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$s的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可更改。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

此次发行的总费用(不包括承销折扣)估计为$，由我们支付。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达$。

根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，吾等与吾等的行政人员及董事已同意，除某些例外情况外，不会提供、出售、转让、转让、质押、合约出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，以直接或间接全部或部分转让所有权的经济后果，或就登记或存档提出任何要求或要求或行使任何权利未经美国银行证券公司事先书面同意，可转换为任何普通股或可交换或可行使的任何普通股或证券，期限为承销协议签署之日起60天。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或以后收购的普通股，或者执行协议的人稍后获得处置权的普通股。对高管和董事的锁定除外： (A)将普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券转让(I)作为真正的馈赠给高管或董事的直系亲属的任何成员或为直系亲属的利益而成立的信托，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱继承，或(Iii)作为真诚的馈赠给慈善机构、非营利组织或教育机构。(B)行使购买本公司普通股的期权或认股权证(包括在代表该等期权或认股权证的文书所允许的范围内以“无现金”方式行使)；。(C)根据“交易法”第10b5-1条为转让普通股设立或修订交易计划；。(D)根据现有第10b5-1条计划转让或出售任何股份；及。(E)质押。, 根据执行人员或董事(或其直系亲属)与银行或其他金融机构之间的某些现有贷款或担保协议，转让或出售任何普通股或其他证券股票或其他证券；每个转让或出售均受与执行人员和董事的锁定协议中规定的某些条件的约束。对我们来说，锁定的例外是：(1)我们在此次发行中出售普通股；(2)我们根据现有期权计划发行股票期权；(3)我们在行使期权或认股权证时发行普通股以购买我们目前已发行的普通股；(4)我们在2023年可转换票据转换时发行普通股；(5)我们进入或行使权利，或终止封顶看涨交易；以及(6)我们出售同时发行的2026年可转换票据(包括此类票据转换后的任何普通股发行)。此外，在禁售期内，我们被允许按照“证券法”第415(A)(4)条规定的“按市场发售”出售普通股的协议，并向证券交易委员会提交相关文件，前提是我们在禁售期内不根据协议出售普通股。

尽管如上所述，除其他事项外，本锁定条款将不适用于我们根据上限看涨交易转让或出售普通股的交易，我们预计这些交易将与同时发售的票据的定价同时执行。

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。

承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过了他们在发行中所需购买的数量。 “担保”卖空是指不超过承销商购买上述额外股票的选择权的出售金额。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，承销商将除其他事项外，考虑公开市场可供购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。“裸露”卖空销售额超过此选项的销售额。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对普通股进行的各种出价或购买。承销商在公开市场上对普通股的价格可能存在下行压力，这可能会对购买普通股的投资者产生不利影响。承销商在发行完成前在公开市场对普通股进行了各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股要约或销售开始前和经销结束之前，根据交易所法案规定的M规则第103条，在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动做市交易。(br}在开始发售或出售普通股之前和经销完成之前的一段时间内，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能导致我们普通股的价格高于公开发行的价格

在没有这些交易的情况下行情。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

发行时，部分承销商或证券商可以电子邮件等电子方式分发招股说明书。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。某些承销商或其各自的关联公司可以与我们签订与同时发售我们的可转换优先票据相关的上限看涨期权交易，如果完成，将获得同时发售适用于这些交易的净收益的一部分。此外，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)也担任我们同时发售的可转换优先票据的承销商，如果同时发售完成，他们将获得惯常的折扣和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以进入自己的账户和客户的账户。此外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以进入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在根据招股说明书向该相关国家的公众发布招股说明书之前(或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的招股说明书发布之前)，没有或将不会向该相关国家的公众发行任何股票(均根据招股说明书条例)，但根据招股说明书规例的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

惟该等股份要约将不会要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。该等股份要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

相关国家的每个最初收购任何股票或向其提出任何要约的人，将被视为已与我们和承销商一起表示、确认和同意其是招股章程法规所指的合格投资者。

在招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表人们收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在相关国家的要约或转售之外的情况下收购的。考虑到要约或转售的目的是向公众要约，而不是在相关国家要约或转售以外的情况下，收购这些股份的目的也不是为了向这些人要约或转售这些股份，而是因为这些股份可能会导致向公众提出要约，而不是在相关国家进行要约或转售在事先征得承销商同意的情况下，每项提议的要约或转售。

我们，承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的任何股份有关，指以任何形式及方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 一词则指规例(EU)2017/1129的任何形式及方式的传达，而“公开要约”一词指以任何形式及方式传达有关要约条款及任何拟要约股份，使投资者可决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 指规例(EU)2017/1129。

有关招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年“欧盟(退出)法” ，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

在与此次发行有关的方面，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)而摩根大通证券有限责任公司不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文档仅供以下人员分发：(I)具有与投资相关事宜的专业经验，并且符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。就金融促进令而言，(Iii)是在英国以外的地区，或(Iv)是以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士合称为 “相关人士”)，以从事与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务及市场法(经修订)第21条的涵义)，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法第21条所指的)的人士(所有此等人士合称为 “相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料已经或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。在……里面

具体地说，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局备案，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (“DFSA”)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人，也不得依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的股票可能缺乏流动性和/或受其转售的限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”( “公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或“公司法”规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股票不得在根据发售进行配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

除(A)予 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致该文件为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或。32)，或不构成在

意思是该条例的。任何人没有或可能为发行目的而发布或可能发布与股票有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，都没有针对或其内容相当可能会被访问或阅读的广告、邀请或文件，香港公众(根据香港证券法例准许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。香港证券法例允许出售的股份，只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，股票未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接散发。(I)根据新加坡证券及期货条例(第289章)第4A条界定的机构投资者(经不时修改或修订的新加坡证券及期货法(“SFA”)第274条)；(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1A)条向任何人士以外的任何人作出的任何赔偿；或(Ii)根据新加坡证券及期货条例(“SFA”)第274条向机构投资者(定义见“证券及期货法”(第289章)第289章)、(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条向有关人士(根据“证券及期货条例”第275(1A)条界定)的任何人或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。股票的任何转售必须符合适用证券法律招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

特此提供的普通股的有效性将由华盛顿州西雅图的凯勒·罗巴克有限责任公司(Keller Rohrback L.L.P.)传递。与此次发行相关的其他法律事宜将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP、Omeros副总裁、总法律顾问兼秘书Peter B.Cancelmo和Omeros专利部副总裁Tina Quinton 传递。截至2020年8月10日，Cancelmo先生持有200股我们的普通股，Cancelmo先生和Quinton女士根据我们的股权激励计划持有期权，分别购买最多90,000股和164,866股我们的普通股，根据我们的2017年综合激励薪酬计划，每个人都有资格获得额外的股权奖励。Latham&Watkins LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

我们在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表，以及截至2019年12月31日Omeros对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其中包含的报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们是否有能力继续作为合并财务报表注释1所述的持续经营企业)提出重大质疑的条件，以及该等合并财务报表在此引用作为参考，以信赖根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以从我们的网站www.meros.com直接链接到SEC的Edgar数据库标题下免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与本次发行的普通股相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物) 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。注册声明和下文“以引用方式并入文件”项下提及的文件也可在我们的网站www.meros.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书补充材料中，您不应将其视为本招股说明书补充材料的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件号001-34475)通过引用并入本文：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，并自提交该等报告和文件之时起视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和进一步补充的随附招股说明书可能包含更新、修改或与此处或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书附录的日期、随附的招股说明书的日期或通过引用分别并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附招股说明书的人提供一份任何或所有文件的副本，这些文件通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但不随招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付。我们不会向此类文件提供证物，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书包含的文件中。您应将书面请求直接发送至：OMEROS公司，收信人：法律部，地址：华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，或致电我们。

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
订阅权限
个单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任意组合单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料，该补充材料将说明发售方式和具体条款，包括适用的发售证券的金额、价格和条款。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、招股说明书附录(包括该招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息)以及任何自由编写的招股说明书。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售，也可以通过承销商、交易商或代理发售，也可以直接发售给购买者。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的购买额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。2019年12月3日，我们普通股的收盘价为每股14.37美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的标题“风险因素”、通过引用并入本招股说明书的文档以及适用的招股说明书附录中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书			II
前瞻性陈述			三、
关于Omeros			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			8
债务证券说明			11
存托股份说明			22
手令的说明			25
认购权说明			26
单位说明			27
配送计划			28
法律事项			32
专家			32

本招股说明书是我们使用自动货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一个或个产品的形式提供或出售。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录(将随本招股说明书一起提供)中说明有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及由我们或代表我们编写的任何免费招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以参考注册声明中列出的较早的SEC文件或我们可能根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的后续文件合并。

我们未授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书中所包含或并入的信息不同或不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许要约或招揽的任何司法管辖区的任何情况下，我们都不会提出出售或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在出现信息的相应文档的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录或任何证券销售的交付时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Omeros”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Omeros公司、华盛顿州公司及其合并后的子公司。

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述受这些章节为此类陈述创建的 “安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。除历史事实之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”等术语及其类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险、不确定性和其他因素，这些文件通过引用并入本文。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期的发展可能无法实现，或者即使实质实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不承担更新或修改本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述或本文或其中通过引用并入的任何信息的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

我们的药物产品Omidria®在美国销售，用于白内障手术或人工晶状体置换术，通过防止术中瞳孔缩小(瞳孔收缩)来保持瞳孔大小，并减轻术后疼痛。我们正在筹备多个3期和2期临床阶段开发计划，重点关注补体介导的疾病，包括HSCT-TMA、IgA肾病和aHUS，以及药物滥用。此外，我们还有一组不同的临床前计划，包括GPR174，这是免疫肿瘤学中的一个新靶点，它调节了我们最近发现的一个新的癌症免疫轴。GPR174的小分子抑制剂是我们专有的G蛋白偶联受体(“GPCR”)平台的一部分，我们通过该平台控制54个新的GPCR药物靶点及其相应的化合物。我们还独家拥有一种新的抗体生成平台。对于Omidria和我们的每个候选产品以及我们的计划，我们保留对所有商业权利的控制权。

2019年12月4日，我们宣布了我们正在研究的补体抑制剂narsoplimab在治疗HSCT-TMA(HSCT-TMA)的关键临床试验中的积极数据，HSCT-TMA是HSCT的一种经常致命的并发症。这些初步数据最近被提供给FDA，作为我们与该机构就我们滚动提交的BLA 进行的持续互动的一部分。这项单臂开放标签试验包括在与FDA讨论后建立的安全性和有效性终点。这些终点的评估对象是：(I)所有接受至少一剂那索普利单抗治疗的患者和(Ii)接受至少四周剂量那索普利单抗治疗的患者。

试验中的主要疗效终点是基于HSCT-TMA实验室标记物和临床状态的改善而达到指定“应答者”状态的患者的比例。评估的主要实验室指标是血小板计数和乳酸脱氢酶(“LDH”)水平，而临床状况的改善则基于器官功能和输血进行评估。不完全符合这些标准的患者被认为是“无反应者”。在接受至少一剂那索普利单抗治疗的患者中，56%的患者达到了应答者状态，而在接受方案指定的纳索普利单抗治疗至少四周的患者中，有68%的患者达到了应答者状态。

试验中的次要终点是存活率和HSCT-TMA实验室标记物较基线的变化。在应答者群体中，93%的患者在HSCT-TMA诊断后至少存活了100天，而接受至少四周治疗的患者中有81%和总治疗人群的65%达到了这一基准。结果还包括在血小板计数、乳酸脱氢酶和结合珠蛋白方面有统计学意义的改善(p gb 0.002，接受至少四周治疗的患者和p

接受治疗的人群有多种高危特征，预示着预后不佳，包括尽管免疫抑制被修改(这是进入试验的一个标准)，但hsct-tma仍持续存在，移植物抗宿主病，严重感染，非传染性肺部并发症。

和神经学发现。试验中的患者预期死亡率很高，其中93%有多种危险因素。在试验中，没有观察到那索普利单抗有任何严重安全风险的信号。试验中观察到的最常见的不良事件是恶心、呕吐、腹泻、低钾血症、中性粒细胞减少症和发烧，这些都是干细胞移植患者中常见的。在试验期间，21%的患者死于干细胞移植中的常见原因，没有其他患者因不良事件而停止治疗。死亡患者的数据不排除在任何分析中。

此试验中的患者登记已完成。出于竞争性业务原因，终端的详细信息(包括与FDA达成一致的响应标准)和试验中的患者数量仍然保密。

2019年11月19日，我们宣布了针对免疫肿瘤学的临床前项目GPR174的新发现。我们在小鼠黑色素瘤和结肠癌模型上的研究发现，与正常小鼠相比，GPR174缺失导致肿瘤生长显著减少，动物存活时间显著提高(黑色素瘤p=0.006；结肠癌p=0.03)。我们已经在美国癌症协会肿瘤免疫学和免疫治疗研究会议上公布了这些发现。

2019年12月3日，我们收到一家前制造商要求仲裁的请求，该请求与2011年开发和制造协议项下的未能或取消批次OMS721有关的合同纠纷有关。这家前制造商声称，根据协议，它被拖欠大约676万美元的制造里程碑费用、原材料和取消费用，以及利息和法律费用。我们对这些金额的欠款提出异议，并打算要求向制造商返还之前支付的约295万美元。此纠纷不影响目前由其他合同制造商生产的narsoplimab或我们的任何产品或其他候选产品的临床或商业供应。

我们于1994年在华盛顿州注册成立。我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，电话号码是(2066765000)。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)13(C)、14或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上的“投资者与新闻” 中的“投资者和新闻”下免费访问。在我们以电子方式将此类材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物) 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明的副本，地址为上面列出的地址。注册声明和文件

在我们的网站www.meros.com上也可以找到以下在“通过引用合并”项下引用的。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可以访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件号001-34475)通过引用并入本文：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成出售此处提供的证券之前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息(除非通过引用明确并入本招股说明书)，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

经补充的本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们准备的与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您可以直接将书面请求发送到：Omeros公司，收信人：法律部，地址：华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号，邮编：98119，也可以拨打我们的电话。

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑

仔细在适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险，这些文件通过引用并入其中。

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般公司用途，包括与资助我们的narsoplimab计划和临床试验、临床前研究、制造相关的费用，以及与推动我们的候选产品向市场授权申请、生物许可申请和新药申请相关的其他成本。我们还可以将净收益用于营运资金、偿还债务、收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，以及其他资本支出。我们将在招股说明书中补充我们出售任何证券获得的净收益的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行普通股，面值为每股股0.01美元，详见适用的招股说明书附录。以下我们普通股的摘要并不完整，受我们修订和恢复的公司章程(“公司章程”)、修订和重新制定的章程(“章程”)以及华盛顿商业公司法(“WBCA”)的适用条款的约束，并受其整体约束和限制(br}参考参考我们的修订和恢复的公司章程(“公司章程”)、修订和重新调整的章程(“章程”)和适用的条款法案(“WBCA”))。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定，以及WBCA的相关部分。

我们的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)20,000,000股股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已发行普通股49,525,474股，未发行优先股。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。

根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们的公司章程规定，股东无权在董事选举中累积投票权。

普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

如果我们清算、解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付债务和任何优先股已发行股票的清算优先权后剩余的所有资产。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“OMER”。我们普通股的转让代理和登记商是 Computershare Inc.它的地址是肯塔基州路易斯维尔505000信箱，电话号码是1-8662824938.

截至2019年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计243,115股我们的普通股。这些认股权证的加权平均行使价格约为每股20.68美元，将于2023年第二季度到期。

华盛顿法律、我们的公司章程和我们的章程的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些条款也是设计的，部分是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

“华盛顿商业公司法”第23B.19章除有限的例外情况外，禁止“目标公司”在“收购人”收购股份后五年内从事规定的“重大商业交易”，除非(A)重大商业交易或收购人购买股份在收购人收购股份之前获得目标公司董事会多数成员的批准，或(B)重大商业交易在收购人收购股份时或之后获得目标公司董事会多数成员的批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份 (不包括收购人的股份或收购人拥有表决权控制权的股份)的授权“收购人”被定义为实益拥有目标公司10%或更多有表决权证券的个人或团体。“重大业务交易”除其他交易外，还包括：

在五年期限之后，只要符合法规的“公允价格”规定，或获得收购人实益所有权以外的流通股的多数批准，“重大业务交易”就是允许的。公司不得“选择退出”本法规。该法规可能禁止或延迟完成与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

我们的公司章程和章程规定，只有在我们有表决权股票的持有者投赞成票后，股东才能修改或废除我们的章程。

如下所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何控制权变更尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

华盛顿法律限制上市公司股东通过书面同意采取行动的能力，要求股东行动取得一致书面同意才能生效。对我们股东采取行动的能力的限制低于一致的书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，控制我们大部分股本的持有人如果无法获得所有股东的一致书面同意，将无法在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免名董事。

此外，我们的公司章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事。

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。章程并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关将在股东特别大会或年度大会上进行的业务的建议的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

只有我们的董事会才能决定我们董事会中的董事人数，并不时通过决议确定人数。我们的公司章程规定，我们董事会的空缺和新设立的席位只能由我们董事会其余成员的多数票选出。我们的股东无法确定董事人数，也无法填补我们董事会中的空缺或新设立的席位，这使得更改我们董事会的组成变得更加困难，但这些规定可能会促进现有管理层的连续性。

我们的董事只有在我们有表决权股票的持有者在为此目的而召开的股东大会上投赞成票的情况下才能被免职。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常使股东更难更换大多数董事。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行优先股，面值为每股股0.01美元，详见适用的招股说明书附录。以下摘要并不完整，受我们的公司章程、章程和WBCA适用条款的约束，并受其整体限制。因此，您应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及 WBCA的相关部分。

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先和权利，以及适用于优先股的资格、限制或限制。截至本招股说明书发布之日，没有发行任何优先股，我们的董事会也没有为发行任何系列的优先股做任何拨备。

每个系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的公司章程修订条款确定，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。本公司董事会有权酌情确定任何此类系列的股票数量及其名称，并确定和修订任何完全未发行的优先股系列的权力、优先股和权利，以及授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的限制或限制，包括任何此类系列的投票权、股息权、股息率、转换权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和清算优先股。我们的董事会有权减少任何系列已发行优先股的股票数量，但不低于当时已发行的任何此类系列股票的数量。此外，任何此等减持须受公司章程细则或原先厘定该系列股份数目的董事会决议案所述的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定该系列优先股附带的具体权利、优惠和特权之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

适用的招股说明书附录将详细说明所提供的一系列优先股的条款，包括：

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付且不可评估。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在清盘、解散或清盘时的分配权及权利将(I)优先于本公司普通股及任何明确规定其排名低于要约优先股的优先股系列，(Ii)次于任何明确规定其将优先于要约优先股的优先股系列，以及(Iii)与任何其他系列优先股的平价排名。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定任何优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

优先股持有者将享有适用的招股说明书附录中规定的红利权利。任何系列优先股的股息(如果是累计的)将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。在优先股股息拖欠期间回购或赎回优先股的任何限制，应在适用的招股说明书副刊中载明。

我们将为优先股指定一名转让代理和注册人，这将在适用的招股说明书附录中列出。

有关WBCA以及我们的公司章程和章程中可能具有延迟、推迟或防止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“普通股和华盛顿法律及我们的公司章程和章程的反收购效力说明”。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股说明书附录中列出的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在次级契约下发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述我们可能不时提供的特定系列债务证券的条款。

以下契据和债务证券的重要条款摘要并不声称是完整的，受适用的契据和证明适用的债务证券的证书的条款的约束，并通过对其整体的引用进行限定。因此，您应仔细考虑适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包含本招股说明书的注册声明的证物存档。适用债券和债务的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。在债务证券的本说明中，除非我们另有明确说明或上下文另有要求，否则词语“Omeros Corporation”、“We”、“ ”或“Our”仅指Omeros公司，而不是我们的子公司。

债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金金额。

我们在合同项下可以发行的债务证券数量不受限制。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将列出所提供债务证券的重要条款，包括：

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金或溢价(如果有)或利息是以一种或多种外币支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该债务证券和外币发行的限制、选举、重大联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明的本金大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理处转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

最初，我们将指定受托人为安全注册员。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。但是，我们将被要求在每个系列的债务证券的付款地点维护一个转账代理。

如果所发行的任何债务证券可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券，相关招股说明书附录将列出转换或交换的条款。这些条款将包括根据持有人的选择或根据我们的选择强制转换或交换，以及持有者在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股票数量，或确定普通股或其他证券股票数量的方法。这些条款可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者收到的我们普通股或其他证券的股份数量。

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全局安全将：

不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，则托管人或代名人将被视为契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者不会：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。

全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的人员利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转账和交换将受保管人的政策和程序的约束。存管政策和程序可能会不时更改。任何受托人或我们都不会对托管机构或任何参与者在全球证券中的实益权益记录承担任何责任或责任。

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。债务付款特定系列的证券将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。但是，我们将被要求为特定系列的债务证券在每个付款地点维护一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付截至以下较早期限的无人认领的任何债务证券：

除非在关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何可能负担债务持有人的拨备

证券在我们变更控制权或高杠杆交易的情况下提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

除非在关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何财务或限制性契诺。

除非招股说明书附录中关于特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与任何转换权的违约除外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)并继续，受托人或该系列未偿还证券本金合计至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金金额和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的受托人或持有者可声明该系列债务证券的本金金额和溢价(如果有)，例如

适用招股说明书附录中指定的其他金额，在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如果有)立即到期并支付。

如果发生上述第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该系列的本金和溢价(如有)连同应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受制于下文“次级债务证券”项下描述的附属条款。

在加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息之外的所有违约事件均已治愈或免除，则在某些情况下，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销此类加速。

除在违约事件中采取所需谨慎行动的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约进行任何其他补救，除非：

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的转换权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上文第(1)至(3)款中列出的程序。

我们将由我们的高级职员向受托人提供一份年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则说明所有已知的违约情况。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列已发行证券的大多数持有人同意的情况下，吾等和适用的受托人可以对契约进行修改和修订。

我们还可以在未经持有人同意的情况下为其利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

但是，在以下情况下，未经受修改或修改影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，我们和受托人均不得进行任何修改或修改：

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除对任何已到期或将到期的系列的债务或在一年内赎回的债务证券的义务。如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券的所有本金、利息和任何溢价，则我们可能会被解除债务证券的义务。

每个契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。此金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务支付现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者将不会因为该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

“外国政府债务”指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券：

通知持有人的通知将以邮递方式寄往保安登记册上持有人的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司将不会因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而对我们的任何义务或承担任何责任。契约规定，作为签署该契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权支付或担保其债权的权利。

允许受托人与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，并且作为受托人的任何系列的债务证券项下出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

随附的招股说明书附录将指定根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书附录另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的现金或优先债务持有人满意的其他付款的优先偿付。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、资产整理、为债权人利益而转让，或在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，对次级债务证券的付款将优先于所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。

在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分发之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和优先于我们的子公司的任何债务。

如果因违约事件而加速支付次级债务证券，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

在以下情况下，根据附属契约，我们也可以不支付次级债务证券：

除非紧靠前一次付款通知的初始生效时间已过至少365天，否则不得在拒付违约的基础上开始新的付款封锁期。

在向受托人交付任何支付阻止通知之日，没有存在或持续的不付款违约应作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

如果在将资金或政府义务存入信托时没有违反从属条款，则次要条款将不适用于受托人以信托方式持有的资金或政府债务支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)的付款，前提是“清偿和解除；无效”一节中描述的条款没有违反次要条款。次要条款不适用于从受托人以信托方式持有的资金或政府债务支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务全额现金偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到违反从属规定不应支付给他们的任何款项，则该等付款将以信托形式代优先债务持有人保管。

有关特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款。

"指定优先债“指我们在任何特定优先债务下的义务，而设立或证明该债务的票据或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应为指定优先债务。证明任何指定优先债务的票据、协议或其他文件可对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

"负债“指在该系列证券的契约日期，或有或有，有担保或无担保，到期或即将到期，或其后设立、招致或承担的下列未偿还款项：

"优先债“指本金、保费(如果有)和利息，包括在任何破产或类似程序开始后产生的所有利息，无论请愿书后利息的索赔是否可以作为此类程序的债权，以及与我们的债务相关的所有应付费用和其他金额。优先债务不应包括：

"子公司“指直接或间接由我们或由我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合拥有的实体，其已发行的有表决权股票的50%以上由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”指对我们而言通常有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票或其他权益因任何意外情况而具有或具有该投票权的情况下。

我们可以选择提供优先股股份的零碎权益，在这种情况下，我们将向公众发行存托股份股，这些存托股份中的每一股将代表适用的优先股系列的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。以下存托股份条款摘要并不完整，受存托股份和优先股条款以及存托协议的形式、我们的公司章程和与已或将提交给证券交易委员会的适用系列优先股相关的修订条款的限制，并受存托股份和优先股条款的影响。因此，您应仔细考虑这些文件的实际规定。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际条款。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定。

存托股份的每个所有者将有权按该存托股份相关的优先股股份的适用零碎权益享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠权。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。

存托股份相关优先股的股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。该优先股股份将存放在我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构与存托凭证持有人签订存托协议。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。托管机构主要执行机构的名称和地址将包括在与此次发行相关的招股说明书附录中。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所涉系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，托管机构将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非该托管机构确定不能进行分配。如果出现这种情况，经我行同意，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股票的部分清算优先权。

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。无论何时我们赎回

托管人持有的任何优先股，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书副刊另有规定，将在确定的优先股赎回日期前不少于20天，也不超过60天，在收到我们的通知后，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份相关的优先股金额有关的投票权。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，尽可能尝试对作为存托股份基础的优先股进行投票。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示投票表决优先股。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票。

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托机构的任何未付款项，即其存托股份背后的优先股的整体股数。

不会发行部分股优先股。优先股持有者将无权根据存托协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订(费用变动除外)将不会生效，除非修订已获得至少已发行存托股份的多数批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将向保管人支付与以下相关的费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、所得税和其他税费、政府手续费和其他规定的手续费。如果未支付这些费用，托管机构可以：

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的、要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或托管人因法律或托管人无法控制的任何情况而阻止或延误履行存款协议项下各自的义务，则吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议项下的各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。托管人和我们可以依赖于：

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任者必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少 $50,000,000。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或它们的任何组合。权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股说明书附录中说明。以下认股权证条款摘要并不声称是完整的，并受的约束，并通过参考认股权证条款以及认股权证协议的形式和适用的标的证券的条款进行整体限定。因此，您应该仔细考虑这些文档的实际规定。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

债务权证可兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后仍未认购的任何证券。

与任何认购权发售相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款，包括：

前面的认购权条款摘要并不声称是完整的，受所提供认购权的条款以及任何适用的认购权证书和与认购权相关的证券的条款的约束，并通过参考认购权的条款而对其整体进行限定。认购权条款的前述摘要并不是完整的，它受正在提供的认购权条款以及任何适用的认购权证书和与认购权相关的证券的条款的约束，并受其整体限制。因此，您应该仔细考虑认购权、认购协议和适用证券的实际规定。

我们可以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每种证券的持有者，具有持有者的权利和义务。可根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行单位，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或次数单独持有或转让，也不得在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

前面的单位条款摘要并不声称是完整的，受所提供单位的条款以及任何适用的单位协议和构成单位的适用证券类别的条款的制约，并通过参考其全部内容而有保留。任何适用的单位协议和构成该单位的适用证券类别的条款。因此，您应仔细考虑本单位的实际条款、任何单位协议和适用的证券。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商、交易商或代理，或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书下提供的证券。证券可能会不时在一个或多个交易中分发，地址为：

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并阐明此类证券发行的条款和条件，包括以下信息：

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券的选择权，并附带招股说明书附录中规定的额外承销佣金或折扣(视情况而定) 。购买额外证券的任何选择权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。任何市场上的发行都将通过一家或多家承销商作为我们的委托人或代理。

我们可以通过股息或类似分配向我们现有的证券持有人发放认购权，以购买我们的普通股或优先股的股票，这些股票可能不可转让，也可能不可转让。在向我们现有证券持有人分发认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用承销商)的服务，将未认购的证券出售给第三方。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的具体条款，包括(如果适用)任何备用证券的重要条款。

如果在销售中使用承销商，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括

协商了笔交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司担任承销商。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，承销商购买其中任何一种证券时，将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书附录将包括承销商姓名和交易条款，包括任何承销折扣或佣金。

如果使用交易商销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款，包括收到的任何折扣或佣金。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。此类证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人证券的任何销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则所有优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认购权和单位均为未建立交易市场的新发行证券。除非在适用的招股说明书附录中有说明，否则我们预计不会将发售的证券在证券交易所上市，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据交易所法案下的M规则104从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易包括在公开市场上出价购买标的证券，以防止或延缓证券价格的下跌。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商收回销售特许权

当辛迪加成员最初出售的证券在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员购买。

稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，公开市场上的证券价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售取得的证券，购买证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券的方式进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否将被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法项下的责任。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商和代理商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

遵守金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针。(“FINRA”)，除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则我们不打算让任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8.0%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得惯例补偿。

任何提供的证券的合法性将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP和位于华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.传递给我们。任何承销商、交易商或代理人的律师将在适用的招股说明书附录中注明。

我们在截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表，以及截至2018年12月31日Omeros对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们是否有能力像合并财务报表注释1所述那样继续经营下去)提出重大质疑的条件，并并入本文该等合并财务报表在此引用作为参考，以信赖根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

	每股	总计(2)

公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$


假设每股公开发行价				$
截至2020年6月30日的每股有形账面净亏损	$	(2.96	)
每股有形账面净值增加，这是由于新投资者在此次发行中购买了我们的普通股	$

本次发售后，2020年6月30日调整后的每股有形账面净值	$
本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄				$

	每股	无选项	使用选项

公开发行价	$	$	$
承保折扣	$	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$	$

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总计


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