美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据“证券条例”第12(B)条登记的证券 动作：
|
标题of 每一个 cl驴 |
特拉德ing 赛mBOL(s) |
北美mvt.e.e. EAch 交换一个通用电气 在……上面wh伊奇 re已注册 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
截至2020年7月30日，注册人的普通股流通股数量为
体验持有 公司
表格10-Q
截至2020年6月30日的季度
目录
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页 |
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第一部分 |
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第(1)项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合运营报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 |
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3 |
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简明综合全面亏损报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 |
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4 |
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|
简明合并资产负债表--2020年6月30日和2019年12月31日 |
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5 |
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|
现金流量表简明表--截至2020年和2019年6月30日止六个月 |
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6 |
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|
简明合并权益报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 |
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7 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
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9 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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40 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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54 |
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第四项。 |
管制和程序 |
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54 |
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第二部分 |
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第(1)项。 |
法律程序 |
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56 |
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项目71A。 |
危险因素 |
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58 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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82 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
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82 |
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
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82 |
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第五项。 |
其他资料 |
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82 |
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项目6. |
陈列品 |
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83 |
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签名 |
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85 |
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
XPERI控股公司
简明合并操作报表
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
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三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2019 |
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收入： |
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许可、服务和软件 |
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$ |
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$ |
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$ |
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硬体 |
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总收入 |
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业务费用： |
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许可、服务和软件收入的成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
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硬件收入成本，不包括无形资产折旧和摊销 |
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研究、开发和其他相关成本 |
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销售、一般和行政 |
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折旧费 |
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摊销费用 |
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诉讼费用 |
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业务费用共计 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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其他收入和费用，净额 |
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债务清偿损失 |
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税前亏损 |
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受益于所得税 |
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净损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
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( |
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( |
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公司应占净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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公司应占每股亏损： |
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基本型 |
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$ |
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稀释 |
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( |
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$ |
( |
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每股使用的加权平均股数 基础计算-基本计算 |
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每股使用的加权平均股数 **计算-稀释 |
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|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
XPERI控股公司
简明综合全面损失表
(千)
(未经审计)
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三个月 |
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|
截至六个月 |
|
||||||||||
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6月30日， 2020 |
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|
6月30日， 2019 |
|
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2019 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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其他综合收入，扣除税后： |
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外币换算调整变动 |
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— |
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— |
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可供出售的未实现净收益 **债务证券 |
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其他综合收益，扣除税后的净额 |
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综合损失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：可归因于非控股权益的综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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公司应占综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
XPERI控股公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
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6月30日， 2020 |
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十二月三十一号， 2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的债务证券，公允价值(摊余成本和信贷损失准备金#美元) |
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股权证券 |
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应收账款，扣除信贷损失准备金#美元 |
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未开单的应收合同 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期未开票应收合同 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计法律费用 |
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应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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流动负债总额 |
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递延收入，减去当前部分 |
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长期递延税项负债 |
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长期债务，净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注15) |
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公司股东权益： |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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额外实收资本 |
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按成本计算的库存量(2020年： |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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留存收益 |
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公司股东权益总额 |
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非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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总股本 |
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|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
XPERI控股公司
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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将净亏损调整为经营活动的现金净额： |
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财产和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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其他 |
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( |
) |
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营业资产和负债的变化： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
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|
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|
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|
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|
未开单的应收合同 |
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|
其他资产 |
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( |
) |
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|
应付帐款 |
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|
|
|
|
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|
|
应计负债和其他负债 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
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( |
) |
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经营活动净现金 |
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投资活动的现金流量： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
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出售财产和设备的收益 |
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合并交易中获得的现金 |
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购买无形资产 |
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( |
) |
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购买短期投资 |
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|
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( |
) |
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出售投资所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
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投资到期日的收益 |
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|
|
|
|
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|
|
投资活动的现金净额 |
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|
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|
( |
) |
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筹资活动的现金流量： |
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|
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|
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支付的股息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
债务收益净额 |
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|
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|
|
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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偿还合并交易中承担的债务 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
行使股票期权所得收益 |
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员工购股计划的收益 |
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普通股回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
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|
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|
|
现金及现金等价物净增(减)额 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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补充披露现金流信息： |
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|
|
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|
|
|
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已付利息 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
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$ |
|
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|
$ |
|
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|
合并交易中发行的股票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
XPERI控股公司
简明合并权益表
(千)
(未经审计)
|
|
|
Xperi股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的三个月 |
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
库房股票 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
留用 |
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非控制性 |
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|
|
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||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
收益 |
|
|
利息 |
|
|
总股本 |
|
|||||||||
|
2020年4月1日的余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
向非控股权益发行附属股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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其他综合收益 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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发行限制性股票，取消股份后的净额 |
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回购普通股，交换股份 |
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普通股回购 |
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合并交易中发行的普通股 |
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库存股报废 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2020年6月30日的余额 |
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Xperi股东权益总额 |
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|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
普通股 |
|
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附加 实缴 |
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库房股票 |
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累积 其他 综合 |
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留用 |
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非控制性 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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金额 |
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收益(亏损) |
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收益 |
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利息 |
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总股本 |
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2020年1月1日的余额 |
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向非控股权益发行附属股份 |
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净损失 |
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其他综合收益 |
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普通股支付的现金股息(#美元 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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发行限制性股票，取消股份后的净额 |
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回购普通股，交换股份 |
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普通股回购 |
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合并交易中发行的普通股 |
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库存股报废 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2020年6月30日的余额 |
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) |
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7
体验控股公司
简明合并权益表(续)
(千)
(未经审计)
|
|
|
Xperi股东权益总额 |
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截至2019年6月30日的三个月 |
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普通股 |
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附加 实缴 |
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库房股票 |
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累积 其他 综合 |
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留用 |
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非控制性 |
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股份 |
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金额 |
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收益(亏损) |
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收益 |
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利息 |
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2019年4月1日的余额 |
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向非控股权益发行附属股份 |
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净损失 |
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其他综合收益 |
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普通股支付的现金股息(#美元 |
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与行使股票期权有关的普通股发行 |
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发行限制性股票，取消股份后的净额 |
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回购普通股，交换股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2019年6月30日的余额 |
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Xperi股东权益总额 |
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截至2019年6月30日的6个月 |
|
普通股 |
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附加 实缴 |
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库房股票 |
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累积 其他 综合 |
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留用 |
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非控制性 |
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收益(亏损) |
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2019年1月1日的余额 |
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向非控股权益发行附属股份 |
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其他综合收益 |
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其他(1) |
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与行使股票期权有关的普通股发行 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2019年6月30日的余额 |
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(1) |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
XPERI 持有 公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-提交的公司和依据
2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)与TiVo Corporation(“TiVo”)订立合并重组协议及计划，合并为等额全股票合并交易(以下简称“合并”)。紧随合并完成后在……上面
Xperi被确定为合并中的会计收购者。因此，Xperi在合并前的历史财务报表被认为是Xperi控股公司的历史财务报表。如本文所用，在指2020年6月1日之前的期间时，指的是Xperi公司；在指2020年6月1日之后的期间时，指的是Xperi Holding Corporation。本公司的经营业绩包括在2020年6月1日之后对TiVo的经营。截至2020年6月1日，TiVo的资产和负债在公司的简明综合资产负债表中按估计公允价值记录。看见“有关这两次合并的更多信息，请注意“7-业务合并”。
Xperi Holding Corporation是一家领先的消费和娱乐技术许可公司，也是业内最大的知识产权(IP)许可平台之一，拥有多样化的媒体和半导体知识产权组合，并拥有超过
本公司拥有
知识产权授权业务主要包括将公司的创新授权给媒体和半导体行业的领先公司。许可安排包括获得该公司的一个或多个基本专利组合，还可能包括获得业界领先的技术和经过验证的专有技术。在媒体行业，该公司的许可证获得者包括美国和国际的付费电视(“付费电视”)提供商、消费电子产品制造商和其他各种平台的视频体验提供商，包括Over-the-top(OTT)视频。在半导体行业，该公司的许可证获得者包括半导体制造商、无厂房公司、铸造厂和包装公司。
随附的截至2020年6月30日和2019年6月30日的中期未经审计简明综合财务报表，以及截至当时的三个月和六个月的中期未经审计简明综合财务报表，均由本公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。以获取临时财务信息。截至2019年12月31日的金额来源于本公司经审计的年度财务报表。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定予以浓缩或省略。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平陈述本公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩和现金流量。这些财务报表应与截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在Xperi截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中
9
还有TiVo的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，这两个都是是已于2月提交18, 2020.
截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的全年或任何未来期间可能预期的结果，本公司没有与此相关的陈述。
2018年第四季度，该公司出资成立了一家新的子公司--感知公司(Percept)，该公司成立的目的是专注于提供边缘推理解决方案。由于向非控股权益发行新股，本公司于感知之所有权权益减少至约
2019年第一季度，公司记录了一项超期调整，减少了当期未开单应收账款，并将留存收益减少了 $
重新分类
作为合并的结果，对上期金额进行了某些重新分类，以提高可比性并符合本期列报。对简明综合业务报表进行了列报更改。此外，简明综合财务报表附注对前期数据进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
附注2-重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2019年12月31日的Form 10-K的“附注2-重要会计政策摘要”中详细说明。“附注3-收入”中提供了合并后对其收入确认政策的某些更新。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。需要管理层作出最重大、最具挑战性和最主观判断的会计估计和假设包括：在收到特许权使用费报告之前估计被许可人的季度特许权使用费、确定独立销售价格和具有多重履行义务的安排下的交易价格、可变对价的估计、用于估计公司工程服务完成进度的判断、应收账款、其他无形资产和投资的收款能力、商誉可回收性的评估、其他无形资产的使用寿命和可回收性的评估以及长期成本的评估。以及因企业合并而产生的采购会计等。公司经历的实际结果可能与管理层的估计不同。
新冠肺炎病毒的全球传播已导致全球经济活动放缓，这可能会减少未来对各种商品和服务的需求，同时还会在一段未知的时间内扰乱销售渠道、营销活动和供应链，直到病毒得到完全控制。该公司预计，这种干扰将对其收入和运营结果产生负面影响，目前很难预测其规模和持续时间。新冠肺炎疫情和相关事件的影响，包括政府采取的应对行动，增加了市场波动性，并使影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设变得更加困难。截至财务报表发布之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要其更新其估计、判断或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦知道，就会在合并财务报表中确认。
最近采用的会计公告
10
2016年9月，财务会计准则委员会(“FASB”)已发布ASU No.2016-13，“金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，其中引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。当前的预期信用损失模型是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况和影响收款能力的合理和可支持的预测。当前预期信贷损失和随后的调整是对终身预期信贷损失的估计，这些损失被记录为从金融工具的摊销成本中扣除的津贴。更新后的指导意见还修订了可供出售债务证券的非临时性减值模型，要求通过拨备确认与信贷相关的损失的减值，并取消证券处于未实现亏损状态的时间长度，作为确定是否存在信贷损失的考虑因素。在……上面
2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算“(”亚利桑那州立大学2018-15“)修改实现作为服务合同的托管安排所产生的成本资本化的要求。修改后的所需经费旨在使托管安排的成本资本化要求与内部使用软件的成本资本化要求保持一致。。该公司在以下方面采用了该标准
近期会计公告
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，“简化所得税的核算“(”ASU 2019-12“)。更新的目的是降低与某些领域有关的所得税会计的复杂性。ASU 2019-12年度的主要修订包括但不限于混合税制的会计、非业务合并交易中商誉的计税基础的加强、增量法的期间内税收分配例外，以及税法制定变化的中期会计。ASU 2019-12在截至2021年12月31日的第一季度对公司有效。该公司正在评估采用这一新准则对其综合财务报表的影响。
注3-收入
收入确认
一般信息
当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价，这些商品或服务可能包括各种商品和服务的组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入确认为从客户收取的销售税净额，随后这些销售税将汇给政府当局。在外国预扣税由本公司的被许可人扣缴的情况下，收入确认为被许可人直接汇给当地税务机关的预扣税金总额。
具有多重履行义务的安排
该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，单独的履约义务如果是不同的，则单独核算。在具有多个履约义务的安排中，交易价格按相对独立的销售价格在单独的履约义务之间分配。独立销售价格的确定考虑了市场状况、合同的大小和范围、客户和地理信息以及其他因素。当没有可观察到的价格时，单独履行义务的独立销售价格基于成本加利润率方法，并考虑到整体定价目标。合同中履约义务之间的交易价格分配可能会影响在特定时期内在合并经营报表中确认的收入的金额和时间。
合同修改
11
合同可能会因合同规格或客户要求的变化而修改。当条款变更产生新的可强制执行的权利和义务或改变现有的可强制执行的权利和义务时，合同修改就会发生。合同范围内不明确的货物和服务的合同修改对交易价格的影响被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整。产生与现有商品或服务不同的商品或服务的合同修改，如果它们以其独立的销售价格出售，或以其他方式预期出售，则作为单独的合同计入。
可变注意事项
当与客户的合同包括可变交易价格时，公司预期有权转让承诺的货物或服务的对价在合同开始时作出估计。根据合同条款的不同，可变对价使用期望值方法或最可能值方法进行估计。在任何一种估计可变对价的方法下，估计都会考虑合同开始时合理可用的所有信息(历史、当前和预测)。可变对价金额在合同开始时估计，并在获得更多信息时更新。可变对价的估计包括在交易价中，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价估计的变化导致的交易价格随后的变化将按合同开始时相同的基准分配给合同中的履约义务。向被许可人、零售商和分销商支付的某些款项，例如市场开发基金和收入份额，被视为交易价格的降低，因此是收入的减少，除非支付是为了换取被许可人、零售商或分销商转让给公司的独特商品或服务。
当可变对价以基于销售或基于使用的特许权使用费的形式来交换IP许可时，或者当IP许可是与可变对价相关的主要项目时，收入在随后的销售或使用发生时或者已经向其分配了一些或全部基于销售或基于使用的特许权使用费的履行义务已经满足或部分满足时确认。
商品和服务的性质
以下是对该公司产生收入的主要活动的讨论。
许可协议
该公司在以下地区运营
固定费用IP媒体许可
该公司的长期固定费用IP媒体许可协议在协议期限内为其客户提供了未来专利技术的权利，这些技术与协议开始时提供的专利技术高度相互依赖或高度相关。该公司将这些权利视为单一的履约义务，在固定费用许可协议期限内以直线方式确认收入。
有时，本公司签订许可协议，允许被许可人摆脱过去的专利侵权索赔，或获得许可，在未来一段时间内以固定费用发运不限数量的设备或不限数量的订户。在这些安排中，公司在过去专利侵权索赔的发布和未来的许可之间分配交易价格。在确定过去专利侵权索赔和未来许可的发布的独立售价时，公司会考虑过去发货的单位数量或过去的订户数量以及发货单位或订户的相关地理位置、未来的订户数量或单位数量，以及公司通常收到的每个订户或在同一地区发货的单位的许可率等因素。由于过去专利侵权索赔的解除一般在协议执行时得到满足，因此分配给过去专利侵权索赔解除的交易价格一般在协议执行期间确认，分配给未来许可的交易价格金额在未来许可期限内按比例确认。
固定费用或最低保证IP半导体或产品许可
12
本公司订立IP半导体或有固定费用或最低保证安排的产品许可，根据该安排，被许可人支付固定费用，以获得在许可期限内将本公司的技术纳入被许可人的产品的权利。在有最低保证的安排中，固定费用部分对应于客户必须生产或支付的最低单位数或美元数，超过最低保证的任何单位或美元的额外每单位费用。在大多数情况下，客户在许可期限内以指定的分期付款方式支付固定许可费。固定费用和最低保证协议均适用于IP半导体或在产品许可期间，当被许可人有权使用知识产权并开始从许可中受益时，公司在许可期限开始时将全额固定费用确认为收入。
如果固定费用或最低担保安排的合同期限超过一年，公司还会考虑预定付款安排，以确定是否存在重大融资部分。一般而言，如果付款安排超过合同最初12个月的期限，公司将把一部分付款视为重要的融资组成部分。每项安排所使用的贴现率反映本公司与持牌人于合约开始时进行的单独融资交易所使用的贴现率，并考虑持牌人的信贷特征及截至协议日期的市场利率。因此，在许可证期限开始时确认的固定费用收入金额将从计算的融资部分中减去。当从被许可方收到付款时，公司确认融资部分的一部分为利息收入，在综合经营报表中报告为其他收入和费用。
按单位或按订户收取版税许可证
该公司在估计被许可方的销售或生产发生的期间确认每单位或每个订户特许权使用费许可证的收入，这导致在被许可方随后报告实际销售或生产时(通常是在使用或发货后的一个月或季度)对收入进行调整。该公司一般确认版税许可的收入是按订户按月的模式(向服务提供商发放许可证)和按单位发货或制造模式(按单位发运或制造)向CE制造商发放的许可证。
合规审计
本公司积极监督和执行其知识产权，包括向根据许可协议少报使用费的客户和未经许可使用本公司知识产权的第三方寻求适当赔偿。作为这些活动的结果，作为专利侵权纠纷解决方案的一部分，作为专利侵权纠纷解决方案的一部分，公司可能会不时确认被许可人因少报前期发生的版税而进行的定期合规审计所产生的付款收入，或许可证纠纷中的法律判决所产生的收入。这些恢复和结算可能导致特定报告期内的收入高于预期，并且这种恢复可能不会在随后的期间发生。本公司确认在签署具有约束力的协议时收回的收入，并且本公司得出结论认为，根据该协议收取收入的可能性很大。
与多个系统运营商就TiVo服务的安排
该公司与多家系统运营商(“MSO”)的协议通常包括软件定制和设置服务、相关维护和支持、有限培训、合同后支持、支持TiVo的DVR、非DVR机顶盒(“STB”)和TiVo服务。
该公司与MSO有两种类型的安排，包括技术部署和工程服务。在公司托管TiVo服务的情况下，为定制和设置服务收到的不可退还的付款将被递延，并在托管期限内按比例确认为收入。该等服务的相关成本按其被视为可收回的程度资本化，并于确认相关TiVo服务收入的同期内摊销至收入成本。本公司根据承诺商品或服务的独立销售价格估算培训、DVR、非DVR机顶盒以及维护和支持的独立销售价格。TiVo服务的独立售价是根据MSO的规模和预期的部署数量、市场状况、竞争格局、内部成本和总毛利目标来确定的。对于TiVo服务的定期许可证，公司将按订户每月或固定费用收取托管TiVo服务的许可费。该公司在向客户提供TiVo服务的月份内确认每个订户每月许可证的收入，并在许可期内按比例确认固定费用许可证的收入。
在公司没有托管TiVo服务的安排中，TiVo服务包括对许可技术的功能至关重要的工程服务，或者涉及软件的重大定制或修改，公司确认收入是因为使用基于迄今发生的成本与项目总估计成本的比率的输入法取得了接近完成的进展。项目成本主要是与项目所需的特定活动相关的人工。与一般基础设施或未承诺的平台开发相关的成本不包括在项目成本估算中，
13
已发生的费用。估算项目成本需要预测成本，跟踪接近完成的进度，并预测完成项目的剩余工作。这些估计在整个安排期限内都会重新评估，当了解到变化的情况时，对估计的修订将以累积追赶的方式确认。当估计表明合同可能发生损失时，就记录损失拨备。本公司一般确认来自TiVo服务许可费的收入“公司”(The Company)由于对基于知识产权使用的版税的认可限制，不是按订户每月托管。
订阅服务
订阅服务收入主要包括为客户提供访问公司一个或多个托管产品的费用，例如iGuide互动节目指南(“IPG”)、高级搜索和推荐、元数据和分析产品，包括常规客户支持。该公司通常收到其iGuide、IPG、搜索和推荐服务的每个订户每月的费用，收入记录在客户使用服务的月份。该公司通常从其元数据或分析许可证中收取月费或季费，以获得使用元数据或访问其分析平台以及接收定期更新的权利。公司元数据和分析服务的收入在认购期内按比例确认。
启用TiVo的DVR和TiVo服务
该公司通过TiVo.com网站通过销售计划直接向客户销售支持TiVo的数字录像机和相关服务，并通过有限数量的零售商授权销售支持TiVo的数字录像机。所有客户均有权在以下时间内取消他们对TiVo服务的订阅
分配给DVR的交易价格在发货给客户时确认为收入，分配给TiVo服务的交易价格在服务期间按比例确认为收入。来自终身订阅的订阅收入在与订阅相关联的DVR的估计使用寿命内按比例确认。DVR的预计使用寿命取决于许多假设，包括但不限于客户保留率、新产品推出的时间和历史经验。本公司定期重新评估DVR的预计使用寿命。当DVR的实际使用年限与本公司的估计有重大差异时，DVR的估计使用年限会进行调整，这可能会导致在较长或较短的时间内确认收入。
重大判决
确定在与客户的合同中转让多种商品和服务的承诺是否被视为不同的履约义务，应单独核算，这需要作出重大判断，包括与履约义务之间的整合程度和相互依存有关。此外，有必要判断将交易价格分配给不同的履约义务，包括根据各种履约义务的相对独立售价分配是否存在折扣或重大融资部分。
当没有可观察到的价格时，需要作出重大判断来确定每项不同履约义务的独立销售价格。在无法直接观察到独立销售价格的情况下，例如当本公司没有单独销售商品或服务时，独立销售价格是使用包括市场状况和其他可观察到的投入的一系列投入来确定的。考虑到客户规模和地理区域等属性，由于这些商品和服务的分层，单个商品和服务可能存在一个以上的独立销售价格。
由于某些履约义务需要执行的工作的性质，可能需要重大判断才能确定交易价格。该公司的许可协议通常包含可以提高或降低交易价格的条款。这些可变量通常根据使用情况进行估计。除了估计可变对价外，确定可变对价的形式，确定可变对价是否与基于销售或基于使用的知识产权使用费有关，以及确定是否以及何时在交易价格中计入可变对价的估计，都需要做出重大判断。
对于某些被许可方，版税收入是基于被许可方生产或发运包含本公司知识产权、技术或软件的许可产品而产生的。按单位或按订户安排的被许可人按照其许可协议中的规定，为制造或销售的每个产品或为每个订户支付按单位的版税。被许可人通常在生产、发货或订阅活动发生后的一个月或一个季度报告制造、销售或订户信息。该公司根据其许可证持有者对该季度制造和销售活动的预测，估计每个季度赚取的特许权使用费。实际数据与实际数据之间是否有任何差异
14
持牌人所欠的专利权使用费和公司的估计在收到持牌人的专利权使用费报告时确认。在收到特许权使用费报告之前估计被许可人的季度特许权使用费要求公司做出与用于估计被许可人制造、运输或订阅的数量的预测趋势和增长率相关的重大假设和判断，这可能对确认的收入金额产生重大影响.
某些硬件产品在销售时有退货的权利，在某些情况下，可能会在销售时向客户或经销商提供积分或奖励。这种抵免和奖励被视为可变对价，并被确认为收入的减少。对回报、积分和奖励的估计在合同开始时作出，并在每个报告期更新。
在本公司未托管TiVo服务且包括对许可技术的功能至关重要的工程服务或涉及大量定制或修改软件的合同中，或本公司提供非经常性工程(“NRE”)服务的合同中，本公司根据迄今发生的成本与项目总估计成本的比率，使用输入法确认收入。需要重要的判断力来估计完成该项目的剩余工作量。这些估计在整个安排期限内都会重新评估。
管理层在持续的基础上评估其与收入确认相关的估计、投入和假设。使用不同的估计、投入或假设可能会对截至财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期的经营结果产生重大影响。
切实可行的权宜之计和豁免
当收入确认的时间与现金收取的时间不同时，公司采用实际的权宜之计，不对合同是否包括重要的融资部分进行评估
公司对费用成本采取实际的权宜之计，以获得与客户的合同，该合同作为销售、一般和行政费用的一部分发生，而摊销期限本应为
公司在披露预期从未履行的履约义务中确认的收入时，采用了一种实际的权宜之计，不包括与客户签订的原定期限小于
有关公司按地理位置分类的收入的更多详细信息，请参阅附注16-“细分市场和地理信息.”
合同余额
合同资产
合同资产主要包括预计将在未来期间从客户那里收到的未开单的应收合同，其中迄今确认的收入(或在采用主题606的初始期间对留存收益的累计调整)超过了开单金额。未开单合同的应收金额不得超过其可变现净值，如果预计从报告日期起一年以上收到付款，则将其归类为长期资产。合同资产还包括与客户签订合同的增量成本，主要是续订佣金与初始佣金不相称时的销售佣金，以及在被认为可以收回的范围内用于重大软件定制或修改和安装服务的递延工程成本。
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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未开单的应收合同 |
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其他流动资产 |
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长期未开票应收合同 |
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其他长期资产 |
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合同总资产 |
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合同责任
合同负债主要包括与消费者终身订阅TiVo服务、多期许可或基于云的服务相关的递延收入，以及公司在承诺的货物或服务在未来日期或以后转让给客户时预先支付的其他产品。递延收入还包括收到的与未来将执行的专业服务有关的金额。当在履行义务完成之前收到现金付款(包括可退还的金额)时，就会产生递延收入。
信贷损失准备
信贷损失拨备，包括应收账款和未开单合同应收账款拨备，是该公司对这些金融资产固有的终身预期信贷损失的最佳估计。该公司的终身预期信贷损失是根据过去事件(包括历史经验)、当前状况以及影响收款能力的合理和可支持的预测的相关信息确定的。该公司通过对客户财务状况的持续信用评估来监控其信用风险，并在认为必要时限制授信额度。此外，公司还执行日常信用管理活动，如及时对账、解决争议和确认付款。公司可以聘请催收机构和法律顾问追讨拖欠的应收账款。
该公司的长期非账单应收合同来自固定费用或最低担保安排，主要是与资本雄厚的大型公司签订的。由于过去的收款历史和客户的性质，它被认为具有高信用质量。
下表列出了截至2020年6月30日的三个月和六个月的信贷损失准备活动情况(单位：千)：
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截至2020年6月30日的三个月。 |
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截至2020年6月30日的6个月。 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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期初余额 |
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信贷损失费用准备 |
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(1) |
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收回/注销 |
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期末余额 |
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(1)
主题606项下的其他披露
下表显示了额外的收入和合同披露情况(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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当期确认的收入来自： |
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年初包括在递延收入中的金额 *在这段时间内 |
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前几期已履行的履约义务(TRUE (UPS，被许可方报告调整和和解)* |
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*True UPS代表该公司对每单位特许权使用费收入的季度估计与被许可方在下一时期报告的基于实际生产/销售的特许权使用费之间的差异。被许可方报告调整是指被许可方之前报告的每单位特许权使用费的修正或修订，通常是由于公司的询问或合规审计造成的。和解是指在根据到期或终止的知识产权许可协议所欠过去的版税期间的诉讼解决方案。
16
履行义务合同项下的剩余收入是指分配给根据公司工程服务合同未履行(或部分未履行)的履行义务的交易价格总额。
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自.起 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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来自具有履约义务的合同的收入预计将在以下方面得到履行： |
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2020(剩余6个月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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附注4-某些财务报表标题的组成
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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预付所得税 |
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预付费用 |
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盘存 |
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其他 |
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财产和设备净额包括以下内容(以千计)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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设备、家具和其他 |
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建筑和改善 |
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土地 |
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租赁权的改进 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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应计负债包括以下内容(以千计)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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雇员补偿及福利 |
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应计费用 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应计遣散费 |
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第三方版税 |
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其他 |
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其他长期负债包括以下(以千计)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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长期应付所得税 |
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其他 |
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17
累计其他综合收益(亏损)包括以下内容(单位：千)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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外币换算调整，扣税净额 |
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可供出售债务证券的未实现收益(亏损)，税后净额 |
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其他收入和支出，净额，包括以下内容(以千计)：
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三个月过去了， |
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六个月过去了， |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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项下主要融资组成部分的利息收入 主题606 |
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投资利息收入 |
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有价证券的未实现/已实现收益(亏损) |
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其他收入/(费用)，净额 |
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附注5-金融工具
该公司投资于债务证券，包括公司债券和票据、国库券和机构票据和票据、商业票据、存单，以及由货币市场基金组成的股本证券。本公司将其债务证券分类为可供出售(“AFS”)，这些证券按公允价值核算，与信贷相关的损失在其综合经营报表中确认为信贷损失费用拨备，所有非信贷相关的未实现损益在综合资产负债表中确认的所有非信贷相关未实现损益在累计其他全面收益或亏损中确认。根据ASU 2016-01(主题321)，股权证券按公允价值计量，未实现收益和亏损在简明综合运营报表上的其他收入和费用净额中确认。
以下为2019年6月30日和2019年12月31日的有价证券摘要(单位：千)：
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2020年6月30日 |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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信贷损失准备 |
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估计数 公平 值 |
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有价证券 |
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公司债券和票据 |
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债务证券总额 |
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货币市场基金 |
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总股本证券 |
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报告来源： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的债务证券 |
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总有价证券 |
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18
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2019年12月31日 |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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估计数 公平 值 |
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有价证券 |
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公司债券和票据 |
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商业票据 |
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债务证券总额 |
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货币市场基金 |
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有价证券 |
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总股本证券 |
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总有价证券 |
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报告来源： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的债务证券 |
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股权证券 |
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总有价证券 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有
债务证券
出售有价证券的已实现损益总额为
可交易债务证券的未实现损益为#美元。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日与单个AFS债务证券相关的公允价值和未实现亏损总额，这些证券一直处于连续的未实现亏损状态，按投资类别和时间长度汇总(以千为单位)：
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少于12个月 |
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12个月或以上 |
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总计 |
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2020年6月30日 |
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公允价值 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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毛 未实现 损失 |
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公司债券和票据 |
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少于12个月 |
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12个月或以上 |
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总计 |
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2019年12月31日 |
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公允价值 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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毛 未实现 损失 |
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公司债券和票据 |
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总计 |
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19
按合同到期日计算的2020年6月30日可交易债务证券的估计公允价值如下(以千为单位)。实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权催缴或预付债务，而不会受到处罚。
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估计数 公允价值 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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一到两年后到期 |
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总计 |
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股权证券
2018年9月19日，公司采购
非流通股证券
对非流通权益证券的投资采用权益法或成本法进行会计核算。对本公司有能力施加重大影响但不持有控股权的实体的投资采用权益法核算。根据权益法，公司在简明综合经营报表中记录其在其他收入和费用中净额的收入或亏损的比例份额。对本公司没有能力施加重大影响的实体的投资采用成本法核算。该公司监控其非上市证券组合的潜在减值。当非流通证券投资的账面价值超过其公允价值，而公允价值的下降被确定为非临时性时，亏损将计入其他收入和费用净额。
在2020年6月1日与TiVo合并后，公司承担了非流通股的某些投资。截至2020年6月30日，其他长期资产包括按权益法入账的权益证券，账面金额为#美元。
衍生物
本公司可不时利用衍生金融工具管理外币汇率风险。本公司不为交易目的而进行衍生品交易。衍生项目的现金流在简明现金流量表中被归类为经营活动的现金流。
该公司的衍生金融工具包括可交割和不可交割的外币远期合约，主要用于对冲资产负债表和某些支出风险。这些工具通常是短期的，典型的到期日不到一年，并且会受到外汇汇率波动的影响。衍生金融工具的公允价值以使用第三方估值模型计算的价格为基础，并根据公允价值计量的三级层次分类为第二级。在活跃的市场中，第三方估值模型的所有重要投入都是可以观察到的。投入包括当前基于市场的参数，如远期利率、收益率曲线和信用违约互换定价。有关公允价值计量的三级层次结构的更多信息，请参阅“附注6-公允价值”。
根据本公司的政策选择，衍生工具合约不被指定为对冲工具，并按公允价值计量和报告。这些未指定衍生品的公允价值变动在其他收入和费用、净额、
20
浅谈简明合并经营报表。实现或未实现收益或截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，亏损并不显著。有
附注6-公允价值
本公司遵循有关公允价值计量的权威指引以及金融资产和金融负债的公允价值选择权。公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格，或退出价格，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上有序交易而收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格。既定的公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：
|
1级 |
相同资产在活跃市场上的报价。 |
|
2级 |
由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。 |
|
第3级 |
很少或没有市场活动支持的、对资产公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具，以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。 |
在资产估值中应用公允价值原则时，公司必须最大限度地使用报价的市场价格，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司根据类似或相同工具的交易价格(如有)或基于其他可观察到的投入来计算其1级和2级工具的公允价值。在2019年12月31日至2020年6月30日期间，没有重大资金流入或流出1级或2级。
以下阐述了截至2020年6月30日，公司资产的公允价值和分级结构内要求按公允价值经常性计量的公允价值(以千为单位)：
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公允价值 |
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引自 价格在 活跃的房地产市场 对于相同的 资产 (1级) |
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意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产 |
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有价证券 |
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货币市场基金-股票证券(1) |
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公司债券和票据-债务证券(2) |
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总资产 |
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(1) |
在简明综合资产负债表中报告为现金和现金等价物。 |
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(2) |
报道作为AFS中的债务证券简明综合资产负债表。 |
以下列出了截至2019年12月31日要求按公允价值经常性计量的公司资产的公允价值和层次结构内的分类(以千为单位)：
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公允价值 |
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引自 价格在 活跃的房地产市场 对于相同的 资产 (1级) |
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|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产 |
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有价证券 |
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货币市场基金-股票证券(1) |
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有价证券(2) |
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商业票据--债务证券(3) |
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公司债券和票据-债务证券(3) |
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总资产 |
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(1) |
在简明综合资产负债表中报告为现金和现金等价物。 |
21
|
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(2) |
报告为简明综合资产负债表中的权益证券。 |
|
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(3) |
报道作为AFS中的债务证券简明综合资产负债表。 |
未按公允价值经常性记录的金融工具
公司的长期债务是按摊余成本列账，并按季度按公允价值计量，以作披露之用。
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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携载 金额 |
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估计数 公允价值 |
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携载 金额 |
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估计数 公允价值 |
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2020年定期B期贷款安排(1) |
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2021年可转换票据 |
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2018年修订后的B期贷款(1) |
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长期债务总额，净额 |
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(1) |
长期债务的账面金额是扣除未摊销债务发行成本美元后的净额。 |
如果在简明综合资产负债表中以公允价值报告，公司的债务将被归类在公允价值等级的第2级。债务的公允价值是根据相同或类似债券的报价市场价格估计的。.
非经常性公允价值计量
有关与采购会计有关的公允价值计量，请参阅“附注7-业务合并”。
附注7-业务组合
有效
在Xperi合并完成后，每股普通股，面值$
根据合并协议的规定，于合并生效时，(I)所有与紧接合并生效时间前已发行的Xperi普通股股份有关的购股权、限制性股份、限制性股票单位奖励及其他股权奖励，一般在实施适当调整以反映合并后及一般按紧接合并生效时间前适用的适用计划及奖励协议所适用的相同条款及条件，自动分别转换为与公司普通股股份有关的期权、限制性股份、限制性股票单位奖励及其他股权奖励。(I)于合并生效时，与紧接合并生效时间前已发行的Xperi普通股股份有关的所有购股权、限制性股份、限制性股票单位奖励及其他股权奖励一般会自动分别转换为与紧接合并生效时间前的适用计划及奖励协议下适用的相同条款及条件。与紧接合并生效时间前已发行的TiVo普通股股份有关的限制性股票单位奖励及其他股权奖励(包括换股比率)一般会在实施适当调整以反映合并及其他一般与紧接合并生效时间前根据适用计划及奖励协议适用的相同条款及条件后，自动分别转换为与公司普通股股份有关的购股权、限制性股票单位奖励、限制性股份及其他股权奖励。
22
在合并之后，Xperi普通股和TiVo普通股从纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)退市，并根据修订后的1934年证券交易法取消注册。自2020年6月2日起，公司普通股已在纳斯达克挂牌交易，交易代码为符号“Xper”
合并创建了一家领先的消费和娱乐技术和知识产权许可公司。该公司的知识产权业务包括业内最大和最成功的知识产权组合之一，授权给不同的客户群。在产品方面，该公司提供从创作到消费的无缝端到端娱乐体验；拥有更大的规模、技术深度和广度，以及与当今娱乐消费者面临的最大挑战之一相关的平台-如何快速轻松地找到、观看和享受娱乐。
本公司目前考虑并可能在获得本公司董事会批准和任何必要的监管批准的情况下，通过节税交易将本公司的产品业务和知识产权许可业务分离，从而形成两家独立的上市公司。预计预计业务分离不会早于2021年第一季度。
合并注意事项
合并对价$
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截至2020年6月1日已发行的TiVo普通股 |
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TiVo交换率 |
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Xperi控股公司在交易所发行的普通股 |
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Xperi普通股2020年6月1日收盘价 |
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与股权奖励持有人所需服务期的收购前归属有关的被替换的TiVo股权奖励的公允价值 |
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合并总考虑事项 |
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假定TiVo股权奖
关于合并，本公司承担了公允价值为#美元的未归属TiVo股权激励奖励。
初步购进价格分配
根据对ASC 805“企业合并”条款的评估，Xperi被确定为合并中的会计收购人。本公司采用收购会计方法，要求(其中包括)收购的可识别资产和承担的负债一般在收购日按公允价值在资产负债表上确认。在确定公允价值时，本公司根据资产或负债的公允价值，采用了各种形式的收入、成本和市场方法。公允价值的估计需要与未来净现金流量(包括收入、运营费用和营运资本)、反映每个现金流固有风险的贴现率、竞争趋势、市场可比性和其他因素相关的重大判断。投入一般是通过考虑历史数据(辅以当前和预期的市场状况)和增长率来确定的。
下表列出了根据公司确定的公允价值分配给TiVo资产和负债的初步公允价值。收购价格的初始分配是基于初步估值和假设，在计量期内可能会发生变化，包括当期应交间接税、当期和非当期应缴所得税，以及随着收到更多信息和最终确定纳税申报表而递延缴纳的税款。本公司预计在测算期内最终确定收购价格的分配。公允价值的最终确定可能导致对下表所列价值的进一步调整(以千美元为单位)：
23
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估计有用 寿命(年) |
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估计数 公允价值 |
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现金和现金等价物 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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其他流动资产 |
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长期未开票应收合同 |
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财产和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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可识别的无形资产： |
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专利 |
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客户合同及相关关系 |
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发达的技术 |
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内容数据库 |
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商标和商号 |
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不适用 |
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可识别无形资产总额 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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应付帐款 |
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应计法律费用 |
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应计负债 |
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递延收入的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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递延收入，减去当前部分 |
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长期递延税项负债 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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购买总价 |
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这个以下是用于确定重大资产和负债公允价值的方法的说明。
可识别无形资产
可识别的无形资产主要由专利、开发的技术、客户关系、商标和商号以及内容数据库组成。无形资产的公允价值基于使用管理层制定的假设和管理层汇编的其他信息(包括但不限于贴现的未来预期现金流)的估值。某些客户关系的公允价值是通过将有客户关系的估计值与没有这些客户关系的价值进行比较来计算的。无形资产的公允价值在很大程度上依赖于预计的未来净现金流量，包括但不限于对收入、运营费用和营运资本的关键假设。无形资产使用的贴现率以当前市场汇率为基础，反映了每个现金流中固有的风险。预计使用年限反映本公司预期获得相关现金流利益的时间段。贴现的未来预期现金流量和其他管理层估计是基于重大的不可观察的投入，因此，收购的无形资产将在公允价值层次的第三级列报。
长期债务
于合并日期，根据2019年定期贷款安排协议(“TiVo 2019定期贷款”)，TiVo有未偿还债务，根据该协议，TiVo须支付
TiVo 2019年定期贷款的公允价值是根据未偿还本金加上预付溢价的面值计量的，这相当于Xperi在合并完成后立即支付的金额。TiVo 2019年定期贷款的公允价值将被归类在公允价值层次的第二级。
商誉
24
转让的对价超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分确认为商誉。商誉来自公司预期从合并业务中实现的运营协同效应和成本节约，以及不符合可识别无形资产定义的未来技术的预期收益，以及TiVo知识渊博和经验丰富的员工队伍。有关商誉对须呈报分部的分配，请参阅附注8。在获得的商誉总额中，$
TiVo运营结果
TiVo的经营业绩和现金流已包括在公司2020年6月1日以后的简明综合财务报表中，TiVo的资产和负债在公司截至2020年6月1日的简明综合资产负债表中按其估计公允价值记录。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，TiVo贡献了$
交易成本和分期付款成本
在合并方面，本公司在2020年前两个季度产生了大量一次性费用，如交易成本(如银行家费用、律师费、咨询费等)、合并导致的协同裁员导致的遣散费以及合同要求加快离任高管股权工具产生的基于股票的薪酬支出。(2)本公司在2020年前两个季度发生了重大的一次性支出，如交易成本(如银行家费用、律师费、咨询费等)、合并导致的协同裁员导致的遣散费以及合同要求加快离任高管股权工具产生的基于股票的薪酬支出。总交易成本为$
补充形式信息
以下未经审计的备考财务信息假设两家公司于2019年1月1日合并。下列未经审核的备考财务资料仅供参考，并基于纯粹为发展该等备考资料而作出的估计及假设。这不一定表明如果合并发生在2019年1月1日就会实现的运营结果，也不一定表明未来的结果。因此，实际结果可能与下文提供的未经审计的预计财务信息大不相同。下表显示了预计的经营结果，就好像TiVo已包括在公司截至2019年1月1日的简明综合经营报表中(未经审计，以千计)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可归因于Xperi控股公司的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
上述未经审计的补充备考信息包括采购会计和其他材料的估计影响，以及直接归因于合并的非经常性调整。这些预计调整主要包括以下内容(以千计)：
25
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|
三个月 |
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|
截至六个月 |
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||||||||||
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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|
2019年6月30日 |
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|
由于采购会计导致的收入调整，对收益的估计增加(减少) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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估计收益增加(减少)，以调整与合并相关的交易成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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估计收益增加(减少)，以调整与某些TiVo股权奖励相关的基于股票的薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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估计收益增加(减少)，以调整与合并相关的遣散费 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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估计收益增加(减少)，以反映历史债务的偿还和与合并相关的新债务融资的发行 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所得税预估调整对收益的估计增加(减少)(1)(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
在截至2020年6月30日的3个月和6个月里，形式上的税收调整主要反映了TiVo在截至2020年6月30日的季度确认了合并前韩国预扣税款的退款请求。 |
|
|
(2) |
在截至2019年6月30日的三个月和六个月，预计税收调整主要涉及TiVo的中期所得税会计方法与Xperi的方法保持一致，以及合并后的公司在2019年之前对其联邦和州递延税资产给予估值津贴的假设。 |
上述未经审计的补充形式信息不包括运营效率带来的任何成本节约协同效应。
附注8-商誉和已确认的无形资产
在与TiVo合并有关的情况下，该公司记录了#美元
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产品 |
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IP许可 |
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总计 |
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2019年12月31日 |
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$ |
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通过合并获得的商誉(1) |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
商誉价值分配的最终确定可能导致对记录的初步价值进行调整。有关更多详细信息，请参阅“注意7-业务组合”. |
26
截至第四季度初，各报告单位的商誉每年评估潜在减值，每当事件或情况变化表明商誉的账面金额可能无法收回时。紧接商誉转让前后，本公司完成了对任何潜在商誉减值的评估，并确定不存在减值。
已确认的无形资产包括以下内容(以千计)：
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平均值 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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生命 (年) |
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毛 资产 |
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累积 摊销 |
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网 |
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毛 资产 |
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累积 摊销 |
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网 |
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有限寿命无形资产 |
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获得的专利/核心技术(1) |
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$ |
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( |
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现有技术/内容数据库(2)(3) |
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客户合同及相关关系(4) |
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商标/商号 |
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竞业禁止协议 |
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1 |
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( |
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有限寿命无形资产总额 |
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活期不定的无形资产 |
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TiVo商号/商标(5) |
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不适用 |
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无形资产总额 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
2020年6月，$ |
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(2) |
2020年6月，$ |
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(3) |
2020年6月，$ |
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(4) |
2020年6月，$ |
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(5) |
2020年6月，$ |
截至2020年6月30日，预计有限寿命无形资产总额未来摊销费用如下(单位：千)：
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2020(剩余6个月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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$ |
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附注9-债务
未偿还债务总额如下(以千为单位)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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2020年定期B期贷款安排 |
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$ |
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$ |
— |
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2021年可转换票据 |
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— |
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2018年修订后的B期贷款 |
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— |
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未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：当前部分，扣除债券发行成本 |
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( |
) |
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— |
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长期债务总额，扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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27
2020年定期B期贷款安排
在2020年6月1日，关于完善与TiVo的合并作为行政代理及抵押品代理，本公司、贷款方及北卡罗来纳州美国银行订立信贷协议(“2020信贷协议”)，并由本公司、贷款方及北卡罗来纳州美国银行订立信贷协议(“2020信贷协议”)。2020年的信贷协议规定高级担保定期贷款B贷款，本金总额为#美元
2020年信贷协议项下的义务由Xperi、TiVo和本公司的若干其他全资材料国内子公司(统称“担保人”)根据日期为2020年6月1日的担保(“担保”)在Xperi、TiVo、其其他担保方和作为行政代理的美国银行之间提供担保。根据日期为2020年6月1日的担保协议(“担保协议”)，本公司、Xperi、TiVo、另一质押方Xperi、TiVo和作为抵押品代理的美国银行(北卡罗来纳州)对本公司和担保人的几乎所有资产享有留置权，作为2020年信贷协议项下的义务作为担保。
2020年信贷协议包含常规违约事件，一旦发生违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人将有能力加快其下所有未偿还贷款的速度。2020年信贷协议还包含惯例陈述和担保以及肯定和否定契诺，其中包括限制本公司及其子公司创建或产生某些留置权、产生或担保额外债务、与其他公司合并或合并、转让或出售资产以及进行限制性付款的能力。这些契约受信贷协议中规定的若干限制和例外的约束。截至2020年6月30日，该公司符合所有要求。
2018年修订后的B期贷款
于二零一六年十二月一日，就完成对DTS的收购，本公司与作为行政代理及抵押品代理的本公司、加拿大皇家银行及贷款方订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$
2018年1月23日，本公司与借款各方订立信贷协议修正案(《修正案》)。与该项修订有关，该公司自愿预付#元。
2019年定期贷款安排
28
在与M有关的情况下Ergers，The Company已清偿所有未清偿的TiVo’s2019年定期贷款. 2019年定期贷款设施协议于2019年11月22日生效在.之间TiVo，作为借款人，贷款方和作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners，LLC。根据2019年定期贷款，TiVo借入了$
根据2019年定期贷款安排协议，TiVo需要支付
2021年可转换票据
在2020年6月1日完成与TiVo的合并后，公司承担了$
利息支出和预期本金支付
在2020年6月30日，$
截至2020年6月30日，长债未来最低本金支付汇总如下(单位：千)：
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2020(剩余6个月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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2020年信贷协议中概述的额外现金支付必须从2022年3月31日起每年根据上一财年产生的某些杠杆率和超额现金流进行支付。
附注10-每股净亏损
下表列出了基本股份和稀释股份的计算方法(以千为单位)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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减去：受回购的限制性股票股份 |
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普通股总数-基本 |
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稀释证券的影响： |
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选项 |
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限制性股票奖励和单位 |
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普通股总数-稀释后 |
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29
每股基本净收入(亏损)采用期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括任何需要回购的未归属限制性股票奖励。每股摊薄净收益(亏损)采用库存股方法计算，以计算当期已发行普通股的加权平均数，如果摊薄，则计算潜在的已发行普通股。潜在稀释性普通股包括未归属的限制性股票奖励和单位，以及行使股票期权后可发行的增发普通股，减去股份已回购从假定的收益中。假设收益的计算包括在行使时从员工那里收到的实际收益和期间的平均未确认股票补偿成本。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，用于计算每股基本和稀释亏损的普通股加权平均数没有差异，因为所有潜在稀释已发行股票的影响都是反稀释的。总共有四个人。
截至2019年6月30日的三个月和六个月，用于计算每股基本和稀释亏损的普通股加权平均数没有差异，因为所有潜在稀释已发行股票的影响都是反稀释的。总共有四个人。
附注11-股东权益
正如附注7中更详细地描述的那样，Xperi和TiVo于2020年6月1日完成合并，成立Xperi控股公司。
根据合并协议的规定，于合并生效时，(I)与紧接合并生效时间前已发行的Xperi普通股股份有关的所有购股权及限制性股票单位奖励一般会按一对一的基准及一般适用于紧接合并生效前的适用计划及奖励协议下适用于该等期权及奖励的相同条款及条件(包括归属可行使性及/或结算要求)自动分别自动转换为与本公司普通股股份有关的期权及限制性股票单位奖励及(Ii)紧接合并生效时间前已发行的与TiVo普通股股份有关的所有购股权及限制性股票单位奖励，在实施适当调整以反映合并(包括交换比率)后，一般会按紧接合并生效前适用于适用计划及奖励协议下适用于该等期权及奖励的相同条款及条件(包括归属可行使性及/或结算要求)，自动分别转换为与本公司普通股有关的购股权及限制性股票单位奖励。
股权激励计划
在合并日期之前，本公司已根据Xperi公司2003年第七次修订和重新修订的股权激励计划实施并授予股权奖励。自合并生效之日起，
2020年弹性公网IP
与合并相关，紧接在2020年6月1日之前，本公司通过了Xperi Holding Corporation 2020股权激励计划(“2020 EIP”)。
根据2020年企业激励计划，公司可以股票期权、股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和业绩奖励(或其任意组合)的形式向向公司(或任何母公司或子公司)提供的服务的员工、非雇员董事和顾问授予基于股权的奖励。总计
30
2020 EIP规定了设计为激励性股票期权或非法定期权的期权授予。这些期权一般以不低于授予日普通股价值的行权价授予，期限为
假定的计划
2020年6月1日，本公司根据TiVo的所有传统股权激励计划(统称为“假设计划”)承担了当时所有可供发行和预留发行的未偿还股票期权、奖励和股票。从假设计划中假定的股票期权通常有
以下是股票期权活动的摘要(除每股金额外，以千计)：
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未完成的期权 |
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数量 股份 主题 收件人选项 |
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加权 平均值 锻炼 单价 分享 |
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2019年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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假设的选项 |
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行使的选项 |
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选项已取消/没收/过期 |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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限制性股票奖励和单位
关于截至的尚未发行的限制性股票奖励和单位的信息2020年6月30日如下(以千为单位，每股金额除外)：
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限制性股票和限制性股票单位 |
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数量 股份 受制于 时间- 基础归属 |
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数量： 股份 受制于 性能- 基础归属 |
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总计 数量 股份 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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获奖和授予的单位 |
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假定的奖励和单位 |
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已转换的奖项 |
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已授予/赚取的奖项和单位 |
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取消/没收奖励和单位 |
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2020年6月30日的余额 |
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31
表现奖及表现单位
绩效奖励和单位可以根据特定员工或顾问的贡献、责任和其他报酬等授予员工或顾问。此类业绩奖励和单位的价值和归属通常与公司确定的一个或多个业绩目标或其他特定业绩目标相关联，在每个情况下，都是在一个或多个指定日期或在公司确定的任何一个或多个期间内确定的，范围可能为
员工购股计划
在合并之前，公司已经实施了Xperi Corporation 2003员工股票购买计划和国际员工股票购买计划，这两项计划都在合并生效时间之前终止。
与合并相关，紧接在2020年6月1日之前，本公司通过了Xperi Holding Corporation 2020员工购股计划(“2020 ESPP”)。2020 ESPP通过连续重叠的方式实施
根据2020年员工特别提款权，符合条件的员工购买公司普通股的权利不得超过$
自.起2020年6月30日，这里有
股票回购计划
2007年8月，Xperi董事会(“董事会”)批准了一项回购Xperi流通股普通股的计划。本授权不适用于Xperi Holding Corporation，并且不再有效。2020年6月12日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，规定回购金额最高可达$
关于合并，本公司于2020年6月1日回购并记录为库存股的所有股份均为取消并退休了。本公司采用成本法对股票回购进行核算，并将库存股的报废记录为累计库存股实收资本余额的减少。一旦累计余额减少到零，因库存股报废而产生的任何剩余差额都记录为留存收益的减少。
作为上述股权激励计划的一部分，公司发行限制性股票单位。对于大多数限制性奖励，股票被预扣，以满足在归属日期所需的预扣税。为满足与限制性奖励归属相关的所需预扣税款而预扣的股份在简明综合财务报表中被视为普通股回购，因为它们减少了归属时将发行的股票数量。然而，根据公司的授权股份回购计划，这些被扣留的股份不包括在普通股回购中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，公司扣缴
32
附注12-基于股票的薪酬费用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬费用入账效果如下(单位：千)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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||||||||||
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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|
2019年6月30日 |
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||||
|
许可、服务和软件收入的成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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研究、开发和其他相关成本 |
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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股票薪酬费用的税收效应 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损的净影响 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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关于合并，本公司承担了公允价值为#美元的未归属TiVo股权奖励。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，按各种股权构成分类的股票薪酬费用汇总如下表(单位：千)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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限制性股票奖励和单位 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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员工购股计划 |
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员工股票期权 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有
之前的ESPP拨款发生在2020年2月和2019年8月。根据合并协议，2020年5月22日，公司在合并完成前终止该计划之前，根据传统ESPP计划向符合条件的员工授予了最后的ESPP购买。
以下假设用于评估ESPP股票在这些授予中的价值：
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2020年2月 |
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2019年2月 |
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预期寿命(年) |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
附注13-所得税
截至2020年6月30日止三个月，本公司录得所得税优惠$
33
截至2019年6月30日止三个月，本公司录得所得税优惠$
该公司的所得税拨备是以其全球估计的年化有效税率为基础的，但预计本年度将出现亏损且无法为这些亏损实现任何好处的司法管辖区除外，以及在此期间发生的离散项目的税收影响。该公司对其合并前和合并后的活动分别适用不同的有效税率；公司合并后的有效税率是以截至2020年12月31日的7个月期间的全球估计税率为基础的。预计本年度将出现亏损且无法实现收益的司法管辖区的税款使用单独的有效税率计算。与上一年相比，截至2020年6月30日的6个月所得税优惠减少，这主要是由于营业亏损减少、合并后估值津贴增加、外国预扣税、美国联邦最低税以及韩国退款申请的未实现外汇损失，部分被适用诉讼时效失效导致的未确认税收优惠释放的税收优惠抵消，以及合并导致估值津贴的减少。
2019年第四季度，本公司根据最近韩国法院裁决和其他商业因素，就之前在韩国向被许可人扣缴的外国税款提出了退款要求。这些以前预扣的外国税款在美国被声称为外国税收抵免。由于该公司的退款要求，该公司记录了一笔非流动所得税应收款项#美元。
合并对公司合并前递延税项资产和负债造成的影响记录在收购会计之外的公司财务报表中。这种影响不是收购资产和承担的负债的公允价值的一部分。该公司公布了之前适用于某些递延税项资产的估值免税额。因此，该公司记录了#美元的所得税优惠。
截至2020年6月30日，未确认的税收优惠总额为
本公司的政策是在所得税拨备中对与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款进行分类。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，公司确认了与未确认税收优惠相关的微不足道的利息和罚款。累算利息及罚款为$
于2020年6月30日，本公司2015至2018纳税年度大致公开，并须接受各司法管辖区的潜在审查。本公司及其附属公司的较早纳税年度也在某些司法管辖区开放，目前这些司法管辖区正在接受审查。此外，在美国，前几年产生的任何净营业亏损或信贷，但在根据诉讼时效关闭的一年中尚未完全利用的任何净运营亏损或信贷也可能受到审查。该公司已经向韩国当局提交了预扣退税申请，预计最终结果不会在未来12个月内解决。他说：
34
注14 – 租契
该公司根据经营租约租赁办公和研究设施、数据中心和办公设备，租期至2029年。
该公司将某些房地产转租给第三方。转租组合包括之前退出的办公空间的运营租赁。某些分租包括对运营成本的可变支付。转租一般与总租约同时终止，或更短。分租契约不包括租约所施加的任何剩余价值担保或限制或契诺。转租收入确认为销售、一般和行政费用的减少额。
运营租赁成本的构成如下(以千计)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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固定租赁费(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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减去：转租收入 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)包括非关键性的短期租约。
与租赁有关的其他信息如下(单位：千，不包括租期和折扣率)：
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三个月过去了， |
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截至六个月 |
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|
2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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为换取新的租赁负债而获得的净收益资产： |
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经营租赁 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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加权-平均剩余租赁年限(年)： |
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经营租赁 |
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加权平均折扣率： |
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经营租赁 |
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% |
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% |
35
截至2020年6月30日的未来最低租赁付款和相关租赁负债如下(以千为单位)：
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经营租赁付款(1) |
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转租收入 |
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经营租赁付款净额 |
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2020(剩余6个月) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021 |
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( |
) |
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2022 |
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|
( |
) |
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2023 |
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|
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( |
) |
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2024 |
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( |
) |
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此后 |
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( |
) |
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租赁付款总额 |
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( |
) |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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租赁负债现值： |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减去：租赁项下的流动负债(应计负债) |
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非流动经营租赁负债 |
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$ |
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(1)未来的最低租赁费不包括短期租约，以及支付给业主的可变公共区域维修、保险和房地产税。
截至2019年12月31日，未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
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经营租约 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
|
此后 |
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|
租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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租赁负债现值： |
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$ |
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|
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减去：租赁项下的流动负债(应计负债) |
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|
|
|
非流动经营租赁负债 |
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$ |
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附注15--承付款和或有事项
库存采购承诺
该公司使用代工厂为其产品提供制造服务。在正常业务过程中，为了管理制造交付期并帮助确保充足的供应，公司与其合同制造商签订协议，允许他们根据公司定义的标准采购库存，或建立定义公司要求的参数。该公司因这些协议而作出的购买承诺中，有很大一部分是坚定的、不可撤销的和无条件的购买承诺。在某些情况下，这些协议允许公司在下确定订单之前根据其业务需要选择取消、重新安排或调整公司的要求。截至2020年6月30日，公司对库存的采购承诺总额为$
其他购买义务
2019年12月31日，TiVo签订了一份合同，要求公司在30个月内产生最低数量的合格推荐订户(根据合同中的定义)。如果公司在规定时间内产生的合格推荐用户总数少于最低保证用户，公司需要支付的金额等于公司产生的合格推荐用户数量与所要求的最低数量之间的差额乘以每合格推荐用户的费用，最高不超过$
36
与本合同相关，因为公司相信它将能够在以下时间内产生最低数量的合格推荐订户30个月承诺额p周期.
根据某些其他合同安排，该公司可能有义务支付最高约$
弥偿
在正常业务过程中，本公司向其某些被许可人、客户和业务合作伙伴提供不同范围和金额的赔偿，以赔偿因使用本公司的产品、知识产权、服务或技术而引起的第三方索赔。本公司无法合理估计根据其赔偿义务可能发生的损失范围(如果有的话)。影响任何这类评估的变数包括但不限于：申索的性质；申索的相对是非曲直；起诉受保障一方进行旷日持久诉讼的经济能力；寻求赔偿的人数；起诉受保障一方要求赔偿的性质和金额；以及该一方是否愿意进行和解谈判。到目前为止，还没有针对本公司的此类索赔，本公司的财务报表中也没有记录任何负债。
在特拉华州法律允许的情况下，公司签订协议，在高级管理人员或董事正在或曾经以该身份应公司要求服务期间，就某些事件或事件向其高级管理人员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；然而，本公司认为，鉴于公司历史上没有任何此类付款，而且估计未来此类付款的可能性很低，因此这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。此外，公司拥有董事和高级管理人员责任保险，旨在减少其财务风险，并可能使公司能够追回任何付款(如果发生)。
偶然事件
于每一报告期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据处理或有事项会计的权威指引的规定可能及合理地评估。该公司目前无法预测其作为一方的诉讼的最终结果，因此无法确定损失的可能性，也无法估计可能的损失范围。这些诉讼中的任何一项不利决定都可能严重损害公司的业务和综合财务状况、经营结果或现金流。
本公司及其子公司在正常业务过程中涉及诉讼事宜和索赔。过去，本公司及其子公司曾提起诉讼，以强制执行各自的专利和其他知识产权，强制执行许可协议条款，保护商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，并针对侵权或无效索赔为自己或其客户辩护。本公司预期其或其附属公司未来将卷入类似的法律诉讼，包括侵犯其专利的诉讼，以及确保被许可人根据其许可协议的条款适当和全额支付特许权使用费的诉讼。
现有和任何未来的法律行动可能会损害本公司的业务。例如，法律行动可能导致现有的被许可人或战略合作伙伴停止向公司支付专利费或其他款项，或质疑公司子公司拥有的专利的有效性和可执行性，或质疑与公司子公司的许可协议的范围，或者可能严重损害公司与该被许可人或战略合作伙伴的关系，从而阻止该被许可人或战略合作伙伴采用本公司的其他技术。诉讼还可能严重扰乱或关闭本公司子公司的被许可人或战略合作伙伴的业务运营，这反过来将严重损害与他们正在进行的关系，并导致本公司损失特许权使用费收入。
37
与法律诉讼相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在公司的控制范围之内。这些成本可能大大高于预期，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响，并导致其普通股价格波动。无论诉讼是否做出对公司有利的裁决或最终解决，诉讼都会将管理、技术、法律和财务资源从公司的业务运营中分流出来。此外，任何这些法律行动中的不利决定都可能导致公司所有权的损失，使公司承担重大责任，要求公司向其他公司寻求许可，限制公司许可技术的价值，或以其他方式对公司的股票价格或其业务和综合财务产生负面影响 结果.
附注16-区段和地理信息
关于合并，本公司重新评估了其应报告的部门。该公司的结论是，它已经
可报告的部门是根据公司的组织结构和公司首席运营决策者(“CODM”)审查的信息确定的，以评估业绩和分配资源。根据部门报告权威指南的定义，公司首席执行官也是首席运营官。
产品细分主要由授权公司开发的音频、数字无线电、成像、基于边缘的机器学习和多通道视频用户体验(“UX”)解决方案组成。基于EDGE的机器学习、音频、数字无线电和成像解决方案包括向公司的消费电子(“CE”)客户、汽车制造商或其供应链合作伙伴提供基于软件和/或硬件的解决方案。用户体验产品和服务的收入主要来自多频道视频服务提供商和CE制造商，他们授权TiVo服务并销售支持TiVo的设备、个性化内容发现、丰富的元数据、收视率数据和广告。
知识产权授权部门主要包括将公司的创新授权给媒体和半导体行业的领先公司。许可安排包括获得该公司的一个或多个基本专利组合，还可能包括获得该公司一些行业领先的技术和经过验证的专有技术。在媒体行业，该公司的许可证获得者包括美国和国际上的付费电视(“付费电视”)提供商、消费电子产品制造商和其他各种平台的视频体验提供商，包括Over-the-top(OTT)视频。在半导体行业，该公司的许可证获得者包括半导体制造商、无厂房公司、铸造厂和包装公司。
本公司不按可报告部门识别或分配资产，CODM也不使用离散资产信息评估应报告部门。可报告的部门不记录部门间收入，因此没有报告。该公司不会将其他收入和费用分配给应报告的部门。虽然CODM使用营业收入来评估可报告的部门，但一个部门包括的运营成本可能会使其他部门受益。
下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的部门收入、营业费用和营业收入(亏损)(单位：千)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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收入： |
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产品细分市场 |
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IP授权网段 |
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总收入 |
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业务费用： |
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产品细分市场 |
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IP授权网段 |
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未分配的运营费用(1) |
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(2) |
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(3) |
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|
业务费用共计 |
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营业收入(亏损)： |
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产品细分市场 |
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( |
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IP授权网段 |
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未分配的运营费用(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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营业总收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
38
|
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(1) |
未分配的运营费用主要包括销售、营销、一般和行政费用，如行政、人力资源、财务、信息技术、公司发展和采购。这些费用没有分配，因为在评估公司业务部门的经营业绩时没有考虑这些金额。 |
|
|
(2) |
包括大约$ |
|
|
(3) |
包括大约$ |
该公司收入的很大一部分来自总部设在美国以外，主要在亚洲的特许公司，预计在未来几个时期，这一收入将继续占总收入的很大一部分。
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||||||||||||||||||
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|
2020年6月30日 |
|
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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韩国 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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美国 |
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日本 |
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欧洲和中东 |
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其他 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，分别有一个客户和两个客户占
注17-后续事件
在……上面
39
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在Xperi Corporation于2020年2月18日提交的10-K表格(“10-K表格”)中找到。
本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受“1995年私人证券诉讼改革法”规定的安全港条款的约束。诸如“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“可能”、“打算”、“目标”等词汇以及此类词汇的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是本季度报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。将某些陈述认定为“前瞻性”并不意味着其他没有明确指出的陈述就不是前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来收入、产品开发、需求、接受度和市场份额、增长率、竞争力、毛利率、研发水平和其他相关成本、支出、与专利有关的诉讼和行政诉讼的结果或影响及费用、我们强制执行我们知识产权的意图、我们许可我们知识产权的能力、税费、现金流我们清算和收回投资账面价值的能力，我们管理层对当前和未来业务的计划和目标，我们的季度股息和股票回购计划，我们通过整合遗留业务实现成本节约的能力，客户支出或研发活动的水平，总体经济状况，新冠肺炎疫情和相关事件的影响，合并(定义如下)对我们财务状况和运营结果的影响, 我们计划分离合并后的产品和知识产权许可业务，以及足够的财务资源来支持未来的运营和资本支出。
尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地会受到风险、不确定性以及条件、重要性、价值和效果方面的变化的影响，包括以下在本季度报告第II部分第1A项“风险因素”项下讨论的那些内容以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，如我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们当前的8-K表格报告。这些风险、不确定因素以及条件、重要性、价值和效果方面的变化可能会导致我们的实际结果与本文表述的结果大不相同，并且以难以预见的方式出现。请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，并基于我们目前合理了解的信息。除法律要求外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本季度报告中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。
在本季度报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指通过子公司经营业务的Xperi Holding Corporation(或2020年6月1日之前的Xperi Corporation)。除另有说明外，本季度报告中的财务结果均为本公司及其子公司的综合财务结果。
业务概述
2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)与TiVo Corporation(“TiVo”)达成最终协议，合并为等值交易的全股票合并(“合并”)。在2020年6月1日合并完成后，Xperi Holding Corporation成为Xperi和TiVo的母公司。合并完成后，Xperi和TiVo的普通股都被注销。2020年6月2日，XPERI控股公司的普通股，每股票面价值0.001美元，开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，股票代码为“XPER”。Xperi被确定为合并中的会计收购者。因此，Xperi在合并前的历史财务报表被认为是Xperi控股公司的历史财务报表。在此使用的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”在指2020年6月1日之前的期间时指的是Xperi，在指2020年6月1日之后的期间时指的是Xperi Holding Corporation。我们的运营结果包括2020年6月1日之后的TiVo运营。有关合并的进一步讨论，请参阅“项目1A”。简明综合财务报表附注中的“风险因素”和“附注7-业务合并”。
在合并方面，我们在2020年前两个季度产生了大量一次性支出，例如交易成本(如银行家费用、律师费、咨询费等)、遣散费和因合同义务加快离任高管股权工具而产生的基于股票的薪酬支出。截至2020年6月30日的三个月和六个月，总交易成本分别为2440万美元和2750万美元。合并后的遣散费和
40
基于股票的薪酬费用由以下原因引起合同义务的加速股权投资工具是$6.7轧机木卫一N和$150万l分别为每一个三个还有六个截至2020年6月30日的几个月。我们期待 要实现至少$50.0 到2021年年底，通过整合传统公司各自的产品和IP许可业务，年化运行率成本将节省100万美元。
我们是一家领先的消费和娱乐技术许可公司，也是业内最大的知识产权(IP)许可平台之一，拥有多元化的媒体和半导体知识产权组合以及超过11,000项专利和应用。我们发明、开发和交付能够带来非凡体验的技术。Xperi技术，通过我们的品牌(DTS、HD Radio、IMAX Enhanced、Invensas、TiVo)和我们的子公司Percept Corporation(“Percept”)提供，使娱乐更具娱乐性，使智能设备更智能。我们的技术集成到全球数十亿的消费设备、媒体平台和半导体中，为合作伙伴、客户和消费者带来了更高的价值。我们塑造了数百万消费者访问和体验娱乐内容的方式，我们的创新出现在全球数十亿设备和数亿界面中。我们总部位于硅谷，业务遍及世界各地，拥有约2,000名员工和超过35年的运营经验。
新冠肺炎的冲击
在……里面2019年12月，一种新的菌株据报道，一种冠状病毒(“新冠肺炎”)在中国武汉出现，此后在世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。为了保护我们员工的健康和安全，我们从疫情爆发的最早迹象开始就采取了积极主动的行动，在我们在世界各地的地点采取了社交距离政策，包括在家工作、限制员工参加会议的数量，以及暂停员工出差。为了遏制COVID-19在减缓其蔓延的同时，世界各国政府也采取了各种措施，包括下令关闭所有不被认为是“必要”的营业地点，将人们隔离在他们的居住地，并在从事必要活动时实行社会距离。
我们预计，这些行动和由此产生的全球经济影响将对我们2020年剩余时间的综合财务业绩产生负面影响。到目前为止，影响包括各个市场和行业的大幅波动和需求下降，特别是汽车市场，这已经受到不利影响，预计将继续对我们的收入造成不利影响。例如，与前一年相比，我们预计2020年销售到汽车市场(如HD Radio)的产品的特许权使用费收入将下降约20%-30%。此外，在2020年第一季度，我们记录了大约200万美元的信贷损失增量拨备，这是由于我们的某些客户的财务状况和流动性状况受损导致现有应收账款不付款的风险增加。
我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响，包括减轻新冠肺炎影响的立法，如2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。我们2020年预期收入的很大一部分来自固定费用和最低担保安排，主要来自资金充裕的大型客户，我们认为这在一定程度上减轻了我们业务面临的风险。虽然我们无法预测新冠肺炎对我们业务的全面影响和持续时间，但我们正在积极管理我们的财务支出，以应对当前的不确定性。新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响在第二部分提供了进一步的讨论，项目1A--风险因素.
运营结果
营业收入
我们的收入来自以下主要活动。
许可协议
我们经营两个业务部门。在我们的产品细分市场中，我们授权我们的音频、成像、基于边缘的机器学习和多通道视频用户体验(“UX”)解决方案。在我们的知识产权许可部门，我们许可(I)我们的媒体专利组合(“IP媒体许可”)向电视提供商、消费电子制造商和其他跨各种平台的视频体验提供商支付费用，(Ii)我们的半导体技术和相关的专利组合(“IP半导体许可”)授予半导体制造商、无厂房公司、代工厂和包装公司。我们根据三种收入模式许可我们的技术和产品组合：(I)固定费用IP媒体许可，(Ii)固定费用或最低保证IP半导体或产品许可，以及(Iii)按单位或按订户的版税许可。
固定费用IP媒体许可
41
我们的长期固定费用IP媒体许可协议为我们的客户提供在协议期限内与协议开始时提供的专利技术高度相互依赖或高度相关的未来专利技术的权利。我们将这些权利视为单一的履行义务，并在固定费用许可协议期限内以直线方式确认收入。
有时，我们签订许可协议，将被许可人从过去的专利侵权索赔中解脱出来，并获得许可，允许其在未来一段时间内以固定费用发运不限数量的设备或不限数量的订户。在这些安排中，我们在过去专利侵权索赔的发布和未来的许可之间分配交易价格。由于过去专利侵权索赔的解除一般在协议执行时得到满足，因此分配给过去专利侵权索赔解除的交易价格一般在协议执行期间确认，分配给未来许可的交易价格金额在未来许可期限内按比例确认。
固定费用或最低保证IP半导体或产品许可
我们签订具有固定费用或最低保证安排的产品或IP半导体许可证，根据该协议，被许可方支付固定费用，以获得在许可期内将我们的技术纳入被许可方产品的权利。在有最低保证的安排中，固定费用部分对应于客户必须生产或支付的最低单位数或美元数，超过最低保证的任何单位或美元的额外每单位费用。在大多数情况下，客户在许可期限内以指定的分期付款方式支付固定许可费。对于IP半导体或产品许可的固定费用和最低保证协议，我们在许可期限开始时，即被许可方有权使用IP并开始从许可中受益时，将全额固定费用确认为收入。
如果固定费用或最低保证金安排的合约期超过1年，我们也会考虑预定付款安排，以确定是否存在重要的融资部分。一般来说，如果付款安排超过合同最初12个月的期限，我们将部分付款视为重要的融资部分。每项安排所使用的贴现率反映我们与持牌人在合约开始时进行的单独融资交易所使用的贴现率，并考虑持牌人的信贷特征及截至协议日期的市场利率。因此，在许可证期限开始时确认的固定费用收入金额将从计算的融资部分中减去。
我们积极监督和执行我们的知识产权，包括向根据许可协议少报版税的客户和未经许可使用我们知识产权的第三方寻求适当的赔偿。作为这些活动的结果，作为专利侵权纠纷解决方案的一部分，我们可能会不时确认被许可人因少报前期发生的使用费而进行定期合规性审计所产生的付款的收入，或来自许可纠纷的法律判决的收入。这些恢复和结算可能导致特定报告期内的收入高于预期，并且这种恢复可能不会在随后的期间发生。我们在签署具有约束力的协议时确认收回的收入，我们得出结论，根据该协议收取收入是可能的。
按单位或按订户收取版税许可证
我们在估计被许可人的销售或生产发生期间确认每单位或每个订户专利权使用费许可的收入，这导致在被许可人随后报告实际销售或生产时(通常是在使用或发货后的一个月或季度)对收入进行调整。我们通常确认版税许可的收入是按订户、按月的模式(针对服务提供商的许可)和按单位发货或制造的模式(针对CE制造商的许可)进行确认的。在收到特许权使用费报告之前估计被许可人的季度特许权使用费要求我们做出与用于估计客户出货量的预测趋势和增长率相关的重大假设和判断，这可能会对我们每季度报告的收入金额产生重大影响。
与多个系统运营商就TiVo服务的安排
我们与多家系统运营商(“MSO”)的协议通常包括软件定制和设置服务、相关维护和支持、有限培训、合同后支持、启用TiVo的DVR、非DVR机顶盒和TiVo服务。
我们与MSO有两种安排，包括技术部署和工程服务。在我们托管TiVo服务的情况下，为定制和设置服务收到的不可退还的付款将被递延，并在托管期限内按比例确认为收入。该等服务的相关成本按其被视为可收回的程度资本化，并于确认相关TiVo服务收入的同期内摊销至收入成本。我们
42
根据承诺商品或服务的独立销售价格，估算培训、DVR、非DVR机顶盒以及维护和支持的独立销售价格。TiVo服务的独立售价是根据MSO的规模和预期的部署数量、市场状况、竞争格局、内部成本和总毛利目标来确定的。对于TiVo服务的定期许可证，我们可以按订户每月或固定费用收取托管TiVo服务的许可费。我们在向客户提供TiVo服务的月份内确认每个订户每月许可证的收入，并在许可期内按比例确认固定费用许可证的收入。
在我们不托管TiVo服务并且包括对许可技术的功能至关重要的工程服务或涉及对软件的重大定制或修改的安排中，我们确认收入为使用基于迄今产生的成本与项目总估计成本的比率的输入法取得的接近完成的进展。估算项目成本需要预测成本，跟踪接近完成的进度，并预测完成项目的剩余工作。这些估计在整个安排期限内都会重新评估，当了解到变化的情况时，对估计的修订将以累积追赶的方式确认。我们通常确认TiVo服务的许可费收入，由于对基于知识产权使用的版税的认可限制，公司没有按订户每月托管这项服务。(完)
订阅服务
订阅服务收入主要包括向客户提供访问我们的一个或多个托管产品(如iGuide IPG)、高级搜索和推荐、元数据和分析产品(包括常规客户支持)的费用。我们通常收到每个订户每月的iGuide IPG和搜索和推荐服务的费用，收入记录在客户使用服务的月份。我们通常从我们的元数据或分析许可证获得月费或季费，以获得使用元数据或访问我们的分析平台并接收定期更新的权利。我们的元数据和分析服务的收入在订阅期内按比例确认。
启用TiVo的DVR和TiVo服务
我们通过TiVo.com网站通过销售计划直接向客户销售启用TiVo的DVR和相关服务，并通过有限数量的零售商授权销售启用TiVo的DVR。在初始订阅期之后，所有客户续订订阅时都有不同的定价选项。
分配给DVR的交易价格在发货给客户时确认为收入，分配给TiVo服务的交易价格在服务期间按比例确认为收入。来自终身订阅的订阅收入在与订阅相关联的DVR的估计使用寿命内按比例确认。DVR的预计使用寿命取决于许多假设，包括但不限于客户保留率、新产品推出的时间和历史经验。我们定期重新评估DVR的预计使用寿命。当DVR的实际使用年限与我们的估计有重大差异时，DVR的预计使用年限会进行调整，这可能会导致收入在更长或更短的时间内确认。
43
下表显示了我们历史上的运营情况结果为.周期 示出占收入的百分比：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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|
2019年6月30日 |
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收入： |
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许可、服务和软件 |
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99 |
% |
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100 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
100 |
% |
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硬体 |
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1 |
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— |
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1 |
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|
— |
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总收入 |
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100 |
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100 |
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100 |
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100 |
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业务费用： |
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许可、服务和软件收入的成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
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6 |
|
|
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3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
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|
硬件收入成本，不包括无形资产折旧和摊销 |
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1 |
|
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|
— |
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|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
研究、开发和其他相关成本 |
|
|
28 |
|
|
|
34 |
|
|
|
26 |
|
|
|
39 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
50 |
|
|
|
36 |
|
|
|
41 |
|
|
|
43 |
|
|
折旧费 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
摊销费用 |
|
|
23 |
|
|
|
34 |
|
|
|
21 |
|
|
|
39 |
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|
诉讼费用 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
业务费用共计 |
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113 |
|
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111 |
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97 |
|
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129 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
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(13 |
) |
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|
(11 |
) |
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|
3 |
|
|
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(29 |
) |
|
利息支出 |
|
|
5 |
|
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8 |
|
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4 |
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10 |
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|
其他收入和费用，净额 |
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— |
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(6 |
) |
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1 |
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(5 |
) |
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债务清偿损失 |
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|
6 |
|
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|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
税前亏损 |
|
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(24 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
受益于所得税 |
|
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(7 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
净损失 |
|
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(17 |
)% |
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(8 |
)% |
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(2 |
)% |
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(24 |
)% |
总收入(千元，百分比除外)：
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三个月 |
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2020年6月30日 |
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|
2019年6月30日 |
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|
增加/(减少) |
|
|
%变化 |
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||||
|
总收入 |
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$ |
137,631 |
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|
$ |
75,115 |
|
|
$ |
62,516 |
|
|
|
83 |
% |
截至2020年6月30日的三个月总收入为6250万美元，与去年同期相比增长了83%，这主要是由于纳入了来自TiVo运营结果的5280万美元收入以及于2020年第二季度生效的新IP半导体专利和技术许可协议。收入的增长部分被现有产品许可协议的版税收入减少所抵消。
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
%变化 |
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||||
|
总收入 |
|
$ |
255,296 |
|
|
$ |
131,682 |
|
|
$ |
123,614 |
|
|
|
94 |
% |
截至2020年6月30日的6个月总收入较上年同期增长1.236亿美元或94%，主要是由于纳入了来自TiVo运营结果的5280万美元收入、于2020年第二季度生效的新IP半导体专利和技术许可协议以及2020年3月达成的IP半导体诉讼和解。收入的增长部分被现有产品许可协议的版税收入减少所抵消。
许可、服务和软件收入成本，电子不包括无形资产折旧和摊销
许可、服务和软件收入的成本，不包括无形资产的折旧和摊销，主要包括与员工相关的成本、支付给第三方的特许权使用费、维护成本和设施成本的分配，以及与提供TiVo服务、非经常性工程(“NRE”)服务和我们的元数据产品相关的服务中心和其他费用。
44
许可、服务和软件收入的成本, 不包括无形资产的折旧和摊销,截至6月30日的三个月，2020是$8.3100万美元，而不是2美元。5在截至6月30日的三个月里，2019, an 增额共$5.8百万。许可、服务和软件收入的成本, 不包括无形资产的折旧和摊销，截至2020年6月30日的6个月为$9.8600万美元，而截至2019年6月30日的6个月为450万美元，增加$5.3百万。增加的主要原因是 这个包括$6.8数以百万美元计的TiVo费用M厄尔格。不包括TiVo费用， 成本会有减少量d 截至20年6月30日的3个月和6个月，分别增加100万美元和150万美元20，与2019年同期相比，主要是由于较低向第三方支付的与中的产品细分合同相关的特许权使用费前两个季s20个中20.
我们预计，由于合并后的TiVo业务产生的增量费用，不包括无形资产折旧和摊销的许可、服务和软件收入的成本在2020年将比2019年继续增长。
硬件收入成本、E不包括无形资产折旧和摊销
硬件收入成本(不包括无形资产的折旧和摊销)包括主要与支持TiVo的设备相关的所有产品相关成本，包括员工相关成本、保修成本、订单履行成本、某些许可成本和设施分配成本。
截至2020年6月30日的三个月，不包括无形资产折旧和摊销的硬件收入成本为140万美元，而截至2019年6月30日的三个月为10万美元，增加了130万美元。截至2020年6月30日的6个月，不包括无形资产折旧和摊销的硬件收入成本为150万美元，而截至2019年6月30日的6个月为20万美元，增加了130万美元。增加的主要原因是自合并以来计入了140万美元的TiVo费用。
我们预计，不包括无形资产折旧和摊销的硬件收入成本在2020年将比2019年有所增加，原因是合并后的TiVo业务产生了增加的费用。
研究、开发和其他相关成本
研究、开发和其他相关成本(“研发费用”)主要包括与员工相关的成本、基于股票的薪酬支出、与新产品和技术开发相关的工程咨询费用、产品商业化、质量保证和测试成本，以及与专利申请和审查、产品“拆卸”和逆向工程、材料、供应、设备折旧和设施成本分配相关的成本。所有研究、开发和其他相关成本均在发生时计入费用。
截至2020年6月30日的三个月的研发费用为3820万美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为2530万美元，增加了1290万美元。截至2020年6月30日的6个月的研发费用为6,680万美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为5,200万美元，增加了1,480万美元。增加的原因是，自合并以来计入了980万美元的TiVo费用，Percepect的员工人数和人员成本增加，该公司成立的目的是专注于提供EDGE推理解决方案，以及与合并后业务整合和优化相关的遣散费。
我们相信，为了在未来保持竞争力，我们将需要大量的研发费用。我们还预计，由于TiVo研发费用将全部计入未来时期，未来时期的研发费用将大幅增加。
销售、一般和行政
销售费用主要包括从事销售和被许可人支持的销售和营销人员的薪酬和相关费用、反向工程人员和服务、营销计划、公关、宣传材料、差旅、展会费用和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用主要包括一般管理、信息技术、财务人员、法律费用和开支、设施费用、股票补偿费用和专业服务的薪酬和相关费用。我们的一般和行政费用，除与设施相关的费用外，不分配到其他费用项目中。
截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用为6820万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2730万美元，增加了4090万美元。增加的主要原因是
45
包括$29.4合并后数以百万计的TiVo费用，传统Xperi合并 交易成本 共$11.1 百万和 传统Xperi合并后遣散费讼费$2.3百万, 旅行和娱乐费用的减少部分抵消了这一影响。
截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用为1.048亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为5650万美元，增加了4830万美元。增加的主要原因是包括合并以来的2940万美元的TiVo费用，1420万美元的遗留Xperi合并交易成本和230万美元的遗留Xperi合并后遣散费。
我们预计，由于纳入了TiVo业务，销售、一般和管理费用将保持高于前一年的水平。
折旧费
截至2020年6月30日的三个月的折旧费用为330万美元，而截至2019年6月30日的三个月的折旧费用为180万美元，增加了150万美元。截至2020年6月30日的6个月的折旧费用为510万美元，而截至2019年6月30日的6个月的折旧费用为340万美元，增加了170万美元。增加的主要原因是2020年6月与合并有关的固定资产折旧费用。
我们预计，由于合并，2020年的折旧费用将继续增加。
摊销费用
截至2020年6月30日的三个月的摊销费用为3200万美元，而截至2019年6月30日的三个月的摊销费用为2530万美元，增加了670万美元。截至2020年6月30日的6个月的摊销费用为5460万美元，而截至2019年6月30日的6个月的摊销费用为5080万美元，增加了380万美元。这些增长主要归因于2020年6月与合并相关的无形资产摊销。
通过合并，我们预计摊销费用将继续成为一项重大支出，因为我们获得了大约8.78亿美元的无形资产，这些资产将在未来几年内摊销。见“附注8-商誉和已确认的无形资产“请参阅“简明合并财务报表附注”，了解更多信息。
诉讼费用
截至2020年6月30日的三个月的诉讼费用为390万美元，而截至2019年6月30日的三个月的诉讼费用为120万美元，增加了270万美元。截至2020年6月30日的6个月的诉讼费用为600万美元，而截至2019年6月30日的6个月的诉讼费用为250万美元，增加了350万美元。增加的主要原因是自合并以来计入了220万美元的TiVo诉讼费用，以及2020年前两个季度病例活动增加。
在合并前的2019年和2020年，TiVo的诉讼费用显着高于Xperi同期的诉讼费用。我们预计诉讼费用将继续成为我们运营费用的重要组成部分，由于合并，未来将大幅增加。诉讼费用可能会因计划中的或正在进行的诉讼而波动，如第二部分第1项-法律诉讼中所述，也可能因为为执行和保护我们的知识产权和合同权利而计划或在未来不时发起的诉讼。
我们的客户许可证到期后，如果这些许可证不续签，可能需要提起诉讼，以确保支付合理的专利技术使用费。如果我们计划或发起这样的诉讼，我们未来的诉讼费用可能会增加。
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基于股票的薪酬费用
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出(单位：千)：
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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||||
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许可、服务和软件收入的成本 |
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$ |
73 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
73 |
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|
$ |
— |
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研究、开发和其他相关成本 |
|
|
2,838 |
|
|
|
3,146 |
|
|
|
5,874 |
|
|
|
6,749 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
5,558 |
|
|
|
4,075 |
|
|
|
10,509 |
|
|
|
8,095 |
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
7,221 |
|
|
$ |
16,456 |
|
|
$ |
14,844 |
|
基于股票的薪酬奖励包括员工股票期权、限制性股票奖励和单位以及员工股票计划购买。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬有所增加，原因是包括了假定的TiVo股票奖励带来的220万美元的增量，但这部分被主要由授予的奖励的市场价格下降导致的持续费用下降所抵消。
利息支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的利息支出分别为700万美元和620万美元。截至2020年6月30日的三个月利息支出增加的主要原因是，与2019年第二季度相比，我们于2020年6月1日签订了10.5亿美元的新定期贷款，为合并后公司与合并相关的债务进行再融资，导致平均债务余额较高。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的利息支出分别为1,120万美元和1,290万美元。截至2020年6月30日的6个月利息支出下降的主要原因是，与2019年同期相比，平均债务余额较低，加上我们2020年前两个季度的债务利率较低。
我们预计2020年的利息支出将比2019年有所增加，这是因为与2020年6月的合并相关的借款增加和债务发行成本的摊销。
其他收入和费用，净额
截至2020年6月30日的三个月，其他收入和支出净额为60万美元，而截至2019年6月30日的三个月为480万美元。截至2020年6月30日的6个月，其他收入和支出净额为110万美元，相比之下，截至2019年6月30日的6个月为710万美元。本年度其他收入和支出较低，主要是由于确认了截至2019年6月30日的三个月和六个月我们对Onkyo Corporation普通股的股权投资的未实现收益分别为200万美元和160万美元。此外，本年度其他收入和支出净额减少的原因是606专题下融资部分的利息收入减少。
债务清偿损失
在与合并相关的情况下，我们对合并后公司的债务进行了再融资，并在截至2020年6月30日的三个月和六个月中确认了提前清偿债务的亏损830万美元。我们在2019年没有因为提前清偿债务而蒙受损失。
所得税拨备
截至2020年6月30日的三个月，我们录得所得税优惠930万美元，税前亏损3240万美元；截至2020年6月30日的六个月，我们录得所得税优惠720万美元，税前亏损1160万美元，导致截至2020年6月30日的六个月的有效税率为62.7%。720万美元的税收优惠包括与合并前5个月有关的1050万美元税收优惠和与合并后1个月有关的330万美元税收支出。合并前5个月的所得税优惠为1050万美元，这主要与合并导致的估值津贴净减少、从外国衍生的无形收入中扣除以及由于营业收入的税项支出抵消了适用的诉讼时效失效而释放的未确认的税收优惠、股票补偿的不足、某些不可扣除的支出以及韩国上一时期的未实现汇兑损失有关。在合并前5个月的所得税优惠为1050万美元，这主要是由于合并导致的估值津贴净减少、从外国衍生的无形收入中扣除以及由于营业收入中的税收支出的失效而释放的未确认的税收优惠、股票补偿的不足、某些不可抵扣的支出以及韩国上一时期的未实现汇兑损失。合并后一个月的所得税支出为330万美元，主要是
47
与外国业务的所得税支出、外国预扣税和美国联邦最低税额有关。MErgers，在美国联邦合并集团的递延税净资产上记录了估值津贴。
截至2019年6月30日的三个月，我们录得所得税优惠350万美元，税前亏损970万美元；截至2019年6月30日的六个月，我们录得所得税优惠1250万美元，税前亏损4410万美元，导致截至2019年6月30日的六个月的有效税率为28.3%。截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠主要与营业亏损的税收优惠和实现某些税收抵免有关，但被外国预扣税、某些不可抵扣的费用和基于股票的薪酬的不足所抵消。
我们的所得税拨备是以我们的全球估计年化有效税率为基础的，但预计本年度将出现亏损且无法为这些亏损实现任何好处的司法管辖区除外，以及在此期间发生的离散项目的税收影响。预计本年度将出现亏损且无法实现收益的司法管辖区的税款使用单独的有效税率计算。与上一年相比，截至2020年6月30日的6个月所得税优惠减少，这主要是由于营业亏损减少、合并后估值津贴增加、外国预扣税、美国联邦最低税以及韩国退款申请的未实现外汇损失，部分被适用诉讼时效失效导致的未确认税收优惠释放的税收优惠抵消，以及合并导致估值津贴的减少。
2019年第四季度，我们根据韩国最近的法院裁决和其他商业因素，就之前在韩国向被许可人扣缴的外国税款提出了退款要求。这些以前预扣的外国税在美国被申报为外国税收抵免。由于我们的退款申请，我们记录了6520万美元的应收所得税非流动所得税，4820万美元的其他长期负债的未确认税收优惠，以及1700万美元的递延税收资产减少。我们预计将就2020年至今的韩国预扣税提出退款申请。在2020年前六个月，记录了840万美元的额外非流动所得税应收，620万美元的其他长期负债的未确认税收优惠，以及220万美元的递延税收资产减少。作为收购TiVo的会计的一部分，我们记录了2880万美元的应收非流动所得税和1250万美元的递延税项资产减少，并与估值津贴进行了相应的抵销，剩余部分计入商誉。截至2020年6月30日，作为应收非流动所得税的减少，我们累计记录了约400万美元的未实现汇兑亏损。
在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，需要对积极和消极证据进行评估，以确定是否需要估值免税额。这种评估需要在每个司法管辖区的基础上进行。在进行这样的评估时，我们非常重视可以客观核实的证据。*在考虑了评估我们的递延税净资产可回收性的正面和负面证据后，我们确定，鉴于仍有大量未利用的税收属性来抵消预测的未来税收负债，我们实现联邦、某些州和某些外国递延税资产的可能性不大。未来，我们可能会发放估值津贴并确认某些递延联邦税资产、递延州税资产或其他外国子公司的递延税项资产，这取决于相关司法管辖区未来盈利能力的实现情况，或者实施税收筹划策略，使我们能够利用本来不会使用的递延税项资产。任何估值免税额的发放都可能会在估值免税额发放期间减少所得税拨备。我们继续监测我们能够收回递延税项资产的可能性。, 包括计入估值免税额的项目。*不能保证我们将在未来期间产生利润或实施税收策略，使我们能够充分变现我们的递延税项资产。计入估值免税额的时间或将该等估值免税额拨回的时间，均受主客观因素影响，而这些因素并不容易预先预测。如果我们得出结论认为递延税项资产极有可能无法收回，则日后可能需要作出调整。*提供估值免税额的拨备，可能会在提供估值免税额的期间增加入息税拨备。
分部经营业绩
关于合并，我们重新评估了我们的可报告部门。我们得出结论，我们有两个需要报告的细分市场：(1)产品和(2)IP许可。有一些公司间接费用没有分配给这些可报告的部门，因为这些运营金额在评估我们业务部门的运营业绩时没有考虑到。
考虑到分部报告的权威指导，我们的首席执行官已被确定为首席运营决策者(“CODM”)。
产品细分主要包括授权我们内部开发的音频、数字无线电、成像、基于边缘的机器学习和多通道视频用户体验(“UX”)解决方案。基于EDGE的机器学习、音频、数字无线电和成像解决方案包括向公司的消费电子(“CE”)客户、汽车制造商或其供应链合作伙伴提供基于软件和/或硬件的解决方案。用户体验产品和服务的收入主要是
48
来自多频道视频服务提供商和CE制造商，授权TiVo服务并销售支持TiVo的设备、个性化内容发现、丰富的元数据、收视率数据和广告.
知识产权授权部分主要包括将我们的创新授权给媒体和半导体行业的领先公司。许可安排包括获得我们的一个或多个基本专利组合，还可能包括获得我们一些行业领先的技术和经过验证的专有技术。在媒体行业，我们的持牌人包括美国和国际的付费电视(“付费电视”)提供商、消费电子制造商和其他各种平台的视频体验提供商，包括Over-the-top(OTT)视频。在半导体业，我们的持牌人包括半导体制造商、无厂房公司、晶圆厂和封装公司。
我们不按可报告分部识别或分配资产，CODM也不使用离散资产信息评估应报告分部。可报告的部门不记录部门间收入，因此没有报告。虽然CODM使用营业收入来评估可报告的部门，但一个部门包括的运营成本可能会使其他部门受益。
下表列出了我们各部门的收入、运营费用和运营收入(亏损)(单位：千)：
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|
三个月 |
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截至六个月 |
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|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品细分市场 |
|
$ |
64,124 |
|
|
$ |
61,431 |
|
|
$ |
120,066 |
|
|
$ |
105,999 |
|
|
IP授权网段 |
|
|
73,507 |
|
|
|
13,684 |
|
|
|
135,230 |
|
|
|
25,683 |
|
|
总收入 |
|
|
137,631 |
|
|
|
75,115 |
|
|
|
255,296 |
|
|
|
131,682 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品细分市场 |
|
|
66,557 |
|
|
|
46,817 |
|
|
|
112,794 |
|
|
|
93,717 |
|
|
IP授权网段 |
|
|
20,449 |
|
|
|
9,362 |
|
|
|
30,744 |
|
|
|
19,745 |
|
|
未分配的运营费用(1) |
|
|
68,344 |
|
|
|
27,252 |
|
|
|
104,950 |
|
|
|
56,533 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
155,350 |
|
|
|
83,431 |
|
|
|
248,488 |
|
|
|
169,995 |
|
|
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品细分市场 |
|
|
(2,433 |
) |
|
|
14,614 |
|
|
|
7,272 |
|
|
|
12,282 |
|
|
IP授权网段 |
|
|
53,058 |
|
|
|
4,322 |
|
|
|
104,486 |
|
|
|
5,938 |
|
|
未分配的运营费用(1) |
|
|
(68,344 |
) |
|
|
(27,252 |
) |
|
|
(104,950 |
) |
|
|
(56,533 |
) |
|
营业总收入(亏损) |
|
$ |
(17,719 |
) |
|
$ |
(8,316 |
) |
|
$ |
6,808 |
|
|
$ |
(38,313 |
) |
|
|
(1) |
未分配的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，包括行政、人力资源、财务、信息技术、公司发展和采购。这些费用没有分配，因为在评估公司业务部门的经营业绩时没有考虑这些金额。 |
本节中的收入和营业收入(亏损)金额是在与美国公认会计原则(GAAP)在分部层面适用的基础上列报的。在我们截至2020年6月30日的8.469亿美元商誉中，约5.241亿美元分配给了我们的产品报告部门，大约3.228亿美元分配给了我们的知识产权许可报告部门。
截至2020年6月30日的三个月，未分配运营费用为6830万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2730万美元。增加4100万美元的主要原因是包括合并以来的2940万美元的TiVo费用、1110万美元的传统Xperi合并交易成本和230万美元的Xperi合并后的传统遣散费，但部分被差旅和娱乐费用的减少所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，未分配运营费用为1.05亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为5630万美元。增加4850万美元的主要原因是计入了合并以来的2940万美元的TiVo费用、遗留的Xperi合并交易成本1420万美元和遗留的Xperi合并后遣散费230万美元。
49
产品细分市场
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
总收入 |
|
$ |
64,124 |
|
|
$ |
61,431 |
|
|
$ |
120,066 |
|
|
$ |
105,999 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入总成本 |
|
|
9,680 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
11,264 |
|
|
|
4,736 |
|
|
研究、开发和其他相关成本 |
|
|
30,781 |
|
|
|
20,111 |
|
|
|
53,629 |
|
|
|
41,103 |
|
|
诉讼 |
|
|
529 |
|
|
|
547 |
|
|
|
739 |
|
|
|
791 |
|
|
折旧 |
|
|
2,797 |
|
|
|
1,448 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
2,723 |
|
|
摊销 |
|
|
22,770 |
|
|
|
22,182 |
|
|
|
42,993 |
|
|
|
44,364 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
66,557 |
|
|
|
46,817 |
|
|
|
112,794 |
|
|
|
93,717 |
|
|
营业总收入(亏损) |
|
$ |
(2,433 |
) |
|
$ |
14,614 |
|
|
$ |
7,272 |
|
|
$ |
12,282 |
|
截至2020年6月30日的三个月的产品收入为6410万美元，而截至2019年6月30日的三个月的产品收入为6140万美元，增加了270万美元。截至2020年6月30日的6个月的产品收入为1.201亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的产品收入为1.06亿美元，增加了1410万美元。增加的主要原因是自合并以来计入3,020万美元的TiVo产品收入，但被最低保证(“MG”)收入部分抵销，原因是MG合同在2020年前两个季度续签的时间和期限较低，以及现有许可安排的特许权使用费收入减少。我们预计2020年的产品收入将高于2019年的收入，这主要是由于合并后来自TiVo的额外产品收入。
截至2020年6月30日的三个月的运营费用为6660万美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营费用为4680万美元，增加了1980万美元。截至2020年6月30日的6个月的运营费用为1.128亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营费用为9370万美元，增加了19.1美元。增加的主要原因是自合并以来计入了2060万美元的TiVo产品费用，以及感知公司员工人数和人员成本的增加，但部分被较低的传统Xperi摊销费用所抵消。传统Xperi摊销较低的原因是某些无形资产在过去12个月中全部摊销。
截至2020年6月30日的三个月的营业亏损为240万美元，而截至2019年6月30日的三个月的营业收入为1460万美元，差异是由于上述原因造成的。
截至2020年6月30日的6个月的营业收入为730万美元，而截至2019年6月30日的6个月的营业收入为1,230万美元，差异是由于上述原因造成的。
IP许可段
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
总收入 |
|
$ |
73,507 |
|
|
$ |
13,684 |
|
|
$ |
135,230 |
|
|
$ |
25,683 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究、开发和其他相关成本 |
|
|
7,445 |
|
|
|
5,235 |
|
|
|
13,204 |
|
|
|
10,903 |
|
|
诉讼 |
|
|
3,342 |
|
|
|
684 |
|
|
|
5,235 |
|
|
|
1,730 |
|
|
折旧 |
|
|
388 |
|
|
|
311 |
|
|
|
745 |
|
|
|
704 |
|
|
摊销 |
|
|
9,274 |
|
|
|
3,132 |
|
|
|
11,560 |
|
|
|
6,408 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
20,449 |
|
|
|
9,362 |
|
|
|
30,744 |
|
|
|
19,745 |
|
|
营业总收入 |
|
$ |
53,058 |
|
|
$ |
4,322 |
|
|
$ |
104,486 |
|
|
$ |
5,938 |
|
截至2020年6月30日的三个月的IP许可收入为7350万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1370万美元，增加了5980万美元。截至2020年6月30日的6个月的IP许可收入为1.352亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为2570万美元，增加了1.095亿美元。这一增长主要是由于自合并以来纳入了2270万美元的TiVo IP许可收入，一项新的IP半导体专利和技术许可协议将于2020年第二季度生效，以及一项IP半导体诉讼和解协议于2020年3月达成。我们预计2020年的知识产权许可收入将高于
50
2019年收入到期至 这次合并s, 而且由于这个新的IP半导体 p内容和技术许可协议和这个IP半导体诉讼和解在他在2020年前两个季度.
截至2020年6月30日的三个月的运营费用为2040万美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营费用为940万美元，增加了1100万美元。截至2020年6月30日的6个月的运营费用为3070万美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营费用为1970万美元，增加了11.0美元。增加的主要原因是自合并以来计入了1060万美元的TiVo IP许可费用。
在合并前的2019年和2020年，TiVo的诉讼费用明显高于Xperi同期的诉讼费用。我们预计诉讼费用将继续成为我们运营费用的重要组成部分，由于合并，未来将大幅增加。诉讼费用可能会因计划中的或正在进行的诉讼而波动，如第二部分第1项-法律诉讼中所述，也可能因为为执行和保护我们的知识产权和合同权利而计划或在未来不时发起的诉讼。
截至2020年6月30日的三个月的营业收入为5310万美元，而截至2019年6月30日的三个月的营业收入为430万美元，差异是由于上述原因造成的。
截至2020年6月30日的6个月的营业收入为1.045亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的营业收入为590万美元，差异是由于上述原因造成的。
流动性与资本资源
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
174,013 |
|
|
$ |
74,551 |
|
|
短期投资 |
|
|
25,564 |
|
|
|
46,926 |
|
|
现金、现金等价物和短期投资总额 |
|
$ |
199,577 |
|
|
$ |
121,477 |
|
|
总资产百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||
|
经营活动净现金 |
|
$ |
67,242 |
|
|
$ |
68,893 |
|
|
投资活动的现金净额 |
|
$ |
135,723 |
|
|
$ |
(11,691 |
) |
|
融资活动的现金净额 |
|
$ |
(103,598 |
) |
|
$ |
(120,319 |
) |
我们的流动性和资本资源的主要来源是我们的运营现金流和我们的投资组合。截至2020年6月30日，现金、现金等价物和短期投资为1.996亿美元，比2019年12月31日的1.215亿美元增加了7810万美元。这一增长主要来自运营产生的6720万美元的现金、收到的10.113亿美元的长期债务净收益以及合并后从TiVo获得的1.174亿美元的现金，这些增加被支付的2020万美元的股息、2090万美元的普通股回购和10.786亿美元的公司合并遗留债务的偿还部分抵消。截至2020年6月30日，现金和现金等价物为1.74亿美元，比2019年12月31日的7460万美元增加了9940万美元。
截至2020年6月30日的6个月，运营提供的现金流为6720万美元，主要原因是我们的净亏损430万美元，扣除510万美元的非现金折旧项目，5460万美元的无形资产摊销，1650万美元的股票薪酬支出，830万美元的债务清偿亏损以及1130万美元的运营资产和负债变化。这些增长被递延所得税减少2890万美元部分抵消。
截至2019年6月30日的6个月，运营提供的现金流为6890万美元，主要是由于我们净亏损3160万美元，扣除了340万美元的非现金项目折旧、5080万美元的无形资产摊销、1480万美元的股票薪酬支出以及5590万美元的运营资产和负债变化。这些增长被递延所得税减少2420万美元部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1.357亿美元，主要与2070万美元的证券到期和销售以及1.174亿美元的合并中获得的净现金有关，部分被190万美元的资本支出所抵消。
51
网 截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为1170万美元，主要涉及购买2270万美元的短期可供出售证券和650万美元的资本支出，部分被1750万美元的证券到期和出售所抵消.
截至2020年6月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为1.036亿美元，主要是由于偿还债务10.786亿美元，支付股息2020万美元，回购普通股2090万美元，部分被我们的员工股票期权计划和员工购股计划下发行普通股带来的10.113亿美元的长期债务净收益和480万美元的收益所抵消。
截至2019年6月30日的六个月，融资活动中使用的现金净额为1.203亿美元，主要原因是部分偿还债务本金1.0亿美元，支付股息1970万美元和回购普通股430万美元，部分被我们员工股票期权计划和员工购股计划下发行普通股的收益360万美元所抵消。
我们投资活动的主要目标是保住本金和保持流动性，同时获得市场回报率。为达致这些目标，我们维持多元化的证券组合，包括货币市场基金和债务证券，包括公司债券和票据、市政债券和票据、商业票据、国库券和机构票据、票据和存款证。我们将多余的现金主要投资于离到期日不到三年的高质量投资级债务证券。我们的可销售债务证券被归类为可供出售(“AFS”)，信贷损失确认为信贷损失费用和非信贷相关的未实现损益，扣除税款后，计入累计其他综合收益或亏损。我们证券的公允价值是根据估值日的市场报价和类似资产的可观察价格确定的。2018年第三季度，我们发起了在东京证券交易所JASDAQ市场上市的上市公司Onkyo Corporation(“Onkyo”)的股权头寸。在主题321下，我们以公允价值计量市值容易确定的权益证券，并确认净收益(亏损)中公允价值的任何变化。2019年7月5日，我们出售了约280万股Onkyo股票，2020年6月，我们出售了剩余的420万股Onkyo股票，并在截至2020年6月30日的三个月和六个月内实现了这项投资的微不足道的收益和约70万美元的亏损。
对于处于未实现亏损状态的AFS债务证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者更有可能要求我们在收回其摊销成本基础之前出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过收入减记为公允价值。对于不符合上述标准的AFS债务证券，我们评估公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。在进行评估时，我们会考虑公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化，以及与证券具体相关的不利条件等因素。如果这项评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预计收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信用损失，并对信用损失计入信用损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何减值在累计其他综合收益或亏损中确认。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们没有确认与我们的AFS债务证券相关的信贷损失费用拨备。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们没有记录任何与我们的AFS债务证券相关的减值费用。
2016年12月1日，我们与加拿大皇家银行(RBC)签订了一项信贷协议，其中规定了6.0亿美元的7年期B期贷款安排。定期B贷款安排原定于2023年11月30日到期。在信贷协议结束时，我们在B期限贷款安排下借入了6.0亿美元。这些收益于2016年12月1日连同现金和现金等价物一起用于为收购DTS提供资金。根据日期为二零一六年十二月一日的担保协议，信贷协议项下的责任由吾等、作为抵押品代理的加拿大皇家银行及其他质押人之间的几乎所有资产担保。2018年1月23日，我们完成了债务的重新定价，将借款利率降低了75个基点，偿还了1.00亿美元的本金余额。2019年，我们进行了三次自愿本金支付，总计1.5亿美元。于二零二零年六月一日完成合并后，吾等已悉数偿还信贷协议项下的余额3.44亿美元。此外，在2020年6月1日完成合并后，我们用下文讨论的10.5亿美元的新借款所得偿还了承担的TiVo债务7.346亿美元。
于二零二零年六月一日，就完成合并事宜，吾等与贷款方及北卡罗来纳州美国银行订立信贷协议(“二零二零年信贷协议”)，作为行政代理及抵押品代理。2020年信贷协议规定了一项本金总额为10.5亿美元的五年期优先担保定期贷款B贷款(“2020年定期B贷款贷款”)。根据2020年定期B期贷款安排，适用于未偿还贷款的利率等于(I)基本利率加每年3.00%的保证金或(Ii)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加每年4.00%的保证金。从2020年9月30日开始，2020年度B期贷款安排将按季度分期摊销，相当于(I)于2023年6月1日或之前发生的偿还，相当于2023年6月1日或之前的原始本金的1.25%
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(Ii)于2023年6月1日之后至2025年6月1日之前偿还的贷款，金额为2020年B期贷款原有本金的1.875%，余额将于2020年B期贷款到期日支付(每宗贷款均须经预付调整)。2020年的定期B期贷款安排将于2025年6月1日到期。在2020年信贷协议结束时，我们根据2020年定期B期贷款安排借入了10.5亿美元。所得款项净额于2020年6月1日连同现金及现金等价物用于偿还合并后公司的现有债务，包括上述TERM BL奥安F对红细胞反应灵敏。
截至2020年6月30日，2020年定期B贷款安排下的未偿还贷款为10.5亿美元，利率(包括债券发行成本摊销)为4.8%。利息按月支付，名义本金按季度支付，自2020年9月起生效。到2022年，我们的债务未来每年最低本金偿付金额为5250万美元，然后分别在2023年和2024年支付7220万美元和7880万美元，剩余本金余额将于2025年到期。从2022年3月31日开始，我们有义务每年支付一部分超额现金流，这是根据某些比率和我们为上一财年产生的超额现金流而产生的。“2020年定期B贷款安排包含习惯契约，截至2020年6月30日，我们完全遵守了这些契约。
2007年8月，Xperi董事会批准了一项计划，根据市场状况、股价和其他因素回购Xperi的普通股流通股。这项授权在合并结束时终止。2020年6月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划(“新计划”)，根据市场状况、股价和其他因素，我们将回购至多1.5亿美元的普通股。2020年6月，我们以每股13.92美元的平均价格回购了总计约110万股普通股，总成本为1,500万美元。截至2020年6月30日，可用于回购的剩余总金额为1.35亿美元。根据新计划，我们可能会继续不时执行授权回购。
2020年7月，我们的董事会审查了公司预期的资本分配优先事项，因此批准支付每股0.05美元的季度股息。我们预计，所有季度股息将以现金、现金等价物和短期投资支付。
从2017年到2020年第二季度，我们从运营活动中产生了约5.19亿美元的现金流。虽然我们预计在2020年剩余时间内将继续从经营活动中产生现金流，但与前几年以及与我们之前的预测相比，新冠肺炎疫情给此类现金流的水平带来了重大不确定性。此外，与两项传统业务合并和随后整合相关的一次性成本将影响2020年的运营现金流。目前，我们2020年预期收入的很大一部分来自固定费用和最低担保安排，主要来自资本雄厚的大型客户，我们认为这在一定程度上减轻了我们业务的风险。我们已经采取行动，通过减少可自由支配的支出和其他可变成本，推迟员工招聘，并密切监控应收账款和应付账款，来管理现金流。
我们相信，根据目前的运营水平和预期增长，我们的运营现金，加上目前可用的现金、现金等价物和投资，将足以为我们的运营、偿债、股息、股票回购和收购需求提供至少未来12个月的资金。糟糕的财务业绩、意想不到的费用、意想不到的技术或业务收购或意想不到的战略投资可能会比我们预期的更早产生额外的融资需求。不能保证在需要的时候会有股权或债务融资，或者如果有的话，不能保证此类融资的条款会令我们满意，不会稀释我们当时的股东。
合同现金义务
截至2020年6月30日，我们的合同义务如下(以千为单位)：
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按期到期付款 |
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总计 |
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2020 |
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2021-2022 |
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2023-2024 |
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此后 |
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长期债务(1) |
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$ |
1,050,048 |
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$ |
26,250 |
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$ |
105,048 |
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$ |
150,938 |
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$ |
767,812 |
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购买义务 |
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39,972 |
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10,396 |
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21,379 |
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3,461 |
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4,736 |
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经营租赁承诺额(2) |
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105,666 |
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10,976 |
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40,691 |
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31,096 |
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22,903 |
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总计 |
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$ |
1,195,686 |
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$ |
47,622 |
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$ |
167,118 |
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$ |
185,495 |
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$ |
795,451 |
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根据我们的债务协议，我们的债务有浮动利率。更多详情见简明综合财务报表附注“附注9-债务”。
(2)有关详情，请参阅“简明综合财务报表附注”的“附注14-租赁”。
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我们的经营租赁义务代表不可撤销设施和设备经营租赁项下的未来最低租赁支付总额。对于我们的设施租赁，由于预定的租金上涨，向运营收取的租金费用与支付的租金不同。租金费用是通过在租赁期内按直线摊销全部租金来计算的。请参阅“备注”14 – 租约” 简明合并财务报表附注之我见对于更多信息信息.
截至2020年6月30日，我们在与不确定税收状况相关的长期所得税中应计了1.015亿美元的未确认税收优惠，其中包括190万美元的应计利息和罚款。目前，我们无法合理估计长期付款的时间或负债随时间增加或减少的金额。如果我们成功收到9840万美元的韩国预扣税退款，扣除外汇损失，那么7510万美元的未确认税收优惠将支付给美国税务当局。这些金额包括在我们的财务报表中，但没有包括在上表中。
根据某些其他合同安排，如果实现某些里程碑，该公司可能有义务在大约四年的估计期间内支付最高约1090万美元。
见“附注15-承诺和或有事项“有关简明综合财务报表附注的更多详情，请参阅。
表外安排
截至2020年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的10-K表格中的“附注2-重要会计政策摘要”中详细说明。合并对我们收入确认政策的某些更新载于简明综合财务报表附注的“附注3-收入”。有关更多细节，请参阅简明合并财务报表附注中的“重要会计政策摘要”。有关我们的重要会计政策和估计的讨论，请参阅表格10-K中的第二部分，项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
近期会计公告
见“备注2-重要会计政策摘要“简明综合财务报表附注”，以全面描述最近的会计声明，包括各自的预期采用日期。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
除以下注明的例外情况外，见第II部分，项目7A-关于市场风险的定量和定性披露在10-K表格中讨论公司的市场风险。
浮动利率负债带来的利率风险
截至2020年6月30日，我们有10.5亿美元的未偿债务需要浮动利率。我们无法控制的经济状况的变化可能会导致利率上升，从而增加我们的利息支出，并减少可用于资本投资、运营或其他目的的资金。*截至2020年6月30日，我们的未偿债务在一年内的有效利率每增加1%，我们的利息支出每年将增加约1,050万美元。我们的利息支出的任何大幅增加都可能对我们的运营和现金流业绩以及我们未来支付股息的能力产生负面影响。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高基准利率，任何上调都可能影响我们未偿债务的借款利率，并相应增加我们的利息支出。
项目4.控制和程序
Xperi Holding Corporation的首席执行官和首席财务官的证书作为证物附在本10-Q表中，这些证书是根据交易法规则第13a-14条的要求提供的。本“控制和程序”部分包括有关认证中提及的控制和控制评估的信息，应与认证一起阅读，以便更全面地理解所介绍的主题。
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控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在确保根据“交易所法案”提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时(评估日期)在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，截至评估日，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序有效，能够合理保证与Xperi Holding Corporation(包括我们的合并子公司)有关的信息必须在我们的SEC报告中披露：(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)信息积累并传达给Xperi Holding Corporation的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
2020年6月1日，我们完成了与TiVo的合并，并实施了新的流程和内部控制，以帮助我们准备和披露财务信息。鉴于收购TiVo的重要性以及系统和业务流程的复杂性，我们打算将收购的TiVo业务排除在我们对截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制的评估和报告之外。除上文所述外，在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这一变化见“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义。
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第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
在在我们正常的业务过程中，我们参与了法律诉讼。过去，我们曾提起诉讼以强制执行我们各自的专利和其他知识产权，强制执行许可协议条款，保护商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，并针对侵权或无效索赔为我们自己或我们的客户辩护。我们预计未来将继续参与类似的法律诉讼，包括侵犯我们的专利的诉讼，以及根据我们的许可协议条款确保被许可人适当和全额支付版税的诉讼。
除非下述诉讼已经结束，否则我们无法预测下述任何诉讼的结果。在这些诉讼中的任何一个不利的决定都可能严重损害我们的业务和我们的综合财务状况、经营结果和现金流。
合并诉讼
2020年3月3日，TiVo的一名据称的股东就TiVo和Xperi拟议中的合并提起了诉讼。这起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为乔丹·罗森布拉特诉蒂沃公司等人案，编号1：20-cv-00327(D.提交于2020年3月3日)。起诉书将Xperi、Xray-TWOLF HoldCo Corporation、Xray Merge Sub Corporation、TWOLF Merge Sub Corporation、TiVo和TiVo董事会列为被告。起诉书指控违反了1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)条和据此颁布的针对个别被告和TiVo的规则14a-9，并指控根据交易法第20(A)条对个别被告和Xperi提出索赔，因为2020年2月18日提交的联合委托书声明/招股说明书据称遗漏或歪曲了有关TiVo和Xperi拟议合并的重要信息。起诉书寻求禁令救济、撤销或撤销损害赔偿，并裁决原告的费用，包括律师费和费用。起诉书还寻求传播一份登记声明，该声明不包含任何不真实或误导性的重大事实陈述，以及被告违反交易法的声明。2020年5月20日，原告主动驳回诉状。这件事现在结束了。
2020年5月15日，Xperi的一名据称的股东就TiVo和Xperi的合并提起诉讼。这起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为Local 464A United Food and Commercial Workers Payment Fund v.Darcy Antonellis，et al.，No.2020-0376-JRS(Del.陈氏起诉书将Xperi董事会成员列为被告。起诉书指控Xperi董事会成员违反了对Xperi董事会成员的受托责任，因为他们未能妥善考虑和披露美蒂斯风险投资有限责任公司提出的以现金收购Xperi所有未偿还股权的不具约束力的提议，违反了他们鉴于新冠肺炎疫情评估TiVo合并的持续受托责任，以及未能充分披露与TiVo和Xperi拟议合并的投票密切相关的重大事实这份附录包含了关于未能披露重要信息的更多指控。*起诉书寻求判决，宣布Xperi董事会成员违反了他们的受托责任，授予公平救济，剥夺了Xperi董事会成员因TiVo和Xperi合并而实现的所有福利，判给类别损害赔偿金，判给原告的律师费、费用和费用，并判给法院认为公正和适当的任何进一步救济。Xperi认为诉讼没有根据，并打算大力辩护
专利侵权诉讼
在我们正常的专利许可业务过程中，我们不时需要进行诉讼，以保护我们的知识产权不受侵犯。虽然诉讼从来不是我们的首选，我们更愿意与第三方达成双方同意的商业许可安排，但有时这是有效保护我们在专利技术上的投资的必要步骤。*由于这些诉讼，被告经常提起诉讼各方之间向美国专利局专利审判和上诉委员会(以及美国境外的其他类似授权后诉讼程序)审查(“IPR”)请愿书寻求使一项或多项诉讼中的专利无效。“我们目前正在与几个第三方进行多起诉讼。
康卡斯特专利侵权诉讼
自2016年4月1日以来，TiVo的子公司Rovi Corporation及其多家子公司(统称“Rovi”)卷入了一系列针对康卡斯特公司(“Comcast”)的诉讼，这些诉讼在美国国际贸易委员会(“ITC”)和美国地区法院悬而未决。这些诉讼是在康卡斯特与Rovi(及其前身)的12年专利许可于2016年3月31日到期后发生的，此前无法就许可前的续签条款达成一致。
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到期后，Rovi最初对康卡斯特提起了多起诉讼，此后又在美国的各个地点对康卡斯特提起了更多诉讼。
到目前为止，Rovi已经向ITC提起了三起调查(以及四起配套的地区法院案件，声称拥有相同的专利)，并在美国多个地区法院提起了两起独立案件，总共涉及37项专利。康卡斯特已经针对这些行动涉及的所有专利提起了知识产权诉讼。
在ITC的第一次调查中，ITC发布了(1)有限排除令，禁止侵犯两项特定Rovi专利的某些数字视频接收器及其硬件和软件组件未经许可进入美国；(2)禁止康卡斯特在美国进行几项列举的活动，其中包括销售和租赁其已经进口的任何侵权机顶盒。此外，ITC发现Rovi声称的某些专利既没有受到康卡斯特或其机顶盒供应商的侵犯，缺乏国内产业或无效。“ITC第一次调查的所有上诉都已耗尽，ITC的决定现在是最终决定。”
在ITC的第二次调查中，ITC发布了(1)有限排除令，禁止侵犯Rovi声称的一项专利的侵权数字视频接收器和相关硬件和软件组件进入美国，以及(2)针对康卡斯特的停止令。*ITC还发现，Rovi声称的某些专利要么没有受到康卡斯特的侵犯，要么缺乏国内行业，要么无效。Rovi和Comcast都已就ITC在ITC第二次调查中的最终裁决提起上诉，上诉正在审理中。
在ITC的第三次调查中，行政法法官做出了她的最终初步裁定，认定康卡斯特的X1平台侵犯了两项Rovi专利，并建议发布有限排除令和停止令。各方向ITC提交复审请愿书的最后期限是2020年8月10日，寻求对ALJ的最终初步裁决进行复审。ITC的最终裁决目前将于2020年11月30日到期。
Rovi对康卡斯特提起的所有悬而未决的地区法院案件都被搁置，要么等待(A)相应ITC案件的最终结果，要么(B)未决知识产权的最终裁决(包括所有可用的上诉)，一个例外是一个案件正在进行中，涉及单一专利。*该案件的审判日期尚未确定。
Videotron专利侵权诉讼
2017年6月23日，Rovi Guides，Inc.和TiVo Solutions Inc.(合称“TiVo”)在加拿大多伦多对Videotron Ltd.和Videotron G.P.(合称“Videotron”)提起专利侵权诉讼，指控他们侵犯了六项专利，Videotron是罗维专利组合下的优先被许可人，四项专利的第一周审判于2020年3月9日当周进行，加拿大联邦法院因新冠肺炎事件于2020年3月16日关闭，审判暂时搁置。2020年。结案口头辩论定于2020年10月14日至16日举行。*法院没有确定的宣判日期。
贝尔电信公司专利侵权诉讼
2018年1月19日，TiVo在加拿大多伦多对贝尔加拿大公司(及其四家附属公司)提起专利侵权申诉，指控侵犯了六项专利。2018年2月2日，TiVo在加拿大多伦多对Telus Corporation(及其两家附属公司)提起专利侵权申诉，指控侵犯了同样的六项专利。贝尔加拿大公司和Telus之前通过Rovi与其一家供应商之间的事先协议，间接获得了Rovi的部分专利授权。法院发布了一项命令，将赔偿责任阶段与案件的损害赔偿阶段分开。*案件的损害赔偿阶段没有确定的审判日期或程序时间表。对四项专利的责任和禁令审判于2020年7月13日至8月6日举行。书面结案陈词截止日期为2020年10月13日。结案口头辩论定于2020年10月29日至30日举行。*法院没有确定的日期做出判决。
NVIDIA专利侵权诉讼
2019年5月8日，Invensas Corporation和Tessera Advanced Technologies，Inc.在特拉华州美国地区法院对NVIDIA Corporation(简称NVIDIA)提起诉讼，指控侵犯了五项专利，并要求命令NVIDIA支付不低于合理特许权使用费的补偿性损害赔偿。NVIDIA于2019年7月1日回应了申诉，随后提出将案件移交给美国加州北区地区法院。该法院于2019年9月17日驳回了NVIDIA提出的移交动议。(注：NVIDIA于2019年7月1日回复了申诉，随后提出将案件移交给美国加利福尼亚州北区地区法院。)法院于2019年9月17日驳回了NVIDIA提出的移交动议，金额不低于合理的特许权使用费马克曼听证会定于2020年9月14日举行。陪审团审判定于2021年9月20日开始。NVIDIA已经针对几项诉讼中的专利申请了知识产权。
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项目71A。危险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下面描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。在完成合并之前，我们在提交给证券交易委员会的Xperi和TiVo的文件中提供了关于先前披露的风险因素的更新的以下信息。
合并公司整合和IP与产品业务计划分离的风险
在合并完成后，我们可能无法成功整合和合并Xperi公司和TiVo公司的业务，也可能无法实现合并的预期收益。
2020年6月1日，我们完成了之前宣布的Xperi Corporation(“Xperi”)之间的合并。根据我们、Xperi、TiVo和其他各方于2020年1月31日修订的截至2019年12月18日的合并重组协议和计划所设想的合并和重组公司(TiVo)。*合并后业务的独立业务的整合和组合是一个复杂而耗时的过程，可能需要大量的资源和努力。*我们在整合合并后的业务、整合技术、程序和政策以及处理不同的企业文化方面可能面临重大挑战。如果我们没有成功地整合，合并的预期收益可能无法完全实现(或根本没有实现)，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们必须成功地将Xperi和TiVo的业务合并，以实现预期的成本节约和协同效应。此外，我们还必须及时实现预期的节省和协同效应，而不会对当前的收入和未来增长的投资造成不利影响。如果我们不能成功实现这些目标(包括以不会对任何预期的业务分离产生负面影响的方式)，合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。*我们在实施此类整合时可能面临重大挑战，包括但不限于：
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难以在目标市场创造技术协同效应或产生新的或改进的产品应用的方式整合产品技术； |
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由于管理层专注于各自业务的合并和业绩不足而将管理团队的注意力从正在进行的业务上转移，从而产生潜在影响； |
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由于任何预期的业务分离，持续转移管理层对合并后公司业务运营的注意力； |
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难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景； |
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关于一体化进程的预期，包括关于预期的高税收效率交易，潜在的错误假设的可能性； |
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在整合信息技术、通信计划、财务程序和操作以及其他系统、程序和政策方面出现意想不到的问题、成本和紧张的资源； |
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管理一家较大的合并公司、解决商业文化差异以及留住关键人员和员工方面的困难； |
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适用法律法规的意外变化； |
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管理与整合合并后公司的运营和任何预期的节税分离交易相关的税收成本或低效率； |
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未能与现有客户保持关系，包括可能对合并后的公司不熟悉并可能认为与合并后的知识产权业务有冲突的客户； |
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未能准确预测和传达任何一项业务的长期价值或盈利能力，包括任何未能实施业务战略的结果 |
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员工在合并后的公司中以及在任何预期的业务分离后可能遇到的关于其角色的不确定性，这可能会对我们吸引或留住关键管理人员和其他关键员工的能力产生额外的不利影响；以及 |
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协调地理上分散的组织。) |
其中一些因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加，转移管理层的时间和精力，以及预期收入的减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。合并导致的整合过程和其他中断也可能对我们与员工、供应商、客户、分销商、许可人和其他人的关系产生不利影响，整合单独的业务或监管职能的困难可能会损害合并后公司的声誉。*此外，我们可能无法说服市场采用整合所开发的新产品或技术，这可能会导致我们的收入下降。*如果我们不能充分应对整合挑战，我们将
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可能无法成功整合我们的业务、实现任何预期的业务分离或实现交易的预期利益。
我们将因合并后的公司而产生巨额费用。
随着并购的完成，我们需要整合大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统。虽然我们假设合并和合并后的活动会产生一定水平的费用，但有许多因素超出我们的控制，可能会影响与合并业务的整合和实施有关的预期费用的总额或时间。
与合并相关的额外的、意想不到的巨额成本也可能是我们无法收回的。这些成本和支出可能会减少我们预期从合并中获得的好处以及额外的收入和收入。虽然我们预计随着时间的推移，这些收益将抵消交易费用和实施成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。
如果我们在合并后不能有效地管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大的业务的能力，这可能会给管理带来巨大的挑战，包括但不限于与新业务的管理和监测、扩大的管理系统和财务控制以及相关的成本和复杂性增加相关的挑战。*我们在培训和管理合并后的员工基础以及满足现有和潜在客户所需的需求和质量标准方面也可能面临重大挑战。*不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加和其他好处
我们过去已经在国内和国际上扩大了我们的业务，并可能通过内部增长和收购继续这样做。如果我们的增长持续下去，可能会给我们的管理团队以及我们的运营和财务系统、程序和控制带来巨大的压力。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们管理团队有效管理任何增长的能力，这要求我们的管理层：
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招聘、聘用和培训其他人员； |
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实施和改进我们的运营和财务系统、程序和控制； |
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根据我们预测和产生的特许权使用费、收入和现金，将我们的成本结构维持在适当的水平； |
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管理多个并行开发项目；以及 |
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管理具有不同文化和语言的多个时区的运营。 |
如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们在招聘和留住人才方面不成功，我们的业务和经营业绩就会受到损害。
我们可能无法对不同的业务运营进行有效的合理化和管理，这可能会导致我们处置或停止产品线、技术、资产或运营，如果它们不符合战略愿景或不符合预期结果。
虽然我们认为合并后公司的产品和知识产权许可业务具有互补性，并创造了显著的协同效应，但我们未来对不同业务运营进行合理化的努力可能需要我们的管理层重新专注于某些业务运营，同时减少对其他业务运营的投资。我们打算整合各自的产品和许可业务，并将它们作为单独的业务部门运营，以便日后可能分离这些部门。此外，随着业务战略和产品市场的不断发展，我们可能会处置、停产或剥离产品线或业务部门。处置或停止现有产品线或业务部门，或分离业务部门，不能保证运营费用将会减少或不会导致我们产生与该决定相关的材料费用。此外，现有产品线或业务部门的处置或终止，或业务部门的分离或剥离，都会带来各种风险，包括无法获得买家的风险，或者，如果获得，收购价格可能至少不等于产品线或业务部门的资产账面净值，或者投资者对其给予的价值(反映在我们的股价中)。*尽管我们目前正在考虑分离，但我们可能无法实现合并后公司的产品和许可业务的任何分离。此类行动的其他风险包括对员工士气造成不利影响，管理被处置或停产的产品线或业务部门的客户的预期，并与其保持良好关系，这可能会阻止向他们销售其他产品。我们还可能产生与产品线或业务部门的处置或停产相关的其他重大责任和成本，或者
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业务部门分离，包括员工遣散费、搬迁费用以及租赁义务和长期资产的减值。这些行动的影响可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法及时或根本无法完成预期的业务分离，即使发生这种分离，我们也可能无法实现此类交易的预期好处(包括税收待遇)。
正如之前披露的那样，我们打算通过高税收交易寻求将合并后公司的产品业务和知识产权许可业务分离，从而产生两家独立的上市公司。“我们目前正处于这种分离的规划阶段，这还有待我们董事会的批准。如果本公司董事会决定进行任何预期的业务分离交易，我们目前预计，如果进行该预期的业务分离交易，将通过按比例分拆交易实现，该交易旨在根据守则第355节的规定符合免税条件，届时我们的股东将获得所产生的分拆公司的股本股份。我们的董事会可能最终决定放弃任何考虑中的业务分离交易，这样的决定可能会对我们公司的价值产生不利影响。此外，还有许多关于进行预期的业务分离的决定，根据它们的性质，只有在我们完全了解我们的合并业务运营之前，才能确定这些决定，包括关于两个业务的资本结构和它们之间的负债分配的最终确定。因此，有许多因素可能会影响任何预期的业务分离的结构或时机，任何预期的业务分离的预期收益，或最终继续进行的决心，其中包括全球经济状况，信贷市场的不稳定，消费者和企业信心的下降，大宗商品价格和利率的波动，汇率波动、税收考虑和其他可能影响全球经济的挑战，以及拟分离的一个或多个行业的特定市场状况, 以及监管或法律环境的变化。这些变化可能会对合并后公司股东预期的业务分离交易的价值产生不利影响。此外，就本公司董事会决定进行任何预期的业务分离而言，完成该等交易是一个复杂、昂贵及耗时的过程，且不能保证该等交易的预期利益(包括税务处理)将会实现。无法充分实现任何预期业务分离的预期收益(包括税收待遇)，以及在此过程中遇到的任何延误，都可能对产品业务、知识产权许可业务和/或合并后的公司的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们的业务和经营业绩一直受到并预计将继续受到全球新冠肺炎疫情的影响。
我们的业务和经营业绩受到全球新冠肺炎大流行及相关事件的不利影响，我们预计其影响将持续下去。*鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎大流行对我们业务的全面影响，也不能保证我们能够全面或有效地应对其不利影响。*迄今为止的影响包括各个市场和行业的大幅波动时期。波动性已经并将继续对我们的客户以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的长期资产减值，包括商誉、增加的信贷损失和对其他公司的投资减值。特别是，汽车市场以及广泛的消费电子行业已经并将继续受到大流行和/或其他我们无法控制的事件的影响，进一步的波动可能会对这些行业、客户和我们的业务产生额外的负面影响。例如，与前一年相比，我们预计2020年销售到汽车市场(如HD Radio)的产品的特许权使用费收入将下降约20%-30%。此外，新冠肺炎疫情可能会影响我们客户的财务状况，他们可能无法及时或根本无法履行我们协议下的义务。例如，在2020年第一季度，由于我们某些客户的财务状况和流动性状况受损导致现有应收账款无法付款的风险增加，我们记录了约200万美元的信贷损失增量拨备。
此外，美国联邦、州和外国政府为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括旅行禁令、留在家里的命令以及学校、商业和娱乐场所的关闭，也对我们开展业务的市场产生了重大不利影响。新冠肺炎带来的风险是，我们的员工、供应商和其他合作伙伴可能会无限期地无法进行正常的商业活动。包括由于政府当局可能要求或强制要求的停工或居家命令。*我们还实施了政策，允许我们的员工因大流行而远程工作，同时我们审查了与工作场所安全相关的流程，包括疾病控制和预防中心建议的社会距离和卫生做法。新冠肺炎疫情的影响还可能导致获得新客户和执行续订的延迟，也可能影响我们的业务，因为消费者行为会因经济状况放缓而发生变化。此外，由于运营挑战以及各种限制和限制，我们在合并后的整合努力可能会延迟或中断
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这可能会对合并的成功和合并的预期效益产生不利的影响，因为新冠肺炎疫情可能会对我们造成影响，这可能会对整合的成功和合并的预期效益产生不利影响。
新冠肺炎大流行和其他我们无法控制的事件造成的影响的程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于大流行的严重性以及为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动等的新信息。即使在大流行已经消退，经济活动逐渐重新开放和增加之后，我们可能会继续经历由于大流行的持久全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，对我们的业务、运营业绩和财务状况造成的实质性和不利影响。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们适用的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。
我们签订有固定到期日的许可协议，如果在到期或终止时，我们无法以对我们有利的条款续订或更换此类许可协议，我们的运营结果可能会受到损害。
我们签订有固定到期日的许可协议。这些协议期满后，我们需要续签或更换这些协议，以维持我们的版税基础。如果我们无法通过续订或使用其他客户的类似版税来替换即将到期的许可证的版税，则与到期之前相比，我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们可能无法继续按照对我们有利的条款，根据现有条款或根本不能继续向客户发放许可证，这将损害我们的运营结果。虽然我们通过内部开发和从第三方购买的专利扩大了我们的可许可技术组合，但不能保证这些措施会带来持续的版税。如果我们不能继续与现有的持牌人做生意，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们与康卡斯特的合同于2016年3月到期，我们于2016年4月对康卡斯特提起专利侵权诉讼。我们与康卡斯特的许可证到期，以及对康卡斯特提起的诉讼，导致当前收入减少，诉讼成本增加。康卡斯特在执行许可证或达成解决方案之前的许可证过期时间是未知的。此外，在报告期内确认的执行许可或达成解决方案的收入数额是不确定的，将取决于各种因素，包括期限、定价、许可产品和使用领域以及许可证期届满的持续时间。此外，虽然诉讼费用可能会增加，但针对康卡斯特提起的诉讼是否会导致总费用在较长期内增加或减少，将取决于几个因素，包括康卡斯特的执照过期时间长短。此外，我们不能向您保证与主要付费电视服务提供商签订的这些许可协议在某些情况下不会终止。如果发生这种情况，而我们无法通过类似或其他业务安排来取代与这些协议相关的收入，我们的收入和利润率将会下降，我们的业务将受到损害。
我们某些业务关系的性质可能会限制我们未来自由运营的能力，并可能被解读为对收入(包括根据这些协议获得许可的收入)产生不利影响的方式。.
我们已经并可能在未来与其他各方就业务关系进行讨论，其中包括并可能在未来包括排他性条款(例如地理或产品特定限制)、最惠国客户限制和专利许可安排。虽然我们相信这种业务关系在历史上增强了我们为我们的业务模式融资和发展的能力，或者以其他方式证明了特定关系的条款是合理的，但这种业务关系的条款和条件可能会对我们的业务运营施加一些限制，包括我们在哪里运营、与谁合作，以及我们未来可能从事哪些类型的活动。此外，我们的一些许可协议包含“最惠国”条款。这些条款通常规定，如果我们与另一个持牌人以更优惠的条件签订协议，我们必须向现有的持牌人提供其中一些条款。我们已经签订了许多许可协议，其条款在某些方面与其他协议中包含的条款不同。这些协议可能使我们有义务向被许可方提供不同的、更优惠的条款，如果实施这些条款，可能会导致收入下降或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们认为我们已经适当地遵守了我们的许可协议中包括的最惠国条款，但这些合同是复杂的，其他各方可能会得出不同的结论，如果正确，可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们专利许可业务的成功取决于我们专利资产的质量，以及我们通过收购创造和实施新技术或扩大我们的可许可技术的能力。
我们很大一部分收入来自专利许可和特许权使用费，包括结构性和解付款。我们专利许可业务的成功有赖于我们继续开发和获得高质量专利的能力。我们投入大量资源开发新技术，采购和获取专利，以应对不断发展的
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客户的需求媒体和半导体行业，我们必须在未来继续这样做，才能保持竞争力。我们的技术发展它们本身就很复杂，需要很长的开发周期和大量的投资，然后我们才能确定它们的商业可行性。此外，获得高质量专利的竞争非常激烈，不能保证我们能继续以优惠的条件获得这些专利。我们可能无法以及时或商业上可接受的方式开发和销售新的或改进的技术，或者开发或获得高质量的专利。此外，我们的专利将在未来到期。我们目前在美国颁发的专利将在不同的时间到2039年到期。我们需要开发或获得成功的创新，并在我们现有的专利到期之前获得这些创新的版税产生专利，如果我们做不到这一点，将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们许可证和和解协议的结构和时间可能会导致我们季度或年度财务业绩的波动。
我们不时签订许可和和解协议，其中包括导致我们收入和现金流按季度或按年波动的定价或支付条款。这些条款的影响还可能导致我们的年收入总额增长速度低于适用终端市场的年增长速度。此外，根据我们的许可和和解协议，我们的客户可能无法支付、延迟支付或少付他们欠我们的款项，这反过来可能要求我们通过法律程序强制执行我们的合同权利，从而导致支付金额和时间与我们的许可和和解协议条款所预期的不同。这也可能导致我们的收入和现金流在季度间或同比基础上波动。
我们业务的长期成功依赖于基于特许权使用费的商业模式，这一模式本身就有风险。
我们业务的长期成功取决于客户未来支付给我们的特许权使用费。根据我们的许可，版税支付可能基于付费电视的订户数量、净销售额的百分比、单位销售量或固定的季度或年度金额等。我们依赖于我们确定和支付特许权使用费的组织、谈判和执行协议的能力，以及我们客户遵守协议的情况。我们面临基于特许权使用费的业务模式所固有的风险，其中许多风险不在我们的控制范围之内，例如：
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我们的收费电视客户拥有多少订户，或我们的收费电视客户向其最终用户提供的机顶盒数量； |
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半导体制造商、装配商、铸造厂、消费和通信电子产品制造商以及汽车和监控行业采用和并入我们技术的速度； |
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材料和设备供应商生产支持我们许可技术的材料和设备的意愿和能力，其数量足以实现批量生产； |
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我们的客户能够以经济高效和及时的方式购买此类材料和设备； |
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设计周期的长度以及我们和我们的客户将我们的某些成像技术成功集成到他们的集成电路中的能力； |
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对采用我们授权技术的产品的需求； |
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使用我们授权技术的产品的供需周期性； |
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经济不景气的影响；以及 |
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我们客户财务状况不佳的影响。 |
例如，享受通过互联网下载或流式传输的数字娱乐内容的能力已导致一些消费者选择取消他们的付费电视订阅。如果我们的付费电视客户无法维持他们的订户基础，他们欠我们的版税可能会下降。
我们很难核实根据我们的许可协议欠我们的专利权使用费金额，这可能会导致我们损失收入。
我们的许可协议条款通常要求我们的客户记录他们对我们技术的使用情况，并按季度向我们报告相关数据。虽然我们的许可条款通常赋予我们审核客户账簿和记录以验证此信息的权利，但审核可能会非常昂贵、耗时，而且基于我们对客户业务的理解，尤其是考虑到我们客户的国际性，审核成本可能并不合理。我们的许可合规性计划对某些客户进行审计，以审查其许可使用费报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法获得根据许可协议条款有权获得的许可使用费的可能性，但我们不能保证此类审计将有效地达到此目的。
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如果我们不能根据市场和行业的变化开发和及时提供创新的技术和服务，我们的业务可能会下降。
我们的产品、服务和技术的市场特点是快速变化和技术演变和过时、新的和改进的产品推出、不断变化的消费者需求、日益激烈的竞争格局和不断发展的行业标准。我们未来将需要继续在研发上投入大量资源，以继续设计、交付和增强创新的音频、成像、媒体、娱乐和半导体产品、服务和技术，因为增强型和新技术、产品和服务的开发是一个复杂、昂贵和不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预测。尽管我们作出了努力，但我们：
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可能在几年内不会从我们目前的研发工作中获得可观的收入(如果有的话)； |
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不能向您保证，我们在新产品、服务和技术上投入的资金和大量资源是否足够或将带来成功的新产品、服务或技术； |
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不能保证我们新开发的产品、服务或技术能够作为专有知识产权得到成功保护或不会侵犯他人的知识产权； |
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不能向您保证我们开发的任何新产品或服务都会获得市场认可； |
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不能防止我们的产品、服务和技术因技术的快速进步和消费者偏好的变化而过时； |
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不能向您保证，来自新产品、服务或技术的收入将抵消我们可能过时的产品、服务和技术收入的任何下降； |
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不能向您保证，我们的竞争对手和/或潜在客户可能不会开发与我们开发的产品、服务或技术类似的产品、服务或技术，从而导致对我们新开发的产品、服务或技术的潜在需求减少 |
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可能无法在足够早的阶段正确识别新的或不断变化的市场趋势，从而无法利用市场机会。 |
此外，价值链中占主导地位的一方决定以非常低的成本或免费提供竞争技术，可能会导致我们的客户和其他制造商不使用我们的技术或服务。我们的客户可以选择使用他们自己的内部工程团队开发的或他们感兴趣的技术。因此，如果我们的客户选择不在他们的产品中采用我们的技术，或者如果他们销售更少的采用我们技术的产品，我们的收入可能会下降。我们未能成功开发新的和改进的产品、服务和技术，包括由于上述任何风险，可能会降低我们未来的增长和盈利能力，并可能对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。
我们的产品和服务面临来自各种来源的激烈竞争，我们可能无法有效竞争。
我们预计，我们的技术将继续与竞争公司或我们客户的内部设计团队的技术竞争。这些公司的内部设计团队创建自己的音频、图像和媒体解决方案。如果这些内部设计团队围绕我们的专利进行设计，或者引入优于我们技术的独特解决方案，他们可能不需要授权我们的技术。这些团队可能会设计实现成本较低的技术，或者支持具有更高性能或附加功能的产品。这些集团中有许多拥有更丰富的资源、更雄厚的资金实力和更低的成本结构，这可能使它们能够压低我们的价格。它们还具有获得内部公司战略、技术路线图和技术信息的先天优势。因此，他们或许能够更轻松、更快速地将替代解决方案推向市场。我们所有业务都面临竞争风险，包括：
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我们的音频技术与其他音频产品和服务提供商竞争，杜比实验室是高清晰度音频处理领域的主要竞争对手，它在销售数字多声道音频技术方面享有优势，在我们之前引入了这种技术，并在我们没有的产品类别中获得了强制性标准地位，包括美国的地面数字电视广播； |
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我们的嵌入式图像处理技术，如人脸检测和我们的其他产品，可与ArcSoft，Inc.等其他图像处理软件供应商竞争。以及手机和数码相机制造商的内部设计小组，采用不同的方法提供相似的技术； |
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我们的平台解决方案面临着来自以各种格式生产和销售节目指南以及电视日程信息的公司的激烈竞争，包括被动和互动的屏幕电子指南服务、在线列表、顶级应用以及选择建立自己的IPG的客户和潜在客户，包括那些选择建立和不选择许可我们专利的客户和潜在客户，我们的平台解决方案面临着来自这些公司的激烈竞争，包括那些选择建立自己的IPG的客户和那些不选择许可我们的专利的公司； |
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我们先进的视频解决方案与其他CE产品和家庭娱乐服务(如Roku、AppleTV和Amazon FireTV)以及其他服务提供商或其供应商为消费者提供的产品和服务展开竞争；以及 |
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我们的竞争地位受到以下因素的影响半导体制造商、装配商、铸造厂、消费和通信电子产品制造商以及汽车和监控行业采用和并入我们技术的速度; |
在未来，我们授权的技术还可能与其他新兴技术竞争，这些技术可能比我们的解决方案更便宜，性能更高。拥有这些竞争技术的公司也可能拥有更多的资源。技术变革可能会使我们的技术过时，新的、有竞争力的技术可能会出现，得到广泛采用，并对我们的技术和知识产权的使用产生不利影响。
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，可能比我们享有更大的品牌认知度，或者可能比我们在他们竞争的市场中拥有更多的经验或优势。此外，包括我们技术的许多消费性硬件和软件产品也包括我们的竞争对手开发的技术。因此，我们必须继续在产品开发上投入大量资源，以提升我们的技术和现有的产品和服务，并引进新的优质技术、产品和服务，以应对各种各样的竞争压力。如果我们不能成功地从我们的业务中创造收入，我们的能力将受到影响。
我们在提供涉及透过宽频分销由第三方应用供应商提供的数码内容的娱乐服务时，会面对竞争风险。
我们之前已经在某些产品和服务中推出了对Amazon Prime Video、Netflix、Hulu Plus、HBO Max、Disney+、VUDU、Pandora和其他公司的娱乐产品的访问，以便将数字内容直接分发到宽带连接的TiVo设备。我们提供的这些娱乐产品通常不涉及重大的长期承诺。我们在持续提供娱乐产品时面临竞争、技术和业务风险，该产品涉及通过宽带将数字内容分发给具有此类产品的消费者电视，包括提供优质和高清内容，以及向TiVo设备提供此类内容的速度和质量。例如，我们面临着来自Roku、AppleTV、Amazon Prime Video和Google等提供商的越来越多支持宽带的设备的日益激烈的竞争，这些提供商提供直接向连接到此类设备的消费者电视提供宽带传输的数字内容。此外，我们还面临来自在线内容提供商和其他PC软件提供商的竞争，这些提供商将数字内容直接提供给消费者的个人电脑，在某些情况下，这些内容可能会在消费者的电视上观看。如果我们自己不能提供有竞争力的娱乐产品，或与其他第三方提供同等产品，那么TiVo服务对新订户的吸引力就会受到损害，因为消费者越来越多地寻找新的方式来接收和观看数字内容，我们留住和吸引订户的能力也会受到损害。
我们未来的成功取决于我们与相关业务领域的公司建立和维护许可关系的能力，包括：
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付费电视服务提供商； |
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娱乐内容发行商的运营商，包括PPV和VOD网络； |
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CE、数字机顶盒硬件制造商、DVD硬件制造商和个人电脑制造商； |
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电影制片厂； |
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半导体和设备制造商； |
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内容权利人； |
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零售商和广告商； |
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数字版权管理供应商；以及 |
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互联网门户网站和其他数字分销公司。 |
我们几乎所有的许可协议都是非排他性的，因此我们的被许可人可以自由地与包括我们的竞争对手在内的第三方签订类似的协议。我们的被许可方可以自行开发或寻求替代技术，也可以与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作开发或开发替代技术。
我们的一些第三方许可协议要求我们许可他人的技术和/或将我们的解决方案与他人集成。此外，我们依赖第三方向我们报告使用情况和数量信息。此信息中的延迟、错误或遗漏可能会损害我们的业务。如果这些第三方选择不支持集成工作或推迟我们解决方案的集成，我们的业务可能会受到损害。
在我们服务的娱乐业中，人际关系历来扮演着重要的角色。如果我们不能保持和加强这些关系，这些行业参与者可能不会购买和使用我们的技术，也不会促进采用我们的技术，这将损害我们的运营结果和前景，并可能使我们更难进入
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新的市场。此外，如果主要行业参与者形成将我们排除在外的战略关系，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与我们进行收购、投资和撤资的持续战略相关的风险，这些收购、投资和撤资可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们已经进行了几次收购，我们目前的计划是继续收购我们认为对我们未来业务具有战略意义的资产、专利、技术或公司。收购涉及成功整合技术、产品、服务和员工方面的挑战。我们可能无法实现未来可能完成的其他收购的预期收益，我们可能无法将任何收购的服务、产品或技术整合到我们现有的业务中，也可能无法整合收购业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。
未来收购的融资，可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果我们使用我们的股权证券为收购提供资金，可能会对我们现有的股东造成重大稀释。*如果我们为我们的任何业务找到合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也可能无法将收购的业务、产品、服务产品、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保我们将来能够识别或完成任何收购、剥离或停止的业务。此外，我们的负债条件限制了我们进行额外收购或资产剥离并为其提供资金的能力。
如果我们不保护和执行我们的知识产权、合同权和机密信息，我们的业务将受到影响。
我们主要依靠许可、开发和保密协议和其他合同条款以及专利、商标、商业秘密和版权法的组合来保护我们的技术和知识产权。如果我们不能保护我们的技术、知识产权或合同权利，我们的客户和其他人可能会寻求在不支付许可费和版税的情况下使用我们的技术和知识产权，这可能会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营业绩，并增加代价高昂的诉讼的可能性。其他人也可能开发与我们的技术相似或更优越的技术，复制我们的技术或围绕我们的专利进行设计。我们业务的增长在很大程度上有赖于我们及时获得知识产权的能力，我们说服第三方相信我们的知识产权适用于他们的产品的能力，以及我们执行知识产权的能力。
在某些情况下，我们试图获得部分技术的专利保护，我们的许可协议通常包括已颁发的专利和未决的专利申请。如果我们不能及时获得专利，或者如果颁发给我们的专利没有涵盖我们专利申请中披露的所有发明，其他人可以在不支付许可费和使用费的情况下使用我们的部分技术和知识产权。例如，如果由于审查员更替和专利申请持续积压导致处理延误，无法及时获得专利保护，我们的业务可能会受到影响。
我们还依靠商业秘密法而不是专利法来保护我们专有技术的其他部分。商业秘密可能很难保护。盗用我们的商业秘密或其他专有信息可能会严重损害我们的业务。我们通过与员工、顾问、供应商和客户签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有技术和流程。我们不能确定这些合同没有也不会被违反，我们不能确定我们将能够及时检测到未经授权使用或转让我们的技术和知识产权，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。如果我们不能利用足够的机制来保护我们的技术和知识产权，或者如果法院不能执行我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。我们不能肯定这些保护机制在未来能够被成功断言，或者不会被宣布无效或受到挑战。
此外，某些国家的法律和执法制度可能无法像美国的法律和执法制度那样保护我们的技术和知识产权。在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免受未经授权的使用，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们可能无法保护我们的品牌不受第三方侵权，也无法提高我们的品牌知名度。
维护和加强我们的品牌对于保持和扩大我们的业务，以及我们为我们的技术、产品和服务进入新市场的能力都很重要。如果我们不能成功地推广和维护这些品牌，我们维持和扩大业务以及进入新市场的能力可能会受到影响。我们品牌的推广在很大程度上依赖于硬件设备制造公司和服务提供商展示我们的
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他们产品上的商标。如果这些公司出于任何原因选择不在其产品上显示我们的商标，或者如果这些公司错误或未经授权地使用我们的商标，我们的品牌实力可能会被稀释，或者我们维持或提高品牌知名度的能力可能会受到损害。我们通常依靠执行我们的商标权来防止未经授权使用我们的品牌和技术。如果我们的商标注册在我们开展业务的司法管辖区被推翻，我们防止未经授权使用我们的品牌和技术的能力将受到负面影响。我们还有一些在多个司法管辖区待处理的商标申请，这些申请可能最终不会被授予，或者如果获得批准，可能会受到挑战或无效，在这种情况下，我们将无法阻止在这些司法管辖区未经授权使用我们的品牌和徽标。我们没有在使用我们的品牌和徽标的所有司法管辖区提交商标注册。
如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。即使我们认为这样的主张没有道理，它们也可能会耗费时间和成本进行辩护，并会将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，提出此类索赔的第三方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部产品或服务。知识产权侵权索赔还可能要求我们签订代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者针对判决、损害或其他损失为我们的客户辩护或赔偿。即使我们有协议规定第三者赔偿我们这些费用，赔偿一方也可能无法履行协议规定的合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被指控侵犯的知识产权，或者需要从其他来源替代类似的技术，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到影响。
我们的被许可人可能会因为财政困难或其他原因而延迟、拒绝或无法向我们付款，或者将他们的许可产品转移到其他公司，以降低他们向我们支付的版税。
我们的一些客户可能会时不时地面临严重的财务困难。客户可能会面临财务困难，从而可能导致他们无法及时或根本无法向我们付款。由于新冠肺炎疫情，这些公司面临的运营和现金流中断可能会加剧这些风险。此外，我们有过客户拖延或拒绝支付根据许可或和解协议欠我们的款项的历史，我们未来可能会遇到这种情况。我们的客户也可能与授权产品合并，或可能将授权产品的生产转移到目前不是技术授权的公司。这可能会使收款过程变得复杂和困难，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的一些IP半导体许可协议可能会在其期限到期或某些里程碑时转换为全额支付的许可，并且在此之后我们可能不会收到版税。
我们不时签订IP半导体许可协议，该协议在到期或达到某些里程碑时自动转换为全额支付的许可。如果客户根据这些协议转换为全额支付许可，我们可能不会从客户那里获得任何许可技术的进一步版税，因为根据许可协议的条款，这些客户将有权继续使用部分(如果不是全部)相关知识产权或技术，而无需进一步付款，即使相关专利或技术仍然有效。如果我们找不到其他版税来源来取代这些转换为全额支付许可证的许可协议的版税，我们在这种转换后的运营结果将受到实质性的不利影响。
如果我们无法保持足够数量的DTS音频格式发布的内容，对我们向消费电子产品制造商提供的技术、产品和服务的需求可能会大幅下降，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
我们预计，我们向消费电子产品制造商提供的技术、产品和服务将占我们收入的很大比例。我们相信，在不断增长的多声道和/或高分辨率音频市场(包括电视、平板电脑、移动电话、视频游戏机、汽车和音棒)中，对我们音频技术的需求将基于以DTS音频格式发布或能够以DTS格式编码和播放的内容(如电影、电视节目、音乐和游戏)的数量、质量和受欢迎程度。特别是，我们在网络连接领域渗透不断增长的市场的能力取决于是否存在以DTS音频格式发布的流媒体和可下载内容。我们通常没有要求流媒体和可下载内容提供商以DTS音频格式开发和发布此类内容的合同。因此，如果这些提供商选择不将DTS音频合并到其内容中，或者如果他们销售的包含DTS音频的内容减少，我们的收入可能会下降。
此外，我们可能无法成功维护现有关系或与其他现有或新的内容提供商发展新的关系。因此，我们不能向您保证将以DTS音频格式发布足够数量的内容，以确保制造商继续在其销售的消费电子产品中提供DTS解码器。
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对我们的高清无线电技术的需求可能不足以维持预期的增长。
对高清无线电技术的需求和采用可能不足以令我们继续增加高清无线电系统的客户数目，这些客户包括集成电路制造商、广播传输设备制造商、消费电子产品制造商、元件制造商、数据服务提供商、专门和测试设备制造商以及无线电广播公司。
除其他事项外，消费者对高清无线电技术的持续接受程度和认可度将取决于：
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使用高清无线电技术进行数字广播的电台数目； |
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汽车制造商是否愿意在其车辆中安装高清无线电接收器； |
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制造商是否愿意在其产品中采用高清无线电技术； |
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支持高清无线电的产品的成本和可获得性；以及 |
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我们采用的营销和定价策略，以及我们的客户和零售商采用的营销和定价策略。 |
对高清电台的需求也可能受到汽车业下滑的影响，汽车业历史上一直是周期性的，在经济下滑期间经历过衰退，目前预测由于新冠肺炎疫情和相关事件而出现下滑。
如果对高清无线电技术的需求不能从2020年新冠肺炎疫情造成的下滑中恢复过来，恢复到前几年的增长趋势，我们可能会经历基于汽车的特许权使用费的持续减少，无法满足目前预测的未来增长。
如果我们不能进一步渗透流媒体和可下载内容交付市场，并针对这些市场调整我们的技术，我们的版税和发展音频业务的能力可能会受到不利影响。
直到最近，视频和音频内容主要是通过基于光盘的媒体购买和消费的。互联网和联网设备使用的增长，以及在线和移动内容交付的快速推进，导致下载和流媒体服务成为世界各地消费者的主流。我们预计，从基于光盘的媒体向流媒体和可下载内容消费的转变将继续下去。如果我们不能继续渗透流媒体和可下载内容交付市场，我们的音频业务可能会受到影响。
从云提供内容的服务通常不受国际或国家标准的管辖，因此可以自由选择任何媒体格式来交付其产品和服务。在线内容提供商的这种选择自由可能会限制我们的增长能力，如果这些内容提供商不将我们的技术纳入他们的服务，这可能会影响对我们技术的需求。
此外，与光盘播放器相比，我们在移动设备和其他网络连接设备中的应用对我们来说可能利润更低。在线和移动市场的特点是竞争激烈，行业标准和商业和分销模式不断发展，软件和硬件技术发展具有颠覆性，新产品和服务的推出频繁，产品和服务生命周期短，消费者对价格敏感，所有这些都可能导致价格下行压力。如果我们不能对上述情况作出充分和及时的回应，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们某些解决方案的成功取决于我们的技术与消费类硬件设备的互操作性。
为了取得成功，我们设计的某些解决方案可与各种消费硬件设备有效互操作，包括个人电脑、DVD播放器和录像机、蓝光播放器、数码相机、数码摄像机、便携式媒体播放器、数字电视、家庭媒体中心、机顶盒、视频游戏机、MP3设备、多媒体存储设备、移动平板电脑和智能手机。我们依赖与这些设备的制造商和集成到这些设备中的组件，以及为这些设备创建操作系统的软件提供商的密切合作，将我们的某些技术整合到他们的产品中，并确保编码文件的一致回放。目前，为支持我们的某些技术而设计的设备数量有限。如果我们不能成功地促使组件制造商、设备制造商和软件提供商将我们的某些技术集成到他们的产品中，这些技术可能会变得更难为消费者所接受，这将对我们的收入潜力产生不利影响。
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我们未能充分管理我们日益复杂的分销协议，包括许可、开发和工程服务，可能会导致部署先进电视解决方案的意外延误和收入损失。
在我们的TiVo产品部署安排方面，我们与我们的营销合作伙伴和分销商进行复杂的许可、开发和工程服务安排。这些与电视服务提供商签订的部署协议通常提供以下部分或全部交付内容：软件工程服务、解决方案集成服务、托管TiVo服务、维护和支持。一般来说，这些合同是长期和复杂的，往往依赖于这些电视服务提供商的第三方供应商的及时表现，这些供应商不在TiVo的控制之下。我们同意提供和/或开发的工程服务和技术可能对许可软件和交付的产品或此类软件的功能至关重要，这些软件可能涉及对每个客户的重大定制和修改。在过去的某些情况下，我们已经或可能会遇到与电视服务提供商的交付延迟，以及预期的开发和性能成本大幅增加的情况。额外的延迟可能会导致额外的成本和不利的会计处理，迫使我们比预期更早地确认成本。如果我们无法及时或完全交付技术(包括指定的定制和修改)和服务的合同，则我们可能面临未报销的工程开发工作、失去订户或合作伙伴的最低财务承诺等形式的处罚，或者在极端情况下提前终止此类分销协议。在任何这样的情况下，我们的业务都会受到损害。
此外，当我们与电视服务供应商订立这类部署协议时，我们通常须根据过往经验和各种其他假设来估计成本。在合同期限内不断评估这些估计数，并在了解到条件后反映修订情况。使用与工程服务相关的不同成本估计可能会产生重大不同的经营结果，此外，相关费用和收入的时间和损益表分类也会有所不同。估计的不利变化可能会导致利润因成本上升而减少，或者一旦我们知道此类损失将由我们独自承担，就会记录亏损。我们也使用完成百分比法确认软件工程服务的收入。我们通过根据成本(主要是劳动力)与项目总估计成本(一种输入法)的比率来衡量完工进度来确认收入。如果我们在这种情况下不能正确衡量和估计完成进度，我们可能会产生意想不到的额外成本，被要求比预期更早地确认某些成本，或者被要求意外推迟收入的确认。如果我们无法为我们的电视服务提供商客户恰当地管理、评估和执行这些开发和工程服务，可能会导致我们遭受意外损失，并减少甚至消除从这些安排中获得的任何利润，在这种情况下，我们的业务将受到损害。
我们在新产品和服务上进行了大量投资，这些产品和服务可能无法实现技术可行性或盈利能力，或者可能会限制我们的增长。
我们已经并将继续在新技术、产品和服务的研究、开发和营销方面进行大量投资，包括音频、成像、媒体、先进半导体封装、键合和互连技术，以及我们的感知子公司，该子公司最近宣布了用于边缘高性能推理的新硬件和软件解决方案。对新技术的投资是投机性的，技术可行性可能无法实现。商业上的成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的可获得性、市场愿意承担的销售价格、竞争和有效的许可或产品销售。我们可能在几年内(如果有的话)不会从新产品和服务投资中获得可观的收入。此外，新技术、新产品和新服务可能不会盈利，即使它们是盈利的，新产品和新业务的运营利润率也可能没有我们历史上或最初预期的那么高。
例如，通过我们专注于提供边缘推理解决方案的感知子公司，我们已经并预计将继续招致大量的研发费用。作为一家公司，我们没有开发或营销类似硬件或软件的经验。我们将需要继续寻找和聘用合格和有经验的人员来推进这项新业务。此外，我们正在开发的芯片技术面临着广泛的竞争和无情的创新步伐。这些新产品可能会被其他设计师、制造商或创新者复制或在功能上超越，他们中的一些人可能比我们拥有更多的财力，他们可能能够开发出功能更强大或成本更低的产品。
我们的产品和服务可能容易受到错误、缺陷或意外性能问题的影响，这些问题可能导致收入损失、责任或延迟或限制市场接受度。
我们开发和提供复杂的解决方案，我们授权并以其他方式提供给客户。这些解决方案的性能通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。由于这些产品和服务的复杂性，尽管我们进行了质量保证测试，但产品可能包含未检测到的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会影响客户正确使用或应用此类产品或服务。因为……的某些
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如果我们的产品和服务嵌入到数字内容和其他软件中，或者依赖于稳定的传输，我们的解决方案的性能可能会在无意中危及我们客户的产品性能。由于客户在其软件和应用程序中使用我们的产品和服务，因此我们产品或服务中的缺陷或错误可能会阻碍客户购买我们的产品或服务。这些缺陷或错误还可能导致产品责任、服务级别协议索赔或保修索赔。虽然我们试图通过协议中的保修免责声明和责任限制条款来降低这些索赔造成的损失风险，但这些合同条款可能并不是在所有情况下都能强制执行。现有或新产品或服务中的任何此类缺陷、错误或意外的性能问题，以及任何无法及时满足客户预期的情况，都可能导致收入或市场份额的损失、无法获得市场认可、开发资源被转移、我们的声誉受损、保险成本增加和服务成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
依赖收费电视服务提供商、电视广播公司、硬件制造商、数据提供商和传输机制的合作可能会对我们的收入造成不利影响。
我们依赖第三方提供商将我们的元数据提供给一些CE设备，其中包括我们的UX和IPG。此外，我们的全国数据网络为付费电视提供定制化和本地化的列表，并为付费电视的第三方IPG中使用的我们的数据提供许可。此外，我们从商业供应商购买某些元数据，并重新分发。元数据的质量、准确性和及时性可能不会继续符合我们的标准，也不会为消费者所接受。不能保证商业供应商会将数据分发给我们而不出错，或者根本不能保证管理其中一些关系的协议可以在有利的经济条件下保持下去。技术变革也可能阻碍分发元数据的能力。我们无法按对我们有利的条款续订这些现有安排，或无法达成替代安排以使我们能够有效地将我们的元数据传输到CE设备，这可能会对我们的CE IPG业务产生重大不利影响，并导致我们的收入或利润率下降。
我们依赖于第三方的元数据、第三方图像和内容。
作为一项创收活动，我们分发元数据。将来，我们可能无法获得这些内容，也可能无法以相同的条款获得。如果无法获取内容或按相同条款获取内容，可能会损害我们的元数据产品对我们客户的吸引力，或者可能会增加与提供我们的元数据产品相关的成本，从而可能导致收入或利润率下降。
我们依赖有限数量的第三方来设计、制造、分销和供应硬件设备，我们的TiVo软件和服务在这些设备上运行。
我们的TiVo软件和服务在许多硬件产品上运行，包括由第三方硬件公司生产的DVR和非DVR机顶盒。如果我们不能有效地管理软件和服务与硬件合作伙伴设备的集成，我们可能会受到产品召回、产品表现不佳以及高于预期的保修成本的影响。我们已经与第三方合作伙伴签订了设计、制造和分销某些TiVo品牌的DVR和非DVR的合同。该第三方合作伙伴通常不会与主要零售分销商签订长期销量承诺。我们目前依赖我们的TiVo品牌硬件合作伙伴与包括百思买(Best Buy)、亚马逊(Amazon)等主要零售分销商的关系，在美国境内分销支持TiVo的DVR和非DVR产品。如果一个或几个主要零售合作伙伴停止销售支持TiVo的产品，销售给消费者的支持TiVo的DVR和非DVR的数量可能会减少，这可能会损害TiVo的服务业务。
我们依赖第三方合作伙伴购买通过TiVo网站销售的某些TiVo品牌硬件设备。如果该第三方合作伙伴未能履行其义务，我们可能无法找到替代供应商，或无法按时交付通过TiVo网站销售的产品和服务，或无法提供客户期望的特性和功能。此外，我们的第三方合作伙伴可能依赖于关键组件和服务的独家供应商来制造运行我们软件的DVR和非DVR机顶盒，它们可能会面临供应短缺和意外成本增加的风险。此外，我们的TiVo服务和DVR的某些特性和功能依赖于第三方组件和技术。如果TiVo或我们的第三方合作伙伴无法购买或许可此类第三方组件或技术，我们将无法向客户提供某些相关特性和功能。在这种情况下，我们的产品对客户的吸引力可能会降低，从而损害我们的业务。
我们还依赖于第三方，我们将库存仓储、订单履行、分销和其他直销物流相关的供应链活动外包给他们，以提供具有成本效益和效率的供应链服务。我们不能确定这些各方是否会按预期履行其义务，或者这些各方的努力是否会带来任何收入、成本节约或其他好处。如果我们的一个或几个第三方供应链合作伙伴停止为我们提供服务，我们通过TiVo网站完成销售订单并及时、经济高效地分发库存的能力可能会延迟或根本无法实现，这可能会损害我们的业务。这些事件中的任何一件都可能需要我们承担不可预见的额外任务
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或投入额外资源将我们的TiVo服务商业化。这些结果中的任何一个都可能损害我们有效竞争和获得更高的市场认可度和品牌认知度的能力。
关于我们通过TiVo网站销售的TiVo品牌产品，我们根据我们的需求预测保持某些DVR和非DVR产品的库存。由于我们业务的季节性以及产品开发和制造周期长的特点，我们在销售高峰期之前就对这些产品进行了需求预测。因此，我们在管理本年度业务的库存需求时面临风险，包括估计我们的新旧DVR产品和非DVR产品的适当数量和需求组合。如果实际市场状况与我们的估计不同，我们未来的经营业绩可能会受到重大影响。由于我们销售预测的变化而导致的超额采购承诺可能需要我们记录亏损。
鉴定、认证和支持我们的技术、产品和服务既耗时又昂贵。
我们投入大量时间和资源在各种个人电脑、CE和移动平台(包括苹果公司、谷歌和微软的操作系统)上鉴定和支持我们的软件产品。此外，我们通过质量控制认证过程，对采用我们的技术和产品的产品保持高质量标准。如果任何以前合格、认证和/或支持的平台或产品被修改或升级，或者我们需要对新平台或产品进行资格认证或支持，我们可能需要花费额外的工程时间和资源，这可能会显著增加我们的开发费用，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着与国际销售和运营相关的风险。
我们总收入的很大一部分来自美国以外的业务。因此，我们在很多外国经营都会面对风险，包括：
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与遵守各种复杂的法律、条约和条例相关的困难和成本； |
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政治或监管环境的意外变化； |
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与全球劳动力相关的不同雇佣做法、劳动合规性和成本； |
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可能需要预扣税款或征收关税的收益和现金流； |
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外汇管制或其他限制； |
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对将现金从外国汇回美国的限制，或与之相关的困难和费用； |
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政治经济不稳定和贸易冲突； |
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进出口限制和其他贸易壁垒； |
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维持海外子公司和国际业务的困难； |
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重大交易审批困难； |
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外币汇率的波动。 |
上述任何一个或多个因素都可能对我们的国际业务产生不利影响，并可能对我们的业务结果、财务状况和现金流产生重大影响。我们的经营成果将在很大程度上取决于全球经济。地缘政治因素，如恐怖活动、武装冲突或全球健康状况等对全球经济造成不利影响，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果国外市场不继续发展，如果我们没有收到额外的订单来提供我们的技术、产品或服务，供国际付费电视服务提供商、CE和机顶盒制造商、PPV/VOD提供商和其他公司使用，或者如果管理我们国际业务的法规发生变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。有关加密技术出口的任何法规或法规的任何更改都可能要求我们重新设计我们的产品或技术，或者阻止我们在国际上销售我们的产品和许可我们的技术。
美国和中国之间不断恶化的贸易关系、其他贸易冲突和壁垒、经济制裁以及国家安全保护政策可能会限制或阻止现有或潜在客户与我们做生意。
美国与其主要贸易伙伴之间贸易冲突的增加，如关税、税收、出口管制、经济制裁以及旨在保护国家安全的强化政策等贸易限制，可能会对我们的收入造成不利影响。我们尤其看到，由于美国和中国之间的贸易冲突增加，我们的业务受到了影响，尽管到目前为止这种影响还不是很大。如果美国政府进一步采取行动保护国内经济和安全利益，可能会导致进一步的限制。此外，由于外国政府和企业努力寻找替代供应来源，开发国内专有技术，预计日益增长的贸易冲突和不确定性将导致中国和其他国家减少使用外国拥有的技术。
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技术，并以其他方式减少对外国技术来源的依赖。这些趋势可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
如果我们失去了任何一名关键人员，或者无法吸引、培养和留住合格的人才，我们就可能无法有效地执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要管理人员、工程人员、销售人员、市场营销人员、知识产权人员、法律人员和财务人员的持续贡献，他们中的许多人都是高技能的，很难被取代。我们的高级管理人员、主要技术人员或主要销售人员都不受书面雇佣合同的约束，必须在规定的时间内留在我们公司。此外，我们目前没有为我们的关键人员提供关键人员人寿保险，如果关键人员自愿终止雇佣，我们也不会限制他们离职后招募我们的员工、承包商或客户的能力。我们高级管理人员或其他关键人员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对我们经营所处的快速变化的市场条件的能力。我们未来的成功将在很大程度上取决于这些高管有效推动我们业务战略执行的能力，以及我们管理团队有效合作的能力。
我们的成功还取决于我们吸引、培训和留住高技能的管理、工程、销售、营销、法律和财务人员的能力，以及新员工个人和团队有效运作的能力。对合格高级员工的竞争可能会很激烈。我们在招聘和留住具有适当资历的高技能工程师以支持我们的增长和扩张方面也遇到了困难。此外，我们必须培训我们的新人员，特别是我们的技术支持人员，以响应和支持我们的许可证持有人和客户。如果我们做不到这一点，可能会引起我们的持牌人或客户的不满，这可能会减缓我们的增长速度，或导致业务损失。
我们的系统、网络和在线业务活动都存在网络安全稳定风险、信息技术系统故障和安全漏洞。
尽管我们的内部和外部信息技术和网络系统存在系统冗余，并实施了安全措施，但我们的信息技术系统可能会出现安全漏洞、未经授权的访问(恶意或意外)、授权用户滥用信息、数据泄露或无意泄露信息、处理失败、数据丢失、计算机病毒或恶意软件造成的损害、自然灾害、恐怖主义、电信故障或服务中断。*此外，我们的在线业务活动依赖于在我们的系统、第三方系统上安全地存储和传输机密信息和许可知识产权的能力任何损害我们安全或可靠地存储或传输此类信息和数据的能力，以及与防止或消除此类问题相关的任何成本，都可能损害我们的业务。我们的存储和在线传输以及业务活动面临许多安全和稳定风险，包括：
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我们自己或授权的加密和身份验证技术，或访问或安全程序可能被泄露、被攻破或不足以确保客户信息或知识产权的安全； |
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我们可能遇到未经授权的访问、计算机病毒、系统干扰或破坏、“拒绝服务”攻击和其他破坏性问题，无论是故意的还是意外的，这些问题可能会阻止或阻止访问我们的网站和基础设施或使用我们的产品和服务，或者导致客户信息或其他敏感信息泄露给犯罪者、其他人或公众； |
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有人可能规避我们的安全措施，盗用我们、我们的业务关系或客户的专有信息或内容，或中断运营，或破坏我们的许可安排，其中许多安排取决于我们是否保持适当的安全保护； |
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我们的计算机系统可能会出现故障，并导致电视或其他导航系统或网站(可能包括电子商务网站)的服务中断或停机； |
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我们可能会无意中泄露客户信息；或 |
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我们可能需要扩大、重新配置或重新定位我们的数据中心，以应对不断变化的业务需求，这可能成本高昂，并导致计划外的服务中断。 |
任何此类或类似事件的发生都可能损害我们的业务，损害我们分销产品和服务以及收取收入的能力，威胁我们技术的专有性或保密性，损害我们的声誉，增加我们正在进行的网络安全保护和增强的成本，并使我们面临诉讼和其他责任。由于我们的一些技术和业务旨在禁止使用或限制访问我们客户的知识产权，我们可能会成为黑客或其他人的目标，他们使用或访问我们客户的知识产权会受到我们技术的影响。此外，黑客可能出于经济利益或其他动机，试图渗透或破坏我们的系统，或获取敏感的商业信息或客户信息。我们还可能面临与任何安全漏洞或疏忽披露相关的客户索赔或其他责任。我们可能需要花费大量的资本或其他
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资源，以防范安全漏洞、黑客攻击或系统故障的威胁，或缓解此类漏洞、攻击或故障造成的问题。
我们的产品和服务依赖于各种系统、网络和数据库，其中许多由我们在数据中心或第三方数据中心(例如云服务)维护。我们的所有系统没有完全冗余，我们也没有维护数据的实时备份，因此，如果发生重大系统中断，特别是在高峰期间，我们可能会遇到数据处理能力的损失，这可能会阻止我们在不确定的时间内向客户提供我们的产品和服务，导致我们因此类入侵而失去客户，并可能通过收入损失和补救此类网络安全事件的增加成本来损害我们的运营结果。尽管我们努力防范产品和服务的“停机”，但我们确实偶尔会遇到计划外停机或技术困难。为了提供产品和服务，我们必须保护我们的系统、网络、数据库和软件的安全。
如果任何中断或安全漏洞导致不适当地披露我们的机密信息，我们可能会招致赔偿这些中断或安全漏洞造成的损害的责任或额外费用。
我们的业务运营受到自然灾害以及全行业故障和不良事件的影响。
我们的业务运营取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力。我们的公司总部位于旧金山湾区，我们在加利福尼亚州的几个地点都有工程活动，这些地方过去曾经历过严重的地震。除了我们在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的办公室外，我们没有为我们的任何设施投保地震保险。地震、火灾或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们某些产品和服务的提供有赖于通信和传输系统和机制的持续运行，包括卫星、电缆、有线、互联网和空中传输。这些通信和传输系统和机制面临重大风险，这些系统和机制的任何损坏或故障都可能导致我们产品和服务的提供中断。
我们的几个主要业务运营受到地震、火灾、电力短缺、恐怖袭击和其他敌对行为以及其他我们无法控制的事件的干扰。我们的大部分研发活动、我们的公司总部、我们的主要信息技术系统和其他关键业务运营都位于主要地震断层附近。如果发生大地震或其他天灾人祸扰乱我们的业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。我们所依赖的通信和传输系统和机制并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。
与财务相关的风险
我们的业务性质要求应用复杂的会计原则。美国公认会计原则(“GAAP”)的重大变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
财务会计准则委员会(“FASB”)不时修订适用于我们财务报表的会计准则，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。例如，2016年2月，FASB发布了经修订的租赁会计准则，会计准则更新号2016-02，租赁(“主题842”)。2019年1月1日，Xperi和TiVo分别采用话题842。由于采用了主题842，我们确认了截至2019年1月1日现有最低租赁付款的综合现值为租赁负债9950万美元和相应的使用权资产8550万美元。
我们背负着巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
截至2020年6月30日，我们在2020年定期贷款B贷款工具下有10.5亿美元的未偿债务。我们2020年的定期贷款B贷款由我们和我们全资拥有的材料国内子公司担保，并以我们和子公司担保人的几乎所有资产作为担保。我们的债务可能：
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限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力； |
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限制我们使用现金流或获得额外融资用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力； |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务； |
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限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性； |
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使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及 |
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增加我们在不利经济和行业条件影响下的脆弱性。 |
我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
我们的浮动利率负债可能会让我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务成本大幅增加。
截至2020年6月30日，我们有10.5亿美元的未偿债务实行浮动利率。我们无法控制的经济状况的变化可能会导致利率上升，从而增加我们的利息支出，并减少可用于资本投资、运营或其他目的的资金。根据2020年6月30日左右，我们未偿债务的有效利率每增加1%，我们的利息支出每年将增加约1,050万美元。因此，我们的利息支出的任何大幅增加都可能对我们的运营和现金流业绩以及我们未来支付股息的能力产生负面影响。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高基准利率，任何上调都可能影响我们未偿债务的借款利率，并增加我们的利息支出。
我们可能无法产生足够的现金来偿还债务。
我们偿还债务和为债务再融资的能力，将视乎我们的财政和经营表现而定，而这些表现会受到当时的经济和竞争情况，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中保持足够的现金流水平，使我们能够在到期时支付债务的本金和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以及时为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏现金流和资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷协议限制了我们处置资产、使用任何资产处置的收益以及对我们的债务进行再融资的能力。我们可能无法完成这些处置，或者无法最大限度地实现我们可以从这些处置中获得的收益，而这些收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。
债务的偿还取决于我们的子公司及其各自子公司产生的现金流。
我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并进行我们几乎所有的业务。每家子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的子公司可能不能或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务进行付款。此外，我们非美国子公司的分配可能需要缴纳外国预扣税，并将缴纳美国联邦和州所得税，这可能会减少可用于支付本金和利息的净现金。
我们在季度收益新闻稿中使用非GAAP报告。
作为我们季度收益新闻稿的一部分，我们公布了根据GAAP和非GAAP财务衡量标准编制的衡量标准，以及GAAP和非GAAP财务衡量标准之间的对账。对账项目调整根据GAAP报告的某些项目的金额，这些项目在每个这样的季度收益新闻稿中都有详细描述。我们相信，我们的非GAAP财务指标在分析我们的运营结果时对投资者来说是有意义的，因为这是我们的业务管理方式。如果投资者根据这些非GAAP财务指标做出投资决定，我们股票的市场价格可能会根据未来的非GAAP结果而波动。如果我们决定改变或减少在季度收益新闻稿中使用非GAAP财务指标，如果投资者以不同的方式分析我们的业绩，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会增加我们的运营成本，并影响我们的业务运营能力。
我们有一项复杂的业务，范围是国际化的。确保我们有足够的内部控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。我们正在不断地记录、审查并在适当的情况下改进我们与2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条有关的内部控制和程序，该条款
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要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并要求我们的独立注册会计师就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。如果我们或我们的独立注册会计师确定需要进一步关注或改进的领域，对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，并需要大量时间才能完成。我们过去曾发现，将来亦可能会发现，我们的内部监控在设计和运作上有重大的不足之处，而这些不足之处已经或将会在未来需要补救。此外，我们的独立注册会计师可能会与我们对第404条的要求和相关规则和法规的解释不同，或者我们的独立注册会计师可能不满意我们对财务报告的内部控制，或者对这些控制在未来被记录、操作或审查的水平不满意。最后，如果我们进行重大收购或一系列较小规模的收购，我们在实施所收购业务中所需的流程和程序方面可能会面临重大挑战。因此，我们的独立注册会计师可能会拒绝或无法报告我们对财务报告的内部控制的有效性，或者可能在未来出具有保留意见的报告。这可能会导致金融市场的不良反应，因为投资者认为我们的内部控制不足，或者我们无法编制准确的财务报表。
如果我们的商誉和其他无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
除了内部开发，我们还打算通过战略关系和交易获得更多的业务、技术和知识产权。我们相信，这些战略关系和交易将增强我们当前业务的竞争力和规模，并提供多样化的市场和技术，以补充我们现有的业务。未来的交易可以是资产购买、股权投资或企业合并的形式。因此，我们可能会从这类交易和其他无形资产中获得重大商誉，这些无形资产将在其估计使用寿命内摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回或使用年限短于最初估计时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。可能被认为是环境变化的因素表明我们的可摊销或其他无形资产的账面价值可能无法收回，这些因素包括未来现金流的下降、市值的波动、我们行业的增长速度放缓或我们的客户采用我们的产品的速度慢于预期。由于我们继续审查可能影响我们业务的因素，而这些因素可能不在我们的控制之中，我们可能需要在商誉和其他无形资产或股权投资的减值确定期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响，因此，我们可能需要在确定任何商誉和其他无形资产或股权投资减值的期间，在财务报表中记录重大收益费用，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。
税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的有效税率产生不利影响，并对我们的业务和财务状况产生负面影响。
2017年12月22日，《减税和就业法案》(《2017年税法》)签署成为法律。2017年税法颁布了全面的税制改革，对美国联邦所得税法进行了广泛而复杂的修改。从2018年12月开始，美国财政部开始公布2017年税法某些方面的规定草案，但并未全部敲定。目前还不确定是否会发布额外的规定，或者条例草案是否会像提议的那样最终敲定。此外，某些州尚未最终决定是否符合2017年税法。因此，2017年税法的整体影响是不确定的，2017年税法可能会对我们的有效税率、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们需要缴纳美国联邦和州所得税，以及各个国际司法管辖区的税收。因此，我们的实际税率是根据我们运营的各个司法管辖区的适用税率的组合得出的。在编制财务报表时，我们估计每个税收管辖区的应计税额。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能会与过去有所不同，包括新税法的通过、我们的盈利能力在各州和国家之间的组合发生变化、该公司的美国实体向相关外国实体支付的金额、对我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议，以及所得税会计的变化。我们未来的有效税率可能会受到税率、税法或税法解释(包括与2017年税法相关的变化)、从法定所得税率较高的国家获得的税前收入金额的变化或我们递延税资产和负债的变化(包括我们实现递延税资产能力的变化)的不利影响。我们的有效所得税税率可能会受到对高预扣税率国家客户销售额变化的不利影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额。
此外，美国联邦、美国各州和外国税务管辖区可能会检查我们的所得税申报单，包括被收购公司的所得税申报单和其中包含的收购税属性。我们定期评估结果的可能性
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从这些检查中得出的结果，以确定我们的所得税拨备是否充足。在作出这些评估时，我们是在估计我们的入息税拨备时作出判断。虽然我们相信我们的估计是合理的，但我们不能向您保证，这些审查的最终决定将与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的没有实质性差异。这些检查的任何不利结果都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。
截至2019年12月31日，TiVo在美国联邦和州的净运营亏损约为10亿美元和11亿美元。结转的联邦和州净营业亏损的一部分将在2020年开始到期，如果没有利用的话。到期未使用的净营业亏损将不能用于抵消未来的所得税负债。根据2017年美国税法，2018年和未来几年发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。此外，根据“国内税收法典”(“法典”)第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司在三(3)年期间经历了“所有权变更”(通常定义为按价值计算其股权发生了超过50%(50%)的变化)，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税项的能力可能会受到限制。在此基础上，根据“税法”的相关规定，如果一家公司在三(3)年内经历了“所有权变更”(通常定义为按价值计算超过50%)的股权变更，则公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果发生所有权变更，而我们利用我们结转的净营业亏损的能力受到实质性限制，将会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加我们所欠的州税款。
我们的有效税率取决于我们获得国际公司结构的税收优惠的能力，取决于各个司法管辖区税法的应用情况，以及我们如何经营我们的业务。
我们的国际公司结构和公司间安排，包括我们营销、开发、使用和许可我们的知识产权、为我们的运营提供资金以及与我们的国际子公司进行交易的方式，可能会导致我们全球有效税率的提高或降低。这类国际公司架构和公司间安排，须经我们经营业务的司法管辖区(包括美国)的税务当局审查。这些司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的应用可能会受到解释，并取决于我们是否有能力以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营我们的业务。此外，这样的税法可能会发生变化。税务机关可能不同意我们的公司间转移定价安排，包括我们的无形资产转移，或者认为我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。此外，目前和未来税法或解释的变化可能会对我们的国际公司结构和运营产生不利影响。例如，各级政府和国际组织，如经济合作暨发展组织(OECD)和欧盟(EU)，越来越关注未来可能改变长期税收原则的税制改革。此外，韩国税法的变化可能会影响我们的财务业绩，这些特许权使用费需要向我们的韩国被许可人预扣税款。税务机关的不利决定或税法的改变可能会增加我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。
如果我们不遵守在我们开展业务的各个州和外国司法管辖区征收销售税和缴纳所得税的相关法律法规，我们可能会因为不遵守而面临意想不到的成本、费用、罚款和费用，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。
随着我们业务的增长和扩张，我们已经开始在越来越多的州和外国司法管辖区开展业务。通过在这些州和外国司法管辖区从事商业活动，我们将受到其各种法律法规的约束，包括可能要求从我们在这些州和外国司法管辖区的销售中征收销售税，以及为在这些州和外国司法管辖区的活动产生的收入支付所得税。此外，TiVo还在多个州征收和减免销售税。有关征收销售税和缴纳所得税的法律法规繁多、复杂，而且在各州和外国司法管辖区之间存在差异。如果我们不遵守这些法律法规，要求在我们开展业务的一个或多个州和外国司法管辖区征收销售税和缴纳所得税，我们可能会受到巨额成本、费用、罚款和费用的影响，在这种情况下，我们的业务将受到损害。
我们的附属公司过去曾就我们的递延税项资产记录重大估值免税额，将来亦可能记录，而该等免税额的记录及发放可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
估值免税额的需要要求在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，对每个司法管辖区的正面和负面证据进行评估。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。新的事实和环境，新的未来
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财务结果，以及与税法相关的新指导可能要求我们重新评估我们的估值免税额头寸，这可能会影响我们的有效税率。
我们继续监测我们能够收回递延税项资产的可能性，包括那些记录了估值免税额的资产。不能保证我们将在未来期间产生利润，从而使我们能够完全变现我们的递延税项资产。由于我们和TiVo之间的合并，我们对美国联邦政府和美国许多州的递延税项资产应用了估值津贴，但这些资产无法通过利用递延税项负债作为收入来源来变现。计入估值免税额的时间或将该等估值免税额拨回的时间受客观因素影响，而这些客观因素并不容易预先预测。设立估值免税额和撤销先前记录的估值免税额，都可能对我们的财务业绩产生重大影响。
美国国税局可能会断言可能对打算获得免税待遇的分配的免税状态产生负面影响的头寸，并且这种分配可能无法实现预期的好处。
一般而言，如果作为包括分销在内的计划的一部分，一家公司(我们称为分销公司)在本应符合守则第355节规定的免税待遇的交易中分销另一家公司(我们称为受控公司)的股票，则可能需要确认从分销中获得的公司层面收益(根据守则第355(D)(4)节的含义)，收购分销公司或受控公司50%或更多的权益(符合守则第355(D)(4)节的含义)。尽管目前没有分离合并后公司任何部分的批准计划，但我们目前考虑，在某个时候，可能不早于2021年第一季度，我们可能会在收到我们董事会的批准和任何所需的监管批准的情况下，在一项根据守则第355节符合免税资格的交易中寻求分离我们的产品业务和知识产权许可业务，从而产生两家独立的上市公司。如果进行这种分离，将通过按比例剥离交易实现，在该交易中，我们的股东届时将获得所产生的剥离公司的股本股份。预计Xperi或TiVo都不会被要求确认与我们的组建相关的这种分离交易的公司层面收益，因为不会收购这两家公司50%或更多的权益。然而，不能保证国税局不会持相反的观点。此外，如果美国国税局认为导致我们成立的交易构成了对Xperi或TiVo 50%或更多权益的收购, 我们在以节税的方式实施任何预期的业务分离方面的能力可能会受到限制。即使我们满足第355(D)(4)条的要求，我们在考虑分离时采取的某些步骤也可能导致某些税收属性的减少或现金税的支付。
此外，在董事会决定继续进行任何预期的业务分离之前，有许多因素可能会影响任何预期的业务分离的结构或时机、任何预期的业务分离的预期收益或最终继续进行的决心，其中包括(但不限于)全球经济状况、信贷市场的不稳定、消费者和商业信心的下降、商品价格和利率的波动、汇率的波动、税收方面的考虑以及其他可能影响全球经济的挑战、建议分离的业务的一个或多个行业的具体市场状况，以及监管或法律方面的变化。这样的变化可能会对我们的股东预期的业务分离交易的价值产生不利影响。此外，就本公司董事会决定进行任何预期的业务分离而言，完成该等交易是一个复杂、昂贵及耗时的过程，且不能保证该等交易的预期利益(包括税务处理)将会实现。无法充分实现任何预期业务分离的预期收益(包括税收待遇)，以及在此过程中遇到的任何延误，都可能对产品业务、知识产权许可业务和/或我们的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响。
我们的现金、现金等价物以及对有价证券和股权证券的投资可能会受到风险的影响，这些风险可能会导致损失，并影响这些投资的流动性。
截至2020年6月30日，我们持有约1.74亿美元的现金和现金等价物，以及2560万美元的短期投资。这些投资包括各种金融证券，如公司债券和票据、市政债券和票据、商业票据、国债和机构票据以及货币市场基金。虽然我们投资于高质量的证券，但持续的金融事件有时会对这些和其他类型债务证券的一般信用、流动性、市场和利率造成不利影响。最近新冠肺炎疫情导致的金融市场波动增加了我们投资价值潜在损失的风险。美联储货币政策、政府财政政策以及全球经济和市场状况的变化可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。我们将来可能需要在投资到期日之前出售，这可能会导致出售这些投资的损失。例如，收购DTS导致我们很大一部分投资被清算。与我们的投资组合相关的金融市场和货币风险已经并可能在未来对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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与监管和法律事务相关的风险
新的政府法规或对现有法律的新解释，包括寻求削弱专利保护或版权法的立法举措，或司法或监管决定，可能会导致法律上的不确定性，并对我们的业务造成损害。
我们的业务在一定程度上依赖于美国专利法律、规则和法规的统一和历史一致性的应用。法院用来解释专利的标准并不总是可预测的或统一的，可能会发展，特别是随着新技术的发展。例如，美国最高法院修改了美国专利商标局在审查美国专利申请时应用的一些法律标准，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并可能增加我们获得或许可的专利受到挑战的可能性。例如，我们的专利在美国继续面临专利审判和上诉委员会(PTAB)的跨部门审查(IPR)程序的挑战。但迄今为止，此类程序具有很高的无效率，我们在诉讼中声称的专利已经并可能继续在此类程序中无效。此外，美国国会已经并可能提出与专利法相关的法案，这些法案可能会对我们的业务产生不利影响，具体取决于最终可能成为法律的任何法案的范围。其中一些变更或潜在变更可能对我们没有好处，可能会使我们更难获得充分的专利保护，或者在没有许可或支付版税的情况下对使用我们的专利的各方强制执行我们的专利。这些变化或潜在变化可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行我们的专利权的成本和不确定性，并可能对我们许可我们的专利的能力产生负面影响，从而影响我们可以收取的专利费。
消费者权益倡导者和其他支持者也不断通过立法和司法行动挑战版权法。如果我们的版权保护受到损害，或者可以规避我们技术的设备被法律允许并流行起来，这可能会导致对我们技术的需求减少，我们的业务将受到损害。
许多法律和法规正在等待通过，美国联邦政府、个别州和地方司法管辖区以及其他国家可能会在互联网方面采取这些法律和法规。这些法例可能涉及多个影响我们业务的范畴，包括知识产权、数码权利管理、版权、财产拥有权、私隐、税务，以及消费电子和电视业。这些类型的法规可能会因国家和其他政治和地理分歧而有所不同。这些法律的更改或解释可能会增加我们的成本，使我们面临更大的诉讼风险、巨额辩护费和其他债务，或者要求我们或我们的客户改变业务做法。法律或法规可解释为防止或限制某些CE设备访问某些或所有电视信号，或对拷贝数量、转移或移动拷贝的能力、或消费者可保留某些或所有类型电视节目的拷贝的时间长度施加限制。
此外，卫星传输、电缆和电信行业受到广泛的联邦监管，包括联邦通信委员会(“FCC”)牌照和其他要求，以及地方和州当局的广泛监管。联邦通信委员会可能会颁布新的法规或解释现有法规，导致我们招致巨额合规成本，或迫使我们改变或取消我们产品或服务的某些特性或功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，FCC可以确定我们的某些产品不符合有关规定，如电子干扰、版权保护、数字调谐器、盲人和聋人用户的可访问性，或基于评级系统的电视节目显示。
在美国，联邦通信委员会管理广播电台行业，解释国会颁布的法律，并制定和执行有关无线电广播的法规。目前尚不清楚联邦通信委员会可能就数字音频广播采取哪些规则和法规，以及这些规则和法规将对我们的产品许可业务、使用我们的高清无线电技术的电台的运营或消费电子制造商产生什么影响(如果有的话)。对数字音频广播施加的任何额外规则和法规都可能对高清无线电技术的吸引力产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们或提供高清无线电广播的广播电台不遵守任何FCC要求或条件，可能会导致罚款、附加许可条件、吊销执照或其他有害的FCC行动。
很难预测当前或未来的法律法规对我们业务的影响。我们可能有大量费用与保持对我们业务的地方、州、联邦和国际法律和法规的评估和遵守，以及就拟议的法律和法规陈述公司的立场相关的费用。
我们需要保护客户机密数据的安全和隐私，并继续遵守管理此类数据的法律，任何无法做到这一点的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临法律诉讼。
我们的产品和服务以及后端信息技术系统可以收集并允许我们存储个人观众和帐户偏好以及客户可能认为机密或可能被视为个人信息的其他数据
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适用监管计划下的个人资料。为了提供更好的消费者体验和有效运营，对于我们的分析业务和其他业务，我们从用户那里收集某些信息。收集和使用此类信息可能受美国联邦和州隐私和数据收集法律法规、信用卡公司适用于处理信用卡详细信息的商家使用的标准以及外国法律的约束。我们还可能受到第三方隐私政策以及我们对第三方的许可和义务的约束，例如，包括付费电视服务提供商的隐私政策和许可和义务。我们发布有关收集、使用和披露用户数据的隐私政策，包括客户端和服务器之间的交互。然而，隐私问题可能会给数字视频录制市场以及我们的产品和服务带来更广泛的不确定性。任何我们未能遵守隐私政策或合同义务、任何未能遵守信用卡公司制定的有关隐私或数据收集的标准、任何未能使隐私政策符合我们不断变化的业务方面或适用法律、或任何有关隐私问题的现有或新法律都可能影响我们收集数据的努力，并使我们面临罚款、诉讼或其他责任。
此外，我们遵守有关使用、收集和处理该等客户资料(包括个人资料)的法例，是我们策略的核心。这些法律在数量、执法、罚款和其他处罚方面都在增加。所有州都通过了法律，要求在涉及消费者个人信息的安全漏洞时向消费者发出通知。如果发生安全漏洞，这些法律可能会使我们承担事件响应、通知和补救费用，以及与联邦监管机构和州总检察长可能进行的任何调查相关的费用。未能充分保护数据或安全销毁数据可能会使我们面临联邦或州数据安全、不公平做法或消费者保护法下的监管调查或执法行动。这些法律的范围和解释可能会改变，未来相关的负担和遵守成本可能会增加。对我们的产品和服务有重大影响的两项政府法规是“一般数据保护条例”(“GDPR”)和“加州消费者隐私法”(“CCPA”)。
遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守也是代价高昂的。
此外，《儿童网络隐私保护法》对从13岁以下儿童收集个人信息的人员进行民事和刑事处罚。我们不会故意向未成年人分发有害材料，不会将我们的网站或服务定向给13岁以下儿童，也不会收集13岁以下儿童的个人信息。但是，我们无法控制消费者使用我们技术的方式，我们的技术可能被用于违反本法律或其他类似法律的目的。这些法律的解释和执行方式不能完全确定，如果我们被认为不遵守，未来的立法可能会让我们承担责任。
此外，如果我们的技术安全措施受到损害，我们的客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务。我们的产品和服务(如DVR)可能包含客户的私人信息，安全漏洞可能使我们面临丢失这些信息的风险，这可能导致潜在的责任和诉讼。
当前和未来的政府和行业标准可能会严重限制我们的商业机会。
技术标准在音频和视频行业中非常重要，因为它们有助于确保系统或系列产品之间的兼容性。通常，标准采用是在强制的基础上进行的，要求特定的技术在特定的产品或介质中可用，或者在可选的基础上进行，这意味着可以使用但不一定要使用特定的技术。如果重新审查标准或制定不包括我们在内的新标准，我们在该业务领域的增长可能会明显低于预期。
随着新技术和娱乐媒体的出现，与这些技术或媒体相关的新标准可能会发展起来。新的标准也可能出现在当前以竞争格式为特征的现有市场中，例如个人电脑市场。我们将我们的技术纳入任何此类标准的努力可能不会成功。
我们直接向消费者宣传、营销和销售我们的服务的活动受到不断发展的州和联邦法律法规的高度监管。
我们从事各种广告、营销和其他促销活动。例如，在过去，我们向消费者提供礼物订阅和邮寄回扣，这些都受州和联邦法律法规的约束。一个不断演变的州和联邦法律网络正在越来越多地规范这些促销活动。此外，我们直接与消费者签订订阅服务合同，规范我们提供的TiVo服务和消费者对TiVo服务的支付。例如，激活新的TiVo服务的月度订阅的消费者可能被要求承诺支付至少一年的TiVo服务费用，或者如果他们在
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他们的承诺期到期。如果我们与消费者签订的订阅服务合同的条款，如我们收取提前终止费，或我们之前提供的回扣或礼品订阅计划违反了州或联邦法律或法规，我们可能会受到起诉、处罚执法行动，和/或负面宣传，在这种情况下，我们的业务将受到损害。
我们提供的某些软件可能受到“开源”许可的约束，这可能会限制我们如何使用或分发我们的软件，或者要求我们按照这些许可发布某些产品的源代码。
我们支持的一些产品和我们的一些专有技术结合了开源软件，例如可能受Liser Gnu Public License或其他开源许可证约束的开源编解码器。较小的GNU公共许可证和其他开放源码许可证可能要求发布或向公众提供受许可证约束的源代码。这样的开放源码许可可以强制要求基于受开放源码许可的源代码开发的软件，或者以特定方式与这种开放源码软件相结合的软件，成为受开放源码许可的软件。我们采取措施确保我们不希望披露的专有软件不会与开放源码软件相结合，或不会以要求此类专有软件受开放源码许可证约束的方式合并开放源码软件。然而，很少有法院解释较宽松的GNU公共许可或其他开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。我们经常采取措施披露开源许可证要求披露的源代码，但我们可能已经或将会在这样做的过程中犯错误，这可能会对我们的品牌或我们在社区中的采用产生负面影响，或者可能使我们承担额外的责任。此外，我们依靠多名软件程序员来设计我们的专有产品和技术。虽然我们采取措施确保我们的程序员(内部和外包)不会在我们打算保持专有的产品和技术中包含开源软件，但我们不能确定我们打算保持专有的产品和技术中没有包含开放源码软件。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受开放源码许可的约束, 或者故意在开放源码许可下发布，我们可能会被要求公开发布源代码的相关部分，这可能会降低或消除我们将产品和技术商业化的能力。此外，在依赖多个软件程序员设计我们想要的产品和技术，或者最终在开源社区发布时，我们可能会发现一个或多个这样的程序员包含了让我们感到尴尬的代码或语言，这可能会对我们的品牌或我们在社区中的采用产生负面影响，或者可能会让我们承担额外的责任。此类额外责任可能包括以下索赔：导致诉讼、要求我们向第三方寻求许可以继续提供我们的软件、要求我们重新设计软件、要求我们发布专有源代码、要求我们提供赔偿或以其他方式使我们对客户或供应商承担责任，或者要求我们在无法及时完成重新设计的情况下停止销售产品，这些都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的财务和经营业绩可能会有所不同，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们的季度经营业绩在过去曾出现过波动，未来可能也会如此。因为我们的经营业绩很难预测，我们不应该依赖季度或年度经营业绩的比较来预测我们未来的业绩。可能导致我们的经营业绩在任何时期波动或可能对我们实现战略目标的能力产生不利影响的因素包括本报告这一“风险因素”部分列出的因素和以下因素：
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许可或服务协议的时间安排和遵守情况，以及根据这些协议向我们支付许可或服务费的条款和条件； |
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因某些许可协议的定价条款而引起的版税波动； |
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我们的产品和服务收入的数额； |
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我们的营业费用水平的变化； |
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我们已经并将继续在新产品上进行的大量研究和开发费用，以及这些产品将为公司带来实质性收入的不确定性； |
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延迟我们通过新的许可协议引入新技术或市场接受这些新技术； |
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我们保护或执行我们的知识产权或协议条款的能力； |
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影响我们的专利、专利申请或许可协议的法律诉讼； |
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其他公司引入竞争技术的时机，以及新技术在多大程度上取代了我们的解决方案所针对的技术； |
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我们所集中的特定终端市场对半导体芯片的需求变化； |
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对包括手机、安全系统和个人电脑在内的可拍照设备的需求变化； |
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建立新的许可安排和签订旧的许可协议的时间； |
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与我们的新产品收入增长速度相比，我们的旧产品销售下降的速度 |
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符合公认会计原则下的收入确认要求； |
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普遍接受的会计原则的变化，包括可能对我们的收入确认以及收入确认与客户特许权使用费现金流的可比性产生重大影响的新会计准则； |
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半导体和消费电子市场总体上的周期性波动； |
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我们有能力成功执行和完成预期的分离交易； |
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可能收购和整合其他业务的相关费用和财务影响； |
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与企业处置有关的费用及其财务影响，包括结束后的赔偿义务；以及 |
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由于恐怖主义威胁、美国或其盟友采取的军事行动或总体疲软和不确定的经济和工业状况，我们开展业务的美国或其他主要经济体的经济活动水平发生了不利变化。 |
由于我们经营业绩的波动、市场和证券分析师的报告、与诉讼相关的事态发展以及其他因素，我们普通股的交易价格可能会继续高度波动。在未来，如果我们的收入、特许权使用费、现金流或经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。
季节性趋势可能会导致我们的季度经营业绩波动，我们无法预测这些趋势可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
尽管预测消费者对我们产品的需求非常困难，但传统上，在圣诞节购物季期间和之后，对产品和服务(如TiVo服务)的新消费者订阅量都高于一年中的其他时间。如果我们不能准确预测和响应消费者对我们产品的需求，我们的声誉和品牌将受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们可能不会以一致的比率支付股息或支付股息，任何股息的减少或暂停都可能导致我们的股票价格下跌。
我们预计所有股息和股票回购将从我们的现金、现金等价物和短期投资中支付。*未来现金股息的支付取决于我们的董事会根据一系列因素做出的最终决定，这些因素包括我们的收益、财务状况、实际和预测的现金流、资本资源和资本要求、资本的替代用途(包括业务合并)、经济状况以及管理层和董事会认为相关的其他因素。*2020年7月，董事会宣布每股现金股息为0.05美元，这反映了而这种减少主要是基于合并后修订的资本分配策略。任何股息金额的减少，或者暂停或停止支付股息，都可能导致我们的股价下跌。
我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动性，该计划可能会随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。
2020年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据市场状况、股价和其他因素，回购最多1.5亿美元的已发行普通股。截至2020年6月30日，该计划可供回购的总金额为1.35亿美元。我们股票回购计划下的回购金额会有所不同，回购时间由我们自行决定，该计划可能随时暂停或中止。任何停牌或停产都可能导致我们股票的市场价格下跌。根据我们的股票回购计划进行回购的时机可能会影响我们的股价，并增加其波动性。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们进行回购的水平。此外，我们可能会从事合并、收购或其他可能导致我们在一段时间内减少或停止股票回购的活动。最后，我们目前或未来债务协议的条款可能会限制我们回购股票的能力。
我们公司证书和章程或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。
我们的公司注册证书和章程的各种规定可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中某些条款取消了董事选举中的累积投票，授权董事会发行“空白支票”优先股，禁止股东在书面同意下采取行动，取消股东召开特别会议的权利，并设立预先通知。
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股东提名董事和提出其他建议供股东大会审议的程序。我们还受制于特拉华州法律的条款，这些条款可能会推迟或增加涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争的难度。特别是，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于，阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难。
股票薪酬的有效性降低可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。
我们历来使用股票期权、限制性股票授予和其他形式的基于股票的薪酬作为员工薪酬的关键组成部分，以使员工的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励留住员工，并提供有竞争力的薪酬和福利方案。我们与基于股票的薪酬计划相关的薪酬成本很高。如果不能获得股东对股权薪酬计划的批准或计划的更改，可能会使我们在未来向员工发放基于股票的薪酬变得更加困难或成本更高。因此，我们可能会发现很难吸引、留住和激励员工，任何这样的困难都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
使用我们的普通股进行未来的收购可能会受到限制。
在合并后的三(3)年内，我们使用普通股进行未来收购而不触发代码第382和383条规定的所有权变更的能力可能会受到限制。如果我们无法使用我们的普通股进行未来的收购，我们通过收购实现增长的能力可能会受到我们通过债务、股权融资或运营增长筹集资金的程度的限制。依赖内部产生的现金或债务来完成收购可能会极大地限制我们的运营和财务灵活性。如果我们无法以可接受的条件获得额外资本，我们可能会被要求缩小任何扩张的范围，或将承诺用于内部目的的资源重新定向。不能在收购中使用我们的普通股可能会阻碍我们积极进行未来收购和通过收购招聘人才的能力，并限制我们进行收购出价的灵活性。
我们公司证书中的股票转让限制可能会起到反收购的作用。
我们的公司证书包括某些转让限制，旨在保留我们的某些税收属性。此类转让限制将适用于4.91%股东、与4.91%股东有关的受让人、与4.91%股东协调行动的受让人，或将导致股东成为4.91%股东的转让，以避免根据守则第382节对此类税收属性的潜在限制。该等转让限制将于(I)废除第382条或任何后续法规(如本公司董事会认为该等限制不再需要或适宜保留某些税收优惠)、(Ii)本公司董事会决定不能结转任何税收优惠的课税年度开始、(Iii)合并三周年或(Iv)本公司董事会根据公司注册证书厘定的其他日期(以较早者为准)失效，而该等转让限制将于(I)废除第382条或任何后续法规后失效，(Ii)于本公司董事会决定不得结转税收优惠的课税年度开始，或(Iv)本公司董事会根据公司注册证书厘定的其他日期。
上述转让限制可能会使第三方更难收购我们的一大部分普通股，或者可能会阻止第三方收购我们的大量普通股。这可能会阻碍现有的或潜在的投资者收购我们的股票或增发我们的股票，从而对我们普通股的可销售性产生不利影响。转让限制也有可能推迟或挫败现任董事的罢免，并可能使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难，或者阻碍试图收购我们的重大或控股权，即使此类事件可能对我们和我们的股东有利。
我们修订和重述的公司注册证书包含对我们和我们的股东之间的某些争议的法院限制，这可能限制股东在股东喜欢的司法管辖区对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的论坛，用于(I)对我们的股东提起的任何衍生品诉讼，(Ii)任何针对我们现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人的诉讼，声称违反了任何该等现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)，(Iii)任何向我们提出索赔的诉讼。(I)因DGCL、我们的章程或我们的附例(每个条款，均为不时生效)的任何条文而产生或与之相关的任何诉讼，或(Iv)任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人提出索赔的诉讼，这些诉讼受特拉华州的内部事务原则管辖。我们的宪章还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院是唯一和唯一的排他性法院。
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解决根据证券法提出诉因的任何申诉的论坛。前述论坛条款可能会阻止或限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、股东或代理人发生纠纷时倾向于在司法法庭提起诉讼的能力，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼变得更难或更昂贵，并导致与在其他司法管辖区可能取得的结果相比，对此类股东不利的结果。
此外，尽管宪章中包含了前述论坛条款，但法院可能会发现前述论坛条款在前述论坛条款声称要解决的某些情况下不适用或不可执行，包括根据证券法提出的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外成本，所有这些都可能损害其业务、运营结果和财务状况。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
第2(A)及2(B)项不适用。
(C)股票回购
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1,078 |
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$ |
13.92 |
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1,078 |
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1.35亿美元 |
(A)截至2020年6月30日计算。2020年6月12日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，规定回购至多1.5亿美元的公司普通股。回购的时间、价格和数量将根据市场情况、相关证券法等因素而定。股票回购可以不时地通过公开市场上的主动或主动交易、私下协商的交易或根据规则10b5-1计划进行。该计划可以随时停止或修改，并且没有指定的到期日。截至2020年6月30日的三个月的所有回购都是根据这一计划进行的。
第293项高级证券的违约情况
不适用。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
82
项目6.展品
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陈列品 数 |
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展品名称 |
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3.1 |
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修订和重订的公司注册证书(参考公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的现行8-K表格报告附件3.1(第001-39304号文件)) |
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3.2 |
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修订和重新修订公司章程(参考公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件3.2(第001-39304号文件)) |
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4.1 |
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契约，日期为2014年9月22日，由TiVo Solutions Inc.以及作为受托人的全国协会富国银行(通过引用TiVo Solutions Inc.于2014年9月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并(文件号：000-27141)) |
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4.2 |
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第一补充契约，日期为2016年9月7日，由TiVo Solutions Inc.、TiVo和富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人，由TiVo Solutions Inc.、TiVo和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(通过参考TiVo于2016年9月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2(文件号001-37870)合并) |
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4.3 |
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第二补充契约，日期为2020年6月1日，由TiVo Solutions Inc.、TiVo和Wells Fargo Bank，National Association(通过引用该公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件4.3(文件第001-39304号)合并) |
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10.1 |
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公司、贷款方和北卡罗来纳州美国银行之间的信贷协议，日期为2020年6月1日，作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1(文件第001-39304号)合并) |
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10.2 |
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Xperi、TiVo、其另一附属担保方以及作为行政代理的美国银行之间的担保，日期为2020年6月1日(通过引用公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.2(文件第001-39304号)合并) |
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10.3 |
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担保协议，日期为2020年6月1日，由公司、其他出质人一方和北卡罗来纳州美国银行作为抵押品代理签订(合并内容参考公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.3(文件第001-39304号)) |
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10.4 |
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Xperi Holding Corporation 2020年股权激励计划(引用公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件4.10(第333-238846号文件)) |
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10.5 |
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Xperi Holding Corporation 2020年员工股票购买计划(通过引用公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件4.11(文件第333-238846号)合并) |
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10.6 |
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公司董事、高级管理人员和主要员工赔偿协议表(引用本公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的8-K表格附件10.4(文件第001-39304号)) |
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10.7 |
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Xperi Holding Corporation 2020年股权激励计划限制性股票授予通知和限制性股票奖励协议表格(合并内容参考公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格附件10.12(文件第001-39304号)) |
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10.8 |
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Xperi Holding Corporation 2020年股权激励计划的股票期权授予通知和股票期权协议表格(通过引用公司于2020年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格附件10.13(第001-39304号文件)并入) |
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10.9 |
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TiVo公司2008年股权激励计划(f/k/a“Rovi公司2008年股权激励计划”)(通过引用2019年3月15日提交的TiVo公司关于附表14A的最终委托书附件A(文件第001-37870号)并入) |
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10.10 |
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TiVo Inc.修订并重新制定了2008年股权激励奖励计划(现命名为“TiVo公司泰坦股权激励奖励计划”)(参考TiVo公司2016年9月9日提交的S-8表格注册说明书附件4.7(文件第333-213578号)并入) |
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10.11 |
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Xperi公司第七次修订和重新修订了2003年股权激励计划和第001-37956号修正案(通过引用附录A和B并入Xperi公司2018年4月18日提交的附表14A上的附加最终委托书征集材料(文件号001-37956)) |
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10.12 |
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DTS，Inc.2014年新员工激励计划(通过引用附件10.1并入DTS，Inc.于2014年8月20日提交的当前报告Form 8-K(文件号：000-50335)) |
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83
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10.13 |
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DTS，Inc.的第291号修正案2014年新员工激励计划(参考DTS，Inc.2015年8月10日提交的S-8表格注册说明书附件99.3并入(文件编号333-206283)) |
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10.14 |
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DTS，Inc.第2号修正案2014年新员工激励计划(参考DTS，Inc.2015年11月9日提交的S-8表格注册说明书附件99.3并入(文件编号333-207899)) |
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10.15 |
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DTS，Inc.2012年股权激励计划和修正案第1号(通过引用DTS，Inc.于2015年4月14日提交的附表14A最终委托书附录A(文件号000-50335)并入) |
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10.16 |
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SRS Labs，Inc.经2012年8月9日修订和重述的2006年股票激励计划(通过引用DTS，Inc.于2012年8月13日提交的S-8表格注册声明的附件4.4并入(文件编号333-183289)) |
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10.17 |
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DTS，Inc.2005年5月9日、2008年5月15日、2009年2月19日、2010年2月15日、2010年6月3日和2010年10月8日修订的2003年股权激励计划(通过引用附件10.1并入DTS，Inc.于2010年11月8日提交的Form 10-Q(文件号：200000-50335)) |
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31.1 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 |
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31.2 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 |
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32.1 |
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根据“1934年证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
84
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
日期：2020年8月10日
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XPERI控股公司 |
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依据： |
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/s/*乔恩·基什内尔(Jon Kirchner) |
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乔恩·基什内尔 首席执行官兼总裁 |
85