美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克·科恩)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年“证券交易所法案”第2913或15(D)节提交的过渡报告，内容为从现在开始的交易日起的过渡期内，交易日从交易日开始，交易日结束，交易日结束。 |
佣金文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
|
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
|
|
|
|
这个 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是☒没有。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是☒没有。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年8月6日，有
偿还控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2020年6月30日的季度
目录
|
|
|
|
|
|
|
页 |
|
|
|
|
|
|
第一部分：金融信息 |
|
|
|
|
|
|
第(1)项。 |
合并财务报表 |
1 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
25 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
管制和程序 |
39 |
|
|
|
|
|
|
第二部分--其他资料 |
|
|
|
|
|
|
第(1)项。 |
法律程序 |
40 |
|
|
|
|
|
项目71A。 |
危险因素 |
40 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
41 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
41 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
其他资料 |
42 |
|
|
|
|
|
项目6. |
陈列品 |
42 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
43 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对新冠肺炎疫情的预期影响、我们最近收购的预期收益、我们的财务业绩、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标等方面的当前看法。通常，您可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“近似”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”等词语以及这些词语或类似词语的否定形式，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词来识别这些陈述。“很可能”和“可能”这些陈述可以在第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他地方找到，它们会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定性包括, 但这些不限于：暴露在影响消费贷款市场以及消费者和商业支出的经济条件和政治风险中；持续的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响以及为控制或减轻其传播而采取的行动(影响高度不确定，目前无法合理估计或预测)；我们最近收购的好处的延迟或未能整合和实现，以及与我们在经验有限的市场中运营相关的任何困难；我们竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术发展或监管变化；这些风险和不确定性因素包括但不限于以下风险：与我们在支付生态系统中的关系有关的风险；我们可能无法执行我们的增长战略，包括识别和执行收购交易的风险；与数据安全相关的风险；我们适用的会计政策的变化；我们可能无法发展和维持有效的内部控制；以及在提交给我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本10-Q表格第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述中建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
部分 I
财务信息
项目1.合并财务报表
偿还控股公司
合并资产负债表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日(未经审计) |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应收账款 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系，摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件，摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产，扣除摊销后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他资产 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
应付关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期应收税金协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务，扣除当前期限后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用额度 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V类普通股，$ |
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
累积赤字 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益应占权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债、股东权益和成员权益 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
2
偿还控股公司
合并运营报表
(未经审计)
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至六个月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
截至六个月 2019年6月30日 |
|
||||
|
|
(继任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
营业收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税费用前收入(亏损) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：可归因于以下因素的净(亏损)收入 拥有非控股权益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
公司应占净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类股每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
3
偿还控股公司
综合全面收益表
(未经审计)
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至六个月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
截至六个月 2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(继任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他税前综合亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定现金流量套期保值的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
税前其他综合亏损合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与其他综合所得项目有关的所得税： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定现金流量套期保值公允价值变动的税收优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与其他综合所得项目相关的所得税优惠总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
综合(亏损)收入总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：可归因于以下原因的综合亏损 拥有非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
公司应占综合(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
4
偿还控股公司
合并权益变动表
(未经审计)
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
(前身) |
|
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
会员的供款 |
|
|
- |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
分发给会员 |
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
会员的供款 |
|
|
- |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
分发给会员 |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
A类常见 股票 |
|
|
V类常见 股票 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
累计其他综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
|
非控制性 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|||||||||
|
2019年12月31日余额(后续) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
授权证行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额(后续) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
发行新股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
合并后偿还单位的赎回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
授权证行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
上限规则DTA的估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的余额(后续) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
5
偿还控股公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至六个月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至六个月 2019年6月30日 |
|
||
|
|
|
(继任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整以将净收益(亏损)调整为净现金 经营活动提供的费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他资产和负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
递延税费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
应收账款变动 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
关联方应收账款变动 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
预付费用和其他费用的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
关联方应付变更 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
应计费用及其他费用的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
其他负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
购买软件 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
收购Ventanex，扣除收购的现金和限制性现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
收购APS付款，扣除收购的现金和限制性现金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更改信贷额度 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
发行长期债券 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
支付长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
公开发行A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
认股权证的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
合并后偿还单位的赎回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
分发给会员 |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
支付贷款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年内支付的现金用于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金补充明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购Ventanex以换取或有对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
6
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 组织结构与企业信息
Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州公司，以完成一项交易(“业务合并”)，根据该交易，根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)：(A)注册为特拉华州的一家公司并更名为“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限责任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合并，以及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合并
在本节中，除另有说明或文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”、“偿还”及“公司”及类似提述指(1)在业务合并前，指鹰牌母公司及其合并附属公司，及(2)在业务合并后，指偿还控股公司及其合并附属公司。在本节中，除另有说明或文意另有所指外，“雷桥”指雷桥收购。在完成业务合并之前。)
公司总部设在佐治亚州亚特兰大。2006年，现任高管约翰·莫里斯(John Morris)和谢勒·别利亚斯(Shaler Alias)在佐治亚州成立了并购风险投资有限责任公司(M&A Ventures，LLC)，业务名称为REPay：Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立于2016年，与由Corsair Capital LLC(“Corsair”)赞助或附属于Corsair Capital LLC(“Corsair”)的若干投资基金收购RePay LLC及其附属公司的继任实体的多数股权有关。
2020年6月2日，公司完成包销发行
关于后续发售，本公司于2020年5月28日与由Corsair控制的实体CC Payment Holdings，L.L.C.订立了一份单位购买协议(“单位购买协议”)，根据该协议，本公司收购了
于截至二零二零年六月三十日止三个月内，本公司认股权证持有人行使认股权证以换取
2.重大会计政策的列报依据和汇总
未经审计的中期财务报表
该等未经审核的综合中期财务报表应与本公司截至2019年12月31日止期间的经审核综合财务报表及附注以及鹰母截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读，该等报表包括于本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格(经修订)。
7
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
随附的未经审核综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并附有适用于中期财务资料的表格10-Q及美国证券交易委员会S-X规则第10-01条的指示。因此，中期合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，尽管该公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。
中期综合财务报表未经审计，但本公司认为，这些调整包括对截至所列示期间的财务状况、运营和现金流量的公允报表所需的所有调整。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本会计年度的预期结果。
巩固原则
合并财务报表包括Repay Holdings Corporation、持有多数股权的Hawk Parent Holdings LLC及其全资子公司的账户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC(“PaidSuite”)，Marlin Acquirer，LLC(“Paymaxx”)和维京GP控股有限责任公司(Viking GP Holdings，LLC)。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。
财务报表列报基础
随附的本公司中期综合财务报表是根据公认会计准则编制的。公司采用权责发生制会计基础，收入通常在提供服务之日确认，费用在提供服务或收到货物之日确认。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内财务报表和报告的合并经营报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大不相同。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经2012年Jumpstart Our Business Startups Act修订的“1933年证券法”第2(A)节所界定，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师证明要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
最近采用的会计公告
公允价值计量
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)已发布会计准则更新(“ASU”)2018-13, 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，其修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。采用ASU 2018-13年后，实体将不再需要披露公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因；各级之间转移的时间政策；第3级公允价值计量的估值过程。
8
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
ASU 2018-13在公司2019年12月15日之后的年度期间有效。关于未实现损益变动的修正案应前瞻性地仅适用于最初通过的财政年度提出的最近期间。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。在采用ASU 2018-13年度后，对公司的合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
租约
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(副主题842)。这个ASU的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。本ASU中的修订要求承租人将租赁产生的权利和义务确认为其资产负债表上的资产和负债，最初按租赁期内租赁付款的现值计量，包括在可选期间为延长租赁而支付的款项，以及在承租人合理确定行使这些选择权的情况下购买标的资产的付款。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。
本ASU对新兴成长型公司的生效日期为2020年12月15日之后开始的财年，以及2021年12月15日之后开始的财年内的过渡期。管理层目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。
信用损失
根据2016年6月美国联邦储备委员会(FASB)发布的ASU 2016-13年度报告，美国联邦储备委员会(FASB)发布了2016-13年度的ASU。金融工具信用损失的计量这极大地改变了实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是在发生时。这些更改(修订后)对公共业务实体在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。公司目前正在评估采用这一原则对公司合并财务报表的影响。
所得税会计核算
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU No.2019-12”)。ASU No.2019-12简化了所得税的核算，消除了某些例外情况所得税(话题740)，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性，并在允许尽早通过的情况下，对财政年度和这些财政年度内的中期有效，从2020年12月15日之后开始。ASU No.2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司目前正在评估ASU No.2019-12对其合并财务报表的影响。
重新分类
合并财务报表中的某些金额已从原来的列报重新分类，以符合本年度的列报。如前所述，这些重新分类对合并财务报表没有实质性影响。
3.收入
我们的大部分收入来自批量支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。本公司的业绩
9
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
本公司在与客户签订的合约中承诺随时为未知或未指明数量的交易提供付款处理服务(“处理服务”)，而收取的代价则视乎客户使用相关处理服务的情况(例如已提交及处理的交易数目)而定。因此，总交易价格是可变的。这些服务是准备就绪的义务，因为要处理的交易的时间和数量是无法确定的。根据待命义务，公司的履约义务在整个合同期限内(而不是在某个时间点)随着时间的推移而履行。由于待命执行处理服务的服务每天基本相同，并具有相同的转移到客户的模式，因此本公司已确定其待命履行义务包括一系列不同的服务天数。折扣费和其他固定的每笔交易费用使用基于处理商家交易时的交易量或交易计数的经过时间的输出法每天确认。
本公司以本金身份记录的收入按毛数报告，相当于本公司为换取转让的货物或服务而期望获得的全部对价金额。本公司以代理人身份记录的收入按净额报告，不包括在交易中提供给委托人的任何对价。
交换费和网络费
在与客户的合同中，公司分别向第三方发卡机构和支付网络收取与提供支付授权和路由服务有关的互换和网络直通费用。本公司已确定它是这些支付授权和路由服务的代理，因此，本公司将发卡银行和支付网络视为这些履行义务的委托人。因此，分配给支付授权履行义务的收入分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，扣除分别支付给发卡银行和卡网络的互换和卡网络费用后净额列示。
间接关系
由于过去的收购，公司与独立的销售组织(每个组织都是“ISO”)有着传统的关系，因此公司充当ISO的商家收购方。ISO与保荐行和交易处理商保持直接关系，而不是与公司保持直接关系。因此，根据ISO主要负责向商家提供交易处理服务这一事实，公司确认这些关系的收入扣除汇给ISO的剩余金额。公司并不专注于这种销售模式，随着时间的推移，这种关系在业务中所占的比例将越来越小。
拆分收入
下表按直接和间接关系对所示期间的收入进行了分类：
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至六个月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
截至六个月 2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(继任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
间接关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
合同费用
如果获得合同的增量成本是获得合同的增量，以及成本是否可以从客户那里收回，则将获得合同的增量成本确认为资产。或者，如果两个标准都不满足，则成本作为已发生的费用计入费用。如果资本化佣金成本资产的摊销期限不到一年，公司可以根据ASC 340-40-25-4选择一个切实可行的权宜之计，在发生佣金时扣除佣金。
该公司目前通过向外部推荐合作伙伴付款来获得合同的费用。任何资本化的佣金成本资产都有一年或一年以下的摊销期限，因此本公司利用实际的权宜之计，在发生佣金时支出佣金。
4.每股盈利
于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，每股普通股基本及摊薄净亏损相同，因为计入假设交换Hawk母公司所有有限责任公司权益(“合并后偿还单位”)、未归属限制性股份奖励及所有认股权证将为反摊薄。
下表汇总了公司应占净亏损以及已发行的基本和稀释后的加权平均基本和基本股份：
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
||
|
所得税费用前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类已发行普通股加权平均股份-基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行A类普通股每股亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，以下普通股等值股票被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：
|
合并后可交换为A类普通股的偿还单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股可行使的稀释认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股未归属限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括在每股收益(亏损)中的股票等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。
5.业务合并
APS付款
2019年10月14日，本公司以#美元收购了APS Payments(“APS”)的几乎全部资产。
11
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
这包括偿还和APS的前所有人，以及与营运资金和类似项目有关的惯常关闭后调整拨备。
以下总结了支付给APS销售会员的初步购买对价：
|
现金对价 |
|
$ |
|
|
|
或有对价(1) |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
反映根据APS与Repay Holdings，LLC之间的资产购买协议(“APS购买协议”)将支付给APS销售成员的APS溢价的公允价值。APS的销售会员将有权获得最高$的或有收益。 |
本公司根据截至2019年10月11日成交日的公允价值，将收购价格初步分配给APS Payments收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
- |
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
可识别无形资产 |
|
|
|
|
|
取得的可识别资产总额 |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
|
可识别无形资产 |
|
(百万) |
|
|
(以年为单位) |
|
|
竞业禁止协议 |
|
$ |
|
|
|
|
|
商品名称 |
|
|
|
|
|
|
|
商人关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
商誉$
12
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
Ventanex
在完成对Ventanex的收购后，该公司收购了CDT Technologies，Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的所有所有权权益。 Ventanex是一家面向消费金融(包括抵押贷款服务商)和企业对企业(B2B)医疗垂直领域的综合支付解决方案提供商。因此，抵押贷款服务机构和B2B医疗垂直领域代表着我们现有重点的实质性扩展。Ventanex专注于抵押贷款支付，使该公司得以扩大其个人贷款业务。此外，对Ventanex的收购加速了该公司进入医疗支付垂直领域。
根据Repay Holdings，LLC与CDT技术有限公司的直接和间接所有者之间的证券购买协议的条款。(“Ventanex购买协议”)，公司于成交时支付的总代价约为$。
以下汇总了支付给Ventanex销售成员的初步购买对价：
|
现金对价 |
|
$ |
|
|
|
或有对价(1) |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
反映Ventanex溢价付款的公允价值，即根据Ventanex购买协议将于2020年2月10日支付给Ventanex销售成员的或有对价。Ventanex的销售合作伙伴将有权获得最高可达$的或有收益。 |
根据截至2020年2月10日的公允价值，该公司记录了Ventanex收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债的初步收购价分配。
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
可识别无形资产 |
|
|
|
|
|
取得的可识别资产总额 |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
13
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下：
|
|
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
|
可识别无形资产 |
|
(百万) |
|
|
(以年为单位) |
|
|
竞业禁止协议 |
|
$ |
|
|
|
|
|
商品名称 |
|
|
|
|
|
|
|
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
商人关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
商誉$
公司产生的交易费用为#美元。
备考财务信息(未经审计)
公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩使TriSource、APS和Ventanex的收购生效，就像交易发生在2019年1月1日一样。未经审计的备考信息反映了公司普通股发行的调整、与交易相关的债务、收购的无形资产公允价值的影响和相关摊销，以及公司认为对备考陈述合理的其他调整。-未经审计的备考信息反映了公司普通股发行的调整、与交易相关的债务、收购的无形资产公允价值的影响和相关摊销，以及公司认为对备考陈述合理的其他调整。此外，预计收益不包括与收购相关的成本。
|
|
|
预计截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
预计截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
预计截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
预计截至2019年6月30日的6个月 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A类股亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
6.公允价值
下表按公允价值体系内的水平汇总了截至呈报日期，我们的资产和负债的账面金额和估计公允价值，这些资产和负债在经常性或非经常性基础上按公允价值计量，或在综合资产负债表中按公允价值披露(但未列账)的账面金额和估计公允价值。在列示的任何期间，均无转入、转出或在公允价值层次结构内的级别之间进行转移。有关这些负债的其他信息，请参阅附注5、附注10和附注11。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收税金协议 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收税金协议 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
现金和现金等价物
现金和现金等价物被分类在公允价值层次的第1级内，在ASC820之下，公允价值计量(“ASC 820”)，因为价格的主要组成部分是从活跃市场的报价中获得的。由于这些账户的到期日短，流动性强，公司现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。
或有对价
或有对价涉及公司可能需要支付的与收购相关的潜在付款。或有代价根据与被收购业务相关的贴现未来现金流量的估计按公允价值入账，但鉴于该等负债的估值基于市场上较少可见或不可见的投入，因此公允价值的厘定需要更多判断。因此，在确定公允价值时，第3级计量的判断程度最大。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动按照美国会计准则第805条确认。企业合并(“ASC 805”)。
该公司使用贴现率，基于对信用利差进行调整的无风险利率，在模拟方法中确定或有对价的现值。
15
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
下表提供了与以往业务收购相关的或有对价的前滚。更多详情请参阅附注5。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(继任者) |
|
|
(前身) |
|
||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
购货 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增值费用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
估值调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
定期贷款
我们定期贷款的账面价值是扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净值。我们定期贷款的公允价值是使用基于可观察到的市场因素(如可比基准公司的信用利差变化和我们特有的信用因素)的贴现现金流模型来确定的。我们定期贷款的公允价值被归类在公允价值层次的第二级，因为贴现现金流模型的投入通常是可以观察到的，不包含很高的主观性。
应收税金协议
于业务合并完成后，吾等与合并后偿还单位持有人订立应收税项协议(“TRA”)。由于TRA，我们在合并财务报表中建立了负债。*TRA是根据与估计支付给合并后偿还单位持有人的估计付款相关的贴现未来现金流的估计按公允价值记录的。*这些输入在市场上看不到；因此，TRA被归类在公允价值层次结构的第三级，根据ASC 820。*公允价值的变化在每个报告期重新计量，公允价值的变化根据ASC 805确认。
根据TRA，公司使用贴现率来确定现值，基于无风险利率加上利差。
下表提供了与根据单位购买协议由Corsair持有的业务合并和随后收购合并后偿还单位相关的TRA的前滚。有关TRA的进一步讨论，请参阅附注15。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(继任者) |
|
|
(前身) |
|
||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
购货 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
付款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
增值费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
估值调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
利率互换
2019年10月，本公司签订了一项美元
16
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
加起来是$
这些掉期涉及在协议有效期内收取浮动利率金额以换取固定利率付款，而不交换相关名义金额，并为会计目的指定为现金流对冲。利率掉期在综合资产负债表内按公允价值经常性列账，并归类于公允价值层次的第2级，因为衍生工具定价模型的投入一般可见，主观性不高。公允价值是根据估值日的适用收益率曲线中的隐含利率估计的未来现金流量净额的现值确定的。
7.财产及设备
财产和设备包括以下内容：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
电脑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财产和设备的折旧费用为#美元。
8.无形资产
公司持有定期和无限期活着的无形资产。*无限期活着的无形资产由$的商号组成。
固定寿命无形资产包括下列内容：
|
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
加权平均使用寿命(年) |
|
||||
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
渠道关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
渠道关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
17
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
公司无形资产摊销费用为#美元。
估计未来五年及以后的摊销费用合计如下：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
估计数 未来 摊销 费用 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
9.商誉
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的商誉变化。
|
|
|
总计 |
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
收购 |
|
|
|
|
|
性情 |
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
|
|
|
测算期调整 |
|
|
|
|
|
2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的余额(前身) |
|
$ |
|
|
|
收购 |
|
— |
|
|
|
性情 |
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
|
|
|
测算期调整 |
|
— |
|
|
|
截至2019年6月30日的余额(前身) |
|
$ |
|
|
公司只有
10.借款
事先信贷协议
18
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
鹰父母(“前辈”)于2017年9月28日与SunTrust Bank及其他贷款人订立循环信贷及定期贷款协议(“优先信贷协议”)，作为2017年12月15日修订，其中包括循环贷款部分，a定期贷款和延期提款定期贷款。优先信贷协议由几乎所有中的根据“先行信贷协议”的抵押品文件，“先行信贷协议”包括前身的资产，其中包括“先行信贷协议”所界定的限制性质量和数量契约。
先行信贷协议规定最高限额为$
经修订的新信贷协议
本公司于2019年7月11日与Truist Bank(前身为SunTrust Bank)及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(经修订后的“新信贷协议”)，提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)、定期贷款A(“定期贷款”)及延迟提取定期贷款(浮动利率(
2020年2月10日，作为收购Ventanex的融资的一部分，RePay与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成了一项协议，修改并上调了之前的信贷协议，从1美元增加到1美元。
新的信贷协议规定提供#美元的定期贷款。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，新信贷协议下的借款总额分别包括以下内容：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
循环信贷安排 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
信贷安排项下的借款总额 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：长期债务的当前到期日(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：长期贷款债务发行成本(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动借款总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
19
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
|
(3) |
|
以下为截至12月31日的未来五年长债本金到期日及总计摘要：
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
继承人因定期贷款产生利息支出#美元。
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具进行交易。
指定为套期保值的衍生工具
利率波动使公司的可变利率定期贷款受到利息、费用和现金流变化的影响。作为其风险管理战略的一部分，该公司可能会使用利率衍生品，如利率掉期，来管理其对利率变动的风险敞口。
2019年10月，本公司签订了一项协议，
2020年2月21日，公司与地区银行达成掉期交易。以季度为基础，从
截至2020年6月30日，本公司有以下未偿还利率衍生品被指定为利率风险的现金流对冲。
|
|
名义金额 |
|
|
固定利率 |
|
|
终止日期 |
||
|
利率互换 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
20
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
12.承担及或有事项
本公司根据不同到期日建筑物的各种经营租约作出承诺。截至2020年6月30日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
|
截至年终的一年 |
|
金额 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
- |
|
|
|
|
$ |
|
|
13.关联方交易
关联方应付款包括以下内容：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
TriSource应计溢价负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
APS付款应计溢价负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventanex应计溢价负债 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
对关联方的其他应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司向拥有共同所有权的关联方Corsair支付管理费，金额为#美元。
本公司于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内代表关联方产生的交易成本为$
21
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
14.以股份为基础的薪酬
综合奖励计划
在雷桥2019年年度股东大会上，股东审议通过了2019年总括激励计划(《2019年股权激励计划》)，结果保留了
根据这项计划，公司目前有两种基于股票的未偿还薪酬奖励：限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。
|
|
|
甲类 普普通通 股票 |
|
|
加权 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
|
||
|
未授权日期为2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在2020年6月30日未授权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
与未授权的RSA和RSU相关的未确认补偿费用为#美元。
原始股权激励
|
|
|
单位 |
|
|
加权 平均值 公允价值 每单位 |
|
||
|
截至2019年1月1日的非既有单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
期间的活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2019年6月30日的非既有单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，前任利润利息单位的估计公允价值为$
22
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
15.课税
RePay Holdings Corporation作为一家公司征税，并须根据Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的经济权益及其产生的任何独立收入或亏损，就从Hawk母公司分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。鹰父公司被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，Hawk Parent不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。鹰父控股公司的成员，包括Repay Holdings Corporation，根据他们在鹰父控股公司传递的应税收入中的可分配份额，负有联邦、州和地方所得税。
本公司截至2020年6月30日的三个月和六个月的有效税率为。
在截至2020年6月30日的前三个月和前六个月，公司确认了$
递延税项资产，净额为$
作为截至2020年6月30日的六个月的后续发售和认股权证行使的结果，公司确认了一项额外的递延税项资产(DTA)和抵销递延税项负债(DTL)，金额为$
应收税金协议负债
根据守则第754条吾等之选择，吾等预期于合并后偿还单位被赎回或交换偿还控股公司A类普通股时，吾等于鹰母资产净值中所占的课税基准份额将会增加。该公司打算将合并后偿还单位的任何赎回和交换视为直接购买，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了税基。
23
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
在……上面2019年7月11日，本公司签订了TRA，规定本公司支付
截至2020年6月30日，公司负债美元。
16.其后的事件
管理层评估了截至2020年8月10日的后续事件及其对这些未经审计的综合财务报表的潜在影响，这一天是未经审计的综合财务报表可以发布的日期。
在……上面
2020年7月27日，本公司完成了购买本公司A类普通股股份的所有已发行认股权证的赎回。
24
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
就本节而言，“偿还”、“本公司”或“吾等”指(I)鹰母控股有限公司及其附属公司(“前身”)截至2019年6月30日止三个月及六个月期间及(Ii)于业务合并完成后截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月期间(“后继期”)偿还控股有限公司及其附属公司(“继承人”)，除非文意另有所指。某些数字已四舍五入，便于列示，可能因四舍五入而不能求和。
有关前瞻性陈述的注意事项
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们的年度报告Form 10-K中第I部分第1A项“风险因素”和本Form 10-Q中第II部分第1A项“风险因素”中陈述的那些因素。
概述
我们是一家领先的支付技术公司。我们为以行业为导向的垂直市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，企业有特定的和定制的交易处理需求。我们把这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。
我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们为企业降低电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信，我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力以及我们集成支付解决方案的嵌入式性质将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。
由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，因此信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们分别处理了约36亿美元和74亿美元的信用卡支付总额，2019年同期我们的信用卡支付量分别增长了约63%和61%。
新冠肺炎疫情和相关经济状况对公司业绩的影响具有高度不确定性。新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度正在迅速演变，其方式很难完全预测。目前，考虑到经济危机持续时间和严重程度的不确定性，我们不能合理地估计大流行对公司的全面影响。此外，由于新冠肺炎直到2020年第一季度末才开始影响本公司的财务业绩，其对本公司2020年上半年业绩的影响可能并不表明其对本公司2020年剩余时间业绩的影响。
业务合并
本公司由鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings，LLC及其其他附属公司，“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的附属公司(“雷桥”)于2019年7月11日(“截止日期”)合并(“业务合并”)后成立。截止日期，雷桥更名为“还款控股公司”。
由于业务合并，就会计目的而言，本公司被确定为收购方，而鹰母公司(即在业务合并结束前开展的业务)是被收购方和会计前身。此次收购采用收购会计方法作为业务合并入账，继任者的财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。由于采用了截至企业合并生效时间的会计收购法，前期期和后继期的财务报表在不同的基础上列报。雷桥在业务合并前的历史财务信息没有反映在上期财务报表中。
25
影响我们业务的关键因素
我们认为影响我们业务、经营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：
|
● |
我们目前服务的客户所处理的美元金额、金额和交易数量； |
|
● |
我们有能力吸引新的客商，并将他们作为积极的加工客户加入我们的行列； |
|
● |
我们成功整合近期收购和完成未来收购的能力； |
|
● |
我们有能力向客户提供具有竞争力的新支付技术解决方案；以及 |
|
● |
总体经济状况和消费金融趋势。 |
最近的收购
2020年2月10日，我们宣布以高达5,000万美元的价格收购CDT Technologies，Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)，其中包括1,400万美元的绩效溢价。完成收购的资金来自手头的现金和我们现有信贷安排下的新借款。见本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表附注5。
2020年7月23日，公司宣布以高达1,600万美元的价格收购cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)，其中800万美元在交易完成时支付。
我们收入和支出的主要组成部分
营业收入
收入。随着我们的客户处理越来越多的付款，我们的收入也会因为我们收取的处理这些付款的费用而增加。我们的大部分收入来自批量支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等处理服务的交易价格乃根据本公司管理层的判断，并考虑利润率目标、定价做法及控制、客户细分定价策略、产品生命周期及向类似情况的客户收取的服务的可见价格等因素而厘定。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，我们相信我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。
费用
其他服务成本。其他服务成本主要包括支付给我们的软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认，包括三年的估计使用寿命、十年的客户关系和渠道关系的估计使用寿命以及五年的竞业禁止协议的估计使用寿命。
利息支出。于业务合并结束前，利息开支包括吾等根据吾等先前信贷协议(定义见下文)所欠债务的利息，该协议已于业务合并结束时终止。在企业合并结束后的期间，利息费用
26
包括我们在新信贷协议项下的债务利息，该协议是与业务合并相关订立的并于2020年2月修订.
应收税款负债公允价值变动。该金额代表应收税金协议负债的公允价值变动。*TRA负债按公允价值列账；因此，该负债估值的任何变动均通过这条线在其他费用中确认。*公允价值变动可以通过赎回或交换Repay Holdings Corporation的A类普通股的合并后偿还单位，或通过增加预期未来现金支付的贴现公允价值而产生。
运营结果
|
|
|
后继者 |
|
|
|
|
|
|
|
前辈 |
|
|
|
|
|
||
|
(单位：千元) |
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
36,501 |
|
|
$ |
75,963 |
|
|
|
$ |
21,686 |
|
|
$ |
44,709 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
19,498 |
|
|
|
$ |
4,629 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
19,018 |
|
|
|
37,184 |
|
|
|
|
8,456 |
|
|
|
17,132 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
14,706 |
|
|
|
28,610 |
|
|
|
|
2,975 |
|
|
|
5,890 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
740 |
|
|
|
740 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
43,191 |
|
|
$ |
86,032 |
|
|
|
$ |
16,060 |
|
|
$ |
32,770 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
$ |
(10,069 |
) |
|
|
$ |
5,626 |
|
|
$ |
11,939 |
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,704 |
) |
|
|
(7,222 |
) |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
|
(10,038 |
) |
|
|
(10,580 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
44 |
|
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
|
(13,737 |
) |
|
|
(17,758 |
) |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
(20,428 |
) |
|
|
(27,827 |
) |
|
|
|
4,156 |
|
|
|
9,020 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
3,897 |
|
|
|
5,012 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
(16,531 |
) |
|
$ |
(22,815 |
) |
|
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
9,020 |
|
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
(3,903 |
) |
|
|
(6,755 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
公司应占净收益(亏损) |
|
$ |
(12,628 |
) |
|
$ |
(16,060 |
) |
|
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
9,020 |
|
|
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 |
|
|
41,775,128 |
|
|
|
39,699,841 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A类股亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
营业收入
截至2020年6月30日的三个月总营收为3,650万美元，截至2019年6月30日的三个月总营收为2,170万美元，增幅为1,480万美元或68.3%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及收购TriSource、APS和Ventanex的结果。在截至2020年6月30日的三个月里，TriSource、APS和Ventanex增加了大约1120万美元的收入。
其他服务成本
截至2020年6月30日的三个月，其他服务成本为870万美元，截至2019年6月30日的三个月，其他服务成本为460万美元，增幅为88.5%。其他服务成本通常与卡处理量成比例增加。在截至2020年6月30日的三个月里，大约400万美元的服务增量成本可归因于TriSource、APS和Ventanex。
销售、一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月销售、一般和行政费用为1,900万美元，截至2019年6月30日的三个月为8,500万美元，增加1,060万美元或124.9。这一增长主要是由于与在后续发行中发行股票有关的一次性费用，即收购
27
Ventanex，一般业务增长，以及与软件和技术服务、租金、电信费用、广告和营销有关的费用增加，和基于股份的薪酬.
折旧及摊销费用
截至2019年6月30日止三个月折旧及摊销费用为1,470万美元，截至2019年6月30日止三个月为300万美元，增加1,170万美元或394.3。这一增长主要是由于业务合并对无形资产的公允价值调整，以及收购TriSource、APS和Ventanex带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。
或有对价公允价值的变动
截至2020年6月30日的三个月，或有对价的公允价值变化为70万美元，其中包括与收购TriSource、APS和Ventanex的或有对价相关的公允价值调整。
利息支出
截至2019年6月30日止三个月的利息支出为370万美元，截至2019年6月30日止三个月的利息支出为150万美元，增加220万美元或152.0。这一增长是由于我们的新信贷协议下的平均未偿还本金余额高于先前信贷协议下的平均未偿还本金余额。
资产和负债公允价值变动
截至2020年6月30日的三个月，资产和负债的公允价值变动为1,000万美元，其中包括与应收税款负债相关的公允价值调整。
所得税
在业务合并之前，本公司无需缴纳企业所得税，因此，截至2019年6月30日的三个月没有任何企业所得税支出。因此，将截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月进行比较没有意义。
截至2020年6月30日的三个月录得的所得税优惠为390万美元，反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是该公司发生营业亏损的结果，这主要是由于基于股票的薪酬扣除以及在业务合并和收购TriSource、APS和Ventanex时获得的资产的摊销。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
营业收入
截至2020年6月30日的6个月总营收为7,600万美元，截至2019年6月30日的6个月总营收为4,470万美元，增长3,130万美元或69.9%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及收购TriSource、APS和Ventanex的结果。在截至2020年6月30日的6个月里，TriSource、APS和Ventanex增加的收入约为2370万美元。
其他服务成本
其他服务成本在截至2020年6月30日的6个月为1,950万美元，在截至2019年6月30日的6个月期间为9，70万美元，增加9，80万美元或100.0。其他服务成本通常与卡处理量成比例增加。在截至2020年6月30日的6个月里，大约920万美元的服务增量成本可归因于TriSource、APS和Ventanex。
销售、一般和行政费用
28
销售、一般和行政费用为#美元。37.2截至2020年6月30日的6个月为百万美元，以及17.1 在截至2019年6月30日的6个月内，增长了20.1百万或117.0%. 这一增长主要是由于与在后续发行中发行股票相关的一次性费用，收购Ventanex，一般业务增长，以及与软件和技术服务、租金、电信成本、广告和营销有关的费用增加，和基于股份的薪酬.
折旧及摊销费用
截至2019年6月30日止六个月的折旧及摊销费用为2,860万美元，截至2019年6月30日止六个月的折旧及摊销费用为5,900万美元，增加2,270万美元或385.7。这一增长主要是由于业务合并对无形资产的公允价值调整，以及收购TriSource、APS和Ventanex带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。
或有对价公允价值的变动
截至2020年6月30日的6个月，或有对价的公允价值变化为70万美元，其中包括与收购TriSource、APS和Ventanex的或有对价相关的公允价值调整。
利息支出
截至2019年6月30日止六个月的利息支出为720万美元，截至2019年6月30日止六个月的利息支出为290万美元，增幅为430万美元或147.4。这一增长是由于我们的新信贷协议下的平均未偿还本金余额高于先前信贷协议下的平均未偿还本金余额。
资产和负债公允价值变动
截至2020年6月30日止六个月的资产及负债公允价值变动为1,000万美元，包括与应收税项负债有关的公允价值调整。
所得税
在业务合并之前，本公司无需缴纳企业所得税，因此，截至2019年6月30日的六个月没有任何企业所得税支出。因此，将截至2020年6月30日的六个月与截至2019年6月30日的六个月进行比较没有意义。
截至2020年6月30日的6个月的所得税优惠为500万美元，反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是该公司发生营业亏损的结果，这主要是由于基于股票的薪酬扣除以及在业务合并和收购TriSource、APS和Ventanex时获得的资产的摊销。
非GAAP财务指标
这份报告包括管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，代表扣除利息支出、税费、折旧和摊销前的净收入，经调整后增加了某些非现金和非经常性费用，如或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、管理费、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、其他税项、与战略计划相关的成本和其他非经常性费用。
调整后净收益是一项非GAAP财务计量，代表与收购相关的无形资产摊销前的净收益，经调整后增加了某些非现金和非经常性费用，如或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、管理费、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、战略计划相关成本和其他非经常性费用，扣除与此相关的税收影响。
29
调整。调整后的净收入被调整，以排除所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它允许经营业绩具有更大的可比性。虽然我们将与收购相关的无形资产从我们的非GAAP支出中剔除，但管理层认为，重要的是投资者要明白，这些无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。
调整后每股净收入是一项非GAAP财务指标，代表调整后净收入除以截至2020年6月30日的三个月和六个月的A类普通股流通股加权平均数(按转换后的基础)(不包括可被没收的股票)。
我们认为，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。然而，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净收入、营业利润或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务衡量标准来分析我们的业务有很大的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股净收入的衡量标准，或类似的衡量标准，但这些非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与我们计算非GAAP财务衡量标准的方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的整体有用性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据GAAP公布的其他财务业绩。*您应该意识到调整后每股净收入方面的额外限制，因为GAAP对每股净亏损的呈现只反映了截至2020年6月30日的三个月和六个月。
下表列出了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果对账。
30
偿还控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月
|
|
|
后继者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前辈 |
|
||
|
(单位：千元) |
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
调整数(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
36,501 |
|
|
|
|
|
|
$ |
36,501 |
|
|
$ |
21,686 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
|
$ |
8,727 |
|
|
|
|
|
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
4,629 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
19,018 |
|
|
|
|
|
|
|
19,018 |
|
|
|
8,456 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
14,706 |
|
|
|
(8,159 |
) |
|
|
6,547 |
|
|
|
2,975 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
43,191 |
|
|
|
|
|
|
$ |
35,032 |
|
|
$ |
16,060 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
5,626 |
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,704 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,704 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
|
(10,038 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,038 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
|
(13,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13,737 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
(20,428 |
) |
|
|
|
|
|
|
(12,269 |
) |
|
|
4,156 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
3,897 |
|
|
|
|
|
|
|
3,897 |
|
|
|
- |
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
(16,531 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(8,373 |
) |
|
$ |
4,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,704 |
|
|
|
1,470 |
|
|
折旧摊销(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,547 |
|
|
|
2,975 |
|
|
所得税(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,897 |
) |
|
|
- |
|
|
EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(2,018 |
) |
|
$ |
8,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,038 |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,475 |
|
|
|
124 |
|
|
交易费用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,575 |
|
|
|
810 |
|
|
管理费(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
遗留佣金相关费用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
员工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
其他税种(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39 |
|
|
|
168 |
|
|
战略计划成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
93 |
|
|
其他非经常性费用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
16,221 |
|
|
$ |
10,446 |
|
31
偿还控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
|
|
|
后继者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前辈 |
|
||
|
(单位：千元) |
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
调整数(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
75,963 |
|
|
|
|
|
|
$ |
75,963 |
|
|
$ |
44,709 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
|
$ |
19,498 |
|
|
|
|
|
|
$ |
19,498 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
37,184 |
|
|
|
|
|
|
|
37,184 |
|
|
|
17,132 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
28,610 |
|
|
|
(16,317 |
) |
|
|
12,293 |
|
|
|
5,890 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
86,032 |
|
|
|
|
|
|
$ |
69,715 |
|
|
$ |
32,770 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(10,069 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
6,248 |
|
|
$ |
11,939 |
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(7,222 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,222 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
|
(10,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,580 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
|
(17,758 |
) |
|
|
|
|
|
|
(17,758 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
(27,827 |
) |
|
|
|
|
|
|
(11,510 |
) |
|
|
9,020 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
5,012 |
|
|
|
|
|
|
|
5,012 |
|
|
|
- |
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
(22,815 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(6,498 |
) |
|
$ |
9,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,222 |
|
|
|
2,919 |
|
|
折旧摊销(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,293 |
|
|
|
5,890 |
|
|
所得税(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,012 |
) |
|
|
- |
|
|
EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
8,005 |
|
|
$ |
17,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,580 |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,998 |
|
|
|
251 |
|
|
交易费用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,444 |
|
|
|
2,496 |
|
|
管理费(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
遗留佣金相关费用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
员工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
15 |
|
|
其他税种(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
226 |
|
|
|
227 |
|
|
战略计划成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
190 |
|
|
|
216 |
|
|
其他非经常性费用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
33,571 |
|
|
$ |
21,783 |
|
32
偿还控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月
|
|
|
后继者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前辈 |
|
||
|
(单位：千元) |
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
调整数(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
36,501 |
|
|
|
|
|
|
$ |
36,501 |
|
|
$ |
21,686 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
|
$ |
8,727 |
|
|
|
|
|
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
4,629 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
19,018 |
|
|
|
|
|
|
|
19,018 |
|
|
|
8,456 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
14,706 |
|
|
|
(8,159 |
) |
|
|
6,547 |
|
|
|
2,975 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
43,191 |
|
|
|
|
|
|
$ |
35,032 |
|
|
$ |
16,060 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
5,626 |
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,704 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,704 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
|
(10,038 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,038 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
|
(13,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13,738 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
(20,428 |
) |
|
|
|
|
|
|
(12,270 |
) |
|
|
4,156 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
3,897 |
|
|
|
|
|
|
|
3,897 |
|
|
|
- |
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
(16,531 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(8,373 |
) |
|
$ |
4,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购相关的无形资产摊销(l) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,545 |
|
|
|
1,980 |
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,038 |
|
|
|
- |
|
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,475 |
|
|
|
124 |
|
|
交易费用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,575 |
|
|
|
810 |
|
|
管理费(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
遗留佣金相关费用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
员工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
战略计划成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
93 |
|
|
其他非经常性费用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
按实际税率计算的形式税(o) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,427 |
) |
|
|
— |
|
|
调整后净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
9,944 |
|
|
$ |
7,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(m) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,623,608 |
|
|
|
|
|
|
调整后每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
|
33
偿还控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
|
|
|
后继者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前辈 |
|
||
|
(单位：千元) |
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
调整数(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
75,963 |
|
|
|
|
|
|
$ |
75,963 |
|
|
$ |
44,709 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
|
$ |
19,498 |
|
|
|
|
|
|
$ |
19,498 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
37,184 |
|
|
|
|
|
|
|
37,184 |
|
|
|
17,132 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
28,610 |
|
|
|
(16,317 |
) |
|
|
12,293 |
|
|
|
5,890 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
86,032 |
|
|
|
|
|
|
$ |
69,715 |
|
|
$ |
32,770 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(10,069 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
6,248 |
|
|
$ |
11,939 |
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(7,222 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,222 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
|
(10,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,580 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
|
(17,758 |
) |
|
|
|
|
|
|
(17,758 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
(27,827 |
) |
|
|
|
|
|
|
(11,510 |
) |
|
|
9,020 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
5,012 |
|
|
|
|
|
|
|
5,012 |
|
|
|
- |
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
(22,815 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(6,498 |
) |
|
$ |
9,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购相关的无形资产摊销(l) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,659 |
|
|
|
3,959 |
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,580 |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,998 |
|
|
|
251 |
|
|
交易费用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,444 |
|
|
|
2,496 |
|
|
管理费(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
遗留佣金相关费用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
员工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
15 |
|
|
战略计划成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
190 |
|
|
|
216 |
|
|
其他非经常性费用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
按实际税率计算的形式税(o) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,124 |
) |
|
|
— |
|
|
调整后净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
21,377 |
|
|
$ |
16,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(m) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
68,405,601 |
|
|
|
|
|
|
调整后每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.31 |
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
有关我们摊销和折旧费用的详细情况，请参阅脚注(L)。 |
|
|
(b) |
反映管理层对与先前收购相关的未来现金对价的估计与截至最近资产负债表日期估计的金额的变化。 |
|
|
(c) |
反映管理层对与TRA有关的负债公允价值估计的变化。 |
|
|
(d) |
代表与Hawk Parent股权补偿计划相关的补偿支出，截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为5,475,449美元和8,998,180美元，这是后续期间新拨款的结果，截至2019年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出总额分别为123,588美元和250,782美元。 |
|
|
(e) |
主要包括(I)在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，与收购cPayPlus(期后结束)相关的专业服务费和其他成本，与业务合并和收购TriSource Solutions、APS Payments和Ventanex(之前完成)相关的额外交易费用，以及与后续产品相关的专业服务费用，和(Ii)在截至2019年6月30日的三个月期间，与业务合并相关的专业服务费和其他成本，以及与收购PaidSuite，Inc.相关的交易费用。以及交易于2017年完成的PaidMD，LLC(合称“PaidSuite”)和Paymaxx Pro，LLC(“Paymaxx”)。 |
34
|
|
(f) |
反映根据管理协议向Corsair Investments，L.P.支付的管理费，该协议在业务合并完成后终止。 |
|
|
(g) |
代表向某些员工支付的与其佣金结构的重大重组相关的款项。这些付款代表了佣金结构的变化，这不是在正常业务过程中发生的。 |
|
|
(h) |
代表与我们的人员大幅扩张相关的向第三方招聘人员支付的款项，我们预计这将在随后的时期变得更加温和。 |
|
|
(i) |
反映特许经营税和其他非基于收入的税收。 |
|
|
(j) |
反映在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，与我们的加工服务和其他运营改进相关的咨询费，以及在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，与创建新实体相关的一次性费用，这些费用与鹰母公司成员与业务合并相关的股权安排有关。 |
|
|
(k) |
截至2020年6月30日止三个月及六个月，反映与成为上市公司有关的一次性会计制度及薪酬计划实施有关的开支，以及向客户作出的非常退款及其他与新冠肺炎有关的付款。 |
|
|
(l) |
截至2020年6月30日止三个月及六个月，反映(I)于截至2017年12月31日止年度，Hawk Parent收购PaidSuite及Paymaxx所收购的客户关系无形资产摊销，以及2016年的资本重组交易，透过该交易，Hawk Parent因收购由Corsair赞助或附属于Corsair的若干投资基金收购RePay Holdings，LLC的多数权益而成立，(Ii)客户关系、竞业禁止协议、软件及渠道关系无形资产APS Payments和Ventanex。截至2019年6月30日的三个月和六个月，反映了通过收购Hawk Parent和2016年的资本重组交易获得的客户关系无形资产的摊销。这一调整不包括在正常业务过程中获得的其他无形资产的摊销，如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关我们摊销费用的分析，请参阅下面的其他信息： |
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
六个月已结束 六月三十日， |
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
六个月已结束 六月三十日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
(单位：千元) |
|
(继任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
与收购相关的无形资产 |
|
$ |
4,545 |
|
|
$ |
8,659 |
|
|
|
$ |
1,980 |
|
|
$ |
3,959 |
|
|
软体 |
|
|
1,727 |
|
|
|
3,106 |
|
|
|
|
844 |
|
|
|
1,634 |
|
|
经销商买断 |
|
|
15 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
29 |
|
|
摊销 |
|
$ |
6,287 |
|
|
$ |
11,794 |
|
|
|
$ |
2,838 |
|
|
$ |
5,623 |
|
|
折旧 |
|
|
260 |
|
|
|
499 |
|
|
|
|
137 |
|
|
|
267 |
|
|
折旧及摊销总额1 |
|
$ |
6,547 |
|
|
$ |
12,293 |
|
|
|
$ |
2,975 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
|
(1) |
经调整的净收入经调整，以剔除所有与收购相关的无形资产的摊销，因为该等金额在金额及频率上并不一致，并受收购的时间及/或规模的重大影响(请参阅上文所载的净收益与经调整净收入的对账中的相应调整)。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它允许经营业绩具有更大的可比性。虽然我们将与收购相关的无形资产从我们的非GAAP支出中剔除，但管理层认为，重要的是投资者要明白，这些无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。与过去收购有关的无形资产摊销将在未来期间重复发生，直到这些无形资产完全摊销为止。未来的任何收购都可能导致更多无形资产的摊销。 |
|
(m) |
代表截至2020年6月30日的三个月或六个月的A类普通股已发行加权平均股数(按折算基础)(不包括被没收的股票)。 |
|
(n) |
后续期间因ASC 805项下的公允价值调整而记录的增量折旧和摊销的调整。 |
35
|
(o) |
表示与上述调整项目相关的预计所得税调整效果。由于鹰母公司作为会计前身无需缴纳所得税，上述税项影响仅根据与继承期相关的调整计算。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，调整后的EBITDA分别为1,620万美元和1,040万美元，同比增长55.3%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，调整后的EBITDA分别为3360万美元和2180万美元，同比增长54.1%。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，调整后净收入分别为990万美元和780万美元，同比增长27.3%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，调整后净收入分别为2,140万美元和1,670万美元，同比增长28.0%。
截至2020年及2019年6月30日止三个月，本公司应占净收益(亏损)分别为1,260万美元及4,200,000美元，按年减少403.8%。截至2020年及2019年6月30日止六个月，本公司应占净收益(亏损)分别为(1,610万美元)及9,000,000美元，按年减少278.0%。
截至2020年6月30日的3个月和6个月，调整后EBITDA和调整后净收入的这些增长是上述信用卡支付量和收入数字不断增长、新客户和现有客户的同店销售额增长以及收购TriSource、APS和Ventanex的结果。截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司应占净收益减少，主要原因是与收购Ventanex及APS有关的一次性开支、股票补偿开支及TRA公允价值变动所致。
季节性
过去，我们经历过，也可能会继续经历，由于消费者消费模式的影响，我们的销量和收入出现了季节性波动。与日历年的其余三个季度相比，每个客户商店在日历年第一季度的销量和收入往往会增加。这一增长是由于消费者收到退税以及随之而来的还款活动水平的增加。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收入受到与我们的销量和收入类似的季节性因素的影响。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2020年6月30日，根据新信贷协议，我们拥有1.659亿美元的现金和现金等价物，可用的借款能力为7560万美元。这一余额不包括限制性现金，后者反映的是持有潜在损失准备金的现金账户，以及截至2020年6月30日的1380万美元的客户结算资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，并向Hawk Parent的成员支付税金分配。我们预计，我们的运营现金流、新信贷协议下的当前现金和现金等价物以及可用的借款能力将足以为我们的运营和计划的资本支出提供资金，并偿还我们未来12个月的债务义务。
我们是一家没有业务的控股公司，依赖我们的子公司提供现金，为我们所有的综合业务提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。我们依赖于我们目前的子公司(包括Hawk Parent)支付分派，这些分派可能受到法律或合同协议(包括管理其债务的协议)的限制。有关这些考虑和限制的讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的第二部分第1A项“风险因素-与我们A类普通股相关的风险”。
36
现金流
下表汇总了所示期间的经营、投资和融资活动的现金流量：
|
|
|
后继者 |
|
|
前辈 |
|
||
|
(单位：千元) |
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
9,418 |
|
|
$ |
8,159 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(43,728 |
) |
|
|
(3,755 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
176,119 |
|
|
|
(9,355 |
) |
经营活动现金流
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为940万美元。
截至2019年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为820万美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，经营活动提供的现金反映了经非现金运营项目(包括折旧和摊销、基于股份的薪酬和营运资本账户变化)调整后的净收入。
投资活动的现金流
在截至2020年6月30日的6个月里，用于投资活动的净现金为4370万美元，这是由于收购了Ventanex，以及软件开发活动的资本化。
由于软件开发活动的资本化，截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为380万美元。
融资活动的现金流
截至2020年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为1.761亿美元，原因是在后续发售中发行新股所得款项、根据新信贷协议收购Ventanex相关的新借款以及与行使认股权证相关的已收到资金，但因偿还与修订和收购Ventanex相关的与新信贷协议相关的未偿还左轮手枪余额以及偿还新信贷协议项下的定期贷款本金余额而被抵销。
在截至2019年6月30日的六个月里，融资活动中使用的净现金为940万美元，这是由于偿还了与我们的前期信贷协议相关的定期贷款本金余额，以及向Hawk Parent的成员进行的税收分配。
负债
事先信贷协议
Hawk Parent之前是循环信贷和定期贷款协议(日期为2017年9月28日，并于2017年12月15日修订)的订约方(“优先信贷协议”)，SunTrust Bank作为行政代理和贷款人，以及其他贷款方。由于业务合并完成，所有未偿还贷款均已偿还，优先信贷协议亦已终止。
新信贷协议
关于业务合并，于2019年7月11日，TB收购合并附属有限责任公司、Hawk母公司及其若干附属公司作为担保人，与若干金融机构(作为贷款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作为行政代理订立循环信贷及定期贷款协议(经修订，“新信贷协议”)。
37
在2020年2月10日，我们宣布收购Ventanex。完成收购的部分资金来自以下项目下的新借款我们的现有的信贷安排。作为交易融资的一部分，我们与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成协议，对其进行修改和升级这个 新的信贷协议。
截至2020年6月30日，新信贷协议规定优先担保定期贷款安排为2.55亿美元，延迟提取定期贷款为6000万美元，循环信贷安排为3000万美元。截至2020年6月30日，我们从循环信贷安排中提取了2000万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别支付了92,240美元和134,601美元与未使用承诺相关的费用。
截至2020年6月30日，根据新信贷协议，我们有2.597亿美元的定期贷款借款，扣除递延发行成本，我们遵守了其限制性金融契约。此外，我们目前预计，我们未来将继续遵守新信贷协议的限制性金融契约。
应收税金协议
于业务合并完成后，吾等与鹰母有限责任公司权益持有人(“合并后偿还单位”)订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果，我们在合并财务报表中建立了负债。该等负债将于赎回或交换本公司A类普通股的合并后偿还单位时增加，一般相当于根据交换协议赎回或交换A类普通股的合并后偿还单位及订立TRA所带来的税项优惠(包括根据TRA支付所应占的税项优惠)所带来的税基增加(如有)的100%估计未来税项利益(如有)的100%负债，而该等负债将于赎回或交换本公司A类普通股的合并后偿还单位时增加，包括与根据TRA支付的合并后偿还单位有关的估计未来税项优惠(如有)的100%，与根据交换协议赎回或交换A类普通股的合并后偿还单位将导致的税基增加有关。
根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但我们将被要求立即支付相当于预期未来现金减税的现值的款项。因此，我们合并财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预期，根据“铁路协议”，本公司的付款责任将会相当庞大。税基的实际增加，以及根据“TRA”支付的任何款项的数额和时间，会因多项因素而有所不同，包括合并后偿还单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时本公司A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应课税、我们日后产生的应课税收入的款额和时间、当时适用的税率，以及我们根据TRA计算的付款部分。我们预计将从我们在TRA相关属性方面实际实现的现金节省中，为支付TRA项下的到期金额提供资金。然而，要求支付的款项可能超过我们实现的实际税收优惠，并且不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金。
关键会计政策与近期发布的会计公告
有关关键会计政策的完整讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
表外安排
截至2020年6月30日或2019年12月31日，我们没有任何重大的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财政状况在未来不会受到通胀的重大影响。
38
利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括美国财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失敞口。我们面临着债务利率变化带来的市场风险，债务利率是以可变利率计息的。我们的债务是浮动利率的。我们面临着利率水平的变化，以及浮动利率债务的关系或利差的变化。我们的浮动利率债务需要根据可变利率支付，如联邦基金利率、最优惠利率、欧洲货币利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。因此，提高利率可能会增加债务成本，从而减少我们的净收益或净亏损。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据各自的信贷协议，我们分别有2.597亿美元和2.089亿美元的定期贷款借款，以及分别为2000万美元和1000万美元的左轮手枪借款。借款按上述两种基准利率中的任何一种计息。“流动资金和资本资源--负债，“另加1.50%至2.50%的保证金或新信贷协议下经调整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保证金，每种情况均视乎管理新信贷协议的各自协议所界定的总净杠杆率而定。2019年10月和2020年2月，我们分别签订了两项单独的掉期协议，名义金额分别为1.4亿美元和3000万美元。这些利率互换有效地将1.7亿美元的未偿还定期贷款分别转换为57个月和60个月的固定利率付款。根据新信贷协议适用于该等借款的利率增加或减少1.0%，本公司负债的现金利息开支每年将分别增加或减少约100万美元和100万美元。
我们可能会不时产生额外的借款用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出。
2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。我们无法预测厘定伦敦银行同业拆息的方法的任何改变，或英国或其他地方可能实施的任何其他伦敦银行同业拆息改革的影响。该等发展可能导致LIBOR表现与过去不同，包括LIBOR突然或持续增加或减少，或不复存在，导致根据新信贷协议应用后续基本利率，进而可能对吾等在新信贷协议下的利息支付责任产生不可预知的影响。
外币汇率风险
我们的服务发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
项目4.安全控制和程序
管制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
对披露控制和程序的评价
截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
39
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，公司财务报告内部控制(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部分-其他资料
项目1.法律程序
在我们正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被点名为被告。虽然我们不能肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项。危险因素
我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(经修订，称为“2019年Form 10-K”)中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述的披露是对2019年Form 10-K风险因素的补充和更新，应与2019年Form 10-K中的风险因素一起阅读。*以下披露是对2019年Form 10-K中风险因素的补充和更新，应与2019年Form 10-K中的风险因素一起阅读。
新冠肺炎疫情的持续影响以及为缓解病毒对我们的业务、运营业绩和财务状况的传播而实施的措施将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，而且在很大程度上是史无前例的。
我们继续面临与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发相关的各种风险，世界卫生组织于2020年3月宣布这种病毒为全球大流行。新冠肺炎大流行以及各国政府和其他各方试图控制其传播的缓解努力对美国和全球经济产生了不利影响，导致消费者和企业支出减少，经济活动减少，美国和全球资本市场的中断和波动减少。*我们正在努力工作，以确保我们可以继续在最小干扰的情况下运营，减轻大流行对员工的影响。并解决对我们和我们的客户的潜在业务中断。但是，我们不能向您保证我们将继续在这些努力中取得成功。
尽管我们经历了由于加速转向电子支付而对我们提供的一些服务的需求增加，但我们相信，新冠肺炎疫情、缓解努力以及由此产生的经济影响已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生全面的不利影响。*目前无法合理估计实际的全面影响(可能是实质性的)，这将取决于许多我们无法预测的不断发展的因素和未来的发展，包括：疫情的持续时间、蔓延和严重程度(包括是否有持续的感染浪潮)；缓解措施的性质、程度和效果；对经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。*我们相信，由此对我们的业务、运营业绩和财务状况造成的财务影响将在相当长的一段时间内不得而知。
新冠肺炎疫情的影响、缓解措施以及由此对我们的业务、运营结果和财务状况产生的经济影响，已经包括并可能继续包括与我们服务的主要行业导向的“垂直”市场有关的以下内容：
|
|
• |
任何额外的政府强加或建议的“原地避难所”或类似命令、消费者支出的大幅减少、高失业率、破产或财务困境，都可能导致个人或汽车贷款的发放减少，以及就现有义务支付的款项(由于拖欠、违约或其他原因)的减少。任何额外的政府。 |
40
|
|
刺激或额外的失业救济金也可能导致个人或汽车贷款来源的减少。 |
|
|
• |
贷款延期(无论是政府强制的还是自愿的)可能会导致收到的贷款金额减少。 |
|
|
• |
暂停收债活动可能会导致应收账款管理付款减少。 |
|
|
• |
整体经济放缓和企业支出减少可能导致B2B支付金额减少。 |
|
|
• |
减少选择性医疗程序或医疗服务提供者就诊可能会导致保险公司和第三方健康管理人员向医疗保健提供者支付的金额减少。 |
上述影响可能会对我们代表客户处理支付和其他交易所能赚取的手续费金额造成不利影响，我们的业务受到这些事项影响的时间可能会推迟。例如，我们可以从处理贷款支付或消费者接受额外政府刺激或额外失业救济金而产生的支付中赚取增量费用，但如果我们个人或汽车贷款垂直领域的客户由于政府行动和消费者行为的结合而减少贷款来源，我们的业务、运营结果和后续时期的财务状况可能会受到不利影响。
新冠肺炎大流行的其他影响、缓解努力以及由此对我们的业务、运营结果和财务状况产生的经济影响已经包括，并可能继续包括：*
|
|
• |
将管理重点转移到应对新冠肺炎大流行的影响上，可能会扰乱我们2020年的运营计划。 |
|
|
• |
社交疏远措施、暂停所有非必要的旅行以及取消或推迟各种贸易展会可能会阻碍我们的销售人员吸引新客户并与现有客户发展关系的能力。 |
|
|
• |
持续或进一步关闭我们的办公室，以及继续为我们的员工制定“在家工作”的政策和安排，可能会对生产力产生负面影响，增加我们的网络安全风险，并扰乱我们正常业务的开展。 |
就新冠肺炎疫情、缓解措施和由此产生的经济影响对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，这类事件可能还会增加我们在2019年10-K表格中披露的风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们防止未经授权披露消费者数据的责任相关的风险，以及我们将与按存储容量使用计费、欺诈和类似损失相关的损失降至最低的能力。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
41
第5项其他信息
没有。
项目6.展品
以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
展品索引
|
|
|
|
|
陈列品 |
|
|
|
数 |
|
展品说明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
还款控股公司公司本地化证书(参照公司于2019年7月17日提交的Form 8-K附件3.1注册成立。 |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
还本控股公司注册证书(参照本公司2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2注册成立)。 |
|
|
|
|
|
3.3 |
|
报偿控股公司章程(参照本公司于2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合并而成)。 |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对偿还控股公司首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对偿还控股公司首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对偿还控股公司首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对偿还控股公司首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
101 |
|
以下是公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格中的以下财务报表，采用内联XBRL格式：(I)合并资产负债表，(Ii)合并运营报表，(Iii)合并权益变动表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)未经审计的合并财务报表的附注。 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
|
|
|
|
|
*谨此提交。
42
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
|
|
|
|
偿还控股公司 |
|
|
|
(注册人)
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
依据： |
/s/约翰·莫里斯 |
|
|
|
约翰·莫里斯 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
依据： |
/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy) |
|
|
|
蒂莫西·J·墨菲 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务官) |
43