本销售协议招股说明书和随附的基础招股说明书(我们有时称为招股说明书) 涉及根据我们与BTIG签订的销售协议条款，不时通过BTIG、LLC或BTIG作为我们的销售代理，提供和销售总销售总价高达50,000,000美元的普通股。

根据本招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)的任何方式都将被视为根据1933年证券法(修订本)或证券法第415(A)(4)条规定的“在市场上发售” 。BTIG不需要销售任何特定数量的证券，但将按照BTIG与我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在在任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

根据销售协议，BTIG 将有权按销售协议代表我们出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得赔偿。就代表我们出售普通股而言，BTIG将被视为证券法意义上的“承销商”，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向BTIG提供赔偿和出资，包括根据修订后的“证券法”或“1934年证券交易法”或“交易所法” 承担的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)交易，代码为“MTNB”。2020年8月7日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最新报告售价为每股0.89美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书S-4页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书以及附带的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息，如本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下所述，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充说明了本次普通股发行的条款，还对通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录的文件，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书以及我们已授权在与此产品相关的中使用的任何免费写作招股说明书或招股说明书附录中包含或并入的信息(br})。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书、此处引用的文档以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书或招股说明书附录中的信息仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、本文引用的文档以及我们已授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买此类股票的要约。本招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区或此类司法管辖区内的特定人士发行股票可能会受到法律限制。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与在美国境外发行股票和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或征求购买本招股说明书提供的任何证券的要约，该人提出此类要约或要约是非法的。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书附录还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品并不是为了、也不暗示我们与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带^®, ^TM或^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，这并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，包含符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他内容的不是历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到我们已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险，以及我们根据“交易法”提交的后续文件中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，每个文件均通过引用并入

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预计”、“ ”“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”应该“、”可能“或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与陈述的结果大相径庭。根据本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您应完整阅读此招股说明书以及我们在此和此处引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书和通过引用合并的文档中显示的信息在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。我们可能不会更新这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化，除非法律要求我们更新和披露与之前披露的信息相关的重大进展。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

招股说明书摘要

下面的摘要由本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书的更详细的信息和财务报表及相关注释进行整体限定，并应与其一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中包含的风险因素和财务报表以及相关注释，以供参考。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书包括Matinas Biophma Holdings、 Inc.、特拉华州一家公司及其全资子公司的账户，统称为“我们”、“我们”、 “Matinas”或“公司”。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过以下方式创造价值：(I)开发我们的主要候选产品 MAT9001(omega-3五烯酸)，这是一种专为治疗心血管和代谢疾病而设计的高纯度、仅限处方的omega-3游离脂肪酸配方；以及(Ii)应用我们的脂质纳米晶体(LNC)平台输送技术来解决与输送各种分子有关的复杂挑战，由一种著名杀菌剂两性霉素B的口服制剂，基于MAT9001独特的高纯度omega-3五烯游离脂肪酸混合物，以及我们在我们最初的头对头药代动力学(PK)和药效学(PK/PD)临床研究中观察到的MAT9001与Amarin公司的Vascepa®(二十肽乙基)相比具有更高的生物利用度和药效的观察， (PK)和(PK/PD)，在我们的最初的面对面药代动力学(PK)和药效学(PK/PD)中，我们观察到MAT9001与Amarin公司的Vascepa®(二十碳五烯酸乙酯)相比具有更高的生物利用度和效力。

公司信息

我们在特拉华州以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名称注册。2013年5月。我们有两个运营子公司： Matinas BioPharma，Inc.，这是特拉华州的一家公司，最初成立于2011年8月12日，名称为Nereus BioPharma LLC，以及Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.，它是一家特拉华州的公司，最初成立于2015年1月29日，名称为Aquarius BioTechnologies，Inc.。

我们的主要执行办公室位于新泽西州贝德明斯特，邮编：07921,206South，Suite3021545route206 South，我们的电话号码是(9084431860.我们的网址是www.matinasbibiharma.com。我们的网站和我们网站上包含的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖我们的网站或任何此类信息。

供品

我们提供的普通股：		我们普通股的股票，总发行价最高可达50,000,000美元。

提供方式：		在通过我们的销售代理BTIG不时提供的“市场产品”。参见第S-9页的“分配计划” 。

使用收益的：		我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。参见第S-5页的“使用收益的 ”。

风险因素：		投资我们的普通股涉及重大风险。有关您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参见本招股说明书附录第S-4页开始的“风险因素” 以及通过引用包含或并入本招股说明书附录中的其他信息。

纽约证券交易所美国符号：		“MTNB”

投资我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告“项目1A”中标题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，并且如在随后的表格10-Q中标题为”1A“的任何季度报告中描述或可能描述的那样。风险因素，“ 以及在我们提交给证券交易委员会的文件中包含或将包含的任何适用的招股说明书附录中，并通过引用将并入本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会以您或其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资，以及为可能的收购或业务扩张融资。根据我们当前的计划和业务条件，此次发售净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进度、临床试验的状态和结果，以及我们可能机会主义地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或者我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前预期的用途有很大不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。参见 “收益的使用”。

您在此次发售中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

本次发行的每股发行价可能超过截至2020年6月30日我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。假设我们以每股0.89美元的价格出售56,179,776股我们的普通股，这是我们普通股在2020年8月7日在纽约证券交易所美国交易所最后一次报告的销售价格，总收益约为50,000,000美元，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股0.43美元的稀释，这代表着我们调整后的预计每股有形账面净值之间的差额 2020年后。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此发售将产生的稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有比本次发行中提供的普通股优先的权利。

我们的公司证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

此外，我们的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一独家论坛：

由于排他性论坛条款的适用性限制在法律允许的范围内，我们认为排他性论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。虽然我们认为该条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书发布之日，我们不能确定此次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行净收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“MTNB”。2020年8月7日，我们普通股的最新报告售价为0.89美元。

截至2020年8月7日，我们有137名普通股注册持有人。我们普通股的持有者中有更多的是“街头巷尾”或实益持有人，他们登记在册的股票是通过银行、经纪商、其他金融机构和注册结算机构持有的。

我们从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以供用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金股息。未来股息的支付，如果有，将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2020年6月30日的已发行和已发行普通股的股数来计算每股有形账面净值。

我们在2020年6月30日的历史有形账面净值约为6850万美元，或普通股每股0.34美元。在本次发行中出售我们的普通股，总金额约为50,000,000美元，假设发行价为每股0.89美元，上一次报告的我们普通股的销售价格是在2020年8月7日纽约证券交易所，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后，截至2020年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为1.167亿美元，或普通股每股0.46美元。这意味着我们普通股对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.12美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.43美元。下表说明了每股摊薄情况：

为了说明起见，以上表假设总共56,179,776股我们的普通股以每股0.89美元的价格出售，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所最后一次报告的销售价格，时间是2020年8月7日，总收益约为5,000万美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为50,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价格每股0.89美元增加0.10美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到0.49美元，并将在此次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释到每股0.50美元，扣除这一价格后，我们的调整后每股有形账面净值将增加到每股0.49美元，并将在扣除后将每股有形账面净值稀释至每股0.50美元。假设我们总金额为50,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股0.89美元下降0.10美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.47美元，并将在扣除此次发行后对新的投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.32美元，这将使本次发行中新的投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.32美元，这将使我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值增加到0.47美元，并将在扣除后将稀释给本次发行的新投资者的每股有形账面净值为0.32美元此信息仅用于说明目的。

以上信息基于截至2020年6月30日的已发行普通股198,873,477股，不包括：

对于行使已发行期权或认股权证，或我们发行其他股票的程度，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，那么这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与BTIG签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过BTIG作为我们的销售代理发行和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股股票。根据本招股说明书附录，我们普通股的销售，如果有，将按照证券法第415(A)(4)条规则定义的“在市场发售” 的任何方式按市场价格进行，包括直接在纽约证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或向或通过做市商进行销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股票时，我们将向BTIG提供配售通知，说明要出售的股票数量、请求进行销售的时间段、对任何一天可以出售的普通股数量的任何限制不得低于的任何最低价格或在给定时间段内要求销售的任何最低价格以及与该等请求的销售相关的任何其他指示。收到配售通知后，BTIG作为我们的销售代理，将根据配售通知和销售协议的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证交所美国人的规定，采取合理的商业努力出售我们的普通股。我们或BTIG可以根据配售通知在接到通知后并受其他条件的限制，暂停普通股的发行。

BTIG 将不迟于纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)根据销售协议通过BTIG作为销售代理出售我们普通股的交易日之后的交易日开盘时向我们提供书面确认。每份确认书将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们向BTIG支付的与销售相关的佣金。

除非在适用的配售通知中另有规定，否则根据销售协议出售普通股的结算将在出售日期之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例的其他日期)进行，以换取向我们支付净收益。没有安排将此次发售的任何收益存入托管、信托或类似帐户。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与BTIG可能达成一致的其他方式进行结算。

我们将根据销售协议向BTIG支付作为我们普通股销售代理的服务佣金。根据销售协议，BTIG将有权按照销售协议代表我们出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得赔偿。我们还同意偿还BTIG合理的自付费用，包括与签订销售协议相关的BTIG律师费用和支出，金额不超过65,000美元，以及BTIG律师的费用和支出按季度不超过7,500美元。

我们估计，本次发售的总费用约为175,000美元，其中不包括支付给BTIG的补偿和根据销售协议条款应偿还给 BTIG的某些费用。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织在与销售相关的交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于此次发售没有最低销售要求，因此目前无法确定我们的实际总公开发行价、佣金和净收益(如果有)。我们通过本招股说明书附录出售的普通股的实际美元金额和股票数量将取决于市场状况和我们的融资要求等。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过BTIG出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向BTIG支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股时，BTIG将被视为证券法含义内的“承销商”，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向BTIG提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据证券法或交易法承担的责任。

BTIG 在本招股说明书附录规定的发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动(如果M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动)。作为我们的销售代理，BTIG不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于(I)出售受销售协议规限的所有普通股股份及(Ii)在销售协议许可下终止销售协议时(以较早者为准)终止。通过提前10天通知BTIG，我们可以随时自行决定终止销售协议。BTIG可在销售协议规定的情况下，自行决定在任何时候提前10天通知我们终止销售协议。

销售协议已作为我们提交给证券交易委员会的与此次发售相关的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录中。

BtIG 和/或其附属公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务将来可能会收取常规费用。

此招股说明书提供的普通股的有效性由纽约Lowenstein Sandler LLP传递。某些事项将由纽约Goodwin Procter LLP转交给BTIG。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.的合并资产负债表。本公司及附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日，及截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及综合亏损、股东权益及现金流量，以及本公司对财务报告的内部控制有效性，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审核。该等财务报表和本公司财务报告内部控制的有效性，已通过引用并入本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中，并依据该公司作为会计和审计专家授权发布的报告(由于重大弱点，该报告包含对本公司财务报告内部控制有效性的不利意见) 纳入。

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)或SEC提交的表格S-3注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在证券交易委员会下面提到的公共资料室免费查阅注册声明副本(包括证物和时间表)，或者在支付证券交易委员会规定的费用后从证券交易委员会获取副本。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室免费阅读和复制我们提交的文件，地址为NET100F Street，Washington，1580，DC 20549。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

除本招股说明书所取代、补充或修改的文件外，我们将下面列出的归档文件和我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件(除非另有说明，否则下面列出的每份文件的证券交易委员会文件编号为001-36019)：

我们还通过引用将我们可能在完成或终止发售之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件(不包括在2.02 项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及与该等项目相关的表格上的证物)合并到本招股说明书中，包括我们可能在初始注册声明日期之后、在首次注册声明日期之前向证券交易委员会提交的所有此类文件但不包括任何被视为已提供且未向SEC备案的信息。对于本招股说明书而言，以前通过引用并入本招股说明书的归档文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只能依赖本招股说明书中引用的信息或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

我们将应书面或口头请求向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有者) 免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

您可以通过以下方式与我们联系，免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

我们可以不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权或单位的任意组合，初始发行价合计不超过200,000,000美元。优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位可转换、可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券，且未被批准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何上市申请。

每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)交易，代码为“MTNB”。2020年8月7日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最新报告售价为每股0.89美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们的证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第2页和适用的招股说明书附录中开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文档中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们提交给证券交易委员会的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的搁置注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的任何证券组合分成一个或多个产品出售，初始发行价合计为200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题“此处您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书(包括标题为“风险因素”的部分)和随附的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

下面的我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用合并的文档，这些文档在本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及在此引用作为参考的其他定期报告中讨论的事项。

我们的主要执行办公室位于新泽西州贝德明斯特，邮编：07921,206South，Suite3021545route206 South，我们的电话号码是(9084431860.我们的网址是www.matinasbibiharma.com。我们的网站及其包含的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，将不被视为通过引用并入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到众多风险的影响，本招股说明书中题为“风险因素”的部分对此进行了更全面的描述。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于多种原因(包括我们无法控制的原因)，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中标题为“Item 1A”的年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，并如所述，或可在随后的表格10-Q的标题为”1A“下的任何季度报告中说明。风险因素“，如以及在我们提交给证券交易委员会的文件中包含或将要包含的任何适用的招股说明书附录中，并通过引用将并入本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性声明基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果和发展与此类声明中明示或暗示的结果和发展大相径庭。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件，并已将其作为证物提交给注册说明书(此招股说明书是注册说明书的一部分)，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中显示的信息截至本招股说明书或此类招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于上述风险因素以及本招股说明书第页提及的风险因素(通过引用并入本文)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。(br}=新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素、或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均受这些警告性陈述的限制。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券条款可能与我们下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和单位统称为证券。我们可能出售的所有证券的总金额不会超过200,000,000美元。

如果我们以低于其原定本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

当发行特定证券时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行和销售所发行证券的条款。

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重要特征的摘要。本摘要并不声称是完整的，其全部内容参考了我们的公司章程和修订后的章程，以及修订后的特拉华州公司法第78章和第92A章的规定。

截至2020年8月7日收盘时，发行并发行了198,873,477股普通股，发行并发行了4,552股B系列优先股。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而稀释每股收益和普通股持有人的股权所有权。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售其股票的潜力，并巩固当前的管理层。以下说明是我们股本的主要拨备摘要。有关更多信息，请参阅我们修订并重述的公司证书和章程，这两份证书都已作为以前SEC备案文件的证物在SEC备案。以下摘要符合适用法律的规定。

投票。 我们普通股的持有者有权就其有权投票(或同意)的所有事项就每持有一股记录在案的股份投一票。

分红。 我们普通股的持有者只有在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息，并且在拨备了优先于普通股(包括普通股) 的每一类股本之后，才有权按比例获得股息。

清算权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和为优先于普通股(包括普通股)的每一类股本拨备后可供分配的所有剩余资产。

抢先和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/放权权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

我们被授权发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(其中8,000股已被指定为B系列优先股，其中4,552股仍在发行和发行中)，其名称、权利和优惠由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。

我们的董事会有权在法律规定的限制和限制范围内，在未经股东批准的情况下，通过决议规定优先股的发行，并确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成该系列指定的任何系列的股份数量，方法是向我们修订和重述的公司证书提交适当的修订证书，以确定优先股的发行。董事会有权通过决议规定优先股的发行，并确定其权利、优惠、特权和限制包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和构成该系列指定的任何系列的股份数量优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，阻碍或推迟可能的收购，并对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中说明。

关于我们2018年6月的公开募股，我们的董事会从我们优先股的授权和未发行股票中创建，即由8,000股B系列优先股组成的系列优先股(“B系列优先股”)。B系列优先股的每股声明价值为每股1,000美元。

在每种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿。

分红。 B系列优先股的持有人有权获得如下支付的股息(或收到的股息)：(I)相当于2019年6月19日该持有人当时持有的B系列优先股相关普通股股份的10%的普通股数量，(Ii)相当于该持有人在2019年6月19日持有的B系列优先股相关普通股股份的15%的普通股数量，2020年及(Iii)相当于该持有人于2021年6月19日当时持有的B系列优先股相关普通股股份的20%的普通股数量。如果B系列优先股的g持有者在各自的股息日不再持有B系列优先股，该持有人将无权在该日期获得任何股息。

可选的转换。B系列优先股的每股可根据持有者的选择权随时转换为我们的普通股，转换价格为每股0.50美元(受指定证书中规定的反向拆分、股票组合和类似变化的调整 )。B系列优先股的持有人不得将B系列优先股转换为我们的普通股股份，前提是此类转换的结果是，持有人及其关联公司将实益拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的4.99%(或在发行任何B系列优先股之前由持有人选择，为9.99%)，则B系列优先股的持有人不得将B系列优先股转换为我们普通股的股份。可选转换后不会产生红利，也不会支付红利。

自动转换。B系列优先股的每股应自动转换为2,000股我们的普通股，转换价格每股0.50美元，前提是(I)FDA首次批准我们的候选产品，(Ii)2021年6月19日或 (Iii)持有至少50.1%的B系列优先股已发行股票的持有人同意转换。如果 B系列优先股在2021年6月19日之前自动转换为普通股，则在转换日期的持有者也有权获得在转换日期之后应支付的股息，就像 B系列优先股的股票在2021年6月19日之前一直未转换且未偿还一样。上述股息金额应在自动转换时以普通股的形式支付，如上文第条所述。

清算优先。如果本公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，本公司在实施此类交易后剩余的收益和/或资产，我们所有债务和债务的支付将首先分配给B系列优先股的持有人，然后按比例分配给普通股股东。

投票权权利。除非B系列优先产品的指定证书中另有规定或法律另有要求，否则B系列优先产品的持有人将没有投票权。然而，未经持有 B系列优先股多数流通股的持有人同意，我们不得对赋予B系列优先股的权力、优惠或权利进行不利修改或变更，不得增加B系列优先股的授权股份数量，或就上述事项订立任何协议。

兑换。 我们将没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股将无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转账代理人、登记员和股利清分员。我们B系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理是VStock Transfer，LLC。

反收购特拉华州法律和我们修改并重新颁发的公司证书的效力

以下各段概述了DGCL和我们修订并重述的公司证书中可能具有阻止收购Matinas的效果的某些条款。摘要并不声称是完整的，受DGCL以及我们修订和重述的公司证书和章程的参考全文的约束和限制，这些证书的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“其他信息”。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或投标要约，或者延迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些规定如下：

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在提供与可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们汇总以下将适用于认股权证的一些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将通过引用作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中作为证物。您应该阅读授权证书和授权协议。您还应阅读招股说明书补充资料，该补充资料将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可能会以普通股或优先股为单位或单独发行认股权证，以购买我们普通股的股份、优先股的股份、债务证券或其他证券。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中讨论。代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格，在每种情况下都将作为注册说明书中通过引用并入的文件的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是发行特定认股权证的招股说明书附录日期或之前的文件的一部分。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款约束，并受其整体限制。

与本招股说明书提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充说明将描述适用于该系列认股权证的以下条款：

每份认股权证可使持有人有权以现金购买，或在有限情况下，以适用的招股说明书附录中描述的行使价，以无现金方式行使我们的普通股或优先股股。认股权证将在适用的招股说明书附录中描述的时间段内可行使。在此之后，未执行的认股权证将无效。认股权证可以适用的招股说明书附录中描述的方式行使。

认股权证的持有者在行使认股权证后购买股票之前，将不拥有我们普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权获得任何股息支付或行使与我们的普通股或优先股股票相关的任何投票权或其他权利，而这些权利可在认股权证行使时购买。

任何认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们汇总以下将适用于债务证券的一些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。债务证券可以根据优先债务证券(优先债券)和次级债务证券(次级债务证券)发行，在作为本注册声明证物提交的表格中，我们称为“契约”。这些契约将在发行任何债务证券之前由我们与指定的受托人签订，我们将其称为“受托人”。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将规定债务证券可以根据一个或多个证券决议或创建该系列的补充契约的条款不时以一个或多个系列发行。

债务证券的完整条款将包含在特定债务证券发行的适用契约中本身，该契约将描述所提供的债务证券的条款和定义，并包含有关此类债务证券的其他信息。您还应阅读招股说明书补充资料，该补充资料将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明该证券的具体条款。招股说明书副刊将列出其提供的债务证券的以下适用条款：

债务任何系列的证券可以作为登记债务证券或无证明债务证券发行，面额由该系列条款规定。

证券可根据契约作为贴现债务证券发行，并在本金基础上大幅折价出售。有关此类贴现债务证券的招股说明书附录中将介绍适用于此的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素。“债务贴现证券”是指加速到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与此类未偿还债务证券合并并形成单一系列。

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有)将在担保此类债务的资产价值范围内有效优先于优先债务证券。附属债务证券将在范围内和以招股说明书附录中描述的方式以及董事会决议、高级人员证书或与此类发售相关的补充契约中所述的方式，从属于我们目前和未来的所有优先债务。

我们对我们子公司的资产只有股东的债权。该股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的范围内，债务证券实际上将从属于该等有担保债务为该等有担保债务提供担保的资产的价值范围内。

债务证券将是Matinas BioPharma Holdings，Inc.的独家债务。我们偿还债务(包括债务证券)的能力可能取决于我们子公司的收益，因此我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

可能适用于特定系列债务证券的任何契诺将在招股说明书附录中进行说明。

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继承人将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何优惠券项下的所有义务将终止。

登记的债务证券可在本公司为此目的而设的代理机构在满足该代理人的所有其他要求后，按授权面值交换等额的同一系列和到期日的登记债务证券的本金总额。

除非建立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，招股说明书附录将如此声明)，否则在以下情况下将发生一系列债务证券的“违约事件”：

术语“破产法”是指“美国法典”第11条或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约” 指任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件。在受托人或持有该系列本金至少25%的持有人将违约通知我们之前，上述第(3)节下的违约不属于违约事件，并且我们在收到通知后的指定时间内不会纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券之前，可以要求得到令其满意的赔偿。在受到一定限制的情况下，持有该系列债务证券本金多数的持有人可以指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非一系列证券持有人拖欠付款，否则如果受托人确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列证券持有人发出任何持续违约的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约项下的所有条件和契诺。

契约没有交叉默认条款。因此，我们对任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)的违约不会构成违约事件。

可对该系列的契约和债务证券或任何优惠券进行修改，并可免除任何违约，如下所示：

除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将写明)，经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意，可以将债务证券和契约作为一个类别进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，经该系列债务证券本金的多数持有人同意，可免除特定系列违约以外的违约。但是，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

建立一系列债务证券的任何证券决议或补充契约可以规定，该系列债务证券的持有人可以选择将该系列债务证券转换为我们的普通股或其他股权或债务工具，或将其转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充债券可以设立(1)普通股或其他股权或债务工具的股票数量或金额，其中该系列债务证券的本金总额为1,000美元的股票可以转换。这一证券决议或补充债券可以确定(1)该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股权或债务工具的股票数量或金额(2)对转换率和转换权行使限制进行调整的规定。契约规定，我们将不需要对转换率进行调整，除非调整需要至少 1%的转换率累计变化。但是，我们将结转低于转换率1%的任何调整，并在后续的任何转换率调整中考虑。

债务一系列证券可根据其条款作废，除非设立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可以随时终止对该系列债务证券和任何相关的优惠券和相关契约的所有义务(不包括某些义务，包括与失效信托有关的义务和登记债务证券的转让或交换、更换销毁、丢失或被盗的债务证券和优惠券，以及维持与债务证券有关的支付机构的义务)，我们称之为法律上的失败性债务证券的所有义务(包括与失效信托有关的义务，以及登记债务证券的转让或交换、更换销毁、丢失或被盗的债务证券和优惠券，以及维持债务证券的支付机构的义务)，我们称之为法律上的失败。我们可以在任何时候就一系列可能适用于特定系列的限制性契约终止我们的义务，我们称之为契约失效。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。如果我们行使法律失效选择权，系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使公约失效选择权，则不能通过参考可能适用于某个系列的任何公约来加速该系列。

要对一系列行使任何一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地将资金或美国政府债务(定义如下)以信托形式存入受托人(或另一受托人) ，提交国家认可的独立会计师事务所的证书，表示他们的意见，即在所存美国政府债务到期时支付本金和利息，而不进行再投资，加上任何未经投资的存款，将在足以支付到期或赎回(视属何情况而定)该系列所有债务证券的本金和利息的时间和金额上提供现金；(二)符合其他条件的。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致确认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国政府义务”是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务，其付款由美国无条件担保，在任何一种情况下，都有美国的全部信用和信用，且发行人选择不能收回，或者表示对该义务的所有权利益的证书。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则受托人还将担任债务证券的资金托管人、转让代理、支付代理和转换代理(视情况而定)。如果我们提前三个月通知受托人，并且在三个月的期间内没有违约，我们可以在有无理由的情况下解除受托人在给定契约下的受托人身份。契约受托人还可以向我们提供额外的无关服务，如资金存管、登记员、受托人和类似服务。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。接受此类发售认购权的股东可以转让这些认购权，也可以不转让这些认购权。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单元将发行，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包含证券持有人的权利和义务(但是，如果可转换证券包括在单位中，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人)。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

本单位一般条款摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何摘要说明并不声称是完整的，并通过参考适用单位协议的所有条款和(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排而对其整体进行限定。每次我们发行单位时，单位协议表和与特定单位问题有关的其他文件将提交给SEC，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

每个债务证券，以及在适用范围内的权证、认购权和单位，将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终形式的经认证的证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称您或您的代理人是证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的说明。

注册全球证券。我们可以发行登记债务证券，并在适用的范围内，以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为一个整体，不得由在登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人之间转让。

如果以下未描述，则将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

注册的全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。注册全球证券发行后，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的利益)上，所有权权益的转让仅通过这些记录进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此只要托管人或其代名人是已注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人 (视具体情况而定)将在适用的契约或认股权证协议下的所有目的下被视为该已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益的所有人将无权以其名义注册该注册全球证券所代表的证券，将不会收到或有权接收最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动或以其他方式采取行动

本金、债务证券的溢价和利息支付，以及向以托管人或其代名人名义注册的全球证券代表的认股权证持有人支付的任何款项，将以注册全球证券的注册所有人的身份支付给托管人或其代名人(视情况而定)。如果有，债务证券的溢价和利息支付给以托管人或其代名人(视情况而定)的名义登记的全球证券所代表的认股权证持有人。Matinas、受托人、认股权证代理或Matinas的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理均不对记录的任何方面负有任何责任或责任，该记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管机构，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的付款后，将立即按照参与者在该注册全球证券的记录中显示的受益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户说明和惯例管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据修订后的1934年证券交易法(“交易所法案”)注册的结算机构，而我们在 90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该所持有的注册的全球证券为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以的名称注册，或以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理或其他相关代理的名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售根据本招股说明书提供的证券。适用的招股说明书附录将描述证券发售的条款，包括：

只有招股说明书附录中点名的家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发行。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。如果使用承销商进行销售，则承销商将为自己的账户收购所提供的证券，并可能在一次或多次交易(包括协商)中不时转售任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将将证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者处获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以向代理和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括根据证券法承担的责任，或者代理或承销商可能就此类责任支付的款项。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据出售质押的证券。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该情况下，该等人士会透过在公开市场购买或行使授予该等人士的超额配售选择权来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的中回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可随时在停止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有优先股、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市的计划；有关任何特定优先股、认股权证、单位或认购权的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。任何承销商被本公司出售证券用于公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。如果根据本招股说明书提供的与发行相关的证券的有效性由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递，则该律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.合并资产负债表截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司及附属公司(“本公司”)的相关综合经营报表及截至2019年12月31日止两年各年度的综合经营报表及综合亏损、股东权益及现金流量，以及本公司财务报告内部控制的有效性均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审核。该等财务报表及本公司财务报告内部控制的有效性以本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告作为参考并入本文，并依据该公司在会计及审计方面的专家权威性提交的报告(因重大弱点而对本公司财务报告内部控制的有效性有负面意见)而纳入本公司。本财务报表及本公司财务报告内部控制的有效性以本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告作为参考并入本文件，并依据该公司在会计及审计方面的权威报告(因重大弱点而对本公司财务报告内部控制的有效性作出不利意见)而纳入。

本招股说明书是根据证券法提交的表格S-3注册声明的一部分。在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给证券交易委员会的文件，以更完整地了解文件或事项。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和附件。美国证券交易委员会允许我们在提交给美国证券交易委员会的文件中“引用”包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们还将我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款提交给证券交易委员会的所有其他文件作为参考，这些文件是在本招股说明书所属注册声明的初始提交日期之后作出的，直到招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成为止。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规则进行归档。

您可以通过以下方式与我们联系，免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

	页
关于本招股说明书副刊	S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-2
招股说明书摘要	S-3
危险因素	S-4
收益的使用	S-5
我们普通股的市场价格	S-6
股利政策	S-7
稀释	S-8
配送计划	S-9
法律事项	S-10
专家	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10
以引用方式将文件成立为法团	S-10

	●	我们对临床研究的期望、临床结果的时间安排、开发时间表和监管文件以及我们候选产品的提交；

	●	与未能获得FDA许可或批准以及不符合FDA规定相关的风险；

	●	为我们的产品开发和进行临床试验以及寻求监管部门批准所需的时间、资源和费用候选产品

	●	已有或可能获得的竞争疗法和产品的成功；

	●	政府和第三方付款人报销的不确定性；

	●	第三方的表现，包括合同研究机构和第三方制造商；

	●	专利权利要求的准备、立案、起诉、辩护和执行费用以及其他与专利有关的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；

	●	我们的流动性和我们对筹集额外资本的需求和能力的预期；

	●	本次发行净收益的金额和我们的预期用途；以及

	●	新冠肺炎大流行将对我们推进临床开发计划的能力产生影响。

	●	22,316,997股我们的普通股，可在行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股1.27美元；

	●	转换B系列优先股流通股后可发行的9,104,000股股；

	●	1,327,810股可在行使已发行认股权证后发行的普通股，加权平均行权价为每股0.62美元；

	●	3,000,000股根据我们与Aquarius BioTechnologies，Inc.的合并协议条款，在达到某些里程碑后可发行的股票；以及

	●	4,111,956 根据我们的股权补偿计划，未来可供发行的额外普通股。

	●	截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2020年3月9日提交；

	●	截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年5月11日；

	●	截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年8月10日提交；

	●	关于附表14A的最终委托书，提交于2019年9月24日；

	●	当前于2020年1月10日、2020年2月20日、2020年3月9日、2020年5月11日、2020年6月2日和 2020年7月2日提交的Form 8-K报告(视为已提供且未提交的任何部分除外)；以及

	●	我们于2017年3月1日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的说明。

	页
关于这份招股说明书	1
我们的生意	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的披露	3
收益的使用	4
我们可能提供的证券	5
普通股说明	5
优先股的说明	6
认股权证的说明	9
债务证券说明	10
认购权的描述	14
单位说明	15
配送计划	17
法律事项	19
专家	19
在那里您可以找到更多信息	19
以引用方式将文件成立为法团	19

假设每股公开发行价	$	0.89
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	0.34
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.12
本次发售生效后，调整截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	0.46
每股摊薄购买本次发行股票的新投资者	$	0.43

	●	我们自成立以来一直亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损，我们未来的盈利能力也不确定。

	●	我们的候选产品必须经过严格的临床测试。此类临床测试可能无法证明安全性和有效性并且我们的任何候选产品都可能导致不良副作用，这将大大推迟或阻止监管部门的批准或商业化。

	●	我们依赖于专利和专有技术。如果我们不能充分保护这一知识产权，或者如果我们以其他方式没有产品营销的独家经营权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

	●	如果我们的竞争对手能够开发和销售比我们更有效、更安全或更实惠的产品，或者在我们之前获得市场批准，我们的商业机会可能会受到限制。

	●	对于我们的临床前研究和临床试验，我们可能无法生产或以其他方式确保生产足够数量的候选产品。

	●	我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节实现并保持对财务报告的有效内部控制。

	●	如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会受到稀释。

	●	我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

	●	我们推进临床开发计划的能力可能会受到新冠肺炎疫情的影响。

	●	普通股股；
	●	优先股股；
	●	债务证券；
	●	购买普通股、优先股或其他证券的认股权证；
	●	订阅权限，以及
	●	由上述证券的任意组合组成的单位。

	●	5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；以及
	●	10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，截至本招股说明书日期，其中8,000股已被指定为B系列优先股。

	●	标题和说明值；
	●	发行的股票数量、每股清算优先权和收购价；
	●	个股息率、期限和/或支付日期或者该等股息的计算方法；
	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；
	●	任何拍卖和再营销(如果有)的程序；
	●	偿债基金拨备(如有)；
	●	适用的赎回条款；
	●	优先股在任何证券交易所或市场上市；
	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和转换期限；
	●	优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算) 和交换期限；
	●	优先股的投票权(如果有) ；
	●	讨论适用于优先股的任何重要和/或特殊美国联邦所得税考虑因素；
	●	优先股在股息权和清算、解散或清盘Matinas事务时的权利方面的相对排名和偏好；以及
	●	发行任何级别或系列优先股的任何与优先股系列持平的任何重大限制，以及股息权和Matinas清算、解散或清盘时的权利。

●	初级到我们此后专门创建的任何类别或系列的股本，按其条款排名优先于B系列优先股；
●	优先于我们所有普通股；
●	高级到我们此后专门创建的任何类别或系列的股本，按其条款排名低于B系列优先股；和
●	在上与我们此后创建的任何类别或系列的股本平价，按其条款与B系列首选的平价排名。

	●	任何承销商的名称(如果有)，如果需要，还包括任何交易商或代理人的名称；

	●	证券买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	构成承保人赔偿的任何承保折扣和其他项目；

	●	允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	A 一个或多个固定价格，可更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与该现行市场价格相关的价格；或

	●	协商价格。