美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
|
|
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
|
|
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。回答是肯定的。☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速的文件管理器 |
☒ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
☒ |
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。回答是肯定的。☐*☒
截至2020年8月3日，注册人拥有
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所载的前瞻性陈述安全港条款。除本季度报告中包含的所有历史事实的声明外，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务的预期影响、商业战略、预期产品的批准、研发成本、预期的临床试验成功的时间和可能性、临床试验数据发布的预期时间、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来业绩的声明，均属前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发表之日发表，受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中描述的因素。
此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。
您应该完整地阅读本季度报告和我们在本季度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
2
表的内容
|
|
|
页 |
|
第一部分： |
财务信息 |
4 |
|
第1项 |
简明合并财务报表(未经审计) |
4 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
4 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) |
5 |
|
|
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月简明综合全面损失表(未经审计) |
6 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月股东权益简明合并报表(未经审计) |
7 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计) |
8 |
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
9 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
23 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
|
项目4. |
管制和程序 |
36 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
第1项 |
法律程序 |
37 |
|
第1A项 |
危险因素 |
37 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
82 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
82 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
82 |
|
第五项。 |
其他资料 |
82 |
|
第6项 |
陈列品 |
83 |
|
签名 |
84 |
|
|
|
|
|
3
第一部分-财务信息
第一项财务报表
同源医药公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延租金，扣除当前部分后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延收入，扣除当期部分后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ 分别于2019年12月31日；以及 *分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅精简合并财务报表附注。
4
同源医药公司
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
协作收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股净亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权平均已发行普通股-基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅精简合并财务报表附注。
5
同源医药公司
简明综合全面损失表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合损益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供更改的未实现收益(亏损) *出售证券，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他综合损益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅精简合并财务报表附注。
6
同源医药公司
浓缩合并股东权益表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
|
普通股 面值0.0001美元 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
得(损) |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2019年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
将普通股从 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
从以下公司发行普通股 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据以下规定发行普通股 **员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
在后续发行中发行普通股， *扣除折扣和发行成本后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
将普通股从 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
从以下公司发行普通股 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股 面值0.0001美元 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
得(损) |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
将普通股从 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
从以下公司发行普通股 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据以下规定发行普通股 **员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
将普通股从 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
从以下公司发行普通股 **期权演练 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅精简合并财务报表附注。
7
同源医药公司
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资溢价摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期投资的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后续公开发行普通股所得款项， *扣除折扣和发行成本后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使期权所得发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属普通股负债的重新分类 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付账款中包括的财产和设备附加费 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计费用和其他负债中包括的财产和设备增加 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
可供出售证券的未实现(亏损)收益，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
请参阅精简合并财务报表附注。
8
同源医药公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
1.业务性质及呈报依据
业务性质-Homology Medicines，Inc.本公司(“本公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过治疗疾病的根本原因，将专有基因编辑和基因治疗技术转化为治疗罕见遗传病患者的新疗法，这些患者具有重大的未得到满足的医疗需求。该公司成立于2015年3月，是特拉华州的一家公司。它的主要办事处设在马萨诸塞州的贝德福德。
自成立以来，该公司几乎把所有资源都投入到招聘人员、开发技术平台和推进候选产品流水线、开发和实施制造工艺、扩大制造和研发空间，以及维护和建立其知识产权组合上。该公司面临着许多风险，这些风险与其他公司对候选产品进行高风险、早期研究和开发的风险相似。这些风险中的主要风险是对关键个人和知识产权的依赖，来自其他产品和公司的竞争，以及与其候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险。该公司的成功取决于它是否有能力继续筹集更多的资金，以便为正在进行的研究和开发提供资金，获得对其产品的监管批准，成功地将其产品商业化，创造收入，履行其义务，并最终实现盈利运营。
2018年4月2日，本公司完成首次公开发行(“IPO”)，出售
2019年4月12日，公司完成普通股后续公开发行。该公司出售了
于2020年3月12日，本公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-3表格(第333-237131号文件)(“书架”)的注册说明书，涉及普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合的单位的注册，自提交之日起最长为三年。货架于2020年3月12日生效。本公司亦同时与作为销售代理的Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议，规定本公司发售、发行及出售总额最高达$
到目前为止，该公司还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。截至2020年6月30日，该公司主要通过公开发行普通股、发行可转换优先股以及与诺华生物医学研究所(Novartis Institutes of Biobedical Research，Inc.)合作和许可协议的收益为其运营提供资金。(“诺华”)(见附注10)。在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发生净亏损$
9
根据目前的预测，管理层相信，现有的现金、现金等价物和短期投资将使公司能够继续运营到2021年第四季度。在没有重要来源的情况下除经常性收入外，本公司在此之后的持续生存能力取决于其继续筹集额外资本为其运营提供资金的能力。不能保证该公司将能够获得足够的上限在可接受的条件下支付其费用(如果有的话)。
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表是由公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会关于中期财务报表的规则和规定编制的。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。然而，本公司相信所披露的资料足以使所呈报的资料不具误导性。这些简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
未经审核的中期简明综合财务报表的编制基准与经审核的综合财务报表相同。管理层认为，随附的未经审核的中期简明综合财务报表包含公平陈述本公司截至2020年6月30日的财务状况所需的所有调整，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合经营业绩，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量。这样的调整是正常的和重复的。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能预期的运营结果。
2.重要会计政策摘要
巩固原则-公司的简明综合财务报表包括公司及其子公司Homology Medicines Securities Corporation(一家全资拥有的马萨诸塞州公司)的账户，仅用于代表公司买卖和持有证券。所有公司间余额和交易均已在简明合并财务报表中冲销。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至报告期和报告期内报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。本公司根据历史经验(如有)以及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计和假设。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、应计研究和开发费用以及分配给财产和设备的使用寿命。该公司在持续的基础上评估估计；然而，实际结果可能与那些估计大不相同。
综合收益(亏损)-综合收益(亏损)被定义为企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。该公司其他全面收益(亏损)的唯一要素是可供出售投资的未实现损益。
现金及现金等价物和限制性现金-现金和现金等价物包括标准支票账户、货币市场账户和某些投资。该公司将购买90天或更短时间内原始或剩余期限的所有高流动性投资视为现金等价物。限制性现金包括用作为该公司在马萨诸塞州贝德福德的设施租赁的保证金签发的信用证的抵押品的现金。
下表将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额进行对账：
|
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
短期投资-短期投资是指根据公司的投资政策和现金管理战略持有的可供出售的有价证券。短期投资在资产负债表日起一年内到期。有价证券投资按公允价值入账，任何未实现的损益均在累计的其他全面收益中作为股东权益的单独组成部分列报，直至实现或确定发生了非暂时性的市值下跌。购买时产生的任何溢价或折扣在标的证券的有效期内摊销和/或增加到利息收入和/或费用中。这种摊销和增值连同证券利息一起计入公司简明综合经营报表的利息收入中。出售有价证券的成本是根据特定的识别方法确定的，出售投资的任何已实现收益或损失都作为其他收入的组成部分反映。
递延发售成本-该公司将与股权融资直接相关的递增法律、专业会计和其他第三方费用资本化为其他流动资产，直到交易完成。股权融资完成后，这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益。
租约— 2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)，其中取消了先前美国GAAP下的租赁分类测试，并要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和相关租赁负债。FASB随后对ASU 2016-02发布了以下修正案，具有相同的生效日期和过渡日期：ASU No.2018-01-租约(主题842)：向主题842过渡的土地地役权实践权宜之计，ASU No.2018-10-主题的编码改进842、租约，ASU No.2018-11-租约(主题842)：有针对性的改进，ASU No.2018-20-租约(主题842)：对出租人的小范围改进，和ASU No.2019-01-租约(主题842)：编码化方面的改进。本公司根据ASU 2016-02(统称为新租赁标准)通过了这些修订，从2020年1月1日起生效。
截至2020年1月1日，该公司采用了新的租赁标准，采用了修改后的追溯法，没有重述前期，也没有对留存收益进行累计调整。本公司选择了新标准内过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司推进历史租赁分类。此外，本公司选择了实际权宜之计，不将租赁准则中的确认要求应用于短期租赁(租期为12个月或以下且不包含其合理确定将行使的购买选择权的租约)，以及实际权宜之计，允许承租人作出会计政策选择(按标的资产类别)，以不将合同的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。本公司的合同在根据安排的具体情况满足以下所有标准时被确定为包含租赁：(1)存在没有实质性替代权的已识别资产；(2)本公司有权从已识别资产中获得几乎所有的经济利益；(3)本公司有权指示使用已识别资产。
于开始日期，经营租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。该公司的租赁协议没有规定隐含费率。因此，本公司利用估计的递增借款利率来贴现租赁付款，该利率是基于本公司在类似期限内以抵押方式借入类似金额所需支付的利率。对于支付的初始直接成本或收到的租赁奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。经营租赁成本在预期期限内按直线法确认。可变租赁成本确认为已发生。
本公司担任与本公司前总部转租有关的转租人。收到的固定分租付款在分租期限内以直线方式确认。使用权资产定期评估减值。
2020年1月1日之前开始的租约的预期租期不会随着新租赁标准的采用而改变。采用新租赁标准后开始的租赁的预期租赁期包括不可取消的租赁期和(如适用)本公司合理确定不会行使延长租约的选择权所涵盖的期间，以及本公司合理确定不行使该选择权时终止租赁的选择权所涵盖的期间。在采用新租赁标准后开始的租赁的预期租赁期包括不可取消的租赁期和(如适用)延长租约的选择权所涵盖的期间(如果本公司合理地确定不会行使该选择权)。
11
由于采用了新的租赁标准，公司于2020年1月1日记录了非现金交易，以确认使用权资产#美元。
|
|
|
2020年1月1日 (千) |
|
|||||||||
|
|
|
在采用之前 新租赁的 标准 |
|
|
调整为 收养 新租赁的 标准 |
|
|
作为调整后的 |
|
|||
|
使用权资产(1)(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
递延租金(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
递延租金，扣除当前部分后的净额(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
经营租赁负债(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
|
(3) |
|
研发成本-研发成本在发生时计入费用。研究开发费用包括进行研究开发活动所发生的费用，包括工资福利、材料和用品、临床前和临床费用、股票补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。
某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，使用供应商向本公司提供的有关其实际成本的信息来确认的。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在合并财务报表中作为预付费用或应计研究和开发费用反映。
收入确认-收入是根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606确认的，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。2019年1月1日，公司采用采用全追溯过渡法的ASC 606。
根据ASC 606，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定被确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入数额，公司执行以下五个步骤：(I)识别合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时确认收入只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
公司安排中承诺的货物或服务很可能包括许可证、公司知识产权的权利或研究、开发和制造服务。履约义务是指合同中承诺将独特的货物或服务转让给客户的货物或服务，当(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从货物或服务中受益，以及(Ii)承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，该义务被认为是不同的。在评估承诺的商品或服务是否独特时，本公司会考虑以下因素：基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否现成，以及商品或服务与合同中的其他商品或服务是不可分割的还是相互依存的。
12
本公司估计以转让合同中承诺的货物或服务的预期收入额为基础的交易价格。对价可以包括固定对价和变动对价。在每项安排开始时，包括根据可变对价，本公司评估本公司预期有权获得的对价金额。本公司采用最可能金额法或期望值法估算预计收到的金额。根据哪种方法最好地预测预期接收的金额。包含在交易价格中的可变对价的量可以受到限制，并且仅在以下情况下才包括在交易价格中：已确认的累计收入在未来一段时间内不会发生重大逆转。
该公司的合同可能包括开发和监管里程碑付款，这些付款是根据最可能金额法评估的，并受到限制，直到很可能不会发生重大收入逆转。不在公司控制范围内的里程碑式付款，如监管部门的批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。于每个报告期末，本公司会重新评估该等发展及监管里程碑及任何相关限制实现的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的协作收入。
对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，本公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分履行)时(以较晚者为准)确认收入。到目前为止，本公司尚未确认因本公司的合作安排而产生的任何特许权使用费收入。
本公司根据每项履约义务的估计独立销售价格分配交易价格。公司必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司利用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括其他可比交易、交易谈判中考虑的定价和估计成本。当可变对价的条款与履行义务的履行有关时，可变对价具体分配给合同中的一个或多个履行义务，分配的金额与公司预期为履行每项履行义务而获得的金额一致。
当相关货物或服务的控制权转移时，分配给每项履约义务的对价被确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期评估其加班安排的进度衡量标准，并在必要时更新确认的进度和收入衡量标准。
每股净亏损-每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净亏损采用当期已发行普通股的加权平均数计算，如果稀释，则使用普通股潜在股票的加权平均数计算。计算稀释净亏损时计入的普通股加权平均数适用于所有可能稀释的普通股等价股，包括已发行的股票期权和普通股的未既得股。
如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则普通股等值股票不包括在每股稀释净亏损的计算中。在本公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损通常与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不假设其已发行。
近期会计公告-2012年Jumpstart Our Business Startups Act允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴的成长型公司，公司选择利用这一延长的过渡期。
2016年2月，FASB发布了新的租赁标准，以提高与租赁活动相关的组织之间的透明度和可比性。有关采用新租赁标准的其他资料，请参阅上文“租赁”一节及附注7。
13
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)至改进财务报告，要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。ASU 2016-13要求衡量所有预期信贷损失以进行融资于报告日期持有的资产乃基于历史经验、当前状况及合理及可支持的预测。ASU 2016-13还要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地理解意义在估计信用损失以及组织投资组合的信用质量和承保标准时使用的铁路超高估计和判断。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前申请。E公司目前正在评估采用该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07年度”),这改变了授予非雇员的基于股份支付的会计的某些方面。根据ASU 2018-07年度的规定，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-07。采用ASU 2018-07年度并未对本公司的简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
3.短期投资
根据公司的投资政策，公司将多余的现金投资于以美元计价和应付的固定收益工具，包括美国国债、商业票据、公司债务证券和资产支持证券。该政策的主要目的是保持充足的流动性和保存资本。
本公司已将所有投资指定为可供出售，因此该等投资按公允价值报告。投资的未实现收益或亏损记录在公司简明综合资产负债表上的累计其他全面收益或亏损中，这是股东权益的一个组成部分。
下表汇总了公司的投资，这些投资包括在现金等价物和短期投资中：
|
截至2020年6月30日 |
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
货币市场共同基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
回购协议 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
货币市场共同基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
公司采用特定的识别方法计算已实现损益。公司有
14
4.公允价值计量
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、限制性现金和应付帐款。由于到期日较短，现金、限制性现金和应付账款的账面金额均被视为公允价值的合理估计。
按公允价值经常性计量的资产如下：
|
描述 |
|
六月三十日， 2020 |
|
|
报价如下： (未调整)输入 活跃的房地产市场 对于相同的 资产 (一级) |
|
|
重要的其他人 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场共同基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
现金等价物合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
金融资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
描述 |
|
十二月三十一号， 2019 |
|
|
报价如下： (未调整)输入 活跃的房地产市场 对于相同的 资产 (一级) |
|
|
重要的其他人 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场共同基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
回购协议 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
现金等价物合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产支持证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
金融资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
短期证券的估值使用模型或其他使用二级投入的估值方法。这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括时间价值、收益率曲线、波动因素、违约率、标的金融工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济指标。基本上所有这些假设在市场上都是可观察到的，可以从可观察到的数据中推导出来，或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。
有
15
5.财产和设备，净值
财产和设备，网络包括以下内容：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
实验室设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机和购买的软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尚未投入使用的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，按成本计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧费用约为$
6.应累算开支及其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
应计薪酬和福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计研究与开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计专业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可回购的应计未归属普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
7.承担及或有事项
经营租约-2016年9月，本公司签订了一份不可取消的经营租赁，从#年开始
16
于二零一七年十二月，本公司订立一项不可撤销的经营租赁，租期约为
本公司维持以限制性现金作担保的信用证，保证金总额为#美元。
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的运营租赁成本和转租收入：
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
金额 (千) |
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
净租赁成本 |
|
$ |
|
|
租金费用，扣除递延租金奖励的摊销净额为#美元。
截至2020年6月30日，我们的经营租赁负债和最低租赁付款到期日如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
金额 (千) |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
下表汇总了截至2020年6月30日的租赁期限和折扣率：
|
|
|
截至2020年6月30日 |
|
|
|
加权-平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
% |
下表汇总了截至2020年6月30日的六个月，为计入本公司经营租赁负债计量的金额支付的现金。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
17
8.股票激励计划
2015年股票激励计划
2015年12月，公司董事会通过了2015年股票激励计划(“2015计划”)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励和不合格股票期权或限制性股票奖励。股票期权通常授予期限和期满
2018年度激励奖励计划
2018年3月，公司董事会通过，公司股东批准了Homology Medicines，Inc.2018年奖励计划(“2018年计划”，与2015年计划一起，“计划”)于公司普通股首个公开交易日的前一天生效。自2018年计划生效后，本公司停止根据2015年计划授予新的奖励。
2018年计划规定向公司员工和顾问以及公司董事授予激励性股票期权、无限制股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票或现金的奖励。根据2018年计划，初步可供发行的普通股数量为
2018年员工购股计划
2018年3月，公司董事会通过，公司股东批准了Homology Medicines，Inc.2018年员工购股计划(《2018年职工持股计划》)。2018年ESPP允许员工通过税后工资扣除以低于市值的价格购买公司股票。2018年ESPP旨在根据美国国税法(Internal Revenue Code)第423条获得“员工股票购买计划”的资格。根据2018年ESPP，最初可供发行的普通股数量为
根据2018年ESPP，员工可以通过税后工资扣除购买普通股，价格相当于
在截至2020年6月30日的6个月内，
18
基于股票的薪酬费用
本公司以授予日期为基础，在奖励持有人提供服务以换取奖励期间(通常为归属期间)，直线确认股票奖励的公允价值，确认奖励给员工的补偿费用。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设在下表中注明。本公司普通股的预期波动率是根据与本公司类似的上市公司同业集团的历史波动率平均值确定的。授予员工的期权的预期期限采用简化方法计算，该方法代表期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为它没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。期权的合同期限用于授予非雇员的期权的预期期限。假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与预期的奖励期限相称。本公司在没收发生时予以确认。
Black-Scholes期权定价模型使用的假设如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的6个月， |
||||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
预期波动率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均无风险利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期股息收益率 |
|
— % |
|
— % |
|
— % |
|
— % |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基础普通股公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司记录了与根据2018年ESPP购买的股票期权和股票相关的基于股票的薪酬支出如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
研究与发展 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日，有美元
截至2020年6月30日的6个月内，计划下的期权活动摘要如下：
|
|
|
数量 选项 |
|
|
加权的- 平均运动量 每股价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 合同 期限(以年为单位) |
|
|
集料 内在价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
在2020年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
归属并预期归属于 *2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可于2020年6月30日执行 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
19
期间行使的期权的总内在价值截至2020年6月30日的6个月和2019曾经是$
根据2015年计划授予的股票期权允许期权持有人选择行使未归属期权，以换取未归属普通股。在归属前根据2015年计划授出的购股权将继续根据各自的期权协议归属，如果购股权持有人自愿或非自愿终止对本公司的服务，则该等未归属股份将由本公司按购股权持有人的原始行使价进行回购。
公司可回购的早期行使的未归属普通股摘要如下：
|
|
|
股份 |
|
|
|
未归属股份-2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
已发布 |
|
|
— |
|
|
已回购 |
|
|
— |
|
|
未归属股份-2020年6月30日 |
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，
9.每股净亏损
公司潜在的稀释证券，包括提前行使股票期权和未偿还普通股期权的未归属普通股，已从每股稀释净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
提前行使期权所得的未归属普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买普通股的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.协作和许可协议
协议摘要
于二零一七年十一月，本公司与诺华订立合作及许可协议(经修订，“合作协议”)，以研究、开发、制造及商业化使用本公司基因编辑技术治疗若干眼科靶点及镰状细胞疾病的产品。2019年2月，诺华公司选择根据2019年8月生效的合作协议停止镰状细胞病计划。2020年5月，诺华公司确认了一个治疗性编辑计划的眼科目标。两家公司共同将其资源集中在推动这一计划以发展候选人的选择上。此外，根据合作协议的条款，诺华公司替代其他眼科目标的权利已经到期。该公司还将继续与诺华公司合作，根据协议中现有的探索性研究部分确定合作的新目标。
20
根据合作协议的条款，该公司根据诺华公司的某些知识产权协议授予诺华公司研究许可、开发和商业化许可以及制造许可。拥有研究、开发、制造和商业化眼科靶标的权利。签订合作协议后，公司收到一笔预付款，金额为#美元，恕不退还
合作协议包括一个研究条款，该公司和诺华公司正在合作进行研究和进行临床前开发，以确定调整眼科目标的候选者。合作协议还包括关于基因编辑技术对其他基因靶标适用性的探索性工作。该公司进行此类探索性研究的义务将于2020年11月结束。考虑到诺华公司替代其他眼科目标的权利到期，本公司和诺华公司将把资源集中在确认的眼科目标上。在研究期间，该公司负责制造专有的研究级人类造血干细胞衍生腺相关病毒载体(“AAVHSCs”)。公司进行的研究活动将按全职当量费率(“FTE”)报销，制造活动将按成本报销，最高限额为$
诺华公司拥有独家开发和商业化的权利。
根据合作协议，考虑到诺华公司选择终止镰状细胞疾病计划，以及诺华公司替代眼科目标的权利到期，该公司还有资格获得总额高达#美元的资金。
除非提前终止，否则协作协议将继续以逐个目标为基础，直到针对基于国家/地区调整此类目标的所有产品的所有适用版税条款到期。任何一方都可以逐个目标地终止协议，因为另一方在该目标方面实质性违约，或者在另一方破产的情况下终止协议。为了方便起见，诺华公司可能会逐个目标地终止协议。如果诺华公司对根据协议条款许可给诺华公司的某些专利权提出专利挑战，或与第三方一起提交或维护专利挑战，公司可能会终止协议。本安排并无涉及对本公司造成重大财务后果的履行、取消、终止或退款条款。
收入确认
公司确定，(1)研究、开发和商业化以及制造许可证，(2)公司开展的研究活动，(3)联合委员会的服务和(4)在研究和开发期限内的制造是合作协议项下的单一履行义务。由于诺华公司在商业化期间从该公司获得生产的选择权的价格将反映独立的销售价格，因此该选择权不向诺华公司提供实质性权利，因此不是合同规定的履行义务。
21
本公司拥有结论是，研究、开发、商业化和制造许可与研发期间的研究活动和制造没有区别，因为诺华在没有Com的情况下不能从这些许可中受益从事研究和制造服务的公司。这些服务非常专业，依赖于该公司在市场上没有的基因编辑技术方面的专业知识。因此，这些许可证已与研究相结合在研发期间，在联合委员会和制造期间的活动、服务和制造是一项单一的履约义务。
交易价格由$
该公司在协作协议中只确定了一项履约义务。因此，公司将在合同开始时将交易价格分配给单一履约义务。
该公司使用成本比法确认一段时间内的收入，它认为这种方法最好地描述了控制权转移给客户的情况。根据成本比法，完工进度是根据实际发生的费用与履行确定的履约义务后预计的估计费用总额之比来衡量的。根据这一方法，收入在业绩期间以估计交易价格的百分比记录，基于接近完成的进展程度。截至2020年6月30日，履约义务未履行部分相关交易价格合计金额为$
在根据诺华协议估算履行其单一履约义务的总成本时，公司需要作出重大估计，包括履行履约义务所需的预期时间，目前预计约为
截至2020年6月30日止三个月及六个月内，本公司根据合作协议确认收入为$
* * * * * *
22
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素的影响，包括本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家基因药物公司，致力于通过治疗疾病的根本原因来改变患有严重未得到满足的医疗需求的罕见遗传病患者的生活。我们的专有平台旨在利用我们的人类造血干细胞衍生腺相关病毒载体(Aavhscs)精确而高效地输送单次给药的基因药物。体内无论是通过基因治疗，还是通过广泛的遗传疾病的无核酸酶基因编辑。我们多样化的AAVHSCs使我们能够通过一次注射精确定位各种与疾病相关的组织，包括肝脏、中枢神经系统或中枢神经系统、骨髓、肌肉和眼睛。我们的基因药物平台旨在为我们提供灵活性，根据目标疾病生物学、我们的AAVHSCs在关键组织中的生物分布以及组织显示的细胞分裂率等因素，为我们追求的每种疾病选择我们认为最适合的基因治疗或基因编辑方法。我们的产品开发战略是继续并行开发基因治疗和基因编辑，同时首先利用我们候选基因治疗产品的经验进一步推进我们的基因编辑。我们相信，我们的双重技术平台将允许我们使用任何一种模式提供变革性的治疗方法。
我们拥有专利的15种新型AAVHSC的独特特性使我们能够专注于一种称为基因整合的基因编辑方法，通过利用自然产生的脱氧核糖核酸(DNA)、同源重组(HR)的修复过程，将基因组中的整个患病基因替换为完整的功能性拷贝。我们相信，我们的人力资源驱动的基因编辑方法将使我们能够有效地在治疗水平上执行基因编辑，而不需要进行不必要的靶上和靶外修改，并以公正的方式直接测量和确认这些修改，以确保只进行预期的更改。通过利用人体纠正基因缺陷的自然机制，我们也避免了对外源核酸酶或细菌衍生酶的需要，这些酶用于其他基因编辑方法来切割DNA，众所周知，这些酶会显著增加不必要的修改的风险。
我们目前正处于我们的1/2期菲尼克斯临床试验的剂量递增部分，我们的第一个也是主要的候选产品HMI-102是一种治疗苯丙酮尿症(PKU)的基因疗法。一旦选择了剂量，我们计划启动试验的随机、同时对照的B部分，该部分有可能转换为注册试验。2019年12月，根据我们在2018年初建立的公司目标，我们报告了基于2019年12月2日数据截止日期的来自队列1(低剂量，n=2)和队列2(中剂量，n=1)的Phenix试验的令人鼓舞的初步临床数据。来自队列1和2中的三名受试者的初步安全性数据显示，HMI-102耐受性良好，没有与HMI-102相关的紧急治疗不良事件(TEAE)或严重的TEAE。来自队列2的第一名患者的疗效数据显示出剂量反应效应，观察到苯丙氨酸(Phe)水平比基线下降，酪氨酸(Tyr)水平相应上升，这转化为苯丙氨酸/酪氨酸比率(Phe/Tyr)的总体下降，暗示酶活性增加。在以往的PKU临床试验中，Phe水平已被评估为一个主要的可注册终点，Tyr是Phe代谢的产物，是神经递质的前体，Phe/Tyr比值是PKU的临床相关诊断指标。
自从2019年12月报告了Phenix试验的初步数据以来，我们招募了第三个高剂量队列的患者并给他们服用了剂量。我们继续观察令人鼓舞的临床数据，这些数据表明多环芳烃具有酶活性，没有与治疗相关的严重不良事件的报告。由于新冠肺炎疫情导致我们的菲尼克斯试验在招募和给药方面的延迟，我们正在延长试验剂量递增部分的时间表，然后再选择试验扩大阶段的剂量。
我们正在对HMI-202进行后期的IND使能研究，HMI-202是我们用于治疗异色性脑白质营养不良(MLD)的先导基因疗法CNS产品开发候选药物。这是我们的第一个CNS项目，因为我们正在利用我们的AAVHSC跨越血脑屏障和血神经屏障的能力。
我们正在对HMI-103进行后期的IND使能研究，HMI-103是我们的主要基因编辑产品开发候选，用于治疗儿科患者的PKU。我们已经产生了体内使用定量分子方法的临床前数据表明，在PKU小鼠模型中，与Phe校正相对应的肝脏基因整合效率的实现。
23
显著高于其他Adeno-Associa基于TED病毒或AAV的方法，我们相信在临床前模型中处于治疗水平。这些发现进行了同行评议，并发表在“纽约时报”上。PLOS One2020年5月。
2017年11月，我们与诺华公司达成了一项合作和许可协议，根据该协议，我们同意在研究、开发和商业化调整某些基因靶点的新型基因组编辑产品方面进行合作。2020年5月，基于视网膜细胞阳性的临床前基因编辑数据，诺华公司确认了治疗性编辑计划的眼科目标。我们正在共同努力，将这一计划推向发展候选人选拔。
我们拥有内部工艺开发和良好的制造规范(GMP)制造能力，包括一个25,000平方英尺的GMP制造设施，以支持我们在基因治疗和基因编辑方面的临床开发计划。我们有一套商业化的生产流程。我们目前在我们的内部制造设施中运行三个500升的生物反应器，并已成功地为多个候选管道生产了500升规模的GMP材料。此外，我们已经在2000升生物反应器规模上执行了我们的制造平台和多个候选产品。
我们的管理团队在发现、开发和商业化特别关注罕见疾病的疗法方面有着成功的记录。我们拥有强大的知识产权组合，在美国为我们的15个AAVHSC套件颁发了物质组成专利，我们相信我们知识产权的广度和深度是一项战略资产，有可能为我们提供显着的竞争优势。我们继续通过我们持续的产品和平台开发努力，在我们的知识产权基础上再接再厉。
自2015年成立以来，我们通过2018年4月的首次公开募股(IPO)和2019年4月的后续普通股公开募股，总共筹集了约4.442亿美元的净收益。 根据“按市价”销售协议出售普通股和优先股融资的收益。我们从我们的协作合作伙伴诺华公司获得了5000万美元，其中包括3500万美元的预付款和1500万美元的股权投资。我们将需要额外的资金，以推动HMI-102和我们的其他候选产品通过临床开发和商业化。我们相信，我们令人信服的临床前数据、令人鼓舞的HMI-102初步临床数据、科学专业知识、产品开发战略、制造能力和强大的知识产权使我们成为基因药物开发领域的领先者。
我们于2015年注册成立并开始运营。自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、资金筹集、开发技术平台、推进我们的领先产品候选产品hmi-102上。 对于北京大学的治疗，我们将通过IND使能研究和进入1/2期临床试验，推动HMI-103和HMI-202进入IND使能研究，研究和确定更多的候选产品，开发和实施制造工艺和内部制造能力，扩大我们的制造和研发空间，增强我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售普通股、出售优先股和我们的合作伙伴的资金来为我们的运营提供资金。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，如果有的话，我们预计也不会从产品销售中获得任何收入。我们在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别确认了60万美元和120万美元的协作收入，在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别确认了40万美元和70万美元的协作收入。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为3530万美元和7070万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为2630万美元和5010万美元。截至2019年6月30日和12月31日，我们累计逆差分别为270.3美元和1.997亿美元。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的总运营费用分别为3630万美元和7330万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的总运营费用分别为2840万美元和5380万美元。我们截至2020年6月30日的6个月的运营费用包括预购大量原材料，以满足未来的制造需求，以缓解新冠肺炎疫情可能导致的任何供应链中断。我们预计，与我们正在进行的与我们的候选产品相关的开发活动相关的运营费用将继续大幅增加。具体地说，我们预计我们的费用将大幅增加，原因是与我们的hmi-102的1/2期菲尼克斯临床试验相关的成本，开发活动，包括与我们其他候选基因治疗和基因编辑产品(包括我们的MLD候选基因治疗产品HMI-202和北大候选基因编辑产品HMI-103)相关的启用IND的研究，为了扩大我们的流水线而在其他治疗领域的研究活动，在制造、研究、临床和监管、质量和其他功能领域招聘更多的人员，与合同制造组织产生的费用增加，或者在我们的内部制造设施中生产用于临床前和临床研究的产品的成本，以及包括维护和扩展我们的知识产权组合在内的其他成本。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本。
24
我们已经发生了大量的资本支出，用于建设我们租用的设施，包括研发实验室、办公场所和制造套房，以及为该设施采购设备和家具，并支持我们的产品开发候选人和研究计划。我们预计在2020年及以后会产生额外的资本支出，以支持我们的研发活动领带和我们的制造设施。
由于与我们当前和任何未来候选产品的开发以及我们的平台和技术相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法预测与完成候选产品研发相关的运营费用和资本支出增加的时间和金额。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
|
|
• |
我们正在进行的研究和开发工作的成本、时间和结果，包括临床试验，用于HMI-102； |
|
|
• |
我们正在进行的HMI-103和HMI-202的研究和开发工作的成本、时间和结果，这两个项目都在进行IND使能研究； |
|
|
• |
在我们的基因治疗和基因编辑流水线中，我们目前和未来候选产品的研究和开发努力的成本、时间和结果； |
|
|
• |
工艺开发和制造扩大活动的成本和时间，以及我们通过CMO和内部制造为临床前研究和临床试验提供的候选产品是否充足； |
|
|
• |
潜在的额外制造能力以及相关设备和家具的资本支出的成本和时间； |
|
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔(包括第三方关于我们侵犯其知识产权的索赔)辩护的成本和时间； |
|
|
• |
竞争对手和市场发展的影响；以及 |
|
|
• |
我们有能力为我们的候选产品建立和维护战略协作、许可或其他协议以及此类协议的财务条款。 |
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为截至2021年第四季度的当前预计运营费用和资本支出提供资金，包括，视新冠肺炎疫情对我们业务的影响而定，与我们使用人机界面-102凤凰1/2期临床试验相关的额外开发活动，我们的主要候选基因编辑产品Hmi-103的推出，以及我们领先的中枢神经系统基因治疗产品候选Hmi-202的升级，我们的制造工艺的扩大，以及我们知识产权组合的扩大。我们基于的这些估计可能被证明是不精确的，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。请参阅“流动性和资本资源”。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。例如，由于新冠肺炎大流行，我们和其他生物制药公司的股票交易价格波动很大。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，任何这样的出售都可能是以不利的条件进行的。见“风险因素--由新型冠状病毒株引起的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。”在第II部分，本季度报告表格10-Q的第1A项。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。任何未来的债务融资或优先股融资或其他融资，如果可用，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约。, 例如招致额外债务、进行资本支出或宣布派息，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释我们股东的所有权利益。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。
25
新冠肺炎大流行的影响
我们正在密切监测新冠肺炎疫情的蔓延对我们的员工、1/2期菲尼克斯临床试验、临床前研究、制造和整体运营的影响。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们已经采取措施，将对我们运营的影响降至最低。
运营- 为了保护我们员工和与我们互动的第三方的健康，我们指示所有办公室员工在家工作，同时确保我们运营中的基本人员水平保持不变，包括保留我们实验室和制造设施中的关键人员。对于那些在现场的员工，我们为我们的实验室和制造设施制定了轮班时间表，并修改了办公室布局和交通流量模式，以增加间隔能力、降低办公室间风险并实现业务连续性。我们增加了整个设施的清洁规程，将访客限制为对我们持续运营至关重要的人，并取消了所有商务旅行。此外，我们为所有员工开发了我们自己的现场新冠肺炎和抗体检测，以促进健康和安全。
1/2期菲尼克斯临床试验- 我们目前正在继续我们的1/2期凤凰临床试验，并正在与试验地点合作，以减轻与新冠肺炎相关的潜在干扰，以帮助确保患者和医疗专业人员的安全。此外，我们已部署家居健康服务，包括进行家访，以监察和报告病人，以及利用中央化验室测试登记的病人。尽管我们尽了最大努力，但新冠肺炎大流行造成的干扰已经并可能继续导致延迟招生。 我们的1/2期菲尼克斯临床试验。此外，我们在进行或完成这项试验或其他计划中的临床试验时可能会遇到额外的干扰，以及由于这些延误而产生的不可预见的成本。我们将继续评估正在进行的全球大流行对菲尼克斯试验的影响，并将根据需要进行调整。
临床前研究- 支持IND的研究仍在继续，以支持我们的人机界面-202号和人机界面-103型计划，我们已经做出了操作上的改变，以降低新冠肺炎大流行造成的潜在中断风险。我们在外部CRO正在进行的和计划中的所有临床前研究都在进行中，我们已经加快了试剂和供应品的运输，以避免任何活动中断。然而，新冠肺炎大流行可能会在未来对我们的CRO完成这些项目进展所需的关键研究的能力产生影响。此外，与FDA或其他监管机构就我们的任何开发计划举行的任何计划或潜在的会议都可能被推迟，因为这些监管机构正在应对正在进行的大流行。
制造业- 我们继续在正常水平或接近正常水平运营我们的制造设施。我们手头有正在进行的剂量递增和计划中的Phenix临床试验B部分扩展阶段所需的所有药物产品。此外，在2020年第一季度，我们加快了未来制造、研发需求的原材料采购，以最大限度地减少潜在的供应链中断。虽然我们目前预计我们的生产过程不会出现任何中断，但新冠肺炎疫情和应对努力在未来可能会对我们和/或我们的第三方供应商以及CMO生产我们的候选产品或临床前研究和临床试验所需的材料的能力产生影响。
目前，关于新冠肺炎疫情的发展轨迹和相关应对措施的影响存在重大不确定性，因此，我们预计新冠肺炎疫情可能会影响我们的业务、收入、运营业绩和财务状况。新冠肺炎对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，不能有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断、新冠肺炎对金融市场和全球经济的最终影响，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。见“风险因素--由新型冠状病毒株引起的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。”在第II部分，本季度报告表格10-Q的第1A项。
我们运营结果的组成部分
营业收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。我们在截至2020年6月30日的6个月中记录了120万美元的协作收入(有关诺华收入确认讨论的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的我们精简合并财务报表的附注10)。
26
营业费用
自成立以来，我们的运营费用仅包括研发成本以及一般和行政成本。
研发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动(包括我们的发现工作)和我们的候选产品开发所产生的成本，其中包括：
|
|
• |
从事研发职能人员的工资、福利和其他相关费用，包括股票薪酬费用； |
|
|
• |
根据与第三方(包括合同研究组织或CRO)和代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的其他第三方，以及制造我们的候选产品以用于我们的临床前测试、我们的1/2期Phenix临床试验和其他潜在的未来临床试验的CMO和我们的内部技术运营团队达成的协议而发生的费用； |
|
|
• |
外部顾问的费用，包括他们的费用和相关的差旅费； |
|
|
• |
实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；以及 |
|
|
• |
与设施相关的费用，包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
我们通常在整个开发计划中使用员工和基础设施资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但不会将人员成本、根据我们的许可安排支付的许可证付款或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。这些成本包括在下表中的其他研发费用中。
下表按候选产品或开发计划汇总了我们的研发费用：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
HMI-102外部开发成本 |
|
$ |
11,389 |
|
|
$ |
8,168 |
|
|
$ |
3,221 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
16,323 |
|
|
$ |
6,499 |
|
|
其他发展阶段项目的外部 降低开发成本 |
|
|
4,719 |
|
|
|
3,442 |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
10,533 |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
4,427 |
|
|
与员工相关的成本 |
|
|
9,365 |
|
|
|
6,998 |
|
|
|
2,367 |
|
|
|
19,523 |
|
|
|
13,457 |
|
|
|
6,066 |
|
|
其他研发费用 |
|
|
1,998 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
(2,221 |
) |
|
|
3,902 |
|
|
|
7,482 |
|
|
|
(3,580 |
) |
|
研发费用总额 |
|
$ |
27,471 |
|
|
$ |
22,827 |
|
|
$ |
4,644 |
|
|
$ |
56,780 |
|
|
$ |
43,368 |
|
|
$ |
13,412 |
|
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进用于治疗PKU的HMI-102临床试验(包括我们的1/2期凤凰临床试验)，继续推进HMI-103和HMI-202通过启用IND的研究并进入临床试验，我们的研发费用将继续大幅增加，并继续发现和开发更多的候选产品。
我们不能确定HMI-102和IND的未来临床试验的持续时间和成本，也不能确定我们正在开发的其他候选产品或我们可能开发的任何其他未来候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功获得任何候选产品的上市批准。HMI-102临床试验和开发的持续时间、成本和时间、我们正在开发的其他候选产品以及我们可能开发的任何其他未来候选产品将取决于各种因素，包括：
|
|
• |
HMI-102、HMI-103、HMI-202临床试验的范围、进度、费用和结果，以及未来其他候选产品的临床试验和我们可能进行的其他研究和开发活动的范围、进度、费用和结果； |
|
|
• |
临床试验设计和患者参保率的不确定性； |
27
|
|
• |
临床试验的任何延误都是由于新冠肺炎大流行； |
|
|
• |
我们候选产品的实际成功概率，包括安全性和有效性结果、早期临床数据、竞争力、制造能力和商业可行性； |
|
|
• |
重大的和不断变化的政府监管和监管指导； |
|
|
• |
任何上市批准的时间和接收情况；以及 |
|
|
• |
提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。 |
对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费；以及与设施有关的费用，包括直接折旧成本、租金费用、设施维修和其他运营成本。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持与HMI-102、HMI-103、HMI-202以及我们可能开发的任何其他候选产品相关的更多研究和开发活动，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还已经并预计将继续增加与上市公司相关的费用，包括会计、审计、遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的成本、与遵守纳斯达克和证券交易委员会要求有关的法律、监管和税务相关服务；董事和高级管理人员保险成本；以及投资者和公共关系成本。
利息收入
利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息收入。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，由于投资基金收益率下降以及投资余额下降，我们的利息收入有所下降。新冠肺炎疫情引起的市场波动已经并可能继续对我们的利息收入造成不利影响。
关键会计政策与估算的使用
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计、假设和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的标题“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计”以及本季度报告中其他地方Form 10-Q的简明合并财务报表的注释下进行了说明。在截至2020年6月30日的三个月内，与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
28
运营结果
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
下表汇总了我们在本报告期间的运营结果：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
协作收入 |
|
$ |
567 |
|
|
$ |
392 |
|
|
|
175 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
27,471 |
|
|
|
22,827 |
|
|
|
4,644 |
|
|
一般和行政 |
|
|
8,793 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
3,255 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
36,264 |
|
|
|
28,365 |
|
|
|
7,899 |
|
|
运营损失 |
|
|
(35,697 |
) |
|
|
(27,973 |
) |
|
|
(7,724 |
) |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
357 |
|
|
|
1,703 |
|
|
|
(1,346 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(35,340 |
) |
|
$ |
(26,270 |
) |
|
$ |
(9,070 |
) |
协作收入
截至2020年6月30日的三个月的协作收入为60万美元，而截至2019年6月30日的三个月的协作收入为40万美元。增加20万美元是由于我们与诺华公司的合作协议增加了活动。我们确认与我们在本协议下研发活动的表现模式一致的收入，并将本安排下的所有预付款和研究资金支付作为一项单一的业绩义务一并考虑。我们预计，当我们在合作协议的开发期限内开始生产时，我们的努力水平将大幅增加，这取决于研究的成功和诺华公司将候选产品带入开发的决定。在给定期间确认的协作收入以该期间发生的实际成本为百分比 完成该安排项下的单一履约义务的总估计费用。我们不会期望协作收入在不同时期保持一致，因为在与诺华的合作协议期限内，随着我们提供研究、开发和制造服务，协作收入将会波动。
29
研发费用
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
HMI-102外部开发成本 |
|
$ |
11,389 |
|
|
$ |
8,168 |
|
|
$ |
3,221 |
|
|
其他发展阶段项目的外部 降低开发成本 |
|
|
4,719 |
|
|
|
3,442 |
|
|
|
1,277 |
|
|
与员工相关的成本 |
|
|
9,365 |
|
|
|
6,998 |
|
|
|
2,367 |
|
|
其他研发费用 |
|
|
1,998 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
(2,221 |
) |
|
研发费用总额 |
|
$ |
27,471 |
|
|
$ |
22,827 |
|
|
$ |
4,644 |
|
截至2020年6月30日的三个月的研发费用为2750万美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为2280万美元。460万美元的增长主要是因为直接研究费用增加了320万美元，包括与生产临床试验材料相关的成本，以及与我们的CRO进行和管理我们的1/2期Phenix临床试验有关的成本，随着我们通过启用IND的研究的推进，与HMI-202和HMI-103外部开发成本相关的直接研究费用增加了130万美元，以及由于增加了员工人数以支持我们正在进行的开发计划、研究计划、技术平台和制造能力而增加了240万美元 导致工资、工资税、基于股票的薪酬费用和招聘成本增加。与我们早期研究项目的实验室用品、研究材料和服务相关的其他研究和开发成本减少了220万美元，部分抵消了这些增长。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为880万美元，而截至2019年6月30日的三个月为550万美元。增加330万美元的主要原因是与员工相关的费用增加了110万美元，其中包括80万美元的股票薪酬费用增加，100万美元的咨询费用增加，20万美元的招聘费用增加，20万美元的审计和法律费用增加，20万美元的保险费用增加和20万美元的软件费用增加。
利息收入
截至2020年6月30日的三个月的利息收入为40万美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息收入为170万美元。下降的原因是，与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，投资现金、现金等价物和短期投资余额的收益率较低，以及投资余额较低。
净亏损
截至2020年6月30日的三个月的净亏损为3530万美元，而截至2019年6月30日的三个月的净亏损为2630万美元。净亏损的增加主要是由于上文讨论的研究和开发以及一般和行政费用的增加。
30
截至六个月的比较2020年6月30日和2019
下表汇总了我们在本报告期间的运营结果：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
协作收入 |
|
$ |
1,155 |
|
|
$ |
662 |
|
|
|
493 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
56,780 |
|
|
|
43,368 |
|
|
|
13,412 |
|
|
一般和行政 |
|
|
16,563 |
|
|
|
10,390 |
|
|
|
6,173 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
73,343 |
|
|
|
53,758 |
|
|
|
19,585 |
|
|
运营损失 |
|
|
(72,188 |
) |
|
|
(53,096 |
) |
|
|
(19,092 |
) |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
1,517 |
|
|
|
2,974 |
|
|
|
(1,457 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(70,671 |
) |
|
$ |
(50,122 |
) |
|
$ |
(20,549 |
) |
协作收入
截至2020年6月30日的6个月的协作收入为120万美元，而截至2019年6月30日的6个月的协作收入为70万美元。增加50万美元是由于我们与诺华公司的合作协议增加了活动。有关更多信息，请参阅《截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月对比-协作收入》。
研发费用
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
HMI-102外部开发成本 |
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
16,323 |
|
|
$ |
6,499 |
|
|
其他发展阶段项目的外部 降低开发成本 |
|
|
10,533 |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
4,427 |
|
|
与员工相关的成本 |
|
|
19,523 |
|
|
|
13,457 |
|
|
|
6,066 |
|
|
其他研发费用 |
|
|
3,902 |
|
|
|
7,482 |
|
|
|
(3,580 |
) |
|
研发费用总额 |
|
$ |
56,780 |
|
|
$ |
43,368 |
|
|
$ |
13,412 |
|
截至2020年6月30日的6个月的研发费用为5680万美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为4340万美元。1,340万美元的增长主要是因为直接研究费用增加了650万美元，包括与生产临床试验材料相关的成本，以及与我们的CRO进行和管理我们的1/2期Phenix临床试验有关的成本；随着我们通过启用Ind的研究的推进，与HMI-202和HMI-103外部开发成本相关的直接研究费用增加了440万美元；由于增加了员工人数以支持我们正在进行的开发计划、研究计划、技术平台和制造能力，因此增加了600万美元 导致工资、工资税、基于股票的薪酬费用和招聘成本增加。与我们早期研究项目的实验室用品、研究材料和服务相关的其他研究和开发成本减少了360万美元，部分抵消了这些增长。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为1660万美元，而截至2019年6月30日的6个月的一般和行政费用为1040万美元。增加620万美元是由于员工相关支出增加240万美元，其中包括股票薪酬支出增加170万美元，咨询费用增加180万美元，设施费用增加70万美元，招聘费用增加40万美元，保险费增加30万美元，软件费用增加30万美元。
31
利息收入
截至2020年6月30日的6个月的利息收入为150万美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息收入为300万美元。这一下降是由于截至2020年6月30日的6个月的现金、现金等价物和短期投资余额的投资收益率低于截至2019年6月30日的6个月的投资余额。
净亏损
截至2020年6月30日的6个月的净亏损为7070万美元，而截至2019年6月30日的6个月的净亏损为5010万美元。净亏损的增加主要是由于上文讨论的研究和开发以及一般和行政费用的增加。
流动性与资本资源
自公司成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，我们的研发、一般和管理成本以及资本支出将会增加，原因包括为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验、与CMO签约并在我们的内部制造设施生产材料以支持临床前研究和临床试验、扩大我们的研发实验室、扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和管理支持。因此，我们将需要额外的资本来资助我们的运营，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售普通股和优先股以及合作伙伴的预付款来为我们的运营提供资金。自2015年成立以来，我们通过首次公开募股(IPO)、2019年4月普通股的后续公开发行、根据市场销售协议出售普通股的收益以及优先股融资，总共筹集了约4.442亿美元的净收益。我们从一个协作合作伙伴那里收到了5000万美元的预付款，其中包括3500万美元的现金和1500万美元的股权投资，后者包括在出售优先股的收益中。截至2020年6月30日，我们拥有2.079亿美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金，累计赤字为2.703亿美元。
2019年4月，我们完成了普通股的后续公开发行。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们以每股22.50美元的公开发行价出售了5555556股普通股，净收益为1.169亿美元。此外，在2019年4月和5月，关于全面行使承销商购买额外股份的选择权，我们以每股22.5美元的公开发行价发行了总计833,333股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金后，获得了1760万美元的净收益。
2020年3月，我们与考恩公司、有限责任公司或考恩公司作为销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以根据我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明(第333-237131号文件)，不时发行和出售总价值高达1.5亿美元的“在市场”发行的普通股或自动取款机。根据“销售协议”，普通股的销售(如果有的话)可以在“证券法”第415(A)条规定的“按市场发售”的销售中进行，包括直接通过纳斯达克全球市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。截至2020年6月30日止六个月内，并无根据销售协议发行证券。截至2020年6月30日，ATM机下仍有1.5亿美元的普通股可供出售。在2020年3月提交注册声明的同时，我们于2019年4月1日提交给证券交易委员会的前一份S-3表格注册声明(文件编号333-230664)以及我们之前与考恩签订的销售协议终止了，该协议规定不时在“市场”发行中发售、发行和出售总计高达1,000,000,000美元的我们的普通股。
32
现金流
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金总额分别为2.079亿美元和2.637亿美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有负债。
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和使用情况：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(53,833 |
) |
|
$ |
(39,541 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
167,007 |
|
|
|
(18,635 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
688 |
|
|
|
135,024 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
113,862 |
|
|
$ |
76,848 |
|
截至2020年6月30日的6个月的现金流
经营活动
截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为5380万美元，主要是由于我们发生了与HMI-102、HMI-103和HMI-202的研发活动相关的费用(包括我们HMI-102计划的1/2期Phenix试验)以及我们技术其他应用的研究活动，以及110万美元的运营租赁负债，导致我们净亏损7070万美元。这些项目被1050万美元的非现金支出净额(包括630万美元的基于股票的薪酬支出和390万美元的折旧支出)和780万美元的营运资本减少(包括增加的490万美元应付账款)部分抵消。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1.67亿美元，可归因于1.896亿美元的短期投资到期，但部分被购买2000万美元的短期投资和购买260万美元的房地产和设备所抵消。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金主要为70万美元 根据员工购股计划发行普通股所得款项。
截至2019年6月30日的6个月的现金流
经营活动
截至2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的净现金为3950万美元，主要是由于我们发生了与HMI-102、HMI-103和HMI-202的研究活动以及我们技术的其他应用的研究活动相关的费用，净亏损5010万美元。我们净亏损的资金被净非现金支出490万美元、递延租金增加100万美元和营运资本增加460万美元部分抵消。
投资活动
截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为1860万美元，可归因于购买了1.895亿美元的短期投资以及购买了1640万美元的财产和设备，但部分被1.872亿美元的短期投资到期日所抵消。
33
筹资活动
截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为1.35亿美元，主要是由于2019年4月在公开发行普通股中收到了1.346亿美元的净收益。
资金要求
我们的运营费用在2019年和2020年上半年大幅增加，预计在2020年剩余时间和与我们正在进行的活动相关的未来几年将大幅增加，特别是随着我们推进HMI-102的1/2期凤凰临床试验，推进我们的临床前活动，包括IND使能研究，扩大制造流程，与CMO接洽，在我们的内部制造设施生产用于临床前和临床活动的材料，并启动更多的人体临床试验。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致与运营相关的额外成本。我们还预计，随着我们扩大业务，我们的资本支出将大幅增加。
具体地说，我们的运营费用和资本支出将会增加，因为我们：
|
|
• |
从事HMI-102的临床前和临床开发，包括正在进行的菲尼克斯1/2期临床试验、HMI-103和HMI-202； |
|
|
• |
以我们的基因治疗和基因编辑技术为基础，致力于其他候选产品的临床前和临床开发； |
|
|
• |
进一步扩大我们的内部制造流程和能力，在我们的内部制造设施制造材料，并与CMOS签订合同，以支持我们的候选产品的临床前研究和临床试验； |
|
|
• |
进一步扩大我们的制造能力； |
|
|
• |
通过扩大研发实验室和生产套件在我们的设施中运营我们的业务，并为我们的运营购买额外的设备； |
|
|
• |
授权或取得其他产品、候选产品或技术的权利； |
|
|
• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
|
|
• |
增聘研究、制造、监管和临床开发方面的人员以及管理人员；以及 |
|
|
• |
扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们作为上市公司运营的人员。 |
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2021年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金，包括，视新冠肺炎疫情对我们业务的影响而定，与我们使用人机界面-102凤凰1/2期临床试验相关的额外开发活动，我们的主要候选基因编辑产品hmi-103和我们的主要中枢神经系统基因治疗产品候选hmi-202的推进，我们制造工艺的扩大和知识产权组合的扩大。我们基于的这些估计可能被证明是不精确的，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，很难确切地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
|
|
• |
我们的HMI-102临床前开发和初步临床试验的进展、成本和结果包括菲尼克斯1/2期临床试验，HMI-103和HMI-202； |
|
|
• |
我们在基因治疗和基因编辑方面的额外研究和临床前开发计划的进展、成本和结果； |
|
|
• |
内部流程开发和制造扩大活动的成本和时间、我们内部制造设施中的材料生产，以及与CMO的外包活动，这些活动与我们的主导产品开发计划和我们通过临床前和临床开发推进的其他计划相关； |
|
|
• |
我们建立和维护战略合作、许可或其他协议以及此类协议的财务条款的能力； |
34
|
|
• |
我们可能从我们的平台技术派生的任何候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的范围、进度、结果和成本； |
|
|
• |
我们对其他产品、候选产品或技术进行许可或获得权利的程度；以及 |
|
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及就任何与知识产权相关的索赔进行抗辩的成本和时间。 |
此外，新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其对我们的流动性和未来资金需求的影响截至本10-Q表格季度报告的提交日期尚不确定，因为大流行在全球范围内继续发展。见上文“新冠肺炎大流行的影响”和“风险因素--新型冠状病毒株引起的新冠肺炎大流行可能对我们的业务造成不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。”在第二部分，本季度报告的表格10-Q的第1A项，进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成的影响。
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入(如果有的话)之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排以及营销和分销安排来为我们的现金需求提供资金。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们股东作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。
合同义务
在截至2020年6月30日的六个月内，我们的合同义务与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金、现金等价物和短期投资2.066亿美元，占我们截至2019年6月30日总资产的80.0%，占我们截至2019年12月31日总资产的262.4美元，占我们总资产的84.5%。截至2020年和2019年6月30日的六个月，这些资产的利息收入分别为150万美元和300万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。如果利率立即在2020年6月30日发生10%的变化，这一变化不会对截至该日我们投资组合的公允价值产生实质性影响。截至2020年6月30日，我们的现金等价物由银行存款和货币市场基金组成，我们的短期投资包括有息证券。这类赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动对我们来说并不是很大。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有未偿债务。
35
项目4.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但如下所述除外。
在截至2020年6月30日的三个月内，我们完成了实施全公司企业资源规划系统的第二阶段。我们已经评估并继续监测这一实施对我们的流程和程序的影响，以及对我们财务报告内部控制的影响。在适当的情况下，我们已经对我们的内部控制进行了更改，以应对系统的变化。
36
第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。
第1A项风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中包含或以引用方式并入的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的将来还将继续蒙受损失。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市值可能会下降。我们可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的基因药物公司，经营历史有限。我们从来没有盈利过，也不指望在可预见的未来盈利。自开始开发我们的候选产品以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6个月的净亏损分别约为7070万美元和5010万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字约为2.703亿美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们将我们的大部分财政资源投入到研究和开发中，包括我们的临床前开发活动。
我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品，扩大我们的研发活动，开发新的候选产品，完成临床试验，寻求监管部门的批准，如果我们获得FDA的批准，我们的产品还将商业化，因此在可预见的未来，我们将继续遭受重大的额外运营亏损。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到随后的每个临床阶段的成本往往会大幅增加。即使是在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的。由于与基因药物产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从产品商业化中产生收入，或者实现或保持盈利。我们的开支亦会大幅增加，如果我们：
|
|
• |
继续我们目前的研究计划和我们当前研究计划中的候选产品的临床前开发； |
|
|
• |
寻求确定、评估、获取和/或开发其他研究计划和其他候选产品； |
|
|
• |
为我们确定和开发的任何候选产品启动临床前测试和临床试验； |
|
|
• |
建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化； |
|
|
• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
|
|
• |
进一步发展我国的基因药物平台； |
|
|
• |
增聘临床、科学和商业人员； |
|
|
• |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员，以及支持我们作为一家公开报告公司的运营； |
|
|
• |
收购或许可其他商业产品、候选产品和技术； |
|
|
• |
根据当前和任何未来的许可内协议进行特许权使用费、里程碑或其他付款；以及 |
|
|
• |
进一步扩大我们的GMP制造能力。 |
37
此外，我们成功开发、商业化和许可我们的产品并生产产品的能力T收入受到大量额外风险和不确定性的影响。我们的每个计划和候选产品都需要额外的临床前和临床开发、多个司法管辖区的潜在监管批准、确保生产安全G供应、能力和专业知识、建立商业组织、大量投资和重大营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。这些风险在“-与发现、开发相关的风险”一节中有进一步描述操作、临床试验、制造和监管批准“和”-与商业化相关的风险。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们是你我们无法单独或与合作伙伴开发和商业化我们的一个或多个候选产品，或者如果获得市场批准的任何候选产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们做了阿奇在盈利的情况下，我们可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们的股本证券的价值将受到实质性的不利影响。
我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们得不到必要的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。
我们预计将花费大量资金完成我们的主要候选产品HMI-102的开发，寻求监管部门的批准，并将其商业化。我们将需要额外的资金，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金，以使我们能够完成HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何其他候选产品的开发和潜在商业化。此外，我们可能无法进行任何将产生大量现金的合作。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。此外，试图获得额外的融资可能会将我们管理层的时间和注意力从日常活动中转移出来，并损害我们的候选产品开发工作。
根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2021年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金，包括，视新冠肺炎疫情对我们业务的影响而定，与我们的hmi-102菲尼克斯临床试验1/2期相关的额外开发活动，我们主要的基因编辑产品候选hmi-103和我们的主要中枢神经系统基因治疗产品候选hmi-202的推进，我们制造工艺的扩大和这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的支出。由于与成功开发HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何其他候选产品相关的时间和活动长度高度不确定，我们无法估计用于开发和任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：
|
|
• |
我们计划的HMI-102和其他候选产品临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
|
|
• |
满足FDA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
|
|
• |
提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的费用； |
|
|
• |
潜在知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们的任何候选产品提起的专利侵权诉讼； |
|
|
• |
竞争的技术和市场发展的影响； |
|
|
• |
完成商业规模生产活动的成本和时间； |
|
|
• |
上市公司的运营成本； |
|
|
• |
我们许可或获取其他产品和技术的程度； |
38
|
|
• |
建立销售、营销和分销的成本HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们的任何候选产品在我们选择将产品商业化的地区的分销能力；以及 |
|
|
• |
HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们的任何候选产品商业化的启动、进度、时间和结果(如果获准商业化)。 |
我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。此外，新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资金的能力造成不利影响。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止HMI-102、HMI-103、HMI-202或其他候选产品的开发或商业化，或者可能停止运营。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，包括根据我们在S-3表格中的有效注册声明，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们的运营历史有限，没有基因药物产品商业化的历史，这可能会使我们很难评估未来的生存前景。
我们成立于2015年，并开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，以及确定和开发我们的候选产品。我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，从进入第一阶段临床试验到批准用于治疗患者，开发一种新药需要大约六到十年的时间，但在许多情况下，可能需要更长的时间。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化遗传药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。
此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们最终需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
随着我们继续建立业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。
39
我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选产品HMI-102的成功，如果HMI-102得不到监管如果不批准或不能成功商业化，我们的业务可能会受到损害。
到目前为止，我们已经在HMI-102的开发上投入了大量的精力和财力。我们未来的成功和创造产品收入的能力在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管部门对该候选产品的批准并成功将其商业化的能力。我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计未来几年我们的大部分努力和支出将用于HMI-102，这将需要额外的临床开发、临床和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、确保制造供应、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于HMI-102的成功开发、监管批准和商业化，这可能永远不会发生。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定HMI-102是否会在临床试验中取得成功，获得监管部门的批准或成功商业化。即使我们获得FDA或其他监管机构对HMI-102上市的批准，我们也不能确定我们的候选产品是否会成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。另外，研究、测试、制造、标识、审批、销售, 基因药物产品的营销和分销现在和将来都将受到FDA和美国和其他国家的其他监管机构的广泛监管，每个国家都有不同的监管规定。我们不允许在美国销售HMI-102，直到它获得美国食品和药物管理局(FDA)的生物制品许可证申请或BLA的批准，或者在获得这些国家的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售HMI-102。
我们还没有向FDA提交BLA，也没有向其他监管机构提交类似的申请，在可预见的未来也不会这样做。
HMI-102是我们最先进的候选产品，由于我们的其他候选产品基于类似的技术，如果HMI-102在我们打算治疗的适应症中显示出意想不到的不良事件或缺乏疗效，或者如果我们遇到其他监管或开发问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，竞争对手可能正在开发具有类似技术的产品，他们的产品可能会遇到问题，这可能会发现可能会损害我们业务的问题。
我们确定其他候选产品的努力可能不会成功。
我们战略的一部分包括确定新的候选产品。我们确定候选产品的过程可能会因为多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品，包括这些风险因素中讨论的那些原因，还有：
|
|
• |
我们可能无法汇集足够的资源来获取或发现更多的候选产品； |
|
|
• |
竞争对手可能会开发替代产品，使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降； |
|
|
• |
尽管如此，我们开发的潜在候选产品仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护； |
|
|
• |
经进一步研究，潜在的候选产品可能会被证明具有有害的副作用、毒性或其他特征，表明它们不太可能是获得上市批准并获得市场认可的产品； |
|
|
• |
潜在的候选产品在治疗其目标疾病方面可能无效； |
|
|
• |
潜在候选产品的市场可能会发生变化，使得该候选产品的继续开发不再合理； |
|
|
• |
潜在的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；或者 |
|
|
• |
潜在候选产品的监管途径过于复杂，难以成功或经济地导航。 |
40
此外，我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在产品候选上。因此，我们可能无法利用可行的Comme社会产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病的机会，或放弃此类产品的宝贵权利在我们保留独家开发权和商业化权利的情况下，我们可以通过合作、许可或其他版税安排获得UCT候选人的许可。如果我们无法确定其他合适的候选产品如果TES用于临床开发，这将对我们的业务战略、我们的财务状况和股价产生不利影响，并可能导致我们停止运营。
我们需要扩大我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2020年8月1日，我们拥有197名员工。我们将需要大幅扩展我们的组织，而且我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们的业务扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，员工流失，以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术公司比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才和顾问，我们发现和开发候选产品和经营业务的速度和成功率将受到限制。
我们可能会被要求就我们与希望之城和加州理工学院的许可协议支付大量款项。
根据我们与希望之城医疗中心(COH)和加州理工大学(Caltech)各自签订的许可协议，我们有重大义务，包括在达到指定里程碑时的付款义务和产品销售的版税，以及其他重大义务，包括如果我们将COH技术再许可给其他战略合作伙伴，可能会向COH付款。如果这些款项到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，或者我们可能不得不直接从其他发展努力中获得资金，因此，我们的发展努力可能会受到实质性的损害。
与发现、开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险
我们打算基于我们的新型基因药物平台来确定和开发候选产品，这使得我们很难预测候选产品开发的时间和成本。目前还没有利用基因编辑技术的产品在美国或欧洲获得批准，涉及基因编辑产品候选的人体临床试验也只有有限的数量。此外，这些试验中没有一项涉及我们的无核酸酶基因编辑技术。
我们将研发努力集中在我们的基因药物平台上，该平台同时使用了无核酸酶基因编辑和基因治疗技术。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。到目前为止，还没有利用基因编辑的产品在美国或欧洲获得批准。基因编辑技术的临床试验数量有限，但没有候选产品获得批准，这些临床试验中没有一个涉及使用我们新的基因校正编辑技术的候选产品。此外，由于我们的计划都处于研究或临床前阶段，我们还无法评估对人体的安全性，我们未来的任何候选产品的治疗可能会产生目前无法预测的长期影响。我们可能开发的任何候选基因校正编辑产品都将在DNA水平上发挥作用，而且，由于动物DNA与人类DNA不同，我们很难在动物模型中测试我们未来的候选产品的安全性或有效性。此外，对于我们期望研究的某些疾病，可能不存在动物模型。我们的遗传药物平台基于一套15种专有的AAVHSC，我们可以使用基因编辑或基因治疗构建来部署这些AAVHSCs。这两个应用程序都依赖于我们的AAVHSC的独特功能来高效地瞄准多个
41
身体里的组织尸体。这些载体靶向特定组织的作用机制仍不完全清楚。因此，我们很难确定我们的载体是否能够正确整合正确的dna或运送基因转移。R构建到足够的组织细胞以达到治疗水平。我们不能确定我们的AAVHSC将能够达到治疗人体所需的安全性和有效性水平，也不能确定它们不会引起重大不良事件或毒性。此外，最近由第三方在非人类灵长类动物上进行的研究表明，静脉注射非常高剂量的某些AAV载体可能会导致严重的毒性。到目前为止，我们还没有观察到这些酒吧描述的严重毒性。我们的天然AAVHSC载体在非人类灵长类动物静脉给药后的毒性，我们还没有在我们的候选产品中看到这些毒性。然而，我们不能肯定我们是否能够避免引发毒性。在我们未来的临床前或临床研究中。任何这样的结果都可能影响我们开发候选产品的能力。由于这些因素的影响，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，也不能预测我们的基因药物平台或任何类似或竞争的基因治疗或基因编辑平台的应用是否会导致任何药物的识别、开发和监管批准，或其他基因药物NE技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。不能保证我们未来遇到的任何发展问题都与我们的基因药物平台或我们的任何研究计划有关。不会造成重大延误或意想不到的成本，或者这样的开发问题能够得到解决。我们在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或将该流程转化为商业流程方面也可能会遇到延迟所有合伙人。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化(如果有的话)。
因为基因治疗和基因编辑是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，而且还在继续变化，所以我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们获得批准的话，我们可能开发的任何候选产品。
对使用基因组编辑技术创造的产品或涉及基因治疗治疗的产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。一个监管机构的批准可能并不代表任何其他监管机构可能需要批准什么，负责监管基因治疗产品、细胞治疗产品和其他用基因组编辑技术创造的产品的人之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室，负责审查基因治疗和相关产品，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组及其颁布的任何要求和指南都可能延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。
此外，根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health，简称NIH)涉及重组DNA分子的研究指南，对人类基因转移试验的监督包括由机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非所讨论的研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资金的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
在欧盟，欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)有一个高级疗法委员会(Committee For Advanced Treaties，简称CAT)，负责评估先进疗法医疗产品的质量、安全性和有效性。先进治疗医疗产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗候选药物的上市授权申请准备一份意见稿。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在欧盟相关指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。同样复杂的监管环境也存在于其他司法管辖区，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。因此，应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何候选基因治疗或基因组编辑产品，但这在这一点上仍然不确定。
42
的临床试验要求FDA、EMA和其他监管机构以及这些监管机构用来评估候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同CTS.使用像我们这样的新基因组编辑技术创建的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的候选产品和技术的审批过程更长、更严格、成本更高技术。由于我们正在开发新的疾病治疗方法，在这些疾病中几乎没有使用新的终点和方法的临床经验，所以fda、ema或类似的监管机构可能不会考虑临床应用的风险很高。试验终点无法提供临床上有意义的结果，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。对于我们可能开发出产品的许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别重大的风险由于这些疾病的患者人数较少，单独或与合作者一起进行ct候选，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验要比患者人数较多的疾病更困难。管理现有或未来法规或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组编辑技术生产和销售产品。即使没有如果我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准稍后可能会因法规或法规的更改或适用监管机构对新的可用数据的解释而被撤回。
更改适用的监管指南可能会延长我们候选产品的监管审查过程，需要额外的研究或试验，增加开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止此类候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。此外，其他人对基因治疗产品或使用基因组编辑技术创建的产品进行的临床试验中的不利发展，或公众对基因组编辑领域的不良看法，可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或者限制使用基因组编辑技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的研究计划或当前或未来候选产品的开发或商业化造成费用、延误或其他障碍。
当我们推介候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守所有适用的指导方针、规则和规定。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或终止这类候选产品的开发。延迟或未能获得将候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能出现失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出期望的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。生物技术和遗传医药行业的一些公司由于缺乏疗效或不良安全性而在高级临床试验中遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。即使我们未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否支持HMI-102对北大或任何其他潜在适应症的安全性和有效性。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
到目前为止，我们还没有完成批准HMI-102或我们的任何候选产品所需的任何临床试验。虽然我们已经启动了HMI-102的1/2期凤凰试验，但我们在进行任何临床试验时可能会遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募和招募患者，或者是否会如期完成，或者根本不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募和招募患者，或者是否会如期完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：
|
|
• |
FDA或类似的外国监管机构对我们临床研究的设计或实施持不同意见； |
|
|
• |
取得监管部门批准开庭审理的； |
|
|
• |
与预期的合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异； |
|
|
• |
在每个地点获得机构审查委员会或IRB的批准； |
|
|
• |
招募合适的患者参加试验； |
|
|
• |
开发和验证将在临床试验中使用的配套诊断(如果适用)； |
43
|
|
• |
让病人完成试验R返回接受治疗后的随访； |
|
|
• |
临床站点偏离试验方案或者退出试验的； |
|
|
• |
解决试验过程中出现的患者安全问题； |
|
|
• |
增加足够数量的临床试验地点；或 |
|
|
• |
生产足够数量的可供临床试验使用的候选产品。 |
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化，或者大幅增加此类试验的成本，包括：
|
|
• |
我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计； |
|
|
• |
我们候选产品的临床试验可能会产生阴性的安全性和/或疗效数据或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划； |
|
|
• |
我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高； |
|
|
• |
我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守； |
|
|
• |
我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征，或者发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
|
|
• |
我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，我们可能没有资金支付这些成本； |
|
|
• |
我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分； |
|
|
• |
监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及 |
|
|
• |
任何未来进行临床试验的合作者可能会面临上述任何问题，并可能以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床试验。 |
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
|
|
• |
招致计划外费用； |
|
|
• |
延迟获得我们候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准； |
|
|
• |
在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有； |
|
|
• |
获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
|
|
• |
通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得市场批准； |
|
|
• |
接受额外的上市后测试要求；或 |
|
|
• |
在获得上市批准后，将该产品从市场上撤下。 |
此外，新冠肺炎大流行造成的干扰可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。例如，由于新冠肺炎的流行，我们已经并可能继续经历我们的1/2期凤凰试验的登记延迟。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。该等主管当局可因多个因素而实施暂停或终止临床试验，包括未能在#年进行临床试验。
44
根据法规要求或我们的临床方案，对临床试验进行检查FDA或其他监管机构的操作或试验地点导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规的变化或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们可以依赖CRO和临床试验地点来确保适当和及时地进行临床试验，虽然我们会达成协议来管理他们的comm。如“--与我们对第三方的依赖有关的风险”中所描述的，我们对其实际表现的影响将是有限的。
我们最先进的候选产品HMI-102在我们准备提交BLA供监管部门批准之前，将需要进行广泛的临床测试。我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成HMI-102的开发并提交一份BLA以供监管部门批准HMI-102，或者任何这样的BLA是否会得到FDA的批准。我们可能会寻求FDA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，而FDA或此类监管机构可能不会及时提供此类反馈，或者此类反馈可能并不有利，这可能会进一步推迟我们的开发计划。
如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，HMI-102的商业前景可能会受到损害，我们从HMI-102获得收入的能力可能会延迟。此外，我们临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
公众对基因医学的负面看法，尤其是基因编辑，可能会对我们潜在产品的监管批准或需求产生负面影响。
我们的一些潜在治疗产品涉及编辑人类基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑和基因疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗和基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能得不到公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品，以取代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并可能获得更多的临床数据。
此外，由于与将基因编辑技术应用于人类胚胎或人类生殖系有关的伦理问题，基因编辑技术受到公众辩论和更严格的监管审查。例如，2015年4月，中国科学家报告了他们试图编辑人类胚胎基因组，以修改血红蛋白β基因的尝试。这是遗传性血液疾病β地中海贫血患者发生突变的基因。虽然这项研究是有目的地在不能存活的胚胎中进行的，但这项工作促使人们呼吁暂停或其他类型的限制人类卵子、精子和胚胎的基因编辑。华盛顿特区的再生医学联盟(Alliance For Regenerative Medicine)呼吁自愿暂停在涉及改变人类胚胎或人类生殖细胞的研究中使用基因编辑技术。同样，NIH宣布不会资助任何在人类胚胎中使用基因编辑技术，并指出现有的多项立法和监管规定禁止此类工作，包括迪基-威克修正案(Dickey-Wicker Amendment)，该修正案禁止将拨款用于创造人类胚胎用于研究目的或用于破坏人类胚胎的研究。英国法律禁止将转基因胚胎植入女性体内，但在获得人类受精和胚胎学管理局许可的情况下，研究实验室可以改变胚胎。在许多其他欧洲国家，对胚胎的研究受到更严格的控制。
尽管我们不使用我们的技术来编辑人类胚胎或人类生殖系，但这种关于在人类胚胎中使用基因编辑技术的公开辩论以及更严格的监管审查可能会阻止或推迟我们候选产品的开发。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因疗法或基因编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能发现和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们可能确定和开发的潜在候选产品的测试或批准方面的潜在监管延迟，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，对任何此类候选产品的需求减少，以及监管机构暂停或撤回对我们候选产品的批准。
45
FDA指定的突破性疗法，即使批准给我们的任何候选产品，也可能不会导致FAS这不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果临床数据支持一个或多个候选产品的突破性治疗指定，我们可能会为我们的候选产品寻求突破疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或在我们的情况下的生物疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将处于无效控制方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格接受优先审查。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
2019年5月1日，我们获得了HMI-102的快速通道称号，用于通过循环苯丙氨酸水平的正常化来预防或治疗由于苯丙氨酸羟化酶缺乏而导致的神经认知缺陷，我们打算为我们的一些或所有其他候选产品寻求这样的称号。在我们的案例中，如果一种药物或生物制剂打算用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该生物制剂显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，生物赞助商可以申请FDA Fast Track称号。FDA拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予这一称号。即使我们相信某个特定的候选产品有资格获得此称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。许多获得快速通道指定的生物制品都没有获得批准。
我们还可以为获得快速通道认证的产品寻求加速审批。根据FDA的加速审批计划，FDA可能会批准一种针对严重或危及生命的疾病的生物制剂，该生物制剂为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处，其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点，或者考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏，可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。对于获得加速批准的生物制品，上市后的验证性试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在某些情况下，FDA可能要求在批准之前设计和/或启动试验。此外，在下列情况下，FDA可撤回对加速审批路径下批准的任何候选产品或适应症的批准：
|
|
• |
验证候选产品的预期临床益处所需的一项或多项试验未能验证此类益处，或者没有证明足够的临床益处来证明与生物相关的风险是合理的； |
|
|
• |
其他证据表明，在使用条件下，候选产品未显示为安全或有效； |
|
|
• |
我们没有尽职调查地对候选产品进行任何必要的批准后试验；或 |
|
|
• |
我们散布与候选产品有关的虚假或误导性的促销材料。 |
46
我们已经收到了HMI-102的孤儿药物称号，我们打算为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但是我们收到的任何孤儿药物名称可能不会授予市场排他性或其他预期的好处。
我们在美国和欧洲获得了HMI-102的孤儿药物名称，用于使用AAVHSC15多环芳烃用于治疗PAH缺乏症。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有这种名称的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权。美国的孤儿药物排他性规定，FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，以相同的适应症销售相同的药物，除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
即使我们或任何未来的合作者获得候选产品的孤儿药物指定，我们或他们也可能无法获得或维持该候选产品的孤儿药物专有权。由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得市场批准的产品候选产品，因为我们已经获得了孤儿指定适应症的孤儿药物指定。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们不能保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们或任何未来的合作者获得一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者孤儿专有性产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的同一药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给该药物带来任何优势，也不会阻止竞争对手获得与我们相同的候选产品的批准，用于我们已获得孤儿药物指定的适应症之外的其他适应症。
我们可能会为我们的候选产品寻求罕见的儿科疾病称号，但是，不能保证我们会获得这样的称号，即使我们获得了这样的称号，也不能保证FDA的批准将导致优先审查凭证。
2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商颁发优先审查代金券。该计划旨在鼓励用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品的开发。具体地说，根据这项计划，赞助商如果获得了对一种“罕见儿科疾病”的药物或生物治疗的批准，并符合一定的标准，就有资格获得一张代金券，该代金券可以兑换成优先审查其他产品的后续营销申请的优惠券。一种罕见儿科疾病药物产品的发起人获得优先审查凭证的，可以将该凭证转让(包括出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转让任何次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内没有在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。
我们可能会为HMI-102或其他候选产品寻求罕见的儿科疾病称号；但是，我们可能无法获得这样的称号。如果我们能够获得罕见的儿科疾病称号，即使指定的候选产品获得FDA的批准，也不能保证我们能够获得优先审查券。此外，国会在法规中包括了一项日落条款，授权实施罕见儿科疾病优先审查代金券计划。具体地说，FDA可能不会将代金券授予2020年9月30日之后批准的上市申请的发起人，除非(I)该药物已于2020年9月30日获得罕见儿科疾病指定，然后不迟于2022年9月30日获得FDA的批准；或(Ii)国会重新授权该计划，本届国会已就此提出立法。如果国会不以当前形式重新授权罕见儿科疾病优先审查计划，并且如果我们在2020年9月30日之前没有获得罕见儿科疾病指定，此外，即使我们在目前的法定截止日期2020年9月30日之前收到罕见儿科疾病的指定，如果我们在2022年9月30日之前没有获得批准，我们也可能得不到凭证。
47
FDA授予的再生医学高级疗法称号，即使授予我们的任何候选产品，也不能EAD有助于更快的开发或监管审查或审批过程，并且不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为HMI-102或我们的其他候选产品寻求再生医学高级疗法(RMAT)称号。2017年，FDA设立了RMAT指定，作为其实施21世纪治疗法案的一部分。符合以下条件的研究药物有资格被指定为RMAT：(1)它符合再生医学疗法的定义，再生医学疗法的定义是细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用这些疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈一种严重的疾病或状况；(3)初步临床证据表明，该研究药物有可能解决针对此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。在2019年2月的最终指导中，FDA还表示，某些对细胞或组织产生持续影响的基因疗法可能符合再生医学疗法的定义。RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查BLAS和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据(包括适当地扩展到其他地点)而获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定的候选产品可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记来适当地满足批准后的要求。, 或其他真实世界证据来源(如电子健康记录)；通过收集更大的验证性数据集；或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。
RMAT指定不会改变产品批准的标准，也不能保证此类指定或此类指定的资格将导致加速审查或批准，也不能保证批准的指示不会比RMAT指定所涵盖的指示范围更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。
我们和我们的合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。
我们目前与生产我们的病毒载体和候选产品的供应商数量有限。我们最近完成了GMP制造设施的扩建，以支持我们在基因治疗和基因编辑方面的临床开发计划，并于2019年4月开始制造活动。然而，如果我们遇到延误或无法扩大我们的内部制造能力，我们将需要与能够生产我们产品的临床前、临床和商业供应的制造商签订合同。如果此类工艺不属于供应商或在公共领域内，并且我们可能无法转让或再许可我们可能拥有的与此类活动相关的知识产权，则每个供应商可能需要许可证才能制造此类组件。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和操作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的当前良好实验室操作规范(GLP)和GMP法规。我们的一些合同制造商没有生产商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA批准。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。另外，监管部门可以随时, 审核或检查与准备我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的规定。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA将不会批准该产品。
48
监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的制造设施或我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守申请如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施。这可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加于我们或与我们合作的第三方的任何此类补救措施我们的合同可能会对我们的业务造成实质性的损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品或生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。另一家制造商将需要通过补充BLA获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们候选产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会延误，或者我们可能会损失潜在的收入。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延误或无法招募，即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。病人的登记取决于许多因素，包括：
|
|
• |
方案中规定的患者资格标准； |
|
|
• |
分析试验主要终点所需的患者群体大小； |
|
|
• |
患者与研究地点的接近程度； |
|
|
• |
试验的设计； |
|
|
• |
我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
|
|
• |
临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品； |
|
|
• |
我们取得和维持病人同意的能力；以及 |
|
|
• |
参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。 |
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计我们的一些临床试验将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。
计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。
49
我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用，或具有其他属性，这些属性可能会延迟或阻碍其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者导致严重的负面影响N上市批准后的序列(如果有)。
我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能显示副作用、毒性或包括死亡在内的意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。任何基因编辑产品的一个重大风险是，编辑会“偏离目标”(或“在目标上”，但不需要)，并导致严重的不良事件、不良副作用、毒性或意想不到的特征。例如，非靶标切割可能导致DNA中非预期位点的基因或基因调控序列中断，或者，在我们还提供一段DNA作为修复模板的情况下，在非靶标切割事件发生后，来自此类修复模板的DNA可能在非预期位点整合到基因组中，从而潜在地扰乱另一个重要的基因或基因组元件。我们不能确定在我们计划或未来的任何临床研究中都不会发生非目标编辑。由于遗传物质或用于携带遗传物质的其他产品成分可能具有持续的生物活性，暴露于基因编辑疗法后还存在延迟不良事件的潜在风险。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们FDA、我们进行研究的机构的IRBs或DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识或处理这些副作用。我们希望对使用我们候选产品的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现任何此类产品引起的不良副作用，包括在建议或要求使用我们的产品接受治疗的患者的任何长期随访观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
|
|
• |
监管部门可以撤销对该产品的批准； |
|
|
• |
我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式； |
|
|
• |
可以对特定产品的营销或该产品的制造工艺施加额外的限制； |
|
|
• |
监管部门可能要求在标签上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌； |
|
|
• |
我们可能被要求实施风险评估和缓解策略，或REMS，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，分发给患者； |
|
|
• |
产品可能会变得不那么有竞争力； |
|
|
• |
我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任； |
|
|
• |
我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA和可比外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的酌情权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们未来可能寻求开发的任何其他候选产品都可能永远不会获得监管批准。我们和任何未来的合作者都不是
50
允许在美国销售我们的任何候选产品，直到我们接受FDA对BLA的监管批准。Fda可能会拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何生物许可申请或blas进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，即我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。
在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选产品是安全有效的，或者对于生物制品来说，它们的预期用途是安全、纯净和有效的。在美国或国外，我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验来证明这些候选产品是安全有效的，或者对于生物制品来说，它们的预期用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何BLA或申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比我们可用的资源多得多的资源。
在大量开发中的潜在产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验(包括第4阶段临床试验)的表现和/或实施REMS(这可能是确保批准后安全使用药物所必需的)来批准。FDA或适用的外国监管机构还可能批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品，或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明的候选产品。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和/或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，近年来该机构的平均审查时间一直在波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎的全球大流行，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将大部分外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月，随后，美国食品和药物管理局于2020年3月18日暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，这取决于基于风险的优先制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管部门可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
51
即使我们在美国获得了FDA对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现以下目标的能力其充分的市场潜力。
为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得市场批准的任何候选产品，连同该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的GMP要求、关于向医生分发样品的要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的记录保存和GCP要求。
FDA密切监管基因药物的批准后营销和推广，以确保它们只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反与处方药推广相关的美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反了联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
此外，稍后发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
|
|
• |
对生产此类产品的限制； |
|
|
• |
对产品标签或营销的限制； |
|
|
• |
对产品分销或使用的限制； |
|
|
• |
要求进行上市后研究或临床试验； |
|
|
• |
对临床试验发出警告函或者暂停临床试验的； |
|
|
• |
产品退出市场的； |
|
|
• |
拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
|
|
• |
产品召回； |
|
|
• |
罚款、返还或者返还利润或者收入； |
|
|
• |
暂停或者撤销上市审批； |
52
|
|
• |
拒绝允许我公司产品进出口的； |
|
|
• |
产品被扣押或扣留；或 |
|
|
• |
禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的批准。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们的候选产品，包括HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品，在临床试验和销售我们获得市场批准的任何产品时，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
|
|
• |
损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注； |
|
|
• |
参与者退出我们的临床试验； |
|
|
• |
相关诉讼及相关诉讼的重大抗辩费用； |
|
|
• |
分散管理层对我们主要业务的注意力； |
|
|
• |
给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励； |
|
|
• |
无法将HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品商业化； |
|
|
• |
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
|
|
• |
减少对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的需求，如果批准进行商业销售；以及 |
|
|
• |
收入损失。 |
我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、汽车、工伤赔偿、雨伞和董事及高级职员保险。
53
我们将来获得的任何额外的产品责任保险可能不会足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围。请用电汇给我们赔偿因责任造成的损失。如果我们获得hmi-102、hmi-103、hmi-202或任何其他候选产品的上市批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；但是，我们可能无法获得以商业上合理的条款或足够的金额投保风管责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出了我们的保险范围，可能会下跌。严重影响我们的运营和业务结果，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险，以及我们的财产、伤亡和基因保险。职业性责任保险单特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而引起的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害事件，我们可能要承担损害赔偿责任或受到处罚。如果被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。
我们还预计，作为一家上市公司运营将继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并有足够的承保水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。
我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们员工和独立承包商(包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方)的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反了：(I)违反FDA、EMA规则和法规以及其他类似监管要求的法律，包括那些要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)符合制造标准；(Iii)违反数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规；或(Iv)法律要求报告真实、完整、准确的财务信息和数据。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建虚假数据或非法挪用药品，这些都可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。另外, 我们面临的风险是，一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生任何事情。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。
如果发生系统故障，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的候选产品开发计划的实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的临床前或临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的进一步开发可能会延迟。
54
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的临床试验受试者和em的知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据和个人身份信息。员工，在我们的数据中心和我们的网络上。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。虽然我们采取了保安措施，但我们的资讯科技和基建设施仍可能易受attac攻击。KS被黑客或内部不良行为者破坏，或由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。虽然，据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能导致忽略我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护隐私的法律应承担的责任。F个人信息、重大监管处罚和此类事件可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉和推迟我们候选产品的临床开发。
我们不时宣布或公布的临床试验的初始、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初始、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的初始、顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初始数据、顶线数据或初步数据仍需遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初始数据、顶线数据或初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初始数据、顶线数据和初步数据。
我们也可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的数据。我们可能完成的临床试验的初始或初步数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初始或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初始或初步数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。
如果我们报告的顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
55
与医疗保健法相关的风险a及其他法律合规事项
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经“医疗保健和教育和解法案”(或统称“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：
|
|
• |
制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊； |
|
|
• |
一项新的Medicare Part-D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件； |
|
|
• |
根据医疗补助药品回扣计划，制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%； |
|
|
• |
一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品的回扣； |
|
|
• |
将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品； |
|
|
• |
扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助覆盖，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任； |
|
|
• |
一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及 |
|
|
• |
在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。 |
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官，或德克萨斯州地区法院法官，裁定整个ACA无效，主要是因为2017年的减税和就业法案废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这些决定、随后的上诉(如果有的话)以及其他挑战、废除或取代ACA或我们的业务或财务状况的努力。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年预算控制法案导致向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，该法案于2013年4月生效，由于随后对该法规的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2029年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府收回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
56
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。另外，最近有一段时间，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，任何一项措施都可能限制美国联邦政府将为医疗保健产品和服务买单，这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销受到限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。
在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方不能保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：
|
|
• |
美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而该等商品、设施、物品或服务可全部或部分支付费用，该条例还禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以引诱或奖励个人，或以此作为回报，以转介个人购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规； |
57
|
|
• |
美国联邦储备委员会(U.S.Feder)所有虚假索赔和民事金钱惩罚法，包括“民事虚假索赔法”，除其他外，对知情的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，包括因违反美国法律而产生的物品和服务在内的索赔根据“虚假申报法”，直接的反回扣法规构成虚假或欺诈性申索； |
|
|
• |
1996年的美国联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他外，对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；与美国联邦反回扣法令类似，个人或实体不需要有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述；与美国联邦反回扣法令类似，个人或实体不需要有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述；与美国联邦反回扣法案类似，个人或实体不需要拥有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息；与美国联邦反回扣法案类似，个人或实体不需要 |
|
|
• |
HIPAA，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法”及其实施条例修订，该法案还规定了某些义务，包括强制性合同条款，规定在未经受规则约束的涵盖实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴)进行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的适当授权的情况下，保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输； |
|
|
• |
FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌； |
|
|
• |
美国公共卫生服务法，除其他事项外，禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证有效； |
|
|
• |
美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为ACA及其实施条例的一部分颁布，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些医疗保健专业人员以及教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息。 |
|
|
• |
类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；其中包括：要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规，这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物及其他薪酬和价值项目；以及在某些情况下规范健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法案”(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。虽然法律包括有限的例外情况，包括由所涵盖的实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据具体情况来规范或影响我们对个人信息的处理；以及 |
58
|
|
• |
欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求以及管理某些受保护产品的隐私和安全的法律信息，如“一般数据保护条例”(“GDPR”)，该条例对收集和使用与欧盟境内个人有关的个人数据(包括健康数据)施加了义务和限制。。此外，该大学泰德·王国离开欧盟也可能导致进一步的立法和监管改革。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及数据如何转移到英国fr。欧盟将受到监管，特别是在2020年1月31日英国在没有达成协议的情况下脱离欧盟之后。然而，英国已经通过仍然有效的2018年数据保护法将GDPR转变为国内法在英国脱离欧盟之后。 |
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划或类似计划)之外、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的运营，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒性的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。
与商业化相关的风险
在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。
基因药物新产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。
59
目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或者正在寻求开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品，包括PKU、异色性脑白质营养不良、血红蛋白病和眼科疾病。其中一些有竞争力的产品和疗法我们基于与我们的方法相似的科学方法，而其他的则基于完全不同的方法。
我们的平台和产品重点是使用我们专有的AAVHSC开发基因药物体内通过基因治疗或无核酸酶的基因编辑方式。如果我们目前的计划被批准用于我们目前计划进行临床试验的适应症，它们可能会与目前正在开发的其他产品竞争，包括基因编辑和基因治疗产品或其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法或蛋白质疗法。如果我们的PKU疗法获得批准，它们可能会与美国基因技术公司(American Gene Technologies)、BioMarin、Censa PharmPharmticals、Generation Bio、雀巢健康科学公司(NestléHealth Science)、桑加莫疗法公司(Sangamo Treeutics)和Synlogic公司的疗法展开竞争。然而，我们认为，只有基因治疗或基因编辑方法才有可能通过一次给药恢复正常的Phe生化途径。如果我们的MLD疗法获得批准，它可能会与Orchard Treeutics和/或Shire的疗法竞争。体内基因治疗方法提供了潜在的优势，而不是离体接近。有一些公司使用CRISPR/CAS9、TALEN、巨核酸酶、Mega-Tals和ZFN开发基于核酸酶的基因编辑技术，包括但不限于光束治疗公司、蓝鸟生物公司、Cariou生物科学公司、Cellectis公司、CRISPR治疗公司、Editas Medicine公司、Intellia治疗公司、Precision BioSciences公司、Prime公司治疗公司和Sangamo治疗公司，以及包括LogicBio公司在内的基于非核酸酶的技术
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者注册，以及在获得补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或不那么严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。
此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险范围、报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
假设FDA批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销范围的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。我们是否有能力达到政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的承保和报销水平，这将影响我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。此外，对于在医生监督下管理的药物和生物制品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类产品往往价格较高。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，而且将来可能会减少或取消任何可能获得的报销。
60
第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和补偿，而同等的仿制药，生物相似或更便宜的治疗方法是可用的。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品，并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们表现出更好的疗效或即时消息事实证明，使用我们的候选产品可以方便地进行管理，但现有第三方疗法的定价可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可以拒绝或撤销给定报销人员的报销状态将新产品或现有市场产品的价格定在太低的水平，使我们在候选产品上的投资无法实现适当的回报。对于在医生监督下管理的产品，获得覆盖范围和适当的补偿可能特别困难，因为这类药物往往价格较高。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序的单独报销可能不会可用，这可能会影响医生的利用率。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报。退还我们的候选产品。
与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。
在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
即使HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的市场接受。
如果HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品获得市场批准，它仍然可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受。如果它没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也不会盈利。如果批准商业销售，HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
|
|
• |
与替代疗法相比的安全性、有效性和潜在优势； |
|
|
• |
销售和营销工作的有效性； |
|
|
• |
与替代治疗相关的治疗成本，包括任何类似的非专利治疗； |
61
|
|
• |
我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品； |
|
|
• |
与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
|
|
• |
目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿； |
|
|
• |
有实力的营销和分销支持； |
|
|
• |
竞争产品投放市场的时机； |
|
|
• |
第三方保险的可用性和足够的报销； |
|
|
• |
FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告； |
|
|
• |
任何副作用的盛行率和严重程度；以及 |
|
|
• |
任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。 |
由于我们预计HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的销售(如果获得批准)将在相当长的一段时间内产生我们几乎所有的产品收入，因此该产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。
如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，那么如果获得批准，我们可能无法成功地将HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品商业化。
我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品，建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。
如果获得批准，我们预计将建立一个有重点的销售、分销和营销基础设施，以在美国和欧盟销售HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及巨大的费用和风险，包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布，这将对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的商业化产生不利影响。此外，如果我们招募销售人员并建立营销能力的HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能是昂贵的，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
我们预计在可预见的将来不会有资源用于在某些海外市场销售和营销HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品。因此，我们未来在这些市场的销售将在很大程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。我们打算就销售和营销HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品(如果获得批准)在某些海外市场达成合作安排；但是，我们不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，我们不能保证他们将拥有有效的销售队伍。
如果我们无法建立自己的销售队伍或协商HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的商业化合作关系，我们可能会被迫推迟HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的潜在商业化，或缩小我们针对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的销售或营销活动范围。如果我们自己选择增加开支来资助商业化活动，我们将需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。我们可以在比理想情况下更早的阶段与合作伙伴达成安排，我们可能被要求放弃HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都将无法成功地将HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品商业化，并且可能无法盈利，并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
62
如果我们获准将任何产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品被批准商业化，我们打算与第三方达成协议，在美国以外的某些司法管辖区销售它。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：
|
|
• |
国外对药品和生物审批的监管要求不同，药品和生物商业化的规定和基因治疗的国别规定不同； |
|
|
• |
复杂和限制性的进出口法规； |
|
|
• |
减少对知识产权的保护； |
|
|
• |
国外报销、定价和保险制度； |
|
|
• |
可能不遵守美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律；以及 |
|
|
• |
因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺。 |
我们以前在这些领域没有经验。此外，欧盟和欧洲许多个别国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多总部位于美国的生物技术公司发现，在欧洲营销自己的产品的过程非常具有挑战性。
任何我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品都可能比预期的更早面临竞争。
患者保护和平价医疗法案于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义都是不确定的。虽然FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺还不确定，但任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大的不利影响。
根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都有可能没有资格获得12年的专营期，或者由于国会的行动或其他原因，这种专有性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
63
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们目前与第三方签订合同，为我们的研究计划、临床前和临床研究制造某些材料。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本或符合法规要求获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前依赖第三方制造商生产用于研究计划、临床前和临床研究的某些材料。我们没有与所有第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的供应。我们最近完成了GMP制造设施的扩建，以支持我们在基因治疗和基因编辑方面的临床开发计划，并于2019年开始制造活动。然而，如果我们遇到延误或无法扩大我们的内部制造能力，我们将需要与能够生产我们候选产品的临床和商业供应的制造商签订合同。
我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
|
|
• |
第三方可能违反制造协议； |
|
|
• |
第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续订协议；以及 |
|
|
• |
依赖第三方进行法规遵从性、质量保证、安全性和药物警戒以及相关报告。 |
第三方制造商可能无法遵守美国以外的GMP法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，由于新冠肺炎疫情，第三方制造商可能会受到影响，这可能会扰乱他们的活动，因此我们可能难以采购生产候选产品所需的关键组件，这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。
我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在GMP法规下运营的制造商数量有限，能够为我们生产的制造商数量有限。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延误临床开发或市场批准。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们可能开发的任何候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。
我们打算继续依靠第三方进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方没有成功地履行他们的合同职责，或者如果他们的表现不令人满意，这可能会损害我们的业务。
我们打算继续依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。
我们打算继续依靠CRO来监测和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们对CRO的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们将继续负责确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守GLP和GCP，这是FDA执行的法规和指南，也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构以国际协调指南会议的形式对我们任何处于临床前和临床开发阶段的候选产品提出的要求。监管部门通过定期检查试验发起人来执行GCP，
64
主要研究人员和临床试验地点。如果我们或我们的CRO未能遵守gcp，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，fda或R类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将决定确保我们的任何临床试验都符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用GMP法规下生产的产品。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招聘到足够的如果受试者数量有限，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。
我们的CRO将不是我们的员工，我们不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能满足预期的截止日期，包括新冠肺炎疫情的影响，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管要求或由于任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，或无法成功将我们开发的任何候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。
如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，延误会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们可以与第三方合作开发HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品并将其商业化。我们可能无法成功建立和维护协作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品(如果有的话)的能力。
我们可能为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的开发和商业化寻求合作关系。未能获得HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他候选产品的协作关系可能会严重削弱候选产品的潜力。我们还需要建立合作关系，以提供资金来支持我们的其他研发项目。建立和维护协作关系的过程是困难、耗时的，并且涉及重大不确定性，例如：
|
|
• |
协作合作伙伴可能会因为业务战略的改变或合并、收购、出售或裁员而将其优先事项和资源从我们的候选产品中转移出来； |
|
|
• |
合作伙伴可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系； |
|
|
• |
合作伙伴可能会停止我们战略合作的主题治疗领域的开发； |
|
|
• |
合作伙伴可能没有为我们的候选产品投入足够的资金或资源； |
|
|
• |
协作伙伴可以改变候选产品的成功标准，从而延迟或停止该候选产品的开发； |
|
|
• |
合作伙伴在启动某些开发活动方面的重大延迟也将推迟与此类活动相关的里程碑付款，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力； |
|
|
• |
协作合作伙伴可以开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品； |
|
|
• |
负有商业化义务的合作伙伴可能没有投入足够的财力或人力资源来营销、分销或销售产品； |
|
|
• |
负责制造的协作伙伴可能会遇到法规、资源或质量问题，无法满足需求要求； |
|
|
• |
合作伙伴可以终止战略联盟； |
65
|
|
• |
我们与关注以下问题的合作伙伴之间可能会发生纠纷G候选产品的研究、开发或商业化导致里程碑的延迟、特许权使用费的支付或联盟的终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，这可能会分散管理层的注意力，资源；以及 |
|
|
• |
合作伙伴使用我们的产品或技术时，可能会招致第三方的诉讼。 |
如果任何合作者未能及时履行其责任，或者根本不履行其责任，我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持协作关系，或无法成功过渡终止的协作协议，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。此外，我们未来与之签订协议的任何协作合作伙伴可能会将他们的优先事项和资源从我们的候选产品中转移出来，或者寻求重新谈判或终止与我们的关系。例如，为了方便起见，诺华公司可以逐个目标终止我们的协作协议 而且，在2019年2月，诺华公司选择根据我们的合作协议停止镰状细胞病计划，该协议于2019年8月生效。
对于HMI-102和我们的其他候选产品中使用的所有组件，我们没有多个供应来源。如果我们失去一家供应商，可能会对我们完成HMI-102开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们获得监管部门对HMI-102的批准，我们将需要扩大其零部件的供应，以便将其商业化。
我们没有为HMI-102制造中使用的所有部件提供多个供应来源。我们也没有与我们的任何零部件供应商签订长期供应协议。我们目前正在评估将商业化生产HMI-102的制造商。这是我们的期望，我们将只有一个资格的初始供应商将需要得到FDA的批准。如果由于任何原因，我们不能从我们选择的制造商那里获得产品，我们将不得不鉴定新的制造商。我们可能无法为我们的候选产品建立额外的供应来源，或者无法以可接受的条件这样做。制造供应商必须遵守GMP质量和监管要求，包括与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存，并接受监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商不遵守适用的法规，可能会导致长时间的延误和供应中断。制造业供应商还必须遵守当地、州和联邦的法规和许可要求。如果我们的任何供应商未能遵守所有适用的法规和要求，可能会导致长时间的延误和供应中断。
我们候选产品的原材料部件供应商数量有限。如果有必要或需要从其他供应商那里获得供应，我们可能无法以商业上合理的条件(如果有的话)获得这些供应。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用。
作为任何市场批准的一部分，HMI-102的制造商在商业化之前需要获得FDA的许可。这一许可过程通常包括监管机构的检查，这些检查必须在获得许可之前取得成功。如果制造供应商未能成功完成这些监管检查，将导致延误。如果获得批准的供应商的供应中断，商业供应可能会出现重大中断。替代供应商将需要通过BLA修正案或补充获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
如果我们不能以合理的价格或在及时的基础上获得所需的供应，这可能会对我们完成HMI-102和其他候选产品的开发，或者如果我们获得监管部门对HMI-102或其他候选产品的批准，将它们商业化的能力产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方(包括HMI-102的产品、技术或数据)获得产品、技术或数据的开发或商业化权利，我们可能会失去这些对我们的业务非常重要的权利。
我们是与Caltech就Caltech拥有的某些用于人类治疗应用的AAV载体相关专利或Caltech许可证以及City of Hope就某些AAV载体相关专利和技术与Caltech签订协议的一方，并且我们未来可能会与其他各方签订其他协议，包括许可协议，这些协议将对我们施加勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。
66
例如，为了交换授予我们的权利，根据加州理工学院的许可，我们有义务向加州理工学院支付总计720万美元的里程碑式付款，用于支付加州理工学院第一个许可产品的特许权使用费，按较低的个位数百分比计算，许可产品的净销售额受一定的年度最低要求。分许可收入的中位数百分比为个位数至高个位数。如果我们未能履行加州理工大学许可下的义务，或我们的任何其他协作者，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响。终止N或减少或取消我们在这些协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新的或恢复的协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们的权利。重要的知识产权或技术。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们的技术和产品不能获得和维持专利保护，或所获得的专利保护范围不够广泛，我们便可能无法在市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的专有技术、候选产品开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持关于HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何未来候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过提交或与我们的许可方合作，在美国和国外提交与我们的专有技术、开发计划和候选产品相关的专利申请，以保护我们的专有地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的费用或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中的可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的专有产品和技术，包括HMI-102、HMI-103、HMI-202或美国或其他国家/地区的任何其他候选产品，全部或部分。或者，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这可能会阻止专利从未决的专利申请中颁发，或者稍后使已颁发的专利无效或缩小范围。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何未来的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品或配套诊断程序商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品和配套诊断的时间段可能会缩短。
如果我们持有或拥有的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请不能发布，如果它们的有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们不能为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何未来的候选产品提供有意义的专有权，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争对手的产品或技术，并威胁我们将未来候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其特点是专利数量众多，基于专利或其他知识产权侵权或侵权指控的诉讼频繁。此外，美国以外司法管辖区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。由于美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个申请涵盖我们发明的专利的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，或者可能导致颁发不能全部或部分保护我们的技术或产品的专利，或者不能有效阻止其他公司将有竞争力的技术和产品商业化的专利。
67
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或效力并不是决定性的我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。这种挑战可能会导致独占性的丧失或经营自由的丧失，或者导致专利权利要求的缩小、无效或被持有。这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。因此，即使我们的页面如果帐篷应用程序作为专利发放，它们可能不会以能够为我们提供有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。可能有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们的当前产品或产品没有专利保护如果是真正的候选产品，我们可能会接受来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会过期。在这样的候选人商业化之前或之后不久。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
第三方可能会指控我们侵犯他们的专利和专有权，或者我们可能需要卷入维护或强制执行我们的专利的诉讼中，这些诉讼中的任何一项都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售产品，或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不会被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干预、反对和复审程序。我们计划经营的各个市场都面临频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物科技和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和外国已颁发的专利和未决的专利申请，随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。一些索赔人可能比我们拥有更多的资源，并且可能比我们能够在更大的程度和更长的时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。
我们可能会受到第三方索赔的影响，包括侵权、干扰或派生程序、授予后审查和在USPTO或其他司法管辖区的类似对抗程序或诉讼中的各方之间审查。即使此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的组合物、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能会禁止我们使用这些组合物、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，直到该专利到期或最终确定为无效或不可执行，或者除非我们获得了许可。
此外，为此类索赔辩护将导致我们招致巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。此外，如果针对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品相关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的版税或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可。这些许可证可能在合理条款下不可用，或者根本不可用。即使可以以合理的条件获得许可，权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将我们的一个或多个候选产品商业化，或者被迫修改这些候选产品，或者停止我们业务的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫重新设计或修改我们的候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本或延误，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。即使我们
68
如果最终获胜，这些活动中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务中。此外，如果职业选手的广度或强度如果我们拥有的或许可中的专利和专利申请受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为在起诉专利期间，与该起诉有关的个人隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。专利诉讼中涉及无效和不可执行主张的诉讼结果是不可预测的。例如，就专利的有效性而言，我们不能肯定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术，但不利的第三方可能会识别并提交这种无效断言。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。还可能公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。这类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析(包括但不限于识别相关专利、分析相关专利权利要求的范围或确定相关专利的到期时间)是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了美国、欧洲和其他地方与我们候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，都是保密的。美国、欧盟和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们候选产品的专利申请可能会在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，根据某些限制，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。在专利发布之后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的关联性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们推销候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国、欧盟或其他我们认为相关的任何专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。
如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计我们的候选产品。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。
69
页面中的更改帐篷法律或专利法通常会降低专利的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。获得和实施生物技术和基因医药行业的专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和实施生物技术和基因药物专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，2011年9月通过的美国发明法(American Invents Act，简称AIA)导致美国专利制度发生了重大变化。
AIA引入的一项重要变化是，截至2013年3月16日，美国从“先发明”过渡到“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。在“先提交文件”制度下，假设其他有关可专利性的条件均获符合，最先提出专利申请的发明人一般会享有该项发明的专利，而不论是否有另一位发明人较早前已作出该项发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们及时提交关于我们发明的专利申请。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已颁发专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前颁发的专利也是如此。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。
因此，第三方可能会试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，友邦保险及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。
我们可能会卷入反对、干扰、派生、各方之间的审查或其他挑战我们或我们的许可人专利权的诉讼中，任何诉讼的结果都是高度不确定的。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的或许可内的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利，根据专利法，还有其他悬而未决的问题尚未得到法院的果断解决。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上比较严格，但是，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。
70
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利代理机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不是这样的话，我们的专利保护可以减少或取消。-遵守这些要求。
美国专利商标局以及欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，任何已颁发专利的定期维护和年金费用都应在专利有效期内支付给美国专利商标局、欧洲和其他专利机构。虽然在许多情况下，疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过额外支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式加以补救，但在某些情况下，不遵守此类规定将导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未在规定的期限内适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，可能会为竞争对手创造进入市场的机会，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们将我们的候选产品成功商业化的能力。
我们对某些专利只享有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家申请、起诉和保护涵盖我们候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。覆盖我们在世界所有国家的候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。而且，即使在我们开发或商业化候选产品的司法管辖区内，授权或备案、起诉和捍卫专利也可能昂贵得令人望而却步或不切实际。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用我们和我们许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国或欧盟。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
此外，我们可能会决定在国家和地区专利申请仍然悬而未决时放弃它们。每项国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能会导致相关专利局可能拒绝申请，而实质上类似的申请由其他机构批准的情况。例如，相对于其他国家，中国对专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧盟的法律或法规，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫专有权利时遇到了重大困难。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利、商业秘密或其他形式的知识产权的执行，这可能会使我们很难阻止某些司法管辖区的竞争对手普遍以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，另外可能会使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会增加我们或我们的许可人的专利申请不颁发的风险，或者可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而可能会将损害赔偿或其他补救措施判给敌方，这可能具有重大的商业意义。如果我们胜诉，判给我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。相应地, 我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期的重要外国市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会在这些司法管辖区面临额外的竞争。
71
在……里面在一些司法管辖区，强制许可法强制专利权人向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权拥有ER可能有有限的补救措施，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫根据与我们的业务相关的专利向第三方授予许可，或者如果我们或我们的许可人被阻止强制执行如果与第三方的专利权相抗衡，我们在这些司法管辖区的竞争地位可能会受到严重损害。
如果我们没有根据“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到实质性损害。
任何单个专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国，只要及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下可能可以延长，但专利的有效期以及相应地，它提供的保护是有限的。即使我们或我们的许可方获得了涵盖我们候选产品的专利，当涵盖某一产品的所有专利的条款到期时，我们的业务可能会受到竞争药物(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审批所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据我们候选产品获得FDA上市批准的时间、期限和条件的不同，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的时间也可能比我们要求的要短。如果我们不能获得专利期的延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此产生的适用产品的多年收入可能会大幅减少。
我们的专有权可能无法充分保护我们的技术和候选产品，也不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不明朗的，因为知识产权有其局限性，可能不足以保护我们的业务，或使我们不能保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：
|
|
• |
其他人可能能够生产与我们的候选产品相同或相似的产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的涵盖范围内； |
|
|
• |
其他人，包括我们拥有或许可的专利技术的发明者或开发者，他们可能与竞争对手有牵连，可以独立开发类似的技术，作为我们任何技术的替代品或替代品，而不会侵犯我们的知识产权； |
|
|
• |
我们或我们的许可人或我们的其他协作合作伙伴可能不是第一个构思并减少实施我们拥有、许可或将拥有或许可的专利或专利申请所涵盖的发明的人； |
|
|
• |
我们或我们的许可人或我们的其他协作合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖我们或他们拥有或已获得许可、或将拥有或将已获得许可的某些专利或专利申请； |
|
|
• |
我们或我们的许可人可能无法履行对美国政府的义务，涉及由美国政府拨款资助的许可内专利和专利申请，从而导致专利权的丧失； |
|
|
• |
我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
|
|
• |
有可能存在事先公开披露的可能使我们或我们的许可人的专利无效的情况； |
72
|
|
• |
我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不适用于向我们提供任何竞争优势，或可能由于我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行； |
|
|
• |
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，或者在有研究和开发安全港法律的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
|
|
• |
我们或我们的许可人的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑；以及 |
|
|
• |
第三方的专利或第三方的待定或将来的申请，如果颁发，可能会对我们的业务产生不利影响。 |
我们依赖别人授权的专有技术。如果我们失去现有的许可，或者无法从第三方获得或许可更多的专有权，我们可能无法继续开发我们的产品。.
我们目前从COH和加州理工学院获得了某些知识产权的许可，我们已经与诺华公司签订了合作和许可协议。将来，我们可能会从其他许可方获得知识产权许可。我们依赖这些许可人中的某些人来提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否已经或将会遵守适用的法律和法规，或者是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式的控制有限，或者对我们获得许可的某些知识产权的辩护方式有限。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司, 可能还在实施许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权的战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与COH和加州理工学院签署了许可协议，根据这些协议，我们为我们的候选产品授予专利和技术许可。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些义务或以其他方式实质性违反许可协议，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。此外，我们的许可人对我们提出的任何索赔都可能代价高昂且耗时，转移关键人员对业务运营的注意力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
我们对第三方的依赖可能要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被挪用或泄露的可能性，而与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。
我们认为专有的商业秘密、机密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务很重要。我们可能会依靠商业秘密和机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。然而，商业秘密和机密专有技术很难保护，我们对许可人、合作者和供应商使用的商业机密和机密专有技术的保护控制有限。因为我们希望依赖第三方来制造HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何未来的候选产品，并且我们希望在HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何未来的候选产品的开发上与第三方合作，所以我们有时可能会与他们分享商业秘密。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。在这种情况下，商业秘密和机密技术很难保密。
73
为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议以及材料转让协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议TS通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。但是，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意披露我们的配置保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了风险此类商业秘密被我们的竞争对手知晓，被无意中纳入他人的技术中，或被披露或违反这些协议使用。鉴于我们的竞争地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和技术我们的商业秘密、竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露都会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制执行第三方获得的权利要求非法使用商业秘密和/或机密专有技术的做法昂贵、耗时且不可预测，而且保密协议的可执行性可能因司法管辖区的不同而有所不同。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们目前在美国拥有1个注册商标和3个未决商标申请，在世界其他国家拥有16个注册商标和6个未决商标申请。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，这些许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他专有权的候选产品。我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能受他人持有的知识产权保护。我们可以开发包含我们的组合物和先前存在的药物组合物的产品。这些药品可能受他人持有的知识产权保护。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供与我们的候选产品配套的一项或多项诊断测试。这些诊断性测试或这些测试可能受其他人持有的知识产权保护。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能会允许我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术。
74
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。
我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。虽然我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求这些各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露员工的前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们可能还会受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。我们不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的专有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨大的成本和声誉损失，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
与员工事务和管理增长相关的风险以及与我们业务相关的其他风险
由新型冠状病毒株引起的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
据报道，2019年12月，一种导致新冠肺炎病的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的多个国家，我们在那里计划或正在进行临床前研究和临床试验。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。2020年3月23日，马萨诸塞州州长下令关闭所有非必要业务，自2020年3月24日起生效。2020年5月18日，州长发布命令，概述了工作场所的阶段性重新开放，并对新冠肺炎实施了安全生产措施。由于我们业务的性质，我们一直被认为是必不可少的业务，所以到目前为止，我们的业务只受到这些订单的部分影响。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为工人短缺，供应链中断，设施和生产暂停。
为了应对新冠肺炎的蔓延，我们已经指示所有办公室员工在家工作，并限制了我们研发实验室和制造工厂的员工数量。新冠肺炎大流行造成的干扰已经并可能继续导致我们1/2期凤凰临床试验的延迟登记。此外，我们在进行或完成1/2期Phenix试验或其他计划中的临床前和临床试验时可能会遇到额外的中断，并可能因临床前研究或临床试验延迟而招致不可预见的成本。我们的许多临床站点目前不接受新的患者参加临床试验，并对已经参加临床试验的患者进行了限制，使其不能前往临床站点进行后续监测访问。虽然我们已经与第三方达成安排，提供远程患者探视和监测，但我们可能仍然会遇到Phenix试验的延误。我们在外部CRO正在进行的和计划中的所有临床前研究都在进行中，我们已经加快了试剂和供应品的运输，以避免任何活动中断。然而，新冠肺炎大流行可能会在未来对我们的CRO完成这些项目进展所需的关键研究的能力产生影响。此外，虽然我们目前预计我们的生产过程不会出现任何中断，但新冠肺炎疫情和应对努力在未来可能会对我们和/或我们的第三方供应商和CMO生产我们的候选产品或临床前研究和临床试验所需的材料的能力产生影响。如果新冠肺炎疫情继续在美国和其他地方蔓延，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响我们的业务, 临床前研究和临床试验，包括：
|
|
• |
延迟获得当地监管部门的批准，以启动我们计划的临床试验； |
|
|
• |
延迟或难以招募患者参加我们的临床试验； |
|
|
• |
临床站点启动的延误或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难； |
|
|
• |
临床地点接收进行临床试验所需的物资和材料的延迟，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断； |
|
|
• |
作为对新冠肺炎疫情的反应的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验； |
|
|
• |
将医疗资源从进行临床试验中分流，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流； |
75
|
|
• |
由于旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测 强加的或推荐的联邦或州政府、雇主和其他人的ED或临床中断 试验对象访问和研究程序，其发生可能会影响临床试验的完整性 数据； |
|
|
• |
参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量； |
|
|
• |
由于我们研发实验室设施的操作受限或有限，导致临床前研究中断或延迟； |
|
|
• |
由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动； |
|
|
• |
员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验，包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触； |
|
|
• |
FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据；以及 |
|
|
• |
长期远程工作安排的影响，例如增加的网络安全风险和对我们业务连续性计划的压力。 |
新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、新冠肺炎对金融市场和全球经济的最终影响，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。
虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资金的能力，并对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务造成实质性影响。
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的关键人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。
近年来，我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官Arthur Tzianabos博士、我们的首席科学官Albert Seymour博士以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。虽然我们与我们的行政人员有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。
如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受聘于我们以外的实体，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力就会受到限制。
76
我们可能会进行收购，这可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，或者减少我们的财务资源。
将来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的人选，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，而这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害、突发公共卫生事件和其他自然灾害事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在飓风玛丽亚之后，波多黎各生产的一些医疗用品出现短缺和延误，影响我们或我们任何第三方制造商的自然灾害造成的任何类似中断都可能严重延误我们的运营。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
|
|
• |
有竞争力的产品或技术的成功； |
|
|
• |
相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化； |
|
|
• |
我们候选产品或竞争对手的临床试验结果； |
|
|
• |
与我们现有的或任何未来的合作相关的发展； |
|
|
• |
对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动； |
|
|
• |
美国和其他国家的法规或法律发展； |
|
|
• |
开发新的候选产品，这些候选产品可能会迎合我们的市场，降低我们的候选产品的吸引力； |
|
|
• |
医生、医院或医疗保健提供者做法的改变可能会降低我们的候选产品的用处； |
|
|
• |
我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺； |
|
|
• |
与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
|
|
• |
关键人员的招聘或者离职； |
|
|
• |
与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
77
|
|
• |
未能达到或超过财务估计a投资界的预测或我们向公众提供的预测； |
|
|
• |
我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果； |
|
|
• |
关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
|
|
• |
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
|
|
• |
改变医疗保健支付制度的结构； |
|
|
• |
制药和生物技术部门的市场状况； |
|
|
• |
一般经济、工业和市场情况；以及 |
|
|
• |
本“风险因素”部分描述的其他因素。 |
如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。
截至2020年6月30日，我们的高管和董事及其各自的附属公司总共持有约26%的已发行有表决权股票。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。
我们总流通股的很大一部分有资格或很快就有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。根据提交给证券交易委员会的文件，截至2018年9月1日，在符合特定条件的情况下，总计约2430万股我们普通股的持有人有权要求我们提交其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，直到权利根据我们与该等持有人之间的投资者权利协议的条款终止。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，这些普通股在发行时可以在公开市场自由出售，但须遵守适用于附属公司的数量限制和锁定协议(如果适用)。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，在我们的普通股首次公开募股(IPO)结束五周年后的本财年最后一天之前，我们仍可能是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
|
|
• |
在评估本公司财务报告内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求； |
|
|
• |
没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充； |
|
|
• |
减少有关高管薪酬的披露义务；以及 |
|
|
• |
免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
78
我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股和我们的股票可能会有一个不那么活跃的交易市场。价格可能会降低或波动更大。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的成长型公司能够推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节，或第2404节，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如第404节所要求的那样。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致我们需要重新陈述我们之前发布的财务报表，并由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的目标动物研究和运营结果没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
79
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的规定可以收购我们的公司，这是这可能会对我们的股东有利，但会更加困难，而且可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何企图。除其他事项外，这些条文包括确立以下各项的条文：
|
|
• |
一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力； |
|
|
• |
董事选举没有累计投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力； |
|
|
• |
董事会选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺； |
|
|
• |
我们的董事会有能力授权发行优先股，并在没有股东批准的情况下决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
|
|
• |
董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力； |
|
|
• |
经至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人批准通过、修改或废除我们的章程或废除我们重述的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定；(B)必须获得至少三分之二有权投票的股东的批准，才能通过、修改或废除我们的章程或我们重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定； |
|
|
• |
禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使我们的股东在年度或特别股东大会上采取行动； |
|
|
• |
规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及 |
|
|
• |
股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非该人获得了超过我们已发行有表决权股票的15%，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。此外，我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。
80
我们相信，这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律适用的一致性，使那些在解决公司纠纷、高效管理方面特别有经验的总理能够更好地运用特拉华州的法律。与其他论坛相比，在更快的时间表上管理案件，并保护不受多法庭诉讼负担的影响。然而，这项规定可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的作用。这可能会限制任何股东向司法法庭提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人发生纠纷的索赔的能力。类似选择的论坛条款在其他c中的可执行性公司的公司注册证书已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们重述的证书中包含的法院条款的选择。在该诉讼中不适用或不能强制执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致额外的费用。可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他司法管辖区的此类诉讼。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
最近的美国税法可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2017年减税和就业法案(TCJA)显著改变了美国公司的联邦所得税。TCJA在许多方面仍然不清楚，并且一直是，而且可能继续是财政部和国税局解释和实施法规的主题，这些修订和技术更正减轻或增加了TCJA的某些不利影响，并可能在未来这样做。在许多方面，TCJA一直是，并可能继续是财政部和国税局解释和实施法规的主题，这些法规减少或增加了TCJA的某些不利影响，并可能在未来这样做。我们将继续与我们的税务顾问合作，以确定TCJA将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者就TCJA咨询他们的法律和税务顾问。
我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损结转(NOL)分别约为1.507亿美元和1.573亿美元。我们在2018年1月1日之前产生的NOL将到期，并将在不同的日期到2039年到期。截至2019年12月31日，我们还拥有联邦和州研发以及其他税收抵免结转或抵免(包括孤儿药物抵免)，分别约为2120万美元和520万美元，可用于减少未来的税收负担。联邦和州的信用在不同的日期到期，一直持续到2039年。这些NOL和抵免可能到期，未使用，无法抵消未来的应税收入或所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)第382和383条或该法典，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL或抵免来抵消未来应纳税所得额或所得税负债的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的一组股东在三年内的股票所有权变化合计超过50个百分点的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到以前所有权变更(如果有的话)的限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致所有权变更。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL或信用的很大一部分。此外，根据该条例，虽然在2017年12月31日或之前产生的负载物的处理方法大致上没有改变，但在1月1日或之后产生的负载物, 2018年及以后只能用于抵消80%的应纳税所得额。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管前几年出于联邦所得税的目的而产生了亏损。
81
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
82
第六项展品
|
陈列品 数 |
|
描述 |
形式 |
文件编号 |
陈列品 |
归档 日期 |
归档/配备 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
重述同源药物公司注册证书。 |
8-K |
001-38433 |
3.1 |
4/3/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新制定同源药品公司章程。 |
8-K |
001-38433 |
3.2 |
4/3/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1† |
|
对2018年12月17日Homology Medicines，Inc.之间的合作和许可协议的修正案。和诺华生物医学研究所，Inc. |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据依照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“1934年证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证. |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
* |
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
* |
|
* |
谨此提交。 |
|
** |
随函提供。 |
|
† |
根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。 |
83
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
|
|
同源医药公司 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
|
依据： |
/s/Arthur O.Tzianabos，Ph.D. |
|
|
|
|
阿瑟·O·齐亚纳波斯博士(Arthur O.Tzianabos) |
|
|
|
|
总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
|
依据： |
/s/a布拉德福德·史密斯(Bradford Smith) |
|
|
|
|
布拉德福德·史密斯 |
|
|
|
|
首席财务官、司库兼秘书 (首席财务官和主要会计官) |
84