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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

表格:10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年6月30日

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号:001-34632

Graphic

CRYOPORT,Inc.

(注册人的确切姓名,详见其约章)

内华达州

88-0313393

(州或其他司法管辖区)
公司或组织)

(I.R.S.雇主
识别号码)

韦斯特伍德广场112号,350套房

布伦特伍德, 全氮 37027

(主要执行机构地址,包括邮政编码)

(949470-2300

(登记人的电话号码,包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券:

每个班级的标题是:

    

交易代码

    

注册的每个交易所的名称:

普通股,面值0.001美元

 CYRX

这个纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克资本市场)

购买普通股的认股权证

*CYRXW

纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克资本市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。巴塞罗那  *

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那  *

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第(12b-2)条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:

大型加速文件管理器

加速的文件管理器

非加速文件管理器

  

规模较小的新闻报道公司

新兴成长型公司

 

 

如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是*

截至2020年7月31日,有38,778,015注册人已发行普通股的股份。

目录

目录

 

第一部分财务信息

 

 

第二项1.财务报表

 

 

截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表

3

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表

4

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面损失表

5

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表

6

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表

7

简明合并财务报表附注(未经审计)

8

第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

30

第三项关于市场风险的定量和定性披露

38

项目4.控制和程序

38

第二部分:其他资料

39

项目2.法律诉讼

39

项目71A。危险因素

39

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

40

第293项高级证券的违约情况

40

第294项矿山安全信息披露

40

项目5.其他信息

40

项目6.展品

41

签名

42

2

目录

Cryoport,Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

年6月30日

2011年12月31日

2020

2019

    

(未经审计)

    

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

44,326,038

$

47,234,770

短期投资

 

163,891,831

 

47,060,786

应收帐款,净额

 

7,038,733

 

7,098,191

盘存

 

538,376

 

473,961

预付费用和其他流动资产

 

891,652

 

1,096,855

流动资产总额

 

216,686,630

 

102,964,563

财产和设备,净额

 

13,702,732

 

11,833,057

经营性租赁使用权资产

 

5,868,513

 

4,460,319

无形资产,净额

4,984,012

5,177,578

商誉

 

10,999,722

 

10,999,722

存款

 

534,978

 

437,299

总资产

$

252,776,587

$

135,872,538

负债和股东权益

 

 

  

流动负债:

 

 

  

应付帐款和其他应计费用

$

6,509,745

$

2,498,375

应计薪酬和相关费用

 

1,852,186

 

1,903,720

递延收入

 

330,272

 

367,867

经营租赁负债

 

691,386

 

665,901

融资租赁负债

 

57,946

 

24,617

流动负债总额

 

9,441,535

 

5,460,480

可转换优先票据,扣除$折扣后的净额4.0百万

 

110,977,419

 

经营租赁负债,扣除当期部分后的净额

 

5,497,430

 

4,101,236

融资租赁负债,扣除当期部分后的净额

 

146,570

 

8,539

递延税项负债

 

56,945

 

20,935

总负债

 

126,119,899

 

9,591,190

承诺和或有事项

 

  

 

  

股东权益:

 

  

 

  

优先股,$0.001票面价值;2,500,000授权股份:

 

  

 

  

A类可转换优先股-$0.001票面价值;800,000授权股份;已发行和未偿还

 

 

B类可转换优先股-$0.001票面价值;585,000授权股份;已发行和未偿还

 

 

普通股,$0.001票面价值;100,000,000授权股份;38,565,19337,339,787 已发布杰出的分别于2020年6月30日和2019年12月31日

 

38,565

 

37,340

额外实收资本

 

295,423,521

 

285,609,022

累积赤字

 

(169,065,602)

 

(159,319,963)

累计其他综合收益(亏损)

 

260,204

 

(45,051)

股东权益总额

 

126,656,688

 

126,281,348

总负债和股东权益

$

252,776,587

$

135,872,538

见简明合并财务报表附注。

3

目录

Cryoport,Inc.及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)

三个月后结束。

六个月后结束。

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

营业收入

$

9,389,006

$

8,463,588

$

19,163,081

$

15,116,500

收入成本

 

4,262,010

 

4,125,199

 

8,778,121

 

7,324,210

毛利

 

5,126,996

 

4,338,389

 

10,384,960

 

7,792,290

运营成本和费用:

 

 

 

 

一般和行政

 

5,733,149

 

3,258,781

 

9,763,191

 

5,955,640

销售及市场推广

 

3,292,845

 

2,843,073

 

6,374,272

 

5,251,065

工程与开发

 

1,946,443

 

540,933

 

3,679,169

 

1,030,529

总运营成本和费用

 

10,972,437

 

6,642,787

 

19,816,632

 

12,237,234

运营损失

 

(5,845,441)

 

(2,304,398)

 

(9,431,672)

 

(4,444,944)

其他收入(费用):

 

 

 

 

利息支出

 

(398,256)

 

(333,910)

 

(400,707)

 

(672,638)

其他收入,净额

 

490,784

 

119,441

 

169,598

 

210,913

所得税拨备前亏损

 

(5,752,913)

 

(2,518,867)

 

(9,662,781)

 

(4,906,669)

所得税拨备

 

(49,833)

 

(9,624)

 

(82,858)

 

(8,724)

净损失

$

(5,802,746)

$

(2,528,491)

$

(9,745,639)

$

(4,915,393)

每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损

$

(0.15)

$

(0.08)

$

(0.26)

$

(0.16)

加权平均流通股-基本和稀释

 

38,281,087

 

31,176,166

 

37,914,818

 

30,811,109

见简明合并财务报表附注。

4

目录

Cryoport,Inc.及附属公司

简明综合全面损失表

三个月后结束。

六个月后结束。

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

净损失

$

(5,802,746)

$

(2,528,491)

$

(9,745,639)

$

(4,915,393)

其他综合收益(亏损),税后净额:

 

 

 

 

可供出售债务证券未实现净收益(亏损)

 

(144,647)

 

37,905

 

335,746

 

59,612

将可供出售债务证券的实现收益重新分类为收益

 

(15,563)

 

(18,913)

 

(26,552)

 

(12,846)

外币换算调整

 

(2,795)

 

(1,535)

 

(3,939)

 

(11,615)

其他综合收益(亏损)

 

(163,005)

 

17,457

 

305,255

 

35,151

全面损失总额

$

(5,965,751)

$

(2,511,034)

$

(9,440,384)

$

(4,880,242)

5

目录

Cryoport,Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表

积累的数据

A类

B类

附加

其他项目

总计:

优先股

优先股

普通股

实缴费用

积累的数据

综合管理

股东的

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

收入

    

股权投资(赤字)

2019年3月31日的余额

 

$

 

$

 

30,677,500

$

30,678

$

182,230,799

$

(143,375,386)

$

20,847

$

38,906,938

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,528,491)

 

 

(2,528,491)

其他综合收益,扣除税收后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17,457

 

17,457

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

1,959,588

 

 

 

1,959,588

公开发售所得收益,扣除成本$106,300

4,312,500

4,313

68,803,133

68,807,446

发行用于董事会补偿的普通股

 

 

 

 

 

1,920

 

2

 

32,165

 

 

 

32,167

行使股票期权及认股权证所得收益

 

 

 

 

 

493,650

 

493

 

1,554,577

 

 

 

1,555,070

2019年6月30日的余额

 

$

 

$

 

35,485,570

$

35,486

$

254,580,262

$

(145,903,877)

$

38,304

$

108,750,175

2020年3月31日的余额

 

$

 

$

 

37,930,255

$

37,930

$

290,106,664

$

(163,262,856)

$

423,209

$

127,304,947

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,802,746)

 

 

(5,802,746)

其他综合亏损,扣除税金后的净额

(163,005)

(163,005)

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

2,280,830

 

 

 

2,280,830

发行用于董事会补偿的普通股

 

 

 

 

 

699

 

1

 

20,666

 

 

 

20,667

行使股票期权及认股权证所得收益

 

 

 

 

 

634,239

 

634

 

3,015,361

 

 

 

3,015,995

2020年6月30日的余额

 

$

 

$

 

38,565,193

$

38,565

$

295,423,521

$

(169,065,602)

$

260,204

$

126,656,688

2018年12月31日的余额

 

$

 

$

 

30,319,038

$

30,319

$

179,501,577

$

(140,988,484)

$

3,153

$

38,546,565

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,915,393)

 

 

(4,915,393)

其他综合收益,扣除税收后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,151

 

35,151

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

3,355,824

 

 

 

3,355,824

公开发售所得收益,扣除成本$106,300

4,312,500

4,313

68,803,133

68,807,446

发行用于董事会补偿的普通股

 

 

 

 

 

3,239

 

3

 

49,663

 

 

 

49,666

行使股票期权及认股权证所得收益

 

 

 

 

 

850,793

 

851

 

2,870,065

 

 

 

2,870,916

2019年6月30日的余额

 

$

 

$

 

35,485,570

$

35,486

$

254,580,262

$

(145,903,877)

$

38,304

$

108,750,175

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

 

 

 

 

  

2019年12月31日的余额

 

$

 

$

 

37,339,787

$

37,340

$

285,609,022

$

(159,319,963)

$

(45,051)

$

126,281,348

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,745,639)

 

 

(9,745,639)

其他综合收益,扣除税收后的净额

305,255

305,255

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

3,880,542

 

 

 

3,880,542

发行用于董事会补偿的普通股

 

 

 

 

 

1,968

 

2

 

41,331

 

 

 

41,333

行使股票期权及认股权证所得收益

 

 

 

 

 

1,223,438

 

1,223

 

5,892,626

 

 

 

5,893,849

2020年6月30日的余额

 

$

 

$

 

38,565,193

$

38,565

$

295,423,521

$

(169,065,602)

$

260,204

$

126,656,688

见简明合并财务报表附注。

6

目录

Cryoport,Inc.及附属公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)

在过去的六个月里,我们结束了

年6月30日

    

2020

    

2019

来自经营活动的现金流:

 

  

 

  

净损失

$

(9,745,639)

$

(4,915,393)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:

 

 

折旧摊销

 

1,668,710

 

797,255

债务贴现摊销

 

60,105

 

30,793

股权证券投资的未实现收益

 

(336,578)

 

(75,348)

股权证券投资的已实现亏损

804,772

可供出售投资的已实现收益

(16,892)

(29,911)

基于股票的薪酬费用

 

3,921,875

 

3,405,490

处置财产和设备的损失

 

121,336

 

100,254

坏账拨备

33,976

42,042

营业资产和负债的变化:

 

 

应收帐款

 

25,482

 

(2,594,234)

盘存

 

(64,415)

 

(85,924)

预付费用和其他流动资产

 

205,203

 

225,402

存款

 

(97,679)

 

(14,977)

经营租赁使用权资产和租赁负债变动情况

13,485

(56,532)

应付帐款和其他应计费用

 

3,149,770

 

1,712,648

应计薪酬和相关费用

 

(51,534)

 

271,779

递延收入

 

(37,595)

 

(64,830)

递延税项负债

36,010

经营活动中使用的现金净额

 

(309,608)

 

(1,251,486)

投资活动的现金流:

 

 

购买财产和设备

 

(2,542,151)

 

(2,578,145)

购买短期投资

 

(136,252,019)

 

(6,020,660)

短期投资的销售/到期日

 

19,278,866

 

2,000,000

收购支付的现金

(20,429,651)

专利费和商标费

 

(74,934)

(43,029)

投资活动所用现金净额

 

(119,590,238)

 

(27,071,485)

融资活动的现金流:

 

 

行使股票期权及认股权证所得收益

 

5,893,849

 

2,870,916

发行可转换优先票据所得款项

 

115,000,000

 

2019年6月至9月公开发行的收益,扣除发行成本

68,807,446

支付递延融资成本

 

(3,870,500)

 

(19,748)

偿还融资租赁负债

 

(32,241)

 

(11,426)

筹资活动提供的现金净额

 

116,991,108

 

71,647,188

汇率对现金和现金等价物的影响

 

6

 

(9,129)

现金和现金等价物净变化

 

(2,908,732)

 

43,315,088

现金和现金等价物-期初

 

47,234,770

 

37,327,125

期末现金和现金等价物

$

44,326,038

$

80,642,213

补充披露非现金融资活动:

 

 

  

可供出售证券未实现净收益

$

335,746

$

59,612

将可供出售债务证券的实现收益重新分类为收益

$

26,552

$

12,846

计入应付账款和应计负债的可转换债务成本

$

212,186

$

计入应付账款和应计负债的固定资产

$

649,414

$

通过融资租赁义务购买设备

$

204,516

$

见简明合并财务报表附注。

7

目录

Cryoport,Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注1.管理层的陈述和陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表由Cryoport,Inc.编制。本公司(以下简称“公司”、“Cryoport”、“我们”或“我们”)根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”),以及根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的形成中期财务信息的指示和S-X法规第10条。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表列报所需的所有信息和脚注。然而,本公司相信所披露的资料足以使所呈报的资料不具误导性。管理层认为,所有被认为是公允列报所必需的调整(主要由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的第二年可能预期的业绩。未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中包含的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

本公司已评估截至本申报日期的后续事件,并确定除所附附注所披露的事项外,并无任何后续事件需要在未经审核的简明综合财务报表中确认或在附注中披露。

注:2.业务性质

Cryoport Inc.(“Cryoport”,“我们”或“Our”)是一家生命科学服务公司,是支持生物制药、生殖药物和动物保健市场的温控供应链的组成部分。我们正在重新定义生命科学行业的物流,提供一个独特的关键解决方案平台,其中包括高度差异化的温控供应链解决方案,其中包括先进的包装、信息学、专业物流服务和生物存储服务。通过我们的产品、服务和无与伦比的专业知识,我们使我们的客户能够在精确、明确的温度控制状态下运输、储存和交付基于蜂窝的材料和药品以及其他生命科学商品。

Cryoport的先进平台由全面的以技术为中心的系统和解决方案组成,旨在支持受美国食品和药物管理局(FDA)和其他国际监管机构监管的商业生物和基于细胞的产品和疗法的全球大批量分销,以便在美洲、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚太地区(亚太地区)分销。Cryoport的解决方案还旨在支持FDA的临床前、临床试验、生物制品许可证申请(BLA)、研究性新药申请(IND)和新药申请(NDA),以及在要求严格遵守法规和质量保证的其他国家启动的全球临床试验。我们的行业标准制定链符合TM解决方案包括重要的分析,如单一数据流中的“条件链”和“监管链”信息,使我们的客户能够对各自的商品保持持续的警惕。此外,我们的合规链TM标准确保了所使用的设备和采用的过程的完全可追溯性,进一步支持了每个客户在其各自的新生物制品或其他产品和疗法推向全球市场时将风险降至最低并使其获得最大成功的目标。

2019年5月14日,本公司收购了Cryogene Partners的几乎所有资产,这是一家德克萨斯州的普通合伙企业,业务名称为Cryogene Labs(以下简称“Cryogene”)。*Cryogene在德克萨斯州休斯顿经营着一家温控生物存储解决方案业务。*由于收购了冷冻机,公司在可报告的细分市场:全球物流解决方案和全球生物服务。有关分段信息,请参见注释6。

该公司是一家内华达州公司,其普通股在纳斯达克资本市场交易所交易,股票代码为“CYRX”。

8

目录

注:3.重要会计政策摘要

巩固原则

随附的合并财务报表包括Cryoport公司的账目。及其全资子公司:Cryoport系统公司、Cryoport荷兰公司、Cryoport英国有限公司和Cryopene公司。(统称为“公司”)。所有公司间账户和交易都已取消。

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物代表活期存款,而货币市场基金可随时转换为现金,到期日为90天或更少的购买,并被认为是高流动性和容易交易。

短期投资

我们对股票证券的投资由公允价值易于确定的共同基金组成,公允价值按公允价值列账,公允价值变动在收益中确认。

债务证券投资被归类为可供出售,并按公允价值列账,未实现收益和亏损(扣除税款)报告为累计其他全面收益(亏损),并作为股东权益的单独组成部分计入。

损益在变现时确认。当我们确定公允价值出现暂时性下降以外的情况时,与信贷损失相关的金额将在收益中确认。损益采用特定的识别方法确定。

短期投资被归类为流动资产,尽管到期日可能会超过一年,因为它们代表了可用于运营的现金投资。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与估计的金额不同。公司的重要估计包括坏账准备、短期投资的公允价值、企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、商誉和长期资产的可回收性、存货陈旧准备、递延税金及其伴随的估值,以及基于股权的工具的估值。

新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况,包括收入、费用、储备和津贴,将取决于高度不确定的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息和采取的遏制或治疗新冠肺炎的行动,以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计费用、融资租赁负债和可转换优先票据。由于短期性质,所有该等工具(融资租赁负债和可转换优先票据除外)的账面价值均接近于2020年6月30日和2019年12月31日的公允价值。融资租赁负债的账面价值接近公允价值,因为利率接近我们对相同期限的类似债务可用的市场利率。*有关公允价值计量的其他信息,包括可转换优先票据,请参阅附注8。

信用风险集中程度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们不时地维持超过金额的现金、现金等价物和短期投资余额。

9

目录

由联邦存款保险公司(“FDIC”)和证券投资者保护公司(“SIPC”)承保。截至2020年6月30日,我们的所有现金、现金等价物和短期投资主要超过了FDIC和SIPC的保险金额。该公司对这些机构进行持续评估,以限制其集中风险敞口。我们通过投资于高流动性、高评级的工具来管理投资组合中的此类风险,并限制对长期到期工具的投资。

我们的投资政策要求,购买的有价证券只能是高评级的工具,主要是美国国库券或国库券,并限制我们对任何单一发行人的证券的投资。

顾客

该公司向美国境内的客户和数量有限的国际客户提供信贷,不需要抵押品。除已有的外国客户外,国际客户的收入通常通过预付款获得保障。对于新客户的初始收入,公司通常要求预付款或信用卡付款。该公司收取应收账款的能力可能会受到该公司所服务的地理区域和行业的经济波动的影响。坏账准备金是根据过去的经验和对账目的具体分析而计提的,管理层认为这是足够的。2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款是扣除坏账准备金$的净额。170,000及$140,000分别为。虽然公司预计收取到期金额,但实际收取的金额可能与估计的金额不同。该公司为坏账保留了准备金,从历史上看,这些损失总体上没有超过它的估计。

本公司的客户涉及生物技术、制药、动物保健、生殖医学等生命科学行业。因此,应收账款集中在这些行业内,受到正常信用风险的影响。截至2020年6月30日,有占比的客户35.0%和12.4分别占应收账款净额的%。截至2019年12月31日,有占比的客户31.0%和20.7分别占应收账款净额的%。没有其他单一客户欠我们的钱超过10截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款净额的百分比。

该公司的收入主要来自欧洲、加拿大和中国的外国客户。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内,该公司从外国客户那里获得的收入约为美元4.1百万美元和$1.4分别为百万美元,这大约构成了21.3%和9.3分别占总收入的%。有占比的客户17.0%, 16.6%和11.0在截至2020年6月30日的六个月内,分别占收入的6%。截至2019年6月30日的6个月,有占比的客户26.9%和10.5分别占总收入的%。没有其他单一客户生成超过10%截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收入。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内,该公司从外国客户那里获得的收入约为美元2.0百万美元和$928,100,它们分别构成了大约21.2%和11.0分别占总收入的%。有占比的客户16.6%, 16.0%和11.3在截至2020年6月30日的三个月内,分别占收入的30%。有占比的客户28.6%和10.4在截至2019年6月30日的三个月内,分别占收入的30%。没有其他单一客户生成超过10%截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的收入。

盘存

该公司的库存包括出售给客户的包装材料和配件。存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本法确定的,这种方法近似于先进先出法。定期检查库存是否移动缓慢或过时。本公司减记其存货的账面价值,以反映预计无法收回存货成本的情况。一旦确定,存货的减记被认为是对陈旧或过剩存货的成本基础的永久性调整。原材料和产成品包括材料成本减去过时或过剩库存的准备金。该公司考虑到历史趋势和其他因素,如销售价格和完工、处置和运输成本,评估当前的库存水平,并根据评估记录调整,以反映库存的可变现净值。这些调整是估计,如果未来的经济状况、客户需求、竞争或其他相关因素与预期不同,这些调整可能与实际结果大不相同。这些估计要求我们对公司产品的未来需求进行评估,以便将这些库存项目的状态归类为移动缓慢、陈旧或供过于求。这些估计受到该公司对市场状况、行业趋势、竞争和其他因素预测的持续准确性的影响。

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目录

财产和设备

该公司提供工程运输包裹(“Cryoport Express®托运人“),并对使用Cryoport快递收取额外费用®托运人。该公司的安排类似于租赁的会计准则,因为它们转让了Cryoport Express的使用权®托运人在一段时间内。该公司保留了Cryoport Express的所有权®托运人,并为其客户提供使用Cryoport快递®特定运输周期的发货人。在客户的运输周期达到顶峰时,Cryoport Express®托运人被退还给公司,在那里对其进行清洁、拆卸、测试、重新认证并放入库存以供重复使用。因此,该公司将Cryoport Express归类为®托运人作为每次使用的Cryoport快递的财产和设备®托运人程序。

财产和设备按成本入账。低温快递®托运人,包括SmartPak IITM状态监控系统和/或数据记录器,包括19分别为公司于2020年6月30日和2019年12月31日的净财产和设备余额的30%,并在其估计使用年限内采用直线法折旧三年前。低温机械和液氮冷冻机包括21%和25%,分别为公司于2020年6月30日和2019年12月31日的净财产和设备余额,并在其估计使用年限内采用直线法折旧。十二年。设备和家具在其估计使用年限内使用直线折旧(通常十五年)及租赁改善按资产的估计使用年限或租赁期(以较短者为准)采用直线法摊销。

延长资产使用寿命的改装、更新和特别维修计入资本化;其他维修和保养费用计入已发生费用。适用于报废资产的成本及相关累计折旧和摊销从账户中剔除,处置损益在合并经营报表中确认。

租约

公司在开始时就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁包括在我们综合资产负债表上的ROU资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债中。融资租赁计入我们综合资产负债表中的财产和设备、流动融资租赁负债和长期融资租赁负债。

除非隐含利率可轻易厘定,否则租赁ROU资产及租赁负债将根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值,按适用于租赁资产的递增借款利率计算。ROU资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款,不包括收到的任何租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。12个月或以下期限的租赁不在浓缩综合资产负债表上确认。该公司的租约不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

本公司将租赁和非租赁组成部分作为其所有租赁的单一租赁组成部分进行会计处理。

商誉

该公司在第四季度每年评估商誉,如果管理层认为存在减值指标,则评估频率更高。这些指标可能包括但不限于:(1)法律因素或商业环境的重大不利变化;(2)意想不到的竞争;或(3)监管机构的不利行动或评估。本公司将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,然后就账面金额超过报告单位公允价值至分配给报告单位的商誉总额确认减值费用。本公司评估了表明潜在商誉减值的触发事件,并在评估后得出结论,截至2020年6月30日的6个月内没有减值。

无形资产

无形资产包括专利、商标、软件开发成本和在收购Cryeene时获得的无形资产,其中包括竞业禁止协议、技术、客户关系和商号/商标。该公司将获得专利和商标的成本资本化,这些成本已摊销,使用的是超出其估计的直线法。

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目录

的使用寿命五年五年一旦专利或者商标颁发。该公司将与为内部使用开发的软件相关的某些成本资本化。在初步或维护项目阶段发生的软件开发成本在发生时计入费用,而在应用程序开发阶段发生的成本则在软件的估计使用寿命(即五年)内采用直线法进行资本化和摊销。资本化成本包括采购材料和服务成本。收购中取得的竞业禁止协议、技术、客户关系及冷冻机商号/商标均按估计使用年限采用直线法摊销(见附注7)。

每当事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时,本公司就评估可识别无形资产的可回收性。此类情况可能包括但不限于:(1)资产市值大幅下降,(2)资产使用范围或方式发生重大不利变化,或(3)累计成本大大超过收购资产最初预期的金额。该公司根据与其相关的估计未贴现未来现金流来衡量资产的账面价值。如果预期未来净现金流量的总和小于正在评估的资产的账面价值,则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值的估计基于各种估值技术,包括估计的未来现金流量的贴现值。资产减值评估要求公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要重大判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。有不是的截至2020年6月30日的六个月内无形资产减值。

其他长寿资产

如果存在减值指标,我们通过确定受影响的长期资产的账面价值是否可以通过未贴现的未来运营现金流收回来评估受影响的长期资产的可回收性。如果表示减值,我们通过将公允价值与账面价值进行比较来衡量此类减值的金额。我们相信,从长期资产收到的未来现金流将超过资产的账面价值,因此,截至2020年6月30日,我们没有确认任何减值损失。

递延融资成本

递延融资成本指与发行债务工具和股权融资相关的成本。与发行债务相关的递延融资成本采用实际利息法在融资工具期限内摊销,并在综合资产负债表中作为相关债务的抵销列示。股权融资的发售成本从股权融资收到的总收益中扣除。

所得税

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)740的规定核算所得税,所得税,或ASC 740。截至2020年6月30日和2019年12月31日,有不是的随附的压缩综合资产负债表中包括的未确认税收优惠,如果确认,将影响实际税率。

递延税资产和负债使用颁布的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产,则为某些递延税项资产提供估值扣除。根据现有证据的权重,公司管理层认为递延税金净资产更有可能无法实现。因此,本公司已就递延税项净资产入账全额估值津贴。本公司的所得税规定包括州最低税额。

本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和/或罚款。公司有不是的其简明综合资产负债表于2020年6月30日及2019年12月31日的利息或罚金应计,并未在截至2020年6月30日及2019年6月30日的六个月简明综合营运报表中确认利息及/或罚金。该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。自2020年6月30日起,本公司2016年前不再接受美国联邦检查,2015年前不再接受加州特许经营和所得税检查。但是,在法律允许的范围内,税务机关可以有权审查以前的净额期间。

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目录

营业亏损已产生并结转,并根据净营业亏损结转金额进行调整。该公司目前未接受美国联邦或州司法管辖区的审查。

2020年3月27日,美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)。凯尔斯法案是一项紧急经济刺激方案,其中包括支出和减税,以加强美国经济,并为全国范围内遏制新冠肺炎效应的努力提供资金。虽然CARE法案为应对新冠肺炎疫情提供了全面的税收改革,但一些更重要的条款是取消对使用净营业亏损的某些限制,将某些亏损的亏损结转期限提高到五年,增加扣除利息支出的能力,以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。-截至2020年6月30日,由于公司产生净营业亏损的历史,以及针对其递延税净资产维持全额估值津贴的影响,本公司尚未计入任何所得税拨备/(福利)对CARE法案的影响。*公司将继续分析CARE法案将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

收入确认

收入在控制权移交给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品和服务的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(I)确定与客户签订的一份或多份合同;(Ii)确定合同中的履行义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(V)在履行履行义务时确认收入。

履行义务

在合同开始时,对与客户的合同中承诺的货物和服务进行评估,并为向客户转让货物或服务(或捆绑货物或服务)的每个不同的承诺确定履行义务。为了确定履约义务,公司考虑合同中承诺的所有商品或服务,无论它们是明确声明的还是由惯例商业惯例暗示的。收入在我们履行业绩义务时确认。本公司认为控制权已于交付时转让,因为本公司当时有权收取款项,本公司已转让该资产的用途,而客户可直接使用该资产,并从该资产获得实质上所有剩余利益。

就本公司向客户提供生物标本储存服务及物流支持及管理的安排而言,本公司在履行该等服务时履行其履约义务,借此客户同时收取及消费本协议项下该等服务的利益。

提供给客户的短期物流和工程咨询服务产生的收入在公司履行合同规定的履约义务时确认。

根据我们的订单和与客户的协议条款,我们的履约义务通常在一年从给定的报告日期开始,因此,我们不披露分配给未平仓订单上剩余履约义务的交易价格。.

与客户合同相关的运输和搬运活动被视为履行我们根据主题606允许的会计政策选择转让相关产品的承诺的成本,不被视为对我们客户的单独履行义务。因此,该公司将运输和搬运的账单金额记录为收入的一个组成部分。运输和手续费以及成本包括在随附的简明综合经营报表的收入成本中。

收入在扣除向客户征收的任何税款后确认,这些税款随后汇给政府机构。

重要的付款条件

根据本公司与其客户的合同,本公司交付的服务或产品的账单金额一般应在发票开具之日起15天至60天内到期并全额支付(客户真诚争议的任何金额除外)。因此,该公司确定其与客户的合同不包括延长付款期限或重大融资部分。

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目录

可变注意事项

可变对价估计为最有可能赚取的金额。估计金额包括在交易价中,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价的估计和是否将估计金额包括在交易价格中的决定主要基于对预期业绩和所有合理可用的信息(历史、当前和预测)的评估。

收入是扣除可变对价(如折扣和津贴)后记录的净额。

保修

该公司的产品和服务通常是在“原样”的基础上提供的,通常不在与客户的合同中包括保修。此外,本公司不提供单独定价的延长保修或产品维护合同。

增量直接成本

由于摊销期限通常为12个月或更短,公司在发生合同(销售佣金)时,会支出获得合同的增量直接成本。本公司不承担履行符合资本化要求的客户合同的费用。

合同资产

通常,一旦我们履行了履行义务,我们就会向客户开具发票并确认收入。因此,我们的合同资产包括应收账款,这些应收账款在无条件付款时确认,只需要经过一段时间就可以到期。一般来说,我们没有实质性的其他合同资产,因为收入是在货物控制权转移或提供服务时确认的。

合同负债(递延收入)

合同负债是在公司业绩之前收到现金付款时记录的。递延收入为$330,300及$367,900分别于2020年6月30日和2019年12月31日。*在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司确认收入为76,800及$229,600,分别从履行服务时未清偿的相关合同负债中扣除。

商品和服务的性质

全球物流解决方案部门提供Cryoport Express®托运人向其客户收取费用,以换取使用Cryoport快递®与客户签订长期主服务协议的托运人。公司的安排向客户传达了使用Cryoport快递的权利®托运人在一段时间内。该公司保留了Cryoport Express的所有权®托运人,并为其客户提供使用Cryoport快递®指定发货周期的发货人。在客户的运输周期达到顶峰时,Cryoport Express® 托运人被退还给公司。

全球生物服务部门向生命科学行业的客户提供全面和集成的温控生物存储解决方案,并根据与客户签订的长期主服务协议收取费用。这些服务包括:(1)生物样本的低温保存储存和维护;(2)样本的存档、监测、跟踪、接收和运送;(3)冷冻生物样本往返客户地点的运输;以及(4)进出生物样本的管理。

我们的绝大部分收入都是根据长期主服务协议支付的。我们已确定,个别工作说明书或工作范围(“SOW”)(其条款和条件与主服务协议(“MSA”)一起使用)创建了主题606合同,对于全球物流解决方案部门而言,这些合同通常是短期的(例如,15天的运输周期),对于全球生物服务部门而言,这些合同通常是最长12个月的。我们的协议(包括SOW)通常没有多个履行义务,因此,不需要在多个商品或服务之间分配单一价格。这些协议下的价格通常是固定的。全球物流解决方案部门确认使用Cryoport Express的收入®在交付Cryoport快递时的托运人®发货人将所附材料交付给最终用户,且当时可收取

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目录

是有可能的。全球生物服务部门确认收入,因为服务是随着时间的推移提供的,而且是在可能收集到的时候提供的。

公司还为一些客户提供物流支持和管理,这些客户可能包括现场物流人员。这些服务的收入会随着时间的推移而确认,因为服务是随着时间的推移而提供的,并且是在可能收取的时候提供的。

该公司还向一些客户提供短期物流和工程咨询服务,费用与完成合同规定的服务有关。随着时间的推移,我们确认来自这些服务的收入,因为客户在执行这些服务时会同时获得和消费这些服务带来的好处。

收入分解

该公司在以下地区运营可报告的细分和评估整个公司的财务业绩。我们考虑按终端市场分类的销售额,以描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素变化的影响。下表按主要来源分列了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(省略了000个)

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

全球物流解决方案:

生物制药

$

7,283

$

6,959

$

14,800

$

12,599

生殖医学

 

601

 

671

 

1,363

 

1,455

动物健康

 

216

 

257

 

441

 

486

全球整体物流解决方案

8,100

7,887

16,604

14,540

全球生物服务

1,289

577

2,559

577

总收入

$

9,389

$

8,464

$

19,163

$

15,117

按来源划分,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,我们的地理收入如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(省略了000个)

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

美洲

$

7,403

$

7,536

$

15,087

$

13,705

欧洲、中东和非洲(EMEA)

 

1,763

 

724

 

3,695

 

1,087

亚太地区(APAC)

 

223

 

204

 

381

 

325

总收入

$

9,389

$

8,464

$

19,163

$

15,117

工程和开发费用

与工程和开发有关的支出在发生的期间在营业报表中计入工程和开发费用。

基于股票的薪酬

该公司根据基于股票的支付会计指导对基于股票的支付进行会计核算,该指导要求所有基于股票的支付都应根据其公允价值予以确认。股票奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)进行估计,最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。使用Black-Scholes确定公允价值受到公司股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期股价波动、无风险利率、预期红利和预期期限。本公司对发生的未授权奖励的没收进行核算。

公司的基于股票的薪酬计划将在附注12中进一步讨论。

每股基本和稀释净亏损

我们使用列报期间已发行普通股的加权平均数来计算基本和稀释后每股净亏损。在净亏损期间,基本普通股和稀释加权平均普通股是相同的。对于稀释后的

15

目录

在计算每股盈利时,我们调整已发行普通股的加权平均数,以计入与期内已发行可转换债务转换相关的摊薄股票期权、认股权证和股份。

以下显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月用于计算每股净亏损的金额:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

净损失

$

(5,802,746)

$

(2,528,491)

$

(9,745,639)

$

(4,915,393)

加权平均已发行和已发行普通股-基本和稀释

 

38,281,087

 

31,176,166

 

37,914,818

 

30,811,109

每股基本和摊薄净亏损

$

(0.15)

$

(0.08)

$

(0.26)

$

(0.16)

下表列出了不包括在每股稀释亏损计算中的股票数量,因为将它们包括在内将是反稀释的:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的6个月,

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

股票期权

 

4,536,585

 

3,926,229

4,163,301

 

3,443,629

权证

 

190,977

 

1,058,049

186,670

 

996,702

可转换优先票据

 

4,810,002

 

1,372,998

4,810,002

 

1,372,998

 

9,537,564

 

6,357,276

9,159,973

 

5,813,329

细分市场报告

我们目前在可报告细分市场、全球物流解决方案和全球生物服务。首席运营决策者是我们的首席执行官。

外币交易

管理层已确定其子公司的本位币为当地货币。荷兰和英国子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元。收入和支出按期间的平均汇率换算,由此产生的换算收益(亏损)调整作为股东权益的单独组成部分累计。*折算收益(亏损)调整总额为$(2,800)和$(3,900)截至2020年6月30日的三个月和六个月。折算收益(亏损)调整总额为$(1,500)和$(11,600)截至2019年6月30日的三个月和六个月。*以各自本币以外的货币计价的交易的外币损益计入收益。*列报的所有时期的外币损益均不显著。

表外安排

我们目前没有任何表外安排。

最近采用的会计公告

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。董事会发布了这一最新情况,作为其简化倡议的一部分,目的是改善公认会计准则的领域,降低成本和复杂性,同时保持有用性。影响公司的主要条款是,当持续经营和其他项目(例如,非持续经营和其他全面收入)出现亏损时,取消期间内递增税额分配方法的例外情况。ASU 2019-12适用于年度期间,以及这些年度期间内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。允许提前收养,包括在过渡期内收养。本公司已选择提前采用ASU 2019-12。通过提前采用,ASU 2019-12将于2020年初生效,但是,提前采用没有累积效果需要确认。

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架》修改“公允价值计量的披露要求”,这是FASB披露框架项目的一部分,目的是提高财务报表附注中披露的有效性。新指南中的修正案删除、修改和增加

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目录

与“公允价值计量”主题820所涵盖的公允价值计量相关的某些披露要求。新标准在2019年12月15日之后的财年生效。允许对整个标准或仅修改或取消披露要求的要求及早采用,其中某些要求是前瞻性应用的,所有其他要求追溯适用于所有提出的时期。我们于2020年1月1日通过了此指导意见。*采纳本指引并不影响本公司的简明综合财务报表或披露。

2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试》,旨在简化企业合并中获得商誉的后续会计处理。事先的指导需要利用一个两步过程来审查商誉的减值。如果有迹象显示可能存在减值,则需要第二步,第二步需要通过比较报告单位商誉的隐含公允价值(如同购买会计在测试日期进行)与商誉的账面金额来计算潜在减值。新的指引取消了商誉减值测试的第二步。在新指引下,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试,然后就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(尽管损失不应超过分配给报告单位的商誉总额)。该指南要求预期采用,并将在2019年12月15日之后开始的财年对年度或中期商誉减值测试有效。我们于2020年1月1日通过了本指导意见。*采纳本指引并不影响本公司的简明综合财务报表或披露。

2020年6月30日发布但未采用的会计准则

2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,“投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815):澄清主题321,主题323和主题815之间的相互作用。”新的指导方针澄清了进入和退出权益法的会计与衡量某些已购买期权和远期合同以获得投资的会计之间的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前收养,包括在过渡期内收养。我们目前正在评估采用这一指导方针的影响。

2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度“金融工具信用损失的衡量标准”(ASU 2016-13)。本ASU用一种反映预期信贷损失的方法取代了现行美国GAAP中的已发生损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,用于某些类型的金融工具(包括应收贸易账款)的信贷损失估计。此外,还需要进行新的披露。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10“金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期”。实体是否有资格成为较小的报告公司,取决于该实体截至2019年11月15日根据SEC法规的最新决定。*因此,根据本公司截至2019年11月15日的较小报告公司决定,经随后修订的ASU 2016-13对本公司在2022年12月15日之后的财政年度有效。“我们目前正在评估采用这一指导方针的影响。*本公司目前相信,新准则的主要影响将与本公司对其贸易应收账款坏账准备的评估有关。

附注:4.现金、现金等价物和短期投资

截至2020年6月30日和2019年12月31日,现金、现金等价物和短期投资包括以下内容:

    

年6月30日

    

2011年12月31日

2020

2019

现金

$

16,969,290

$

3,546,893

现金等价物:

 

 

货币市场共同基金

 

27,356,748

 

43,687,877

现金和现金等价物合计

 

44,326,038

 

47,234,770

短期投资:

 

 

  

美国国库券

 

149,506,840

 

21,094,100

共同基金

 

14,384,991

 

25,966,686

短期投资总额

 

163,891,831

 

47,060,786

现金、现金等价物和短期投资

$

208,217,869

$

94,295,556

17

目录

可供出售的投资

截至2020年6月30日,按证券类型划分的可供出售投资的摊余成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值如下:

    

摊销

    

未实现

    

未实现

    

成本

收益

损失

公允价值

美国国库券

$

149,225,205

$

324,539

$

(42,904)

$

149,506,840

可供出售投资总额

$

149,225,205

$

324,539

$

(42,904)

$

149,506,840

下表汇总了截至2020年6月30日基于声明的合同到期日的可供出售投资的公允价值:

    

摊销成本

    

公允价值

一年内到期

$

134,131,660

$

134,133,950

到期时间为一至两年

 

15,093,545

15,372,890

总计

$

149,225,205

$

149,506,840

截至2019年12月31日,按证券类型划分的可供出售投资的摊余成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值如下:

    

摊销

    

未实现

    

未实现

    

成本

收益

损失

公允价值

美国国库券

$

21,121,659

$

26,552

$

(54,111)

$

21,094,100

可供出售投资总额

$

21,121,659

$

26,552

$

(54,111)

$

21,094,100

下表汇总了截至2019年12月31日基于声明的合同到期日的可供出售投资的公允价值:

    

摊销成本

    

公允价值

一年内到期

$

12,043,525

$

12,046,700

到期时间在一到两年之间

 

9,078,134

 

9,047,400

总计

$

21,121,659

$

21,094,100

我们投资组合的主要目标是以有效的方式提高整体回报,同时保持本金安全、审慎的流动性水平和可接受的风险水平。我们的投资政策将有息证券投资限制在某些类型的债务和货币市场工具上,这些债券和货币市场工具是由主要具有投资级信用评级的机构发行的,并按资产类别和发行人对期限和集中度进行了限制。

我们每季度都会审查我们的可供出售投资,看其公允价值是否暂时低于我们的成本基础,以及每当发生的事件或环境变化表明资产的成本基础可能无法收回时。评估基于多个因素,包括公允价值一直低于我们的成本基础的时间长度和程度,以及具体与证券相关的不利条件,例如证券的信用评级和出售意图的任何变化,或者我们是否更有可能被要求在收回其摊余成本基础之前出售该证券。我们对证券是否非暂时受损的评估在未来可能会根据与该特定证券相关的新发展或假设的变化而发生变化。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,我们实现了$4,900及$16,900,分别关于可供出售的投资。

股权投资

我们持有可随时确定公允价值为$的股权证券投资。14.4截至2020年6月30日,为100万人。这些投资包括主要投资于免税市政债券和国债通胀保值证券的共同基金。

18

目录

截至2020年6月30日持有的股权证券在2020年期间的未实现收益(亏损)如下:

于该六个月内确认的权益证券净亏损

    

$

(468,194)

减去:期内确认的出售股权证券的净收益(亏损)

 

(804,772)

截至2020年6月30日仍持有的股权证券的6个月内确认的未实现收益

$

336,578

附注5.公允价值计量

我们根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格来计量公允价值。公允价值计量基于一个三级层次结构,该层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这些层包括以下几个层:

第1级:*在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。公允价值层次结构将最高优先级给予第1级输入。

第二级:这些可观察到的价格是基于投入,而不是在活跃的市场上报价,但得到了市场数据的证实。这些投入包括类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

第三级:当市场数据很少或没有市场数据时,就会使用看不到的输入。公允价值层次结构将最低优先级给予第3级输入。

在厘定公允价值时,吾等采用估值技术,最大限度地利用可观察投入及尽量减少使用不可观测投入,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。

我们没有在允许的情况下选择公允价值选项来核算以前未按公允价值列账的金融资产和负债。因此,未按公允价值列账的重大金融资产和负债,如应收和应付贸易账款,均按其历史账面价值报告。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们要求按公允价值经常性计量的资产的账面价值接近公允价值,因为我们有能力以最小的预期价值变化立即将这些工具转换为现金,这些工具在下表中分类为上述公允价值层次结构的三个类别之一:

公允价值计量

    

1级

    

2级

    

第3级

    

总计

2020年6月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

现金等价物:

 

  

 

  

 

  

 

  

货币市场共同基金

$

27,356,748

$

$

$

27,356,748

有价证券:

 

 

  

 

  

 

共同基金

 

14,384,991

 

 

 

14,384,991

可供出售的债务证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美国国库券

 

149,506,840

 

 

 

149,506,840

$

191,248,579

$

$

$

191,248,579

19

目录

公允价值计量

    

1级

    

2级

    

第3级

    

总计

2019年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

现金等价物:

 

  

 

  

 

  

 

  

货币市场共同基金

$

43,687,877

$

$

$

43,687,877

有价证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

共同基金

 

25,966,686

 

 

 

25,966,686

可供出售的债务证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美国国库券

 

21,094,100

 

 

 

21,094,100

$

90,748,663

$

$

$

90,748,663

我们的股权证券和可供出售的债务证券,包括美国国库券,使用在活跃市场上可观察到的相同证券的投入进行估值,因此被归类为公允价值等级中的1级。

截至2020年6月30日,我们没有任何按公允价值经常性计量的金融负债。

我们将可转换优先票据按面值减去未摊销折价和发行成本,在我们的压缩综合资产负债表上按目前公允价值计入,仅供披露之用。*截至2020年6月30日,可转换优先票据的估计公允价值为$95.2根据按与市场和风险调整利率一致的利率贴现的付款净现值(这是第2级投入)确定的100万美元。

注6.分部报告

我们目前在可报告的细分市场:全球物流解决方案和全球生物服务。全球物流解决方案部门通过其专门建造的专有包装、信息技术和专门的冷链物流专业知识,为生命科学行业提供温控物流解决方案。该公司为生物制药、生殖医学和动物健康市场提供领先的物流解决方案,为世界各地的客户运输、储存和交付生物材料,如免疫疗法、干细胞、CAR-T细胞疗法、疫苗和生殖细胞。全球生物服务部门为生命科学行业提供全面的温控样本管理解决方案,包括样本存储、样本处理、采集和检索。该公司提供的温控解决方案范围从常温或受控室温(15°C至25°C)、冷藏(2°C至8°C),到冷冻和低温(低于0°C至低至−150°C),范围从室温或室温(15°C至25°C)、冷藏(2°C至8°C)到冷冻(低于0°C至低至150°C)。我们的首席执行官是这两个部门的首席运营决策者。

该公司直接从其内部管理报告系统中得出各部门的结果。*经营分部的会计政策与重大会计政策摘要中描述的基本相同。*公司根据收入和损益评估部门业绩。管理层在一定程度上使用这些运营结果来评估每个细分市场的绩效,并向每个细分市场分配资源。

该公司的可报告部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务。*它们是单独管理的,因为每项业务需要不同的销售和营销策略以及运营技能。*Global Bioserices部门目前由2019年5月收购的低温业务组成,收购时的管理层被保留。

20

目录

下表提供了可报告的细分市场信息:

    

截至2020年6月30日的三个月

全球物流

全球

    

解决方案

    

生物服务

    

总计

营业收入

 

$

8,099,533

 

$

1,289,473

 

$

9,389,006

利息支出

 

(398,256)

 

(398,256)

折旧及摊销费用

(444,767)

(399,514)

(844,281)

分部营业损益

 

(5,967,764)

 

122,323

 

(5,845,441)

其他重要项目:

 

 

 

细分资产

 

227,984,586

 

24,792,001

 

252,776,587

商誉

10,999,722

10,999,722

用于长期资产的支出

 

(1,458,775)

 

(530,512)

 

(1,989,287)

    

截至2020年6月30日的6个月

    

全球物流

    

全球

    

解决方案

生物服务

总计

营业收入

 

$

16,604,446

 

$

2,558,635

 

$

19,163,081

利息支出

 

(400,707)

 

(400,707)

折旧及摊销费用

(839,776)

(828,934)

(1,668,710)

分部营业损益

(9,601,621)

169,949

(9,431,672)

其他重要项目:

细分资产

227,984,586

24,792,001

252,776,587

商誉

10,999,722

10,999,722

用于长期资产的支出

(2,595,135)

(801,717)

(3,396,852)

来自该公司全球生物服务部门的一个客户的收入约为82.1%和82.5该部门净收入的%,并且11.3%和11.0分别占公司截至2020年6月30日的三个月和六个月合并净收入的1%。

附注7.商誉及无形资产

商誉

截至2020年6月30日,商誉的账面价值为$11.0100万美元,分配给全球生物服务可报告部分。

无形资产

下表显示了我们截至2020年6月30日的无形资产:

加权

平均值

累积

摊销

    

金额

    

摊销

    

账面金额

    

期间数(年)

竞业禁止协议

$

390,000

$

84,500

$

305,500

 

5

技术

 

510,000

 

110,500

 

399,500

 

5

客户关系

 

3,900,000

 

352,083

 

3,547,917

 

12

冷冻机商号/商标

 

480,000

 

34,667

 

445,333

 

15

Cryoport专利和商标

 

333,137

 

47,375

 

285,762

 

总计

$

5,613,137

$

629,125

$

4,984,012

 

21

目录

下表显示了我们截至2019年12月31日的无形资产:

加权

平均值

累积

摊销

    

金额

    

摊销

    

账面金额

    

期间数(年)

竞业禁止协议

$

390,000

$

45,500

$

344,500

5

技术

510,000

59,500

450,500

5

客户关系

3,900,000

189,583

3,710,417

12

冷冻机商号/商标

480,000

18,667

461,333

15

Cryoport专利和商标

258,203

47,375

210,828

总计

$

5,538,203

$

360,625

$

5,177,578

 

截至2020年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用为#美元。134,2501美元和1美元268,500分别为。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用为$44,800.

截至2020年6月30日的无形资产预期未来摊销情况如下:

截至2019年12月31日的年份

    

金额

2020年剩余时间

$

268,500

2021

 

537,000

2022

 

537,000

2023

 

537,000

2024

 

432,000

此后

 

2,386,750

$

4,698,250

附注:8.可转换优先票据

2020年5月,该公司发行了$115.0本金总额为百万美元3.00%2025年到期的可转换优先票据(“票据”),其中包括初始购买者全数行使购买额外$的选择权15.0以私募方式向根据1933年证券法豁免注册的合格机构买家配售的债券本金金额为100万美元。这些票据受作为发行人的公司和作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会之间于2020年5月26日签订的契约(“契约”)管辖。公司收到了$111.3从此次发行中获得100万美元,扣除承销折扣和佣金$3.7百万美元,并产生了大约$345,200第三方报价中的相关成本。该批债券的现金利息利率为3.00%,每半年支付一次,由2020年12月1日开始支付,并将于2025年6月1日到期,除非提前按照债券的条款回购、赎回或转换。于2020年6月30日,利息为$335,400包括在随附的简明综合财务报表的应付帐款和应计负债中。*该等债券包括本公司的优先无抵押债务,并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权;(Ii)优先于明确从属于票据的本公司现有及未来的债务;(Iii)在担保该债务的抵押品的价值范围内,实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务;及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来负债及其他负债,包括应付贸易款项,以及(倘本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。

在紧接到期日之前的预定交易日营业结束前的任何时间,债券持有人可以根据其选择权将其债券转换为公司普通股。票据最初可兑换为约4,810,002按初始换算率计算的公司普通股股份41.8261每1,000美元债券本金占公司普通股的股份,相当于初步转换价格约为1,000美元23.91每股公司普通股。折算率和折算价格会在某些事件发生时进行惯例调整。此外,如果发生某些构成“完全根本性改变”的公司事件(如契约所定义),那么在某些情况下,转换率将在一段特定的时间内增加,并通过参考管理票据的契约中规定的完整表格来确定。但是,在任何情况下,转换率都不会增加到超过48.10每1,000美元债券本金占公司普通股1,000股。此外,

22

目录

票据可能要求公司在发生“根本变化”(如契约所述)后按面值加上应计和未付利息回购票据。

在2023年6月5日或之后,如果有以下情况,我们可以选择全部而不是部分地现金赎回债券,赎回价格相当于将赎回的债券的本金,另加应计和未偿还的利息(如果有):

(1)最近一次报告的公司普通股每股售价超过130(I)至少以下每一项的换股价格的百分比20交易日,不论是否连续,在30截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日;及(Ii)紧接本公司发出该通知日期前一个交易日;及
(2)一份涵盖在转换债券时可发行的公司普通股股份转售的登记声明有效并可供使用,预计在赎回期间,自赎回通知发出之日起仍有效且可用。

“附注”载有惯常的违约条款及事件。如果涉及本公司或重要附属公司(如契约所述)的某些破产、资不抵债或重组事件引起的违约事件与本公司有关,则票据的本金以及应计和未付利息(如果有)将自动成为立即到期和应付的。如果任何其他违约事件(如契约中所定义的)发生并仍在继续,则受托人或至少25未偿还债券本金总额%可向本公司发出通知,宣布债券本金即时到期及应付。截至2020年6月30日,没有违约事件。

票据按照美国会计准则第470-20条入账,具有转换和其他选项的债务(“ASC470-20”)和ASC815-40,实体自有权益中的合同(“ASC 815-40”).根据ASC 815-40,要符合股权分类(或非分叉,如果嵌入)的资格,工具(或嵌入式特征)必须同时(1)索引发行人的股票和(2)满足股权分类指南的要求。根据该公司的分析,确定票据确实包含与其股票挂钩的嵌入特征,但不符合分叉的要求,因此不需要作为股本组成部分单独核算。由于嵌入式转换特征满足衍生会计的权益范围例外,并且由于嵌入式转换选项不需要作为ASC470-20下的权益分量单独核算,发行可转换债券所得款项作为负债计入综合资产负债表。

该公司与发行票据有关的债务发行成本约为410万美元,在综合资产负债表上作为票据的减值记录。债券发行成本正按实际利率法摊销,并确认为债券预期年期内的额外利息开支。我们确定债务的预期寿命等于五年期注释的期限。该批债券的实际利率为3.74%.

截至2020年6月30日,应付票据包括以下内容:

    

2020年6月30日

债券本金金额

$

115,000,000

未摊销债务发行成本

 

(4,022,581)

应付票据账面净值

$

110,977,419

截至2020年6月30日的3个月和6个月,与债券相关的利息支出包括以下内容:

息票利息

    

$

335,417

债务发行成本摊销

 

60,105

票据利息支出总额

$

395,522

23

目录

下表汇总了公司应付票据项下到期的本金总额:

截至十二月三十一日止的年度,

    

    

2020年剩余时间

$

2021

 

2022

 

2023

 

2024

 

2025

 

115,000,000

付款总额

$

115,000,000

关于发行票据,本公司订立登记权协议(“登记权协议”),以尽其最大努力提交转售票据及转换票据时可发行的本公司普通股股份的登记书,使登记书于二零二一年一月三十一日前生效,并使登记书在指定期间内持续有效。如本公司未能履行注册权协议项下的若干责任(“注册失责”),将须就债券支付额外利息。这笔额外利息将按相当于以下利率的年利率应计0.25自该登记失责发生之日起计的首90天(包括该日在内)本金的%,其后按相等于以下的年率计算0.50本金的%。然而,在任何情况下,该等额外利息连同依据本契约而应累算的任何特别利息,均不会于任何日期在票据上以合计年利率超过0.50%。此外,如果票据在到期日出现登记违约,则除应付的任何额外利息外,公司将被要求向每位票据持有人支付相当于以下金额的现金3截至紧接到期日前一个营业日交易结束时,该持有人持有的未偿还票据本金的百分比。于二零二零年六月三十日,本公司并无应计任何与注册权协议相关的费用或开支,因为不存在注册失责,因此不太可能需要付款。

附注9.承付款和或有事项

设施和设备租赁

我们租的是27,600根据一份即将到期的运营租约,在加利福尼亚州欧文市拥有一平方英尺的公司、研发和物流设施2023年2月-,则以我们的用于扩展的选项的租约附加五年期经期。最初的基本租金大约是$。24,700每月一次。我们还出租8,100根据一份即将到期的运营租约,新泽西州利文斯顿的一平方英尺物流设施2024年12月,则以我们的用于扩展的选项另一辆车的租约五年期句号。最初的基本租金大约是$。7,600每月一次。此外,我们还出租7,600荷兰胡夫多普一平方英尺的物流设施,经营租约即将到期2023年5月,则以我们的用于扩展的选项的租约附加五年期经期。最初的基本租金大约是$。5,400每月一次。我们还租赁了总共21,476得克萨斯州休斯敦两栋毗邻大楼的企业和物流设施面积为2平方英尺,运营租约于#年到期2024年1月。合计的初始基本租金约为$。22,000每个月。我们还租了一辆4,190田纳西州布伦特伍德经营租约到期的平方英尺公司设施2024年8月。最初的基本租金大约是$。11,000每个月。这些租约载有若干预定的每年租金增幅,而这些增幅是以直线方式计算的。此外,我们租赁某些设备,有效期至2024年1月。

雇佣协议

我们已经与我们的某些高级职员签订了雇佣协议,根据该协议,如果我们因任何原因以外的任何原因或公司控制权变更,或员工有充分理由解雇,我们将支付款项和福利。

诉讼

在正常业务过程中,本公司可能成为产品诉讼的一方。该公司根据其历史经验和可获得的保险范围对未决索赔进行应计。

当很可能发生负债并且损失金额可以合理估计时,我们记录或有损失。当我们认为损失不太可能但合理可能时,我们也会披露重大或有事项。或有事项会计要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。这个

24

目录

我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的,受到重大不确定性的影响,可能会对我们的财务状况、经营结果和特定时期的现金流产生重大影响。

弥偿和担保

本公司已就某些行动或交易作出若干赔偿及担保,根据该等赔偿及担保,本公司可能须向受担保或受保障的一方支付款项。这些担保和赔偿不对公司未来有义务支付的最高潜在付款作出任何限制。从历史上看,本公司没有为这些义务承担或产生任何付款,因此,在随附的综合资产负债表中没有为这些赔偿和担保记录任何负债。

在加利福尼亚州和内华达州的法律允许的情况下,该公司对其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。就其设施及设备租赁而言,本公司已就其出租人因使用该等设施及设备而引起的若干索偿作出赔偿。担保和赔偿的期限各不相同,通常与协议的有效期挂钩。

注10.租赁合同

该公司拥有公司办公室和某些设备的运营和融资租赁。这些租约的剩余租期为两年前到大约十年前,其中一些包括延长租约多个续约期的选项五年五年每一个。截至2020年6月30日和2019年12月31日,融资租赁项下记录的资产为$269,400及$71,000,与融资租赁相关的累计折旧为#美元。46,900及$22,800分别为。

租赁费的构成如下:

六个月

告一段落

    

2020年6月30日

经营租赁成本

$

601,020

 

融资租赁成本:

 

使用权资产摊销

$

17,900

融资租赁负债利息

 

5,011

 

22,911

 

总租赁成本

$

623,931

25

目录

与租约有关的其他资料如下:

六个月

告一段落

补充:现金流和信息流

    

2020年6月30日

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

 

  

来自营业租赁的营业现金流

$

587,535

融资租赁的营业现金流

$

20,300

融资租赁带来的现金流融资

$

17,500

 

  

以租赁义务换取的使用权资产:

 

  

经营租赁

$

1,804,281

融资租赁

$

202,619

加权平均剩余租期

 

  

经营租赁

 

7.3年份

融资租赁

 

3.3年份

 

  

加权平均贴现率

 

  

经营租赁

 

6.7

%

融资租赁

 

5.4

%

截至2020年6月30日,不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下:

    

操作

    

金融

截至十二月三十一日止的年度,

租约

租约

2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)

$

860,504

$

42,109

2021

 

2,036,899

 

65,357

2022

 

2,105,754

 

56,710

2023

 

1,574,928

 

58,583

2024

 

1,469,719

 

2025

 

1,099,779

 

此后

4,497,242

未来最低租赁付款总额

 

13,644,825

 

222,759

扣除的计入利息

 

(7,456,009)

 

(18,243)

总计

$

6,188,816

$

204,516

    

操作

    

金融

截至2020年6月30日的报告

租约

租约

流动租赁负债

$

691,386

$

57,946

非流动租赁负债

 

5,497,430

 

146,570

总计

$

6,188,816

$

204,516

附注:11.股东权益

授权股票

本公司拥有100,000,000面值为$的法定普通股0.001每股,以及2,500,000未指定的或“空白支票”优先股,面值为$0.001其中,800,000股票已被指定为A类可转换优先股,585,000股票已被指定为B类可转换优先股。

为服务而发行的普通股

在截至2020年6月30日的6个月内,1,968公允价值为$的普通股41,300已发放给作为服务报酬的董事会成员。

26

目录

在截至2019年6月30日的六个月内,3,239公允价值为$的普通股49,700已发放给作为服务报酬的董事会成员。

预留供未来发行的普通股

截至2020年6月30日,大约8.0在转换或行使根据先前的融资安排、股票期权和认股权证授予的权利后,可以发行100万股普通股,如下所示:

股票期权的行使

    

7,741,530

认股权证的行使

 

227,477

为未来发行预留的普通股总股份

 

7,969,007

另外,我们预订了4,810,002转换我们的可转换优先票据时可发行的普通股股份(见附注8)。

股票回购计划

2019年10月,公司董事会批准了一项股份回购计划,授权回购公司普通股,金额最高可达$15.0本公司将不时按金额、价格及管理层认为适当的时间,按金额、价格及若干因素(包括本公司普通股的市价、一般市场及经济状况及适用的法律规定),支付本公司股东权益。回购计划将于2020年12月31日到期,可随时延长、暂停、修改或中止。任何回购的资金都将来自手头的现金和未来运营的现金流。本公司于2019年并未购买本计划下的任何股份,2020年亦未购买本计划下的任何股份。

2019年6月公开发行

2019年6月24日,本公司完成承销公开发行(以下简称“发行”)4,312,500普通股的股票,面值$0.001每股(“公开发行股份”)。公开发售股份乃根据日期为2019年6月19日的承销协议(“承销协议”),由本公司与Jefferies LLC及SVB Leerink LLC作为若干承销商(统称“承销商”)的代表,按每股公开发售价格$#发行及出售。17.00。公开发售股份包括562,500根据承销商根据包销协议全数行使其购买额外普通股的选择权而发行及出售的股份。该公司收到的净收益约为#美元。68.8在扣除承销折扣及佣金及估计本公司应付的发售费用后,本公司将从发售中扣除百万元。

注:12.以股票为基础的薪酬

认股权证活动

作为融资交易的一部分,或者与配售代理和顾问提供的服务相关,我们通常会向投资者发行认股权证,以购买我们普通股的股票。我们的未偿还认股权证将于2020年7月到期。权证活动摘要如下:

    

    

    

加权的-

    

加权的-

平均值

平均值

剩馀

集料

数量:

锻炼

合同

内在性

股份

价格/股

期限(年)

价值:(1)

未偿还债务-2019年12月31日

 

1,001,028

$

3.83

 

  

 

  

已发布

 

 

 

  

 

  

已行使

 

(757,865)

 

3.86

 

  

 

  

过期

 

(15,686)

 

6.00

 

  

 

  

未偿还债务-2020年6月30日

 

227,477

$

3.57

 

0.1

$

6,069,100

既得(可行使)权利-2020年6月30日

 

227,477

$

3.57

 

0.1

$

6,069,100

(1)总内在价值指认股权证的行使价格与我们普通股于2020年6月30日的收市价之间的差额,即$30.25每股。

27

目录

截至2020年6月30日的6个月内,已行使认股权证的总内在价值为$11.6百万

股票期权

我们有五个股权激励计划:2002年股权激励计划(《2002年计划》)、2009年股权激励计划(《2009年计划》)、2011年股权激励计划(《2011年计划》)、2015年综合性股权激励计划(《2015年计划》)、2018年综合性股权激励计划(《2018年计划》),(统称为《计划》)。《2002年计划》、《2009年计划》、《2011年计划》和《2015年计划》(以下简称《先行计划》)已被2018年计划取代。2018年5月,股东批准了2018年发行计划,发行总额不超过3,730,179分享。先前计划将保持有效,直到根据此类先前计划授予的所有奖励已根据此类奖励的条款行使、没收、取消或以其他方式到期或终止,但在2018年计划生效后,将不会根据先前计划作出奖励。截至2020年6月30日,公司拥有1,124,624根据2018年计划,未来可奖励的股票。

在截至2020年6月30日的六个月内,我们以相当于我们普通股在授予日的报价的行使价授予了股票期权。每项期权授予的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)估计,并采用以下加权平均假设:

预期寿命(年)

    

5.36.3

无风险利率

 

0.4% - 1.7

%

波动率

 

69.8% – 77.3

%

股息率

 

0

%

基于简化的方法估计了期权的预期寿命假设。因此,本公司已利用期权的合约期限和所有期权的加权平均归属期限的平均值来计算预期期权期限。*无风险利率假设是基于适合我们员工股票期权预期期限的观察利率。2019年4月,本公司将其预期波动率假设从仅使用历史波动率修订为仅使用历史波动率。该公司根据混合波动率计算其预期波动率假设,采用其历史和隐含波动率在基于股票的奖励的预期寿命内的平均值。混合波动率假设的选择是基于本公司的评估,即混合波动率更能代表公司未来的股价趋势,因为它权衡了较长期的历史波动率和近期的未来隐含波动率。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付股息。

我们使用直线法确认授权期内的基于股票的补偿费用。基于股票的薪酬费用只对那些授予的奖励进行确认。我们对发生的未授权奖励的没收进行了说明。

与我们所有基于股票的支付奖励相关的基于股票的薪酬支出总额包括以下内容:

三个月

截至六个月

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

收入成本

$

82,893

$

101,999

$

151,489

$

164,752

一般和行政

 

1,442,467

 

1,343,984

 

2,517,636

 

2,284,123

销售及市场推广

 

601,319

 

443,253

 

969,647

 

782,328

工程与开发

 

174,818

 

102,519

 

283,103

 

174,287

$

2,301,497

$

1,991,755

$

3,921,875

$

3,405,490

28

目录

股票期权活动摘要如下:

    

    

    

加权的-

    

加权的-

平均值

平均值

剩馀

集料

数量:

锻炼

合同

内在性

股份

价格/股

期限(年)

价值:(1)

未偿还债务-2019年12月31日

 

6,679,581

$

7.14

 

  

 

  

已批出(加权平均公允价值为$11.08每股)

 

1,573,000

 

17.34

 

  

 

  

已行使

 

(465,573)

 

6.43

 

  

 

  

没收

 

(43,811)

 

10.12

 

  

 

  

过期

(1,667)

22.68

未偿还债务-2020年6月30日

 

7,741,530

$

9.23

 

7.0

$

162,705,100

既得(可行使)权利-2020年6月30日

 

5,811,748

$

6.75

 

6.2

$

136,551,100

预计在2020年6月30日之后归属(不可行使)

 

1,929,782

$

16.70

 

9.6

$

26,154,000

(1)总内在价值代表期权的行权价与我们普通股在2020年6月30日的收盘价之间的差额,即$30.25每股。

截至2020年6月30日的6个月内行使的期权总内在价值为$7.1百万

截至2020年6月30日,有未确认的补偿费用为$20.1700万与未归属股票期权相关,我们预计将在加权平均期间确认3.1三年了。

29

目录

第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

在本10-Q表格季度报告(本“季度报告”)中,术语“Cryoport”、“公司”及类似术语指的是Cryoport公司。及其合并子公司,除非上下文另有说明。

前瞻性声明的避风港:

本季度报告包含根据“1995年私人证券诉讼改革法”的规定作出的前瞻性陈述,涉及涉及风险和不确定因素的事项,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似的词汇来识别这些前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词汇。尽管我们认为截至本季度报告之日,我们在前瞻性陈述中反映的意见和预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就,我们的实际结果可能与本季度报告中提出的观点和预期大不相同。您应该意识到,这些陈述是对未来事件的预测或估计,受一些因素的影响,这些因素可能会影响陈述的准确性。*这些前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人关于公司的事件或计划将会实现的陈述。*您不应过度依赖这些前瞻性陈述,它们只反映截至本季度报告日期的情况。*我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述,以反映本季度报告日期之后的情况或事件。*我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述,以反映本季度报告日期之后的情况或事件。*我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述,以反映本季度报告日期之后的情况或事件。*您应该意识到,这些陈述是对未来事件的预测或估计,并受一些因素的影响,这些因素可能会影响陈述的准确性。但是,您应该审阅我们在不时提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告中描述的因素和风险。, 包括本季度报告中包含的内容、我们于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、我们于2020年5月8日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告,以及在本季度报告日期之后提交的那些报告。实际结果可能与任何前瞻性陈述大不相同。

以下管理层对公司财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析应与截至2020年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计)和截至2019年12月31日的综合资产负债表(经审计)以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的相关未经审计的简明综合经营报表、全面亏损和股东权益以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的现金流量以及相关附注一并阅读以及本公司截至2019年12月31日止年度、2019年12月31日止年度及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表,包括于本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报。

一般概述

概述

Cryoport Co Inc.(“Cryoport”,“我们”或“Our”)是一家生命科学服务公司,是支持生物制药、生殖药物和动物保健市场的温控供应链的组成部分。我们正在通过提供一个独特的关键解决方案平台,包括高度差异化的温控物流和生物存储服务,重新定义生命科学行业的物流。通过我们的产品、服务和无与伦比的专业知识,我们使我们的客户能够在精确、明确的温度控制状态下运输、储存和交付基于蜂窝的材料和药品以及其他生命科学商品。我们通过专利包装、信息技术和专业冷链物流技术的无缝结合,为生命科学行业提供了一个全面集成、温度控制的解决方案平台。我们的解决方案集成了“条件链”、“监管链”和合规链TM将信息转换成单个数据流。我们的能力和能力用于开发根据客户要求定制的解决方案。我们为传统的温控配送/物流解决方案提供全面可靠的以技术为中心的替代方案。我们的服务平台用于生命科学行业的温控运输和储存;例如,个性化药物、细胞疗法、干细胞、细胞系、疫苗、诊断材料、精液、鸡蛋、胚胎、脐带血、生物药品、传染性物质和其他需要持续暴露于特定范围的精确控温的商品。作为我们服务的一部分,我们的技术使我们或我们的客户能够实时监控每件货件的位置和其他指定的关键变量,并为每件货件记录并存档这些信息,以便进行科学、质量保证和监管。该信息使审计跟踪能够验证正在运输的生命科学商品、材料、产品或治疗的“在运”状态。在我们量身定制的解决方案中,Cryoport的技术旨在支持临床试验、生物制品许可证申请

30

目录

(BLA),美国食品和药物管理局(FDA)的研究新药申请和新药申请(NDA),以及商业分销。这是我们的Cryoport Express最重要的功能之一®Solution是复杂的、基于云的物流管理平台,其品牌为Cryoptal® 物流管理平台(“Cryoptal”)®“)。“冰冻之门”(The Cryportal)®支持通过单一界面管理货件,包括订单输入、文档准备、海关文档、快递管理、近乎实时的货件跟踪和监控、问题解决以及法规遵从性要求。此外,它还通过SmartPak™状态监控系统(“SmartPak”)收集的数据,为每件货件提供独特而精辟的信息仪表板和验证文档TM“)。“冰冻之门”(The Cryportal)®可以记录并保留所有Cryoport Express的完整记录历史®托运人,包括监管链、条件链、身份链和法规遵从链TM每次装运的信息,用于确保装运的生物商品在整个装运周期中保持稳定。根据客户的选择,记录的信息被存档,使客户能够满足科学工作所需的严格要求和/或物流过程中的法规遵从性证明。

我们的Cryoport快递®解决方案包括Cryoport Express系列®托运人范围从液氮干蒸汽托运人(-150℃)到我们的C3TM托运人,由相变材料提供动力。Cryoport快车®托运人是精密设计的组件,可靠、经济、可重复使用或可回收。我们的液氮干蒸气低温快递®托运人利用“干蒸气”液氮技术的创新应用,最常见的是包括一个SmartPakTM状态监测系统。我们的Cryoport快递® 托运人是专门建造的。一个例子是我们为再生医学市场推出的高级治疗托运人™,其开发于2019年9月底宣布。Cryoport快车®高级治疗托运人™旨在确保每个托运人仅用于基于人体的治疗和材料。此外,高级治疗托运人™还提供商品运输条件以及所有支持设备和组件的完整可追溯性。先进疗法托运人™还为生物制药公司开发和商业化细胞和基因疗法提供验证信息和供应链支持,并采用先进的经过验证的清洁方法,以将生物制药材料的使用、交付和分销过程中设备和材料的交叉污染风险降至最低。

在2019年,我们在我们的解决方案平台中增加了生物服务,以满足我们的客户对全面和集成解决方案产品的需求,以及全球生物存储和生物服务市场的预期增长,这是由全球临床试验的加速和再生医学疗法的商业化推动的。通过我们最近收购了冷藏伙伴公司(“冷藏”)的生物存储业务,我们现在为生命科学行业提供符合cGMP的全面温控样本管理解决方案,包括样本存储、样本处理、采集和检索。CRYOGENE最近在得克萨斯州休斯敦经营着一个最近扩建的2.1万平方英尺的最先进的生物存储设施,专门从事生物样本、材料和样本的安全存储。

战略物流联盟与合作

我们已经成功地在世界各地建立了战略联盟,在我们的合规统一生态系统™和“由低温端口供电®战略,作为向生命科学行业推销我们的解决方案的一种长期方法。我们专注于物流服务行业的领先公司以及生命科学行业的参与者。这些战略推动将我们的解决方案整合到我们联盟合作伙伴的服务中。

Cryoport凭借其面向生命科学行业和物流支持的先进低温物流解决方案,为世界上最大的三家集成商联邦快递、DHL和UPS提供支持。我们的合规统一生态系统™包括以下联盟合作伙伴:麦凯森专业健康公司(McKesson Specialty Health),麦凯森公司的一个部门,世界快递公司(World Courier),美国卑尔根公司(AmerisourceBergen)的一部分,Be the Match生物疗法公司®,EVERSANA、Vineti、Medipal Holdings和Lonza。

该伙伴关系的目标是提供完全集成的解决方案,包括但不限于,将制造、生物服务和分销设施放在同一地点,以改善和提高响应能力,优化产品工作流程,提供综合数据输入的自动化数据管理,以及降低风险、增加透明度和提高确定性的流程优化。

该伙伴关系的目标是提供完全集成的解决方案,包括但不限于,将制造、生物服务和分销设施放在同一地点,以改善和提高响应能力,优化产品工作流程,提供综合数据输入的自动化数据管理,以及降低风险、增加透明度和提高确定性的流程优化。

我们相信,Cryoport作为一家专注于重新定义物流的生命科学平台公司定位良好,通过向再生医学、生殖医学和动物健康市场提供温控物流、生物服务和最终产品履行等先进解决方案的平台。我们差异化的产品和服务平台使我们的客户能够

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目录

运输、储存和交付生物制品和其他需要保持持续低温或温度控制状态的商品,如CAR-T疗法和其他细胞疗法、基因疗法、生殖医学胚胎、疫苗和干细胞。我们制定标准的合规链TM,其中包括重要分析,包括条件链监管链通过单一数据流中的信息,我们的客户可以通过对所用设备和流程的可追溯性来持续警惕他们的商品,从而在新产品和疗法的开发中最大限度地降低风险和取得最大成功。

生命科学协议

我们的客户包括聘请我们支持其临床研究和试验的生命科学公司和机构,以及聘请我们通过我们的温控物流和生物服务解决方案平台支持其临床研究和试验以及商业生物制品、疫苗和其他产品全球分销的生命科学公司和机构。我们最重要的协议如下:

诺华公司。2017年5月,我们与诺华公司签署了一项协议。管理其CAR-T细胞疗法的全球临床和商业发货,包括CAR-T细胞疗法的商业推出,KYMRIAH®(CTL019),对于患有B细胞的儿童和年轻人来说,ALL是难治性的或至少复发两次。2017年8月30日,诺华公司从FDA获得了有史以来第一个CAR-T细胞对KYMRIAH的第一个适应症的批准®。*随后在2018年5月1日,FDA批准了KYMRIAH®用于治疗复发/难治性DLBCL的成人患者。此后,诺华公司宣布KYMRIAH®2018年8月27日被欧盟批准用于ALL和DLBCL。截至2020年6月30日,诺华公司已经获得了240多个治疗中心的资格,全球超过25个国家和地区至少覆盖了一种KYMRIAH适应症®。*诺华公司报告2020年第二季度来自KYMRIAH的收入为1.18亿美元®与2020年第一季度2019年第二季度的5800万美元相比,KYMRIAH®获得了FDA再生医学高级治疗指定用于治疗滤泡性淋巴瘤,他们预计将在2021年提交申请供商业批准。根据我们与诺华公司的协议,Cryoport使用其Cryoport Express提供其完整的低温包装和运输平台®托运人,使用其SmartPak进行监控TM状态监测系统技术及其在低温下的通信和信息记录®物流管理平台,用于管理从诺华生产基地到其临床和商业基地的发货,以便在全球范围内进行患者管理。

风筝/基列。2017年7月,我们与Kite制药有限公司签署了协议。(Gilead Sciences的子公司)管理其CAR-T细胞疗法YESCARTA的临床和商业运输® (Axicabtagene Ciloleucel)。2017年10月18日,YESCARTA®成为FDA批准的第一种CAR-T疗法,用于治疗复发或难治性大B细胞淋巴瘤的成人患者。此外,YESCARTA®2018年8月27日获得欧盟批准,用于复发/难治性DLBCL和PMBCL。截至2020年第一季度末,Kite在全球拥有176个授权治疗患者的认证中心。通过这些中心,约有2900名患者接受了YESCARTA治疗®。Gilead报告2020年第一季度来自YESCARTA的收入为1.4亿美元® 相比之下,2019年第一季度为9600万美元。除了YESCARTA之外®2019年第四季度,Kite在美国申请了用于治疗套细胞淋巴瘤的KTE-X19的监管批准,获得了优先审查指定,预计将在2020年下半年获得商业批准。此外,在2020年第一季度,Gilead向欧洲药品管理局提交了KTE-X19的批准申请,目前正在接受审查。根据我们与Kite的协议,我们使用我们的Cryoport Express提供我们的低温包装和运输平台®托运人,使用我们的SmartPakTM状态监控系统技术进行监控,并使用我们的Cryoptal进行通信和信息记录®物流管理平台,用于管理从Kite生产基地到其全球患者管理的临床和商业场所的发货。2020年4月,该协议进一步修改并延长至2023年4月,但须遵守某些终止和延期条款。

蓝鸟传记。我们目前正在通过我们的温控物流解决方案平台支持蓝鸟生物的临床和商业活动。*2019年6月3日,欧盟批准ZYNTEGLOTM适用于12岁及以上某些形式的输血依赖型β贫血(TDT)患者。由于全球大流行,蓝鸟生物预计今年下半年将在德国治疗他们的第一批商业患者。蓝鸟生物已经开始滚动提交BLA,以供ZYNTEGLO批准TM并表示计划在2021年年中完成BLA提交。超越ZYNTEGLOTM蓝鸟生物公司打算在2020年底之前向EMA提交Lenti-D(Eli-cel)治疗大脑肾上腺脑白质营养不良的MAA商业申请。2020年7月29日,百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和蓝鸟生物(Bluebird Bio)宣布重新向美国食品和药物管理局(FDA)提交他们的生物制品许可证申请(BLA),用于治疗成年多发性骨髓瘤患者,这些患者之前至少接受过三种治疗方法,包括免疫治疗,这是两家公司领先的研究B细胞成熟抗原(BCMA)指导的嵌合抗原受体(CAR)T细胞免疫疗法。展望2020年以后,蓝鸟生物公司表示,他们打算在2021年提交LentiGlobin用于治疗β-地中海贫血和镰状细胞疾病的商业申请。

32

目录

隆萨。2019年11月15日,Cryoport宣布与龙沙达成合作。龙沙公司的细胞和基因治疗设施网络遍及美国、欧洲和亚洲,为全球临床和商业客户提供服务。将Cryoport的物流和生物服务解决方案与龙沙的制造服务和专业知识相结合,将确保可靠和无缝的供应链,并提高向患者提供创新药物的效率。该伙伴关系的目标是提供完全集成的解决方案,包括但不限于,将制造、生物服务和分销设施放在同一地点,以改善和提高响应能力,优化产品工作流程,提供综合数据输入的自动化数据管理,以及降低风险、增加透明度和提高确定性的流程优化。

合规链™

2018年,我们推出了Cryoport的合规链™解决方案,作为新的行业标准。Cryoport的合规链™超越条件链、监护链身份链通过提供支持每个客户或患者治疗的设备和流程的可追溯性。合规链TM使Cryoport能够召回单个Cryoport Express®托运人已采取的步骤、其支持的客户、运输的商品、运输过程中的性能以及Cryoport在托运人重新投入服务之前执行的每个步骤。这包括集装箱性能和再认证历史、商品历史、快递处理和性能历史、校准历史以及可将现场事件与设备性能联系起来的相关能力。

2020年6月,国际标准化组织(ISO)发布了新的国际标准指南(ISO21973)。*Cryoport是标准协调机构(SCB)的成员,SCB是一个与ISO和国家标准与技术研究所(NIST)密切合作的组织。ISO21973为运输服务提供商、客户和发送者提供了一般要求和考虑事项,以确保治疗用细胞运输过程中的细胞质量、安全性和有效性。

我们相信ISO21973的许多要素与我们的合规链息息相关TM解决方案,包括:

细胞运输所有阶段的文档,展示整个运输周期内的保管链,包括但不限于设备性能、清洁和设备使用历史记录。
合格(干货、重量、氮气蒸发率和液氮容量)-清洁和消毒记录。
“分离人类和动物衍生的产品,以防止交叉污染。”
应控制每个可重复使用的容器,并保存该容器和任何可重复使用的部件或附件的所有性能、商品、清洁和维护记录。
当重新使用装运集装箱时,应记录并保留装运集装箱的使用历史记录。

今天,ISO21973是一组已被一组国际专家同意的最佳实践。*遵守是自愿的,公司不必遵守指导方针。*监管机构和政府依赖ISO标准来帮助他们制定更好的法规,因为他们知道,由于全球知名专家的参与,他们拥有坚实的基础.我们确实预计ISO21973将得到审查,并可能在未来被FDA和其他监管机构采用。

我们认为FDA和其他监管机构对Cryoport的合规链感兴趣的主要原因TM它提供了收集、解释和利用全面数据的能力,从而实现了更加智能的供应链。在多次故障之后,不再被动地尝试确定哪里出了问题,而是可以采取主动的方法。此外,我们认为,有效的实施可提供物流流程、设备和第三方支持实体的历史可追溯性,从而能够对旨在将故障和风险降至最低的完整供应链进行严格评估。

新冠肺炎的影响

2019年末,据报道,一种导致冠状病毒病的新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面,此后在全球传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。此外,新冠肺炎的爆发导致世界各地的政府当局实施了许多措施,试图减少新冠肺炎的影响,如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或全面封锁。周边许多国家

33

目录

世界各国还实施了对非必要业务的临时关闭和对业务行为的其他实质性限制。作为一家救生疗法的提供商,Cryoport被认为是一项必不可少的业务,并一直保持全面开放和运营。然而,目前尚不清楚此次疫情的全面程度,为遏制该病毒而实施的相关政府、商业和旅行限制措施正在全球范围内继续演变。因此,与这场全球大流行将对我们的行动结果产生的最终影响有关的重大不确定性。

例如,几家生命科学公司,包括我们的一些客户,宣布暂停临床研究和试验,以及其他可能影响其临床前和临床试验的新冠肺炎相关风险,包括患者招募延迟或启动或扩大临床试验的困难,临床试验活动中断,以及将医疗资源转移到专注于新冠肺炎活动。此外,关于大流行对生殖医学市场的影响,美国生殖医学会(ASRM)和欧洲人类生殖与胚胎学学会(ESHRE)都在2020年3月发布了暂时推迟生育治疗和相关活动的建议。自那以后,这两个组织都更新了它们的建议,并在最近重申了逐步和明智地恢复活动的建议。虽然这些行动对我们暂时服务的市场的收入产生了负面影响,但目前我们无法确定长期影响。政府和客户的一些公开声明表明,新冠肺炎相关的限制将在区域内或部分取消,因此,我们目前预计收入将随着时间的推移逐步回升。此外,政府行动或政策或其他举措导致的病毒控制努力可能会导致供应链进一步中断,因此,我们可能难以采购设备或产生额外的直接成本来提供我们的解决方案。

虽然客户对我们服务的长期需求总体上仍然强劲,但新冠肺炎疫情的影响,包括我们一些客户采取的上述措施,已经对我们的收入增长产生了不利影响。见风险因素,“最近由新冠肺炎引发的全球大流行已经并可能对我们的业务运营、财务表现和运营结果产生不利影响,其程度是不确定的,难以预测.”

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比:

下表汇总了从我们的精简合并运营报表中获得的某些信息:

三个月

 

六月三十日,

 

    

2020

    

2019

    

$CHANGE

    

%变化

  

($(单位:000美元))

 

营业收入

$

9,389

$

8,464

 

$

925

 

10.9

%

收入成本

 

(4,262)

 

(4,125)

 

(137)

 

3.3

%

 

 

 

 

毛利

 

5,127

 

4,339

 

788

 

18.2

%

一般和行政

 

(5,733)

 

(3,259)

 

(2,474)

 

75.9

%

销售及市场推广

 

(3,293)

 

(2,843)

 

(450)

 

15.8

%

工程与开发

 

(1,947)

 

(541)

 

(1,406)

 

259.8

%

利息支出

 

(398)

 

(334)

 

(64)

 

19.3

%

其他收入,净额

 

491

 

119

 

372

 

310.9

%

所得税拨备

 

(50)

 

(9)

 

(41)

 

417.8

%

净损失

$

(5,803)

$

(2,528)

$

(3,275)

 

129.5

%

34

目录

下表按可报告部门显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的总收入:

三个月

 

六月三十日,

 

    

2020

    

2019

    

$CHANGE

    

%变化

  

 

($(单位:000美元))

全球物流解决方案:

生物制药

$

7,283

$

6,959

$

324

4.7

%

生殖医学

 

601

 

671

 

(70)

(10.5)

%

动物健康

 

216

 

257

 

(41)

(16.3)

%

全球整体物流解决方案

 

8,100

 

7,887

 

213

2.7

%

全球生物服务

 

1,289

 

577

 

712

123.7

%

总收入

$

9,389

$

8,464

$

925

10.9

%

营业收入。截至2020年6月30日的三个月,收入增长了92.54万美元,增幅10.9%,达到940万美元,而截至2019年6月30日的三个月收入为850万美元。这一增长主要是由于诺华和Kite/Gilead在2017年底推出的疗法的商业收入增加,使用我们服务的生物制药客户数量持续增加,以及为这些客户支持的临床试验的增加,但被新冠肺炎大流行的影响所抵消,该影响导致2020年第一季度末暂停了大量临床试验。截至2020年6月30日的三个月,生物制药收入增加了324,800美元,增幅为4.7%,而截至2019年6月30日的三个月为700万美元。截至2020年6月30日的三个月,商业收入增至260万美元,而截至2019年6月30日的三个月为190万美元。*在截至2020年6月30日的三个月里,我们增加了大约12个新的生物制药客户,并增加了26项临床试验(扣除已完成或终止的试验),其中16项试验在美洲,7项在EMEA,3项在亚太地区。我们现在支持491项临床试验(400项在美洲,72项在EMEA,19项在亚太地区),而截至2019年6月30日,我们支持了413项临床试验(353项在美洲,53项在EMEA,7项在亚太地区)。截至2020年6月30日,支持的第三阶段临床试验数量增加到66项(美洲48项,欧洲、中东和非洲地区17项,亚太地区1项)。相比之下,截至2020年6月30日,支持的52项第三阶段试验(39项在美洲,12项在EMEA,1项在亚太地区)。随着这些临床试验的进展和由此产生的疗法商业化,临床试验领域的这种增加的活动预计将推动未来的收入增长。在截至2020年6月30日的三个月里,生殖药物市场的收入下降了10.5%, 与2019年同期相比,由于新冠肺炎疫情及其对这一市场的影响,由于新冠肺炎疫情及其对这一市场的影响,截至2020年6月30日的三个月,我们来自动物保健的收入与2019年同期相比下降了16.3%。由于2019年5月收购了冷冻设备业务,2020年第二季度全球生物服务收入为130万美元。

毛利和收入成本。截至2020年6月30日的三个月的毛利率占收入的54.6%,而截至2019年6月30日的三个月的毛利率占收入的51.3%。毛利率增加3个百分点的主要原因是业务量和价格调整增加,加上运费占收入的比例降低,以及固定制造成本降低。我们的收入成本主要包括运费、与我们的全球物流中心相关的工资和相关费用、我们在荷兰和新加坡的欧洲和亚洲集结中心的第三方费用、我们的Cryoport Express的折旧费用。®托运人以及用于我们解决方案的用品和消耗品。截至2020年6月30日的三个月,收入成本增加了136,800美元,增幅为3.3%,达到430万美元,而2019年同期为410万美元。*收入成本的增加主要是由于出货量增加带来的运费以及我们全球物流中心运营成本的增加。他说:

一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用与2019年同期相比增加了250万美元,增幅为75.9%。这一增长主要是由于收购相关活动的咨询和法律服务增加了170万美元,工资和相关员工成本增加了334,400美元,其中188,500美元是2019年5月收购Crhyene的结果,设施和其他间接费用分配增加了378,900美元,基于股票的薪酬增加了85,100美元,保险费增加了87,900美元,专利法律费用增加了63,100美元。与上市公司有关的费用(包括法律、审计和内部控制审计费用)总体减少82500美元,差旅和住宿费用减少74100美元,部分抵消了这些增加。

销售部和市场部。*销售和营销费用,包括物流运营,增加了449,800美元或15.8%,主要是由于工资和相关员工成本增加了478,700美元,用于扩大我们的国内物流力量,其中包括减少85,300美元的招聘和搬迁费用,增加136,400美元的股票薪酬,以及增加102,000美元的设施和其他间接费用分配。*这些增加被差旅和住宿费用减少19万美元和与营销有关的活动减少95300美元部分抵消。他说:

35

目录

工程和开发费用。与2019年同期相比,截至2019年6月30日的三个月,工程和开发费用增加了140万美元,增幅为259.8%。这一增长的主要原因是,用于进一步增强我们的物流解决方案的咨询费用增加了100万美元,增加软件开发和工程资源的工资和相关员工成本增加了293200美元,基于股票的薪酬增加了6.2100美元,设施和其他管理费用分配增加了18700美元。*我们不断努力改进和扩展我们的Cryoport Express的功能®解决办法。我们的主要发展方向是通过创新和以技术为基础的解决方案促进生命科学商品的安全、可靠和高效运输。我们用主题专家和顾问补充我们的内部工程和开发资源。

利息支出。由于2020年5月发行了3%的可转换优先票据,截至2020年6月30日的三个月的利息支出比截至2019年6月30日的三个月增加了64,300美元。

其他收入,净额。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的其他收入净额增加了371,300美元,原因是股权证券净收益180,300美元,以及我们现金和现金等价物以及短期投资的投资利息和股息收入。他说:

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比:

下表汇总了从我们的精简合并运营报表中获得的某些信息:

    

六个月后结束。

 

6月30日,

    

2020

    

2019

    

$CHANGE

    

更改百分比:

 

    

($10000)

 

营业收入

$

19,163

$

15,117

$

4,046

 

26.8

%

收入成本

 

(8,778)

 

(7,324)

 

(1,454)

 

19.9

%

毛利

 

10,385

 

7,793

 

2,592

 

33.3

%

一般和行政

 

(9,763)

 

(5,956)

 

(3,807)

 

63.9

%

销售及市场推广

 

(6,375)

 

(5,251)

 

(1,124)

 

21.4

%

工程与开发

 

(3,679)

 

(1,031)

 

(2,648)

 

257.0

%

利息支出

 

(401)

 

(673)

 

272

 

(40.4)

%

其他收入,净额

 

170

 

211

 

(41)

 

(19.6)

%

所得税拨备

 

(83)

 

(9)

 

(74)

 

(849.8)

%

净损失

$

(9,746)

$

(4,916)

$

(4,830)

 

98.3

%

下表按可报告部门显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的总收入:

    

六个月后结束。

 

6月30日,

    

2020

    

2019

    

$CHANGE

    

更改百分比:

 

($10000)

 

全球物流解决方案:

  

 

  

 

  

 

  

生物制药

$

14,800

$

12,599

$

2,201

 

17.5

%

生殖医学

 

1,363

 

1,455

 

(92)

 

(6.3)

%

动物健康

 

441

 

486

 

(45)

 

(9.3)

%

全球整体物流解决方案

 

16,604

 

14,540

 

2,064

 

14.2

%

全球生物服务

 

2,559

 

577

 

1,982

 

343.8

%

总收入

$

19,163

$

15,117

$

4,046

 

26.8

%

营业收入. 截至2020年6月30日的6个月,收入增长了400万美元,增幅为26.8%,达到1910万美元,而截至2019年6月30日的6个月,收入为1510万美元。这一增长主要是由于诺华和Kite/Gilead在2017年末推出的疗法的商业收入增加,使用我们服务的生物制药客户数量持续增加,以及为这些客户支持的临床试验的增加,但被新冠肺炎大流行的影响所抵消,该影响导致第一季度末暂停了大量临床试验。截至2020年6月30日的6个月,生物制药收入增长了220万美元,增幅为17.5%,达到1,480万美元,而截至2019年6月30日的6个月为1,260万美元。截至2020年6月30日的6个月,商业收入增至550万美元,而

36

目录

截至2019年6月30日的六个月。*在截至2020年6月30日的6个月中,我们增加了大约45个新的生物制药客户,并增加了55项临床试验(扣除已完成或终止的试验),其中39项试验在美洲,11项在欧洲、中东和非洲地区,5项在亚太地区。我们现在支持491项临床试验(400项在美洲,72项在EMEA,19项在亚太地区),而截至2019年6月30日,我们支持了413项临床试验(353项在美洲,53项在EMEA,7项在亚太地区)。截至2020年6月30日,支持的第三阶段临床试验数量增加到66项(美洲48项,欧洲、中东和非洲地区17项,亚太地区1项)。相比之下,截至2019年6月30日,支持的52项第三阶段试验(39项在美洲,12项在EMEA,1项在亚太地区)。随着这些临床试验的进展和由此产生的疗法商业化,临床试验领域的这种增加的活动预计将推动未来的收入增长。由于新冠肺炎疫情及其对该市场的影响,截至2020年6月30日的6个月,生殖药品市场的收入与2019年同期相比下降了6.3%。由于新冠肺炎疫情及其对这一市场的影响,截至2020年6月30日的6个月,我们来自动物保健的收入与2019年同期相比下降了9.3%。*由于2019年5月收购了冷冻设备业务,2020年全球生物服务收入为260万美元。

毛利和收入成本。截至2020年6月30日的6个月的毛利率占收入的54.2%,而截至2019年6月30日的6个月的毛利率占收入的51.5%。毛利率增长近3个百分点的主要原因是业务量和价格调整增加,加上运费占收入的比例下降,以及固定制造成本下降。我们的收入成本主要包括运费、与我们的全球物流中心相关的工资和相关费用、我们在荷兰和新加坡的欧洲和亚洲集结中心的第三方费用、我们的Cryoport Express的折旧费用。® 托运人以及用于我们解决方案的用品和消耗品。截至2020年6月30日的6个月,收入成本增加了150万美元,增幅19.9%,达到880万美元,而2019年同期为730万美元。*收入成本的增加主要是由于出货量增加带来的运费以及我们全球物流中心运营成本的增加。他说:

一般和行政费用。截至2020年6月30日的6个月,一般和行政费用与2019年同期相比增加了380万美元,增幅为63.9%。这一增长主要是由于收购相关活动的咨询和法律服务增加了170万美元,工资和相关员工成本增加了950,600美元,其中188,500美元是2019年5月收购Crhyene的结果,设施和其他间接费用分配增加了865,400美元,基于股票的薪酬增加了188,400美元,保险费增加了182,700美元,专利法律费用增加了96,900美元。与上市公司有关的费用(包括法律、审计和内部控制审计费用)总体减少126400美元,差旅和住宿费用减少57800美元,部分抵消了这些增加。

销售部和市场部。*销售和营销费用,包括物流运营,在截至2020年6月30日的六个月增加了110万美元或21.4%,主要是由于工资和相关员工成本增加了969,200美元,其中包括用于扩大国内物流力量的招聘和搬迁费用46,800美元,设施和其他间接费用拨款增加了165,300美元,营销和广告促销增加了18,300美元。旅费和住宿费用减少194800美元,部分抵消了这些增加。

工程和开发费用。与2019年同期相比,截至2019年6月30日的6个月,工程和开发费用增加了260万美元,增幅为257.0%。这一增长的主要原因是,用于进一步增强我们的物流解决方案的咨询费用增加了190万美元,增加软件开发和工程资源的工资和相关员工成本增加了478,800美元,基于股票的薪酬增加了90,000美元,设施和其他管理费用分配增加了46,000美元。*我们不断努力改进和扩展我们的Cryoport Express的功能®解决办法。我们的主要发展方向是通过创新和以技术为基础的解决方案促进生命科学商品的安全、可靠和高效运输。我们用主题专家和顾问补充我们的内部工程和开发资源。

利息支出。与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月的利息支出减少了271,900美元,因为公司只在截至2020年6月30日的6个月内因发行3%的优先可转换票据而产生了利息支出。

其他收入,净额。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月的其他收入净额减少了41,300美元,原因是股权证券净亏损468,200美元,这一亏损被我们的现金和现金等价物以及短期投资的投资利息和股息收入所抵消。他说:

37

目录

流动性与资本资源

截至2020年6月30日,公司现金及现金等价物为4430万美元,短期投资为1.639亿美元,营运资本为2.072亿美元。从历史上看,我们主要通过出售股权证券和债务工具来为我们的运营提供资金。

在截至2020年6月30日的6个月中,我们将309,600美元的现金用于运营,主要原因是970万美元的净亏损被630万美元的非现金支出所抵消,其中包括390万美元的股票薪酬,804,800美元的股权证券已实现亏损,以及170万美元的折旧和摊销,以及205,200美元的其他流动资产减少。*这一亏损被336,600美元的股权证券未实现收益部分抵消。造成净营业亏损(不包括非现金项目)的现金影响的另一个原因是应收账款减少了25500美元,应付账款和应计费用增加了310万美元。他说:

在截至2020年6月30日的6个月中,用于投资活动的现金净额为1.196亿美元,主要是由于购买了1.363亿美元的短期投资,以及250万美元用于我们的Cryoptal软件开发成本资本化®物流管理平台,以及额外购买Cryoport Express®发货人,SmartPak IITM条件监测系统、冰柜和计算机设备,但因1930万美元的短期投资到期而部分抵消。

在截至2020年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金净额总计1.17亿美元,主要是由于2020年5月发行的3%可转换优先票据的净收益1.113亿美元,以及行使股票期权和认股权证的收益590万美元。

公司管理层相信,根据公司目前的计划和假设、目前手头的现金和现金等价物、短期投资以及预计的现金流,至少在未来12个月内将满足我们的运营和资本需求。公司管理层认识到,在实现持续盈利之前,公司可能需要获得额外资本,为其运营和潜在的收购提供资金。其他融资计划可能包括通过股权和/或债务融资来源获得额外资本。不能保证在需要时或按公司可接受的条件提供额外资本。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用于此。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

我们根据1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)维持披露控制和程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E)),旨在确保我们在提交的报告中要求披露的信息根据交易所法案提交的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2020年6月30日的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。

在设计和评估披露管制及程序时,管理层认识到,任何管制及程序,无论设计及运作如何完善,都只能为达致预期的管制目标提供合理保证,而在达到合理的保证水平时,管理层必须运用其判断,以评估可能实施的管制及程序的成本效益关系。

在SEC针对新收购业务的指导方针允许的情况下,管理层对我们的披露控制和程序的评估不包括对Cryogene的控制和程序的评估,该公司于2019年5月14日收购。冷冻烯

38

目录

截至2020年6月30日,我们的总资产约占9.8%,截至2020年6月30日的三个月和六个月,分别占我们总收入的28%和13%。

财务报告内部控制的变化。

在截至2020年6月30日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目2.法律程序

第1A项。

危险因素

中描述的风险第I部分, 项目11A, 危险因素在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和以下风险因素中,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到我们目前未知或我们目前认为无关紧要的因素的影响。

与我们的业务相关的风险

最近由新冠肺炎引发的全球大流行已经并可能对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响,其程度不确定,难以预测。

2019年末,据报道,一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面,此后该病毒已在全球传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。此外,新冠肺炎的爆发导致世界各地的政府当局实施了许多措施,试图减少新冠肺炎的影响,如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或全面封锁。世界上许多国家也实施了对非必要业务的临时关闭和其他对业务开展的实质性限制。由於新冠肺炎事件的爆发和政府当局的相关回应,我们的业务运作、财政表现和经营业绩均因所有市场对我们服务的需求减少而受到不利影响,并可能在多个方面受到负面影响,包括但不限于以下几方面:

我们的运营中断,包括我们的一个或多个全球物流中心或我们的生物存储设施可能因员工感染新冠肺炎而关闭;我们的运营和销售、营销和分销工作受到限制;以及我们的研发活动、工程、设计和制造流程以及其他重要业务活动的中断;
由于我们客户的业务和运营中断,对我们产品和服务的需求减少,这可能特别是由于临床研究和试验数量减少,或者由于社会距离限制导致生殖医学市场活动减少;以及由于需求减少,我们的动物保健市场减少。
运输我们产品的全球运输中断、可用或延迟;
我们产品的供应链放缓或中断;
员工资源和可用性方面的限制,包括疾病、政府限制、员工希望避免与大量人群接触或公共交通中断;
外币汇率或利率的波动可能是市场不确定因素造成的;

39

目录

成本增加或难以获得债务或股权融资,可能会影响我们的财政状况,或影响我们为运营提供资金或未来投资机会的能力;以及
监管限制的增加或市场持续波动可能会阻碍我们执行战略业务活动(包括收购)的能力,并对我们的股价产生负面影响。

新冠肺炎事件的蔓延促使我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和供应商利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险,我们履行关键职能的能力可能会受到损害。

此外,新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响,因为我们的一部分员工需要在家工作,因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外,如果新冠肺炎的关键员工生病不能工作,管理团队的注意力可能会转移。

新冠肺炎的潜在影响可能也会影响我们在中讨论的许多其他风险因素。第I部分, 项目11A, 危险因素,在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中。新冠肺炎对我们的业务运营、财务业绩和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,不断演变,无法预测,包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

第293项优先证券违约

第294项矿山安全信息披露

不适用

项目5.其他信息

40

目录

项目6.展品

陈列品

    

 

指数

 

 

 

 

 

4.1

Cryoport,Inc.之间日期为2020年5月26日的契约。和美国银行全国协会。通过引用本公司日期为2020年5月26日的8-K表格当前报告的附件4.1并入本公司。

4.2

3.00%可转换优先票据表格,2025年到期。通过引用本公司日期为2020年5月26日的8-K表格当前报告的附件4.1并入本公司。

10.1

2020年5月26日Cryoport,Inc.、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之间的注册权协议。通过引用本公司日期为2020年5月26日的8-K表格当前报告的附件10.1并入本公司。

31.1+

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。

 

 

 

31.2+

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1+

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证。

 

 

 

101.INS+

 

XBRL实例文档。

 

 

 

101.SCH+

 

XBRL分类扩展架构文档。

 

 

 

101.CAL+

 

XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

101.DEF+

 

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

 

 

101.LAB+

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

 

 

101.PRE+

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

+兹送交存档或提供。

41

目录

签名

根据“交易法”的要求,注册人促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

日期:2020年8月10日

Cryoport,Inc.

 

 

 

 

依据:

/s/Jerrell W.Shelton

 

 

杰雷尔·W·谢尔顿

 

 

首席执行官

 

 

 

日期:2020年8月10日

 

 

 

 

 

 

依据:

/s/罗伯特·S·斯特凡诺维奇

 

 

罗伯特·S·斯特凡诺维奇

 

 

首席财务官

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