0001513761--12-312020Q20.00149000000024450859US-GAAP：其他资产非流动Nclh:AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrent美国-GAAP：其他负债非现行US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNetUs-gaap:LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentUs-gaap:LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations错误0001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-06-300001513761美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001513761美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001513761US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：超额分配选项成员2020-07-012020-07-310001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001513761美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001513761美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015137612020-03-310001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001513761美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001513761美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001513761美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001513761美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001513761美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001513761US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-06-3000015137612019-01-012019-12-310001513761US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-300001513761NCLH：基于时间的选项成员2020-06-300001513761NCLH：MarketBasedAwardsMember2020-06-300001513761US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001513761NCLH：基于时间的选项成员2019-12-310001513761NCLH：MarketBasedAwardsMember2019-12-310001513761NCLH：基于时间的选项成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：MarketBasedAwardsMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNclh：TimeBasedUnitsMember2020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNCLH：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNclh：TimeBasedUnitsMember2019-12-310001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNCLH：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-310001513761SRT：管理成员NCLH：3月2日获奖时间2020MemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-022020-03-020001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNclh：TimeBasedUnitsMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNCLH：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：员工成员NCLH：3月2日获奖时间2020MemberNclh：TimeBasedUnitsMember2020-03-022020-03-020001513761美国-GAAP：PassengerMember2020-04-012020-06-300001513761SRT：北美成员2020-04-012020-06-300001513761SRT：欧洲成员2020-04-012020-06-300001513761NCLH：其他国家/地区成员2020-04-012020-06-300001513761美国-GAAP：PassengerMember2020-01-012020-06-300001513761SRT：南美成员2020-01-012020-06-300001513761SRT：北美成员2020-01-012020-06-300001513761SRT：欧洲成员2020-01-012020-06-300001513761SRT：亚洲太平洋地区成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：其他国家/地区成员2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：PassengerMember2019-04-012019-06-300001513761SRT：南美成员2019-04-012019-06-300001513761SRT：北美成员2019-04-012019-06-300001513761SRT：欧洲成员2019-04-012019-06-300001513761SRT：亚洲太平洋地区成员2019-04-012019-06-300001513761NCLH：其他国家/地区成员2019-04-012019-06-300001513761美国-GAAP：PassengerMember2019-01-012019-06-300001513761SRT：南美成员2019-01-012019-06-300001513761SRT：北美成员2019-01-012019-06-300001513761SRT：欧洲成员2019-01-012019-06-300001513761SRT：亚洲太平洋地区成员2019-01-012019-06-300001513761NCLH：其他国家/地区成员2019-01-012019-06-300001513761Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember2020-07-012020-07-310001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：其他非运营收入支出成员2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：其他非运营收入支出成员2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：利息支出成员2020-04-012020-06-300001513761美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：燃油费成员2020-04-012020-06-300001513761US-GAAP：现金流量对冲成员2020-04-012020-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：利息支出成员2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：燃油费成员2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：现金流量对冲成员2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：利息支出成员2019-04-012019-06-300001513761美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2019-04-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：燃油费成员2019-04-012019-06-300001513761US-GAAP：现金流量对冲成员2019-04-012019-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：利息支出成员2019-01-012019-06-300001513761美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员NCLH：燃油费成员2019-01-012019-06-300001513761US-GAAP：现金流量对冲成员2019-01-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-06-3000015137612019-03-310001513761美国-GAAP：其他非当前资产成员2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前资产成员2019-12-310001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员2019-12-310001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员2020-06-300001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员2019-12-310001513761美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001513761美国-GAAP：会计标准更新201613成员2020-06-300001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001513761美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2020-01-012020-06-3000015137612019-08-012019-08-310001513761NCLH：延期贷款成员NCLH：SupplementalAgreement成员2020-06-300001513761Nclh:NorwegianBlissNorwegianBreakawayNorwegianEncoreNorwegianEscapeNorwegianGetawayAndNorwegianJoyMember2020-04-300001513761NCLH：NclCorporation Ltd成员Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember2020-03-310001513761NCLH：NclCorporation Ltd成员Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001513761Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember2020-03-310001513761NCLH：RegentSevenSeasCruisesMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：海洋邮轮成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：挪威邮轮公司成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：RegentSevenSeasCruisesMember2020-06-300001513761NCLH：RegentSevenSeasCruisesMember2019-12-310001513761NCLH：海洋邮轮成员2019-12-310001513761NCLH：挪威邮轮公司成员2019-12-310001513761US-GAAP：许可协议成员2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：许可协议成员2019-01-012019-12-310001513761US-GAAP：客户关系成员2019-01-012019-12-310001513761US-GAAP：许可协议成员2020-06-300001513761US-GAAP：客户关系成员2020-06-300001513761US-GAAP：许可协议成员2019-12-310001513761US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001513761NCLH：PropertyAndEquipmentNetMember2020-06-300001513761NCLH：PropertyAndEquipmentNetMember2019-12-310001513761US-GAAP：LongTermDebtMember2020-06-300001513761US-GAAP：LongTermDebtMember2019-12-310001513761NCLH：CurrentPortionOfLongTermDebtMember2020-06-300001513761NCLH：CurrentPortionOfLongTermDebtMember2019-12-310001513761美国-GAAP：服务其他成员2020-04-012020-06-300001513761美国-GAAP：食品和饮料会员2020-04-012020-06-300001513761NCLH：入职和其他成员2020-04-012020-06-300001513761NCLH：委托运输和其他成员2020-04-012020-06-300001513761美国-GAAP：服务其他成员2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：食品和饮料会员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：入职和其他成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：委托运输和其他成员2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：服务其他成员2019-04-012019-06-300001513761美国-GAAP：食品和饮料会员2019-04-012019-06-300001513761NCLH：入职和其他成员2019-04-012019-06-300001513761NCLH：委托运输和其他成员2019-04-012019-06-300001513761美国-GAAP：服务其他成员2019-01-012019-06-300001513761美国-GAAP：食品和饮料会员2019-01-012019-06-300001513761NCLH：入职和其他成员2019-01-012019-06-300001513761NCLH：委托运输和其他成员2019-01-012019-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-300001513761美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001513761NCLH：燃料交换成员美国-GAAP：非指定成员2020-06-300001513761NCLH：燃料交换成员2020-06-300001513761NCLH：燃料交换成员美国-GAAP：非指定成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：燃料交换成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非运营收入支出成员2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非运营收入支出成员2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前资产成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：其他非当前资产成员NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员NCLH：FuelContractMember美国-GAAP：非指定成员2020-06-300001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：非指定成员2020-06-300001513761US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美国-GAAP：衍生成员2020-06-300001513761Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：其他非当前责任成员NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：其他非当前资产成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：其他非当前资产成员NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员美国-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员NCLH：FuelContractMember美国-GAAP：非指定成员2019-12-310001513761NCLH：已支出费用和其他责任成员NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：非指定成员2019-12-310001513761US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美国-GAAP：衍生成员2019-12-310001513761NCLH：DebtRedemptionPriorto August12023 MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761Nclh:DebtRedemptionOnOrPriorToAugust12023MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761Nclh:DebtRedemptionPriorToFebruary152024MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成员2020-05-012020-05-310001513761Nclh:DebtRedemptionPriorToFebruary152022MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成员2020-05-012020-05-310001513761Nclh:DebtRedemptionOnOrAfterFebruary152024MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成员2020-05-012020-05-310001513761Nclh：InterestAccreteToPrincipleMemberNclh:DebtInstrumentFourYearsFollowingFirstYearPostIssuanceMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761Nclh：InterestAccreteToPrincipleMemberNclh:DebtInstrumentFirstYearPostIssuanceMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761NCLH：CashInterestMemberNclh:DebtInstrumentFourYearsFollowingFirstYearPostIssuanceMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761NCLH：CashInterestMemberNclh:DebtInstrumentFinalYearPriorToMaturityMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-06-300001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-06-300001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成员2020-05-310001513761NCLH：挪威珠宝协会贷款会员2020-05-310001513761NCLH：SeahawkTwoTermLoanMember2020-04-300001513761NCLH：SeahawkOneTermLoanMember2020-04-300001513761NCLH：PrideOf americaTermLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayTwoLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayThreeLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayOneLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayFourLoanMember2020-04-300001513761SRT：最大成员数NCLH：ExchangeableSeniorNotesDue2025成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761SRT：最大成员数Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-012020-05-310001513761SRT：最大成员数Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-05-012020-05-310001513761NCLH：ExchangeableSeniorNotesDue2025成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-05-310001513761NCLH：SplendorNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：RivieraNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：MarinaNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：ExplorerNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNCLH：延期贷款期限成员Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-05-082020-05-080001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNCLH：延期贷款期限成员Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-05-082020-05-080001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNCLH：挪威珠宝协会贷款会员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-05-012020-05-310001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNCLH：挪威珠宝协会贷款会员美国-GAAP：BaseRateMember2020-05-012020-05-310001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNCLH：PrideOf americaTermLoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNCLH：PrideOf americaTermLoanMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：SeahawkTwoTermLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：SeahawkOneTermLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayTwoLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayThreeLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayOneLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayFourLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-03-012020-03-310001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-03-012020-03-310001513761Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-03-012020-03-310001513761NCLH：NclCorporation Ltd成员Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-03-310001513761SRT：最大成员数Nclh：PrivateExchangeableNotesMemberNCLH：NclCorporation Ltd成员2020-05-282020-05-280001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-01-012020-06-300001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-01-012020-06-300001513761SRT：最小成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001513761SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001513761美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2020-04-012020-06-300001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-04-012019-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2019-04-012019-06-300001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2019-01-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-06-3000015137612019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-3100015137612018-12-310001513761US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761NCLH：NclCorporation Ltd成员2020-01-012020-06-300001513761NCLH：NclCorporation Ltd成员2020-08-112020-08-1100015137612020-03-122020-03-120001513761NCLH：ProjectLeonardoMemberNCLH：ShipsLaunchingPeriod in 2022和2027成员2020-06-300001513761Nclh:ShipsLaunchingWinter2020AndFall2023Member2020-06-300001513761NCLH：ShipsLaunchingPeriod Through2027年9月27日2020-06-300001513761Nclh:ShipsLaunchingPeriodThrough2023And2025Member2020-06-300001513761NCLH：延期贷款期限成员Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember2020-05-080001513761SRT：最小成员数NCLH：LCatterton Member2020-05-280001513761US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-06-3000015137612020-05-082020-05-080001513761NCLH：延期贷款期限成员Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember2020-05-082020-05-080001513761NCLH：SupplementalAgreement成员2020-05-012020-05-310001513761NCLH：挪威珠宝协会贷款会员2020-05-012020-05-310001513761NCLH：ExchangeableSeniorNotesDue2025成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-012020-05-310001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-05-012020-05-310001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成员2020-05-012020-05-310001513761Nclh:NorwegianBlissNorwegianBreakawayNorwegianEncoreNorwegianEscapeNorwegianGetawayAndNorwegianJoyMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：NclCorporation Ltd成员2020-03-310001513761NCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761NCLH：ShipsOrderDeliveryIn 2020and 2023 MemberNCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761Nclh:ShipsLaunchingPeriodIn2022Through2027MemberNCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761NCLH：ShipOrderDeliveryIn 2022和2025 MemberNCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761NCLH：LCatterton Member2020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000015137612020-04-012020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000015137612019-04-012019-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-3000015137612019-01-012019-06-3000015137612020-06-3000015137612019-12-3100015137612020-07-3100015137612020-01-012020-06-30UTR：KTNCLH：段xbrli：共享iso4217：美元xbrli：纯NCLH：项目Iso4217：欧元NCLH：DNCLH：分期付款iso4217：美元xbrli：共享UTR：Mt

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

(马克一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年6月30日

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托文件编号：001-35784

挪威邮轮公司控股有限公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)


百慕达		98-0691007
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

公司中心大道7665号, 迈阿密, 弗罗里达33126		33126
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(305) 436-4000

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易代码		每间交易所的注册名称
普通股，面值为每股0.001美元		NCLH		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。巴塞罗那是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那是 ⌧ *◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器 ⌧	加速文件管理器◻
非加速文件管理器◻	小型报表公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*编号： ☒

有275,618,888截至2020年7月31日已发行的普通股。


		页
第一部分：财务信息

第1项	财务报表	3

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	30

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	49

项目4.	管制和程序	50

第二部分：其他信息

第1项	法律程序	51

第1A项	危险因素	52

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	56

第五项。	其他资料	57

第6项	陈列品	57

签名		61

第一部分：财务信息

第二项1.财务报表

挪威邮轮控股有限公司。

合并运营报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
营业收入
客票	$	13,835	$	1,179,404	$	854,626	$	2,152,677
车载和其他		3,094		484,873		409,185		915,230
总收入		16,929		1,664,277		1,263,811		3,067,907
邮轮运营费
佣金、运输及其他		34,601		297,691		366,969		526,955
车载和其他		3,188		107,063		78,161		186,476
工资单及相关		128,744		229,385		375,891		452,492
燃料		48,992		100,531		174,016		198,784
食物		6,997		54,347		56,213		109,392
其他		79,130		169,407		244,662		310,976
邮轮运营总费用		301,652		958,424		1,295,912		1,785,075
其他运营费用
市场营销学、一般管理学和行政学		131,436		240,901		402,125		489,843
折旧摊销		179,252		156,271		377,449		326,012
减值损失		—		—		1,607,797		—
其他运营费用合计		310,688		397,172		2,387,371		815,855
营业收入(亏损)		(595,411)		308,681		(2,419,472)		466,977
营业外收入(费用)
利息支出，净额		(114,537)		(65,969)		(183,444)		(139,472)
其他收入(费用)，净额		(14,418)		3,616		(8,595)		3,182
营业外收入(费用)合计		(128,955)		(62,353)		(192,039)		(136,290)
所得税前净收益(亏损)		(724,366)		246,328		(2,611,511)		330,687
所得税优惠(费用)		9,123		(6,138)		15,296		27,660
净收益(损失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
加权平均流通股
基本型		239,342,745		215,426,441		226,486,772		216,328,943
稀释		239,342,745		216,810,766		226,486,772		217,837,005
每股收益(亏损)
基本型	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.66
稀释	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.65

附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司。

综合全面收益表(损益表)

(未经审计)

(千)


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
净收益(损失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
其他全面收益(亏损)：
船上退休计划		102		94		204		189
现金流对冲：
未实现净收益(亏损)		54,478		(17,189)		(251,382)		(2,037)
已变现并重新分类为收益的金额		28,782		(9,274)		50,781		(16,274)
其他全面收益(亏损)合计		83,362		(26,369)		(200,397)		(18,122)
综合收益(亏损)合计	$	(631,881)	$	213,821	$	(2,796,612)	$	340,225

附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司。

合并资产负债表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,259,949	$	252,876
应收帐款，净额		74,213		75,109
盘存		82,263		95,427
预付费用和其他资产		334,243		306,733
流动资产总额		2,750,668		730,145
财产和设备，净额		13,488,514		13,135,337
商誉		98,134		1,388,931
商号		500,525		817,525
其他长期资产		690,218		612,661
总资产	$	17,528,059	$	16,684,599
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分	$	337,338	$	746,358
应付帐款		484,927		100,777
应计费用和其他负债		648,216		782,275
预售票		1,113,374		1,954,980
流动负债总额		2,583,855		3,584,390
长期债务		10,011,872		6,055,335
其他长期负债		595,307		529,295
总负债		13,191,034		10,169,020
承担和或有事项(附注11)
股东权益：
普通股，$0.001票面价值；490,000,000授权股份；280,798,331已发行及已发行的股份256,347,472在2020年6月30日和2010年6月30日发行的股票237,533,270已发行及已发行的股份213,082,411于2019年12月31日发行的流通股		281		237
额外实收资本		4,851,781		4,235,690
累计其他综合收益(亏损)		(495,887)		(295,490)
留存收益		1,234,776		3,829,068
库存股(24,450,859(2020年6月30日和2019年12月31日(按成本计算))		(1,253,926)		(1,253,926)
股东权益总额		4,337,025		6,515,579
总负债和股东权益	$	17,528,059	$	16,684,599

附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司。

合并现金流量表

(未经审计)

(千)


	截至六个月
	年6月30日
	2020		2019
经营活动现金流
净收益(损失)	$	(2,596,215)	$	358,347
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用		379,375		326,471
减值损失		1,607,797		—
递延所得税，净额		(14,458)		(29,793)
衍生品损失		8,294		—
债务清偿损失		5,014		3,988
坏账拨备和存货陈旧准备		10,359		1,057
资产非自愿转换收益		(1,403)		(2,810)
基于股份的薪酬费用		55,147		56,650
净外币调整		160		(716)
营业资产和负债的变化：
应收帐款，净额		(2,108)		(15,121)
盘存		11,996		(1,342)
预付费用和其他资产		(115,066)		(57,929)
应付帐款		369,519		(81,690)
应计费用和其他负债		(202,547)		(74,470)
预售票		(844,244)		558,579
经营活动提供(用于)的现金净额		(1,328,380)		1,041,221
投资活动的现金流
财产和设备的附加费，净额		(725,477)		(413,888)
衍生品结算时收到的现金		—		289
衍生品结算时支付的现金		(28,606)		—
其他		2,519		4,047
投资活动所用现金净额		(751,564)		(409,552)
融资活动的现金流
偿还长期债务		(207,863)		(2,808,615)
长期债务收益		3,962,655		2,652,000
普通股发行收益净额		441,935		—
员工相关计划的收益		4,100		11,368
限售股单位股份净结算量		(15,318)		(20,830)
购买库存股		—		(200,071)
提前赎回保费		—		(117)
递延融资费		(94,559)		(9,330)
融资活动提供的现金净额		4,090,950		(375,595)
汇率对现金和现金等价物的影响		(3,933)		—
现金及现金等价物净增加情况		2,007,073		256,074
期初现金及现金等价物		252,876		163,851
期末现金和现金等价物	$	2,259,949	$	419,925

附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)

(千)


	截至2020年6月30日的三个月
					积累的数据
			附加		其他						总计
	平凡的生活方式		实缴费用		综合		留用		财务处		股东的
	股份		资本		收益(亏损)		收益		股份		权益
平衡，2020年3月31日	$	239	$	4,257,571	$	(579,249)	$	1,950,019	$	(1,253,926)	$	4,374,654
股份薪酬		—		22,389		—		—		—		22,389
普通股发行收益净额		42		440,924		—		—		—		440,966
限售股单位股份净结算量		—		(343)		—		—		—		(343)
受益转换功能		—		131,240		—		—		—		131,240
其他全面收益，净额		—		—		83,362		—		—		83,362
净损失		—		—		—		(715,243)		—		(715,243)
平衡，2020年6月30日	$	281	$	4,851,781	$	(495,887)	$	1,234,776	$	(1,253,926)	$	4,337,025

	截至2020年6月30日的6个月
					积累的数据
			附加		其他						总计
	平凡的生活方式		实缴费用		综合		留用		财务处		股东的
	股份		资本		收益(亏损)		收益		股份		权益
BALANCE，2019年12月31日	$	237	$	4,235,690	$	(295,490)	$	3,829,068	$	(1,253,926)	$	6,515,579
股份薪酬		—		55,147		—		—		—		55,147
根据员工相关计划发行股票		2		4,098		—		—		—		4,100
普通股发行收益净额		42		440,924		—		—		—		440,966
限售股单位股份净结算量		—		(15,318)		—		—		—		(15,318)
受益转换功能		—		131,240		—		—		—		131,240
会计政策累计变更		—		—		—		1,923		—		1,923
其他综合亏损，净额		—		—		(200,397)		—		—		(200,397)
净损失		—		—		—		(2,596,215)		—		(2,596,215)
平衡，2020年6月30日	$	281	$	4,851,781	$	(495,887)	$	1,234,776	$	(1,253,926)	$	4,337,025

附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司。

合并股东权益变动表-续

(未经审计)

(千)


	截至2019年6月30日的三个月
					积累的数据
			附加		其他						总计
	平凡的生活方式		实缴费用		综合		留用		财务处		股东的
	股份		资本		收益(亏损)		收益		股份		权益
平衡，2019年3月31日	$	237	$	4,145,530	$	(153,400)	$	3,016,997	$	(1,104,062)	$	5,905,302
股份薪酬		—		29,651		—		—		—		29,651
根据员工相关计划发行股票		—		3,624		—		—		—		3,624
库存股		—		—		—		—		(75)		(75)
限售股单位股份净结算量		—		(1,980)		—		—		—		(1,980)
其他综合亏损，净额		—		—		(26,369)		—		—		(26,369)
净收入		—		—		—		240,190		—		240,190
BALANCE，2019年6月30日	$	237	$	4,176,825	$	(179,769)	$	3,257,187	$	(1,104,137)	$	6,150,343

	截至2019年6月30日的6个月
					积累的数据
			附加		其他						总计
	平凡的生活方式		实缴费用		综合		留用		财务处		股东的
	股份		资本		收益(亏损)		收益		股份		权益
平衡，2018年12月31日	$	235	$	4,129,639	$	(161,647)	$	2,898,840	$	(904,066)	$	5,963,001
股份薪酬		—		56,650		—		—		—		56,650
根据员工相关计划发行股票		2		11,366		—		—		—		11,368
库存股		—		—		—		—		(200,071)		(200,071)
限售股单位股份净结算量		—		(20,830)		—		—		—		(20,830)
其他综合亏损，净额		—		—		(18,122)		—		—		(18,122)
净收入		—		—		—		358,347		—		358,347
BALANCE，2019年6月30日	$	237	$	4,176,825	$	(179,769)	$	3,257,187	$	(1,104,137)	$	6,150,343

附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司。

合并财务报表附注

(未经审计)

除另有说明或文意另有所指外，本报告中提及(I)“公司”、“我们”、“我们”及“我们”系指NCLH(定义见下文)及其附属公司(包括Prestige(定义见下文)，但收购Prestige(定义如下)完成前的期间除外)，(Ii)“NCLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH”指挪威邮轮控股有限公司，(Iv)“挪威邮轮公司”或“挪威”是指挪威邮轮公司及其前身品牌，及(V)“Prestige”是指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身为Prestige Cruises International，Inc.)及其合并子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身为Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige是Prestige的直接全资子公司，大洋洲邮轮公司的母公司。(“大洋洲邮轮”)和七海邮轮S.de R.L.(“丽晶”)(大洋洲邮轮亦指同名品牌，丽晶亦指丽晶七海邮轮品牌)。

提到“美国”是指美利坚合众国，“美元”或“$”指的是美元，即“英国”。是指英国，“欧元”或“欧元”指的是欧元区的官方货币。关于本合并财务报表附注中使用的和未以其他方式定义的大写术语，请参阅“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-术语”。

1.业务和组织机构描述

我们是一家领先的全球邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶七海邮轮公司的品牌。截至2020年6月30日，我们有28具有大约59,150泊位，并接到命令九在某些条件下，2027年之前将交付更多的船只。由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，我们暂停全球邮轮航行至2020年10月31日。有关详细信息，请参阅附注2-“重要会计政策摘要”。

我们有一探险者级新船已订购，将于2023年交付。我们有二Allura Class正在订购，将于2023年和2025年交付。莱昂纳多计划将引入一个额外的六预计交货日期为2022年至2027年的船舶。我们船队的这些新增泊位将使我们的总泊位增加到大约82,000。新冠肺炎对我们正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的额外延误，这种延误可能会延长。

2.中国重大会计政策摘要

流动性与管理计划

由于新冠肺炎的持续传播、越来越多的出行限制以及全球港口准入受限，2020年3月，该公司实施了旗下三个品牌的所有邮轮自愿停航，随后停航时间延长至2020年10月31日。2020年3月14日，在我们和更广泛的邮轮行业最初暂停的同时，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了禁航令，有效期至2020年4月13日，随后延长至2020年7月24日。2010年7月16日，疾控中心将其禁航令延长至(A)卫生及公共服务部部长宣布新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明届满之日，(B)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑因素撤销或修改禁航令的日期，或(C)2020年9月30日，以下列最早的日期为准：(A)卫生及公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急情况；(B)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑因素撤销或修改禁航令的日期；或(C)2020年9月30日。此外，我们实施的任何自愿暂停和在美国以外地区恢复运营的持续时间在一定程度上将取决于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间、疾控中心禁航令的状况、世界各国发布的各种旅行限制和旅行禁令的解除情况，以及世界各地港口的可获得性。影响旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常会对邮轮度假需求产生影响，影响的全面程度通常取决于事件影响旅行决策的时间长度。我们相信，新冠肺炎对我们的运营和全球预订量的持续影响已经并将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大影响，以及这种负面影响

可能会持续很久，远远超出这种暴发的遏制范围。由于新冠肺炎疫情的持续时间和程度未知，旅行限制和建议，港口和/或目的地可能不可用，未知的取消和重新部署的时间，以及对消费者对邮轮旅行的普遍影响，对我们财务业绩和财务状况的全面影响目前无法量化，但我们预计将报告截至2020年12月31日的年度净亏损。

自2020年3月以来，我们已经采取了几项行动来提振我们的财务状况，同时我们的全球邮轮航行也暂停了。2020年3月，NCLC全额借款$1.55在ITS下的10亿美元$875百万循环贷款机制及其应用$675百万史诗信贷安排，日期截至2020年3月5日。我们采取了更多措施来改善我们的流动性，通过对现有债务摊销进行再融资，包括根据我们与出口信贷机构和相关政府的协议，以及通过延长期限和根据其他协议进行再融资摊销，已产生约#美元。1.6数十亿美元的延期付款。有关详细信息，请参阅附注8-“长期债务”。截至2020年6月30日，公司通过各种债务融资和股权发行获得了额外融资，总额为$2.410亿美元的毛收入。股权发行导致41,818,181发行股份以换取总收益$460百万有关债务融资的进一步信息，请参阅附注8-“长期债务”。在2020年6月30日之后，公司又收到了1美元1.5从额外的债务融资和额外的股权发行中获得的毛收入为10亿美元，其中约为#美元675100万美元用于全额偿还和终止史诗信贷安排。有关债务融资的更多信息，请参阅附注8-“长期债务”，有关股权融资的更多信息，请参阅附注16-“后续事件”。本公司亦已采取多项积极的成本削减及现金节约措施，以减轻新冠肺炎的财务及营运影响，包括降低资本开支及营运开支，包括食品、燃料、保险、港口费，以及在停工期间减少船员人手，从而降低船员的工资开支。

根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，财务报表的列报--持续经营(分主题205-40)： 披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性在综合财务报表发出之日起一年内，本公司已评估是否有合计考虑的条件及事件令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据公司如上所述采取的行动和我们由此产生的现有资源，公司已经缓解了之前披露的重大疑虑，并有足够的流动性来履行我们在未来一年的义务12个月并维持我们某些债务协议所要求的最低流动性水平。

陈述的基础

随附的综合财务报表未经审计，我们认为，这些报表包含公平陈述各期业绩所需的所有正常经常性调整。

我们的运营是季节性的，中期的结果不一定代表整个财年的结果。从历史上看，北半球夏季几个月的邮轮需求一直最强劲；然而，2020年夏季几个月的邮轮需求受到新冠肺炎大流行的实质性不利影响。中期合并财务报表应与截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表包括在我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中，该报告由我们于2020年7月8日提交的当前Form 8-K报告更新。

重新分类

上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报。

每股收益(亏损)

基本每股收益和稀释后每股收益之间的对账如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
净收益(损失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
基本加权平均流通股		239,342,745		215,426,441		226,486,772		216,328,943
股份奖励的摊薄作用		—		1,384,325		—		1,508,062
稀释加权平均流通股		239,342,745		216,810,766		226,486,772		217,837,005
每股基本收益(亏损)	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.66
稀释后每股收益(亏损)	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.65

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月，总共59.2百万和3.6分别为100万股，以及截至2020年和2019年6月30日的6个月，总计33.1百万和4.5分别有100万股被排除在稀释后的加权平均流通股之外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

外币

我们的大部分交易都是用美元结算的。我们按照资产负债表日的有效汇率重新计量以外币计价的资产和负债。以其他货币计价的交易产生的收益或损失在我们的综合营业报表中确认为其他收益，净额。我们确认了一笔$的损失。10.2百万美元和$3.3截至2020年和2019年6月30日的三个月分别为100万美元，收益为9.7百万美元，亏损$4.3截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为100万美元，与以其他货币计价的交易相关。

折旧及摊销费用

递延融资费用的摊销包括在合并现金流量表的折旧和摊销费用中；但是，就合并经营报表而言，它们包括在利息费用净额中。

近期发布的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导，允许在将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时使用某些权宜之计和例外情况。这些规定仅适用于那些参考LIBOR或另一参考利率预计将因参考汇率改革而停止的交易。ASU 2020-04条款的采用是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-04年度对我们合并财务报表的影响。

3.增加收入确认

收入的分类

收入和现金流受不同地理区域的经济因素影响。按目的地划分的收入如下(以千为单位)：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
北美	$	3,366	$	968,466	$	954,422	$	1,951,455
欧洲		9,701		508,435		23,036		542,187
亚太		—		67,239		150,921		290,006
南美		—		3,765		76,306		94,068
其他		3,862		116,372		59,126		190,191
总收入	$	16,929	$	1,664,277	$	1,263,811	$	3,067,907

北美包括美国、加勒比海地区、加拿大和墨西哥。欧洲包括波罗的海地区、加那利群岛和地中海。亚太地区包括澳大利亚、新西兰和亚洲。其他包括所有其他国际领土。

细分市场报告

我们得出的结论是，我们的业务只有一个可报告的部门。挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶公司这三个品牌构成了一项业务，可获得不连续的财务信息，管理层定期审查品牌层面的经营业绩，因此，每个品牌都被视为一个运营部门。我们的经营部门具有相似的经济和质量特征，包括相似的长期利润率和相似的产品和服务；因此，我们将所有的经营部门汇总为一可报告的段。

虽然我们在国际基础上销售游轮，但我们的客票收入主要来自在美国预订的来自美国的客人。历史上，来自美国的客人的收入与75-80%. 在任何给定的时期内，没有其他国家的收入超过10%。

合同余额

来自客户的应收账款包括在应收账款净额内。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们来自客户的应收账款为$4.5百万美元和$15.3分别为百万美元。

从2020年3月开始，我们的品牌推出了新的取消政策，允许我们的客人在登机前取消不属于公司临时暂停航程的邮轮，最长可达48小时或15天，具体取决于品牌，并以积分的形式获得退款，用于未来的邮轮。这些计划目前适用于通过品牌指定的特定时间段预订的邮轮，以及根据品牌安排在指定时间段出发的邮轮。未来的邮轮信用对2022年12月31日之前的任何航行都有效，我们可以延长这一优惠。未来的邮轮积分不是合同，因此，选择此选项的客人将被排除在我们的合同责任余额之外；但是，最初支付的金额的积分包括在预售机票中。

我们的合同责任包括在预售门票中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的合同负债为$66.1百万美元和$1.4分别为10亿美元。截至2020年6月30日，合同负债中包括的金额约为40根据我们的取消政策，%可以退还。截至2020年6月30日的6个月，$0.9期初确认的收入中有10亿美元计入合同负债余额。

我们因新冠肺炎原因取消的邮轮度假，大约$38.6百万美元和$130.6获得这些合同的成本(包括受保护的佣金和信用卡费用)在截至2020年6月30日的三个月和六个月的收益中分别确认。

4.管理无形资产

我们每年或更频繁地评估商誉和商号的减值，当事件发生或情况变化表明报告单位的账面价值可能无法收回时。在2020年3月，该公司宣布自愿暂停所有邮轮航行。对于其三个品牌，随后已延长至2020年10月31日。由于暂停运营和股价下跌，截至2020年3月31日，我们进行了中期商誉和商号减值测试。有关我们的估值假设的信息，请参阅附注9-“公允价值计量和衍生工具”。

截至2020年6月30日的6个月，各申报单位商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：


	报告股
	挪威人				瑞金特
	巡航		大洋洲		七大洋		总计
	线		巡航		巡航		商誉
BALANCE，2019年12月31日	$	403,805	$	523,026	$	462,100	$	1,388,931
减值损失		(403,805)		(523,026)		(363,966)		(1,290,797)
平衡，2020年6月30日	$	—	$	—	$	98,134	$	98,134

我们还将大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮的商号减损了$。170.0百万美元和$147.0分别为百万美元。在这些减值之后，我们商号的账面价值为$500.5百万

应摊销无形资产的账面金额计入其他长期资产。本公司无形资产的账面总额、相关累计摊销、账面净值和加权平均摊销期数如下表(单位：千，不包括摊销期数)：


	2020年6月30日
							加权的-
							平均值
	毛提运费		累积		净载客量		*摊销
	金额		摊销		金额		期间数(年)
客户关系	$	120,000	$	(115,716)	$	4,284	6.0
执照		750		(369)		381	10.0
应摊销的无形资产总额	$	120,750	$	(116,085)	$	4,665


	2019年12月31日-2019年12月31日
							加权的-
							平均值
	毛重运输		累积		净载客量		摊销
	金额		摊销		金额		期间数(年)
客户关系	$	120,000	$	(110,169)	$	9,831	6.0
执照		750		(331)		419	10.0
应摊销的无形资产总额	$	120,750	$	(110,500)	$	10,250

无形资产摊销费用合计如下(单位：千)：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
摊销费用	$	2,792	$	4,622	$	5,585	$	9,244

下表列出了该公司在以下五年中每年的估计摊销费用总额(单位：千)：


	摊销
截至2011年12月31日的年度	费用
2021	$	75
2022		75
2023		75
2024		75
2025		44

5.新的租约

2020年4月，财务会计准则委员会就新冠肺炎提供的租赁特许权的会计处理发布了解释性指导意见。在本指南中，实体可以选择不对此类租赁特许权应用租约修改会计，而是将特许权视为现有合同的一部分。本公司已选择不根据租约修改会计框架评估因新冠肺炎疫情影响而产生的特许权的租约。关于我们的港口设施使用权，我们选择了与解决或有事项一致的方法，允许我们重新计量租赁负债，并将租赁负债的变动额确认为对相关使用权资产的账面金额的调整。由于特许权的全部金额将在相关安排下的不可抗力期间结束后才能确定，因此

截至2020年6月30日，应急措施尚未解决。在应急期间，我们将这些港口设施的租赁费用确认为已发生的费用。

租赁余额如下(以千为单位)：


	资产负债表位置	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
经营租赁
使用权资产	其他长期资产	$	228,792	$	236,604
流动经营租赁负债	应计费用和其他负债		29,677		39,126
非流动经营租赁负债	其他长期负债		193,585		207,243

融资租赁
使用权资产	财产和设备，净额		12,899		13,873
流动融资租赁负债	长期债务的当期部分		5,698		6,419
非流动融资租赁负债	长期债务		6,913		8,812

6、企业累计其他综合收益(亏损)

截至2020年6月30日的6个月累计其他综合收益(亏损)如下(单位：千)：


	截至2020年6月30日的6个月
						变化
	累积		变化			与以下内容相关：
	其他		与以下内容相关：			船上
	综合		现金流			退休
	收益(亏损)		篱笆			新计划
期初累计其他综合收益(亏损)	$	(295,490)	$	(289,362)		$	(6,128)
重新分类前的本期其他综合亏损		(251,382)		(251,382)			—
重新分类为收益的金额		50,985		50,781	(1)		204	(2)
累计期末其他综合收益(亏损)	$	(495,887)	$	(489,963)	(3)	$	(5,924)

截至2019年6月30日的6个月累计其他综合收益(亏损)如下(单位：千)：


	截至2019年6月30日的6个月
						变化
	累积		变化			与以下内容相关：
	其他		与以下内容相关：			船上
	综合		现金流			退休
	收益(亏损)		篱笆			新计划
期初累计其他综合收益(亏损)	$	(161,647)	$	(157,449)		$	(4,198)
重新分类前的本期其他综合亏损		(2,037)		(2,037)			—
重新分类为收益的金额		(16,085)		(16,274)	(1)		189	(2)
累计期末其他综合收益(亏损)	$	(179,769)	$	(175,760)		$	(4,009)

(1)	我们建议您参阅附注9–合并经营报表中受影响项目的“公允价值计量和派生”。

(2)	将服务前成本和精算损失摊销重新分类为其他收入，净额。

(3)	包括$83.4预计在未来12个月内，100万美元的亏损将重新归类为收益。

7.包括财产和设备，净值

财产和设备，净增#美元353.2在截至2020年6月30日的6个月中，主要由于2020年1月交付了Seven Seas Splendor和船舶改进项目，略有抵消了800万美元的影响25.5未完成的项目减值百万元，已在折旧和摊销费用中确认。

8.偿还长期债务

循环信贷安排

到2020年3月，NCLC已经全额借入了#美元875根据其现有的循环贷款安排，将于2024年1月2日到期。截至6月30日，循环贷款安排下的2020年借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，保证金为1.50%.

2020年3月，NCLC进入了一项$675与摩根大通(JPMorgan Chase)的百万循环信贷安排将于2021年3月4日到期作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州银行，以及某些其他贷款方。NCLC借入美元675史诗信贷机制下的100万美元，利息为伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加0.80%。该贷款由挪威EPIC，Ltd担保。2020年4月，NCLC签订了一项增量假设协议，将EPIC信贷机制下循环贷款承诺的到期日延长至2022年3月3日。循环融资贷款以伦敦银行同业拆息加保证金为基础，按年利率累算利息。1.75如属欧洲货币贷款，则按基本利率加1%的保证金计算年利率。0.75在基本利率贷款的情况下为%。史诗信贷安排于2020年7月偿还并终止，如下所述。

修改

2020年4月，NCLC修改了总额为#美元的386数百万出口信贷支持的设施，为挪威分离、挪威Getaway、挪威逃逸、挪威Joy、挪威幸福和挪威Encore提供资金，以纳入12由德国官方出口信贷机构Euler Hermes Aktiengesellschaft(“Hermes”)向邮轮行业提供的为期一个月的债务假期倡议。债务假期是为了在当前全球新冠肺炎大流行期间为借款人提供临时偿债和金融契约减免，涉及他们的爱马仕担保融资。经修订的协议规定，除其他事项外，(A)于2020年4月1日至2021年3月31日(“延迟期”)到期的贷款摊销付款将延期，及(B)如此延期的本金金额将构成融资项下贷款的单独部分。这批贷款将以6个月期伦敦银行同业拆息加保证金为基础，按浮动利率计息，年息如下：


	边距
€529.8百万脱离一笔贷款(挪威脱离)	0.90	%
€529.8百万分离二次贷款(挪威Getaway)	1.20	%
€590.5百万分拆三贷(挪威逃脱)	1.50	%
€729.9百万脱离四次贷款(挪威欢乐)	1.50	%
€710.8百万海鹰1期定期贷款(挪威幸福)	1.00	%
€748.7百万海鹰2定期贷款(挪威Encore)	1.00	%

递延期满后，递延金额将在八相等的半年分期付款。

同样在2020年4月，NCLC修改了其$230100万美元的信贷协议，日期为2019年1月10日，与北欧银行总部基地、纽约分行作为行政代理，以及某些其他贷款人。修正案将定期贷款到期日延长至2022年1月10日。从2021年1月10日至2022年1月10日，贷款应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金的年利率计息1.75如属欧洲货币贷款，则按基本利率加1%的保证金计算年利率。0.75在基本利率贷款的情况下为%。

2020年5月，NCLC修改了其$260截至2019年5月15日，与作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank Of America，N.A.)以及某些其他贷款人签订了100万份信贷协议。修正案规定：(A)在某些债务和股权融资完成后，到期的摊销付款将推迟到2021年5月1日，

(B)因此递延的本金金额将构成该贷款项下贷款的独立部分(“递延宝石贷款”)；及(B)该等递延的本金将构成该贷款项下的另一批贷款(“递延宝石贷款”)。递延宝石贷款将以伦敦银行同业拆息加保证金为基础，按年利率计息。2.50如属欧洲货币贷款，则按基本利率加1%的保证金计算年利率。1.50在基本利率贷款的情况下为%。延期期满后，延期偿还的贷款本金总额将为25每半年支付一次，并在到期日到期的情况下，相当于未偿还的递延珠宝贷款的当时未偿还本金的金额。

NCLC与NCLC的一家子公司作为联合借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，贷款人持有，签订了日期为2020年5月8日的第五份修订和重新签署的信贷协议87.57未偿还定期贷款的百分比(“A期延期贷款人”)。这项经修订的安排规定(其中包括)(A)A期延迟贷款人持有的A期贷款(“A期贷款”)生效后第一年内到期的摊销付款将予递延，及(B)如此递延的本金将构成独立的贷款部分(“A期延期贷款”)。延期A期贷款将在欧洲货币贷款的情况下应计利息(X)，年利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加保证金2.50%或(Y)(如属基本利率贷款)，年利率以基本利率为基础，另加1.50%。延期期满后，延期A期贷款将以本金总额相当于25延迟期限A贷款的年利率，按季度分期付款，如果此类付款在到期日到期，则相当于延迟期限A贷款未偿还的当时未偿还本金的金额。由A期延期贷款人持有的A期贷款(延期A期贷款除外)应构成一个单独的贷款类别(“A期遗留贷款”)，其条款与第四次修订和重新签署的信贷协议下的A期贷款相同，但A期遗留贷款的摊销付款应在延期期间延期。由延期贷款人以外的贷款人持有的A期贷款应构成一个单独的贷款类别，其条款与第四次修订和重新签署的信贷协议下的A期贷款相同。

2020年6月，NCLC修订了Seven Seas Explorer、Seven Seas Splendor、Riviera、Marina、Leonardo One和Leonardo Two担保的信贷安排，以推迟偿还协议(“补充协议”)下的某些未偿债务。以下概述的“七海探险号”、“七海辉煌号”、“里维埃拉”号、“码头”号、“列奥纳多一号”和“列奥纳多二号”设施的修订费用为$。156截至2021年3月，本公司将获得100万美元的增量流动资金，并受某些惯例条件的限制。

Seven Seas Explore、Seven Seas Splendor、Riviera和Marina的补充协议规定，除其他事项外，(A)延期期间到期的贷款摊销付款将延期，(B)如此延期的本金将构成贷款的单独部分(“延期贷款”)。延期贷款将在6个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上保证金的基础上按浮动年利率计息，具体如下：


	边距
勘探者新建贷款	2.80	%
辉煌新建贷款	1.75	%
码头新建贷款	0.55	%
里维埃拉新建贷款	0.55	%

延期期满后，延期贷款的本金总额将为25延期贷款的年利率，每半年分期付款。在补充协议下的延期期间，任何违反每个相应贷款下的财务契约的行为都不会构成违约事件。此外，与我们对爱马仕支持的信贷安排的上述修正案一致，增加了对限制性付款和某些其他契约的额外限制。

上述修订导致的修改费用总额为#美元。16.2百万美元，清偿债务亏损#美元5.0百万美元，在利息支出中确认，净额。

担保票据

2020年5月，NCLC进行了一次私募，募集资金为675.0本金总额为百万美元12.252024年5月15日到期的高级担保票据(“2024年高级担保票据”)百分比：99原发行折扣%。2024年高级担保票据的利息为12.25从2020年11月15日开始，每半年于每年5月15日和11月15日向分别在紧接前一年5月1日和11月1日收盘时登记的持有者支付年利率%。NCLC可在2024年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分2024年高级担保票据，赎回价格相当于100赎回票据本金的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息以及“全额溢价”。NCLC可在2024年2月15日或之后全部或部分赎回2024年高级担保票据，赎回价格相当于100赎回票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。在2022年2月15日之前的任何时间，NCLC可以选择最多兑换352024年高级担保票据本金总额的%，若干股票发行的净收益，受某些限制，赎回价格相当于112.252024年优先担保票据本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，只要至少65赎回后，2024年发行的高级担保票据本金总额的%仍未偿还。

2024年高级担保票据以优先权益为担保，除其他事项外，并在遵守某些商定的安全原则的情况下，持有某些附属担保人、我们的两艘船只、我们的物质知识产权和我们在邮轮业务运营中使用的两个岛屿的股本股份。2024年高级担保票据还由我们拥有担保2024年高级担保票据的财产的子公司以及某些额外的子公司提供担保，这些子公司的资产将不会担保2024年高级担保票据。管理2024年高级担保票据的契约包括要求，除其他事项外，在若干限制和例外的情况下，限制NCLC及其受限制的子公司(视情况而定)以下能力：(I)招致或担保额外债务；(Ii)支付股息或分派，或赎回或回购股权，以及进行其他受限制的付款；(Iii)进行投资；(Iv)完成某些资产出售；(V)与关联公司进行某些交易；(Vi)授予或承担某些留置权；以及(Iii)进行投资；(Iv)完成某些资产出售；(V)与关联公司进行某些交易；(Vi)授予或承担某些留置权；以及

可交换票据

2020年5月，NCLC进行了一次私募，募集资金为862.5本金总额为百万美元6.002024年5月15日到期的可交换优先票据百分比(“2024年可交换票据”)。2024年的可交换债券由NCLH提供高级担保。持有者可以选择将他们的2024年可交换票据兑换成NCLC的可赎回优先股。在交换时，优先股将立即自动交换，每$1,0002024年可交换票据的本金金额，根据汇率转换为若干NCLH的普通股。最初的汇率是72.7273每股$普通股1,0002024年可交换票据本金金额(相当于初始兑换价约#美元13.75每股普通股)。最高汇率是89.4454并反映了对初始汇率的潜在调整，只有在发生某些彻底的根本性变化或税收赎回事件的情况下，才会对初始汇率进行调整。以上提到的最高汇率也会因任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。2024年可交换票据的利息为6.00从2020年11月15日开始，每半年于每年5月15日和11月15日向分别在紧接前一年5月1日和11月1日收盘时登记的持有者支付年利率%。

于二零二零年五月，NCLH及NCLC与L Catterton(“私人投资者”)的一间联属公司订立投资协议，据此NCLC同意向私人投资者出售及发行最多$(“私人可交换票据交易”)。400本金总额为百万元，于2026年6月1日到期的可交换优先债券(“私人可交换债券”)。私人可交换票据交易于2020年5月28日完成。私人可交换票据的应计利息为7.0发行后第一年的年利率(将累加本金)，4.5年息%(将累加本金)加3.0其后四年的年息现金利息7.5到期前最后一年的现金利息年利率为%。私人投资者对作为私人可交换票据基础的NCLH普通股拥有一定的登记权，并受某些惯常的转让、投票和停顿限制的约束。

私人可交换债券由NCLH优先担保。持有者可以选择将他们的私人可交换票据兑换成NCLC的可赎回优先股。在交换时，优先股将立即自动交换，每$1,000交换的私人可交换票据的本金金额，根据汇率转换成若干NCLH的普通股。最初的汇率大约是82.6446每股$普通股1,000私人可交换票据本金金额(相当于初始兑换价#美元12.10每股普通股)。最高汇率是90.9090并反映了对初始汇率的潜在调整，只有在发生某些彻底的根本性变化或税收赎回事件的情况下，才会对初始汇率进行调整。以上提到的最高汇率也会因任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。NCLC有权在发行日三周年后的任何时间赎回全部或部分私人交易所票据，赎回价格相当于100如果NCLH普通股的市场收盘价至少为250当时有效汇率所隐含的每股价格的%至少在20在任何时间内的交易日30连续交易日期间。

私人可交换票据包含一项有益的转换功能，这是由于执行协议和发行票据之间我们的股价大幅上涨所致。一个有益的转换功能是一个不可拆卸的转换功能，在承诺日期是“在现金中”。现金部分，也被称为期权的内在价值，以权益形式记录，与其附带的可转换债券的账面价值相比有抵消性折扣。贴现摊销为债务有效期内的利息支出，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整。私人可交换票据的受益转换功能为$131.2百万美元，并在额外的实收资本中确认。

我们的可交换票据的负债部分的账面净值包括以下内容(以千计)：


	年6月30日
	2020
本金金额	$	1,262,500
减去：未摊销债务贴现，包括递延融资费		(173,577)
账面净值	$	1,088,923

未摊销债务折价确认为非现金利息支出的剩余期间为3.9年和5.92024年可交换债券和私人可交换债券的年份分别为。

下表列出了与可交换票据相关的已确认利息支出(以千为单位)：


	三个月和六个月
	截至2020年6月30日
利息支出，包括债务折价摊销和息票利息	$	12,529

实际利率为7.09%和17.452024年可交换债券和私人可交换债券分别为%。

截至2020年6月30日，IF转换价值高于面值为$143.1百万美元的可用股份33.1百万美元和$168.1百万美元的可用股份62.7私人可交换债券和2024年可交换债券分别为100万美元和2024年可交换债券。

偿还债务

以下是截至2020年6月30日，我们的长期债务(包括融资租赁义务)在未来五年中每年的计划本金偿还(以千为单位)：


年	金额
2020年7月1日-2021年6月30日	$	337,338
2021年7月1日-2022年6月30日		1,858,011
2022年7月1日-2023年6月30日		775,009
2023年7月1日-2024年6月30日		4,389,872
2024年7月1日-2025年6月30日		1,113,479
此后		2,215,306
总计	$	10,689,015

债务契约

6月30日，美国2020年，我们遵守了所有的债务契约。作为爱马仕债务假期和补充协议的一部分，我们已经获得贷款人的同意，在延期期间放弃遵守金融契约。如果我们不继续遵守我们的公约，我们便要要求对我们的公约作出额外的修订。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。一般来说，如果发生任何债务协议下的违约事件，那么根据交叉违约和/或交叉加速条款，我们几乎所有的未偿还债务和衍生品合同应付款项可能到期，所有债务和衍生品合同可能被终止，这可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

7月份提供的产品

2020年7月，NCLC进行了一次私募，募集资金为750.0本金总额为百万美元10.25%2026年2月1日到期的高级担保票据(“2026年高级担保票据”)。2026年高级担保票据的利息为10.25从2021年2月1日开始，每半年于每年2月1日和8月1日向分别在紧接前一年1月15日和7月15日营业结束时登记的持有人支付年利率%。NCLC可在2023年8月1日之前的任何时间全部或部分赎回2026年高级担保票据，赎回价格相当于100赎回票据本金的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息以及“全额溢价”。NCLC可以在2023年8月1日或之后全部或部分赎回2026年高级担保票据，赎回价格为2026年高级担保票据的契约中规定的赎回价格，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在2023年8月1日之前的任何时间，NCLC可以选择最多兑换352026年高级担保票据本金总额的%，连同若干股票发行所得款项净额，但须受若干限制所规限，赎回价格相等于110.252026年高级担保票据本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，只要至少65赎回后，2026年发行的高级担保票据本金总额的%仍未偿还。

NCLC用2026年高级担保票据的一部分收益偿还了$675在挪威史诗担保的史诗信贷机制项下，有100万美元外加应计利息和未付利息。在史诗信贷机制终止后，挪威史诗有限公司拥有和运营的船只作为抵押品被释放，从而使2026年高级担保票据和某些相关担保能够以挪威史诗的优先担保权益为担保，并在遵守某些商定的安全原则的情况下。管理2026年高级担保票据的契约包括要求，除其他事项外，在若干限制和例外的情况下，限制NCLC及其受限制的子公司(视情况而定)以下能力：(I)招致或担保额外债务；(Ii)支付股息或分派，或赎回或回购股权，以及进行其他受限制的付款；(Iii)进行投资；(Iv)完成某些资产出售；(V)与关联公司进行某些交易；(Vi)授予或承担某些留置权；以及(Iii)进行投资；(Iv)完成某些资产出售；(V)与关联公司进行某些交易；(Vi)授予或承担某些留置权；以及

同样在2020年7月，NCLC进行了一次私募，募集资金为450.0本金总额为百万美元5.3752025年8月1日到期的%可交换优先票据(“2025年可交换票据”)。2025年的可交换债券由NCLH提供高级担保。持有者可以选择将他们的2025年可交换票据兑换成NCLC的可赎回优先股。在交换时，优先股将立即自动交换，每$1,0002025年可交换票据的本金金额，根据汇率转换为若干NCLH的普通股。最初的汇率是53.3333每股$普通股1,0002025年可交换票据本金金额(相当于初始兑换价约#美元18.75每股普通股)。最高汇率是66.6666并反映了对初始汇率的潜在调整，只有在发生某些彻底的根本性变化或税收赎回事件的情况下，才会对初始汇率进行调整。以上提到的最高汇率也会因任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。2025年可交换票据的利息为5.375从2021年2月1日开始，每半年于每年2月1日和8月1日向分别在紧接前一年1月15日和7月15日营业结束时登记的持有人支付年利率%。

9.报告公允价值计量和衍生工具

公允价值被定义为在当前市场条件下，在计量日市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的价格(即从持有资产或负债的市场参与者的角度来看，计量日的退出价格)，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转让负债的价格(即，从持有资产或负债的市场参与者的角度看，计量日的退出价格)。

公允价值层次结构

计量公允价值时使用的投入的以下层次结构应最大限度地利用可观察到的投入，并通过要求在可用时使用最可观察到的投入来最大限度地减少不可观察到的投入的使用：

Level 1是指在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级包括市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的其他重要可观察到的投入。

第三级是指我们认为市场参与者将根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时，无法观察到的重大输入。

衍生物

由于利率、外币汇率和燃料价格的变化，我们面临着市场风险。我们试图通过结合我们正常的运营和融资活动以及通过使用衍生品来将这些风险降至最低。我们评估在套期保值交易中使用的衍生品在抵消我们的套期保值预测交易现金流变化方面是否“非常有效”。我们对这种套期保值关系进行了回归分析，当一个统计有效的关系反映了衍生产品的公允价值与被套期保值的预测交易之间高度的抵销和相关性时，这种套期保值关系就达到了很高的有效性。衍生工具的现金流与标的对冲交易的现金流被归类在同一类别。如果确定被套期保值的预测交易不再可能发生，则在累计其他综合收益(亏损)中确认的金额计入收益。在对冲有效性的评估中没有排除金额，我们的衍生品协议中也没有与信用风险相关的或有特征。我们监控与我们有重大业务往来的金融机构和其他机构相关的信用风险集中度。信用风险，包括但不限于衍生品项下的交易对手不履行，并不被认为是重大的，因为我们主要与我们建立了关系的大型、成熟的金融机构开展业务，这些机构具有我们可以接受的信用风险，或者信用风险分散在许多债权人之间。我们预计我们的任何重要交易对手都不会有不良表现。

截至2020年6月30日，我们有燃料掉期，用于缓解燃料价格波动的财务影响，这些影响与大约1.1我们预计购买的百万吨燃料，将于2023年12月31日.

截至2020年6月30日，我们有未被指定为现金流对冲的燃料掉期。由于新冠肺炎的原因导致航班取消导致预计燃油消耗量下降，我们释放的燃油套期保值收益约为631000公吨燃料，因为这些预测的交易不再可能发生。这些协议通过以下方式成熟2020年12月31日.

截至2020年6月30日，我们拥有外币远期合约、成熟的外币期权和成熟的外币领子，用于缓解与我们以欧元计价的船舶建造合同相关的外币汇率波动的财务影响。我们的外币远期合约名义金额是欧元。2.010亿美元，或1,000,000美元2.210亿美元，基于截至2020年6月30日的欧元/美元汇率。

截至2020年6月30日，我们有利率互换和利率项圈，用于对冲我们对利率变动的敞口，并管理我们的利息支出。与利率掉期及利率挂钩有关的未偿还债务名义金额为#元。0.7截至2020年6月30日的10亿美元。

按公允价值计量的衍生品及其在综合资产负债表中的各自位置包括以下内容(以千计)：


		资产				负债
		年6月30日		2011年12月31日		年6月30日		2011年12月31日
	资产负债表位置	2020		2019		2020		2019
指定为对冲工具的衍生工具合约

燃料合同
	其他长期资产	$	—	$	277	$	—	$	—
	应计费用和其他负债		—		2,300		67,658		18,257
	其他长期负债		—		683		77,694		17,763
外币合约
	预付费用和其他资产		180		—		—		—
	其他长期资产		4,055		—		—		—
	应计费用和其他负债		—		—		30,151		33,475
	其他长期负债		—		169		167,517		118,500
利率合约
	应计费用和其他负债		—		—		8,820		2,178
	其他长期负债		—		—		3,009		1,861
指定为对冲工具的衍生工具总额		$	4,235	$	3,429	$	354,849	$	192,034

未指定为套期保值工具的衍生工具合约

燃料合同	应计费用和其他负债	$	—	$	—	$	8,194	$	—

未指定为对冲工具的衍生工具总额		$	—	$	—	$	8,194	$	—
总导数		$	4,235	$	3,429	$	363,043	$	192,034

掉期和远期合约的公允价值是根据公开市场随时可以获得的投入或从公开报价市场可获得的信息确定的。该公司利用期权定价模型确定期权和项圈的价值，期权定价模型基于公开市场上随时可以获得的投入，或者可以从公开报价市场中可获得的信息中得出。该公司使用的期权定价模型是评估期权的行业标准模型，由经纪人/交易商团体使用。期权定价模型的输入是期权执行价、标的价格、无风险利率、到期时间和波动率。期权合约的公允价值既考虑了内在价值，也考虑了与那些尚未结算的衍生品相关的任何剩余时间价值。本公司在厘定所有估计公允价值时，亦会考虑交易对手信用风险及本身的信用风险。

我们的衍生品和金融工具在公允价值层次中被归类为第二级，我们没有被归类为第一级或第三级的衍生品或金融工具。我们的衍生品合同包括与交易对手的抵销权。当抵销权存在时，我们已选择在交易对手内部对某些资产和负债进行净额计算。我们不需要提供与我们的衍生工具相关的现金抵押品。

下表披露了在资产和负债内确认的毛额和净额(以千为单位)：


			毛利率				毛
	毛利率		金额：		净资产总额		金额：
2020年6月30日	金额		偏移量		金额		不是所有的偏移量		净资产金额
资产	$	4,235	$	—	$	4,235	$	(4,235)	$	—
负债		363,043		—		363,043		(363,043)		—


			毛				毛
	毛		金额		总净值		金额
2019年12月31日-2019年12月31日	金额		偏移量		金额		不偏移		净额
资产	$	277	$	—	$	277	$	—	$	277
负债		192,034		(3,152)		188,882		(149,863)		39,019

现金流量套期保值会计对累计其他综合收益(亏损)的影响如下(以千计)：


					收益的区位优势
					(损失)重新分类
					从积累的数据中	损益总额重新分类
	损益总额(损益)				其他综合信息	从其他积累的数据中
	在其他国家中得到认可的客户				收入(亏损)计入	综合
衍生物	综合收益				收入	收入(亏损)计入收入
	三个月		三个月			三个月		三个月
	告一段落		告一段落			告一段落		告一段落
	2020年6月30日		2019年6月30日-			2020年6月30日		2019年6月30日-
燃料合同	$	27,769	$	(16,577)	燃料	$	(13,878)	$	9,885
燃料合同		—		—	其他收入(费用)，净额		(11,964)		—
外币合约		27,694		4,181	折旧摊销		(1,266)		(703)
利率合约		(985)		(4,793)	利息支出，净额		(1,674)		92
在其他综合收益中确认的损益合计	$	54,478	$	(17,189)		$	(28,782)	$	9,274


					收益的区位优势
					(损失)重新分类
					从积累的数据中	损益总额重新分类
	损益总额(损益)				其他综合信息	从其他积累的数据中
	在其他国家中得到认可的客户				收入(亏损)计入	综合
衍生物	综合收益				收入	收入(亏损)计入收入
	六个月		六个月			六个月		六个月
	告一段落		告一段落			告一段落		告一段落
	2020年6月30日		2019年6月30日-			2020年6月30日		2019年6月30日-
燃料合同	$	(170,708)	$	79,931	燃料	$	(20,095)	$	17,403
燃料合同		—		—	其他收入(费用)，净额		(26,284)		—
外币合约		(70,193)		(76,097)	折旧摊销		(2,395)		(1,406)
利率合约		(10,481)		(5,871)	利息支出，净额		(2,007)		277
在其他综合收益中确认的损益合计	$	(251,382)	$	(2,037)		$	(50,781)	$	16,274

现金流量对冲会计对合并经营报表的影响包括以下(以千计)：


	截至2020年6月30日的三个月								截至2019年6月30日的三个月
			折旧								折旧
			和		利息：		其他收入				和		利息：
	燃料		摊销		费用，净额		费用(费用)，净额		燃料		摊销		费用，净额
综合经营表中列示的收入和费用行项目总额，其中记录了现金流量套期的影响	$	48,992	$	179,252	$	114,537	$	(14,418)	$	100,531	$	156,271	$	65,969

从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的损益金额
燃料合同		(13,878)		—		—		—		9,885		—		—
外币合约		—		(1,266)		—		—		—		(703)		—
利率合约		—		—		(1,674)		—		—		—		92

由于预测的交易不再可能发生而从累积的其他综合收益(亏损)重新分类为收益的亏损金额
燃料合同		—		—		—		(11,964)		—		—		—


	截至2020年6月30日的6个月								截至2019年6月30日的6个月
			折旧率								折旧率
			和		利息：		其他收入				和		利息：
	燃料		摊销		费用，净额		费用(费用)，净额		燃料		摊销		费用，净额
综合经营表中列示的收入和费用行项目总额，其中记录了现金流量套期的影响	$	174,016	$	377,449	$	183,444	$	(8,595)	$	198,784	$	326,012	$	139,472

从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的损益金额
燃料合同		(20,095)		—		—		—		17,403		—		—
外币合约		—		(2,395)		—		—		—		(1,406)		—
利率合约		—		—		(2,007)		—		—		—		277

由于预测的交易不再可能发生而从累积的其他综合收益(亏损)重新分类为收益的亏损金额
燃料合同		—		—		—		(26,284)		—		—		—

未被指定为套期保值工具的衍生品对综合经营报表的影响包括以下内容(以千计)：


		在收入中确认的损益金额
		三个月				截至六个月
		年6月30日				年6月30日
	损益位置	2020		2019		2020		2019
未被指定为对冲工具的衍生工具
燃料合同	其他收入(费用)，净额	$	3,646	$	—	$	3,646	$	—

长期债务

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们长期债务(包括当前部分)的公允价值为1美元。11,142.8百万美元和$6,957.8分别为百万美元，即$590.2更高的百万美元和$31.3不包括递延融资成本，分别比账面价值高出100万美元。我们长期债务的公允价值和账面价值之间的差异是由于我们的固定和可变利率债务的利率高于或低于计量日期的市场利率。我们的长期循环和定期贷款融资的公允价值是根据类似期限和剩余期限的相同或类似票据的估计利率计算的。我们的可交换票据的公允价值考虑了可观察到的无风险利率；同类工具的信用利差；以及来自可观察到的市场数据的股价、期限以及历史和隐含波动性。投入被认为是公允价值层次结构中的第二级。与我们的长期可变利率债务相关的市场风险是利率上升或股票价值增加带来的潜在利息支出增加。

商誉和商号

商誉和商号是在非经常性基础上按公允价值计量的非金融工具。2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试，这通过将步骤2从商誉减值测试中去掉，从而简化了商誉减值测试。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。该指南被采纳，生效日期为2020年1月1日，因此，我们截至2020年3月31日的中期商誉减值测试仅使用步骤1测试。

第一步测试使用贴现的未来现金流和其他市场数据来确定报告单位在2020年3月31日的公允价值，这些单位都被认为是3级投入。我们的贴现现金流估值反映了我们的主要假设：1)预测的未来经营结果和增长率，这是在多种情况下准备的，并且是概率加权的；2)船队增长和船舶改进的预测资本支出；3)市场参与者的加权平均资本成本。从历史上看，我们的第1步测试包括一种组合方法，使用贴现的未来现金流和市场倍数来确定报告单位的公允价值。然而，对于2020年3月31日的第一步测试，鉴于新冠肺炎对截至估值日期的当年业绩的影响，以及预期结果(包括缺乏任何提供的指导)，市场倍数仅用作佐证方法，这是我们的同行无法获得的。我们认为，这种方法是评估公允价值的最具代表性的方法，因为它利用了对长期增长的预期以及当前的市场状况。对于商号，我们使用特许权使用费减免法，该方法在商誉评估中使用与贴现现金流估值相同的预测和折现率，并采用商号特许权使用费费率假设。我们相信我们作出了合理的估计和判断。然而，我们估计的未来运营现金流的变化可能会导致未来公允价值的下降，这可能会导致需要确认额外的减值费用。

其他

在所有其他金融资产和负债的综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。

10.制定员工福利和补偿计划

股票期权奖励

以下为截至2020年6月30日止六个月，NCLH经修订及重订的2013年度绩效激励计划下的期权活动摘要：


										加权的-
	中国股票期权奖获奖人数			加权平均行权价						平均值	集料
	时间-	性能-	市场-	时间-		性能-		市场-		合同	内在性
	基座	基座	基座	基座		基座		基座		术语	价值
	奖项	奖项	奖项	奖项		奖项		奖项		(年)	(单位：万人)
截至2020年1月1日的未偿还款项	4,918,554	115,489	208,333	$	51.84	$	59.11	$	59.43	5.42	$	33,413
已行使	(48,221)	(906)	—		44.38		19.00		—
没收并取消	(163,792)	—	—		50.39		—		—
截至2020年6月30日的未偿还债务	4,706,541	114,583	208,333		51.97		59.43		59.43	4.93		—

限售股单位奖

2020年3月2日，NCLH批准2.4向我们的员工发放100万份基于时间的限制性股票单位奖励，这些奖励以基本相等的年度分期付款方式分配给我们的员工。三年。此外，在2020年3月2日，NCLH获得了0.6向我们管理团队的某些成员授予100万个基于业绩的限制性股票单位，这些单位授予我们为2020和2021年日历年设定的某些预先设定的业绩目标，并满足额外的基于时间的归属要求，该要求通常需要继续受雇至2023年3月1日。

以下为截至2020年6月30日的6个月限售股单位活动摘要：


	数量：	加权的-		数量：		加权的-		数量：	加权的-
	基于时间的	平均助学金		性能-		平均助学金		市场-	平均资助金：
	奖项	公允价值日期		以此为基础的奖项		公允价值日期		以此为基础的奖项	日期公允价值
截至2020年1月1日的非既得利益	3,245,625	$	54.94	1,129,396		$	56.09	50,000	$	59.43
授与	2,396,824		35.81	611,808	(1)		35.59	—		—
既得	(1,599,412)		54.20	(181,682)			56.33	—		—
没收或过期	(186,914)		47.45	(63,026)			47.45	—		—
截至2020年6月30日的非既得利益者	3,856,123		43.72	1,496,496			48.04	50,000		59.43

(1)	所包括的以业绩为基础的限制性股票单位数量假设最大限度地实现了业绩目标。

本报告所述期间确认的基于股份的薪酬支出包括以下内容(以千计)：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
工资单及相关费用	$	5,029	$	4,681	$	9,731	$	8,485
市场营销费、一般管理费和行政管理费		17,360		24,970		45,416		48,165
以股份为基础的薪酬费用总额	$	22,389	$	29,651	$	55,147	$	56,650

11.预算承诺和或有事项

船舶建造合同

莱昂纳多计划将引入一个额外的六船舶，每艘大约140,000总吨数约为3,300泊位，预计交付日期从2022年到2027年，取决于某些条件。对于丽晶品牌，我们有一份订单一探索者级船舶将于2023年交付，这将大约是55,000总吨位

和750卧铺。关于大洋洲邮轮品牌，我们有以下订单二Allura级船舶将于2023年和2025年交付。每艘Allura级船将大约67,000总吨数和1,200卧铺。新冠肺炎对我们正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的额外延误，这种延误可能会延长。

两家公司合计的合同价格九截至2020年6月30日，已订购交付的船舶约为欧元7.110亿美元，或1,000,000美元8.010亿美元，基于截至2020年6月30日的欧元/美元汇率。我们已经获得了出口信贷融资，预计将获得大约80每艘船合同价的%，但须符合某些条件。我们预计不会发生任何合同违约或取消。然而，如果发生任何此类事件，可能会导致(其中包括)没收我们之前支付的存款或付款，以及可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响的潜在索赔和减值损失。

诉讼

集体诉讼

2020年3月12日，美国佛罗里达州南区地区法院提起集体诉讼，埃里克·道格拉斯诉挪威邮轮公司、弗兰克·J·德尔·里奥和马克·A·肯帕，案件编号1：20-CV-21107，将公司、公司总裁兼首席执行官弗兰克·J·德尔·里奥和公司执行副总裁兼首席财务官马克·A·肯帕列为被告。后来，二类似的集体诉讼也被提交给佛罗里达州南区的美国地区法院，点名相同的被告。2020年7月31日，首席原告律师提起合并修改后的集体诉讼。起诉书声称，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，据称代表一类股东提出的索赔，并声称本公司向市场和客户做出了关于新冠肺炎的虚假和误导性陈述。起诉书要求在2020年2月20日至2020年3月10日期间，代表据称购买我们普通股的一类买家，寻求未指明的损害赔偿，并判给费用和费用，包括合理的律师费。我们认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极为诉状辩护。在这一点上，我们不能预测这一行动将持续的时间长度或由此可能产生的责任(如果有的话)。

此外，佛罗里达州总检察长在2020年3月宣布对该公司在新冠肺炎疫情期间的营销进行调查。在佛罗里达州总检察长宣布调查之后，我们收到了其他总检察长和政府机构的通知，他们正在进行类似的调查。该公司正在配合这些正在进行的调查，目前无法预测调查结果。

赫尔姆斯-伯顿法案

2019年8月27日，二根据1996年“古巴自由和团结法”(Libertad)第三章，也称为“赫尔姆斯-伯顿法”，在佛罗里达州南区美国地区法院对挪威邮轮控股有限公司提起诉讼。哈瓦那码头公司提出的诉状称，它在哈瓦那邮轮港口码头拥有权益，哈维尔·加西亚-本戈切亚提出的诉状称，他在古巴圣地亚哥港拥有权益，这两个港口都被古巴政府没收。投诉进一步指称，该公司在这些设施上下乘客，从而“贩卖”这些物业。原告寻求所有可用的法定补救措施，包括被征用财产的价值，加上利息、三倍损害赔偿金、律师费和费用。2020年1月7日，美国佛罗里达州南区地区法院驳回了哈瓦那码头公司的索赔。2020年4月14日，地区法院批准了哈瓦那码头公司要求重新考虑的动议，并撤销了驳回索赔的命令，允许哈瓦那码头公司于2020年4月16日提出修改后的申诉。2020年4月24日，我们提交了一项动议，寻求允许对地区法院的命令提出上诉，但随后被驳回。我们相信，我们对这些主张有可取的辩护理由，并打算积极为这些问题辩护。截至2020年6月30日，由于缺乏法律先例，我们无法合理估计这些事项的任何潜在或有损失。

其他

在我们正常的业务过程中，已经或正在对我们提出或正在审理各种其他索赔和诉讼。大多数索赔和诉讼都在保险范围内，因此，我们的最高责任金额通常限于我们的免赔额。

尽管如此，目前还不能确定这些不在保险范围内的索赔和诉讼的最终结果。我们已经就我们所有受到威胁和未决的诉讼评估了我们的总体风险，在需要的范围内，我们已经就与我们被视为风险相关的所有可估计的可能损失累计了金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在或有损失，因为发现并不完整，也没有足够的信息可用来估计这样的损失范围或潜在的追回。然而，根据我们目前的了解，我们认为与这些事项有关的合理可能亏损的总额或范围不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们打算在所有索赔中大力捍卫我们的法律立场，并在必要的程度上寻求赔偿。

其他或有事项

该公司还与其信用卡处理商签订了协议，管理大约$0.9截至2020年6月30日，公司已收到与未来航程相关的预售机票销售额10亿美元。这些协议允许信用卡处理商在某些情况下(包括存在重大不利变化、过度扣款和其他触发事件)要求公司保留一笔准备金，该准备金可以通过过帐抵押品来支付。目前，我们已同意提供一笔由#美元组成的储备。70百万现金，并初步同意对集体股权价值约为#美元的某些船舶提供第二优先留置权700基于截至2019年12月31日的评估，可根据某些条件增加或减少。如果我们未来不能达到商定的最低流动性，我们可能会被要求质押额外的抵押品和/或张贴现金储备或采取其他可能减少我们流动性的行动。抵押品可以在满足某些财务指标后被释放。

12.扣除其他收入(费用)，净额

截至2020年6月30日的三个月，其他收入(费用)，净额包括费用#美元14.4主要是由于外汇兑换损失和由于预测的交易而计入收益的燃料对冲损失不再可能。截至2020年6月30日的6个月，其他收入(费用)，净额包括费用#美元8.6百万美元，主要是由于由于预测的交易不再可能被外汇兑换收益抵消而计入收益的燃料对冲损失。截至2019年6月30日的三个月和六个月，其他收入(费用)，净收益为#美元。3.6百万和$3.2分别来自保险收益和诉讼和解的收益分别被外币汇兑损失部分抵消。

13、增加所得税优惠

在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们有1美元的所得税优惠9.1百万美元和$15.3分别为百万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们的所得税支出为$6.1百万美元的所得税优惠和#美元的所得税优惠。27.7分别为百万美元。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月，税收优惠是由于运营亏损和估值津贴的逆转。于2018年，我们实施了若干税务重组策略，使我们有能力利用Prestige的净营业亏损结转，我们此前曾为此提供了全额估值津贴。因此，我们记录了$的税收优惠。35.7与2019年3月几乎所有估值津贴的逆转有关的100万美元。

14.报告补充现金流信息

在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6个月里，我们有与财产和设备相关的非现金投资活动，金额为美元。7.2百万美元和$33.6分别为百万美元。

15.关联方的披露

作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)都是一份日期为2020年5月28日的与私人可交换票据有关的契约(“契约”)的当事方，该契约目前由私人投资者持有。契约的条款在附注8-“长期债务”中有更全面的描述。根据初始汇率，私人投资者实益拥有的大约11截至2020年6月30日，NCLH已发行普通股的百分比。私人可交换票据的初始汇率可能会在发生某些重大基本变化或税收赎回事件(如契约所述)时进行调整，但在这种调整情况下，交易所可发行的NCLH普通股的最大数量不会超过46,577,947。私人可交换票据亦载有若干反摊薄条款，一旦发生某些事件，汇率可能会受到额外调整。

NCLH、NCLC和私人投资者还于2020年5月28日签订了一项投资者权利协议(“投资者权利协议”)，其中规定，私人投资者有权提名一名将被任命为NCLH董事会成员的人，直到私人投资者至少不再总共实益拥有的第一个日期为止。50截至2020年5月28日，私人投资者实益拥有的私人可交换票据交换后可发行的NCLH普通股总数的百分比(有待某些调整)。

投资者权利协议亦规定私人投资者及其联营公司的惯常登记权，包括要求及搭载登记权，载有惯常转让限制，并规定私人投资者及其联营公司在指定期间须就若干事项订立投票协议。

16.关注后续活动

2020年7月，NCLH提供19,166,667普通股，面值$0.001每股向公众出售，价格为$15.00每股，其中包括2,500,000因承销商全面行使购入额外普通股选择权而发行的普通股。承保折扣和佣金是$0.525每股。此次发行的净收益为$277.4百万在扣除承销商的折扣和佣金后，但在其他手续费和费用之前。

NCLH和NCLC在2020年7月都采取了与债务融资和股权挂钩融资相关的行动，详情见附注8--“长期债务”。

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的一些陈述、估计或预测属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，旨在使其有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港。除历史事实陈述外，本报告中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、财务状况、经营结果、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略的陈述，这些陈述涉及我们的流动性状况、对我们资产的估值和评估以及未来运营的管理目标(包括有关预期的机队增加、我们的自愿停业、我们经受住新冠肺炎疫情影响的能力、运营状况、航行需求、融资机会和延期，以及未来的成本缓解和现金节约努力以及为降低运营费用所做的努力)。通过搜索诸如“期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将会”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等词，可以找到这些陈述中的许多(但不是全部)。前瞻性陈述不保证未来的表现，可能涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与那些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素的示例包括但不限于以下影响：

●

流行病、流行病和病毒爆发的传播，特别是新冠肺炎疫情的爆发，包括它对人们旅行(包括在邮轮上)的能力或意愿的影响，预计这将继续对我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、出行需求和股价产生不利影响；

●

我们有能力制定战略，加强我们的健康和安全协议，以适应当前大流行环境的独特挑战，一旦恢复运营，并在条件允许的情况下，以其他方式安全地恢复运营；

●

与疾病预防控制中心、联邦政府和全球公共卫生当局协调和合作，采取预防措施，保护来访的客人、机组人员和社区的健康、安全和安保，并实施任何此类预防措施；

●

由于新冠肺炎或其他因素的影响而对我们的资产进行的任何评估的准确性；

●

我们在降低运营费用和资本支出方面的成功以及任何此类削减的影响；

●

我们的客人选择接受现金退款，以代替未来的邮轮积分或继续任何与此类选举相关的趋势；

●

未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订和接受相关押金的能力；

●

停靠港不可用；

●

未来商业航空服务价格上涨、重大变动或者减少的；

●

我们有能力与贷款人和其他人合作，或以其他方式寻求选择，以推迟或再融资我们现有的债务状况、短期债务摊销、与新建相关的付款和其他义务，并与信用卡处理商合作，以满足当前或潜在的未来对客户预付现金抵押品的需求，这些抵押品与未来的邮轮相关；

●

影响旅行安全的不利事件，如恐怖主义行为、武装冲突及其威胁、海盗行为和其他国际事件；

●

涉及游轮的不良事件；

●

不利的总体经济和相关因素，如失业水平波动或上升、就业不足和燃料价格波动、证券和房地产市场下跌，以及对这些状况的看法降低了消费者的可支配收入水平或消费者信心；

●

我们未来对额外融资的潜在需求，这些融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会，可能会稀释现有股东的权益；

●

任何进一步损害我们的商标、商号或商誉；

●

数据安全遭到破坏或我们的信息技术和其他网络受到其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

●

燃油价格和我们被允许使用的燃油类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

●

机械故障和维修，我们造船计划的延误，维护和整修，以及合格船厂设施的巩固；

●

与国际经营相关的风险和增加的成本；

●

外币汇率波动情况；

●

主要市场或全球产能过剩；

●

我们在新市场的拓展和投资；

●

我们无法获得足够的保险范围；

●

我们的负债和管理我们负债的协议中的限制，这些限制要求我们保持最低流动性水平，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括根据这些协议作为抵押品的相当大一部分资产；

●

未决或威胁的诉讼、调查和执法行动；

●

全球信贷和金融市场的波动和中断，这可能对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的风险；

●

我们无法招聘或留住合格的人员，或关键人员的流失或员工关系问题；

●

我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

●

我们跟不上技术发展的步伐；

●

涉及我们经营的税收和环境监管制度的变化；以及

●

本文和我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)中“风险因素”项下列出的其他因素，该报告由我们于2020年7月8日提交的当前Form 8-K报告(“Form 10-K年度报告”)更新。

此外，这些风险和不确定性中的许多现在被新冠肺炎大流行放大，并将继续被放大，或在未来可能被放大。要预测或识别所有这些风险是不可能的。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。

上述例子并非包罗万象，新的风险时有出现。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们现在和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅说明截止日期。除法律要求外，我们明确表示不承担或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

术语

这份报告包括某些非GAAP财务指标，如净收入、净收益、净邮轮成本、调整后的净邮轮成本(不包括燃料)、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。这些非GAAP财务衡量标准的定义如下。有关我们的非GAAP财务指标的更多信息，包括在计算我们的非GAAP财务指标时所做的详细调整，以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅下面的“运营结果”。

除本报告另有说明外，下列术语的含义如下：

●

收购Prestige。2014年11月，我们以现金加股票交易的方式收购了Prestige，总对价为30.25亿美元，其中包括承担债务。

●

调整后的EBITDA。EBITDA经其他收入(费用)、净额和其他补充调整后调整。

●

调整后的每股收益。调整后的净收益(亏损)除以稀释后的加权平均流通股数量。

●

调整后的净邮轮成本(不包括燃料)。净邮轮成本(不包括燃料)，经补充调整后调整。

●

调整后净收益(亏损)。经补充调整后的净收益(亏损)。

●

Allura级船舶。大洋洲邮轮公司的两艘船在订货。

●

卧铺。每个客舱的载客量翻了一番(每个工作室客舱单人)，即使许多客舱可以容纳三名或更多乘客。

●

脱离高级船舶。挪威逃亡，挪威欢乐，挪威极乐和挪威安可。

●

容量天数。可用泊位数乘以该期间的邮轮天数。

●

不变货币。一种计算方法，一段时间内以外币计价的收入和费用按可比时期的美元汇率换算，以消除外汇波动的影响。

●

干船坞。一种将船放置在一个大水池中的过程，所有的淡水/海水都被抽出，以便对低于水线的船舶部分进行清洁和维修。

●

EBITDA。扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益。

●

史诗般的信贷安排。675.0美元的高级担保循环信贷安排。

●

每股收益。每股收益(亏损)。

●

探险者级飞船。摄政王的七海探险者号，七海辉煌号，以及另一艘正在订购的船。

●

公认会计原则。美国公认的会计原则

●

总邮轮费用。邮轮运营费用总额与市场营销费用、一般费用和行政费用之和。

●

恶心的汤斯。客舱游轮上封闭的乘客空间单位，一总吨等于2.831立方英尺或100立方米

●

毛利率。每产能日总收入。

●

净邮轮费用。毛邮轮的佣金、运费和其他费用以及船上和其他费用较少。

●

净邮轮成本，不包括燃料。Net Cruise的燃油费用更低。

●

净收入。总收入减去佣金、交通费和其他费用以及住宿费和其他费用。

●

净收益。每运力日净收入。

●

入住率。客运巡航天数与运力天数的比率。百分比大于100%表示有三名或更多乘客占用了某些机舱。

●

客运巡航日。这段时间的载客量乘以各自航次的天数。

●

莱昂纳多计划。我们挪威品牌的下一代船舶。

●

循环贷款安排。8.75亿美元优先担保循环信贷安排。

●

证券交易委员会。美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

●

船上退休计划。一种针对某些船员的无基金固定收益养老金计划，该计划根据服务年限计算福利，但须符合某些要求。

非GAAP财务指标

我们使用某些非GAAP财务指标，如净收入、净收益、净邮轮成本、调整后的净邮轮成本(不含燃料)、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益，以使我们能够分析我们的业绩。有关这些和其他非GAAP财务衡量标准的定义，请参阅“术语”。我们利用净收入和净收益率来管理我们的日常业务，并认为它们是衡量我们收入表现的最相关的指标，因为它们反映了我们扣除重大可变成本后获得的收入。在衡量我们以积极影响净收入的方式控制成本的能力时，我们认为净邮轮成本和不含燃料的调整后净邮轮成本的变化是我们业绩的最相关指标。由于我们在2020年第二季度自愿暂停航行，我们没有任何载客日。

因此，我们在此没有提供截至2020年6月30日的三个月或六个月的毛利率、净收益率或单日产能数据。

由于我们的业务包括在美国以外寻找乘客和部署船只，我们的部分收入和支出以外币计价，特别是英镑、加拿大元、欧元和澳元，这些货币对我们的报告货币美元的汇率会有波动。为了监测排除这些波动的结果，我们在不变货币的基础上计算某些非GAAP衡量标准，即以外币计价的当期收入和费用使用可比期间的货币汇率换算成美元。我们认为，在报告和不变货币的基础上公布这些非GAAP衡量标准，有助于更全面地了解我们业务的发展趋势。

我们认为，调整后的EBITDA作为一种补充财务指标是合适的，因为管理层使用它来评估经营业绩。我们还认为，调整后的EBITDA在确定我们的业绩方面是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、营销、一般和行政费用以及其他运营收入和支出。调整后的EBITDA不是公认会计原则下的定义术语，也不打算作为衡量运营流动资金或现金流的指标，也不是与净收入可比的指标，因为它没有考虑某些要求，如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税收支付，它包括其他补充调整。

此外，调整后净收入和调整后每股收益是不包括某些金额的非GAAP财务衡量标准，用于补充GAAP净收入和每股收益。我们使用调整后净收益和调整后每股收益作为衡量我们收益表现的关键指标。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非GAAP财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后的每股收益作为我们激励性薪酬的绩效衡量标准。列报这些非GAAP财务指标时不包括的金额可能会因期间而异，因此，我们列报的调整后净收入和调整后每股收益可能不代表未来的调整或结果。例如，在截至2019年6月30日的六个月里，我们发生了3060万美元，与挪威Joy从亚洲重新部署到美国有关。我们将此作为调整后净收入的调整，因为费用不代表我们的日常运营；然而，这种调整并未发生，也不包括在本10-Q表内显示的比较期内。

我们鼓励您评估在计算我们的非GAAP财务指标时使用的每个调整，以及我们认为我们的非GAAP财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非GAAP财务措施时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们陈述中的调整类似的费用。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们对非GAAP财务指标的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司相比。请查看这些衡量标准与下面“经营业绩”部分综合财务报表中介绍的最具可比性的GAAP衡量标准的历史对账。

财务报告

我们将邮轮和邮轮相关活动的收入分类为“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根据产品供应、运营中的船舶大小、运营的邮轮长度和船舶运营的市场而有所不同。我们的收入是季节性的，这是基于邮轮需求的季节性，历史上北半球夏季的需求在北半球的夏季月份是最强劲的；然而，2020年夏季月份的邮轮需求受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。客票收入主要包括住宿收入、在船上某些餐厅用餐的收入、某些船上娱乐的收入，还包括往返于船上的服务费和海陆交通费收入(如果客人从我们这里购买这些物品的话)。船上和其他收入主要包括来自游戏、饮料销售、岸上旅行、特色餐饮、零售、水疗服务和照片服务的收入。我们的

船上收入来自我们直接进行的船上活动或由独立特许人进行的船上活动，我们从他们的收入中分得一杯羹。

我们的邮轮运营费用分类如下：

●

佣金、运输和其他费用主要由与客票收入相关的直接成本组成。这些费用包括旅行社佣金、空运和陆运费用、相关的信用卡费用、某些港口费用以及与岸上旅行和酒店住宿相关的费用，这些费用都包括在整个邮轮购买价格中。

●

船上及其他主要包括与船上及其他收入有关的直接成本及其他收入，包括赌场、饮料销售及岸上观光。

●

工资总额及相关费用包括船上员工的工资和福利成本，以及为某些船舶提供船员和其他酒店服务的第三方的某些库存项目(包括食品)的成本。机组人员遣返费用，包括包机、住宿、检测等与新冠肺炎相关的费用也包括在内。

●

燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影响和燃料交付成本。

●

食物包括某些船只上乘客和船员的食物费用。

●

其他包括维修保养费用(包括干船坞费用)、船舶保险费和其他船舶费用。

关键会计政策

有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的“关键会计政策”，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们已根据Form 10-K年度报告中描述的内容更新了我们的重要会计政策和估计，如下所示：

资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产(主要是船舶)的减值。资产按可识别现金流的最低水平进行分组和评估，这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。我们在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面价值与资产使用预期产生的估计未来现金流进行比较。如果资产的账面金额超过估计的预期未贴现的未来现金流量，我们通过将资产的账面金额与其公允价值进行比较来计量减值金额。我们根据可获得的最佳信息，在必要时利用估计、判断和预测来估计公允价值。我们对公允价值的估计一般是通过按照与相关风险相称的贴现率对预期未来现金流量进行贴现来衡量的。

我们每年或更频繁地评估商誉和商号的减值，当事件发生或情况变化表明报告单位的账面价值可能无法收回时。对于我们的商誉评估，我们使用第0步检验，它允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%)低于其账面价值。对于商标名，我们还提供定性评估，以确定是否有任何减损迹象。

为了进行这项评估，我们考虑是否存在以下任何因素或条件：

●

总体宏观经济状况的变化，如总体经济状况恶化；获取资本的限制；外汇汇率波动；或股票和信贷市场的其他事态发展；

●

行业和市场条件的变化，如实体经营环境恶化；竞争环境加剧；依赖市场的倍数或指标(无论是绝对值还是相对于同行)下降；实体的产品或服务市场变化；或监管或政治发展；

●

对收益和现金流有负面影响的成本因素的变化；

●

整体财务业绩下降(实际业绩和预期业绩)；

●

实体和报告单位特定的负面事件，如管理层、关键人员、战略或客户的变化；诉讼；或净资产构成或账面金额的变化；以及

●

股价下跌(无论是绝对值还是相对于同行)。

我们也可能对每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行量化评估。这称为步骤1测试，它使用贴现未来现金流和其他市场数据，以确定报告单位的公允价值。我们的贴现现金流估值反映了我们的主要假设：1)预测的未来经营结果和增长率，这是在多种情况下准备的，并且是概率加权的；2)船队增长和船舶改进的预测资本支出；3)市场参与者的加权平均资本成本。从历史上看，我们的第1步测试包括一种组合方法，使用贴现的未来现金流和市场倍数来确定报告单位的公允价值。然而，对于2020年3月31日的第一步测试，鉴于新冠肺炎对截至估值日期的当年业绩的影响，以及预期结果(包括缺乏任何提供的指导)，市场倍数仅用作佐证方法，这是我们的同行无法获得的。我们认为，这种方法是评估公允价值的最具代表性的方法，因为它利用了对长期增长的预期以及当前的市场状况。对于商号，我们使用特许权使用费减免法，该方法在商誉评估中使用与贴现现金流估值相同的预测和折现率，并采用商号特许权使用费费率假设。

我们得出的结论是，我们的业务有三个报告单位。每个品牌，大洋洲邮轮、丽晶七海邮轮和挪威，都构成了一个业务，有离散的财务信息可用，管理层定期审查经营业绩，因此，每个品牌都被视为一个运营部门。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们确认了13亿美元的商誉减值亏损。有关更多信息，请参阅附注4-“无形资产”。截至2020年6月30日，丽晶七海邮轮报告部门在减值后有9810万美元的商誉。我们还确认了我们的大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮在这六个月中的减值亏损，总额为3.17亿美元，截至2020年6月30日尚余5.05亿美元。我们相信我们作出了合理的估计和判断。然而，我们估计的未来运营现金流的变化可能导致公允价值在未来期间下降，这可能导致需要确认额外的减值费用。

关于新冠肺炎大流行的最新情况

邮轮航程暂停

由于新冠肺炎的持续传播，越来越多的旅行限制，以及全球港口准入的限制，2020年3月，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行。由于某些地区持续的旅行和港口限制，以及为了保护到访的客人、机组人员和社区的健康、安全和安保，我们随后多次延长了这一暂停，包括最近一次延长至2020年10月31日。有关更多信息，请参阅附注2-“重要会计政策摘要-流动性和管理计划”。这是我们第一次完全暂停我们的邮轮航行，因此

在这些史无前例的情况下，我们无法预测停牌对我们公司的全面影响。我们实施的任何自愿暂停和在美国以外地区恢复运营的持续时间，在一定程度上将取决于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，疾控中心的禁航令状况，世界各国发布的各种旅行限制和旅行禁令，以及世界各地港口的可获得性。

为安全恢复运营做好准备

在邮轮航程暂停前，我们已开始制定全面和多层面的策略，以加强我们本已严格的健康和安全规程，以应对新冠肺炎带来的独特公共卫生挑战，包括加强筛查、改进清洁和消毒方案以及社交距离计划。这些协议中的几个在航行暂停之前就已经到位了。2020年7月，我们宣布与皇家加勒比集团合作，成立一个名为“健康航行小组”的专家组，以制定强化的邮轮健康和安全标准，以应对全球新冠肺炎大流行。该小组由美国食品和药物管理局(FDA)前局长斯科特·戈特利布博士(Dr.Scott Gottlieb)和美国卫生与公众服务部(Department Department Health And Human Services)前部长迈克·莱维特(Mike Leavitt)州长共同主持。该小组的成员是来自不同学科的全球公认的专家，包括公共卫生、传染病、生物安全、接待和海上作业。该小组的任务是合作制定建议，为邮轮公司推进对新冠肺炎的公共卫生反应，提高安全性，并为安全恢复运营做好准备。该小组还将帮助这些公司确保他们将向疾控中心和其他监管机构提交的计划应用最好的公共卫生、科学和工程见解。一旦恢复运营，该公司将继续与疾控中心和其他联邦机构、公共卫生当局以及其运营地区的国家和地方政府合作，采取一切必要措施保护其客人、机组人员和访问的社区。

修改后的策略

在2020年3月6日或前后，公司的品牌推出了新的取消政策，允许其客人在登机前取消不属于公司临时暂停航程的邮轮，最长可达48小时或15天，具体取决于品牌，并以信用的形式获得退款，用于未来的邮轮。这些计划目前适用于通过品牌指定的特定时间段预订的邮轮，以及根据品牌安排在指定时间段出发的邮轮。未来的邮轮信用对2022年12月31日之前的任何航行都有效，公司可能会延长这一优惠。使用此类积分可能会阻止我们将来收取现金，因为拥有此类积分的客人预订的客房将无法出售，从而导致从向新客人预订时收取的现金减少。该公司可能会因使用这些未来的邮轮积分而产生递增的佣金费用。

此外，为了给客人提供更大的灵活性，该公司还为所有2020航次引入了新的最终付款时间表，要求在登机前60天付款，而不是标准的120天付款。

有关预订的最新信息

邮轮航程的延长暂停严重影响了2020年剩余时间的提前预订量，这些预订量明显低于前一年，而且价格也更低。尽管营销努力有限，但对未来邮轮度假的需求依然存在。虽然自新冠肺炎出现以来的预订量仍低于历史水平，但该公司2021年的整体累计预订量和定价都在历史范围内，包括使用未来邮轮信用进行的预订量。

我们可能会根据疾控中心禁航令的状况、新冠肺炎疫情的发展、全球旅行限制和港口可用性以及我们可能确定的任何额外的自愿暂停，在宣布的暂停之后暂停我们的业务。因此，目前2020年的预订数据可能没有信息性。此外，由于我们更新的取消政策，预订可能不能代表实际的邮轮收入。

新冠肺炎对我们的运营和全球预订的持续影响已经并将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大影响，这种负面影响可能会持续很长时间。

遏制大流行。影响旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常会对邮轮度假需求产生影响，影响的全面程度通常取决于事件影响旅行决策的时间长度。由于新冠肺炎疫情的持续时间和范围未知，旅行限制和建议，港口和/或目的地可能不可用，未知的取消和重新部署的时间，以及对邮轮旅行消费者情绪的总体影响，我们无法确定地估计对我们的业务、财务状况或短期或长期财务或运营业绩的影响，但我们预计在截至2020年12月31日的年度内，按公认会计准则和调整后的基础都将出现净亏损。

遣返船员的努力

该公司已经成功地完成了将其大多数船上团队成员安全遣返到全球各地的家中的工作。该公司已努力通过包机和商业航班相结合的方式，以及使用公司的某些船只，将超过2.1万名船上团队成员遣返到超过75个国家和地区。该公司预计遣返工作将在45天内基本完成。

融资交易和成本控制措施

自2020年3月以来，在我们的全球邮轮航行目前暂停的情况下，我们已经采取了几项行动来提振我们的财务状况，包括2020年5月和7月完成的一系列债务和股权融资交易。

●

2020年5月，NCLH和NCLC启动了一系列资本市场交易，筹集了约20亿美元。由于大量需求，包括全面行使购买额外普通股和可交换票据的选择权，总收益总额增加到约24亿美元。

●

2020年7月，NCLH和NCLC启动了一系列资本市场交易，筹集了约12亿美元。由于大量需求，包括全面行使购买额外普通股的选择权和部分行使购买额外可交换票据的选择权，毛收入总额增加到约15亿美元。从所得款项中，约6.75亿美元用于偿还史诗信贷安排。

我们亦已采取多项积极降低成本及节约现金的措施，藉以减少下文“流动资金及资本资源”项下所述的资本开支，以及减少营运开支(包括船舶营运开支及销售、一般及行政开支)，以减轻新冠肺炎的财务及营运影响。已经实施的减少销售、一般和行政开支的成本节约举措包括大幅减少或推迟营销支出、实施全公司范围的招聘冻结、对驻岸团队成员实行临时缩短的每周工作时间和相应地降低20%的工资、暂停公司的401(K)等额缴费计划以及冻结驻岸员工的商务旅行。此外，作为公司持续战略的一部分，以提高其维持业务长期健康发展的能力，并在新冠肺炎危机期间保持财务灵活性，公司已将公司约20%的岸上员工休假至2020年10月25日，可能会根据业务需要进行调整。在休假期间，员工将不会获得工资或小时工资，但如果他们目前参加了公司赞助的计划，将继续获得医疗福利覆盖。

有关更多信息，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。

季度概述

截至2020年6月30日的三个月(“2020”)与截至2019年6月30日的三个月(“2019年”)

●

总收入从17亿美元下降到1690万美元，降幅为99.0%。

●

净收入从13亿美元降至2,090万美元，降幅为101.7%。

●

净收益(亏损)和稀释后每股收益分别为715.2美元和2.9美元，而每股收益分别为2.402亿美元和1.11美元。

●

营业亏损为595.4美元，而营业收入为3.087亿美元。

●

2020年，调整后净亏损和调整后每股收益分别为666.4美元和278万美元，其中包括4,880万美元的调整，主要包括与非现金补偿相关的费用以及债务清偿和修改损失。2019年调整后的净收入和调整后每股收益分别为2.821亿美元和1.30美元，其中包括4190万美元的调整，主要由与非现金薪酬和挪威Joy的重新部署相关的费用组成。

●

调整后的息税前利润下降了179.1%，降至393.1美元，而去年同期为4.972亿美元。

关于净收入、调整后净收入、调整后每股收益和调整后EBITDA的计算，请参阅下面的“经营业绩”。

运营结果

下表列出了营业数据在总收入中所占的百分比：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
营业收入
客票	81.7	%	70.9	%	67.6	%	70.2	%
车载和其他	18.3	%	29.1	%	32.4	%	29.8	%
总收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
邮轮运营费
佣金、运输及其他	204.4	%	17.9	%	29.0	%	17.2	%
车载和其他	18.8	%	6.4	%	6.2	%	6.1	%
工资单及相关	760.5	%	13.8	%	29.7	%	14.7	%
燃料	289.4	%	6.0	%	13.8	%	6.5	%
食物	41.3	%	3.3	%	4.4	%	3.6	%
其他	467.5	%	10.2	%	19.4	%	10.1	%
邮轮运营总费用	1,781.9	%	57.6	%	102.5	%	58.2	%
其他运营费用
市场营销学、一般管理学和行政学	776.4	%	14.5	%	31.8	%	16.0	%
折旧摊销	1,058.8	%	9.4	%	29.9	%	10.6	%
减值损失	—	%	—	%	127.2	%	—	%
其他运营费用合计	1,835.2	%	23.9	%	188.9	%	26.6	%
营业收入(亏损)	(3,517.1)	%	18.5	%	(191.4)	%	15.2	%
营业外收入(费用)
利息支出，净额	(676.6)	%	(3.9)	%	(14.5)	%	(4.5)	%
其他收入(费用)，净额	(85.2)	%	0.2	%	(0.7)	%	0.1	%
营业外收入(费用)合计	(761.8)	%	(3.7)	%	(15.2)	%	(4.4)	%
所得税前净收益(亏损)	(4,278.9)	%	14.8	%	(206.6)	%	10.8	%
所得税优惠(费用)	53.9	%	(0.4)	%	1.2	%	0.9	%
净收益(损失)	(4,225.0)	%	14.4	%	(205.4)	%	11.7	%

下表列出了选定的统计信息：


	三个月			截至六个月
	年6月30日			年6月30日
	2020	2019		2020		2019
搭载的乘客	—	682,935		499,729		1,327,987
客运邮轮日	—	5,014,083		4,278,602		9,989,523
容量天数	—	4,626,871		4,123,858		9,343,800
入住率		108.4	%	103.8	%	106.9	%

净收入、毛产量和净产量计算如下(单位：千，不包括产能天数和产量数据)：


	三个月						截至六个月
	年6月30日						年6月30日
			2020						2020
			常量						常量
	2020		通货		2019			2020	通货		2019
客票收入	$	13,835	$	13,847	$	1,179,404	$	854,626	$	854,638	$	2,152,677
车载和其他收入		3,094		3,094		484,873		409,185		409,185		915,230
总收入		16,929		16,941		1,664,277		1,263,811		1,263,823		3,067,907
更少：
佣金、交通费和其他费用		34,601		34,699		297,691		366,969		367,066		526,955
住宿费和其他费用		3,188		3,188		107,063		78,161		78,161		186,476
净收入	$	(20,860)	$	(20,946)	$	1,259,523	$	818,681	$	818,596	$	2,354,476
容量天数		—		—		4,626,871		4,123,858		4,123,858		9,343,800
毛产量					$	359.70					$	328.34
净产量					$	272.22					$	251.98

总邮轮成本、净邮轮成本、不含燃料的净邮轮成本和调整后的不含燃料的净邮轮成本计算如下(除运力天数和每个运力日数据外，以千为单位)：


	三个月						截至六个月
	年6月30日						年6月30日
			2020						2020
			常量						常量
	2020		通货		2019		2020		通货		2019
邮轮运营总费用	$	301,652	$	302,552	$	958,424	$	1,295,912	$	1,296,812	$	1,785,075
市场营销费、一般管理费和行政管理费		131,436		131,600		240,901		402,125		402,289		489,843
总邮轮成本		433,088		434,152		1,199,325		1,698,037		1,699,101		2,274,918
更少：
佣金、交通费和其他费用		34,601		34,699		297,691		366,969		367,066		526,955
住宿费和其他费用		3,188		3,188		107,063		78,161		78,161		186,476
净邮轮费用		395,299		396,265		794,571		1,252,907		1,253,874		1,561,487
减去：燃料费		48,992		48,992		100,531		174,016		174,016		198,784
不含燃料的净邮轮成本		346,307		347,273		694,040		1,078,891		1,079,858		1,362,703
减少非GAAP调整：
非现金递延补偿(1)		666		666		534		1,332		1,332		1,068
非现金股份薪酬(2)		22,389		22,389		29,651		55,147		55,147		56,650
“挪威欢乐”的重新部署(3)		—		—		2,035		—		—		7,051
调整后的净邮轮成本(不包括燃料)	$	323,252	$	324,218	$	661,820	$	1,022,412	$	1,023,379	$	1,297,934
容量天数		—		—		4,626,871		4,123,858		4,123,858		9,343,800
按运力日计算的总邮轮成本					$	259.21					$	243.47
按运力计算的净邮轮费用日					$	171.73					$	167.11
邮轮净成本(不包括燃油)每运力日					$	150.00					$	145.84
调整后的净邮轮成本(不包括燃料)/运力日					$	143.04					$	138.91

(1)	与船员养老金计划和其他船员费用有关的非现金递延补偿费用，计入工资总额和相关费用。

(2)	与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，计入营销、一般及行政费用、工资及相关费用。

(3)	与挪威欢乐号从亚洲重新部署到美国和关闭上海办事处相关的费用，这些费用包括在其他邮轮运营费用以及营销、一般和行政费用中。

调整后净收益(亏损)和调整后每股收益计算如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
净收益(损失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
非GAAP调整：
非现金递延补偿(1)		992		879		1,983		1,758
非现金股份薪酬(2)		22,389		29,651		55,147		56,650
债项的清偿及修改(3)		21,159		1,175		21,159		7,268
无形资产摊销(4)		2,773		4,603		5,547		9,206
“挪威欢乐”的重新部署(5)		—		5,601		—		30,629
减值损失(6)		175		—		1,633,337		—
受益转换的非现金利息功能(7)		1,344		—		1,344		—
调整后净收益(亏损)	$	(666,411)	$	282,099	$	(877,698)	$	463,858
稀释加权平均流通股-净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)		239,342,745		216,810,766		226,486,772		217,837,005
稀释后每股收益(亏损)	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.65
调整后每股收益	$	(2.78)	$	1.30	$	(3.88)	$	2.13

(1)	与船员养老金计划有关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，计入工资和相关费用以及其他收入，净额。

(2)	与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，计入营销、一般及行政费用、工资及相关费用。

(3)	债务清偿和债务变更损失计入利息费用净额。

(4)	与收购Prestige相关的无形资产摊销，计入折旧和摊销费用。

(5)	与挪威欢乐号从亚洲重新部署到美国和关闭上海办事处相关的费用，这些费用包括在其他邮轮运营费用、市场营销费用、一般和行政费用以及折旧和摊销费用中。

(6)	减值损失包括商誉、商号、财产和设备减值。商誉和商号的减值计入减值损失，财产和设备的减值计入折旧和摊销费用。

(7)	与我们的可交换票据上确认的有益转换特征相关的非现金利息支出，在利息支出净额中确认。

EBITDA和调整后的EBITDA计算如下(以千为单位)：


	三个月				截至六个月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
净收益(损失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
利息支出，净额		114,537		65,969		183,444		139,472
所得税(福利)费用		(9,123)		6,138		(15,296)		(27,660)
折旧及摊销费用		179,252		156,271		377,449		326,012
EBITDA		(430,577)		468,568		(2,050,618)		796,171
其他(收入)费用，净额(1)		14,418		(3,616)		8,595		(3,182)
非GAAP调整：
非现金递延补偿(2)		666		534		1,332		1,068
非现金股份薪酬(3)		22,389		29,651		55,147		56,650
“挪威欢乐”的重新部署(4)		—		2,035		—		7,051
减值损失(5)		—		—		1,607,797		—
调整后的EBITDA	$	(393,104)	$	497,172	$	(377,747)	$	857,758

(1)	主要包括损益、保险收益净额、诉讼和解和外币兑换。

(2)	与船员养老金计划和其他船员费用有关的非现金递延补偿费用，计入工资总额和相关费用。

(3)	与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，计入营销、一般及行政费用、工资及相关费用。

(4)	与挪威欢乐号从亚洲重新部署到美国和关闭上海办事处相关的费用，这些费用包括在其他邮轮运营费用以及营销、一般和行政费用中。

(5)	减值损失包括商誉减值和商号减值。

截至2020年6月30日的三个月(“2020”)与截至2019年6月30日的三个月(“2019年”)

营业收入

与2019年的17亿美元相比，2020年总收入下降了99.0%，降至1690万美元。2020年净营收从2019年的13亿美元降至2,090万美元，降幅为101.7%。2020年，我们的总收入微不足道。对收入和净收入的不利影响是由于新冠肺炎疫情导致2020年取消了航班。到2020年3月28日，所有客人都从公司船队的28艘船上下船。

费用

与2019年相比，2020年邮轮总运营费用下降了68.5%。在2020年，我们的邮轮运营费用主要用于继续支付受保护的佣金，因为额外的航行被取消；船员成本，包括工资、食物和其他遣返费用；以及燃料。该公司已遣返了大部分船员。为了尽快遣返船员，该公司正利用其船队中的某些船只，在利用定期包机的同时，协助遣返工作。与2019年相比，2020年的总邮轮成本下降了63.9%，这主要与上述成本有关，此外，与新冠肺炎大流行相关的成本节约举措导致的营销、一般和行政费用减少，以及“关于新冠肺炎大流行的融资交易和成本控制措施的最新情况”中所述的情况。与2019年相比，2020年其他运营费用总额下降21.8%，主要是由于上述营销、一般和行政费用方面的成本节约被折旧和摊销费用的增加所抵消。折旧和摊销费用增加的主要原因是2019年第四季度交付了挪威Encore和2020年第一季度交付了Seven Seas Splendor，以及船舶改进项目。

利息支出，2020年净额为1.145亿美元，而2019年为6600万美元。利息支出的变化反映了未偿还的额外债务，但被较低的LIBOR部分抵消。2020年包括债务清偿损失和债务修改成本2120万美元，而2019年为120万美元。

其他收入(支出)，2020年净支出为1440万美元，而2019年的收入为360万美元。2020年，主要与外汇兑换损失和由于预测交易而计入收益的燃料对冲损失有关的费用不再可能。

2020年，我们的所得税优惠为910万美元，而2019年的支出为610万美元。2020年，税收优惠是由于经营亏损。

截至2020年6月30日的6个月(“2020”)与截至2019年6月30日的6个月(“2019年”)

营业收入

与2019年的31亿美元相比，2020年总收入下降了58.8%，降至13亿美元。2020年净收入从2019年的24亿美元下降到8亿美元，降幅为65.2%。对收入和净收入的不利影响是由于新冠肺炎疫情导致2020年取消了航班，导致运力天数减少了55.9%。到2020年3月28日，所有客人都从公司船队的28艘船上下船。

费用

与2019年相比，2020年邮轮总运营费用下降了27.4%。在2020年，我们在邮轮停航后的费用主要包括如上所述的受保护佣金和船员费用。此外，在2020年第一季度，与国际海事组织2020年法规相关的燃料费用比2019年有了显著增长，由于挪威Encore和七海辉煌号加入船队，邮轮运营费用增加。与2019年相比，2020年邮轮总成本下降了25.4%，这主要是由于上述邮轮运营成本的变化，以及营销、一般和行政费用的减少，这主要是由于上述营销和工资方面的成本降低。与2019年相比，2020年其他运营费用总额增长192.6%，主要原因是新冠肺炎疫情引发的商誉和商号减损。折旧和摊销费用增加的主要原因是2019年第四季度交付了挪威Encore和2020年第一季度交付了Seven Seas Splendor，以及船舶改进项目。

利息支出，2020年净额为1.834亿美元，而2019年为1.395亿美元。利息支出的变化反映了未偿还的额外债务，但被较低的LIBOR部分抵消。2020年包括债务清偿损失和债务修改成本2120万美元，而2019年为730万美元。

其他收入(支出)，2020年净支出为860万美元，而2019年的收入为320万美元。2020年，费用主要是由于预测的交易不再可能被外币兑换收益抵消而计入收益的燃料对冲损失。2019年的收入主要来自保险收益和诉讼和解，部分被外币汇兑损失所抵消。

2020年，我们的所得税优惠为1530万美元，而2019年为2770万美元。2020年的税收优惠是由于经营亏损和一项估值津贴的逆转。于2018年，我们实施了若干税务重组策略，使我们有能力利用Prestige的净营业亏损结转，我们此前曾为此提供了全额估值津贴。因此，我们在2019年记录了3570万美元的税收优惠，这与2019年几乎所有估值免税额的逆转有关。

流动性与资本资源

一般信息

截至2020年6月30日，我们的流动性为23亿美元，包括现金和现金等价物。这不包括在下面讨论的7月份资本筹集中收到的额外收益。

自2020年3月以来，我们已经采取了几项行动来提振我们的财务状况，同时我们的全球邮轮航行也暂停了。2020年3月，NCLC根据其8.75亿美元的循环贷款工具和6.75亿美元的史诗信贷工具借入了15.5亿美元的全额贷款，日期截至2020年3月5日。我们已经采取了额外的措施来改善我们的流动性，方法是通过对现有债务摊销进行再融资，包括根据我们与出口信贷机构和相关政府的协议，以及根据其他协议延长到期日和再融资摊销，这已导致约16亿美元的付款延期。有关详细信息，请参阅附注8-“长期债务”。截至2020年6月30日，该公司通过各种债务融资和股票发行获得了额外的融资，毛收入总计24亿美元。股权发行导致发行了41,818,181股，以换取4.6亿美元的毛收入。有关债务融资的进一步信息，请参阅附注8-“长期债务”。在2020年6月30日之后，公司从额外的债务融资和额外的股权发行中又获得了15亿美元的毛收入，其中约6.75亿美元用于全额偿还和终止史诗信贷安排。有关债务融资的更多信息，请参阅附注8-“长期债务”，有关股权融资的更多信息，请参阅附注16-“后续事件”。

本公司亦已采取多项积极的成本削减及现金节约措施，以减轻新冠肺炎的财务及营运影响，包括降低资本开支及营运开支，包括食品、燃料、保险、港口费，以及在停工期间减少船员人手，从而降低船员的工资开支。有关更多信息，请参阅上文“新冠肺炎大流行-融资交易和成本控制措施的最新情况”。

在债务延期生效后，由于实施了现金节约措施，包括可能推迟或贷款用于近期与新建相关的付款，公司在暂停运营期间的目标现金消耗平均约为每月1.6亿美元。这包括持续的船舶运营费用、行政运营成本、利息支出(包括2020年7月完成的资本市场交易每月的额外费用)、税收和预期的必要资本支出。这不包括客户押金的现金退款，根据到目前为止的行为，这笔押金估计约占公司在邮轮航程暂停期间预售机票销售余额的60%，以及新预订和现有预订付款带来的现金。不能保证，随着取消的航次数量增加，接受未来邮轮证书而不是现金退款的乘客比例将保持在这个范围内。这还不包括与重新启动运营相关的费用和成本，并假设新建筑资本支出和债务摊销推迟到2021年3月31日。提出的流动资金需求是一个估计数，不包括不可预见的费用。根据上述流动资金需求和我们目前的资源，公司有足够的流动资金在未来12个月内履行我们的义务，并维持我们某些债务协议所要求的最低流动资金水平。

截至2020年6月30日，我们遵守了所有债务契约。作为爱马仕债务假期和补充协议的一部分，我们已获得贷款人同意，放弃遵守金融契约的期限从2020年4月1日推迟至2021年3月31日。如果我们不继续遵守我们的公约，我们便要修改公约。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。一般来说，如果发生任何债务协议下的违约事件，那么根据交叉违约和/或交叉加速条款，我们几乎所有的未偿还债务和衍生品合同应付款项可能到期，所有债务和衍生品合同可能被终止，这可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

2020年3月，穆迪将NCLC的长期发行人和高级无担保债务评级从Ba1下调至Ba2，包括其企业家族评级和高级担保银行设施，并将其高级无担保评级从Ba2下调至B1；2020年7月，穆迪将我们的评级列入可能下调的审查名单。2020年4月，标普全球将NCLC的发行人信用评级从BB+下调至BB-，并于2020年5月根据我们最近发行的债券，将NCLC的优先无担保票据的发行人级别评级从BB-下调至B+，并将我们的发行人评级列入信用观察，具有负面影响。如果我们的信用评级进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资金的机会以及任何债务或股权融资的成本都将受到进一步的负面影响。不能保证未来会有债务或股权融资为我们的义务提供资金，也不能保证它们的条款与我们的预期一致。

截至2020年6月30日，该公司已预付12亿美元的门票销售额，其中包括长期部分，其中包括约8亿美元的未来邮轮信用。该公司还与其信用卡处理商签订了协议，管理截至2020年6月30日公司已收到的与未来航程有关的约9亿美元的预售机票。这些协议允许信用卡处理商在某些情况下(包括存在重大不利变化、过度扣款和其他触发事件)要求公司保留一笔准备金，该准备金可以通过过帐抵押品来支付。目前，我们已同意提供由7,000万美元现金组成的储备，并初步同意根据截至2019年12月31日的评估，为某些船舶提供集体权益价值约为7亿美元的第二优先留置权，可根据某些条件增加或减少。如果我们未来不能达到商定的最低流动性，我们可能会被要求质押额外的抵押品和/或张贴现金储备或采取其他可能减少我们流动性的行动。抵押品可以在满足某些财务指标后被释放。

现金的来源和用途

在本节中，提及的“2020”是指截至2020年6月30日的6个月，提及的“2019年”是指截至2019年6月30日的6个月。

2020年经营活动使用的净现金为13亿美元，而2019年经营活动提供的净现金为10亿美元。经营活动中使用的现金净额包括与经营资产和负债有关的现金收入和付款的时间差额。2020年预售票销售额减少了8.442亿美元，而2019年增加了5.586亿美元。

2020年和2019年用于投资活动的净现金分别为8亿美元和4亿美元，主要用于支付七海辉煌和船舶改进项目。

2020年，融资活动提供的净现金为41亿美元，主要是由于我们的循环信贷安排、各种票据和新建贷款的收益40亿美元，部分被债务偿还所抵消。此外，我们从股票发行中获得了4.419亿美元的净收益。2019年用于融资活动的现金净额为3.756亿美元，主要是由于回购了我们20010万美元的普通股，净偿还了我们的循环贷款安排，以及定期贷款的净再融资被发行新债务所抵消。

未来资本承诺

未来的资本承诺包括合同承诺，包括船舶建造合同，以及运营和我们的船舶翻新项目所需的未来预期资本支出。截至2020年6月30日，

我们预计2020年剩余时间的资本支出(包括资本化利息)为2.635亿美元，其中与船舶建造合同相关的出口信贷融资为4760万美元。此外，该公司正在敲定文件，以推迟与造船有关的2020年合同付款中的另外约3850万美元。这些未来的预期资本支出将增加我们的折旧和摊销费用。

莱昂纳多项目将另外引入6艘船，每艘船约14万总吨，约3300个泊位，预计交付日期为2022年至2027年，取决于某些条件。对于丽晶品牌，我们有一艘探索者级船的订单，将于2023年交付，总吨位约为55,000吨，泊位约为750个。对于大洋洲邮轮品牌，我们有两艘Allura级船舶的订单，将于2023年和2025年交付。每艘Allura级船的总吨位约为6.7万吨，泊位约为1200个。新冠肺炎对我们正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的额外延误，这种延误可能会延长。

订购交付的9艘船的合计合同价格约为71亿欧元，或根据截至2020年6月30日的欧元/美元汇率计算为80亿美元。我们已经获得了出口信贷融资，在某些条件下，预计将为每艘船合同价格的大约80%提供资金。我们预计不会发生任何合同违约或取消。然而，如果发生任何此类事件，可能会导致(其中包括)没收我们之前支付的存款或付款，以及可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响的潜在索赔和减值损失。

截至2020年和2019年6月30日的三个月的资本化利息分别为560万美元和850万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月的资本化利息分别为1130万美元和1630万美元，主要与我们的新造船舶建造相关。

表外安排

没有。

合同义务

截至2020年6月30日，我们初始或剩余期限超过一年的合同义务，包括长期债务的利息支付，包括以下内容(以千为单位)：


			低于						超过
	总计		1年前		1-3岁		3-5年		5年
长期债务(1)	$	10,689,015	$	337,338	$	2,633,020	$	5,503,351	$	2,215,306
经营租约(2)		260,427		37,822		63,082		63,627		95,896
船舶建造合同(三)		5,269,713		262,397		2,771,298		2,236,018		—
港口设施(4)		2,087,213		70,137		142,624		150,104		1,724,348
利息(5)		1,615,202		359,847		669,540		374,106		211,709
其他(6)		1,295,758		299,188		482,063		412,144		102,363
总计(7)	$	21,217,328	$	1,366,729	$	6,761,627	$	8,739,350	$	4,349,622

(1)	长期债务不包括贴现、溢价、递延融资费和利益转换功能，该等功能是从综合资产负债表中相关债务负债的账面价值中直接增加或扣除。

(2)	经营租赁主要用于办公室、机动车辆和办公设备。

(3)	船舶建造合同是根据截至2020年6月30日的欧元/美元汇率为基础的我们新建船舶的合同。出口信贷融资是从银行银团获得的。在不到一年内到期的造船合同中，约有1.475亿美元是通过出口信贷融资获得资金的，该公司正在敲定文件，以推迟或为在不到一年内到期的约8380万美元的造船合同融资，以增加其近期流动资金。这一金额不包括两艘莱昂纳多项目船和一艘Allura级船，截至2020年6月30日，这两艘船仍有待意大利政府的某些批准。

(4)	港口设施代表我们对某些港口设施的使用。我们的港口设施协议包括不可抗力条款，这些条款可能会减轻新冠肺炎大流行期间根据最低担保承担的未指明数额的义务。2020年3月，本公司提供了所需的通知，说明该等规定正在实施。惯例是在受影响的年度期间按比例分摊这些债务。由于这些规定，我们的部分港口费可能会被免除，包括上表中运营租约中列出的那些港口。

(5)	利息包括固定利率和浮动利率，截至2020年6月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)保持不变。

(6)	其他包括未来对服务、维护和其他业务增强资本支出合同的承诺。某些合同包含规定在船舶退出作业的情况下减少义务的条款。因此，我们可能只须在暂时停业期间支付合理的费用。这些合理的成本目前正在谈判中。

(7)	截至2020年6月30日，由于无法合理确定未来结税时间的估计，70万美元的未确认税收优惠被排除在“总”合同义务之外。

其他

某些服务提供商在我们的正常业务过程中可能需要抵押品。抵押品的金额可能会根据某些条款和条件而变化。

作为我们业务的例行部分，我们根据市场状况、汇率、定价和我们的增长战略，定期考虑签订建造更多船舶的合同的机会。我们还可能考虑出售船只、潜在的收购和战略联盟。如果其中任何一项发生，都可以通过产生额外的许可债务、通过运营的现金流或通过发行债务、股权或与股权相关的证券来筹集资金。

资金来源

我们的某些债务协议包含了一些契约，其中包括要求我们保持最低流动性水平，以及限制我们的净融资债务与资本比率，以及保持某些其他比率，并限制我们支付股息的能力。我们几乎所有的船只和其他财产和设备都被抵押为我们某些债务的抵押品。我们相信，截至2020年6月30日，我们遵守了这些公约。

此外，我们现有的债务协议限制了，我们未来的任何债务安排都可能限制我们的子公司(包括NCLC)向NCLH和NCLH支付现金股息的能力和/或向其股东支付现金股息的能力。NCLH是一家控股公司，依赖其子公司向其支付分红的能力，为NCLH的任何股息或支付任何其他义务提供资金。然而，我们不认为这些限制已经或预计会对我们履行任何现金义务的能力产生影响。

世界经济，特别是全球信贷市场变化的影响可能会创造一个具有挑战性的环境，并可能减少未来消费者对邮轮的需求，并对我们的交易对手信用风险产生不利影响。如果这种环境恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

鉴于“关于新冠肺炎的最新情况--融资交易和成本控制措施”中描述的措施，我们相信，我们手头的现金、预期的未来运营现金流入以及我们发行债务证券或额外股权证券的能力，将足以为未来12个月的运营、债务偿还要求、资本支出提供资金，并保持遵守我们债务协议下的契约。不能保证未来会有来自运营的现金流和额外的融资来为我们未来的义务提供资金。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

一般信息

由于利率、外币汇率和燃料价格的变化，我们面临着市场风险。我们试图通过结合我们正常的运营和融资活动以及通过使用衍生品来将这些风险降至最低。这些衍生工具的财务影响主要由被对冲的基础风险的相应变化所抵消。我们通过将衍生品的概念、期限和条件与被对冲的潜在风险紧密匹配来实现这一点。我们不持有或发行衍生品用于交易或其他投机目的。衍生品头寸使用包括市场估值和敏感度分析在内的技术进行监控。

利率风险

截至2020年6月30日，我们有利率互换和领口协议，以对冲我们对利率变动的敞口，并管理我们的利息支出。截至2020年6月30日，我们66%的债务是固定的，34%是可变的，其中包括利率互换和项圈的影响。截至2020年6月30日，与利率衍生品协议相关的未偿债务名义金额为7亿美元。截至2019年12月31日，我们78%的债务是固定的，22%是可变的，其中包括利率互换的影响。截至2019年12月31日，与利率互换协议相关的未偿债务名义金额为17亿美元。我们的固定利率百分比从2019年12月31日到2020年6月30日的变化主要是由于利率互换的到期。根据我们2020年6月30日的未偿还浮动利率债务余额，不包括利息资本化的影响，LIBOR年利率每提高一个百分点，我们的年度利息支出将增加约3670万美元。

外币汇率风险

截至2020年6月30日，我们拥有外币衍生品，以对冲与我们以欧元计价的船舶建造合同相关的外币汇率波动风险。这些衍生品对冲了我们建造船舶合同部分付款的外币汇率风险。未进行套期保值的付款

总计25亿欧元，根据截至2020年6月30日的欧元/美元汇率计算，为28亿美元。截至2019年12月31日，根据截至2019年12月31日的欧元/美元汇率，未对冲的付款总额为30亿欧元，或34亿美元。从2019年12月31日到2020年6月30日的变化，是因为《七海辉煌》的交付。我们估计，截至2020年6月30日，欧元汇率变化10%，将导致以外币计价的剩余付款的美元价值变化3亿美元。

燃油价格风险

我们对燃油价格变化的市场风险敞口与我们船舶上预计的燃油购买量有关。截至2020年和2019年6月30日的三个月，燃油费用占我们总邮轮运营费用的百分比分别为16.2%和10.5%，截至2020年和2019年6月30日的六个月分别为13.4%和11.1%。我们使用燃料衍生品协议来缓解燃料价格波动的财务影响，截至2020年6月30日，我们对剩余的2020、2021年、2022年和2023年预计公吨燃料购买量分别进行了约80%、52%、36%和13%的对冲。截至2019年12月31日，我们对2020、2021年和2022年预计购买的燃料分别进行了约56%、50%和18%的对冲。在2019年12月31日至2020年6月30日期间执行了额外的对冲，以降低我们的燃料价格风险。

我们估计，加权平均燃油价格上涨10%，将使我们预计的2020年燃油支出增加920万美元。这一增加将被我们燃料交换协议公平价值770万美元的增加部分抵消。我们衍生品合约的公允价值是通过使用收益估值方法的估值模型得出的。这些估值模型考虑了合同条款，如到期日，以及其他输入，如燃料类型、燃料曲线、交易对手和本公司的信誉，以及其他数据点。

第294项：安全控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序的有效性，这一术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)中定义。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年6月30日生效，以提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对管制有效性的限制

值得注意的是，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保该制度的目标能达到。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由於这些及其他管制系统固有的局限，我们只能合理地保证，我们的管制在任何可能的未来情况下，都会成功达致其目标。

第二部分：其他信息

项目2.法律诉讼

集体诉讼

2020年3月12日，美国佛罗里达州南区地区法院提起集体诉讼，埃里克·道格拉斯诉挪威邮轮公司、弗兰克·J·德尔·里奥和马克·A·肯帕，案件编号1：20-CV-21107，将公司、公司总裁兼首席执行官弗兰克·J·德尔·里奥和公司执行副总裁兼首席财务官马克·A·肯帕列为被告。随后，两起类似的集体诉讼也被提交给佛罗里达州南区的美国地区法院，点名相同的被告。2020年7月31日，首席原告律师提起合并修改后的集体诉讼。起诉书声称，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，据称代表一类股东提出的索赔，并声称本公司向市场和客户做出了关于新冠肺炎的虚假和误导性陈述。起诉书要求在2020年2月20日至2020年3月10日期间，代表据称购买我们普通股的一类买家，寻求未指明的损害赔偿，并判给费用和费用，包括合理的律师费。我们认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极为诉状辩护。在这一点上，我们不能预测这一行动将持续的时间长度或由此可能产生的责任(如果有的话)。

图书安全旅行保障计划

正如我们之前在Form 10-K年度报告中披露的那样，随着我们于2020年7月8日提交的当前Form 8-K报告的更新，2018年9月21日，Marta和Jerry Phillips等人向美国佛罗里达州南区地区法院提起了针对NCL Corporation Ltd的集体诉讼，涉及我们的Booksafe Travel Protection计划的营销和销售。原告声称代表购买了Booksafe旅行保护计划的一类所谓的乘客。起诉书称，该公司隐瞒了它从出售该计划的旅行保险部分获得的收益。起诉书要求赔偿金额不详的损害赔偿、手续费和费用。该公司援引门票合同中的仲裁条款，将案件移出联邦法院。2019年5月29日，法院批准了这项动议，并强制原告将其索赔提交个人仲裁，以偏见驳回法院审理的索赔。原告已经提交了上诉通知书。我们相信，我们对这项索赔有充分的辩护理由，而且这一行动可能产生的任何责任不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

赫尔姆斯-伯顿法案

2019年8月27日，根据1996年《古巴自由和团结(自由)法》(也称为赫尔姆斯-伯顿法案)第三章，在佛罗里达州南区美国地区法院对挪威邮轮控股有限公司提起了两起诉讼。哈瓦那码头公司提出的诉状称，它在哈瓦那邮轮港口码头拥有权益，哈维尔·加西亚-本戈切亚提出的诉状称，他在古巴圣地亚哥港拥有权益，这两个港口都被古巴政府没收。投诉进一步指称，该公司在这些设施上下乘客，从而“贩卖”这些物业。原告寻求所有可用的法定补救措施，包括被征用财产的价值，加上利息、三倍损害赔偿金、律师费和费用。2020年1月7日，美国佛罗里达州南区地区法院驳回了哈瓦那码头公司的索赔。2020年4月14日，地区法院批准了哈瓦那码头公司要求重新考虑的动议，并撤销了驳回索赔的命令，允许哈瓦那码头公司于2020年4月16日提出修改后的申诉。2020年4月24日，我们提交了一项动议，寻求允许对

地区法院的命令，后来被驳回。我们相信，我们对这些主张有可取的辩护理由，并打算积极为这些问题辩护。

其他

项目71A。危险因素

有关影响我们业务和财务结果的风险因素的讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K。我们想提醒您，“第1A项”中讨论的风险因素。我们的10-K年度报告中的“风险因素”、本报告或其他证券交易委员会文件中的“风险因素”可能会导致未来的结果与任何前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。新冠肺炎还增加了我们在Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”中描述的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力有关的风险。

除了以下风险因素的更新外，我们的风险因素与我们在Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价。

2019年末，中国武汉发现了新冠肺炎疫情。自那以后，新冠肺炎疫情在包括美国在内的全球范围内蔓延和发展，美国总统于2020年3月宣布全国进入紧急状态。新冠肺炎的传播和最近围绕全球大流行的事态发展对我们业务的各个方面都产生了重大的负面影响。2020年3月，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行，随后将暂停期限延长至2020年10月31日。可以再次延长暂停，并且可以延长暂停的总长度。到2020年3月28日，所有客人都从公司船队的28艘船上下船。我们一直在积极努力，让绝大多数在暂停期间不会留在我们船上的船员下船，并将他们安全地运送到他们的祖国，但我们未来运送船员往返船只的能力取决于一系列因素，包括由于可供选择的商业航班和包机数量有限，能否将船员运送到他们的祖国，以及政府对下船船员的限制和规定。此外，我们已经并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括加强的政府法规和旅行建议，包括美国国务院、疾控中心和国土安全部的建议和命令，以及旅行禁令和限制，包括疾控中心的禁航命令，每一项都已经并预计将继续对全球客源和我们进入各个停靠港口的通道产生重大影响。

到目前为止，新冠肺炎疫情的爆发已经造成了巨大的成本和收入损失，原因包括停航、邮轮度假需求减少、客人补偿、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建议、港口和/或目的地不可用、将乘客和某些船员送回家乡的费用以及帮助一些无法带着食物和住房回国的船员的费用。我们将继续招致新冠肺炎的相关费用，因为我们对我们的船舶进行卫生消毒，并在我们的船舶上实施额外的健康相关协议，例如社会距离措施，这可能会对我们的运营产生重大影响。此外，该行业未来可能会受到更严格的健康和安全要求的约束，这些要求可能会耗资巨大，并需要相当长的时间才能在我们的船队中实施。于2020年3月12日至2020年4月30日期间，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，本公司被提起三起集体诉讼，指控本公司向市场和客户作出关于新冠肺炎的虚假和误导性陈述。此外，佛罗里达州总检察长在2020年3月宣布对该公司在新冠肺炎疫情期间的营销进行调查。在佛罗里达州总检察长宣布调查之后，我们收到了其他总检察长和政府机构的通知，他们正在进行类似的调查。我们可能会成为新冠肺炎引发的额外诉讼和调查的对象。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

我们订购了9个新建筑，计划到2027年交付。新冠肺炎对我们正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的额外延误，这种延误可能会延长。

我们无法预测何时我们的任何船只将重新开航，或者何时港口将重新对我们的船只开放。此外，即使取消了旅行建议和限制，对邮轮的需求可能在很长一段时间内仍然疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复爆发前的需求或定价。由于休闲旅行支出的可自由支配性质和邮轮行业的竞争性质，我们的收入受到美国经济状况和世界其他地区经济状况的严重影响。这些更广泛的经济体中的不利条件已经并可能在未来导致对邮轮度假的需求下降，预订做法的改变以及我们的竞争对手的相关反应，所有这些反过来又对我们的业务产生了强烈的负面影响，并可能在未来产生强烈的负面影响。特别是，我们的预订可能会受到以下担忧的负面影响：邮轮容易受到传染病传播的影响，以及感知或实际经济环境的不利变化，包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影响导致的个人财富损失。持续的新冠肺炎大流行以及相关的经济活动下降和失业率上升预计将对全球经济产生严重和长期的影响，进而预计在可预见的未来将抑制对邮轮度假的需求。由于围绕这场大流行的持续时间和严重程度存在不确定性，我们无法保证邮轮度假需求何时以及以什么速度恢复到大流行前的水平(如果有的话)。因此，我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响。另外，我们无法预测新冠肺炎会给我们的合作伙伴带来什么影响。, 例如旅行社、供应商和其他供应商。我们可能会受到合作伙伴遭受的任何不利影响的不利影响。

这是我们第一次完全暂停我们的邮轮航行，由于这些史无前例的情况，我们无法预测这种暂停对我们公司的全面影响。特别是，我们无法预测由于我们的邮轮航程暂停(可能会延长)，以及公众对旅行(包括乘坐邮轮)的健康和安全的关注，以及旅行和邮轮需求的相关下降，对我们的财务业绩和取消航行的票价现金退款所需的现金流有何影响。根据暂停的时间长短和客人接受未来邮轮积分的程度，我们可能需要为余额的很大一部分提供现金退款，因为取消航行的客人会自动获得未来的邮轮积分，并有机会联系我们要求现金退款。根据到目前为止的行为，现金退款估计约占公司暂停航行期间预售票销售余额的60%。不能保证，随着取消航次的增加，在邮轮航程暂停期间接受未来邮轮证书而不是现金退款的乘客比例将保持在这个范围内。

此外，我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对一般旅行健康和安全的担忧，以及对邮轮行业和我们的船只的担忧。实际或预期的感染风险可能会对公众对本公司的认知产生不利影响，从而损害本公司的声誉和业务。

由于新冠肺炎的影响，我们信用卡处理和其他商业协议中的条款可能会对我们的流动性产生不利影响。我们与几家信用卡公司签订了处理门票销售和提供其他服务的协议。根据这些协议，信用卡公司可以在某些情况下，在书面通知下，要求我们保留一项储备，该储备的资金可以来自信用卡公司扣留或抵消我们的信用卡应收账款，或我们过帐的现金或其他抵押品。由于新冠肺炎的影响，我们已经看到消费者对门票退票需求的增加，我们预计在不久的将来这种情况将继续存在。要求退款可能会减少我们的流动资金，并有可能触发这些处理协议中的流动资金契约，这样做可能会迫使我们根据我们与信用卡处理公司签订的协议条款，向信用卡处理公司提交现金或其他抵押品作为储备。目前，我们已同意提供由7000万美元现金组成的储备，并初步同意根据截至2019年12月31日的评估，为某些船舶提供集体权益价值7亿美元的第二优先留置权，该留置权可以根据某些条件增加或减少。如果我们未来不能达到商定的最低流动性，我们可能会被要求质押额外的抵押品和/或张贴现金储备或采取其他可能减少我们流动性的行动。因此，我们的财政状况和流动性可能会受到重大影响。

由于所有上述因素，我们预计在截至2020年12月31日的一年中，美国GAAP和调整后的基础都将出现净亏损。我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到阻碍，我们可能需要在未来筹集额外资本。我们能否获得融资和融资成本，将视乎全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的融资、我们的前景和我们的信贷评级等因素而定。2020年3月，穆迪将NCLC的长期发行人和高级无担保债务评级从Ba1下调至Ba2，包括其企业家族评级和高级担保银行设施，并将其高级无担保评级从Ba2下调至B1；2020年7月，穆迪将我们的评级列入可能下调的审查名单。2020年4月，标普全球将NCLC的发行人信用评级从BB+下调至BB-，并于2020年5月根据我们最近发行的债券，将NCLC的优先无担保票据的发行人级别评级从BB-下调至B+，并将我们的发行人评级列入信用观察，具有负面影响。如果我们的信用评级进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资金的机会以及任何债务或股权融资的成本都将受到进一步的负面影响。不能保证未来会有债务或股权融资为我们的义务提供资金，也不能保证它们的条款与我们的预期一致。

规管吾等负债的协议，以及任何规管吾等未来负债的工具，均可能载有对吾等施加重大经营及财务限制的契诺，包括限制或禁止吾等招致或担保额外债务或发行某些优先股；就吾等股本支付股息或作出分派，或作出其他限制性付款，包括本公司附属公司向本公司支付股息或作出分派；回购或赎回股本或次级债务；作出某些投资的能力。并与其他公司合并或合并，或出售或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给其他公司。由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，也可能无法为未来的运营或资本需求提供资金。任何管理未来债务的工具的条款也可能要求我们提供增量抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营。

此外，新冠肺炎疫情明显增加了经济和需求的不确定性。目前新冠肺炎的爆发和持续蔓延可能会导致全球经济衰退，对我们的财务状况和经营会产生进一步的不利影响，而且这种影响可能会持续很长一段时间。

疫情对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度是高度不确定的，最终将取决于未来的发展，其中许多发展不是我们所能控制的，包括但不限于，疫情的持续时间、蔓延、严重程度和任何复发，相关的联邦、州和地方的持续时间和范围。

政府命令和限制，新冠肺炎对邮轮度假整体需求的影响程度，需求和定价恢复需要多长时间以及恢复正常的经济和运营状况，这些都是高度不确定的，无法预测。新冠肺炎还增加了本文描述的“风险因素”中描述的以及我们在Form 10-K年度报告中包含的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力有关的风险。

我们未来可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会，可能会稀释现有股东的权益。

我们可能需要额外的股权或债务融资来为我们未来的运营提供资金，特别是如果我们的邮轮航程暂停时间延长的话。我们可能无法以对我们有利的条款获得任何所需的额外融资，或者根本无法获得，这取决于市场和其他条件。能否筹集更多资金取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济和市场状况、金融机构的健康状况、我们的信用评级以及投资者和贷款人对我们前景和邮轮行业总体前景的评估，所有这些都可能受到新冠肺炎疫情的影响。如果我们通过发行股票或债券筹集更多资金，我们的股东可能会经历他们的所有权权益被稀释，这些证券可能拥有比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。如果我们发行债券来筹集额外资金，我们的经营可能会受到限制性公约的限制，这些公约可能比我们现有债务协议中的公约更具限制性，我们可能需要进一步扣押我们的资产。我们可能没有足够的可用抵押品来质押以支持额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，或者根本没有资金可用，我们可能无法为我们的运营提供资金，或者无法应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务产生负面影响。不能保证我们以其他方式进入信贷或信贷市场的能力不会受到金融市场和全球经济变化的不利影响，也不能保证我们将以足够的金额或可接受的条款获得此类融资。如果我们不能通过经营现金流和/或在信贷安排下或在资本市场以其他方式借款来满足我们的流动性需求, 我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们可能需要对公司进行整体重组，包括通过破产程序，我们的股东可能会失去对我们普通股的投资。

我们的商号或商誉的任何进一步减损都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们每年评估商号和商誉的减值，或在情况显示报告单位的账面价值可能无法收回时更频繁地评估商号和商誉的减值。几个因素，包括具有挑战性的经营环境、影响消费者需求或支出的影响、总体宏观经济状况的恶化或其他因素，都可能导致我们预期从我们的运营中获得的未来现金流发生变化。减值分析中使用的现金流的减少可能导致将减值费用计入报告单位的商号或商誉。在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了13亿美元的商誉减值亏损。有关更多信息，请参阅附注4-“无形资产”。截至2020年6月30日，丽晶七海报告部门在减值后有9810万美元的商誉。我们还确认了我们的大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮在截至2020年3月31日的三个月中的减值亏损，总额为3.17亿美元，截至2020年6月30日的剩余金额为5.005亿美元。我们相信我们作出了合理的估计和判断。然而，我们估计的未来运营现金流的变化可能会导致未来公允价值的下降，这可能会导致需要确认额外的减值费用。

任何潜在的政府救灾援助，或由于新冠肺炎的影响而提供的其他政府援助，都可能对我们的企业活动造成重大限制，可能不会以对我们有利的条件提供。

如果任何政府同意提供救灾援助，或者由于新冠肺炎的影响而提供其他援助，可能会对接受救济的人提出一定的要求，包括限制高管薪酬、股票回购、分红、提前偿还债务和其他类似的限制，直到救济得到全额偿还或赎回为止。我们不能向您保证，任何提供政府救灾援助的立法，或其他政府

由于新冠肺炎的影响，向我们提供的援助将获得批准，即使获得批准，也不会显著限制我们的企业活动，也不会以对我们有利的条款提供援助。此类限制和条款可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们在2020年7月发行的可交换票据的会计核算NCLC可能与NCLH不同。

我们有控股公司结构，NCLH拥有NCLC 100%的股权。NCLH和NCLC都准备了经审计的财务报表，并提交给SEC(NCLC在自愿的基础上)。由于NCLC发行的可交换票据转换后最终可发行的股票是NCLH的普通股，因此每个实体对这一转换功能的会计处理可能会有所不同。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用

发行人购买股权证券

2018年4月17日，NCLH董事会批准了一项为期三年的股票回购计划(简称“回购计划”)，授权NCLH购买最多10亿美元的NCLH普通股。根据回购计划，NCLH可根据市场状况和其他考虑因素，按其认为适当的时间、金额、价格不时回购其普通股。根据回购计划，股票可以在公开市场交易或私下协商的交易中回购，包括加速股票回购交易等结构性和衍生品交易，并可以根据1934年证券交易法下符合规则10b5-1的计划进行。在截至2020年6月30日的三个月内，没有股票回购活动，根据回购计划，仍有约2.488亿美元可用。

我们现有的债务协议限制了，我们未来的任何债务安排都可能限制NCLH和NCLH的子公司向NCLH支付分红的能力，以及NCLH向其股东支付现金股息的能力。由于与我们最近的融资交易相关的限制，我们预计不会根据回购计划回购额外的股票。

项目5.其他信息

可交换票据发行

私人可交换票据可由该等票据持有人选择，其最高兑换率为每1,000美元私人可交换票据本金90.9090股普通股，兑换为最多512,358股新中国控股公司优先股，该等优先股将根据本金加潜在增值利息即时及自动交换为最多46,577,947股新中国合伙公司普通股。最高汇率反映了对初始汇率的潜在调整，即每1,000美元私人可交换票据本金82.6446股普通股，只有在发生某些彻底的根本变化或税收赎回事件时才会进行调整。以上提到的最高汇率也会因任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。

2024年可交换票据可由该等票据持有人选择，按2024年可交换票据的最高兑换率为每1,000美元本金89.4454股普通股，兑换为最多862,500股NCLC优先股，这些优先股将立即自动兑换为最多77,146,657股NCLH普通股。最高汇率反映了对2024年可交换票据本金每1,000美元72.7273股普通股的初始汇率的潜在调整，只有在发生某些彻底的根本变化或税收赎回事件的情况下才会进行调整。以上提到的最高汇率也会因任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。

2025年可交换票据可由该等票据持有人选择，按2025年可交换票据的最高兑换率为每1,000美元本金66.6666股普通股，兑换为最多450,000股NCLC优先股，这些优先股将立即自动兑换为最多29,999,970股NCLH普通股。最高汇率反映了对2025年可交换票据本金每1,000美元53.3333股普通股的初始汇率的潜在调整，只有在发生某些彻底的根本变化或税收赎回事件的情况下才会进行调整。以上提到的最高汇率也会因任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。

有关根据前述可交换票据发行股票的其他信息，请参阅于2020年5月11日(关于私人可交换票据和2024年可交换票据)、2020年7月21日和2020年7月31日(关于2025年可交换票据)提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中的第3.02项，以及本Form 10-Q季度报告的注释8-“长期债务”。

项目6.展品




4.1		由作为发行人的NCL有限公司、作为担保人的挪威邮轮公司控股有限公司和作为受托人的美国银行全国协会之间签订的日期为2020年5月8日的契约(本文通过参考挪威邮轮控股有限公司于2020年5月11日提交的8-K表格的附件4.1(文件号001-35784)并入)
4.2		NCL有限公司作为发行人、担保方和美国银行全国协会作为受托人、主要支付代理、转让代理、登记员和证券代理的契约，日期为2020年5月14日(本文通过参考挪威邮轮控股有限公司于2020年5月15日提交的8-K表格的附件4.1(文件号001-35784)合并)
4.3		债券，日期为2020年5月28日，由NCL有限公司作为发行人，挪威邮轮控股有限公司作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人(通过参考挪威邮轮控股有限公司于2020年5月28日提交的8-K表格的附件4.1(文件号001-35784)合并)
4.4		由NCL有限公司(发行方)、挪威邮轮控股有限公司(担保人)和美国银行全国协会(受托人)于2020年7月21日签署的日期为2020年7月21日的契约(通过引用挪威邮轮控股有限公司于2020年7月21日提交的8-K表格的附件4.1(文件号001-35784)合并于此)
4.5		NCL有限公司作为发行人、担保方和美国银行全国协会作为受托人、主要付款代理、转让代理、登记员和担保的契约，日期为2020年7月21日

		代理(在此引用挪威邮轮控股有限公司于2020年7月21日提交的8-K表格的附件4.2(文件号001-35784))
10.1*		董事薪酬政策(2020年7月14日生效)†
10.2*		挪威邮轮控股有限公司与其每名董事、高管和某些其他高管之间的赔偿协议格式(2020年7月14日生效)†
10.3		Seahawk One信贷协议，日期为2020年4月20日，由Seahawk One，Ltd作为借款人，NCL Corporation，Ltd作为担保人，NCL International，Ltd作为股东，贷款方，KfW IPEX-Bank GmbH作为融通代理、Hermes代理、簿记管理人、初始受托牵头安排人、抵押品代理和CIRR代理(通过引用挪威克鲁斯的附件10.1并入本文)，于2014年7月14日签署了《Seahawk One Credit Agreement》(Seahawk One Credit Agreement)，该协议由Seahawk One，Ltd.担任借款人，NCL Corporation，Ltd作为担保人，NCL International，Ltd作为股东，贷款人为NCL International，Ltd，KfW IPEX-Bank GmbH
10.4		日期为2020年4月20日的Seahawk Two信贷协议，日期为2014年7月14日，由Seahawk Two，Ltd作为借款人，NCL Corporation，Ltd作为担保人，NCL International，Ltd作为股东，贷款方，KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、Hermes代理、簿记管理人、初始授权牵头安排人、抵押品代理和CIRR代理(通过引用挪威克鲁斯的附件10.2并入本文)，签订了日期为2014年7月14日的Seahawk Two信贷协议(该协议由Seahawk Two，Ltd.担任借款人，NCL Corporation，Ltd作为股东，贷款人为NCL International，Ltd，KfW IPEX-Bank GmbH)
10.5		第二次修订协议，日期为2020年4月24日，由Breakaway One，Ltd，Ltd作为借款人，NCL Corporation Ltd作为担保人，NCL International，Ltd作为股东，贷款方KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、抵押品代理和CIRR代理，Nordea Bank ABP，filial I Norge作为文件代理，德国商业银行Aktiengesellschaft作为爱马仕代理，于2010年11月18日签署《脱离One Credit协议》，该协议旨在脱离One Credit协议，日期为2010年11月18日，该协议由Breakaway One，Ltd.作为借款人，NCL Corporation Ltd作为担保人，NCL International，Ltd作为股东，KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、抵押品代理和CIRR代理，2020年(第001-35784号文件)#
10.6		第三次修订协议，日期为2020年4月24日，由分离的Two，Ltd，Ltd作为借款人，NCL Corporation Ltd作为担保人，NCL International，Ltd作为股东，贷款方KfW IPEX-Bank GmbH，作为融资代理、抵押品代理和CIRR代理，Nordea Bank ABP，filial I Norge作为文件代理，德国商业银行Aktiengesellschaft作为Hermes代理，2020年(第001-35784号文件)#
10.7		第一补充协议，日期为2020年4月21日，由Breakout Three，Ltd，Ltd作为借款人，NCL Corporation Ltd，作为担保人，NCL International，Ltd，作为股东，以及KfW IPEX-Bank GmbH，作为融资代理、Hermes代理、簿记管理人、初始受托牵头安排人、抵押品代理和CIRR代理(在此通过引用附件10.5并入挪威邮轮控股有限公司)，日期为2012年10月12日的第一补充协议分离Three Credit Agreement，该协议定义的贷款人和KfW IPEX-Bank GmbH为融通代理、Hermes代理、簿记管理人、初始受托牵头安排人、抵押品代理和CIRR代理(在此并入，参考附件10.5授予挪威邮轮控股有限公司
10.8		第二份补充协议，日期为2020年4月21日，由Breakaway Four，Ltd，Ltd(借款人为借款人)、NCL Corporation Ltd(担保人)、NCL International，Ltd(股东)和KfW IPEX-Bank GmbH(融通代理、Hermes代理、簿记管理人、初始委托牵头安排人、抵押品代理和CIRR代理)签订，日期为2012年10月12日。(本文通过引用附件10.6将其并入挪威邮轮公司控股有限公司)，该协议日期为2020年4月21日，由分离Four，Ltd作为借款人，NCL Corporation Ltd作为担保人，NCL国际有限公司作为股东，KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、Hermes代理、簿记管理人、初始委托牵头安排人、抵押品代理和CIRR代理
10.9		NCL有限公司(作为借款人，美国骄傲船舶控股有限责任公司作为辅助担保人，Nordea银行总部基地纽约分行作为行政代理)与其他各方之间的修订协议，日期为2020年4月28日，该修订协议是对截至2019年1月10日的信贷协议的补充(本文引用挪威邮轮控股有限公司于2020年5月4日提交的8-K表格的附件10.1(文件第001-35784号))#
10.10		NCL有限公司，挪威史诗股份有限公司作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及其他各方之间的增量假设协议，日期为2020年4月30日，该协议补充了截至2020年3月5日的信贷协议(本文通过引用挪威邮轮控股有限公司于2020年5月4日提交的8-K表格(文件号001-35784)附件10.2并入)#
10.11		NCL有限公司(借款人)、挪威珠宝有限公司(辅助担保人)、贷款方(贷款方)和美国银行(行政代理)之间的修订协议，日期为2020年5月1日，修订日期为2019年5月15日的信贷协议(在此引用作为参考

		挪威邮轮控股有限公司于2020年5月4日提交的8-K表格(第001-35784号文件)的附件10.3)#
10.12		第五次修订和重新签署的信用协议，日期为2020年5月8日，由NCL有限公司作为借款人，Voyager船舶公司，LLC，作为共同借款人，其附属担保方，贷款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，以及其指定的联合账簿管理人和安排人和共同文件代理(在此通过参考附件10.2并入挪威邮轮控股有限公司于5月11日提交的Form 8-K
10.13		挪威邮轮控股有限公司、NCL有限公司和LC9Skipper，L.P.之间的投资协议，日期为2020年5月5日(本文引用挪威邮轮控股有限公司于2020年5月11日提交的8-K表格的附件10.1(文件第001-35784号))
10.14		投资者权利协议，日期为2020年5月28日，由挪威邮轮控股有限公司、NCL有限公司和LC9Skipper，L.P.签订(本文引用挪威邮轮控股有限公司于2020年5月28日提交的8-K表格的附件10.1(文件第001-35784号))
10.15		补充协议，日期为2020年6月4日，由Explorer New Build，LLC作为借款人，NCL Corporation Ltd.作为担保人，Seven Seas Cruises S.de R.L.作为承租人和股东，贷款人一方，Crédit Agricole Corporation and Investment Bank，SociétéGénérale，HSBC Bank PLC和KFW Ipex-Bank GmbH作为联合受托牵头安排人，以及补充贷款协议的其他各方，2020年(第001-35784号文件)#
10.16		补充协议，日期为2020年6月4日，由Explorer II New Build，LLC(作为借款人)、NCL Corporation Ltd(作为担保人)、Seven Seas Cruises S.de R.L.(作为承租人和股东)、贷款方、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、SociétéGénérale、HSBC Bank PLC和KFW Ipex-Bank GmbH(作为联合受托牵头安排人)以及贷款协议的其他各方签订，是对贷款协议的补充2020年(第001-35784号文件)#
10.17		日期为2020年6月4日的补充协议：借款人Riviera New Build，LLC，担保人NCL Corporation Ltd，租船人兼股东大洋洲邮轮公司S.de R.L.，贷款人一方，受托牵头安排人法国农业信贷银行和法国兴业银行，以及补充日期为2008年7月18日的贷款协议的其他各方(通过引用附件10.将其并入本文
10.18		Marina New Build，LLC(作为借款人)、NCL Corporation Ltd(作为担保人)(作为承租人和股东)、贷款方、Crédit Agricole Corporation and Investment Bank和SociétéGénérale(作为受托牵头安排方)和其他各方之间于2020年6月4日签署的补充协议，补充日期为2008年7月18日的贷款协议(本文通过引用附件10.4将其并入本协议
10.19		由Leonardo One，Ltd作为借款人，NCL Corporation Ltd作为担保人，贷款人为贷款人，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，BNP Paribas Fortis S.A./N.V.，KFW Ipex-Bank GmbH，HSBC Bank PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.作为联合受托牵头安排人，以及其他各方之间于2020年6月4日签署的补充协议，该协议的联合委托牵头安排人为Leonardo One，Ltd.，NCL Corporation Ltd.作为贷款人，法国农业信贷银行、法国巴黎银行富通银行/N.V.、KFW Ipex-Bank GmbH、汇丰银行PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.2020年(第001-35784号文件)#
10.20		由Leonardo Two，Ltd.(借款人)、NCL Corporation Ltd(担保人)、贷款方Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、BNP Paribas Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.作为联合受托牵头安排人，以及其他各方签订的于2020年6月4日签署的补充协议，补充日期为2017年4月12日的贷款协议(在此并入，以供参考ExExc)，日期为2020年6月4日的Leonardo Two，Ltd，Ltd.作为借款人，NCL Corporation Ltd作为担保人，贷款人为贷款人，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，BNP Paribas Fortis S.A./N.V.，HSBC Bank PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.2020年(第001-35784号文件)#
31.1*		根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证总裁兼首席执行官
31.2*		根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证执行副总裁兼首席财务官


32.1**		根据1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和“美国法典”第18编第63章第1350节对总裁和首席执行官以及执行副总裁和首席财务官的证明


101*		以下是挪威邮轮控股有限公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中未经审计的合并财务报表，格式为Inline XBRL：

		(I)编制截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的合并经营报表；

		(二)编制截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的综合全面收益(亏损)表；

		(三)截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表；

		(Iv)编制截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的合并现金流量表；

		(V)编制截至2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月的股东权益变动表；及

		(六)补充合并财务报表附注。

104*		挪威邮轮公司控股有限公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的封面，采用内联XBRL格式，并包括在作为附件101提交的互动数据文件中。

*在此提交的文件。

**随函提供。

#本文档中构成机密信息的某些部分已根据

第S-K条第601(B)(10)项。

†管理合同或补偿计划。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


	挪威邮轮公司控股有限公司。
	(注册人)

	依据：	/s/弗兰克·J·德尔·里奥
	姓名：。	弗兰克·J·德尔·里奥
	标题：中国	总裁兼首席执行官
		(首席行政主任)

	依据：	/s/马克·A·坎帕(Mark A.Kempa)
	姓名：。	马克·A·坎帕
	标题：中国	执行副总裁兼首席财务官
		(首席财务官)


日期：2020年8月10日