美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期，日本将继续向日本过渡。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
(
(主要行政办事处地址及电话)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“证券交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
|
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
☐ |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
Sotherly Hotels LP
|
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)是，不是，是。
截至2020年8月7日，有
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
|
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解释性注释
我们指的是索瑟利酒店公司。作为“公司”，Sotherly Hotels LP作为“经营合伙”，本公司的普通股作为“普通股”，本公司的优先股作为“优先股”，经营合伙的普通合伙权益作为“合伙单位”，经营合伙的优先权益作为“优先单位”。除非文意另有所指或另有说明，否则统称为“我们”和“我们的”是指公司、其经营合伙公司及其子公司和前身。
该公司几乎所有的活动都是通过经营合伙企业进行的，并且是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙企业将承担和支付与经营合伙企业的所有权和运营有关的或为经营合伙企业的利益而支付的所有成本和开支，或偿还公司支付的所有费用和开支。合伙协议进一步规定，本公司的所有开支均视为为经营合伙的利益而发生。
本报告综合了本公司和经营伙伴公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告。我们相信，将季度报告合并到这一单一报告中会带来以下好处：
|
|
• |
合并报告更好地反映了管理层和投资者如何将企业视为一个单一的运营实体； |
|
|
• |
合并报告通过使投资者能够以与管理层相同的方式将业务作为一个整体来看待，从而增强了他们对公司和经营伙伴关系的了解； |
|
|
• |
合并报告对本公司和经营合伙企业更有效率，并可节省时间、精力和费用；以及 |
|
|
• |
合并报告减少了重复披露，并提供单一文件供其审查，因此对投资者来说更有效率。 |
为帮助投资者了解本公司和经营合伙企业之间的重大区别，本报告分别为本公司和经营合伙企业提供以下单独章节：
|
|
• |
合并财务报表； |
|
|
• |
以下是合并财务报表的附注： |
|
|
• |
注7-优先股和单位； |
|
|
• |
附注8-普通股和单位； |
|
|
• |
附注13-每股及每单位亏损；及 |
|
|
• |
附注14--后续事件； |
|
|
• |
第一部分，第4项--控制和程序； |
|
|
• |
第二部分，第二项-未登记的股权证券销售和收益的使用；以及 |
|
|
• |
第二部分，第6项-根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
3
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限责任公司
索引
|
|
|
|
|
页 |
|
|
|
|
|
|
|
第一部分 |
||||
|
第(1)项。 |
|
合并财务报表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.). |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日(未经审计)和201年12月31日的合并资产负债表9 |
|
5 |
|
|
|
截至2020年6月30日和201年6月30日的三个月和六个月的综合业务表(未经审计)9 |
|
6 |
|
|
|
截至2020年3月31日和6月30日的三个月的综合权益变动表(未经审计) 和2019年 |
|
7 |
|
|
|
截至2020年6月30日和201年6月30日的6个月的合并现金流量表(未经审计)9 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sotherly Hotels LP |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日(未经审计)和201年12月31日的合并资产负债表9 |
|
10 |
|
|
|
截至2020年6月30日和201年6月30日的三个月和六个月的综合业务表(未经审计)9 |
|
11 |
|
|
|
整合的S塔特截至2020年3月31日和6月30日的三个月的合伙人资本变动情况(未经审计) 和2019年 |
|
12 |
|
|
|
截至2020年6月30日和201年6月30日的6个月的合并现金流量表(未经审计)9 |
|
14 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
15 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
36 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
49 |
|
项目4 |
|
管制和程序 |
|
50 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分 |
||||
|
第(1)项。 |
|
法律程序 |
|
51 |
|
项目71A。 |
|
危险因素 |
|
51 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
51 |
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
51 |
|
第四项。 |
|
矿场安全资料披露 |
|
51 |
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
51 |
|
项目6. |
|
陈列品 |
|
52 |
4
第一部分
|
第(1)项。 |
合并财务报表 |
SOTHERLY Hotels Inc.
综合资产负债表
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用、存货和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
无担保票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
承付款和或有事项(见附注6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*清算优先权：$ 未偿还和未偿还分别于2020年6月30日和2019年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*清算优先权：$ 未偿还和未偿还分别于2020年6月30日和2019年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*清算优先权：$ 未偿还和未偿还分别于2020年6月30日和2019年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值$ -于2020年6月30日发行和发行的新股，以及 于2019年12月31日到期并未偿还。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未赚取的员工持股计划股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
超过留存收益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
道达尔索瑟利酒店公司(Total Sotherly Hotels Inc.)股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
SOTHERLY Hotels Inc.
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
间接法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司总务处和行政部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业(亏损)收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净(亏损)收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前净(亏损)收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司应占净(亏损)收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
对优先股东的已申报和未申报分配 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东可获得的净亏损 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通股股东每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
SOTHERLY Hotels Inc.
合并权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
不劳而获 |
|
|
分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
员工持股计划 |
|
|
超过 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
在“资本论”中 |
|
|
股份 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
发行受限制的 个普通股奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
操作中的单位换算 *合伙企业入股 **普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
员工持股摊销 中国股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制的摊销 年度股票大奖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣布的优先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股，$ 已宣布的三个分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
操作中的单位换算 *合伙企业入股 **普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
员工持股摊销 中国股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
受限制的摊销 年度股票大奖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的余额(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
SOTHERLY Hotels Inc.
合并权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
不劳而获 |
|
|
分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
员工持股计划 |
|
|
超过 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
在“资本论”中 |
|
|
股份 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行受限制的 个普通股奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工持股摊销 中国股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制的摊销 年度股票大奖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣布的优先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股，$ 已宣布的三个分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日的余额(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
发行优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工持股摊销 中国股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制的摊销 年度股票大奖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣布的优先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股，$ 已宣布的三个分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日余额(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
SOTHERLY Hotels Inc.
综合现金流量表
(未经审计)
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭保费摊销 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)处置资产时的损失 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工持股计划与股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用、存货和其他资产 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非自愿转换收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产所得收益 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行优先股所得款项净额 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
无担保票据的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
赎回无抵押票据 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
按揭贷款的还款 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股息和已支付的分派 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付的优先股息 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期间支付的所得税现金 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债中酒店财产改善金额的变化 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
SOTHERLY HOTELS LP
综合资产负债表
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用、存货和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
无担保票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(见附注6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首选单位， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合伙人： 2020年6月30日和2019年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
有限合伙人： 截止日期分别为2020年6月30日和2019年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
合伙人资本总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和合伙人资本总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
索瑟利酒店有限责任公司
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
|
三 已结束的几个月 |
|
|
三个月后结束 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
间接法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产收益 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司总务处和行政部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业(亏损)收入 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净(亏损)收益 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前净(亏损)收益 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
对优先股持有人的已申报和未申报分配 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通和有限合伙单位持有人可获得的净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通合伙人和有限合伙人单位应占净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
未结清的普通合伙人和有限合伙人单位的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
B系列金额 |
|
|
C系列金额 |
|
|
系列D金额 |
|
|
单位 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
余额截至2019年12月31日底 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
发行合伙单位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制单位奖励的摊销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于单位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
声明的首选单位分布： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首选单元，$ |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列首选设备，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列首选单元，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合伙单位，$ 已宣布的分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的余额(未经审计) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
限制单位奖励的摊销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于单位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日底的余额(未经审计) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
B系列金额 |
|
|
C系列金额 |
|
|
系列D金额 |
|
|
单位 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
余额截至2018年12月31日底 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
发行一般及有限度债券 三个伙伴关系单位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限制的摊销 中国单位奖 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于单位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
声明的首选单位分布： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首选单元，$ |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列首选设备，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合伙单位，$ 已宣布的三个分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2019年3月31日底的余额(未经审计) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
发行优先股 三个伙伴关系单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制的摊销 中国单位奖 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于单位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布的首选单位分布： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首选单元，$ |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列首选设备，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列首选单元，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合伙单位，$ 已宣布的三个分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日底的余额(未经审计) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
13
索瑟利酒店有限责任公司
综合现金流量表
(未经审计)
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭保费摊销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)处置资产时的损失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
员工持股计划与单位薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用、存货和其他资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已收到员工持股计划贷款付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非自愿转换收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产所得收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股发行收益净额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
无担保票据的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
赎回无抵押票据 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
按揭贷款的还款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通及有限责任合伙权益的分配 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
优先合伙权益的分配 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期间支付的所得税现金 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债中酒店财产改善金额的变化 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
14
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限责任公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务组织机构和业务描述
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)(“本公司”)是一家自营及自营的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，于#年在马里兰州注册成立。
该公司于#年开始运营。
根据经营合伙的经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，本公司作为普通合伙人，无权就其向经营合伙提供的服务获得补偿。“本公司作为普通合伙人，实质上所有业务均透过经营合伙进行，而本公司的行政开支乃经营合伙的责任。”此外，本公司有权获发还其代表经营合伙产生的任何开支。
对于符合REIT资格的公司，它不能经营酒店。因此，运营伙伴关系，在2020年6月30日大约是
除文意另有所指外，本“综合财务报表附注”中对“我们”、“我们”及“我们”的所有提述均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
新冠肺炎，管理层的计划与流动性
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。由于这场大流行以及随后的政府命令和卫生官员的建议，酒店需求已显著减少。根据政府的命令和卫生官员的建议，我们大幅削减了所有酒店的运营，暂停了酒店公寓租赁计划的运营，并大幅减少了人员配备和费用。除了公寓酒店的租赁计划外，我们所有的酒店都在有限的基础上继续营业，以满足社区的需求。公寓酒店在4月和5月期间暂时关闭。该公司预计，维持目前的有限运营将使我们能够随着需求回升而增加个别酒店的容量，疾病控制中心(CDC)和州指导方针允许放松旅行和其他业务限制，前提是我们可以确信入住率和减少的社会距离不会不适当地危及我们的客人、员工和社区的健康和安全。
新冠肺炎在第二季度和随后的一段时间内对公司的运营和财务业绩都产生了重大的负面影响，包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然大流行导致的酒店需求减少的持续时间和全面程度、我们酒店的运营收缩和其他影响非常不确定，目前无法合理估计，但我们预计对我们的运营和财务业绩的重大负面影响将持续下去，直到放松旅行和商务限制，取消居家指令和旅行订单，消费者的信心正在增强至少，本公司预计新冠肺炎疫情将在2020年剩余时间内继续对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大负面影响。
15
针对这些负面影响，我们采取了一系列措施来降低成本和保持流动性。*公司董事会暂停了公司普通股的季度现金股息，并推迟了公司普通股的股息支付
新冠肺炎疫情还大大增加了经济的不确定性，导致全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加我们的资本成本，并限制我们获得资本的机会。由于大流行的负面影响和持续的市场不确定性，在4月和5月，我们的三家全资子公司根据1953年《小企业法》第7(A)节规定的联邦支付卡保护计划(PPP)寻求并获得资金，该计划经经修订的《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法”)修订。*根据根据PPP与贷款人签订的贷款协议和本票的条款，我们总共借入了
我们还根据我们的某些酒店物业的抵押，寻求并获得了与贷款人的忍耐和贷款修改协议。2020年4月，我们未能根据我们的双树度假村由希尔顿好莱坞海滩酒店担保的抵押支付本金或利息，这构成了违约事件，根据抵押贷款协议的条款，这可能会导致此类违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率上升。我们的贷款人一般可以选择加速支付适用抵押贷款下所有未偿还的本金和应计利息，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权，而我们的希尔顿好莱坞海滩抵押贷款下的贷款人有权加快支付适用抵押贷款的本金和利息。如果贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押债务。我们正在积极与贷款人协商拟议的容忍协议和豁免条款，类似于我们从我们其他酒店物业抵押的贷款人那里获得的条款。
此外，在2020年4月，我们未能根据我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店担保的抵押支付本金或利息，这构成了违约事件。*自那以后，我们签订了一项贷款修改协议，将从2020年4月1日至2020年8月1日到期的预定付款的本金和利息推迟，并将预定本金的付款推迟到2021年4月1日。
截至2020年6月30日，我们没有遵守由费城希尔顿机场的DoubleTree担保的贷款协议中的财务契约。*根据贷款协议的条款，不遵守构成了“违约事件”，根据抵押贷款协议的条款，可能会导致该违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率上升。*在违约事件发生后，我们的贷款人通常可以选择加速支付适用抵押贷款下所有未偿还的本金和应计利息，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权，而我们的DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport抵押贷款下的贷款人有权加快支付适用抵押贷款的本金和利息。如果贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押贷款债务。我们正在积极与贷款人协商豁免和额外忍耐的条款。截至2020年6月30日，我们没有遵守Alba酒店和白厅担保的贷款协议中的财务契约。*根据容忍协议的条款，我们已经获得豁免，分别截至2020年12月31日和2021年9月30日的季度。虽然目前无法合理估计对全球、国家和地方经济的干扰持续时间。但是，只要新冠肺炎疫情的影响继续下去，我们未来的业务运营，包括运营结果，现金流和财务状况将受到重大影响。*我们认为，在未来四至六个季度内，我们很可能无法满足这些和其他抵押贷款协议中的财务契约。*如果我们无法获得必要的豁免, 我们的贷款人可以宣布我们违约，并要求偿还按揭贷款的未偿还余额。*如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金偿还该抵押债务。*我们相信我们将成功获得豁免、忍耐安排或贷款修改，但不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能这样做。
截至2020年6月30日，我们大约有
16
酒店财产的处置，或获得容忍协议、契约豁免或贷款修改的可能性，所有这些都不在公司的控制范围之内。管理层相信，从我们的贷款人那里获得容忍协议、豁免或贷款修改将消除确定重大疑虑的理由。然而，任何此类安排都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他可能的贷款人保护。除了或代替如上所述从贷款人获得让步，我们相信，如果需要，我们可以通过酒店处置或债务或股权融资的组合来筹集额外资金。
综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
重要交易概览
本财年和上一财年发生的重大交易包括：
2019年4月18日，本公司完成了对
2019年4月24日，海德度假村和住宅共管公寓协会，4111 South Ocean Drive共管公寓协会，Inc.单方面终止了(I)与共管公寓酒店相关的400个停车位的车库和会议室的现有租赁协议，以及(Ii)与酒店共管公寓协会的运营和管理有关的协会管理协议。*我们继续在海德度假村和住宅运营我们的租赁计划。
2019年4月26日，我们与现有贷款人第五第三银行签订了修订贷款文件，以修改Alba酒店的现有抵押贷款。*根据修改，抵押贷款本金余额保持在约$
在……上面
在……上面
2019年9月26日，我们完成了购买海德海滩别墅度假村及住宅(Hyde Beach House Resort&Residences)一个商业公寓单元的交易，这是一个新建成的
17
运营伙伴关系及其某些子公司根据PPP获得了PPP贷款，PPP根据CARE法案成立，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。每笔PPP贷款的期限为
2020年4月16日，我们的经营合伙企业与村镇银行签订了一张期票，并获得了#美元的收益。
2020年4月28日，我们开立了一张期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我们与全国第五第三银行协会签订了第二张期票，并收到了#美元的收益。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础-这里介绍的公司的综合财务报表包括Sotherly Hotels Inc.、运营伙伴关系、三菱重工TRS和子公司的所有账户。所有重大的公司间余额和交易都已注销。*管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。
本文提出的经营合伙企业的综合财务报表包括Sotherly Hotels LP、三菱重工TRS及其子公司的所有账户。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。此外，根据合伙协议的条款，本公司的所有行政开支以及本公司代表经营合伙企业支付的支出均反映为经营合伙企业的行政开支、支出及其义务。
酒店物业投资-对酒店物业的投资包括对经营性物业的投资，这些投资在收购日按公允价值记录，并分配给土地、物业和设备以及可识别的无形资产。更换和改进是资本化的，而维修和维护是按发生的费用计算的。当固定资产出售或报废时，成本和相关的累计折旧从我们的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都包括在营业报表中。构成延长财产使用寿命的附加或改进的支出被资本化。
折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。
当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们对酒店物业的投资以计提减值。可能导致审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或酒店所在市场的新酒店建设导致物业住宿需求的不利永久性变化。当这种情况存在时，管理层进行分析，以确定来自运营的估计未贴现未来现金流和最终处置酒店财产的收益是否超过其账面价值。若发现估计未贴现的未来现金流量低于资产的账面金额，则将记录一项调整，以将账面金额减少至相关酒店物业的估计公平市价，并确认减值亏损。
现金和现金等价物-我们将所有原始到期日为3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
信用风险集中-我们在几家机构持有的现金账户超过了联邦存款保险公司(FDIC)保护限额#美元。
18
受限现金-受限现金包括房地产税托管、保险托管和根据我们各种抵押协议中的某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。
应收帐款-应收账款主要包括酒店客人和宴会应收账款。对应收账款进行持续评估，并为估计无法收回的应收账款部分计提潜在信用损失拨备。
盘存-库存，主要包括食品和饮料，以成本或可变现净值中较低者表示，成本以近似先进先出的方法确定。.
特许经营许可费-获得或续签特许经营许可证所花费的费用在许可证或续签的有效期内摊销。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未摊销特许经营费为$
使用权资产和租赁义务-2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布ASU 2016-02，租约，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法确认，还是基于租赁期限的直线基础确认。
承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁的编纂改进，以阐明如何应用新租赁标准的某些方面。2018年7月，FASB还发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，为公司提供另一种过渡选择，并为出租人提供一个实际的权宜之计，以降低实施新标准的成本和复杂性。过渡选项允许公司在采用当年的财务报表中的比较期间不应用新的租赁标准。
我们于2019年1月1日通过了该标准。我们选择了指导下允许的实际权宜之计，并保留了最初的租约分类和采用日期之前存在的租约的初始直接成本的历史会计。我们还选择不重复以前的期间，以应对采用新标准的影响。采纳本准则后，使用权资产及相关负债得以确认，以计入吾等作为承租人所收购的营运土地租约、设备、写字楼、停车场及土地租约项下的未来责任。有关采用本标准的其他披露，请参阅随附的财务报表附注4和6。*截至2020年6月30日，我们拥有约$的使用权资产
递延融资和发售成本-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用和发行债务所产生的其他成本，并反映在综合资产负债表上的按揭贷款、净额和无担保票据净额中。递延发售成本按成本入账，包括发行股本前产生的发售费用及其他成本，并反映于综合资产负债表上的预付费用、存货及其他资产。递延融资成本的摊销是使用一种方法计算的，该方法近似于相关债务期限内的有效利息方法，并包括在合并经营报表中的利息支出中。
递延发售成本在发售完成后从我们的股权发售中扣除，从而从未来筹集的股票基金中抵消成本，并包括在综合资产负债表上的额外实收资本中，或者如果发售到期且发售成本超过发售中筹集的资金，则超出的部分将计入综合经营报表中的公司一般和行政费用。
衍生工具-我们的衍生工具在综合资产负债表上反映为资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变化风险的衍生工具被视为公允价值对冲。用于对冲预期未来现金流或其他类型预测交易的可变性风险的衍生品工具被视为现金流对冲。就被指定为现金流量对冲的衍生工具而言，在对冲有效的范围内，每期公允价值的变动在股东权益和合伙人资本的累计其他综合收益中列报。就被指定为公允价值对冲的衍生工具而言，每期公允价值的变动与应占对冲风险的对冲项目的公允价值变动一起在收益中报告。对于不符合套期保值会计条件或未被指定为套期保值的衍生工具，每期公允价值的变动在收益中报告。
19
我们使用衍生品工具来增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的敞口。为了实现这一目标，我们目前使用利率上限和利率掉期，它们充当现金流对冲，而不被指定为对冲。*我们将利率上限和利率掉期估值为公允价值，我们将公允价值定义为在计量日期(退出价格)市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格(退出价格)。*我们不会为投机交易目的签订购买或出售衍生品工具的合同.
公允价值计量-
我们将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：
|
|
1级 |
相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
|
|
2级 |
类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价，或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
|
|
第3级 |
资产或负债的不可观察的输入。 |
我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|||
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
利率互换(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
按揭贷款(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
利率互换(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
按揭贷款(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
(1) |
利率上限，将1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)限制在 |
|
(2) |
利率互换，取贷款利率，并将其互换为固定利率 |
|
(3) |
抵押贷款反映在截至2020年6月30日和2019年12月31日的综合资产负债表上，扣除递延融资成本后的未偿还本金余额。 |
收入确认-收入包括来自酒店运营的金额，包括客房、食品和饮料以及其他辅助服务的销售。客房收入是在客户入住酒店期间确认的。当客户选择与酒店房间分开购买商品或服务时，食品、饮料和其他辅助服务的收入就会产生，并在向客户提供商品或服务的时间点或期间就这些不同的商品和服务确认收入。某些辅助服务由第三方提供，本公司评估其是否为此等安排的委托人或代理人。如果本公司是代理商，则根据从第三方赚取的佣金确认收入。如果公司是委托人，公司将根据销售总价确认收入。有些客房或餐饮服务合同要求预付定金，这笔定金被记录为预付定金(或合同负债)，一旦履行义务得到履行并显示在我们的综合资产负债表上，我们就会确认这笔定金。
20
公司的某些酒店设有零售场所、餐厅或公司出租给第三方的其他场所。租赁收入在租赁期限内以直线方式确认，并计入公司综合经营报表中的其他营业收入。
该公司在其酒店收取销售额、使用税、入住税和类似税，这些税是在综合经营报表的基础上按净额列报的。
租赁收入-我们的几个物业通过租赁酒店附近的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及酒店屋顶上用于天线和卫星天线的空间而产生收入。*根据每份租赁条款，我们将租赁收入计入合并运营报表内的其他运营部门的收入。*租赁收入约为$
其余6个月和12个月期间的未来最低应收租赁款明细表如下：
|
截至2020年12月31日的6个月 |
|
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
2025年12月31日及其后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
可变利息实体-*运营伙伴关系是一个可变的利益实体。本公司唯一的重要资产是对经营合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债代表经营合伙企业及其子公司的资产和负债。公司的所有债务都是经营合伙企业及其子公司的债务。
所得税-本公司已选择根据经修订的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，该公司一般不需要缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们的全资应税REIT子公司，从运营合伙企业的子公司租赁我们的酒店，需要缴纳联邦和州所得税。
我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，由于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的差异，递延税资产和负债被确认为未来的税收后果。如果根据所有现有证据，由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，递延税资产的全部或部分将或将不会实现，则需要对递延税资产计入估值拨备。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们拥有
经营合伙企业一般不缴纳联邦和州所得税，因为合伙企业的单位持有人须就其各自在合伙企业应纳税所得额中的份额缴税。
基于股票的薪酬-公司2013年4月股东批准的2013年长期激励计划(“2013计划”)允许向员工和董事授予股票期权、限制性股票、非限制性股票和绩效股份薪酬奖励，奖励金额最高可达
根据2013年度计划，公司共发放股票奖励
21
年份和
根据2013年计划，公司可能会发放各种基于业绩的股票奖励，包括非限制性股票期权。奖励的价值根据授予或发行日公司股价确定的奖励价值，在归属或服务期内以直线方式计入补偿费用。*截至2020年6月30日，
此外，公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划(“ESOP”)和相关信托。我们反思未赚取的ESOP股票作为股东权益的减少。未赚取的ESOP股票的股息在支付时被视为补偿费用。本公司确认相当于本公司员工持股承诺释放期间公允价值的补偿费用。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月，员工持股补偿成本为$
广告-广告费为$
资产的非自愿转换-在非货币资产的未折旧成本与收到的货币收益不同的范围内，我们记录由于收回的保险收益而进行的非自愿资产转换的收益或损失。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，我们确认了$
综合收益-定义的全面收入，包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。除净收入外，我们没有任何综合收入项目。
新的会计公告：-2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革--促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为现有的合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡的财务报告负担。更新提供了对由于此次参考汇率改革而导致的合同、对冲关系和其他交易变化的会计指导。本更新中包含的选择权权宜之计和例外通常仅适用于合同修订和2023年。此更新的条款最有可能影响我们的财务报告流程，涉及修改与贷款人的合同以及与每个修改后的借款合同相关的对冲合同。通常，更新的条款将使我们受益，因为它允许在ASC主题740的指导下修改与贷款人的债务合同，作为非实质性修改，不被视为债务清偿。截至2020年6月30日，我们没有进行任何合同修改，因为它与参考汇率改革直接相关。但我们预计未来将不得不进行这样的修改。虽然我们预计这次更新的影响对我们有利，但我们仍在评估整体影响。
22
3.收购酒店物业
海德海滩别墅度假村及住宅。2019年9月26日，我们收购了一套商业共管公寓单元海德海滩之家共管公寓酒店，转让的总公允价值包括库存和其他资产约为#美元。
的运作结果酒店商业公寓单元从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。2020年1月1日至2020年6月30日期间，与收购相关的总收入和净亏损约为$
各收购价的分配以公允价值为基础，具体如下：
|
|
|
海德海滩别墅 |
|
|
|
土地及土地改善工程 |
|
$ |
|
|
|
建筑物及改善工程 |
|
|
|
|
|
家具、固定装置及设备 |
|
|
|
|
|
优惠租赁和其他无形资产 |
|
|
— |
|
|
*加强酒店物业的投资 |
|
|
|
|
|
应计负债和其他费用 |
|
|
— |
|
|
预付费用、库存和其他 投资资产 |
|
|
|
|
|
净现金 |
|
$ |
|
|
4.酒店物业投资，净额
酒店物业投资，截至2020年6月30日和2019年12月31日的净额包括：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
||||
|
土地及土地改善工程 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|||
|
建筑物及改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
家具、固定装置及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
减去：累计折旧和减值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|||
*我们对截至2020年6月30日和2019年12月31日的可能减值进行了审查，结果是
23
5.债项
抵押贷款，净额。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们大约有
|
|
截至的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
|
提前还款 |
|
成熟性 |
|
摊销 |
|
利息 |
|
|
|||
|
财产名称 |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
罚则 |
|
日期 |
|
条文 |
|
率 |
|
|
|||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德索托(DeSoto)(1) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希尔顿·杰克逊维尔的双子树 北京河畔 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希尔顿·劳雷尔的“双子树”(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费城希尔顿机场的双子树 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希尔顿·罗利的双子树- *布朗斯通大学(Brownstone University)(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
好莱坞希尔顿双树度假村 海滩(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乔治亚露台(7) |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏品(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8) |
|
|
|
|
|
|
威明顿酒店镇流器，希尔顿的挂毯收藏(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以阿灵顿为中心的凯悦酒店(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路易斯维尔河畔喜来登酒店 (11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白厅(12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总按揭本金余额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款未摊销保费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款总额，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
这张纸币在一张面值为1美元的纸币上摊销。 |
|
(2) |
这张票据须付预付款罚金，直至 |
|
(3) |
这张票据须付预付款罚金，直至 |
|
(4) |
这张纸币的浮动利率为 |
|
(5) |
票据提供初步收益$。 |
|
(6) |
除有限的例外情况外，票据不能预付，直到 |
|
(7) |
除有限的例外情况外，票据不能预付，直到 |
|
(8) |
这张纸币的浮动利率为 |
|
(9) |
这张纸币在一张面值为1美元的纸币上摊销。 |
|
(10) |
在此之后 |
|
(11) |
这张纸币的固定利率是 |
|
(12) |
这张纸币的浮动利率为 |
24
|
财产名字 |
|
容忍条款 |
|
|
德索托(DeSoto) |
|
|
|
|
希尔顿·杰克逊维尔河畔的双子树 |
|
|
|
|
希尔顿·劳雷尔的“双子树” |
|
|
|
|
费城希尔顿机场的双子树 |
|
|
|
|
希尔顿·罗利-布朗斯通大学的双子树 |
|
|
|
|
好莱坞希尔顿海滩双树度假村 |
|
不适用 |
|
|
乔治亚露台 |
|
不适用 |
|
|
Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏品 |
|
|
|
|
威明顿酒店镇流器，希尔顿的挂毯收藏 |
|
|
|
|
以阿灵顿为中心的凯悦酒店 |
|
|
|
|
路易斯维尔河畔喜来登酒店 |
|
|
|
|
白厅 |
|
|
截至2020年6月30日，我们未能根据我们的双树度假村由希尔顿好莱坞海滩酒店担保的抵押连续三个月支付本金和利息，这构成了违约事件，根据抵押贷款协议的条款，这可能会导致此类违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率上升。在发生违约事件后，我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用的抵押贷款和适用酒店物业的止赎而仍未偿还的本金和应计利息的支付。在违约事件发生后，我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用的抵押贷款和丧失抵押品赎回权的适用酒店物业的未偿还本金和应计利息支付我们未能履行按揭协议下的财务契约，从而触发“现金陷阱”，要求我们的酒店所产生的利润基本上全部直接存入一个锁箱账户，并为贷款人的利益扫入现金管理账户。“我们目前正在就贷款协议的修订进行谈判，尚未收到违约通知。”
截至2020年6月30日，我们已连续三个月未能支付我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店担保的抵押贷款下的本金和利息，这构成了违约事件。
截止到2020年6月30日，我们未能履行由费城希尔顿机场、阿尔巴酒店和白厅双树酒店担保的抵押贷款下的金融契约。我们已经收到贷款人在2020年12月31日之前对Hotel Alba抵押贷款的金融契约的豁免，前提是我们在贷款人和白厅抵押贷款上保持存款的现金抵押品到2021年9月30日。Alba Tampa酒店贷款人的现金抵押品约为#美元。
截至2020年6月30日，我们未能履行希尔顿杰克逊维尔河滨酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)以DoubleTree为抵押的抵押下的财务契约这就触发了一个“现金陷阱”. S实质上，我们酒店产生的所有利润将直接存入一个锁箱账户，并划入现金管理账户，以使贷款人受益。直到房产达到贷款协议中退出“现金陷阱”的标准。
25
PPP贷款, 运营伙伴关系及其某些子公司根据PPP获得了PPP贷款，PPP根据CARE法案成立，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。每笔PPP贷款的期限为
2020年4月16日，我们的经营合伙企业与村镇银行签订了一张期票，并获得了#美元的收益。
2020年4月28日，我们开立了一张期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我们与全国第五第三银行协会签订了第二张期票，并收到了#美元的收益。
其余6个月和12个月期间的未来抵押贷款债务到期日总额(不考虑2020年6月30日之后的任何贷款到期日延长或贷款修改)如下：
|
截至2020年12月31日的6个月 |
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
2024年12月31日 |
|
|
|
|
2025年12月31日及其后 |
|
|
|
|
未来总到期日 |
$ |
|
|
6.承担及或有事项
土地、建筑物、停车场及土地契约-我们租赁
作为房东，我们将DeSoto酒店物业的整个14层出租给查塔姆俱乐部公司(Chatham Club，Inc.)。在.之下
我们租用了毗邻阿尔巴酒店的土地作为停车场。与佛罗里达州交通部于#年开始的可续签协议
根据2020年1月1日开始的新租约，我们租赁了大约
26
我们租的是所有这些东西背后的土地凯悦中心阿灵顿酒店根据土地租赁。土地租约要求我们支付#美元的租金。
我们租赁与海德海滩别墅相关的停车场和池边小屋。停车场和小屋的租约要求我们支付租金$。
我们还根据到期的协议租赁某些仓储设施、家具和设备。
以下六个月及十二个月的未来最低租金表如下：
|
截至2020年12月31日的6个月 |
|
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
2025年12月31日及其后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
雇佣协议-公司与员工签订了各种雇佣合同，一旦控制权发生变化或无故终止，可能会对公司产生义务。
管理协议-截至2020年6月30日，凯悦中心阿灵顿酒店根据与Highgate Hotels L.P.的管理协议运营。初始期限为
截止到2020年6月30日，
特许经营协议-截至2020年6月30日，我们大多数酒店都是在国家酒店公司的特许经营许可证下运营的。根据专营权协议，我们须支付的专营费一般为
受限现金储备-每个月，我们被要求与贷款人托管镇流器酒店、DeSoto酒店、希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree酒店、Hilton Jacksonville Riverside酒店的DoubleTree酒店、希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村以及乔治亚露台酒店
员工持股贷款承诺-公司董事会于2016年11月29日批准了员工持股计划，该计划于2016年12月被公司采纳，并于2016年1月1日生效。员工持股计划是一项覆盖公司全体员工的非供款性固定缴款计划。*员工持股计划是一项杠杆式员工持股计划，意味着出资资金是从公司借给员工持股计划的。*公司于2016年12月29日与员工持股计划签订了贷款协议，根据该协议，员工持股计划最高可借款$
27
任何时候未偿还本金总额不得超过$
诉讼-我们涉及正常业务过程中引起的例行诉讼，我们预计所有这些诉讼都会得到保险的保障，我们相信这些事情不可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
7.优先股及单位
优先股-公司有权发行最多
|
|
|
人均 |
|
|
|
|
股份数 |
|
|
季刊 |
|
|
|||||||
|
|
|
年金 |
|
|
清算 |
|
已发行和截至的未偿还金额 |
|
|
分布 |
|
|
|||||||
|
优先股-系列 |
|
率 |
|
|
偏好 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
每股 |
|
|
||||
|
B系列优先股 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
C系列优先股 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
D系列优先股 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
正如之前宣布的那样，截至2020年3月31日，公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股将于2020年4月15日支付给登记在册的股东的股息的创纪录日期均已宣布，公司所有类别优先股的股息都已推迟支付。*截至2020年6月30日，有未宣布的和累计的优先股股息，约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 |
本公司须按上表所列利率每年支付优先股的累计现金分派。
2020年3月17日，该公司宣布推迟支付Sotherly之前宣布的截至2020年3月31日期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报分配。在截至2020年6月30日的期间，公司的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股没有宣布任何分配。
2017年10月，本公司发布
2018年8月31日，我们与桑德勒·奥尼尔签订了销售代理协议，根据该协议，公司可以不时通过桑德勒·奥尼尔作为销售代理销售
28
2019年4月和5月，本公司发布
截至2020年6月30日，两股B系列优先股、两股C系列优先股和两股D系列优先股各自到期的未支付现金股息总额为$
首选单位 -该公司是经营合伙企业优先合伙单位的持有者，在获得经营合伙企业普通合伙人的授权时，有权从合法可用于支付分配的资产中获得分配。
|
|
|
人均 |
|
|
|
|
单位数 |
|
|
季刊 |
|
|
|||||||
|
|
|
年金 |
|
|
清算 |
|
已发行和截至的未偿还金额 |
|
|
分布 |
|
|
|||||||
|
首选设备-系列 |
|
率 |
|
|
偏好 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
每单位 |
|
|
||||
|
B系列首选设备 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
C系列首选设备 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
D系列首选单元 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
正如之前宣布的，截至2020年3月31日，将于2020年4月15日向登记在册的单位持有人支付的经营合伙公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息的创纪录日期均已宣布，并推迟了对运营合伙公司所有类别优先股的股息支付。这些是截至2020年6月30日的未申报和累计优先分配，约为$ |
经营合伙企业每年按上表所列利率支付优先股的累计现金分派$
2019年9月，《运营伙伴关系》发布
2019年4月和5月，运营伙伴关系发布
2018年9月和12月，运营伙伴共发布了
2017年10月，《运营伙伴关系》发布
8.普通股及单位
普通股-截至2020年6月30日，公司被授权发行最多
2016年12月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以购买至多$
在2017年，员工持股计划购买了
29
以下是自2019年1月1日以来本公司普通股和经营合伙企业相关单位的发行时间表：
2020年5月1日，运营伙伴关系中的一名单位持有人赎回
2020年2月3日，本公司发布
2020年1月1日，本公司发布
2020年1月1日，运营伙伴关系中的两个单位持有者赎回
2019年10月1日，运营合伙人中的一名单位持有人赎回
2019年2月11日，本公司发行
2019年2月22日，本公司发行
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有
运营合伙单位-除本公司作为普通合伙人外，经营合伙单位的持有人拥有一定的赎回权，这使他们能够促使经营合伙企业赎回其单位，以换取本公司普通股的股份
自2019年1月1日以来，
截至2020年6月30日和2019年12月31日，未偿还的运营伙伴单位总数为
截至2020年6月30日和2019年12月31日，非本公司拥有的未偿还经营合伙单位总数为
9.关联方交易
切萨皮克酒店。切萨皮克酒店由金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)等个人拥有和控制，他们都是Sotherly的前董事，也是我们董事长的兄弟姐妹。截至2020年6月30日，直接或间接实益拥有的金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯大约
应收帐款-在2020年6月30日和2019年12月31日，我们应支付$
管理协议-截至2020年3月31日，切萨皮克酒店是希尔顿好莱坞海滩酒店双树度假村、海德度假村及住宅酒店和海德海滩别墅度假村及住宅酒店的管理公司。在2020年1月1日之前，切萨皮克酒店是我们根据各种酒店管理协议全资拥有的每一家酒店的经理，但凯悦中心阿灵顿酒店除外。在……上面
30
以下项目的协议
与切萨皮克酒店的主协议的初始期限为，但只要个人管理协议仍然有效，就会自动延长。*白厅和格鲁吉亚露台的基地管理费保持在
每份管理协议设置的奖励管理费等于
切萨皮克酒店为我们的酒店赚取的基本管理费和行政费为#美元。
员工医疗福利-在2020年3月31日之前，我们通过马里兰酒店公司购买了员工医疗福利。(d/b/a MHI Health)，切萨皮克酒店的附属公司，专门为切萨皮克酒店管理的酒店物业工作的员工提供服务。公司支付的员工医疗福利毛保费(扣除员工自付费用前)为$
工伤保险-12月31日之前。2019年，根据我们与切萨皮克酒店的管理协议，我们根据切萨皮克酒店或其附属公司拥有的自我保险保单支付了工人赔偿保险费，该保单涵盖切萨皮克酒店专门为切萨皮克酒店管理的物业工作的员工。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，我们支付了
我们镇上的酒店业.我们镇目前是一家管理公司
管理协议-2019年9月6日，我们与纽波特和我镇签订了一项主协议，涉及管理
31
从开始日期到周年纪念日的第一个全年，
每份OTH酒店管理协议设定的奖励管理费等于
我们镇为我们的物业赚取的基本管理费和行政费约为#美元。
转租-2019年12月13日，我们与我镇签订转租协议，根据该协议，我镇转租
信贷协议-2019年12月13日，我们与我镇签订了一项信贷协议，自2020年1月1日起生效，根据该协议，Sotherly同意为我镇提供营运资金信贷额度，该协议经修订后，允许我镇借款最高可达$
员工医疗福利-我们为我们镇专门为我们的物业工作的符合条件的员工购买员工医疗保险，并选择参加我们镇的自我保险计划。*公司支付的员工医疗福利的毛保费(扣除员工自付之前)约为$
应收贷款-附属公司.截至2020年6月30日和2019年12月31日，大约
其他.我们聘请董事长的女儿阿什利·S·柯克兰(Ashley S.Kirkland)担任公司法律顾问和合规官，聘请她的丈夫罗伯特·E·柯克兰四世(Robert E.Kirkland IV)担任我们的总法律顾问。“我们还聘请了董事长的儿子小安德鲁·M·西姆斯(Andrew M.Sims Jr.)担任负责运营和投资者关系的副总裁。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，包括工资和福利在内的总薪酬为$
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，公司报销了$
10.退休计划
401(K)计划-我们为符合条件的员工维持401(K)计划，该计划受“安全港”条款的约束。这些规定包括相匹配的雇主供款，包括
员工持股计划-公司于2016年12月通过员工持股计划，自2016年1月1日起生效。*员工持股计划是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划和相关信托。*员工持股计划是杠杆式员工持股计划，即资金从公司借给员工持股计划。*公司于2016年12月29日与员工持股计划签订贷款协议，根据该协议，员工持股计划最高可借入$
32
当本公司向员工持股计划作出贡献时，员工持股计划购买的股份将保留在暂记账户中，以便在参与者之间进行分配。此外，股票分配将在分配之日按公允价值入账。(截至2020年6月30日，员工持股计划已购买了股份。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
|
数 1%的股份 |
|
|
公允价值 |
|
|
股份数 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||
|
已分配股份 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
|
承诺将发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
已分配和承诺要释放的合计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
未分配股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
员工持股总股份 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
11.间接酒店营运开支
间接酒店经营费用包括酒店发生的下列费用：
|
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
销售及市场推广 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
维修和保养 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公用事业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费，包括奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许经营费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信息和电信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
间接酒店运营费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
33
12.入息税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的所得税(福利)拨备构成如下：
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
目前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
延期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
状态 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
小计 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
递延税额估值免税额的变动 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13.每股及每单位亏损
每股亏损. 有限合伙人在经营合伙企业中尚未发行的有限合伙单位(在接到有限合伙人通知并在我们选择将单位赎回为股票而不是现金后，可赎回为普通股)已被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这不会对金额产生影响，因为有限合伙人的亏损份额也将被加回到净亏损中。B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份不能转换为或交换公司的任何其他财产或证券，除非发生控制权变更，而且由于不会影响目前的控股股东，因此已被排除在稀释每股收益计算之外。未承诺的未赚取员工持股计划股票被视为减少已发行和已发行普通股的数量，并同样减少加权平均。 已发行普通股数量。*已分配和承诺释放的股票已计入加权平均稀释每股收益计算。 由于这些股份的稀释会产生反稀释效应，尽管分配股份的补偿金额反映在普通股股东可用于基本计算的净亏损中。确实有
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东可用于基本计算的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未赚取员工持股加权平均数 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基本计算的已发行普通股总加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34
单位收入 –
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通和有限合伙单位持有人可用于基本计算的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未结清的普通合伙和有限合伙单位的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每个普通和有限合伙单位的基本净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14.其后发生的事件
2020年7月15日，我们与贷款人就凯悦中心阿灵顿酒店的抵押贷款签订了一项忍耐协议。
35
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
有关前瞻性陈述的警告性声明
在本10-Q表格中通过引用包括和并入的信息可能包含符合“1933年证券法”(经修订)第29A节和“交易所法”第21E节的含义的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们当前的战略、预期和未来计划，通常通过使用诸如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”以及类似的表达方式来识别，无论是否定的还是肯定的，但没有这些字眼并不一定意味着陈述没有前瞻性。*所有关于我们预期财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。
目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是，新冠肺炎对公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、特别是房地产市场和酒店业，以及全球经济和金融市场的潜在不利影响增加。新冠肺炎疫情对公司造成的影响的重要性、程度和持续时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动的程度和有效性，公司与贷款人以可接受的条件谈判容忍和/或修改协议的能力，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，敬请投资者将公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续的众多不利影响而加剧。这些额外因素包括，但不限于，公司有效收购和处置物业的能力；公司实施其经营战略的能力；一般政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；由于与旅行有关的健康问题而减少的商务和休闲旅行, 这些风险包括：新冠肺炎或任何其他传染性或传染性疾病在美国或国外的大范围爆发；房地产和房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或查询；以及影响本公司业务、资产或归类为房地产投资信托基金的法律或法规的变化或现行法律法规的解释。尽管公司认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本报告中包含的此类陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的其他因素包括但不限于：
|
|
• |
影响我们酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务需求的国家和地区经济和商业条件； |
|
|
• |
新型冠状病毒对美国、地区和全球经济、旅游、酒店业以及公司财务状况和经营业绩的不利影响； |
|
|
• |
与内乱或骚乱相关的风险，可能会对我们市场的酒店客房需求产生不利影响，或导致我们的酒店受损； |
|
|
• |
与酒店业相关的风险，包括酒店房间的竞争和新的供应，工资、能源成本和其他运营成本的增加； |
|
|
• |
与恶劣天气条件相关的风险，包括飓风； |
|
|
• |
融资和资本的可获得性和条件，以及证券市场的普遍波动性； |
|
|
• |
与我们的负债水平和我们履行债务协议中的契约的能力相关的风险，如有必要，我们有能力对这些债务进行再融资或寻求延长此类债务的到期日，或修改此类债务协议； |
|
|
• |
酒店的管理和绩效； |
|
|
• |
与维持我们的内部控制系统相关的风险； |
|
|
• |
与公司高级管理人员和董事的利益冲突有关的风险； |
|
|
• |
与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支； |
|
|
• |
我们目前和计划中的市场区域对酒店客房的供求情况； |
|
|
• |
与我们维持与第三方特许经营商的特许经营协议的能力相关的风险；以及 |
36
|
|
• |
我们维持足够保险范围的能力。 |
可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的其他因素在本报告和提交给证券交易委员会的后续报告中的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中阐述。
在评估本报告中包含的或以引用方式并入本报告的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。*所有前瞻性陈述仅陈述截至本报告日期，如果是以引用方式并入的任何文件，则为该文件的日期。*可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节警示陈述的限制。*我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映事件、情况或预期在本部分之后的变化。*我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映事件、情况或预期的变化。*我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映事件、情况或预期的变化除非法律另有规定。此外，我们过去的业绩不一定代表我们未来的业绩。
概述
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)Sotherly Hotels Inc.是一家自营和自营的住宿REIT，于2004年8月在马里兰州注册成立，旨在寻求位于美国大西洋中部和南部一级和二级市场的酒店业全面服务、主要是高档和高端细分市场的机会，收购Sotherly Hotels Inc.的几乎所有资产。由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务均通过Sotherly Hotels LP进行。我们于二零零四年十二月完成首次公开发售后开始运作，其后完成对初始物业的收购。
我们的酒店组合目前包括12家提供全方位服务的酒店，主要是高档和高档酒店，包括3156间客房，以及两家共管酒店及其相关租赁项目的权益。该公司拥有以知名品牌经营的酒店，如DoubleTree by Hilton、Hilton Tapestry Collection、Sheraton和Hyatt Center，以及独立酒店。*我们有时将我们的独立和软品牌物业称为我们的精品酒店集合。*截至2020年6月30日，我们的投资组合包括以下酒店物业：
|
|
|
数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产 |
|
所有房间的数量 |
|
|
定位 |
|
收购日期： |
|
链/类 名称 |
|
|
全资拥有的酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德索托(DeSoto) |
|
|
246 |
|
|
萨凡纳，佐治亚州 |
|
2004年12月21日 |
|
高档(1) |
|
希尔顿·杰克逊维尔河畔的双子树 |
|
|
293 |
|
|
佛罗里达州杰克逊维尔 |
|
2005年7月22日 |
|
高档 |
|
希尔顿·劳雷尔的“双子树” |
|
|
208 |
|
|
劳雷尔，马里兰州 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
费城希尔顿机场的双子树 |
|
|
331 |
|
|
宾夕法尼亚州费城 |
|
2004年12月21日(星期四) |
|
高档 |
|
希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双子树 |
|
|
190 |
|
|
北卡罗来纳州罗利 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
好莱坞希尔顿海滩双树度假村 |
|
|
311 |
|
|
佛罗里达州好莱坞 |
|
2007年08月9日 |
|
高档 |
|
乔治亚露台 |
|
|
326 |
|
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
2014年3月27日 |
|
高档(1) |
|
Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏品 |
|
|
222 |
|
|
佛罗里达州坦帕 |
|
2007年10月29日 |
|
高档 |
|
威明顿酒店镇流器，希尔顿的挂毯收藏 |
|
|
272 |
|
|
北卡罗来纳州威尔明顿 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
以阿灵顿为中心的凯悦酒店 |
|
|
318 |
|
|
弗吉尼亚州阿灵顿 |
|
2018年3月1日 |
|
高档 |
|
路易斯维尔河畔喜来登酒店 |
|
|
180 |
|
|
宾夕法尼亚州杰斐逊维尔 |
|
2006年9月20日 |
|
高档 |
|
白厅 |
|
|
259 |
|
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
2013年11月13日 |
|
高档(1) |
|
酒店客房小计 |
|
|
3,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共管公寓酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海德度假村及住宅 |
|
|
186 |
|
(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
|
2017年1月30日 |
|
奢侈(1) |
|
海德海滩别墅度假村及住宅 |
|
|
151 |
|
(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
|
2019年9月26日 |
|
奢侈(1) |
|
酒店及共管公寓酒店客房总数 |
|
|
3,493 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
作为一家独立酒店运营。 |
|
|
(2) |
仅反映截至2020年6月30日参与租赁计划的公寓单元。*在任何给定时间，参与我们租赁计划的单元的一部分可能被单元所有者占用，无法出租给酒店客人。*我们有时将每个参与的公寓单元称为“房间”。 |
37
我们基本上所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。“我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴，我们拥有大约92%的股份。6截至本文件提交之日，我们在经营合伙企业中拥有%的权益，剩余的权益由有限合伙人持有，他们是我们的初始物业和相关资产的出资人。
为了符合REIT的资格，本公司和运营合伙企业都不能经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业被出租给我们的MHI TRS实体，这些实体是经营伙伴关系的间接全资子公司。我们的MHI TRS实体然后根据管理协议聘请合格的独立酒店管理公司来经营酒店。我们的MHI TRS实体已经聘请我们的城镇和海门酒店管理我们的酒店。我们的MHI TRS实体及其母公司MHI Hotitality TRS Holding，Inc.出于会计目的被合并到我们的每个财务报表中。和其他C类公司一样要交税。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。由于这场大流行以及随后的政府命令和卫生官员的建议，酒店需求已显著减少。按照政府的要求和卫生官员的建议，我们大幅减少了所有酒店的运营，暂停了酒店公寓租赁项目的运营，并大幅减少了人员和开支。“为了满足社区的需求，我们所有的酒店都保持了有限的开放-除了我们公寓酒店的租赁项目，它们在4月和5月暂时关闭。该公司预计，维持目前的有限运营将使我们能够随着需求回升而增加个别酒店的容量，CDC和州政府的指导方针允许放松旅行和其他业务限制，前提是我们可以相信入住率和减少的社会距离不会过度危及我们的客人、员工和社区的健康和安全。
新冠肺炎在第二季度和随后的一段时间内对公司的运营和财务业绩都产生了重大的负面影响，包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然大流行导致的酒店需求减少的持续时间和全面程度、我们酒店的运营收缩和其他影响非常不确定，目前无法合理估计，但我们预计对我们的运营和财务业绩的重大负面影响将持续下去，直到放松旅行和商务限制，取消居家指令和旅行订单，消费者的信心正在增强至少，本公司预计新冠肺炎疫情将在2020年剩余时间内继续对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大负面影响。为应对新冠肺炎对公司经营的影响，我们在物业和公司层面采取了以下健康安全和降低成本的措施：
|
|
• |
在与我们的管理公司合作伙伴的协调下，我们在物业层面实施了积极的成本控制措施，包括大幅降低运营费用和缩减食品和饮料业务。 |
|
|
• |
我们暂停了大部分计划中的非经常开支项目，但更换重要的楼宇系统则属例外，因为这些系统的使用期已接近尾声。 |
|
|
• |
我们减少了公司层面的开支，包括立即减少所有公司员工的薪酬和福利，以及预期的奖金和公司董事会自愿免除一个季度的董事费用。 |
|
|
• |
暂停我们定期的季度现金普通股股息，以保持流动性。 |
|
|
• |
与我们的贷款协议要求的本金和利息的支付签订了各种忍让和贷款修改协议。有关与我们贷款人的忍让协议和当前谈判的更多信息，请参阅随附的合并财务报表的附注1、附注5和附注14。 |
|
|
• |
推迟支付我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息。 |
|
|
• |
我们已经与我们的贷款人就当前和未来时期的金融契约减免问题进行了讨论-特别是在那些不履行这些契约是“违约事件”的情况下。 |
新冠肺炎疫情也大大增加了经济的不确定性，导致全球资本市场的混乱和波动，限制了我们获得资本的能力。于2020年4月，吾等未能根据我们的双树度假村由希尔顿荷李活海滩酒店抵押的按揭支付本金或利息，这构成违约事件，而根据按揭贷款协议的条款，这可能会导致该违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率上升。发生违约事件后，我们的贷款人通常可以选择加速支付适用抵押贷款项下所有未偿还的本金和应计利息，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权，而我们的希尔顿好莱坞海滩抵押贷款项下的贷款人有权加快支付适用抵押贷款的本金和利息。如果贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押贷款债务。我们正在积极与贷款人协商拟议的容忍协议和豁免条款，类似于我们从我们其他酒店物业抵押的贷款人那里获得的条款。
38
截至2020年6月30日，w我们没有遵守金融契约在由希尔顿费城机场DoubleTree担保的贷款协议中，根据贷款协议的条款，n=违约构成“违约事件”，根据按揭贷款协议的条款，违约事件持续期间，可能会导致未偿还贷款余额的利率上升。*违约事件发生后，我们的贷款人通常可以选择加速支付适用按揭贷款项下所有未偿还的本金和应计利息，并取消适用酒店物业的抵押品赎回权，这些酒店物业是该等贷款的抵押品，而贷款人也可以选择加快支付所有未偿还的本金和应计利息，这些酒店物业是该等贷款的抵押品，而贷款人在我们的费城希尔顿机场的双子树抵押贷款有这个权利。如果贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押贷款债务。我们正在积极协商有关条款。免责声明和附加条款对贷款人的忍耐.
截至2020年6月30日，我们没有遵守阿尔巴酒店和白厅担保的贷款协议中的财务契约。*根据容忍协议的条款，我们已经获得了豁免，分别截至2020年12月31日和2021年9月30日的季度。虽然目前无法合理估计对全球、国家和地方经济的干扰持续时间。但是，只要新冠肺炎疫情的影响继续存在，我们未来的业务运营，包括运营结果，现金流和财政状况将会受到重大影响。“我们相信，在未来四至六个季度内，我们很可能无法履行这些和其他按揭贷款协议中的财务契约。如果我们不能获得额外的豁免、忍耐安排或贷款修改，我们的贷款人可能会宣布我们违约，并要求偿还按揭贷款的未偿还余额。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金来偿还抵押债务。*我们相信我们将成功获得豁免、忍耐安排或贷款修改，但不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能这样做。
截至2020年6月30日，我们大约有1850万美元的无限制现金和大约640万美元的限制性现金。在截至2020年6月30日的三个月里，我们使用了现金、现金和等价物以及大约790万美元的限制性现金。*大流行导致的酒店需求减少的持续时间和程度的不确定性给我们未来的现金流带来了不确定性。*如果我们未来的现金利用与截至2020年6月30日的季度一致，并且我们没有筹集额外的资本，那么公司可能会利用所有的现金此外，由于任何忍耐协议、贷款修改或豁免将由贷款人全权酌情决定，我们已确定，在财务报表发布之日后一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。美国公认会计准则要求，在做出这一决定时，我们不能考虑未来的筹资活动，无论是通过股权或债务发行，还是通过处置酒店物业，或者获得容忍协议或契约豁免的可能性，所有这些都不在公司的控制范围之内。管理层相信，前瞻性地从我们的贷款人那里获得容忍协议、贷款修改和豁免可能会消除确定重大疑虑的理由。然而，任何此类让步都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他可能的贷款人保护。除了或代替获得上述豁免，我们相信，如果需要，我们可以通过酒店处置或债务或股权融资的组合来筹集额外资金。
关键运营指标
在酒店业，客房收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车和电话。酒店业用来衡量客房收入的关键业绩指标有三个：
|
|
• |
入住率，或已售出的房间数量，通常以可用房间总数的百分比表示； |
|
|
• |
平均每日房价，或ADR，即总房间收入除以售出的房间数量；以及 |
|
|
• |
每间可用房间收入，或RevPAR，即总房间收入除以可用房间总数。 |
主要由入住率变化推动的RevPAR变化与主要由ADR变化驱动的变化对整体收入和盈利能力的影响不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣、水电费、客房用品、特许经营费、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车设施的非客房收入增加。主要由ADR变化推动的RevPAR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们不会产生与更高入住率相关的所有额外可变运营成本。
在计算综合投资组合指标时，我们将海德度假村和住宅的可用房间包括在内，这些房间参与了我们的租赁计划，并且不是预留给业主入住的。
我们还使用FFO、调整后的FFO和酒店EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准。见“非GAAP财务衡量标准”。
39
运营结果
下表分别说明了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的公司全资物业的关键运营指标(“实际”投资组合指标)，以及截至2020年6月30日的六个月和2019年同期由公司控制的投资组合中的11个全资物业(“同店”投资组合指标)。因此，实际数据不包括海德度假村及住宅或海德海滩别墅的参与公寓酒店客房，且同店数据并不反映我们于海德度假村及住宅及海德海滩别墅的权益表现。*综合投资组合指标代表本公司于截至2020年6月30日止六个月及2019年同期于海德度假村及住宅及海德海滩别墅的所有全资物业及参与的公寓酒店客房。
|
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
实际投资组合指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
入住率% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
77.4 |
% |
|
|
33.0 |
% |
|
|
73.8 |
% |
|
adr |
|
$ |
117.60 |
|
|
$ |
163.48 |
|
|
$ |
151.23 |
|
|
$ |
164.47 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
13.53 |
|
|
$ |
126.59 |
|
|
$ |
49.85 |
|
|
$ |
121.33 |
|
|
同店投资组合指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
入住率% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
76.2 |
% |
|
|
33.2 |
% |
|
|
73.0 |
% |
|
adr |
|
$ |
118.36 |
|
|
$ |
155.65 |
|
|
$ |
149.95 |
|
|
$ |
159.76 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
14.29 |
|
|
$ |
118.62 |
|
|
$ |
49.82 |
|
|
$ |
116.61 |
|
|
复合投资组合指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
入住率% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
76.3 |
% |
|
|
31.4 |
% |
|
|
73.1 |
% |
|
adr |
|
$ |
122.51 |
|
|
$ |
167.87 |
|
|
$ |
160.71 |
|
|
$ |
170.91 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
12.91 |
|
|
$ |
128.05 |
|
|
$ |
50.50 |
|
|
$ |
124.97 |
|
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月的比较
营业收入。*截至2020年6月30日的三个月的总收入减少了约4620万美元，降幅为89.7%，降至约530万美元，而截至2019年6月30日的三个月的总收入约为5150万美元。截至2020年6月30日的三个月收入下降，原因是我们所有的酒店物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而减少了集团商务、活动举办者和会议以及暂住消费者的旅行，以及由于关闭美国边境和关闭当地企业而减少的外国游客。
与截至2019年6月30日的三个月的客房收入约为3,640万美元相比，截至2020年6月30日的三个月的客房收入减少了约3,250万美元，降幅为89.3%，而截至2019年6月30日的三个月的客房收入约为3,640万美元。*截至2020年6月30日的三个月，客房收入的下降是由于我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率下降。
与截至2019年6月30日的三个月的约1,090万美元的食品和饮料收入相比，截至2020年6月30日的三个月的食品和饮料收入减少了约1,070万美元，降幅为98.6%，而截至2019年6月30日的三个月的食品和饮料收入约为1,090万美元。*食品和饮料收入的下降是由于我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，酒店入住率的减少和预定活动的取消。
截至2019年6月30日的三个月，其他运营部门的收入减少了约310万美元，降幅为71.0%，降至约120万美元，而截至2019年6月30日的三个月，其他运营部门的收入约为430万美元。*其他运营部门收入下降的原因是，我们所有的酒店物业都受到新冠肺炎疫情的影响，酒店入住率下降，预定活动取消。我们最近在佛罗里达州好莱坞收购的海德海滩别墅度假村和住宅是其他运营部门收入实现约10万美元正增长的唯一物业。
酒店运营费用*酒店运营费用，包括客房费用、食品和饮料费用、其他直接费用、间接费用和管理费，在截至2020年6月30日的三个月中减少了约2550万美元，或70.8%，降至约1050万美元，而截至2019年6月30日的三个月的酒店运营费用总额约为3600万美元。在截至6月30日的三个月酒店运营费用的减少之后，唯一的例外是我们最近在佛罗里达州好莱坞收购的海德海滩别墅度假村及住宅酒店，这是唯一一家其他酒店运营费用正增长约40万美元的酒店，因为它是本期间的一项新业务。(注：海德海滩别墅度假村度假村及住宅酒店位于佛罗里达州好莱坞，是唯一一家其他酒店运营费用正增长的酒店，约40万美元)，但我们最近收购的是我们位于佛罗里达州好莱坞的海德海滩豪宅度假村及住宅酒店。
40
截至三个月的客房费用2020年6月30日减少了大约$6.7百万，或79.2%至约$1.7百万美元，与截至三个月的客房费用相比2019年6月30日大约$8.4100万美元。这一数字的下降房费在截至的三个月内2020年6月30日产生于 全我们的物业存在受新冠肺炎大流行影响，这个因此减少了酒店入住率。
截至2020年6月30日的三个月，食品和饮料支出减少了约750万美元，降幅为98.4%，降至约10万美元，而截至2019年6月30日的三个月的食品和饮料支出约为760万美元。年净降幅餐饮费截至2020年6月30日的三个月这是由于我们的所有物业都受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降。
来自其他运营部门的费用大约减少了100万美元，或59.8%，至约0.7美元截至2020年6月30日的三个月，其他运营部门的费用约为170万美元，而截至2020年6月30日的三个月，其他运营部门的费用减少了约170万美元。这是由于我们的所有物业都受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降。我们最近收购的佛罗里达州好莱坞的海德海滩别墅度假村和住宅公司是唯一一个其他运营部门费用正增长的物业，大约30万美元，因为它是本时期的新业务。
截至2020年6月30日的三个月，我们全资物业的间接费用减少了约1,030万美元，或56.4%，降至约790万美元，而截至2019年6月30日的三个月的间接费用约为1,820万美元。*间接费用的减少是由于所有物业的管理费、销售和营销、特许经营费、维修和维护、能源和公用事业、信息和通信以及其他受新冠肺炎影响的间接费用都有所下降.
折旧及摊销*截至2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了约10万美元，或2.3%，降至约500万美元，而截至2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用约为510万美元。*折旧的减少主要与我们在费城、宾夕法尼亚州和佐治亚州亚特兰大的物业与上年相比在估计使用寿命和处置方面的变化有关，减少了约20万美元，折旧和摊销总额增加了.
公司总务处和行政部。*截至2020年6月30日的三个月的公司一般和行政费用减少了约30万美元，或21.0%，降至约120万美元，而截至2019年6月30日的三个月的公司一般和行政费用约为150万美元。*公司一般和行政费用的减少主要是由于工资、差旅和专业费用减少了约40万美元，部分抵消了法律费用约10万美元的增加。
利息支出截至2020年6月30日的三个月，美国的利息支出下降。 大约40万美元, 或7.2%，约为470万美元， 与截至2019年6月30日的三个月约510万美元的利息支出相比，截至2020年6月30日的三个月的利息支出下降与偿还7.25%的无担保票据有很大关系，与截至2019年6月30日的三个月相比，这一比例减少了约20万美元。*与截至6月30日的三个月相比，7.25%的无担保票据和坦帕贷款的递延融资成本摊销成本也有所下降
利息收入。截至2020年6月30日的三个月的利息收入减少约10万美元，或53.7%，至约10万美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息收入约为20万美元。*减少的原因是截至2020年6月30日的三个月期间持有的有息现金和现金等价物的金额低于截至2019年6月30日的三个月。
套期保值活动的未实现亏损。截至2020年6月30日，我们利率上限的公平市值为904美元，我们利率掉期负债的公平市值约为390万美元。在截至2020年6月30日的三个月内，套期保值活动的未实现亏损约为20万美元，在截至2019年6月30日的三个月内，套期保值活动的未实现亏损约为80万美元。
非自愿转换资产的收益。截至2020年6月30日的三个月的非自愿资产转换收益增加到14,168美元，而截至2019年6月30日的三个月的非自愿资产转换收益为0美元。*2019年9月，我们发生了机械故障和下水道系统故障造成的洪水损坏，导致DeSoto物业的锅炉损坏，本期间一次性非自愿转换的金额为14,168美元。
所得税。*截至2020年6月30日的三个月，我们的所得税拨备约为23,362美元，而截至2019年6月30日的三个月的所得税拨备约为80万美元。我们的MHI TRS实体实现了
41
截至以下三个月的每个月的营业亏损2020年6月30日和2019年。*今年第一季度，我们还原边我们的递延税项资产通过设立100% 的估值免税额在截至2020年6月30日的三个月内，我们将估值津贴增加了约590万美元，至截至2020年6月30日的约1130万美元。
净亏损由于上面讨论的经营业绩，我们在截至2020年6月30日的三个月实现了约1630万美元的净亏损，而截至2019年6月30日的三个月的净收益约为110万美元。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的比较
营业收入。*截至2020年6月30日的6个月的总收入约为5640万美元，降幅为57.0%，而截至2019年6月30日的6个月的总收入约为9890万美元，降幅为57.0%。截至2020年6月30日的6个月，收入下降的原因是我们所有的酒店物业都受到新冠肺炎疫情的影响，集团商务、活动举办者和会议以及暂住消费者的旅行减少，以及由于关闭美国边境和关闭当地业务导致外国游客减少。
截至2020年6月30日的6个月，客房收入减少约4,070万美元，降幅为58.7%，至约2,860万美元，而截至2019年6月30日的6个月，客房收入约为6,930万美元。*截至2020年6月30日的6个月，客房收入下降的原因是我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率下降。
截至2020年6月30日的6个月，食品和饮料收入减少了约1,230万美元，降幅为59.7%，与截至2019年6月30日的6个月的食品和饮料收入约2,060万美元相比，下降了约830万美元。*截至2020年6月30日的6个月，食品和饮料收入的下降是由于我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率下降。
在截至2020年6月30日的6个月里，来自其他运营部门的收入减少了约350万美元，降幅为38.3%，降至约550万美元，而来自其他运营部门的收入在截至2019年6月30日的6个月里约为900万美元。*截至2020年6月30日的6个月，其他运营部门的收入下降是因为我们所有的酒店物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率下降。唯一的例外是我们最近收购的佛罗里达州好莱坞的海德海滩别墅度假村和酒店物业这使得其他运营部门的收入有了大约70万美元的显著正增长。
酒店运营费用酒店运营费用，包括客房费用、食品和饮料费用、其他直接费用、间接费用和管理费，在截至2020年6月30日的6个月中减少了约2,750万美元，或39.2%，降至约4,270万美元，而截至2019年6月30日的6个月的酒店运营费用总额约为7,020万美元。酒店运营费用的下降是由于我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率下降。佛罗里达是唯一一家其他酒店运营费用正增长约100万美元的酒店，因为这是本时期的一项新业务。
与截至2019年6月30日的6个月的客房费用约为1,620万美元相比，截至2019年6月30日的6个月的客房费用减少了约7,400,000美元，或45.5%，降至约880,000美元。*客房费用的减少主要是由于我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率的减少。
截至2020年6月30日的6个月的食品和饮料支出减少了约800万美元，降幅为54.4%，降至约670万美元，而截至2019年6月30日的6个月的食品和饮料支出约为1,480万美元。年净降幅餐饮费截至2020年6月30日的6个月这是因为我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，并因此减少了酒店入住率。
来自其他运营部门的费用大约减少了70万美元，或18.7%，至约3.0美元截至2020年6月30日的6个月，其他运营部门的费用约为370万美元，而截至2019年6月30日的6个月，其他运营部门的费用约为370万美元。这是因为我们所有的物业都受到新冠肺炎疫情的影响，并因此减少了酒店入住率。我们最近收购了佛罗里达州好莱坞的海德海滩别墅度假村和住宅酒店，以及佛罗里达州坦帕市的酒店物业，这两处物业的其他运营部门支出合计增加了约80万美元。
截至2020年6月30日的6个月，我们全资拥有物业的间接费用减少了约1,150万美元，降幅为32.2%，降至约2,410万美元，而截至2019年6月30日的6个月的间接费用约为3,560万美元。
42
管理费、销售和营销、特许经营费、维修和维护、能源和公用事业、信息和通信等间接费用减少费用，但以下费用除外佛罗里达州好莱坞的海德海滩别墅度假村和住宅是唯一一处费用正增长约40万美元的房产。.
折旧及摊销*截至2020年6月30日的6个月的折旧和摊销费用减少了约110万美元，或10.4%，降至约1,000万美元，而截至2019年6月30日的6个月的折旧和摊销费用约为1,110万美元。*折旧的减少主要与我们在费城、坦帕、佛罗里达和佐治亚州亚特兰大的物业与上年相比在估计使用寿命和处置方面的变化有关，减少了约140万美元。*折旧总额也有所增加。大约$0.3 百万从我们剩下的财产。
公司总务处和行政部。*截至2020年6月30日的六个月的公司一般和行政费用减少了约10万美元，或4.1%，降至约310万美元，而截至2019年6月30日的六个月的公司一般和行政费用约为320万美元。公司一般和行政费用的减少主要是由于工资下降。
利息支出截至2020年6月30日的6个月，我们的利息支出下降了。 大约1.1美元 百万, 或10.7%，至约9.3美元 百万， 与截至2019年6月30日的6个月的利息支出约1,040万美元相比，截至2020年6月30日的6个月的利息支出减少与减少7.25%的无担保票据有很大关系，减少了约0.8美元 与截至2019年6月30日的6个月相比，为100万美元。
利息收入。截至2020年6月30日的六个月的利息收入减少122,467美元，或48.1%，降至132,341美元，而截至2019年6月30日的六个月的利息收入为254,808美元。减少的原因是截至2020年6月30日的三个月期间持有的有息现金和现金等价物的金额低于截至2019年6月30日的六个月。
套期保值活动的未实现收益(亏损)。“截至2020年6月30日，我们的利率上限的公平市值为904美元，我们的利率掉期负债的公平市值约为390万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，套期保值活动的未实现亏损约为180万美元，在截至2019年6月30日的6个月内，套期保值活动的未实现亏损约为130万美元。
非自愿转换资产的收益。截至2020年6月30日的6个月的非自愿资产转换收益减少了约10万美元，至26,607美元，而截至2019年6月30日的6个月的非自愿资产转换收益为161,334美元。*2019年9月，我们发生了机械故障和下水道系统故障导致的洪水损坏，导致DeSoto物业的锅炉受损，本期间发生了一次性的非自愿转换。
所得税。*截至2020年6月30日的6个月，我们的所得税拨备约为550万美元，而截至2019年6月30日的6个月的所得税拨备约为110万美元。*所得税拨备主要来自于递延税资产的减少，以及在截至2020年3月31日的三个月期间，通过设立约540万美元的100%估值免税额。*在截至2020年6月30日的三个月内，我们将估值免税额增加了约590万美元，至约1130万美元
我们的MHI TRS实体在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中每个月都实现了运营亏损。
净(亏损)/收入由于上面讨论的经营业绩，我们在截至2020年6月30日的6个月实现了约2960万美元的净亏损，而截至2019年6月30日的6个月的净收益约为80万美元。
非GAAP财务指标
我们认为FFO、调整后的FFO、EBITDA和酒店EBITDA(所有这些都是非GAAP财务指标)是我们业绩的关键补充指标，可以与净收益(亏损)一起考虑，而不是替代净收益(亏损)作为我们业绩的指标。*这些指标不代表美国GAAP确定的经营活动产生的现金或可供我们酌情使用的金额，不应被视为衡量净收益、运营现金流或美国GAAP规定的任何其他经营业绩指标的替代指标。
FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用FFO作为股权REIT的补充运营业绩衡量标准。FFO是根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算的。NAREIT定义的FFO代表根据NAREIT确定的净收益或亏损。
43
对于美国GAAP，不包括美国GAAP定义的非常项目和之前折旧的经营性房地产资产的销售损益，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销，并对未合并的合伙企业和合资企业的任何非控股权益进行调整后。根据美国GAAP对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值在历史上随着市场状况而上升或下降，许多投资者和分析师认为，使用历史成本会计的房地产公司本身对经营业绩的列报是不够的。
我们认为FFO是一种有用的调整后净收益(亏损)指标，可以用来评估比较的经营和财务业绩，因为我们认为FFO与净收益(亏损)最直接可比，净收益(亏损)仍然是衡量业绩的主要指标，因为通过剔除与以前折旧的经营性房地产资产的销售相关的损益，以及剔除房地产资产折旧和摊销，FFO有助于比较一家公司不同时期或与不同公司相比的房地产经营业绩。虽然FFO有意成为REIT的行业标准，但其他公司计算FFO的方式可能与我们不同，投资者不应假设我们报告的FFO与其他REITs报告的FFO相当。
对于NAREIT对FFO定义之外的某些额外项目，我们进一步调整FFO，包括递延所得税的变化，对冲工具或权证衍生品的任何未实现收益(亏损)，贷款减值损失，提前清偿债务的损失，中止的发售成本，贷款修改费，特许经营终止成本，与高管离职相关的成本，诉讼和解，上诉时高估的房地产税，运营资产折旧和摊销，以及控制损益和收购交易成本的变化。我们不包括这些项目，因为我们认为它允许在不同时期和其他REITs之间进行有意义的比较，并且比FFO更能反映我们业务和资产的持续表现。我们对调整后的FFO的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月净收益(亏损)与FFO和调整后FFO的对账：
|
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
(17,124,612 |
) |
|
$ |
(731,711 |
) |
|
$ |
(31,448,313 |
) |
|
$ |
(2,385,473 |
) |
|
新增：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,365,368 |
) |
|
|
(91,356 |
) |
|
|
(2,562,783 |
) |
|
|
(298,305 |
) |
|
折旧和摊销--房地产 |
|
|
4,972,125 |
|
|
|
5,094,339 |
|
|
|
9,939,574 |
|
|
|
11,108,206 |
|
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
(14,168 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26,607 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
(收益)处置资产时的损失 |
|
|
(451 |
) |
|
|
31,179 |
|
|
|
(451 |
) |
|
|
27,171 |
|
|
普通股股东和单位持有人可使用FFO |
|
$ |
(13,532,474 |
) |
|
$ |
4,302,451 |
|
|
$ |
(24,098,580 |
) |
|
$ |
8,290,265 |
|
|
递延所得税的减少 |
|
|
— |
|
|
|
870,265 |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
1,154,944 |
|
|
摊销 |
|
|
20,982 |
|
|
|
14,036 |
|
|
|
36,409 |
|
|
|
28,904 |
|
|
终止费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,960 |
) |
|
|
— |
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
214,876 |
|
|
|
837,822 |
|
|
|
1,800,508 |
|
|
|
1,328,432 |
|
|
调整后的FFO可供普通股股东和单位持有人使用 |
|
$ |
(13,296,616 |
) |
|
$ |
7,176,930 |
|
|
$ |
(16,922,539 |
) |
|
$ |
11,954,901 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行股数，基本 |
|
|
14,303,119 |
|
|
|
13,626,435 |
|
|
|
14,274,668 |
|
|
|
13,618,688 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制单元加权平均数 |
|
|
1,181,501 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
1,210,345 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股和单位数，基本 |
|
|
15,484,620 |
|
|
|
15,404,575 |
|
|
|
15,485,013 |
|
|
|
15,396,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和单位FFO |
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
0.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的每股普通股和单位FFO |
|
$ |
(0.86 |
) |
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
(1.09 |
) |
|
$ |
0.78 |
|
EBITDA。我们认为，剔除非营业费用和非现金费用的影响，以及与未合并实体相关的项目部分，所有这些项目也都基于历史成本会计，在评估当前业绩方面可能意义有限，有助于消除折旧和融资决定的会计影响，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的核心运营盈利能力，尽管EBITDA也不代表直接应计给股东的金额。
44
酒店EBITDA. 我们将酒店EBITDA定义为净收益或亏损，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税拨备或收益，(4)股权被投资人的权益，(5)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未实现损益，(6)处置资产的损益，(7)投资的已实现损益，(8)长期资产或投资的减值，(9)早期债务清偿的损失。(十)控制权变更损益，(十一)行使开发权收益，(十二)公司一般及行政费用，(十三)折旧摊销，(十四)非自愿转换资产损益，(15)对优先股东的分配和(16)与我们全资拥有的投资组合无关的其他运营收入。*我们相信这使我们的全资酒店及其运营商能够更全面地了解我们全资酒店及其运营商直接控制的运营结果。我们相信酒店EBITDA为投资者提供了关于我们酒店持续运营业绩和第三方管理公司在物业层面运营我们业务的有效性的补充信息。
我们对酒店EBITDA的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月酒店EBITDA的净收入(亏损)对账：
|
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
(17,124,612 |
) |
|
$ |
(731,711 |
) |
|
$ |
(31,448,313 |
) |
|
$ |
(2,385,473 |
) |
|
新增：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,365,368 |
) |
|
|
(91,356 |
) |
|
|
(2,562,783 |
) |
|
|
(298,305 |
) |
|
利息支出 |
|
|
4,719,796 |
|
|
|
5,088,121 |
|
|
|
9,281,636 |
|
|
|
10,393,235 |
|
|
利息收入 |
|
|
(72,001 |
) |
|
|
(155,512 |
) |
|
|
(132,366 |
) |
|
|
(254,808 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
23,362 |
|
|
|
815,356 |
|
|
|
5,477,396 |
|
|
|
1,133,513 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
4,993,107 |
|
|
|
5,108,375 |
|
|
|
9,975,983 |
|
|
|
11,137,110 |
|
|
分配给优先股股东 |
|
|
2,188,910 |
|
|
|
1,972,382 |
|
|
|
4,377,821 |
|
|
|
3,442,890 |
|
|
EBITDA |
|
|
(6,636,806 |
) |
|
|
12,005,655 |
|
|
|
(5,030,626 |
) |
|
|
23,168,162 |
|
|
(收益)处置资产时的损失 |
|
|
(451 |
) |
|
|
31,179 |
|
|
|
(451 |
) |
|
|
27,171 |
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
(14,168 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26,607 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
小计 |
|
|
(6,651,425 |
) |
|
|
13,189,190 |
|
|
|
(5,057,684 |
) |
|
|
24,186,355 |
|
|
公司总务处和行政部 |
|
|
1,227,808 |
|
|
|
1,554,934 |
|
|
|
3,107,933 |
|
|
|
3,239,378 |
|
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
214,876 |
|
|
|
837,822 |
|
|
|
1,800,508 |
|
|
|
1,328,432 |
|
|
酒店EBITDA |
|
$ |
(5,208,741 |
) |
|
$ |
15,581,946 |
|
|
$ |
(149,243 |
) |
|
$ |
28,754,165 |
|
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是酒店运营的净现金流、出售普通股和优先股、债务融资和酒店处置的收益。我们现金的主要用途是收购酒店物业、改善酒店物业、偿债、股票回购运营成本、公司费用以及向普通股和优先股(和单位)持有人分配现金。截至2020年6月30日，我们拥有约1850万美元的无限制现金和640万美元的限制性现金。
经营活动。截至2020年6月30日的6个月经营活动中使用的现金流 约为490万美元，通常包括酒店运营的净现金流。
投资活动。*在截至2020年6月30日的6个月内，我们在与家具、固定装置和设备的例行更换相关的资本支出上使用了约300万美元。运营伙伴关系收到了向该公司提供的贷款的付款，总额约为10万美元。
筹资活动。在截至2020年6月30日的6个月内，本公司从无担保购买力平价贷款中获得约1,070万美元的收益，并向其普通股和优先股持有人分配了约420万美元。*运营合伙公司向其普通股和优先股持有人分配了约430万美元。*本公司和运营合伙公司还支付了约10万美元的递延融资成本，并支付了约160万美元的抵押贷款本金。
资本支出
我们打算使我们所有的酒店，包括我们未来收购的任何酒店，按照适用的法律和法规，以及在适用的情况下，符合特许人的标准，保持良好的维修和状况。例行的资本改善是通过我们保持审批权的年度预算程序确定的，并由我们的管理公司实施或管理。
45
我们的某些酒店物业可能会不时进行翻新，因为我们决定升级酒店的部分设施，如客房、会议室和餐厅，以便在我们的市场上更好地与其他酒店竞争。此外，特许经营商可能会要求我们完成物业改善计划(PIP)，以使酒店达到特许经营商的标准。通常，我们预计将从营运资金中为翻新和改善提供资金，包括受限现金、抵押债务收益或
从历史上看，我们的目标是将总体资本支出(特许经营商要求作为特许经营牌照或牌照续签条件的资本支出除外)维持在毛收入的4.0%。*为应对新冠肺炎疫情，我们推迟了所有主要的非必要资本支出。*我们预计2020年资本支出总额约为440万美元，并将继续评估我们更换家具、固定装置和设备的需求，新冠肺炎疫情对酒店需求、我们的流动性和整体经济环境的影响。
我们预计我们某些酒店经常性更换或翻新家具、固定装置和设备的资本支出将由我们的替换储备账户提供资金。我们的储备账户是托管账户，每月存入资金，用于我们所有酒店的资本改善或支出。*根据我们的贷款协议，我们必须为DeSoto酒店、镇流器酒店、希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree酒店、白厅酒店、DoubleTree酒店存入相当于毛收入4.0%的金额此外，费城希尔顿机场和阿灵顿凯悦中心酒店每月为DoubleTree酒店提供4.0%的客房收入，除非我们的贷款人同意的忍耐协议中另有规定。
流动性与资本资源
新冠肺炎疫情对公司第一季度和接下来的一段时间的运营和财务业绩都产生了重大的负面影响，包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然大流行导致的酒店需求减少、我们酒店的运营收缩和其他影响的持续时间和全面财务影响高度不确定，目前无法合理估计，但我们预计，在放松旅行和商务限制、取消呆在家里的指令和旅行订单之前，对我们的运营和财务业绩的重大负面影响将持续下去。消费者信心得到恢复，经济开始复苏。至少，本公司预计新冠肺炎疫情将对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响，直至2020年剩余时间。为了应对这些负面影响，我们采取了一些行动来降低成本和保持流动性，如本季度报告和财务报表附注所述。新冠肺炎疫情也大大增加了经济的不确定性，导致全球资本市场的混乱和波动，限制了我们获得资本的能力。
截至2020年6月30日，我们的现金总额约为2490万美元。*在截至2020年6月30日的三个月里，我们使用了现金、现金和现金等价物，限制现金约为790万美元。*大流行导致的酒店需求减少的持续时间和程度的不确定性给我们未来的现金流带来了不确定性。即使我们未来的现金利用与截至2020年6月30日的季度一致，而且我们不筹集额外资本，公司也有可能利用其所有现金、现金等价物和受限现金。
正如上文“新冠肺炎疫情对我们业务的影响”所述，我们借入了总计约1,070万美元的购买力平价贷款，并已根据我们酒店担保的贷款协议与贷款人寻求容忍和贷款修改。我们的两个房地产贷款协议目前在违约情况下运营，这些贷款下的贷款人可能会加速支付这些抵押贷款的本金和利息。我们正在积极谈判拟议的容忍协议的条款，以及这些抵押贷款的违约豁免，以及其他贷款协议，根据这些协议，随着新冠肺炎疫情对我们业务的影响继续下去，我们很可能在未来四个季度引发违约。*如果我们不能获得额外的豁免、容忍安排或贷款修改，我们的贷款人可以宣布我们违约，并要求偿还抵押贷款的未偿还余额。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金偿还抵押贷款。从我们的抵押贷款人那里得到忍耐安排和贷款修改，但不能保证我们将能够以可接受的条件这样做，或者根本不能这样做。
此外，我们的某些贷款协议还包含现金陷阱条款，随着由这些协议担保的酒店物业的表现下降，以及我们的一些贷款人在包含付款容忍条款的贷款修改协议中添加了现金陷阱条款，这些条款已经或我们预计将被触发。*随着这些条款的触发或实施，这些酒店物业产生的几乎所有现金流都被存入一个锁箱账户，并被扫入现金管理账户，以使各自的贷款人受益。在此之前，这些条款会影响我们的流动性要求
我们打算通过以下方式满足我们因新冠肺炎疫情而产生的流动性需求，即酒店物业收购、物业重新开发、对新合资企业的投资、到期抵押贷款债务的报废和其他债务到期日：
46
|
|
• |
新发行的普通股和/或优先股， |
|
|
• |
发行在我们的经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位， |
|
|
• |
有担保和无担保借款， |
|
|
• |
部分或全部处置酒店财产， |
|
|
• |
有选择地处置非核心资产， |
|
|
• |
手头现金，以及 |
|
|
• |
其他类型的交易。 |
除了计划的每月抵押贷款本金支付外，我们没有任何即将到来的抵押贷款债务义务计划于2020年到期。*我们大约有840万美元的抵押贷款本金义务将于2021年8月到期，这与Hilton Laurel在DoubleTree上的抵押贷款有关，在计入计划的每月本金支付预期减少后。如果新冠肺炎疫情的影响持续到2021年第二季度，我们预计将需要额外的资本，以便在抵押贷款到期时偿还该抵押贷款。
在资金充裕的情况下，我们打算在适当的机会出现时，继续投资於酒店物业。我们收购战略的成功在一定程度上取决于我们通过其他来源获得额外资本的能力。我们不能保证会继续投资在符合我们投资准则的物业上。此外，我们可能会选择出售某些酒店作为提供流动资金的手段。我们亦可能不时并视乎市场情况，在适当情况下寻求为到期前的按揭债务进行再融资。*我们仍致力于灵活的资本结构，并致力维持审慎的债务杠杆。
金融契诺
抵押贷款
我们的按揭贷款协议载有与抵押物业的财务表现直接相关的各种金融契诺，未能遵守这些金融契诺的原因可能包括本地竞争环境的改变、装修活动造成的干扰、重大天气扰动、一般经济状况，以及持续的全球大流行的影响。
如果我们违反了这些协议中包含的金融契约，我们可能会试图与贷款人就违反条款进行谈判，或者修改适用的抵押贷款协议的条款；然而，我们不能保证我们会在任何这样的谈判中取得成功，也不能保证，如果成功获得豁免或修订，这些豁免或修订将以有吸引力的条件进行。*一些抵押贷款协议提供了替代治疗条款，允许我们在其他情况下遵守财务契约，方法是获得对酒店的评估，预付一部分未偿债务，或提供现金抵押品，直到金融契约由抵押财产满足，而不考虑现金抵押品。另一种治疗条款，包括预付
如果我们无法就豁免或修正案进行谈判或满足替代治疗条款(如果有的话)，或者无法满足任何替代治疗要求并发生违约，我们可能不得不通过额外的债务融资、私募或公开发行债务证券或额外的股权融资来对债务进行再融资。
如上文“--新冠肺炎疫情对我们业务的影响”和“--流动性和资本资源”所述，费城希尔顿机场的双树酒店目前正在因不遵守抵押贷款协议中的财务契约而发生违约的情况下运营。*该抵押贷款下的贷款人可能会加速支付该抵押贷款的本金和利息。*此外，我们未能遵守阿尔巴酒店和白厅酒店抵押协议条款中包括的财务契约，但我们
我们的某些贷款协议还包括触发“现金陷阱”的金融契约。“截至2020年6月30日，我们没有遵守希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree Resort和Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree的抵押协议中包含的此类金融契约。因此，我们的贷款人可能会行使他们启动”现金陷阱“条款的权利。只要这些条款被触发或实施，那些酒店物业产生的现金流基本上都会存入一个锁箱账户。
股利政策
经董事会批准并于2020年3月17日宣布，公司已暂停派发定期季度现金普通股股息，以保持受新冠肺炎疫情影响的流动性。*未来普通股(和经营合伙单位)的分派金额将基于季度经营业绩、一般经济状况、资本改善要求、债务和股权资本的可用性、美国国税法的年度
47
分配要求及公司董事会认为相关的其他因素。“分配的金额、时间和频率将由公司董事会授权，并由我们根据董事认为相关的各种因素进行申报，不能保证我们的分配政策未来不会改变。”如之前宣布的，公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息将于2020年4月15日支付给登记在册的股东，截至三月三十一日，2020年分别是宣布公司所有类别优先股的股息均已延期支付。本公司不得就其普通股的任何股份进行分配，除非和直到支付或宣布过去所有未付期间的已发行优先股的全部累计分配，并预留足够的现金支付。
表外安排
没有。
通货膨胀率
我们的收入主要来自我们的MHI TRS实体的租赁费和我们的MHI TRS实体的运营净收入。因此，我们主要依赖个别物业的表现，以及管理公司增加收入和跟上通胀的能力。一般来说，酒店的经营者有能力每日调整房价，以跟上通胀。然而，我们部分或全部酒店的竞争压力，可能会限制管理公司提高房价的能力。
我们的支出，包括酒店运营费用、行政费用、房地产税以及财产和意外伤害保险，都会受到通货膨胀的影响，但除了能源、责任保险、财产和意外伤害保险、财产税税率、员工福利和一些工资外，这些费用预计都会随着一般通货膨胀率的增长而增长，这些费用的增长率预计会高于通胀。
地理集中度和季节性
我们的酒店位于佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。因此，我们特别容易受到这些地理区域的不利市场状况的影响，包括行业低迷、企业搬迁、当地的居家和企业停业订单，以及任何酒店房间供应过剩或住宿需求减少。以及我们拥有酒店的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或酒店供应的任何增加。
从历史上看，我们酒店物业的运营一直是季节性的。4月和5月传统上是强劲的月份，10月也是如此。*11月中旬至2月中旬传统上是缓慢的，但位于某些市场的酒店除外，即佛罗里达州和德克萨斯州，这两个市场在此期间通常会有大量的客房需求。但这些模式已经被新冠肺炎疫情的影响扰乱，我们预计这种干扰至少会持续到2020年。
关键会计政策
关键会计政策如下所述。*我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及困难的管理层判断和假设，可能受到外部因素的重大变化，或无处不在，对全面理解和评估我们报告的财务业绩具有重要意义。
对酒店物业的投资。酒店物业按扣除任何减值费用后的成本列报，并在建筑物和装修的估计使用年限为7-39年，家具和设备为3-10年的估计使用年限内折旧。*根据公认的会计原则，我们的会计前身三菱酒店服务集团(MHI Hotels Services Group)组成的酒店的控股权益，以及我们的会计前身的控股持有人持有的酒店非控股权益，在本公司首次公开募股(IPO)中贡献给我们的，均按历史成本基础入账。(注：本公司的首次公开募股(IPO)包括我们的会计前身三菱酒店服务集团(MHI Hotels Services Group)和我们的会计前身的控股持有人在酒店持有的非控股权益，这些权益与本公司的首次公开募股(IPO)相关。)除我们的会计前身的控股成员所持有的以外，从第三方收购的资产在收购时按公允价值入账。
每当事件或环境变化表明酒店资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查酒店资产的减值情况。可能导致我们进行审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或我们酒店所在市场的新酒店建设造成的酒店住宿需求的不利永久性变化。
48
可回收性分析，以厘定来自经营活动的估计未贴现未来现金流量及最终处置酒店物业的估计所得款项是否超过其账面值。*若发现估计未贴现的未来现金流量少于酒店物业的账面金额，则会记录将账面值减少至相关酒店物业的估计公平市价的调整，并确认减值亏损。
截至2020年6月30日的六个月，没有记录的酒店财产减值费用。
在进行可恢复性分析时，我们基于有关增长率、入住率、房价、经济趋势、特定于物业的运营成本以及维持酒店当前运营条件所需的未来资本支出的重大假设，预测未来的运营现金流。我们还基于各种因素，包括特定于物业的资本化率、销售价格与酒店总收入的比率以及每个房间的销售价格，预测来自最终处置酒店的现金流。
收入确认。*酒店收入，包括客房、食品、饮料和其他酒店收入，确认为提供相关服务。我们一般认为应收账款是完全可收回的，因此不需要坏账准备。如果我们确定无法收回的金额，这通常会是客户破产或其他经济低迷的结果，那么在做出这一决定时，这类金额将被计入运营费用，这些收入将报告为扣除从客户那里收取的入住率和其他税收，并汇给政府当局。根据各种合同赚取的金额的应收账款要接受审计。
所得税。我们记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于我们的三菱重工TRS实体预期未来的应税收入，我们已经记录了估值津贴，将截至2020年6月30日的递延税净资产减少到0美元。(我们定期评估我们的MHI TRS实体能够实现其递延税项资产的可能性以及对估值津贴的持续需求。)截至2020年6月30日，我们根据所有可用的正面和负面证据确定，在结转期内更有可能无法获得未来的应税收入，以吸收所有
近期会计公告
有关最近采纳及新发出的会计声明的摘要，请参阅新会计公告注2部分，重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中。
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
以下讨论了潜在利率变化的影响。*我们的市场风险讨论包括“前瞻性陈述”，代表对假设未来利率变动时可能发生的公允价值或未来收益变化的估计。*这些披露不是预期未来损失的准确指标，而只是合理可能损失的指标。*因此，未来实际结果可能与呈现的结果大不相同。*下面的分析展示了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。
为了部分满足我们的长期流动性要求，我们将以固定利率和浮动利率相结合的方式借入资金。*我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借款成本。*我们可能会不时订立利率对冲合约，如项圈和金库锁定协议，以减轻我们对各种债务工具的利率风险。*我们不打算持有或发行用于交易或投机目的的衍生品合约。
截至2020年6月30日，我们大约有3.195亿美元的固定利率债务，其中包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，这笔贷款通过利率互换固定为5.237%，其中包括1,070万美元的购买力平价贷款。固定利率为1.0%，约5060万美元的可变利率债务。*固定利率债务的加权平均利率为4.66%。*我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响所发生的利息或现金流。*我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是1个月期LIBOR的变化。*假设Hotel Alba上抵押贷款的未偿还总额，希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone-University)和白厅(WhiteHall)的Doubletree保持在约5060万美元，截至2020年6月30日的余额，1个月期LIBOR每增加1%，对我们的年度利息和现金流的影响将约为50万美元。
截至2019年12月31日，我们大约有3.102亿美元的固定利率债务，包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，这是通过利率互换固定到5.237的，以及大约5,080万美元的可变利率债务。*固定利率债务的加权平均利率为4.78%.我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响产生的利息或现金流。具体地说，1个月LIBOR的变化。假设Alba酒店、Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree和WhiteHall的抵押贷款的未偿还总额保持在约5080万美元，2019年12月31日的余额，1个月LIBOR增加1%对我们的年度利息和现金流的影响将约为50万美元。
49
第四项。控制和程序
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
披露控制和程序
公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条，符合交易法第13a-15和15d-15条(B)段的要求)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和指示指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计公司的披露控制和程序或其内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证Sotherly Hotels Inc.内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。已经被检测到了。
财务报告内部控制的变化
Sotherly Hotels Inc.对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels Inc.上个会计季度期间没有发生变化，该内部控制与交易法规则13a-15和15d-15(D)段所要求的评估有关，这对Sotherly Hotels Inc.的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。在此期间，Sotherly Hotels Inc.对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与《交易法》规则13a-15和15d-15段所要求的评估有关。
Sotherly Hotels LP
披露控制和程序
经营合伙企业的管理层在Sotherly Hotels Inc.首席执行官和首席财务官作为普通合伙人的监督和参与下，评估了截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的，根据交易法下的规则13a-15和15d-15的(B)段的要求)。在Sotherly Hotels Inc.作为普通合伙人的监督和参与下，运营合伙企业的管理层评估了截至2020年6月30日的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和指示指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)信息被积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
经营合伙公司的管理层，包括作为普通合伙人的Sotherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官，预计披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证Sotherly Hotels LP内的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels LP的上一个财政季度期间没有发生变化，该内部控制是与交易法规则13a-15和15d-15(D)段所要求的评估相关的，这对Sotherly Hotels LP的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对Sotherly Hotels LP的财务报告内部控制产生重大影响。
50
第二部分
|
第(1)项。 |
法律程序 |
吾等并无涉及任何重大法律程序，据吾等所知，亦无任何重大诉讼受到威胁。“我们涉及的例行法律程序是在正常业务过程中产生的，预计其中大部分将由保险承保，而这些诉讼预计均不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。
|
项目71A。 |
危险因素 |
与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
根据合伙协议的规定，经营合伙不时向本公司发行有限合伙单位，以反映本公司的资本结构，以反映本公司的额外发行及维持公平的股权比例。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
优先股
公司对B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份分配拖欠两个季度。当本公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的任何股份的分配拖欠六个或六个以上季度期间(无论是否连续)时，公司优先股持有人应有权在特别会议或下一次股东年会和随后的每次股东年会上投票选举总共两名额外的本公司董事，直至支付或宣布过去所有未付期间的全部累计分配，并留出足以支付现金支付的款项为止。本公司不得就其普通股的任何股份进行分配，除非和直到支付或申报了过去所有未付期间的优先股的全部累计分配，并预留了足以以现金支付的金额。
该公司宣布，将推迟支付Sotherly之前宣布的截至2020年3月31日期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息，并推迟支付Sotherly公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股截至2020年6月30日期间的股息。相关分配如下：
|
|
• |
定期季度现金股息，B系列优先股的每股受益利息为0.50美元； |
|
|
• |
定期季度现金股息为每股C系列优先股实益权益0.4921875美元；以及 |
|
|
• |
季度现金股息为每股D系列优先股实益利息0.515625美元。 |
截至2020年8月10日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股各自到期的未付现金股息总额分别为1,610,000美元，1,530,320美元和1,237,500美元。
抵押债务
截至提交日期，我们未能根据希尔顿好莱坞海滩双树度假村(“好莱坞按揭”)抵押的抵押支付本金或利息，这构成了违约事件。*根据好莱坞抵押贷款协议的条款，此类违约事件可能会导致此类违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率上升。在违约事件发生后，我们在好莱坞抵押贷款下的贷款人可以选择加速支付适用抵押贷款下所有未偿还的本金和应计利息，并取消此类贷款的抵押品酒店物业的抵押品赎回权。*如果贷款人加快本金和利息的支付，我们很可能没有足够的资金来支付抵押债务。*我们正在积极谈判拟议的容忍协议和豁免好莱坞抵押贷款的条款，类似于我们从以我们的其他酒店物业为担保的贷款人那里获得的条款。
好莱坞抵押贷款的本金为55,878,089美元。截至2020年8月10日，这笔贷款的未偿还预定本金和利息的拖欠为1,594,552美元。
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他资料 |
不适用。
51
|
项目6. |
陈列品 |
以下证物作为本10-Q表的一部分归档：
|
陈列品 |
|
|
|
数 |
|
展品说明 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
31.3 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
31.4 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对公司首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对公司首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
32.3 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
32.4 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 -实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
52
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
|
|
SOTHERLY Hotels Inc. |
||
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
|
依据： |
|
/s/大卫·R·福尔索姆 |
|
|
|
|
|
大卫·R·福尔索姆 |
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依据： |
|
/s/安东尼·E·多马尔斯基(Anthony E.Domalski) |
|
|
|
|
|
安东尼·E·多马尔斯基 |
|
|
|
|
|
首席财务官 |
53
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
|
|
索瑟利酒店有限责任公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依据： |
|
SOTHERLY Hotels Inc. |
|
|
|
|
|
其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
|
依据： |
|
/s/大卫·R·福尔索姆 |
|
|
|
|
|
大卫·R·福尔索姆 |
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依据： |
|
/s/安东尼·E·多马尔斯基(Anthony E.Domalski) |
|
|
|
|
|
安东尼·E·多马尔斯基 |
|
|
|
|
|
首席财务官 |
54