Wsc-20200630
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GlobalMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-06-300001647088WSC：Algeco GlobalMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-12-31WSC：主管0001647088WSC：咨询FirmProfessional FeessionalFeesMemberSRT：董事成员2020-06-30WSC：属性0001647088美国-GAAP：SecuredDebtMemberWSC：SapphireHoldingSaRlMember2018-08-220001647088美国-GAAP：多数股东成员2018-08-242018-08-240001647088美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：公共类别成员WSC：SapphireHoldingSaRlMember2020-06-300001647088WSC：SapphireHoldingSaRlMember美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001647088WSC：SapphireHoldingSaRlMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：公共类别成员2020-07-310001647088SRT：AffiliatedEntityMember2020-04-012020-06-300001647088SRT：AffiliatedEntityMember2019-04-012019-06-300001647088SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-06-300001647088SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-06-300001647088US-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：老年人注意事项成员WSC：SeniorSecuredNotesDueAugust2023成员2020-07-272020-07-270001647088US-GAAP：SubequentEventMember2020-08-07


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q

☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37552
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1647088/000164708820000038/wsc-20200630_g1.jpg
WILLSCOT移动迷你控股公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州82-3430194
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
范布伦大街4646号, 400套房
凤凰城, 亚利桑那州85008
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(480) 894-6311
(登记人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元WSC
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
小型报表公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司Y(定义见该法第12b-2条)。是☐不是的☒
普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行股票： 227,721,220股票于2020年7月31日。

1



WILLSCOT公司
表格10-Q季度报告
目录

第一部分金融信息
项目1
财务报表(未经审计，以下注明除外)
截至2020年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(经审计)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益(亏损)表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动表
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表
简明合并财务报表附注
项目2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
项目4
管制和程序
第II部其他资料
项目1
法律程序
第1A项
危险因素
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
项目3
高级证券违约
项目4
矿场安全资料披露
项目5
其他资料
项目6
陈列品
签名


2


第一部分
项目1.财务报表
威尔斯科特公司
简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)2020年6月30日(未经审计)2019年12月31日
资产
现金和现金等价物$9,061  $3,045  
限制性现金655,087  —  
应收贸易账款，扣除2020年6月30日和2019年12月31日的信贷损失准备金净额为$19,183及$15,828，分别
231,007  247,596  
盘存14,800  15,387  
预付费用和其他流动资产21,392  14,621  
持有待售资产9,332  11,939  
流动资产总额940,679  292,588  
租赁设备，净额1,908,299  1,944,436  
财产，厂房和设备，净额142,454  147,689  
经营性租赁资产146,721  146,698  
商誉233,829  235,177  
无形资产，净额126,125  126,625  
其他非流动资产3,433  4,436  
长期资产总额2,560,861  2,605,061  
总资产$3,501,540  $2,897,649  
负债和权益
应付帐款$87,847  $109,926  
应计负债101,212  82,355  
应计利息16,772  16,020  
递延收入和客户存款89,258  82,978  
长期债务的当期部分265,398  —  
经营租赁负债-流动30,438  29,133  
流动负债总额590,925  320,412  
长期债务1,971,010  1,632,589  
递延税项负债69,044  70,693  
递延收入和客户存款12,284  12,342  
经营租赁负债--非流动负债117,159  118,429  
其他非流动负债36,028  34,229  
长期负债2,205,525  1,868,282  
总负债2,796,450  2,188,694  
承付款和或有事项(见附注15)
A类普通股：$0.0001标准杆，400,000,0002020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；121,233,232和108,818,854分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
12  11  
B类普通股：不是的于2020年6月30日获授权或已发行的股份，以及$0.0001标准杆，100,000,0002019年12月31日授权的股票；8,024,419于2019年12月31日发行和发行的股票
—  1  
额外实收资本2,471,312  2,396,501  
累计其他综合损失(84,807) (62,775) 
累积赤字(1,681,427) (1,689,373) 
股东权益总额705,090  644,365  
非控股权益—  64,590  
总股本705,090  708,955  
负债和权益总额$3,501,540  $2,897,649  
见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3


威尔斯科特公司
简明合并操作报表
(未经审计)
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2020201920202019
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$190,143  $185,818  $378,495  $363,110  
模块化交付和安装51,640  55,966  102,710  105,966  
销售收入：
新单位9,763  11,507  19,376  26,348  
出租单位5,316  10,422  12,102  21,974  
总收入256,862  263,713  512,683  517,398  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁47,747  55,073  97,556  102,308  
模块化交付和安装43,523  48,468  87,388  91,811  
销售成本：
新单位6,331  7,999  12,534  18,877  
出租单位3,803  6,721  7,609  14,516  
租赁设备折旧45,494  43,968  91,442  85,071  
毛利109,964  101,484  216,154  204,815  
费用：
销售、一般和行政65,272  70,385  140,240  143,704  
其他折旧和摊销2,883  2,949  5,957  5,733  
长期资产减值损失—  348  —  2,638  
租赁减值费用及其他相关费用1,394  1,520  3,055  4,605  
重组成本749  1,632  689  3,288  
货币损失(收益)，净额(380) (354) 518  (670) 
其他收入，净额(1,021) (1,290) (745) (2,241) 
营业收入41,067  26,294  66,440  47,758  
利息支出28,519  31,668  56,776  62,783  
债务清偿损失—  7,244  —  7,244  
所得税前营业收入(亏损)12,548  (12,618) 9,664  (22,269) 
所得税(福利)费用(285) (1,180) 505  (802) 
净收益(亏损)12,833  (11,438) 9,159  (21,467) 
可归因于非控股权益的税后净收益(亏损)1,343  (832) 1,213  (1,590) 
可归因于WillScot的净收益(亏损)$11,490  $(10,606) $7,946  $(19,877) 
可归因于WillScot的每股收益(亏损)
基本型$0.10  $(0.10) $0.07  $(0.18) 
稀释$0.10  $(0.10) $0.07  $(0.18) 
加权平均股价：
基本型110,692,426  108,693,924  110,174,536  108,609,068  
稀释111,432,963  108,693,924  112,209,212  108,609,068  
见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4


威尔斯科特公司
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计)
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)
2020201920202019
净收益(损失)$12,833  $(11,438) $9,159  $(21,467) 
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整，扣除所得税费用净额$0截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月
7,982  4,321  

(13,162) 8,436  
衍生品净收益(亏损)，扣除所得税优惠净额#美元0, $1,190分别截至2020年和2019年6月30日的三个月和美元0，及$1,863分别截至2020年和2019年6月30日的6个月
975  (3,887) (7,783) (6,088) 
综合收益(亏损)21,790  (11,004) (11,786) (19,119) 
可归因于非控股权益的综合收益(亏损)2,161  (786) 

(672) (1,378) 
可归因于WillScot的全面收益(亏损)总额$19,629  $(10,218) $(11,114) $(17,741) 
见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5


威尔斯科特公司
简明综合权益变动表
(未经审计)
截至2020年6月30日的6个月
A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字总股东权益非控股权益总股本
(千)股份金额股份金额
2019年12月31日的余额108,819  $11  8,024  $1  $2,396,501  $(62,775) $(1,689,373) $644,365  $64,590  $708,955  
净损失—  —  —  —  —  —  (3,544) (3,544) (130) (3,674) 
其他综合收益—  —  —  —  —  (27,199) —  (27,199) (2,703) (29,902) 
以股票为基础的薪酬239  —  —  —  1,114  —  —  1,114  —  1,114  
在认股权证行使和赎回中发行的普通股1,497  —  —  —  4,580  —  —  4,580  —  4,580  
2020年3月31日的余额110,555  $11  8,024  $1  $2,402,195  $(89,974) $(1,692,917) $619,316  $61,757  $681,073  
净收入—  —  —  —  —  —  11,490  11,490  1,343  12,833  
其他综合收益—  —  —  —  —  8,139  —  8,139  818  8,957  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  2,227  —  —  2,227  —  2,227  
蓝宝石交换-参见附注1010,641  1  (8,024) (1) 66,890  (2,972) —  63,918  (63,918) —  
在认股权证行使和赎回中发行的普通股37  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
2020年6月30日的余额121,233  $12  —  $—  $2,471,312  $(84,807) $(1,681,427) $705,090  $—  $705,090  

截至2019年6月30日的6个月
A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字总股东权益非控股权益总股本
(千)股份金额股份金额
2018年12月31日的余额108,509  $11  8,024  $1  $2,389,548  $(68,026) $(1,683,319) $638,215  $63,982  $702,197  
净损失—  —  —  —  —  —  (9,271) (9,271) (758) (10,029) 
其他综合收益—  —  —  —  —  1,748  —  1,748  166  1,914  
采用ASC 842—  —  —  —  —  —  4,723  4,723  503  5,226  
采用ASC 606—  —  —  —  —  —  345  345  —  345  
以股票为基础的薪酬184  —  —  —  636  —  —  636  —  636  
2019年3月31日的余额108,693  $11  8,024  $1  $2,390,184  $(66,278) $(1,687,522) $636,396  $63,893  $700,289  
净损失—  —  —  —  —  —  (10,606) (10,606) (832) (11,438) 
其他综合收益—  —  —  —  —  388  —  388  46  434  
以股票为基础的薪酬6  —  —  —  1,901  —  —  1,901  —  1,901  
2019年6月30日的余额108,699  $11  8,024  $1  $2,392,085  $(65,890) $(1,698,128) $628,079  $63,107  $691,186  

见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
6


威尔斯科特公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至六个月
六月三十日，
(千)
20202019
经营活动：
净收益(损失)$9,159  $(21,467) 
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销98,917  91,808  
坏账拨备9,122  6,297  
长期资产减值损失—  2,638  
使用权资产减值57  2,439  
出售租赁设备和其他财产、厂房和设备的收益(4,366) (5,359) 
债务贴现摊销和债务发行成本5,899  5,646  
债务清偿损失—  7,244  
基于股票的薪酬费用4,014  3,191  
递延所得税优惠(准备金)608  (1,190) 
未实现货币(收益)损失1,095  (624) 
经营性资产和负债变动情况
贸易应收账款5,709  (44,492) 
盘存520  1,039  
预付资产和其他资产(6,620) (784) 
经营租赁资产负债(64) 935  
应计利息753  (4,092) 
应付账款和其他应计负债(17,767) 3,126  
递延收入和客户存款6,691  13,699  
经营活动提供的净现金113,727  60,054  
投资活动：
出售租赁设备所得收益12,102  23,083  
购买租赁设备和翻新(79,682) (113,088) 
出售财产、厂房和设备所得收益3,843  8,891  
购置房产、厂房和设备(3,186) (3,899) 
投资活动所用现金净额(66,923) (85,013) 
融资活动：
普通股发行收入4,580  —  
借款收据704,293  461,203  
支付融资费用(1,225) (2,686) 
偿还借款(92,282) (430,260) 
其他融资活动(673) (654) 
支付债务清偿保费费用—  (6,252) 
筹资活动提供的现金净额614,693  21,351  
汇率变动对现金和现金等价物的影响(394) 140  
现金、现金等价物和限制性现金的净变化661,103  (3,468) 
期初的现金、现金等价物和限制性现金3,045  8,958  
期末现金、现金等价物和限制性现金$664,148  $5,490  
补充现金流信息：
已付利息$46,058  $63,502  
已缴(已退还)所得税，净额$(22) $355  
应计或应付资本支出$18,742  $24,348  

见附注，这些附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
7


威尔斯科特公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
运营的组织和性质
WillScot公司(“WillScot”及其子公司，“公司”)是美国、加拿大和墨西哥模块化空间和便携式存储解决方案的领先供应商。该公司通过横跨北美的分支机构综合网络租赁、销售、交付和安装移动办公室、模块化建筑和存储产品。
2017年11月29日，双鹰收购公司(“双鹰”)间接收购威廉姆斯·斯科斯曼国际公司。(“WSII”)来自Algeco Scotsman Global S.àR.L.(连同其附属公司“Algeco Group”)，该公司由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)管理的投资基金持有多数股权。作为交易的一部分，双鹰在特拉华州驯化，并更名为威尔斯科特公司(WillScot Corporation)。
紧随其后的是与Mobile Mini Inc.的合并。正如附注2-收购和相关融资交易中所定义和讨论的那样，2020年7月1日，WillScot更名为“WillScot Mobile Mini Holdings Corp.”。(“WillScot Mobile Mini”)，并提交了一份修订和重述的公司注册证书，该证书将A类普通股的所有已发行股票重新分类，并将该等股票转换为普通股，面值为$。0.0001每股，WillScot Mobile Mini(“普通股”)。2020年6月30日，TDR Capital行使其在Williams Scotsman Holding Corp(“Holdings”)的股份交换权利10.6百万股A类普通股，此时公司的B类普通股自动注销。威尔斯科特A类普通股在合并前一直在纳斯达克资本市场(纳斯达克市场代码：WSC)上市，自合并以来普通股一直在纳斯达克资本市场(纳斯达克市场代码：WSC)上市。
由于合并在WillScot公司2020年第二季度之后完成，根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求我们的简明综合财务报表和这些附注中的大部分披露在历史基础上呈报，截至2020年6月30日或之前的3个月和6个月。除上下文另有规定外，这些财务报表中使用的术语“公司”和“WillScot Mobile Mini”指的是WillScot Corporation及其子公司，指的是2020年7月1日之前(合并前)的期间；指的是WillScot Mobile Mini Holdings Corp.，指的是2020年7月1日或之后(合并后)的期间。

列报依据和合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据Form 10-Q季度报告的说明编制的，不包括GAAP要求的所有信息和附注，以完成财务报表。随附的未经审计的简明综合财务报表包括WillScot及其子公司的财务报表，这些子公司由于拥有该等权益包含所有属正常及经常性性质的调整，以公平呈列所呈列中期的财务状况、经营业绩及现金流量。
2019年12月31日，2019年财务报表金额根据采用会计准则更新(ASU)2016-02进行了调整。租赁(主题842)(“ASC 842”)，追溯至2019年1月1日生效，因此可能不同意以Form 10-Q形式提交的2019年各个时期的季度报告。
子公司从日期起完全整合E收购之日，即本公司取得控制权之日，并继续合并，直至该控制权终止之日为止。各子公司的财务报表与本公司的报告期相同。所有公司间余额和交易记录都将被冲销。
的操作结果截至2020年6月30日的6个月并不一定表明全年预期的结果。有关详细信息，请参阅截至2019年12月31日的WillScot年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表和附注.
近期颁布和采用的会计准则
近期发布的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，这是可选的，并为将GAAP应用于合同、对冲关系提供了可选的权宜之计和例外如果满足某些标准，IPS和其他受参考汇率改革影响的交易。该公司目前正在评估参考汇率改革的影响，以及采用这些可选的实际权宜之计对其简明综合财务报表的潜在影响，并将在分析过程中考虑采用的影响。
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)会计准则“(”ASC 326“)规定，金融资产(或一组金融资产)应按摊余成本法计量，按基于历史经验的相关历史信息预计收集的净额列示，并根据影响可收集性的当前条件和合理和可支持的预测进行调整。与这些金融机构相关的信贷损失
8


资产通过信贷损失拨备入账。本公司采用ASC 326，自2020年1月1日起生效。这一指导方针的影响对公司的综合经营结果、财务状况和现金流无关紧要。
新冠肺炎的影响
2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发由新冠肺炎引起的一种高传染性形式的上呼吸道感染，这种新型冠状病毒株通常被称为“冠状病毒”。该公司被认为是一项重要的基础设施业务，并继续为其客户提供服务。
新冠肺炎疫情给全球经济形势和公开证券市场带来了重大变化。如果这些情况持续下去，很可能会因为公司经营的市场、公司公开交易的股票和债务相对于公司账面价值的价格以及全球经济的健康状况而导致估计发生变化。这些估计的变化可能会对综合财务报表产生重大影响，特别是与潜在商誉减值相关的公司报告单位的公允价值、与潜在减值相关的长期资产的公允价值以及坏账准备方面的影响。

注2-收购和相关融资交易
移动迷你合并
2020年3月1日，公司与其新成立的子公司毕加索合并子公司(Picasso Merge Sub，Inc.)(“合并附属公司”)，与Mobile Mini，Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)。(“移动迷你”)、“合并”(“合并”)。合并于2020年7月1日完成，Merge Sub与Mobile Mini合并并并入Mobile Mini，Merge Sub的独立公司存在停止，Mobile Mini继续存在，作为合并中幸存的公司和WillScot的全资子公司。
合并完成后，每股已发行和已发行的Mobile Mini普通股面值为$0.01每股，转换为收款权2.4050WillScot的A类普通股股票，面值$0.0001每股，并以现金代替任何零碎的股份。
大致106合并完成后，向Mobile Mini股东发行了400万股普通股，截至2020年7月31日，公司已227,721,220普通股。普通股的交易价格为1美元。12.53在截止日期每股。此外，Mobile Mini股票期权转换为WillScot Mobile Mini股票期权。初步购买价格估计为#美元。1.4200亿美元有待调整，等待初步估值估计的最终敲定。
合并将采用会计收购法入账，WillScot将被视为会计收购人。根据收购会计方法，我们必须将收购价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及根据其公允价值在结算日承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分将记录为商誉。
该公司花费了$1.6300万美元和300万美元11.0截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与销售、一般和行政(“SG&A”)合并相关的交易成本分别为1000万美元。公司预计在SG&A内支出约$512020年第三季度与合并相关的交易费用为1.6亿美元。

限制性现金和2025年担保票据

在对合并的预期中，2020年6月15日，公司新成立的间接融资子公司毕加索金融子公司(以下简称金融子公司)完成了#美元的非公开发行。650.01,000,000,000,000,000美元的本金总额6.1252025年到期的优先担保票据百分比(“2025年担保票据”)。2025年的担保票据包含要求在合并未完成的情况下无需罚款偿还的条款。 发售所得款项来自2025年担保票据，面值为$650.0300万美元和300万美元5.1截至2020年8月1日到期的1.8亿英镑利息被存入托管账户，等待合并完成。于2020年7月1日完成合并，发行所得款项已予释放，所得款项用于偿还2022年担保票据(见附注9-债务)、偿还Mobile Mini担保票据及支付与合并及融资交易有关的若干费用及开支。此外，金融子公司于2020年7月1日并入WSII。在2020年6月30日，655.1托管账户中的3.8亿美元在压缩的综合资产负债表上报告为限制性现金。

新的ABL设施

2020年7月1日，随着合并的完成，威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(Williams Scotsman Holdings Corp.)(“控股”)、WSII及其若干附属公司，包括Mobile Mini及其若干合并附属公司(“Mobile Mini Entities”)签订了一项新的基于资产的信贷协议，该协议规定循环信贷安排的本金总额最高可达#美元。2.4200亿美元，包括：(I)以高级担保资产为基础的美元循环信贷安排
9


本金总额为$230亿美元(“美国贷款”)，可供WSII及其某些子公司(统称为“美国借款人”)使用，以及(Ii)$400美国借款人可以使用美元、加拿大元、英镑或欧元，以及某些WSII和Mobile Mini在加拿大和英国组织的全资子公司，与美国贷款机构一起提供基于高级担保资产的多币种循环信贷安排(“新的ABL贷款安排”，简称“新ABL贷款安排”)。2020年7月1日，关于完成合并，约为$1.47新ABL融资机制的15亿美元收益用于偿还WillScot ABL融资机制和Mobile Mini ABL融资机制，以及支付与合并和融资交易相关的费用和开支，包括#美元。362000万与新的ABL融资机制相关的预付费用，这些费用将在2020年第三季度记录为递延融资成本。新的ABL设施将于2025年7月1日到期。根据新的ABL贷款安排，借款最初将按(I)美元计息，由WSII选择，利率为调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.875%或替代基本利率加0.875%，(Ii)如果是加元，由WSII选择，加拿大BA利率加1.875%或加拿大最优惠利率加0.875%，以及(Iii)就欧元和英镑而言，调整后的LIBOR利率加1.875%.

注3-营业收入
收入分解
地理区域
在截至6月30日的3个月和6个月里，该公司在以下地理区域的总收入如下：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
我们$237,613  $238,087  $472,941  $469,554  
加拿大16,279  21,405  32,985  39,599  
墨西哥2,970  4,221  6,757  8,245  
总收入$256,862  $263,713  $512,683  $517,398  
主要产品和服务线
截至6月30日的3个月和6个月，公司按主要产品和服务类别划分的收入如下：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(千)总计总计总计总计
模块化空间租赁收入$132,377  $129,475  $263,775  $253,025  
便携式存储设备租赁收入5,716  6,021  11,565  12,262  
VAP(a)
42,421  39,669  83,423  77,061  
与租赁相关的其他收入(b)
9,629  10,653  19,732  20,762  
模块化租赁收入190,143  185,818  378,495  363,110  
模块化交付和安装收入51,640  55,966  102,710  105,966  
租赁和服务收入总额241,783  241,784  481,205  469,076  
新单位销售收入9,763  11,507  19,376  26,348  
出租单位销售收入5,316  10,422  12,102  21,974  
总收入$256,862  $263,713  $512,683  $517,398  
(a) 包括$4.3300万美元和300万美元4.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的增值产品和服务(VAPS)服务收入分别为4.5亿美元和8.3300万美元和300万美元7.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的VAPS服务收入分别为3.8亿美元。
(B)主要是损坏账单、拖欠付款费用和其他手续费。
模块化租赁和服务收入
大部分收入(72%用于三个和截至2020年6月30日的6个月和d 69%和雾R截至2019年6月30日的三个月和六个月)由租金收入产生，但须受ASC 842的指引。截至三个月和六个月的剩余收入六月三十日、2020和2019年根据ASU 2014-09中的指导，由与客户签订的服务或销售单位合同中的履行义务产生，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)。
应收账款、合同资产和负债
10


如上所述，大约72根据ASC 842的指导，公司租金收入的%来自租赁收入。负责ASC 606项下剩余收入的客户通常与租用公司设备的客户相同。该公司在客户层面管理与其应收账款相关的信用风险。由于相同的客户产生的收入与ASC 606和ASC 842项下的收入相同，下面关于信用风险和公司的可疑账户拨备的讨论涉及其总收入。该公司的前五位客户拥有最大的未结应收账款余额 4.7%截至2020年6月30日的应收账款余额总额。
截至2019年12月31日，该公司约有42.6与租赁交易的移除服务和销售交易的预付账单有关的递延收入为100万美元，属于ASC 606的范围。截至2020年6月30日，公司约有$47.1300万美元与这些服务有关的递延收入，计入简明综合资产负债表中的递延收入和客户存款。在截至2020年6月30日的三个月中，9.2与租赁交易的搬运服务和销售交易的预付账单有关的先前递延收入中的1.8亿美元确认为收入。
本公司没有重大合同资产，也没有确认合同资产的任何重大减值。
公司与客户的未完成合同有未履行(或部分履行)的履约义务。对于预计将在12个月内确认的未来服务收入，公司已选择利用分配给未履行(或部分未履行)履行义务的交易价格的可选披露豁免。将在超过12个月内完成的履约义务的交易价格根据提供这些服务最终产生的成本而变化。
与公司客户签订新的和租赁单位销售合同的主要成本是支付给我们销售人员的佣金。该公司在销售新的和出租的单位时向其销售人员支付佣金。对于新建和出租单位的销售，每笔佣金的受益期不到一年，因此佣金在发生时计入费用。
信用损失
本公司因其租赁和销售业务产生的应收贸易账款而面临信贷损失。该公司通过进行信用审查来评估每个客户为其销售的产品付款的能力。信用审查考虑预期的账单风险和付款时间，以及客户的既定信用评级。本公司在客户关系开始时对新客户进行信用审查，并在客户在规定的休眠期后进行新租赁时对现有客户进行信用审查。该公司还在评估中考虑了合同条款和条件、国家风险和业务战略。
该公司通过积极审查客户相对于合同条款和到期日的余额来监控持续的信贷风险。公司可以聘请催收机构和法律顾问追讨拖欠的应收账款。本公司采用损失率法评估信用损失。信贷损失拨备反映本公司将无法根据历史注销经验以及(如适用)当前条件以及影响收款能力的合理和可支持的预测而无法收回的应收账款金额的估计。这一估计可能需要根据不断变化的情况进行更改，包括经济或个别客户的特定情况的变化。因此，公司可能会被要求增加或减少我们的津贴。
(千)截至六个月
2020年6月30日		截至2019年12月31日的年度
年初余额$15,828  $9,340  
坏账费用和收入的净费用9,122  14,496  
核销(5,573) (7,945) 
外币折算及其他(194) (63) 
期末余额$19,183  $15,828  

注4-租约
截至2020年6月30日，经营租赁负债的未贴现未来租赁付款如下：
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(千)
2020$19,748  
202136,770  
202230,487  
202324,353  
202419,141  
此后53,540  
租赁付款总额184,039  
减去：利息(36,442) 
租赁负债现值$147,597  

本公司于年内之租赁活动截至2020年6月30日的6个月2019年的情况如下：
截至6月30日的六个月，
财务报表行(千)
20202019
经营租赁费用
固定租赁费
租赁和服务成本$3,074  $3,559  
销售、一般和行政16,86616,820
租赁减值费用及其他相关费用1,359533
短期租赁费用
租赁和服务成本13,60314,708
销售、一般和行政8511,382
租赁减值费用及其他相关费用466  —  
可变租赁费用
租赁和服务成本3,6571,359
销售、一般和行政2,1312,085
租赁减值费用及其他相关费用511  —  
经营租赁总费用$42,518  $40,446  

该公司启动了与收购ModSpace相关的某些重组计划，以获取将ModSpace整合到WillScot后的运营协同效应。重组活动主要包括终止重复的分支机构、设备和公司设施的租约。作为这些计划的一部分，它的某些租赁地点被腾出，租约被终止或受损。
在六个月里 月份截至2020年6月30日他的公司记录了$3.12000万美元的租赁减值费用和其他相关费用，其中包括#美元0.82000万美元的租赁退出和减值费用亏损以及2.3封闭式场所租金费用1.8亿美元。在截至以下六个月的期间内六月三十日，2019年，公司记录了$4.62000万美元的租赁减值费用和其他相关费用，其中包括#美元2.4不再在运营中使用的租赁地点的使用权(“ROU”)资产减值1.8亿美元，$1.72000万美元的租赁退出亏损和美元0.5封闭式场所租金费用1.8亿美元。
与经营租赁有关的补充现金流信息截至2020年6月30日的6个月具体情况如下：
截至6月30日的六个月，
补充现金流信息(千)
20202019
为计入租赁负债的金额支付的现金$20,271  $19,692  
用租赁义务换取的使用权资产$19,242  $16,160  




12


截至2020年6月30日和2019年12月31日的加权平均剩余经营租赁期限和加权平均折扣率如下：
租赁条款和折扣率六月三十日，
2020		2019年12月31日
加权平均剩余租期 6.41年份6.51年份
加权平均贴现率6.9 %7.0 %
该公司在附注3中提供与租赁收入有关的信息。

注5-盘存
库存包括原材料和消耗品#美元。14.8300万美元和300万美元15.4分别于2020年6月30日和2019年12月31日达到100万。

注6-租赁设备，净额
各资产负债表日的租赁设备净额包括：
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
模块化单元和便携式存储$2,476,963  $2,455,471  
增值产品130,886  121,855  
租赁设备合计2,607,849  2,577,326  
减去：累计折旧(699,550) (632,890) 
租赁设备，净额$1,908,299  $1,944,436  

注7-商誉
商誉账面金额变动情况如下：
(千)模块化-美国模块化-其他
北美		总计
2018年12月31日的余额$213,264  $33,753  $247,017  
对采购价格初步核算的更改(9,331) (4,148) (13,479) 
外汇汇率变动的影响—  1,639  1,639  
2019年12月31日的余额203,933  31,244  235,177  
外汇汇率变动的影响—  (1,348) (1,348) 
2020年6月30日的余额$203,933  $29,896  $233,829  
公司有不是的截至2020年6月30日的六个月或截至2019年12月31日的年度的商誉减值。
作为审查潜在损害指标的一部分，该公司考虑了新冠肺炎疫情造成的经济环境，并审查了现有的定性信息，以确定公司报告单位的公允价值是否更有可能低于截至2020年6月30日的账面金额。 根据本公司目前的长期预测以及本公司于2019年10月1日年度减值测试日期的公允价值超过账面价值的程度，管理层得出结论，在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，并且没有需要进行中期减值测试的减值指标。
由于新冠肺炎疫情的不确定性和瞬息万变的性质，经济前景的变化可能会改变我们的长期预测。

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注8-无形资产
除商誉以外的无形资产在各自的资产负债表日包括以下内容：
2020年6月30日
(千)剩余寿命(以年为单位)总账面金额累计摊销账面净值
应摊销的无形资产：
ModSpace商标名1.2$3,000  $(1,875) $1,125  
无限期居住的无形资产：
商品名称125,000  —  125,000  
商誉以外的无形资产总额$128,000  $(1,875) $126,125  

2019年12月31日
(千)剩余寿命(以年为单位)总账面金额累计摊销账面净值
应摊销的无形资产：
ModSpace商标名1.7$3,000  $(1,375) $1,625  
无限期居住的无形资产：
商品名称125,000  —  125,000  
商誉以外的无形资产总额$128,000  $(1,375) $126,625  
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，记录到ModSpace商号的其他折旧和摊销费用的总金额为$0.5百万

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注9-债款
各资产负债表日的未偿债务账面价值如下：
(单位为千，不包括差饷)利率，利率到期年2020年6月30日2019年12月31日
2022年担保票据7.875%2022265,398  264,576  
美国ABL设施千差万别2022850,925  885,245  
加拿大ABL设施(A)千差万别2022—  —  
2023年担保票据6.875%2023483,643  482,768  
2025年高级债券6.125%2025636,442  —  
债务总额$2,236,408  $1,632,589  
*：当前部分265,398  —  
长期债务总额$1,971,010  $1,632,589  
(A)截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有不是的加拿大ABL贷款的未偿还本金借款和#美元1.6300万美元和300万美元2.1相关发债成本分别为3.6亿欧元。就像以前一样不是的加拿大ABL贷款的未偿还本金，即美元1.6300万美元和300万美元2.1与该贷款有关的百万元债务发行成本计入压缩综合结余内的其他非流动资产。图纸截止日期2020年6月30日和分别为2019年12月31日。
该公司受到各种公约和限制的约束。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司遵守了所有与债务相关的公约。在2020年6月30日之后，就附注2中描述的合并和相关再融资而言，公司偿还了2022年担保票据和ABL贷款，如下所述。
ABL设施
2017年11月29日，WS Holdings、WSII及其部分子公司签订了一项经2018年7月和8月修订的ABL信贷协议(“ABL贷款”)，该协议提供于2022年5月29日到期的优先担保循环信贷安排。
ABL贷款包括(I)$1.285为WSII及其某些国内子公司(“美国借款人”)提供的10亿美元资产担保循环信贷安排(“美国ABL贷款”)，(Ii)a#140.0为WSII的某些加拿大子公司(“加拿大借款人”，以及与美国借款人一起，“借款人”)提供的百万美元基于资产的循环信贷安排(“加拿大ABL贷款”)，以及(Iii)手风琴功能，允许借款人增加贷款人的承诺，总额不超过$375.0在满足习惯条件和贷款人批准的情况下，再加上任何自愿预付款，并伴随着ABL贷款机制下永久性承付款的减少，这笔款项将达到600万欧元。
ABL贷款下的借款可获得性等于$中较小的值1.42520亿美元和适用的借款基数(“额度上限”)。借款基础是相关抵押品池中的资产价值等因素的函数。在2020年6月30日，线路上限为$1.4161000亿美元。
美国借款人的债务由Holdings及各现有及其后收购或组织之直接或间接全资或间接全资或间接收购或组织之美国有组织限制附属公司(除外附属公司除外)无条件担保(连同Holdings(“美国担保人”))。加拿大借款人的债务由美国借款人及美国担保人无条件担保，且除若干被排除的附属公司(连同美国担保人，“ABL担保人”)外，所有现有及其后收购或组织的直接或间接全资或间接加拿大有组织有组织控股附属公司(连同美国担保人，即“ABL担保人”)均获无条件担保。
于2020年6月30日，ABL贷款的加权平均利率为2.70%。未偿还余额的加权平均利率(经利率掉期协议的影响调整后)为4.03%。有关利率管理的更详细讨论，请参阅附注15。
截至2020年6月30日，借款人拥有$540.5ABL贷款机制下可用借款能力的百万美元，包括#美元409.6在美国ABL贷款下的百万美元和$130.9加拿大ABL基金下的100万美元。截至2019年12月31日，借款人有$509.1ABL贷款机制下可用借款能力的1.8亿美元，包括#美元369.3在美国ABL融资机制下的2.8亿美元和$139.8加拿大ABL基金项下的1.6亿美元。
该公司已经发行了$10.4截至2020年6月30日和2019年12月31日，ABL贷款项下的备用信用证达100万份。截至2020年6月30日，信用证和保函收取的费用为2.625%.
公司有$865.0百万及$903.0ABL贷款项下的未偿还本金分别为2020年6月30日和2019年12月31日。
债券发行成本和折扣为$14.1百万美元和$17.8600万美元分别包括在2020年6月30日和2019年12月31日的美国ABL设施的账面价值中。
关于合并和相关融资交易，本公司于2020年7月1日签订了新的ABL融资机制，并偿还了ABL融资机制，如附注2-收购和相关融资所述。
15



2022年高级担保票据
截至2020年6月30日，WSII拥有270.0本金总额为百万美元7.8752022年12月15日到期的%优先担保票据(“2022年担保票据”)。
与2022年担保票据有关的未摊销债务发行成本为$4.6百万及$5.4分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。
关于合并及相关融资交易，本公司于2020年7月1日赎回其全部2022年担保票据，并支付全部溢价#美元。10.62000万美元，将包括在2020年7月记录的灭火费用损失中。2022年担保票据在2020年6月30日被归类为流动票据，因为公司利用压缩综合资产负债表上分类为限制性现金的托管账户中的现金来偿还这些票据。

2023年高级担保票据
2018年8月6日，WSII的一家金融子公司完成了1美元的非公开发行。300.0其本金总额为百万美元6.8752023年8月15日到期的%优先担保票据(“最初的2023年担保票据”)。从2019年2月15日开始，每半年支付一次利息，时间为每年的2月15日和8月15日。
2019年5月14日，WSII完成了1美元的追加发售190.02023年发行的初始担保票据(“附加票据”)的本金总额为100万美元。附加票据是根据一份原始契约作为额外证券发行的。附加票据及最初的2023年有担保票据被视为契约项下的单一债务证券类别(“2023年有担保票据”)，并与2022年有担保票据一起被视为高级有担保票据(“高级有担保票据”)。钉上的笔记有除了发行日期和发行价格外，我的条款与最初的2023年担保票据相同。WSII总共产生了$3.0与追加发行相关的2.5亿美元债券发行成本，这些成本已被推迟，并将在2023年8月15日到期日之前摊销。附加票据的发行溢价为$。0.52000万美元，将在2023年8月15日到期日之前摊销。
未摊销债务发行成本和折扣，扣除与2023年担保票据有关的溢价为$6.4百万美元和$7.2分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。

2023年高级无抵押票据
在2019年6月30日之前，公司持有$200.0本金总额为2023年11月15日到期的优先无抵押票据(“无抵押票据”)。2019年6月19日(“赎回日”)，WSII使用WillScot US ABL融资所得款项赎回所有美元200.0无抵押债券的未偿还本金总额为百万元，赎回价格为102.0%，外加全额溢价1.126%，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。该公司在清偿时录得亏损#美元。7.22019年第二季度为100万美元，其中包括6.2一百万的全额保费和$1.0与注销未摊销的递延融资费用有关的100万美元。

2025年高级担保票据
正如附注2-收购和相关融资交易中更全面地描述的那样，2020年6月15日，本公司完成了一项非公开发行，金额为#美元。650.01,000,000,000,000,000美元的本金总额6.1252025年到期的优先担保票据的百分比。该公司记录了$13.6与2025年担保票据相关的递延融资费1.8亿美元。
2025年担保票据将于2025年6月15日到期。它们的利息利率是6.125每年的百分比。从2020年12月15日开始，每半年支付一次利息，时间为每年的6月15日和12月15日。

注10-权益
普通股
普通股
2020年6月30日，根据合并协议的设想，并根据TDR Capital的关联公司蓝宝石控股公司(Sapphire Holdings)向WillScot提交的行使通知的条款，蓝宝石控股公司交换了其每股普通股，面值为$。0.0001根据WillScot和Sapphire Holdings之间的某些现有交换协议，持有的每股1.3261新发行的A类普通股(“蓝宝石交易所”)的股份。作为蓝宝石交易所的结果，WillScot的B类普通股的所有已发行和流通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)的换股协议被自动取消，无需对价，现有的交换协议也自动终止。蓝宝石交易所的结果是，控股公司成为威尔斯考特的全资子公司。蓝宝石控股已收到10,641,182蓝宝石交易所的A类普通股(以下简称“交易所股份”)。
在蓝宝石交易所之前，蓝宝石控股公司对Holdings的所有权被记录为简明综合财务报表中的非控股权益。自2020年6月30日起生效，由于蓝宝石交易所，
16


公司的子公司均为全资所有，没有非控股权益。由于蓝宝石交易所，非控股权益为#美元。63.91000万美元被重新归类为$66.9额外实收资本3.8亿美元和(3.0)2000万美元，用于累计其他综合亏损，在精简合并资产负债表上。
关于蓝宝石交易所、附注14所述的股票补偿归属事件及下文所述的认股权证行使，本公司发行12,414,378截至2020年6月30日的6个月内，A类普通股的股票。
在2020年7月1日合并的同时，公司发布了106,428,908A类普通股换取Mobile Mini已发行普通股，随后提交了修订和重述的公司注册证书，将A类普通股的所有已发行股票重新分类，并将此类股票转换为普通股，面值为$。0.0001每股，WillScot Mobile Mini。截至2020年7月31日，公司拥有227,721,220普通股股份。

权证
于二零二零年一月二十四日，本公司递交通知(“赎回通知”)，赎回所有已发行认股权证以购买本公司A类普通股，该等认股权证是根据双鹰公司与大陆股票转让及信托公司之间于二零一五年九月十日作为认股权证代理发行的认股权证协议(“认股权证协议”)而发行，作为于二零二零年二月二十四日尚未行使的双鹰首次公开发售售出单位的一部分。如赎回通知进一步描述及认股权证协议所容许，此等认股权证持有人于赎回通知日期后行使该等认股权证，须以无现金基准行使。从2020年1月1日到2020年1月24日，796,610认股权证是以现金方式行使的，导致公司收到现金收益#美元。4.62000万美元，公司发行了398,305公司A类普通股的股份。从2020年1月24日到2020年2月24日，5,836,048认股权证是在无现金的基础上行使的。一个集合1,097,162公司发行的A类普通股与这些演习有关。其后，本公司完成赎回38,509根据赎回通知余下的认股权证，面值$0.01根据搜查令。
2020年6月30日，该公司拥有 9,782,106每份认股权证，可行使一股票，行权价为$15.50和17,561,700可以一半股份行使的认股权证，行使价格为$5.75太棒了。

17


累计其他综合损失 
年度累计其他综合亏损(“AOCL”)扣除税项后的变动截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月情况如下：
(千)外币折算套期保值活动未实现亏损总计
2019年12月31日的余额$(52,982) $(9,793) $(62,775) 
改叙前其他综合损失合计(21,144) (10,330) (31,474) 
对操作报表的重新分类—  1,572  1,572  
可归因于非控股权益的较少其他综合亏损1,913  790  2,703  
2020年3月31日的余额(72,213) (17,761) (89,974) 
改叙前其他综合收益(亏损)合计7,982  (1,642) 6,340  
对操作报表的重新分类—  2,617  2,617  
可归因于非控股权益的减去其他综合收益(730) (88) (818) 
剔除非控股权益对累计其他综合收益的影响(1,299) (1,673) (2,972) 
2020年6月30日的余额$(66,260) $(18,547) $(84,807) 

(千)外币折算套期保值活动未实现亏损总计
2018年12月31日的余额$(62,608) $(5,418) $(68,026) 
改叙前其他综合收益(亏损)合计4,115  (2,636) 1,479  
对操作报表的重新分类—  435  435  
可归因于非控股权益的减去其他综合亏损(收益)(364) 198  (166) 
2019年3月31日的余额(58,857) (7,421) (66,278) 
改叙前其他综合收益(亏损)合计4,321  (4,500) (179) 
从AOCI到收入的重新分类—  613  613  
可归因于非控股权益的减去其他综合亏损(收益)(397) 351(46) 
2019年6月30日的余额$(54,933) $(10,957) $(65,890) 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，4.2百万一个d $1.2百万，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不是的T记录税收优惠%f或截至2020年6月30日的三个月和六个月，与此重新分类相关。截至2019年6月30日止三个月及六个月，本公司录得税项优惠$1.2百万美元和$1.9与这次重新分类相关的分别为2000万美元。

注11-所得税
该公司录得$(0.3)百万元及$0.5截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税(福利)费用分别为百万美元和(1.2)百万元及(0.8)分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。
本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月之实际税率为(2.3)%，以及5.2%和9.4%和3.62019年同期为%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税(福利)支出主要是由于税前收入被各自季度记录的某些离散项目的费用净增长所抵消，这主要是由于法律法规的推动，逆转了估值免税额带来的好处。截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠主要来自各自季度记录的离散项目，包括州立法和不确定的税收状况逆转。

18


注12-公允价值计量
金融资产和负债的公允价值包括在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的工具的金额，而不是在强制或清算出售中。
该公司对可能用于计量公允价值的三个级别的投入使用建议的会计指导：
1级-可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价；
2级-直接或间接可观察到的可观察到的投入，活跃市场中的一级投入除外；以及
3级-很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入，这需要报告实体制定自己的假设
本公司已评估现金及现金等价物、限制性现金、应收贸易账款、应付贸易账款和其他流动负债的公允价值接近其账面价值。
下表显示了金融资产和负债的账面金额和公允价值，包括它们在公允价值层次结构中的水平：
2020年6月30日2019年12月31日
账面金额
公允价值
账面金额
公允价值
(千)
1级
2级
第3级
1级
2级
第3级
美国ABL设施$850,925  $—  $865,000  $—  $885,245  $—  $903,000  $—  
加拿大ABL设施—  —  —  —  —  —  —  —  
2022年担保票据265,398  —  281,003  —  264,576  —  282,250  —  
2023年担保票据483,643  —  505,754  —  482,768  —  517,334  —  
2025年担保票据636,442  —  664,788  —  —  —  —  —  
总计$2,236,408  $—  $2,316,545  $—  $1,632,589  $—  $1,702,584  $—  
美国ABL贷款、2022年担保票据、2023年担保票据和2025年担保票据的账面价值包括 $14.11000万美元, $4.6三千万， $6.42000万美元，和$13.61000万美元分别计算截至2020年6月30日的未摊销债务发行成本，这些成本作为相应负债的直接减少列报。美国ABL贷款、2022年担保票据和2023年担保票据的账面价值包括$17.81000万，$5.4300万美元和300万美元7.2截至2019年12月31日的未摊销债务发行成本分别为3.6亿欧元，作为相应负债的直接减少列示。
美国和加拿大ABL贷款的账面价值(不包括债券发行成本)接近公允价值，因为利率是可变的，并反映了市场利率。2022年担保票据、2023年担保票据和2025年担保票据的公允价值基于它们从第三方获得的每个期限结束时的最后交易价。在简明综合资产负债表中指定为对冲的衍生资产和负债的位置和公允价值在附注15中披露。
注13-重组
重组成本包括与符合FASB ASC主题420下的重组定义的退出或处置活动相关的费用，退出或处置费用债务(“ASC 420”)。该公司的重组计划通常因国家或地区而异，通常在一年内完成。根据这些计划发生的重组成本包括(I)与员工离职相关的一次性终止福利，(Ii)合同终止成本，以及(Iii)合并或关闭设施的非租赁成本。与整合不符合ASC 420中重组定义的被收购业务相关的成本，如员工培训成本、重复设施成本和专业服务费用，包括在SG&A费用中。
以下是公司重组活动的摘要的应计项目截至2020年6月30日的3个月和6个月和2019年：
19


截至6月30日的三个月，
(千)
20202019
员工成本设施退出成本总计员工成本设施退出成本总计
期初余额-2020年3月31日$168  $—  $168  $2,847  $38  $2,885  
采用ASC 842(A)时将负债重新分类为经营租赁资产—  —  —  —  (476) (476) 
收费743  5  748  123  1,509  1,632  
现金支付(387) —  (387) (1,704) —  (1,704) 
外币折算1  —  1  5  —  5  
非现金流动—  (5) (5) (128) (1,071) (1,199) 
期末余额$525  $—  $525  $1,143  $—  $1,143  

截至6月30日的六个月，
(千)20202019
员工成本设施退出成本总计员工成本设施退出成本总计
期初余额-2020年12月31日$447  $—  $447  $4,544  $972  $5,516  
采用ASC 842(A)时将负债重新分类为经营租赁资产—  —  —  —  (1,415) (1,415) 
收费671  17  688  1,630  1,658  3,288  
现金支付(594) —  (594) (4,932) —  (4,932) 
外币折算1  —  1  29  —  29  
非现金流动—  (17) (17) (128) (1,215) (1,343) 
期末余额$525  $—  $525  $1,143  $—  $1,143  

三家公司的重组费用截至2020年6月30日的6个月，主要是由新冠肺炎导致的与减少兵力相关的终止成本推动的。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的重组费用主要涉及员工解雇成本，以获取ModSpace整合到WillScot后的运营协同效应。这些费用主要是与合并现有业务内重叠的设施和职能有关的解雇员工。
线段s
$0.7截至2020年6月30日的三个月的百万重组费用包括0.6与Modular-US细分市场相关的费用为百万美元，不到$0.1百万次收费R对模块化-其他北美细分市场感到兴奋。
$1.6截至2019年6月30日的三个月的百万美元重组费用包括1.7与Modular-US部门相关的费用为100万美元，被冲销的$(0.1)与模块化-其他北美部门相关的费用为100万美元。
这个$0.7百万的重组费用截至2020年6月30日的6个月包括 $0.6百万与Modular-US部分有关的费用aND$0.1百万欧元F与模块化-其他北美部分相关的费用。
$3.3百万Re截至2019年6月30日的6个月的结构性费用包括$2.9与Modular-US部门相关的百万美元费用和$0.4与模块化-其他北美部门相关的费用为100万美元。

附注14-基于股票的薪酬
在截至2020年6月30日的6个月内，174,020基于时间的限制性股票单位(“基于时间的RSU”)，65,959限制性股票奖励(“RSA”)，以及202,923根据WillScot Corporation 2017激励奖励计划(“计划”)授予基于市场的限制性股票单位(“基于市场的RSU”，以及基于时间的RSU，“RSU”)。
在截至2020年6月30日的6个月内，323,678基于时间的RSU，52,755RSA，以及133,547根据其条款授予的股票期权，导致发行238,927A类普通股给参与者的股份，净额
20


的84,751为支付税款而预扣的股票。在截至2020年6月30日的6个月内，15,106基于时间的RSU和12,700基于市场的RSU被没收。
在2020年6月30日，65,959RSA，900,541基于时间的RSU，478,504基于市场的RSU，以及253,328股票期权未授予，加权平均授予日期公允价值为#美元。11.75, $13.49, $14.71，及$5.51分别为。
RSA
SG&A在简明合并经营报表w上确认的RSA的补偿费用作为$0.31000万美元和$0.21000万美元分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月。简明合并经营报表的特别会计准则的补偿费用w作为$0.51000万美元和$0.51000万美元分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，相关税收优惠为$0.0百万美元和$0.1百万AT于2020年6月30日，那里有作为$0.7与RSA相关的预计将在剩余加权平均值上确认的未确认薪酬成本(百万美元)GE归属peRod of0.9 y耳朵。
基于时间的RSU
SG&A在简明合并经营报表上确认的基于时间的RSU的补偿费用为#美元。1.2百万美元和$1.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元。SG&A在简明合并经营报表上确认的基于时间的RSU的补偿费用为1美元。2.2百万美元和1.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为100万美元，相关税收优惠为美元0.0百万及$0.2百万截至2020年6月30日左右，与基于时间的RSU相关的未确认补偿成本总计美元10.8百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认2.5好多年了。
基于市场的RSU
SG&A确认的市场化RSU的补偿费用关于简明综合经营报表的费用为#美元。0.6百万美元和$0.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元。SG&A确认的市场化RSU的补偿费用关于简明综合经营报表的费用为#美元。0.9百万美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为百万美元雷，使用 关联税收优惠共$0.0百万美元和$0.1百万。截至2020年6月30日左右，与基于市场的RSU相关的未确认补偿成本总计美元。5.1百万美元，预计将在剩余的归属每股的IoD2.1 y耳朵。
股票期权奖励
COMSG&A在简明综合经营报表上确认的股票期权奖励的补偿费用为$0.2百万和$0.2百万分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月。COMSG&A在简明综合经营报表上确认的股票期权奖励的补偿费用为$0.4百万及$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为100万美元，相关税收优惠为0.0百万 a钕$0.1百万在2020年6月30日，未确认的补偿cOst Re迟发的股票期权奖励总额为美元。1.3百万美元，预计将在剩余的归属期内得到确认f 1.7好多年了。
2020年激励计划
2020年6月24日，WillScot的股东批准了公司2020年的激励奖励计划(“2020激励计划”)，但仍需完成合并。该计划对修订后的WillScot Corporation 2017激励奖励计划进行了完整的修订和重申。因此，与完成合并或本公司薪酬委员会及董事会(视何者适用而定)有关的所有未来给予本公司高管的奖励，包括该等高级管理人员的雇佣协议所预期的奖励，将根据2020年奖励计划授予。2020年7月2日，本公司发布122,332基于绩效的库存单位(“PSU”)和458,8412020年奖励计划下的RSU。
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注15-衍生物
2018年11月6日，WSII与一家金融交易对手签订了一项利率互换协议(“互换协议”)，有效地将美元400.0公司现有和新的ABL贷款项下总计名义上的可变利率债务总额为固定利率债务。互换协议将于2022年5月29日终止。根据掉期协议的条款，本公司收取相当于1个月伦敦银行同业拆息的浮动利率，并按1个月的固定利率支付款项。3.06名义金额的%。掉期协议条款下的收款率为0.18%和1.74分别为2020年6月30日和2019年12月31日。
掉期协议被指定并符合条件，作为该公司因ABL贷款浮动利率波动而产生的付息现金流变化风险的对冲。
指定为套期保值的衍生工具在各自资产负债表日的位置和公允价值如下：
(千)资产负债表位置2020年6月30日2019年12月31日
现金流对冲：
利率互换
应计负债$11,181  $5,348  
利率互换
其他长期负债$11,170  $8,943  

利率互换的公允价值基于交易商对市场远期利率的报价，这是公允价值层次结构中的二级输入，并反映了截至以下日期公司将收到或支付的金额2020年6月30日对于属性和到期日相同的合同，分别为2019年12月31日。

下表披露了不包括所得税影响的利率互换对截至6月30日的6个月的其他全面收益(“OCI”)、AOCI和公司运营报表的影响：
(千)20202019
在保险单中确认的损失$(7,783) $(7,951) 
在收入中确认的损失地点利息支出利息支出
亏损从AOCI重新分类为收益(有效部分)$(4,189) $(1,181) 

22


附注16-承诺和或有事项
承付款
六月三十号，2020年和2019年12月31日，购买租赁设备和财产、厂房和设备的承诺额为#美元4.71000万元人民币d $4.5分别为2000万人。
偶然事件
本公司在正常业务过程中涉及各种诉讼或索赔。管理层认为，不存在任何未决的索赔或诉讼，如果判决不利，将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

附注17-细分市场报告
该公司在以下地区运营一主营业务：模块化租赁和销售。模块化租赁和销售包括二运营部门：美国和其他北美地区。美国模块化运营部门(“Modular-US”)由毗邻的48个州和夏威夷组成。另一个北美运营部门(“Modular--其他北美”)由阿拉斯加、加拿大和墨西哥组成。由于公司采用集中化的营运资金管理方式，每个可报告部门的总资产均不可用。可报告部门之间的交易并不重要。作为合并的结果，该公司将评估其运营部门，以供未来报告。
这个首席运营决策者(“CODM”)利用调整后的EBITDA评估业务部门的业绩，调整后的EBITDA不包括某些项目，如下面公司综合税前净亏损与调整后EBITDA的对账所示。管理层认为，评估不包括这些项目的部门业绩是有意义的，因为它提供了关于公司内在经营业绩的洞察力。
公司还定期评估各部门的毛利，以协助评估其经营业绩。公司认为调整后的EBITDA是更重要的指标，因为它更全面地反映各部门的业务表现，包括间接成本。

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可报告的细分市场
下表列出了有关公司应报告的每个部门的某些信息R分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月。
截至2020年6月30日的三个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁
$175,285  $14,858  $190,143  
模块化交付和安装
47,213  4,427  51,640  
销售收入：
新单位
9,406  357  9,763  
出租单位
4,144  1,172  5,316  
总收入
236,048  20,814  256,862  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁
44,567  3,180  47,747  
模块化交付和安装
39,758  3,765  43,523  
销售成本：
新单位
6,160  171  6,331  
出租单位
2,961  842  3,803  
租赁设备折旧41,651  3,843  45,494  
毛利
$100,951  $9,013  $109,964  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$90,613  $6,907  $97,520  
销售、一般和行政费用$59,328  $5,944  $65,272  
其他折旧和摊销$2,704  $179  $2,883  
购买租赁设备和翻新$38,065  $1,969  $40,034  

24


截至2019年6月30日的三个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$168,826  $16,992  $185,818  
模块化交付和安装52,495  3,471  55,966  
销售收入：
新单位10,293  1,214  11,507  
出租单位4,888  5,534  10,422  
总收入236,502  27,211  263,713  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁51,083  3,990  55,073  
模块化交付和安装43,949  4,519  48,468  
销售成本：
新单位7,138  861  7,999  
出租单位2,661  4,060  6,721  
租赁设备折旧39,200  4,768  43,968  
毛利$92,471  $9,013  $101,484  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$80,547  $7,007  $87,554  
销售、一般和行政费用$62,627  $7,758  $70,385  
其他折旧和摊销$2,743  $206  $2,949  
购买租赁设备和翻新$58,241  $2,974  $61,215  


25


截至2020年6月30日的6个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$347,860  $30,635  $378,495  
模块化交付和安装94,830  7,880  102,710  
销售收入：
新单位18,673  703  19,376  
出租单位8,549  3,553  12,102  
总收入469,912  42,771  512,683  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁91,451  6,105  97,556  
模块化交付和安装80,464  6,924  87,388  
销售成本：
新单位12,167  367  12,534  
出租单位5,266  2,343  7,609  
租赁设备折旧83,304  8,138  91,442  
毛利$197,260  $18,894  $216,154  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$172,296  $14,766  $187,062  
销售、一般和行政费用$127,991  $12,249  $140,240  
其他折旧和摊销$5,581  $376  $5,957  
购买租赁设备和翻新$75,071  $4,611  $79,682  


26


截至2019年6月30日的6个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
营业收入
租赁和服务收入：
模块化空间租赁$330,711  $32,399  $363,110  
模块化空间交付和安装98,501  7,465  105,966  
销售：
新单位24,254  2,094  26,348  
出租单位13,211  8,763  21,974  
总收入466,677  50,721  517,398  
费用
租赁和服务成本：
模块化空间租赁94,966  7,342  102,308  
模块化空间交付和安装83,700  8,111  91,811  
销售成本：
新单位17,388  1,489  18,877  
出租单位8,530  5,986  14,516  
租赁设备折旧75,674  9,397  85,071  
毛利$186,419  $18,396  $204,815  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$156,490  $14,415  $170,905  
销售、一般和行政费用$128,557  $15,147  $143,704  
其他折旧和摊销$5,317  $416  $5,733  
购买租赁设备和翻新$108,162  $4,926  $113,088  

下表按部门列出了公司所得税前营业收入(亏损)与调整后EBITDA的对账情况。截至2020年6月30日的6个月和2019年分别为：
截至2020年6月30日的三个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
所得税前营业收入(亏损)$9,950  $2,598  $12,548  
利息支出28,208  311  28,519  
折旧摊销44,355  4,022  48,377  
货币(收益)损失，净额70  (450) (380) 
重组费用、租赁减值费用及其他相关费用1,711  432  2,143  
交易成本1,619  —  1,619  
集成成本2,159  (6) 2,153  
股票补偿费用2,227  —  2,227  
其他收入314  —  314  
调整后的EBITDA$90,613  $6,907  $97,520  

27


截至2019年6月30日的三个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
所得税前营业损失(收入)(13,473) 855  (12,618) 
债务清偿损失7,244  —  7,244  
利息支出31,214  454  31,668  
折旧摊销41,943  4,974  46,917  
货币收益，净额(75) (279) (354) 
重组费用、租赁减值费用及其他相关费用3,203  (51) 3,152  
商誉和其他减值268  80  348  
集成成本7,260  982  8,242  
股票补偿费用1,900  —  1,900  
其他收入1,063  (8) 1,055  
调整后的EBITDA$80,547  $7,007  $87,554  

截至2020年6月30日的6个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
所得税前营业收入(亏损)$5,678  $3,986  $9,664  
利息支出56,136  640  56,776  
折旧摊销88,885  8,514  97,399  
货币(收益)损失，净额(455) 973  518  
重组费用、租赁减值费用及其他相关费用3,066  678  3,744  
交易成本11,050  —  11,050  
集成成本3,855  (16) 3,839  
股票补偿费用4,014  —  4,014  
其他收入67  (9) 58  
调整后的EBITDA$172,296  $14,766  $187,062  


截至2019年6月30日的6个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
所得税前营业损失(收入)$(23,520) $1,251  $(22,269) 
债务清偿损失7,244  —  7,244  
利息支出61,796  987  62,783  
折旧摊销80,992  9,812  90,804  
货币收益，净额(205) (465) (670) 
重组费用、租赁减值费用及其他相关费用7,381  512  7,893  
商誉和其他减值2,069  569  2,638  
集成成本16,612  1,768  18,380  
股票补偿费用3,190  —  3,190  
其他收入931  (19) 912  
调整后的EBITDA$156,490  $14,415  $170,905  

28





附注18-每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将可归因于WillScot的净收入/(亏损)除以期内已发行的A类普通股的加权平均股数。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，由于归属RSU以及行使或赎回认股权证而发行的A类普通股股票，根据该期间归属和发行的加权平均天数计入每股收益。
B类普通股的股票无权获得公司的红利或分派，因此不包括在每股收益的计算中。根据2020年6月30日的合并协议预期，蓝宝石交易所已完成，所有B类普通股股份均被注销，蓝宝石控股公司获得10,641,182A类普通股的股份。
稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相似，不同之处在于它包括了在行使稀释证券时可能发生的稀释。潜在稀释性证券的影响仅在它们具有稀释性的时期出现。

附注19-关联方
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司合并资产负债表中的关联方余额包括：
(千)财务报表行项目2020年6月30日2019年12月31日
联属公司应收账款应收帐款，净额$20  $26  
应付附属公司的金额(a)
应计负债(2,174) (883) 
关联方负债总额(净额)$(2,154) $(857) 
(A)公司已累算以下各项开支 $0.0300万美元和300万美元0.61000万美元分别于2020年6月30日和2019年12月31日计入应付联属公司的金额，与从Algeco集团内的一个实体购买租赁设备有关。二公司董事中的一位还在咨询公司的董事会任职，公司与该咨询公司收取专业费用。
公司分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的精简综合营业报表中包括的关联方交易包括：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)财务报表行项目2020201920202019
向关联方租赁收入模块化租赁收入$294  $76  $827  $150  
对关联方的咨询费(a)
销售、一般和行政费用(2,158) (229) (2,996) (501) 
关联方总费用(净额)$(1,864) $(153) $(2,169) $(351) 
(a) 二公司董事中的一位还在咨询公司的董事会任职，公司与该咨询公司收取专业费用。
2018年8月22日，WillScot的大股东蓝宝石控股公司(Sapphire Holdings)签订了一笔保证金贷款(“保证金贷款”)，根据该贷款，其所有WillScot A类普通股均被质押，以获得$125.0贷款协议下的1.8亿美元借款。WillScot不是贷款协议的一方，也没有根据贷款协议承担的义务，但WillScot向贷款人提交了一份发行人协议，根据该协议，WillScot同意与蓝宝石控股公司质押的股票有关的某些义务，并在适用法律和证券交易所规则的限制下，不采取任何旨在实质性阻碍或推迟行使关于质押股票的任何补救措施的行动。关于保证金贷款，2018年8月24日，WSII签订了一项两年制WSII与蓝宝石控股的联营公司Target物流管理有限责任公司签订了供应协议，根据该协议，除有限的例外情况外，WSII获得了供应联营公司在美国订购的模块单元、便携式存储单元和其他辅助产品的独家权利。自2020年6月30日起，e 59,708,536蓝宝石控股公司质押的WillScot A类普通股代表大约y 49所占百分比威尔斯科特已发行和已发行的A类股票。截至2020年7月31日，蓝宝石控股公司代表大约特利26%WIllScot Mobile Mini的已发行和已发行普通股。
2020年6月30日，根据合并协议的设想，并根据蓝宝石控股公司向WillScot提交的行使通知的条款，蓝宝石控股公司交换了其每股普通股，面值为$。0.0001，根据WillScot和Sapphire Holdings之间的某些现有交换协议，1.3261新发行的A类普通股(“蓝宝石交易所”)的股份。作为蓝宝石交易所的结果，WillScot的B类普通股的所有已发行和流通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)的换股协议被自动取消，无需对价，现有的交换协议自动终止。
29


蓝宝石交易所的结果是，控股公司成为威尔斯考特的全资子公司。蓝宝石控股已收到10,641,182在蓝宝石交易所上市的A类普通股(以下简称“交易所股票”)。
公司从关联方关联公司购买租赁设备的资本支出为$1.4百万美元和$1.7分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内达到100万美元。公司从关联方关联公司购买租赁设备的资本支出为$1.6百万美元和$3.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为3.6亿美元。

附注20-后续事件
2020年7月27日，公司宣布赎回美元49.0其2023年高级债券中的2.8亿美元。赎回时间为2020年8月11日，赎回价格相当于103%外加应计和未付利息。
2020年8月7日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司2502000万股普通股流通股。股票回购计划没有义务公司购买任何特定数量的股票，任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素，包括市场定价和条件、商业、法律、会计和其他考虑因素。
公司计划根据联邦证券法不时或通过私下协商的交易在公开市场交易中回购其股票，由公司自行决定。回购计划没有到期日，可以随时增加、暂停或终止。该计划预计将在几年内实施，并将根据管理我们债务的协议中的契约进行。

第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解威尔斯科特公司(“威尔斯科特”)、我们的运营和我们目前的商业环境。MD&A作为本报告第一部分第21项所载我们的财务报表及其附注的补充，应一并阅读。本MD&A中对运营结果的讨论是在历史的基础上进行的，截至2020年6月30日或之前的三个月和六个月或之前的三个月和六个月或之前的三个月和六个月。由于与Mobile Mini(以下定义)的合并于2020年7月1日完成，除上下文另有规定外，这些财务报表中使用的术语“我们”、“公司”和“WillScot Mobile Mini”指的是WillScot Corporation及其子公司，指的是2020年7月1日之前(合并前)的期间，以及合并后的公司WillScot Mobile Mini Holdings Corp.，指的是2020年7月1日或之后的期间(合并后)。
综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。我们使用某些非GAAP财务信息，我们认为这些信息对于与前几个时期的比较以及未来预测和收益增长前景的发展是重要的。管理层还使用这些信息来衡量我们持续运营的盈利能力，并分析我们的业务表现和趋势。其他非GAAP财务数据和调整部分提供了非GAAP衡量标准的对账。
2019年12月31日，2019年财务报表金额针对采用ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASC 842”)进行了调整，追溯至2019年1月1日生效，因此可能不同意2019年各期间在Form 10-Q上提交的季度报告。
执行摘要和展望
我们是美国、加拿大和墨西哥模块化空间和便携式存储解决方案的领先供应商。截至2020年6月30日，我们的分支网络包括大约120个地点和额外的投递批次，为我们在美国、加拿大和墨西哥的50,000多名客户提供服务。我们为客户提供多种“随时可用”的模块化空间和便携式存储解决方案，我们的机队中有超过125,000个模块化空间单元和超过25,000个便携式存储单元。
设备租赁是我们的核心业务。超过90%的新租赁订单是根据我们的标准租赁协议、预先协商的主租赁或国家账户协议签订的。最初的租期各不相同，我们的租约通常在初始期限之后按月续签。我们的模块化租赁收入是高度可预测的，因为它的重现性以及我们租赁组合的潜在稳定性和多样化。我们交货时的平均最低合同租赁期超过11个月。然而，考虑到我们的客户重视灵活性，他们一直在逐月延长租约或续签，因此我们的租赁组合的平均有效期限为34个月。
30


我们仍然专注于我们的核心优先事项，即通过有机和通过我们的整合战略增加模块化空间单元的租金，通过增值产品和服务(“VAP”)向我们的客户提供“随时可用的”解决方案，以及不断改善整体客户体验，从而增加模块化租赁收入。
我们的客户在多元化的终端市场运营，包括商业和工业、建筑、教育、能源和自然资源、政府和其他终端市场。。我们跟踪几个市场领先指标，包括与我们两个最大的终端市场(商业和工业部门和建筑部门)相关的指标，在截至2020年6月30日的三个月中，这两个指标合计约占我们收入的82%。
重大发展
移动迷你合并
2020年3月2日，我们宣布与Mobile Mini，Inc.达成合并协议和计划(“合并”)。(“移动迷你”)。在第二季度，我们从公司和Mobile Mini的股东那里获得了所有需要的监管批准和股东批准，并于2020年7月1日完成了合并，届时Mobile Mini成为WillScot的全资子公司。在完成合并的同时，WillScot更名为WillScot Mobile Mini Holdings Corp(“WillScot Mobile Mini”)。我们相信，通过将互补的模块化空间和便携式存储解决方案市场的两家行业领先者合并，合并将带来战略和财务利益。
筹资活动

出于对合并的预期，我们于2020年6月15日完成了本金总额为650.0美元的私募发行，2025年到期的优先担保票据为6.125美元(“2025年担保票据”)。2025年担保票据的总发行收益为650.0美元，到2020年8月1日到期的利息为510万美元，在合并完成之前，将其存入托管账户。于2020年7月1日完成合并，发行所得款项净额已予释放，所得款项用于偿还2022年担保票据(见附注9-债务)、偿还Mobile Mini担保票据及支付与合并及融资交易有关的若干费用及开支。截至2020年6月30日，托管账户中的655.1美元在浓缩综合资产负债表上报告为限制性现金。
2020年7月1日，随着合并的完成，威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(Williams Scotsman Holdings Corp.)(“控股”)、WSII及其某些子公司，包括Mobile Mini及其某些合并子公司(“Mobile Mini Entities”)，签订了一项新的基于资产的信贷协议(“新ABL贷款”)，规定循环信贷安排的本金总额高达24亿美元。2020年7月1日，与完成合并有关，新ABL设施的收益中约有14.7亿美元用于偿还Willskt ABL设施、Mobile Mini ABL设施、与合并和融资交易相关的费用和开支，其中包括与新ABL设施相关的3600万美元预付费用，这些费用将在第三季度记录为递延融资成本。新的ABL贷款将于2025年7月1日到期(见注9-债务)。
完成上述交易后，截至2020年7月31日，WillScot Mobile Mini Holdings Corp.的未偿还总债务和融资租赁总额约为26.837亿美元，其新的ABL融资机制下的可用资金约为9.15亿美元，流通股为227,721,220股。2020年7月27日，该公司宣布机会性赎回其2023年优先担保票据中的4900万美元。赎回将于2020年8月11日进行，预计将进一步优化我们的债务结构，降低未来的利息支出。

新冠肺炎对商业的影响

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们业务的财务业绩受到新冠肺炎疫情的影响，因为我们开始经历需求减少，因为我们客户的部分新项目交付因新冠肺炎疫情而被取消或推迟，我们预计我们的财务业绩未来可能会继续受到不利影响。在2020年第二季度，我们的模块化空间交付同比下降了19%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的当前全球经济形势导致的需求减少。交付需求的减少影响了我们的模块化租赁收入以及我们的交付和安装收入。因此，我们采取了重大行动来降低可变成本和资本支出。由于我们业务的租期较长，我们的现金流入具有可预测性，而且我们的毛利润大部分来自期初已经出租的单元，我们相信我们对现金流具有前瞻性的可见性，并能够提前计划，以适应不同的需求水平。
自从3月份新冠肺炎的爆发被世界卫生组织指定为全球大流行以来，我们的业务总体上继续正常运营，尽管活动水平较低，并制定了额外的安全协议，因为我们在大多数司法管辖区都被视为必不可少的业务。然而，新冠肺炎疫情使全球经济形势发生了重大变化。全球大流行导致了重大的全球社会和业务中断，作为回应，我们已经改变了我们与客户、供应商和员工沟通和开展业务的方式。下面总结了我们为应对这一大流行所采取的许多关键行动。
员工安全与健康
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公司已实施各种员工安全措施，以遏制新冠肺炎的传播，包括限制国内和国际旅行，推广社交距离和离家工作做法，广泛的清洁规程，日常症状评估，以及加强使用口罩等个人防护用品。我们正在密切关注美国疾病控制和预防中心或加拿大公共卫生局等公共机构提供的所有指导，以确保我们员工、供应商和客户的安全是我们的首要任务。
销售和租赁业务
该公司正在响应原地避难所和类似的政府命令，这些命令在我们的地理市场上有很大的不同。由於安置令和社会疏远措施增加，我们的一些市场，例如特别活动和体育娱乐活动，对新计划的需求持续减少。医疗保健等其他行业的需求有所增加，建筑业等其他行业保持活跃，但项目中断的程度不同，其中一些中断相当严重。我们还在响应我们终端市场上需要额外办公空间以促进社交距离的客户的需求。由于公司服务于许多关键的经济部门，公司将继续帮助支持仍在运营的客户，以及那些积极参与新冠肺炎响应的客户。我们相信，我们的分支机构在大多数司法管辖区都被认为是必不可少的业务，因此在实施上述安全协议的情况下，我们的分支机构继续正常运营，同时我们的客户服务和销售团队正在与客户密切合作，以满足当前的需求。对未来新项目需求的影响将在很大程度上取决于政府对未来商业和个人活动的限制程度和持续时间，以及企业何时恢复正常运营。
降低成本
第二季度初，由于预计对新项目的需求可能会下降，该公司实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。这些行动包括将之前计划的公司和共享服务员工薪酬增长暂停到2020年第三季度，包括暂时冻结招聘，计划大幅减少加班和外部可变劳动力成本，以及大幅减少其他可自由支配的支出，包括营销、旅行和娱乐、外部专业费用和业务的其他方面。由于我们看到需求减少持续到第二季度，我们还实施了几次内部劳动力成本削减，以适当调整我们的运营规模，以满足这些较低的需求水平。最后，对新项目需求的减少使公司得以减少或推迟资本支出，包括购买新车队、翻新现有设备和改善分支机构基础设施。公司继续每天监测新项目的需求，并考虑到我们的合作伙伴关系的灵活性。最优结构，可以快速调整成本和资本支出，使之与需求水平保持一致。
第二季度亮点
在截至2020年6月30日的三个月里，财务业绩的主要驱动因素包括：
•与2019年同期相比，模块化租赁收入增加了430万美元，增幅为2.3%，但总收入减少了680万美元，降幅为2.6%，这主要是由于租赁单位销售收入下降了510万美元，降幅为49.0%，模块化交付和安装收入下降了440万美元，降幅为7.9%，主要是由于新冠肺炎疫情导致的新项目取消和延误导致自2020年3月中旬以来对新项目交付的需求减少，以及新销售收入下降了170万美元，降幅为14.8%。模块化租赁的主要收入驱动因素包括：
–合并的模块空间平均月租金增加到669美元，同比增长9.5%。
–由于交货量下降，包括新冠肺炎疫情导致的新项目交付需求减少，合并后的平均模块空间租金同比下降5,204个基点，降幅为5.6%，平均模块空间利用率同比下降340个基点，至68.5%。模块化-美国部门的收入占截至2020年6月30日的三个月收入的91.9%，与2019年同期相比减少了50万美元，降幅为0.2%，主要原因是新项目交付需求减少导致交付和安装收入减少，但模块化租赁收入增加了650万美元，增幅为3.9%，原因是：
–模块化空间平均月租金为681美元，同比增长11.3%。价格的提高得益于我们的价格优化工具和流程的结合，以及我们“即用即用”解决方案的持续增长和VAPS在我们客户群中渗透率的提高。
–平均出租的模块化空间单位减少了4780个，同比下降5.7%。
–与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的模块化空间月平均利用率下降了350个基点，降至70.6%。
•模块化-截至2020年6月30日的三个月，其他北美部门的收入占收入的8.1%，与2019年同期相比减少了640万美元，降幅为23.5%。减少的主要原因是新的和出租的单位销售额减少，减少了520万美元。模块化空间租赁收入减少210万美元，降幅为12.4%，原因是平均租金单位减少
32


2020年第二季度美元较上年同期走强。这些减少被模块化交付和安装收入的净增长部分抵消，这支持了本季度租金的环比增长：
–模块化空间的平均月租金下降了6.8%，至562美元，这明显受到了不利因素的影响国外货币走势。在不变货币的基础上，模块化空间的平均租赁率同比下降0.8%，这主要是由于阿拉斯加的主要项目时间安排。
–与2019年同期相比，平均模块空间租金单位减少了424个，降幅为4.7%，但2020年3月至6月环比增长了2.9%。
–与2019年同期相比，模块化空间的月平均利用率下降了260个基点，降至53.7%，但从2020年3月到6月增加了170个基点。
•截至2020年6月30日的三个月产生的综合净收入为1280万美元，其中包括与收购和整合活动相关的590万美元的离散成本支出，包括与宣布的Mobile Mini合并相关的160万美元的交易成本，220万美元的整合成本，以及210万美元的重组成本、租赁减值费用和其他相关费用。
•截至2020年6月30日止三个月的经调整EBITDA为9,750万美元，较2019年同期增加1,000万美元或11.4%，其中包括继续实现与收购ModSpace相关的商业和成本协同效应，以及由于采取行动在新冠肺炎疫情导致需求减少的环境下降低可变成本而大幅降低成本。我们第二季度调整后的EBITDA利润率为38.0%，比去年同期增加了480个基点。
•截至2020年6月30日的三个月产生的自由现金流为3900万美元，与2019年同期相比增加3740万美元，作为经营活动提供的现金净额7540万美元部分再投资于增值产品和机队翻新(用于投资活动的现金净额为3640万美元)，然而，由于对新项目交付的需求减少，资本支出需求减少，再投资水平低于原计划。

33


综合运营结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的综合运营报表如下：
截至6月30日的三个月，
2020 VS 2019美元变化
(千)
20202019
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$190,143  $185,818  $4,325  
模块化交付和安装51,640  55,966  (4,326) 
销售收入：
新单位9,763  11,507  (1,744) 
出租单位5,316  10,422  (5,106) 
总收入256,862  263,713  (6,851) 
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁47,747  55,073  (7,326) 
模块化交付和安装43,523  48,468  (4,945) 
销售成本：
新单位6,331  7,999  (1,668) 
出租单位3,803  6,721  (2,918) 
租赁设备折旧45,494  43,968  1,526  
毛利109,964  101,484  8,480  
费用：
销售、一般和行政65,272  70,385  (5,113) 
其他折旧和摊销2,883  2,949  (66) 
长期资产减值损失—  348  (348) 
租赁减值费用及其他相关费用1,394  1,520  (126) 
重组成本749  1,632  (883) 
货币损失(收益)，净额(380) (354) (26) 
其他收入，净额(1,021) (1,290) 269  
营业收入41,067  26,294  14,773  
利息支出28,519  31,668  (3,149) 
**减少债务清偿的损失—  7,244  (7,244) 
所得税前营业收入(亏损)12,548  (12,618) 25,166  
所得税优惠(285) (1,180) 895  
净收益(损失)12,833  (11,438) 24,271  
可归因于非控股权益的税后净收益(亏损)1,343  (832) 2,175  
可归因于WillScot的净收益(亏损)$11,490  $(10,606) $22,096  
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
收入：托塔截至2020年6月30日的三个月，L收入下降了680万美元，降幅为2.6%，从截至2019年6月30日的三个月的2.637亿美元降至2.569亿美元。下降的主要原因是，与2019年同期相比，截至2019年6月30日的三个月，租赁单元销售额下降了510万美元，降幅为49.0%，新单元销售额下降了170万美元，降幅为14.8%，模块化交付和安装收入收入下降了440万美元，降幅为7.9%。模块化交付和安装收入的下降主要是由于本季度交货量下降，这与新冠肺炎疫情导致的新项目取消和延误的影响有关。与2019年同期相比，模块化租赁收入增加了430万美元，增幅为2.3%，这部分抵消了这些下降，原因是模块化空间单元的定价和增值产品有所改善。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，总平均租金单位分别为102,965套和108,844套。下降主要是由于交付量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以来对新项目的需求减少，与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月模块空间平均租金单位减少了5,204套，或5.6%。在截至2020年6月30日的三个月里，模块化空间的平均月租金上涨了9.5%，达到669美元。价格的提高是由一系列组合推动的
34


这得益于我们的价格优化工具和流程的不断完善，以及我们“即用即用”解决方案的持续增长和VAPS在我们客户群中渗透率的提高。截至2020年6月30日的三个月，便携式存储平均租赁单位减少了675个，降幅为4.1%。截至2020年6月30日的三个月，便携式存储的平均月租金下降了0.8%，至120美元。截至2020年6月30日的三个月内，模块化空间单元的平均利用率为68.5%，而2019年同期为71.9%。这一下降是由租金较低的平均模块空间单位推动的，但部分被较低的总模块空间单位机队规模所抵消。截至2020年6月30日的三个月内，便携式存储单元的平均利用率为62.5%，而2019年同期为63.3%。平均可携式贮物使用率的下降是由可携式贮存器平均租用单位数目下降所带动。
毛利：截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的毛利率百分比分别为42.8%和38.5%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们的毛利率百分比(不包括折旧的影响)分别为60.5%和55.2%。
截至2020年6月30日的三个月，毛利润从1.015亿美元增加到1.1亿美元，增幅为850万美元，增幅为8.4%。截至2019年6月30日的三个月。毛利润的增长是模块化租赁毛利润增加1170万美元以及交付和安装毛利润增加60万美元的结果。模块化租赁和服务毛利润的增长主要是由于模块化空间单元的月平均租金有利而增加了收入，以及模块化租赁成本节省是由于公司为应对新项目交付需求下降而采取行动缩减可变劳动力和材料成本而实现的交货量减少所致。交付和安装利润率的增加是由每笔交易更高的定价推动的，但由于交付需求减少而导致活动量减少，部分抵消了这一影响。这些增长因过去12个月对我们现有租赁设备的资本投资而增加的折旧150万美元以及由于需求下降而减少的220万美元的新的和租赁单位销售利润率而被部分抵消。
SG&A：截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和管理(SG&A)减少了510万美元，降幅为7.2%，降至6530万美元，而截至2019年6月30日的三个月为7040万美元。下降的主要驱动因素与较低的离散成本有关。截至2020年6月30日的三个月，SG&A内部的离散项目与截至2019年6月30日的三个月相比减少了410万美元，因为与截至2019年6月30日的三个月相比，整合成本节省的560万美元只被与合并相关的160万美元的交易成本部分抵消。与截至2019年6月30日的三个月相比，股票薪酬支出增加了30万美元，其他成本减少了40万美元。
不包括离散项目，SG&A公司减少了100万美元，这是因为与旅行和娱乐相关的费用减少了，这导致与上一年相比减少了大约160万美元，专业费用减少了160万美元。这些减少主要被与上一年相比增加的170万美元的坏账支出部分抵消。
其他折旧和摊销：在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，其他折旧和摊销保持在290万美元不变。
长期资产减值损失：截至2019年6月30日的三个月，长期资产的减值损失为30万美元，与收购ModSpace后归类为待售资产的物业估值有关。在截至2020年6月30日的三个月内，没有发生类似的减值。
租赁减值费用及其他相关费用：截至2020年6月30日的三个月，租赁减值费用和其他相关费用为140万美元，而截至2019年6月30日的三个月为150万美元。
重组成本：在截至2020年6月30日的三个月中，本公司有7,000,000美元的重组成本，这主要是由于我们的分支机构网络因应新冠肺炎的经济状况而减少了人员。在截至2019年6月30日的三个月中，主要记录了160万美元的重组成本。与ModSpace集成导致的员工终止成本相关。
货币损失(收益)，净额：截至2020年6月30日的三个月，扣除净收益40万美元的货币损失(收益)与截至2019年6月30日的三个月持平。
其他收入，净额：截至2020年6月30日的三个月，其他收入净额为100万美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为130万美元。截至2020年6月30日的三个月，其他收入净额为100万美元，反映了130万美元的非所得税负债的冲销。截至2019年6月30日的三个月，其他收入净额为130万美元，主要是由于收到了与飓风哈维期间受损资产相关的110万美元保险收益。
I利息费用：截至2020年6月30日的三个月，利息支出减少320万美元，降幅10.1%，从截至2019年6月30日的三个月的3,170万美元降至2,850万美元。利息支出的减少主要是由于我们在2019年第二季度偿还了我们10%的优先无担保票据，我们的2022年优先担保票据在2019年12月部分赎回，以及我们ABL贷款的利率和平均余额下降。有关我们债务的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表附注9。
债务清偿损失：我们在2019年第二季度赎回了我们的优先无担保票据的未偿还本金总额2亿美元，赎回价格为102.0%，外加1.1%的整体溢价，总溢价为3.1%。因此，我们记录了720万美元的债务清偿亏损，其中包括620万美元
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保费100万美元和与核销未摊销递延融资费有关的100万美元
所得税优惠：截至2020年6月30日的三个月，所得税优惠减少了90万美元，降至30万美元，而截至2019年6月30日的三个月为120万美元。所得税优惠的减少是由于截至2020年6月30日的三个月的税前收入被发放估值津贴和离散项目的税收优惠所抵消，而截至2019年6月30日的三个月记录的离散福利在2020年6月30日没有反复出现。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的综合运营报表如下：
截至六个月
六月三十日，
2020 VS 2019美元变化
(千)
20202019
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$378,495  $363,110  $15,385  
模块化交付和安装102,710  105,966  (3,256) 
销售收入：
新单位19,376  26,348  (6,972) 
出租单位12,102  21,974  (9,872) 
总收入512,683  517,398  (4,715) 
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁97,556  102,308  (4,752) 
模块化交付和安装87,388  91,811  (4,423) 
销售成本：
新单位12,534  18,877  (6,343) 
出租单位7,609  14,516  (6,907) 
租赁设备折旧91,442  85,071  6,371  
毛利216,154  204,815  11,339  
费用：
销售、一般和行政140,240  143,704  (3,464) 
其他折旧和摊销5,957  5,733  224  
长期资产减值损失—  2,638  (2,638) 
租赁减值费用及其他相关费用3,055  4,605  (1,550) 
重组成本689  3,288  (2,599) 
货币(收益)损失，净额518  (670) 1,188  
其他收入，净额(745) (2,241) 1,496  
营业收入66,440  47,758  18,682  
利息支出56,776  62,783  (6,007) 
债务清偿损失—  7,244  (7,244) 
所得税前营业收入9,664  (22,269) 31,933  
所得税费用(福利)505  (802) 1,307  
净收益(损失)9,159  (21,467) 30,626  
可归因于非控股权益的税后净收益(亏损)1,213  (1,590) 2,803  
可归因于WillScot的净收益(亏损)$7,946  $(19,877) $27,823  
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
收入：截至2020年6月30日的6个月，总收入下降了470万美元，降幅为0.9%，从截至2019年6月30日的6个月的5.174亿美元降至5.127亿美元。这一下降主要是由于新单元和租赁单元销售分别减少了690万美元(26.2%)和990万美元(45.0%)，以及模块化交付和安装收入减少了330万美元(3.1%)。模块化交付和安装收入的下降主要是由于第二季度交货量下降，这与新冠肺炎疫情导致的新项目取消和延误的影响有关。在模块化空间单元定价改善的推动下，截至2020年6月30日的6个月，模块化租赁收入增加了1540万美元，增幅为4.2%，部分抵消了这些下降。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，总平均租金单位分别为103,656套和109,815套。下降主要是由于交付量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以来对新项目的需求减少，与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月模块空间平均租金单位减少5,267套，或5.7%。在截至2020年6月30日的六个月里，模块化空间的平均月租金上涨了11.5%，达到661美元。价格的提高得益于我们的价格优化工具和流程的结合，以及我们“即用即用”解决方案的持续增长和VAPS在我们客户群中渗透率的提高。截至2020年6月30日的六个月，便携式存储平均租赁单位减少了892个，降幅为5.2%。与截至2019年6月30日的6个月相比，便携式存储的平均月租金为120美元，与之持平。截至2020年6月30日的6个月内，模块化空间单元的平均利用率为68.9%，而2019年同期为72.2%。这一下降是由租金较低的平均模块空间单位推动的，但部分被较低的总模块空间单位机队规模所抵消。截至2020年6月30日的六个月内，便携式存储单元的平均利用率为63.5%，而2019年同期为65.0%。平均可携式贮物使用率的下降是由可携式贮存器平均租用单位数目下降所带动。
毛利：截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的毛利率百分比分别为42.2%和39.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，我们的毛利率百分比(不包括折旧的影响)分别为60.0%和56.0%。
截至2020年6月30日的6个月，毛利润增加了1,140万美元，增幅为5.6%，从截至2019年6月30日的6个月的2.048亿美元增至2.162亿美元。毛利增加是模块化租赁和服务毛利增加2,120万美元的结果。模块化租赁和服务毛利润的增长主要是由于模块化空间单元的月平均租金有利，以及第二季度模块化租赁成本节省的结果，这是由于公司为应对新项目交付需求下降而采取行动缩减可变劳动力和材料成本而实现的交付量减少。“模块租赁和服务毛利”的增加主要是由于模块空间单元的月平均租金有利，以及模块租赁成本在第二季度节省了，这是由于公司为应对新项目交付需求下降而采取的行动减少了可变劳动力和材料成本。交付和安装利润率的增加主要是由于每笔交易的定价较高，但由于交付需求减少，主要是第二季度的活动量减少，部分抵消了这一影响。这些增长因过去12个月对我们现有租赁设备的资本投资而增加的折旧630万美元以及由于需求下降而减少的350万美元的新的和租赁单位销售利润率而被部分抵消。
SG&A：截至2020年6月30日的6个月，SG&A减少了350万美元，降幅为2.4%，至1.402亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为1.437亿美元。下降的主要驱动因素与离散成本的下降有关。截至2020年6月30日的六个月，SG&A内部的离散项目与截至2019年6月30日的六个月相比减少了310万美元，因为与截至2019年6月30日的六个月相比，整合成本节省的1410万美元只被与Mobile Mini交易相关的1110万美元的交易成本部分抵消。与截至2019年6月30日的6个月相比，股票薪酬支出增加了80万美元，其他成本减少了90万美元。
不包括离散项目，SG&A公司减少了40万美元，这是因为与前一年相比，占用成本减少了120万美元，旅行和娱乐成本减少了130万美元，专业费用减少了130万美元，税收成本节省了大约100万美元。这些成本节约主要被员工成本增加(增加了130万美元)、坏账支出增加了100万美元以及与2020年1月举行的两年一次的公司会议相关的大约240万美元的成本所抵消。
其他折旧和摊销：截至2020年6月30日的六个月，其他折旧和摊销增加了30万美元，增幅为5.3%，达到600万美元，而截至2019年6月30日的六个月为570万美元。
长期资产减值损失：截至2019年6月30日的6个月，长期资产的减值损失为260万美元，与收购ModSpace后归类为待售资产的物业估值有关。截至2020年6月30日的6个月内，没有发生类似的减值。
租赁减值费用及其他相关费用：截至2020年6月30日的6个月，租赁减值费用和其他相关费用为310万美元，而截至2019年6月30日的6个月为460万美元。
重组成本：截至2020年6月30日的6个月的重组成本为70万美元，而截至2019年6月30日的6个月的重组成本为330万美元。截至2020年6月30日的6个月的重组费用是由于我们的分支机构网络因应新冠肺炎的经济状况而减少了力量。截至2019年6月30日的6个月的重组费用主要涉及与ModSpace和Acton收购和整合相关的员工解雇成本。
货币(收益)损失，净额：货币(收益)亏损，截至2020年6月30日的6个月净波动120万美元至亏损50万美元，而截至2019年6月30日的6个月净收益为70万美元。2020年货币(收益)亏损净额增加的主要原因是外币汇率变化对贷款和借款以及公司间应收账款和以子公司功能货币以外的货币计价的应收账款的影响。
其他费用(收入)，净额：截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，其他收入净额分别为70万美元和220万美元。截至2020年6月30日的6个月，其他收入净额为70万美元，主要与130万美元的非所得税负债的冲销有关。截至2019年6月30日的6个月，其他收入净额为220万美元，主要是因为在2019年第一季度收到了90万美元的和解协议，以及在2019年第二季度收到了与哈维飓风期间受损资产相关的110万美元保险收益。
37


利息支出：截至2020年6月30日的6个月，利息支出减少了600万美元，降幅为9.6%，从截至2019年6月30日的6,280万美元降至5,680万美元。截至2019年6月30日止六个月的利息支出低于2019年同期，原因是我们的资产负债表贷款利率和平均余额较低，以及我们在2019年第二季度偿还了我们的10%优先无担保票据，这被我们的6.875优先担保票据项下2019年第二季度的借款增加了1.9亿美元所抵消，这些票据在2020年的所有六个月中都未偿还。
债务清偿损失：我们在2019年第二季度赎回了我们的优先无担保票据的未偿还本金总额2亿美元，赎回价格为102.0%，外加1.1%的整体溢价，总溢价为3.1%。因此，我们记录了720万美元的债务清偿亏损，其中包括620万美元的保费和100万美元的未摊销递延融资费用的注销。
所得税费用：截至2020年6月30日的6个月，所得税支出增加了130万美元，达到50万美元，而截至2019年6月30日的6个月，所得税支出增加了80万美元。所得税支出的增长是由立法制定的离散福利推动的，这些福利在截至2019年6月30日的6个月中记录在案，而在截至2020年6月30日的6个月中没有发生。


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业务细分结果
我们的主要业务是模块化租赁和销售。模块化租赁和销售包括两个可报告的部门：模块化-美国和模块化-其他北美。Modular-US可报告部分包括毗邻的48个州和夏威夷，而Modular-Other北美报告部分包括阿拉斯加、加拿大和墨西哥。
下表和讨论总结了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可报告部门财务信息。我们组织结构的未来变化，包括我们与Mobile Mini合并将导致的变化，可能会导致披露的部门发生变化。
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月
(单位为千，租金和差饷单位除外)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
营业收入$236,048  $20,814  $256,862  
毛利$100,951  $9,013  $109,964  
调整后的EBITDA$90,613  $6,907  $97,520  
租赁设备的资本支出$38,065  $1,969  $40,034  
单元空间单元租金(期间平均)78,493  8,603  87,096  
平均模块空间利用率70.6 %53.7 %68.5 %
模块空间平均月租金$681  $562  $669  
手提储物间出租(期内平均)15,505  364  15,869  
平均便携式存储利用率63.0 %47.6 %62.5 %
便携式存储设备的平均月租费$121  $98  $120  

截至2019年6月30日的三个月
(单位为千，租金和差饷单位除外)模块化-美国模块化-其他北美总计
营业收入$236,502  $27,211  $263,713  
毛利$92,471  $9,013  $101,484  
调整后的EBITDA$80,547  $7,007  $87,554  
租赁设备的资本支出$58,241  $2,974  $61,215  
单元空间单元租金(期间平均)83,273  9,027  92,300  
平均模块空间利用率74.1 %56.3 %71.9 %
模块空间平均月租金$612  $603  $611  
手提储物间出租(期内平均)16,146  398  16,544  
平均便携式存储利用率63.6 %50.8 %63.3 %
便携式存储设备的平均月租费$121  $121  $121  
模块化-美国细分市场
收入：总收入减少50万美元，降幅0.2%，至2.36亿美元截至2020年6月30日的三个月，从$236.5截至2019年6月30日的三个月为100万。这一下降主要是由于模块化交付和安装收入减少了530万美元，或10.1%，新单位销售减少了90万美元，或8.7%，以及租赁单位销售收入减少了80万美元，或16.3%。模块化交付和安装收入的下降主要是由于第二季度交货量下降，这与新冠肺炎疫情导致的新项目取消和延误的影响有关。模块租赁收入增加650万美元，或3.9%，受定价改善推动，部分抵消了减少的影响。在截至2020年6月30日的三个月里，模块化空间的平均月租金增长了11.3%，达到681美元，这主要得益于我们的价格优化工具和流程的组合，以及我们“随时可用的”解决方案的持续增长和我们客户群中VAPS普及率的提高。价格的改善被较低的销量部分抵消，因为租金上的平均模块化空间单位减少了4780个，降幅为5.7%。下降的主要原因是交货量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以来对新项目的需求减少。
毛利：截至2020年6月30日的三个月，毛利润增加了850万美元，增幅为9.2%，从截至2019年6月30日的三个月的9,250万美元增至1.01亿美元。毛利润的增长是由模块化租赁毛利润增加推动的，增加了1300万美元，增幅为11.0%，这同样是由于包括增值税在内的定价的改善，以及模块化租赁成本的节省，这是由于公司为应对新项目交付需求下降而采取行动，削减可变劳动力和材料成本而实现的交付量减少。毛利的增长
39


在截至2020年6月30日的三个月，模块化租赁带来的收益被销售毛利减少110万美元、模块化交付和安装毛利润由于交付需求减少导致活动量减少而减少120万美元，以及过去12个月与我们现有租赁设备的资本投资相关的租赁设备折旧增加250万美元所部分抵消。
调整后的EBITDA：截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA增加了1,010万美元，增幅为12.5%，从截至2019年6月30日的三个月的8,050万美元增至9,060万美元。这一增长是由于上文讨论的模块租赁毛利润增加所推动的。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，SG&A(不包括离散项目)减少了20万美元，或0.3%。与上年相比，减少的原因是旅行和娱乐费用减少了130万美元，专业费用减少了160万美元。与上年相比，员工成本增加了70万美元，占用成本增加了40万美元，坏账支出增加了180万美元，这部分抵消了减少的费用。
租赁设备的资本支出：截至2020年6月30日的三个月，租赁设备和翻新的采购减少了2010万美元，降幅为34.5%，从截至2019年6月30日的三个月的5820万美元降至3810万美元。NET CAPEX，定义如下项目2.其他非GAAP财务数据和调整，也减少了1,010万美元，降幅为22.1%，至3550万美元。两者的下降都是由于整修和增值税的支出减少，原因是机队限制较少，以及新冠肺炎疫情导致需求减少，以及与前一年相比的成本改善，这与更好的机组选择和整修范围有关。
模块化-其他北美细分市场
收入：截至2020年6月30日的三个月，总收入从截至2019年6月30日的三个月的2,720万美元下降到2,080万美元，降幅为23.5%。下降的原因是租赁单位销售额减少了430万美元，或78.2%，模块租赁收入减少了210万美元，或12.4%，而截至2020年6月30日的三个月，新单位销售额减少了90万美元，或75.0%。模块化交付和安装收入的增加部分抵消了这些减少，增加了90万美元，增幅为25.7%。模块空间的平均月租金下降了6.8%，主要是由于不利的外币汇率变动(按不变货币计算下降了0.8%)，平均模块空间租金下降了424个单位，降幅为4.7%。
毛利：截至2020年6月30日的三个月，毛利润为900万美元，与截至2019年6月30日的三个月持平。不利的外汇走势的影响由于加元和墨西哥比索相对于美元的变化，毛利润增加了60万美元。不包括外币影响的毛利润增加了60万美元，主要是因为模块化交付和安装利润率增加了120万美元每笔交易的定价更高，而且价格更高Power可变成本，以及截至2020年6月30日的三个月折旧减少70万美元，但这部分被截至2020年6月30日的三个月新的和租赁单位销售毛利润减少70万美元和模块租赁毛利润减少60万美元所抵消。
调整后的EBITDA：截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA减少了10万美元，降幅为1.4%，从截至2019年6月30日的三个月的700万美元降至690万美元。这一下降是由上文讨论的毛利润减少(不包括折旧和包括不利外汇变动的影响)推动的，但部分被SG&A(不包括离散项目)的减少所抵消，与截至2019年6月30日的三个月相比，SG&A减少了80万美元，降幅为12.2%。减少的主要原因是旅行和娱乐减少了20万美元，占用成本减少了40万美元，这是由于过去一年通过重组活动和退出多余的房地产位置实现了成本节约。
资本支出租赁设备的遗嘱：截至2020年6月30日的三个月，租赁设备和翻新的采购减少了100万美元，降幅为33.3%，从截至2019年6月30日的三个月的300万美元降至200万美元。NET CAPEX，定义如下项目2.其他非GAAP财务数据和调整，增加330万美元，或137.5%，从截至2019年6月30日的三个月的负240万美元增至90万美元，原因是截至2019年6月30日的三个月的出租单位销售活动减少。
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截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的6个月
(单位为千，租金和差饷单位除外)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
营业收入$469,912  $42,771  $512,683  
毛利$197,260  $18,894  $216,154  
调整后的EBITDA$172,296  $14,766  $187,062  
租赁设备的资本支出$75,071  $4,611  $79,682  
单元空间单元租金(期间平均)78,989  8,553  87,542  
平均模块空间利用率71.1 %53.4 %68.9 %
模块空间平均月租金$670  $580  $661  
手提储物间出租(期内平均)15,738  376  16,114  
平均便携式存储利用率64.0 %49.3 %63.5 %
便携式存储设备的平均月租费$120  $105  $120  

截至2019年6月30日的6个月
(单位为千，租金和差饷单位除外)模块化-美国模块化-其他北美总计
营业收入$466,677  $50,721  $517,398  
毛利$186,419  $18,396  $204,815  
调整后的EBITDA$156,490  $14,415  $170,905  
租赁设备的资本支出$108,162  $4,926  $113,088  
单元空间单元租金(期间平均)83,873  8,936  92,809  
平均模块空间利用率74.6 %55.7 %72.2 %
模块空间平均月租金$594  $578  $593  
手提储物间出租(期内平均)16,602  404  17,006  
平均便携式存储利用率65.4 %51.6 %65.0 %
便携式存储设备的平均月租费$120  $115  $120  
模块化-美国细分市场
收入：截至2019年6月30日的六个月，总收入增加了320万美元，增幅为0.7%，从截至2019年6月30日的六个月的466.7美元增至4.699亿美元。这一增长是由模块化租赁收入增加推动的，在定价改善的推动下，模块化租赁收入增加了1720万美元，增幅为5.2%。在截至2020年6月30日的六个月里，模块化空间的平均月租金上涨了12.8%。价格的提高得益于我们的价格优化工具和流程的结合，以及我们“即用即用”解决方案的持续增长和VAPS在我们客户群中渗透率的提高。价格的上涨被平均模块空间租金单位的减少部分抵消，减少了4884个单位，降幅为5.8%。租金单位减少的主要原因是交货量下降，包括自2020年3月中旬以来，由于新冠肺炎疫情导致新项目取消和延误，对新项目的需求减少。租赁收入的增长被第二季度交货量下降和销售收入下降导致的交付和安装收入的下降部分抵消。交付和安装收入下降了370万美元，降幅为3.8%，新单位销售收入下降了560万美元，降幅为23.0%，出租单位销售收入下降了470万美元，降幅为35.6%。
毛利：截至2019年6月30日的6个月，毛利润增加了1,090万美元，增幅为5.8%，从截至2019年6月30日的6个月的186.4美元增至1.973亿美元。毛利润的增长是由定价和VAP改善推动的模块租赁收入增加，以及第二季度交付需求下降和可变成本降低导致模块租赁成本下降推动的。模块租赁收入的毛利增长被租赁设备折旧增加760万美元部分抵消，这主要是由于过去12个月对我们截至2020年6月30日的6个月的现有租赁设备进行的资本投资。
调整后的EBITDA：截至2019年6月30日的六个月，调整后的EBITDA增加了1,580万美元，增幅为10.1%，从截至2019年6月30日的六个月的156.5美元增至172.3美元。这一增长是由上文讨论的模块租赁毛利润增加推动的，但被SG&A增加(不包括离散项目和其他项目)80万美元部分抵消。SG&A的增加(不包括离散项目)主要涉及150万美元的员工成本增加，100万美元的坏账支出增加，以及与1月份举行的两年一次的公司会议相关的大约230万美元的成本。旅行和娱乐费用减少了110万美元，专业费用减少了120万美元，占用成本减少了60万美元，计算机成本减少了70万美元，部分抵消了这些增加。
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租赁设备的资本支出：截至2019年6月30日的6个月，租赁设备的资本支出减少了3,310万美元，降幅为30.6%，从截至2019年6月30日的6个月的108.2美元降至7,510万美元。NET CAPEX，定义如下项目2.其他非GAAP财务数据和调整，亦减少1,840万元，或21.0%，至6,940万元。两者的下降都是由于整修和增值税的支出减少，原因是机队限制减少，以及新冠肺炎疫情导致需求减少，以及与前一年相比的成本改善，这与更好的机组选择和整修范围有关。
模块化-其他北美细分市场
收入：截至2020年6月30日的6个月，总收入下降了790万美元，降幅为15.6%，从截至2019年6月30日的6个月的5,070万美元降至4,280万美元。下降的主要原因是新单元和租赁单元销售额下降，与截至2019年6月30日的六个月相比，分别下降了140万美元，即66.7%和520万美元，或59.1%。模块化租赁收入减少了180万美元，降幅为5.6%，原因是同期销量下降。期内平均出租模块空间单位减少383个，或4.3%，模块空间月平均租金上升0.3%。模块化交付和安装收入增加了40万美元，增幅为5.3%。
毛利：截至2020年6月30日的6个月，毛利润增加了50万美元，增幅为2.7%，从截至2019年6月30日的6个月的1,840万美元增至1,890万美元。不利外币走势的影响使毛利润减少了70万美元，这与加元和墨西哥比索相对于美元的变化有关。不包括外币影响的毛利润增加120万美元，主要是由于交付和安装利润率提高，平均月租金增加(按不变货币计算增长4.3%)和可变成本降低，以及截至2020年6月30日的6个月折旧减少100万美元，部分抵消了租赁和服务利润率增加150万美元，而截至2020年6月30日的6个月新的和租赁单位销售毛利润减少了130万美元。
调整后的EBITDA：截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA增加了40万美元，增幅为2.8%，从截至2019年6月30日的6个月的1,440万美元增至1,480万美元。这一增长是由SG&A减少推动的，不包括离散项目，与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月减少了110万美元。减少的主要原因是占用成本减少了60万美元，员工成本减少了10万美元，旅行和娱乐减少了10万美元，以及其他成本节约。SG&A节余部分被如上所述的毛利润下降所抵消，不包括折旧，也包括不利的外汇变动的影响。
租赁设备的资本支出：截至2020年6月30日的6个月，租赁设备的资本支出减少了30万美元，降幅为6.1%，从截至2019年6月30日的6个月的490万美元降至460万美元。NET CAPEX，定义如下项目2.其他非GAAP财务数据和调整在截至2020年6月30日的6个月中，由于租赁单位销售额的增加超过了租赁设备的资本支出，增加了30万美元，增幅为10.7%，达到负250万美元。相比之下，截至2019年6月30日的6个月，净资本支出为负280万美元。


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其他非GAAP财务数据和调整
我们使用某些非GAAP财务信息，我们认为这些信息对于与前几个时期的比较以及未来预测和收益增长前景的发展是重要的。管理层还使用这些信息来衡量我们持续运营的盈利能力，并分析我们的业务表现和趋势。
我们根据调整后的EBITDA评估业务部门的表现，这是一种非GAAP衡量标准，不包括下面我们综合净收入(亏损)与调整后EBITDA对账中描述的某些项目。我们认为，不包括这些项目的部门业绩评估是有意义的，因为它提供了关于公司内在经营结果的洞察力。
我们还定期评估各部门的毛利，以协助评估每个经营部门的经营业绩。我们认为调整后的EBITDA是更重要的指标，因为它更全面地反映了各部门的业务表现，包括间接成本。
调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息费用、所得税费用(收益)、折旧和摊销。我们调整后的EBITDA(“调整后的EBITDA”)反映了以下对EBITDA的进一步调整，以排除某些非现金项目以及我们认为与我们的核心业务运营无关的交易或事件的影响：
•货币损失(收益)，净额：以子公司功能货币以外的外币计价的货币资产和负债。几乎所有这些货币损失(收益)都是未实现的，可归因于对关联公司的融资和来自关联公司的融资。
•商誉及其他减值费用，与商誉、其他无形资产、租赁车队及物业、厂房及设备的减值费用有关的非现金成本。
•重组成本、租赁减值费用以及与重组计划相关的其他相关费用，旨在简化运营并降低成本，包括员工和租赁终止成本。
•交易成本，包括法律和专业费用以及其他特定于交易的相关成本。
•整合被收购公司的成本，包括外部专业费用、船队搬迁费用、员工培训成本和其他成本。
•股票补偿计划的非现金费用。
•其他费用包括与某些一次性项目相关的咨询费用、未归类为利息费用的融资成本以及处置财产、厂房和设备的损益。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应单独考虑这一衡量标准，也不应将其作为净收益(亏损)、运营现金流或根据GAAP报告的分析WillScot业绩的其他方法的替代品。其中一些限制包括：
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映我们的利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•调整后的EBITDA不反映我们的税费或支付税款的现金需求；
•调整后的EBITDA不反映历史现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
•调整后的EBITDA不反映我们认为不能代表我们未来业务的事项对收益或变化的影响；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换的任何现金需求；以及
•我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，限制了其作为比较指标的有效性。

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由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为可用于再投资于我们业务增长的可自由支配现金，也不应被视为可用于履行我们义务的现金的衡量标准。下表提供了调整后EBITDA的未经审计的净亏损对账：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
净收益(亏损)$12,833  $(11,438) $9,159  $(21,467) 
债务清偿损失—  7,244  —  7,244  
所得税(福利)费用(285) (1,180) 505  (802) 
利息支出28,519  31,668  56,776  62,783  
折旧摊销48,377  46,917  97,399  90,804  
货币损失(收益)，净额(380) (354) 518  (670) 
商誉和其他减值—  348  —  2,638  
重组费用、租赁减值费用及其他相关费用2,143  3,152  3,744  7,893  
交易成本1,619  —  11,050  —  
集成成本2,153  8,242  3,839  18,380  
股票补偿费用2,227  1,900  4,014  3,190  
其他收入(a)
314  1,055  58  912  
调整后的EBITDA$97,520  $87,554  $187,062  $170,905  
(A)其他收入主要指与收购有关的成本，例如与实际或潜在业务合并有关的顾问、法律、估值及其他专业费用，该等费用于产生时列支，但并不反映业务的持续成本。
调整后的毛利和调整后的毛利百分比
我们将调整后的毛利定义为毛利加上租赁设备的折旧。调整后的毛利百分比定义为调整后的毛利除以收入。调整后毛利和调整后毛利百分比不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为毛利、毛利百分比或根据GAAP得出的其他业绩指标的替代指标。此外，我们对调整后毛利和调整后毛利百分比的测量可能无法与其他公司的类似标题测量进行比较。管理层认为，调整后毛利和调整后毛利百分比的公布为投资者提供了有关我们经营结果的有用信息，因为它有助于分析我们的业务表现。
下表提供了未经审计的毛利润与调整后毛利和调整后毛利百分比的对账：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
收入(A)$256,862  $263,713  $512,683  $517,398  
毛利(B)$109,964  $101,484  $216,154  $204,815  
租赁设备折旧45,494  43,968  91,442  85,071  
调整后毛利(C)$155,458  $145,452  $307,596  $289,886  
毛利百分比(B/A)42.8 %38.5 %42.2 %39.6 %
调整后毛利百分比(C/A)60.5 %55.2 %60.0 %56.0 %
网络资本支出
我们将净资本支出(“净资本支出”)定义为购买租赁设备以及整修和购买物业、厂房及设备(统称为“资本支出总额”)，减去出售租赁设备所得款项及出售物业、厂房及设备所得款项(统称为“所得款项总额”)，该等款项均计入投资活动的现金流量。我们的管理层相信，净资本支出的公布为投资者提供了有关每年投资于我们的租赁车队和厂房、物业和设备的净资本的有用信息，以帮助分析我们的业务表现。

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下表提供了未经审计的净资本支出对帐：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
(千)2020201920202019
租赁设备和翻新采购总额$(40,034) $(61,215) $(79,682) $(113,088) 
出售租赁设备的总收益5,316  11,482  12,102  23,083  
租赁设备净资本支出$(34,718) $(49,733) $(67,580) $(90,005) 
购置房产、厂房和设备(1,668) (2,270) (3,186) (3,899) 
出售物业、厂房及设备所得款项$3  $8,804  $3,843  $8,891  
网络资本支出$(36,383) $(43,199) $(66,923) $(85,013) 

流动性与资本资源
概述
WillScot是一家控股公司，其所有运营现金流都来自其运营子公司。我们的主要流动资金来源包括我们子公司的经营活动产生的现金、ABL贷款下的借款以及出售股权和债务证券。我们相信，我们的流动资金来源和运营现金流足以满足我们未来12个月的运营、偿债和资本需求。
我们一直在机会主义地并在必要时一直参与债务和股权资本市场，以支持我们的业务增长、所需的杠杆水平和其他资本配置优先事项。合并后，我们相信我们在新的ABL融资机制中有充足的流动性，以支持有机运营和其他资本分配优先事项的出现。
我们继续审查现有的收购机会，并意识到任何此类收购都可能需要我们产生额外的债务来为收购融资和/或发行我们的普通股或其他股权证券的股票，作为收购对价或作为整体融资计划的一部分。此外，我们将继续评估改善我们流动性的选项，例如发行额外的无担保和担保债务、股权证券和/或股权挂钩证券。无法保证任何此类发行的时间。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证，我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资，包括新冠肺炎疫情可能对债务和资本市场造成的任何干扰。我们也可能不时寻求精简我们的资本结构，通过对现有债务进行再融资或重组，或以现金或其他代价注销某些证券，以改善我们的财务状况。
兼并后的长期债务
在完成合并及相关融资交易后，我公司的长期债务包括：
(单位为千，不包括差饷)利率，利率到期年本金，2020年7月3日(合并后)
2023年担保票据6.875 %2023$490,000  
2025年担保票据6.125 %2025$650,000  
新的ABL设施千差万别2025$1,467,000  
融资租赁千差万别2022$76,697  
*长期债务总额*--长期债务总额$2,683,697  
合并后，我们在新的ABL贷款机制下有超过9.15亿美元的可用借款能力。
ABL设施：
ABL贷款下的借款可获得性等于以下两项中较小的1.425美元，20亿美元和适用的借款基础(“额度上限”)。2020年6月30日，C线AP是1.416美元，20亿美元。借款基础是相关抵押品池中的资产价值等因素的函数。
截至2020年6月30日，我们在资产负债表贷款下有540.5亿美元的可用借款能力，包括美国资产负债表贷款机制下的409.6美元和加拿大资产负债表贷款机制下的130.9美元。

新冠肺炎对流动性的影响
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虽然新冠肺炎疫情对本公司未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们相信，在长期租赁期限的支撑下，我们的可预测租赁收入流，加上我们最近采取的降低成本和资本支出的措施，将在短期内导致内部产生的自由现金流增加。 此外，大约合并和相关融资交易后，我们新的ABL融资机制下的9.15亿美元可用资金，如果内部产生的自由现金流不足以满足我们的运营需求，则提供额外的流动性。我们继续管理我们业务的各个方面，包括但不限于，监控我们客户、供应商和其他第三方关系的财务健康状况，积极管理我们的成本结构，减少或推迟资本支出，以及开发新的增长机会。我们相信，随着这场危机的持续发展，我们近年来为扩大规模和竞争地位以及加强资产负债表而采取的行动，使我们处于有利的地位，能够很好地管理好这场危机。
截至2020年6月30日的6个月现金流比较和2019年
推动我们流动性状况的重要因素包括经营活动产生的现金流和资本支出。我们为资本需求提供资金的能力将受到我们从运营中产生现金和进入资本市场的持续能力的影响。
以下汇总了我们在所述期间的现金和现金等价物的变化：
截至六个月
六月三十日，
(千)
20202019
经营活动净现金
$113,727  $60,054  
投资活动的现金净额
(66,923) (85,013) 
融资活动的现金净额
614,693  21,351  
汇率变动对现金和现金等价物的影响
(394) 140  
现金和现金等价物净变化
$661,103  $(3,468) 
经营活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为1.137亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为6,010万美元，增加了5360万美元。这一增长是由于经非现金项目调整后的净收入增加3390万美元，此外，营业资产和负债的净变动也增加了1980万美元。与营业资产和负债净变动有关的增加归因于2020年前三个月应收账款增加，但被应付账款和其他应计负债增加部分抵消。
投资活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为6690万美元，而截至2019年6月30日的6个月为8,500万美元，减少了1810万美元。投资中使用的现金减少NG活动的推动因素是用于购买租赁设备和翻新的现金减少3340万美元，以及出售物业、厂房和设备的收益增加510万美元，但被出售租赁设备的收益减少110万美元所抵消。用于购买或购买的现金与2019年相比，截至2020年6月30日的6个月，F租赁设备和翻新减少，因为由于新冠肺炎疫情和前一年支出的本期影响，利用率降低，对新项目交付的需求减少，车队受到的限制较小。与前一年相比，租赁设备的销售收入有所下降R由于销售需求下降。
融资活动的现金流
截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为614.7美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为2,140万美元，增加了593.3美元。增加的主要原因是偿还借款减少3.38亿美元，借款收入减少2.431亿美元，但部分被发行普通股收入增加460万美元所抵消。
自由现金流
自由现金流是一种非GAAP衡量标准。我们将自由现金流量定义为经营活动提供的净现金，减去租赁设备和物业、厂房和设备的购买和收益，这些都包括在投资活动的现金流量中。管理层认为，自由现金流量的列报提供有关可用于满足未来偿债义务和营运资本要求的现金流的有用补充信息。下表提供了经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账。
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截至六个月
六月三十日，
(千)20202019
经营活动提供的净现金$113,727  $60,054  
购买租赁设备和翻新(79,682) (113,088) 
出售租赁设备所得收益12,102  23,083  
购置房产、厂房和设备(3,186) (3,899) 
出售财产、厂房和设备所得收益3,843  8,891  
自由现金流$46,804  $(24,959) 
截至2020年6月30日的6个月的自由现金流为流入4680万美元，而截至2019年6月30日的6个月为流出2500万美元，自由现金流增加了7180万美元。自由现金流同比增加，主要是因为将经营活动增加的5360万美元现金进行再投资，以及用于购买租赁设备和翻新的现金减少3340万美元。截至2020年6月30日的三个月，经营活动提供的7540万美元现金再投资于业务，以支持购买包括增值税在内的租赁设备和整修，部分被出售租赁设备和物业、厂房和设备的收益所抵消。

合同义务
除了正常业务过程中发生的变化和与合并相关的变化外，我们在截至2020年6月30日的6个月的2019年10-K表格中报告的合同义务没有重大变化。

表外安排
除合并完成外，我们没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源目前或未来可能产生重大影响。


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关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况、经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来做出这些估计，并在适当的时候重新评估我们的估计和判断。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。
美国证券交易委员会(“证交会”)建议公司就那些被认为最关键的会计政策提供额外的披露。美国证券交易委员会认为，如果一项会计政策对我们的财务状况和经营结果很重要，并要求管理层在其应用中做出重要的判断和估计，那么它就是至关重要的。N.对于一个有关我们重要的关键会计政策的完整讨论，请参阅截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第7项中的“关键会计政策和估计”部分。
在截至2020年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期发布的会计准则
请参阅本季度报告Form 10-Q中包括的财务报表附注的第I部分，第1项，附注1，以了解我们对最近发布和通过的会计准则的评估。

有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法和修订后的1934年证券法第21E条所指的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“展望”、“指导”以及这些词语和类似表达的变体识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的，与对未来财务业绩或业务战略或目标的预期有关。
前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多风险、不确定性、假设和其他重要因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。虽然威尔斯科特认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它不能保证任何这样的前瞻性陈述都会成为现实。
除其他因素外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：
•我们在模块化空间和便携式存储行业有效竞争的能力；
•一些主要行业终端市场和地理区域内的需求变化；
•本公司所在行业和市场的经济状况的影响及其任何变化，包括金融市场状况、大宗商品价格、利率和外币汇率的波动、建设中的最终市场需求水平、天气条件和自然灾害的影响、与新冠肺炎有关的全球大流行的影响以及本公司客户和供应商的财务状况；
•我们管理增长和执行业务计划的能力；
•不断上升的成本对我们的盈利能力(包括成本)产生了不利影响关税增加)；
•有效管理我们的租赁设备；
•我们有能力收购并成功整合包括Mobile Mini在内的新业务，并实现所需的协同效应；
•国家建筑法规的变化对我们重新营销我们的建筑的能力的影响；
•我们有能力有效地管理我们的信用风险，收回我们的应收账款，或收回我们的租赁设备；
•外币汇率风险敞口；
•我们对第三方制造商和供应商的依赖；
•我们有能力从与Mobile Mini的合并中实现预期的协同效应；
•与劳动关系、劳动力成本和劳动力中断相关的风险；
•未能留住关键人员的；以及
•我们不时向证券交易委员会提交的定期报告(包括截至2019年12月31日的10-K表格年度报告)中描述的其他风险和不确定性可通过证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov和我们的网站获得。
任何前瞻性表述仅在作出之日发表，威尔斯科特公司不承担任何义务，也不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，更新或修改任何前瞻性表述，除非法律另有要求。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于外币汇率和利率的变化，我们面临着一定的市场风险。这些因素的变化会导致我们的收益和现金流出现波动。我们对这些市场风险的风险敞口进行评估和管理如下：
利率风险
我们主要通过我们的ABL工具面临利率风险，该工具根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)按可变利率计息。我们有$865.02000万iN截至2020年6月30日，ABL贷款项下的未偿还本金。
为了管理这一风险，2018年11月6日，WSII签订了一项利率互换协议，有效地将美元400.0在我们的ABL工具下，总计1000万美元的可变利率债务名义金额转化为固定利率债务。互换协议规定，WillScot对未偿债务支付3.06%的固定年利率，以换取基于1个月期LIBOR的浮动利率。这个效果是综合固定的。ATE为5.56%在$400.02000万名义金额，当包括当前适用的保证金时。
AN将我们的ABL贷款利率提高100个基点，包括我们利率掉期的影响，根据当前的未偿还借款，我们本季度迄今的利息支出将增加约100万美元。
外币风险
我们目前的大部分合并净收入来自美国，我们合并财务报表的报告货币是美元。随着我们在美国以外产生的净收入和费用的增加，我们的经营业绩可能会受到外币汇率变化的不利影响。由于我们以当地外币确认外国收入，如果美元走强，在将这些结果换算成美元并入我们的财务报表时，可能会对我们的外国收入产生负面影响。
此外，我们的外国子公司以当地货币以外的货币进行交易时，由于外币汇率波动而产生的损益，我们也有风险敞口。这些收益和损失主要是由公司间交易和租赁设备采购推动的，这些设备以采购实体的功能货币以外的货币计价。这些风险包括在简明综合经营报表的货币(收益)损失净额中。
到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。

项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日，根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变更
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分
项目1.法律诉讼
截至2020年6月30日，我们或我们的任何子公司都没有作为当事人或我们的任何财产受到约束的重大待决法律程序。


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项目1A.各种风险因素
公司的财务状况、经营结果和现金流都会受到各种风险的影响，其中许多风险并不完全在公司的控制范围之内，这些风险可能会导致实际业绩与历史或预期的未来业绩大相径庭。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第1A项中讨论的风险因素。本公司于截至2019年12月31日止年度10-K表年报及截至2020年3月31日止季度10-Q表季报第1A项均无重大变动，惟下述各项除外，包括于2020年7月1日合并完成后适用于本公司的若干风险，如附注2-收购及相关融资交易所述。

燃料成本或油价的波动、燃料供应的减少或油价的持续下跌可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
在与我们的业务相关的情况下，为了更好地服务我们的客户并限制其资本支出，我们经常将我们的船队从一个分支机构转移到另一个分支机构。此外，我们的大多数客户通过我们安排发货和提货。因此，燃料价格的大幅上涨可能会对我们造成实质性的不利影响，从而导致我们运输设备的成本上升。如果燃料和卡车运输成本增加，我们可能不能及时提价。为增加的成本做好准备。重大或长期的价格波动或燃料供应中断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，由于供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素，油价一直不稳定，容易受到波动的影响。如果油价在较长一段时间内持续波动或石油需求持续下降，炼油厂以及从事石油和天然气勘探和生产的公司对我们的Tank&Pump Solutions产品的需求可能会受到不利影响，这将反过来对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

随着交通部法规的改变，我们的运营可能会受到负面影响，对合格司机的竞争可能会加剧。
我们根据美国交通部(“DOT”)授予的运营权限在美国运营。我们的司机必须遵守交通部的安全和健身规定，包括与药物和酒精测试以及服务时间有关的规定。设备重量和尺寸等事项也受政府监管。与同行公司相比，我们的安全记录可能排名较低。糟糕的安全排名可能会导致客户流失或难以吸引和留住合格的司机，这可能会影响我们的运营结果。如果将来颁布额外的规则，遵守这些规则可能会导致额外的成本。

我们的客户群包括经营各种行业的客户，这些行业的竞争环境可能会因其经营所处的全球、国家或地方经济环境和/或行业的经济或金融中断而发生变化。
我们的客户群包括经营各种行业的客户，包括商业和工业、建筑、教育、能源和自然资源、政府、零售和其他终端市场。这些广泛行业的许多客户都面临着经济和/或财务压力，这些压力来自他们所处的全球、国家和地方经济环境引起的行业变化，以及行业特有的经济和金融中断，在某些情况下，包括新冠肺炎疫情的影响和相关政治、社会和经济条件的影响，导致实际地点的整合和销售收入下降。我们的客户经营的任何行业的这些变化和未来的任何变化都可能导致他们向我们租用更少的单元，或者无法履行他们对我们的义务。此外，我们的某些客户正面临财务压力，这种来自新冠肺炎或其他因素的压力可能会导致某些行业的整合和/或某些客户申请破产的增加。这些事实和行业影响中的每一个，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他对我们的业务至关重要的专有权利。
他说，我们有效竞争的能力在一定程度上取决于对我们拥有或许可的商标、版权和其他知识产权的权利的保护，包括移动迷你锁定系统的专利。我们利用合同条款、保密程序和协议，以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权和其他专有权利可能是不够的。可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的专有信息和专利，或者抗辩第三方关于我们的服务或我们对知识产权的使用侵犯了他们的知识产权的索赔。由我们或针对我们提出的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和其资源的转移。对我们的商标、版权或其他知识产权侵权的成功索赔可能会阻止我们提供服务，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外，我们内部政策和程序的崩溃可能会导致我们的专有、机密或重大非公开信息的无意披露，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
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我们最大的股东可能有能力影响我们的业务和需要我们股东批准的事项。
蓝宝石控股S.àR.L.蓝宝石控股有限公司(“蓝宝石控股”)由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)控制，实益拥有本公司普通股已发行及流通股约26%及认股权证，使其有权额外购买2,425,000股本公司普通股。根据我们与TDR Capital及其某些附属公司(包括蓝宝石控股)于2020年7月1日签订的股东协议，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少15%的股份，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会，只要TDR Capital实益拥有我们普通股至少5%的股份，TDR Capital就有权提名两名董事进入我们的董事会。蓝宝石控股公司提名的两名董事目前在我们的董事会任职。蓝宝石控股可能有能力影响需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事、修订我们的公司注册证书和章程、任何拟议的合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产以及某些其他公司交易。蓝宝石控股可能拥有与其他股东不同的利益。
2018年8月，蓝宝石控股将其拥有的WillScot A类普通股的所有股份质押，作为保证金贷款的担保，根据这笔贷款，蓝宝石控股借入了1.25亿美元。保证金贷款的违约事件可能导致质押证券丧失抵押品赎回权，另一个股东受益地拥有我们的大量普通股。保证金贷款将于2020年8月23日到期，不能保证蓝宝石将能够以其接受的条款或完全不能接受的条款延长、偿还或再融资这笔贷款。这笔贷款将于2020年8月23日到期，不能保证蓝宝石能够以其接受的条款延长、偿还或再融资这笔贷款。


第二项股权证券的未登记销售
根据合并协议的预期，并根据蓝宝石控股向威尔斯考特递交的行使通知的条款，蓝宝石控股根据威尔斯考特与蓝宝石控股之间的若干现有交换协议，将其每股面值0.0001美元的普通股交换为1.3261股新发行的A类普通股(“蓝宝石交易所”)。蓝宝石交易所的结果是，威尔斯科特B类普通股(每股票面价值0.0001美元)的所有已发行和已发行股票(“B类普通股”)自动免费取消，现有的交换协议自动终止。蓝宝石交易所的结果是，控股公司成为威尔斯考特的全资子公司。蓝宝石控股在蓝宝石交易所获得10,641,182股A类普通股(“交易所股份”)。根据证券交易委员会根据证券法颁布的第4(A)(2)条和/或其他豁免条款，交易所股票的发行依赖于证券法注册要求的豁免。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.各种展品
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证物编号：展品说明
2.1
*合并协议和计划，日期为2020年3月1日，由WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.(通过引用本公司于2020年3月5日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文)。
2.2
WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.对合并协议和计划的修正案，日期为2020年5月28日，由WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.(通过引用本公司2020年6月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文)。
3.1(a)
WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.对合并协议和计划的修正案，日期为2020年5月28日，由WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.(通过引用本公司2020年6月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文)。
3.1(b)
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.公司注册证书的修订和重新发布(通过参考2020年7月1日提交的公司当前报告的8-K表格中的附件3.1(B)合并而成)，并在此基础上发布了WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)公司注册证书。
3.2
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.的修订和重新修订的章程(通过引用该公司于2020年7月1日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。
4.1
契约，日期为2020年6月15日，由毕加索金融子公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约(通过参考该公司2020年6月16日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。
4.2
补充契约，日期为2020年7月1日，与日期为2020年6月15日的契约相对应，由威廉姆斯·斯科斯曼国际公司(Williams Scotsman International，Inc.)提供。(“WSII”)(作为毕加索金融子公司的继任者)，其担保方和德意志银行信托公司(美洲)作为受托人(通过引用公司2020年7月1日提交的当前8-K表格的附件4.1合并而成)。(“WSII”)(作为毕加索金融子公司的继任者)作为受托人(通过参考公司于2020年7月1日提交的当前8-K表格的附件4.1合并而成)。
4.3
日期为2020年7月1日的补充契约，日期为2018年8月6日的契约，以及日期为2018年8月15日的第一份补充契约，由WSII(作为该契约的担保人梅森金融子公司的继任者)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过参考公司于2020年7月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。
10.1
第六份修订和重新签署的承诺信，日期为2020年5月26日，由WillScot公司、美国银行、美国银行证券公司、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、摩根大通银行、荷兰国际银行资本有限责任公司、西班牙对外银行美国公司、西方银行、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、MUFG联合银行、蒙特利尔银行、蒙特利尔银行
10.2
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.、Sapphire Holdings，S.áR.L.、TDR Capital Holdings L.P.和TDR Capital LLP之间签订的、日期为2020年7月1日的股东协议(通过引用2020年7月1日提交的公司当前报告8-K表的附件1.1合并而成)。
10.3
ABL信贷协议，日期为2020年7月1日，由Williams Scotsman Holdings Corp.，WSII，其担保方，贷款方，以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(通过引用2020年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。
10.4
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.2020激励奖励计划(合并内容参考公司于2020年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)。
10.5
赔偿协议表(通过引用本公司2020年7月1日提交的当前8-K表的附件10.2并入)。
10.6
限制性股票单位协议表(通过参考2020年7月1日提交的公司当前8-K表的附件10.4合并而成)。
10.7
基于业绩的限制性股票单位协议表(通过引用本公司于2020年7月1日提交的当前8-K表的附件10.5并入)。
31.1
*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证
31.2
*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官
32.1
**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官的认证
32.2
**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档
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*随函存档
**根据交易法S-K条例第601(B)(32)(Ii)项提供(未存档)

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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
威尔斯科特公司
依据：
/s/TIMOTHYD.B.奥斯威尔
日期：
2020年8月10日
蒂莫西·D·博斯韦尔
首席财务官(首席财务官)



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