美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告 |
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(法团成立状态) |
(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司，可参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是。
截至2020年7月31日，注册人拥有以下已发行普通股：
|
班级 |
已发行股票 |
|
A类实益普通股，每股面值0.01美元 |
|
|
受益的B类普通股，每股面值0.01美元 |
|
|
受益的C类普通股，每股面值0.01美元 |
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序列生长特性
表格10-Q季度报告
截至2020年6月30日的季度
目录
|
第一部分： |
财务信息 |
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页 |
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第1项 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
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|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 |
4 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益报表 |
5 |
|
|
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表 |
7 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
|
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|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
32 |
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|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
|
|
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|
|
项目4. |
管制和程序 |
44 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
45 |
|
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|
|
|
第1A项 |
风险因素 |
45 |
|
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|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
47 |
|
|
|
|
|
项目3. |
高级证券违约 |
47 |
|
|
|
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|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
47 |
|
|
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|
|
第五项。 |
其他资料 |
47 |
|
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
48 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
49 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项 |
未经审计的简明合并财务报表 |
序列生长特性
压缩合并资产负债表
(未经审计，以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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$ |
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建筑物及改善工程 |
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累计折旧 |
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( |
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在建 |
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房地产净投资 |
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持有待售房地产 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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现金和现金等价物 |
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租户和其他应收账款净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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负债 |
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定期贷款工具，净额 |
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$ |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注9) |
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股东权益 |
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A类普通股$ 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B类普通股$ 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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— |
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A系列优先股$ *2019年12月31日；清算优先权为$ |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
|
|
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
- 3 -
序列生长特性
简明合并操作报表
(未经审计，金额以千为单位，每股金额除外)
|
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|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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租金收入 |
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管理费和其他费用收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业经营 |
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房地产税 |
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折旧摊销 |
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一般和行政 |
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总费用 |
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房地产销售收益净额 |
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未合并合营企业亏损中的权益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
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税前收益(亏损) |
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( |
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有关税项的拨备 |
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( |
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净收益(损失) |
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( |
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) |
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
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( |
) |
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可归因于Seritage的净收益(亏损) |
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优先股息 |
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Seritage普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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可归因于连锁业A类的每股净亏损 **和C类普通股股东-基础 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可归因于连锁业A类的每股净亏损 **和C类普通股股东-稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均A类和C类普通股 *突出-基础 |
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加权平均A类和C类普通股 *突出-稀释 |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
序列生长特性
简明合并权益表
(未经审计，金额以千为单位)
|
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|
甲类 普普通通 |
|
|
乙类 普普通通 |
|
|
C类 普普通通 |
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|
系列A 择优 |
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附加 实缴 |
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累积 |
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非 控管 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2019年1月1日的余额 |
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净损失 |
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会计累计效应 *更改(见附注2) |
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普通股股息和 已宣布的三个分配 ($ |
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优先股息 申报的资产(0美元 |
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有限制股份单位的归属 |
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股份薪酬 |
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SHARE类投降 |
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操作单元交换 ( |
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2019年6月30日的余额 |
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2020年1月1日的余额 |
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净损失 |
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有限制股份的归属 三个单位 |
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SHARE类投降( |
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操作单元交换 ( |
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2020年6月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
序列生长特性
简明合并权益表
(未经审计，金额以千为单位)
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甲类 普普通通 |
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乙类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
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系列A 择优 |
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附加 实缴 |
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累积 |
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非 控管 |
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总计 |
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金额 |
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2019年4月1日的余额 |
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优先股息 申报的资产($) (股票) |
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有限制股份单位的归属 |
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SHARE类投降 |
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2019年6月30日的余额 |
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2020年4月1日的余额 |
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优先股息 申报的资产($) (股票) |
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股份薪酬 |
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2020年6月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 6 -
序列生长特性
简明合并现金流量表
(未经审计，金额以千为单位)
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动现金流 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整： |
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未合并合营企业亏损中的权益 |
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来自未合并的合资企业的分配 |
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折旧摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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高于和低于市场租赁的摊销，净额 |
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直线式租金调整 |
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经营性资产和负债变动情况 |
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租户和其他应收款 |
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预付费用、递延费用和其他资产 |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动的现金流 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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来自未合并的合资企业的分配 |
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房地产销售净收益 |
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房地产开发 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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购买与股票授予接受者预扣税款有关的股票 |
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支付的优先股息 |
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支付的普通股股息 |
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已支付的非控制性权益分配 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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- 7 -
序列生长特性
简明合并现金流量表(续)
(未经审计，金额以千为单位)
|
|
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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补充披露现金流量信息 |
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现金支付利息 |
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资本化利息 |
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已缴所得税 |
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补充披露非现金投融资 活动 |
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以应收账款融资的房地产开发 |
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已宣布和未支付的优先股息 |
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房地产减少，因解除合并财产而产生的净额 |
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房地产，净值 |
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租户和其他应收账款净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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转让持有以供出售的房地产资产 |
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将低于市场的资产转让给使用权资产 |
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使用权资产的入账 |
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记录租赁负债 |
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以交换方式交付的财产 |
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在交换中收到的财产 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 8 -
序列生长特性
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(纽约证券交易所股票代码：SRG)是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，是一家完全整合、自我管理及自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，定义见“美国国税法”(“守则”)第856(C)条。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.(“营运合伙企业”)直接或间接持有，其经营主要由Seritage Growth Properties，L.P.(“营运合伙企业”)直接或间接进行。在经营合伙企业的管理和控制方面拥有独家责任和酌处权。除非另有明确声明或上下文另有规定，否则“公司”和“Seritage”指Seritage、经营合伙企业及其拥有和控制的子公司。
Seritage主要在全美范围内收购、拥有、开发、重新开发、管理和租赁多元化的零售和综合用途物业。截至2020年6月30日，公司的投资组合包括以下权益
2015年6月11日，西尔斯控股公司(“西尔斯控股”或“西尔斯”)向西尔斯控股股东进行配股，以购买Seritage的普通股，以筹集部分资金，
截至2020年6月30日，公司租赁空间为
自成立以来，不包括
新冠肺炎大流行
一种新的新冠肺炎大流行菌株的传播继续对美国的零售、零售房地产和房地产开发行业产生重大影响，包括本公司的物业。截至2020年8月4日，大约
截至2020年8月4日，
本公司继续推进对新冠肺炎大流行的回应，重点是管理其现金资源并保护其资产和平台的价值，包括(I)与租户谈判租金延期协议，(Ii)与供应商和承包商谈判延长付款条款，(Iii)修订其定期贷款安排(定义见下文)，为可能推迟利息支出做好准备，(Iv)将某些资产货币化，以及(V)有选择地分配资本，以重新启动先前宣布的新开发项目的组成部分。
由于围绕这一情况的快速发展、流动性和不确定性，本公司预计这些情况在未来期间将发生潜在的重大变化，截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对本公司2020年第三季度或未来期间业务的影响。
- 9 -
因此，本公司无法合理估计新冠肺炎在可预见未来对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
流动资金
为应对新冠肺炎疫情，本公司已采取多项行动来管理其现金资源，包括搁置其大部分建设项目，减少运营和公司费用，并修改其定期贷款安排的某些条款，如附注6债务所述。
本公司现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债(统称为“债务”)，以及在目前环境下选择性地对其物业进行再投资及再发展(“发展开支”)。*由于本公司收回空间作重新发展用途，以及西尔斯控股根据原总租约及Holdco根据Holdco Master Lease行使若干终止权，物业租金收入下降所致没有为截至2020年6月30日的六个月发生的债务提供全额资金，公司的营业现金净流出为#美元
债务预计将继续超过物业租金收入，新冠肺炎疫情给租金收取和公司建设项目的时间带来了不确定性，其中大部分项目仍处于搁置状态。*虽然公司目前没有流动资金来履行其义务和开发支出，但公司预计将通过多种资本来源为此类债务和任何开发支出提供资金，包括但不限于手头现金、出售全资物业、出售合资物业的权益，以及潜在的信贷和资本市场交易，具体取决于可能需要的任何批准正如附注6所述，债务管理公司已确定，其计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，这些行动将提供必要的现金流，为公司的义务和开发支出提供资金。
附注2-主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
这些简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)10-Q表格的说明编制的，应与我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)中包括的综合财务报表及其附注一起阅读。*本季度报告中某些将大幅复制我们年度报告中所载内容的脚注披露已被浓缩或省略。*管理层认为，公允陈述所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)已包括在本季度报告中。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩可能不代表任何其他中期或截至2020年12月31日的年度的预期结果。本季度报告中使用的大写术语的含义与我们的年度报告中提出的相同。
随附的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业、其每一家全资子公司的账户，以及它们拥有控股财务权益的所有其他实体或符合可变利益实体(VIE)定义的实体(由于所有权、合同利益或其他财务利益，本公司在该实体中拥有可变利益实体(“VIE”)的定义)的会计报表。/简明合并财务报表包括本公司、经营合伙企业、其全资子公司以及它们拥有控股权的所有其他实体的账户，或符合本公司因所有权、合同利益或其他财务利益而拥有可变利益实体(VIE)定义的实体。无论是指导对VIE经济表现影响最大的活动的权力，还是承担可能对VIE产生潜在重大影响的损失或获得利益的权利，都已被取消。所有公司间账户和交易都已取消。
如果本公司在VIE中拥有权益，但未被确定为主要受益人，本公司将按照权益会计方法核算其权益。同样，对于不是VIE且本公司有能力对其施加重大影响，但没有控股权的实体，本公司将按照权益会计方法对其权益进行核算。*本公司不断重新考虑其对实体是否为VIE以及本公司是否有资格成为其主要受益人的确定。截至2020年6月30日。本公司有数个未合并的合资VIE(见附注4)。*本公司不合并该等实体是因为本公司并非主要受益人，而其参与该等实体活动的性质并不赋予本公司对重大影响该等实体经济表现的决策的权力。
- 10 -
截至2020年6月30日，公司持有
如果该等可变权益属于未根据VIE模型评估的实体，则本公司使用有表决权的权益实体模型评估其权益。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。*最重要的假设和估计涉及有形和无形资产的使用年限、房地产减值评估和应收账款的可收回评估。*这些估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下是合理的其他假设。管理层将持续评估其估计，并根据经验对这些估计和相关披露进行修订。
房地产投资
房地产资产按成本入账，减去累计折旧和摊销。
一般维修及保养开支将于发生时支出。改善物业或延长资产使用年限的重大翻新工程会资本化。*由于房地产正在进行重建活动，所有与该项目直接相关及可归因于该项目的金额，包括规划、开发及建造成本、利息成本、直接涉及员工的人事成本及重建期间发生的其他杂项成本，均会资本化。*资本期由重建活动进行时起至项目大致完成时结束。
房地产资产(不包括土地)的折旧在其估计使用年限内以直线方式确认如下：
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建筑物： |
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现场改善： |
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租户改进： |
较短的预计使用年限或不可撤销的租赁期 |
本公司摊销已确认的无形资产，这些无形资产在预期将直接或间接对所收购的物业或企业的未来现金流做出贡献的期间内具有有限的寿命，通常是相关租赁的剩余不可撤销期限。
管理层定期评估是否有指标表明公司的房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的价值可能减值。这些指标包括宏观经济状况，如当前新冠肺炎疫情的预期影响。*如果确定了一个指标，如果管理层考虑到预期和概率加权持有期，对当前和预计的营业现金流(未贴现和未杠杆)的估计低于房地产资产的账面价值，则视为减值。趋势和前景以及需求、竞争和其他经济因素的影响。任何估计和/或假设的变化，包括预期的持有期，都可能对预计的运营现金流产生实质性影响。如果管理层确定一项房地产资产的账面价值已减值，将因其账面金额超过其估计公允价值而计入亏损。*如果新冠肺炎疫情导致经济和市场状况进一步恶化，后续的减值测试可能会导致未来的减值费用。
房地产处置
当公司处置全部或部分房地产资产时，将出售房地产的收益或损失确认为账面价值与收到的对价之间的差额。对价包括收到的现金收益，在某些情况下，非现金对价通常为未合并合资企业的股权在“公司”的浓缩中
- 11 -
综合经营报表。有关本公司未合并合资企业交易的更多信息，请参阅附注4。
下表汇总了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内的房地产销售净收益(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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对未合并的合资企业的贡献 |
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*预计房地产销售收益，净额 |
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对第三方的处置 |
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*房地产销售净收益，净额(1)(2) |
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缴款和处置收益合计(净额) |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
持有待售房地产
当一项房地产资产被管理层确认为持有待售时，本公司将停止该资产的折旧，并估计其公允价值(扣除估计出售成本)。如果一项资产的估计公允价值(扣除估计出售成本)低于其账面净值，则记录调整以反映估计公允价值。被归类为持有待售房地产的物业通常代表签订了出售合同并预计将在一年内关闭的物业。
在评估物业是否符合持有待售准则时，本公司会就出售可能完成的时间点作出决定。*鉴于所有房地产销售合约的性质，此类合约在正式接受合约前，让潜在买家有一段时间评估物业的情况并不少见。*此外，某些其他对最终出售至关重要的事宜，例如融资安排，即使在合约接受后，往往仍未完成。*因此，合约下的物业可能不会在预期的时间内成交。*此外，即使在合约接受后，对最终出售至关重要的某些其他事宜，例如融资安排，往往仍未完成。*因此，合约下的物业可能不会在预期的时间段内完成。*此外，其他对最终出售至关重要的事项，例如融资安排，往往仍未完成。*因此，合约下的物业可能不会在预期的时间内完成
截止到2020年6月30日，
对未合并的合资企业的投资
由于本公司具有重大影响力，但不控制这些实体，因此本公司在未合并的合资企业中的投资采用权益会计方法进行会计核算。*这些投资最初按成本入账，随后根据适用协议的条款确认的现金贡献、现金分配和收益进行调整。
管理层定期评估是否有指标，包括标的房地产的经营业绩和一般市场状况(包括当前新冠肺炎疫情的预期影响等宏观经济条件)表明本公司在未合并的合资企业的投资可能减值。*如果管理层对本公司投资的公允价值的估计低于其账面价值，则投资价值受到减值，这种差异被视为非临时性的。除非减值已经发生，否则投资价值就会减值，如果管理层对本公司投资的公允价值的估计低于其账面价值，则这种差异被视为非临时性的。除非减值已经发生，否则投资价值就会减值。损失以投资账面金额超过其估计公允价值来衡量。*如果新冠肺炎疫情导致经济和市场状况进一步恶化，随后的减值测试可能会导致未来的减值费用。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的票据视为现金和现金等价物。在有限数量的银行和金融机构，现金和现金等价物余额可能超过可保金额。该公司认为，它通过投资或通过主要金融机构降低了这一风险。
- 12 -
租户和其他应收款
应收账款包括向租户开出的未付款项，未来向租户开具物业费用账单的应计收入，以及租金直线上升产生的金额。*公司定期审查应收账款是否可收回，并考虑到租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况等因素的变化，包括新冠肺炎大流行的预期影响对于与直线法报告租金收入相关的应计租金收入，公司定期对应收余额进行审核，以评估无法收回金额的风险并建立适当的拨备，以及任何被视为无法收回的应收账款在公司的简明综合经营报表中确认为租金收入的减少额。(三)对于与报告租金收入的直线法相关的应计租金收入，公司定期对应收余额进行审查，以评估无法收回金额的风险，并建立适当的拨备，而任何被视为无法收回的应收账款均在公司的简明综合经营报表中确认为租金收入的减少。
该公司记录了#美元的可疑帐款拨备。
由于新冠肺炎疫情，本公司与某些租户签订了现有租约的修正案(“租金延期协议”)，规定推迟支付该租户受新冠肺炎疫情影响期间到期的全部或部分租金(“延期租金”)。延期租金协议通常规定在租金延期期满后6-12个月内偿还延期租金，在许多情况下，当递延租金尚未支付时，豁免某些有利于本公司的其他条件。*如果租户没有支付最低合同付款或以其他方式拖欠租约，递延租金通常立即到期并根据租金递延协议支付。
应收租户及其他款项亦包括为若干未合并合营企业提供服务的应收管理费。如对应收管理费的可收性有疑问，应计提坏账准备或直接核销具体应收款项。
收入确认
租金收入由基本租金及物业营运开支报销组成。基本租金按相关租约的不可撤销条款以直线方式确认。对于有固定及可计量基本租金上升的租赁，该等租金收入与根据租赁条款应付的现金租金之间的差额记为递延应收租金，并作为租户及其他应收账款的组成部分计入简明综合资产负债表。
在租赁租户空间时，公司可通过租户津贴向承租人提供资金。*在核算租户津贴时，公司将确定该津贴是否代表建造租赁改善设施的资金，并评估该等改善设施的拥有权。*如果公司在会计上被视为该等改善设施的业主，该公司将把该租户津贴的金额资本化，并在该等改善设施的使用年限或相关租赁期较短的期间内折旧。*如果该租户津贴代表为融资租赁以外的目的的付款，则该公司会将该金额资本化，并在该等改善设施的使用年限或相关租赁期较短的期间内折旧。*如果该租户津贴代表为融资租赁以外的目的而支付的款项这项津贴被认为是一种租赁激励措施，在租赁期内被确认为直线基础上租金收入的减少。
公司在评估几个因素的基础上开始确认收入。当承租人控制租赁资产的实际使用时，租赁项下的收入确认开始。
如下文中进一步讨论的那样最近发布的会计公告，公司已选择利用契约修改问答文件(“契约修改问答”)本公司于二零二零年四月由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)颁布，并选择不将以租约为基准的延迟协议视作修订，因为经修订租约的总金额及年期并无重大变动。因此，本公司并无就已递延部分调整应计租金收入或与直线法相关的应计租金收入部分。/当偿还递延租金时，本公司将抵销租户及其他应收款项中的应计项目。
物业运营费用的报销来自租户租约，租户租赁规定收回相应物业的全部或部分运营费用和房地产税。*这笔收入与发生的费用在同一时期应计。
- 13 -
管理费和其他费用收入
管理费和其他费用收入是指为某些未合并的合资企业提供服务的物业管理、建筑、租赁和开发费。
物业管理费收入报在
租赁和开发费用最初按相关未合并合资企业的外部所有权所赚取的收入部分报告。如果是开发费，则本公司在租赁和开发费用收入中的份额在关联开发项目的使用年限内确认，如果是租赁费用，则因为关联资产在同一期限内折旧，并计入简明综合经营报表上的未合并合资企业的权益收益(亏损)和附注4的合并财务数据中的其他费用。
相反，租赁服务被认为是履约义务，在某个时间点得到满足。*公司的租赁费通常在某些可能是或有的合同事件发生时支付，收入确认模式可能与支付时间不同。对于这些服务，通常在租赁执行和租户开业日履行义务，并在义务履行的时间点根据相关协议确认收入。
根据原始主租赁和Holdco主租赁对收回和终止活动进行会计处理(见附注5)
Seritage收购权。自通知之日起，公司一般将收回通知的交付视为对租约的修改。但是，这样的通知和租约修改导致对被收回的财产进行以下会计调整：。
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− |
与直线法报告租金收入相关的受租约修改影响的应计租金收入部分，在通知之日至空置之日的剩余较短租期内摊销；与直线法报告租金收入相关的、可归因于保留空间的应计租金收入部分(如有)，在租约剩余寿命内摊销。 |
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− |
被视为受租赁修订影响的无形租赁资产和负债部分，从通知之日起至资产或负债的剩余使用年限之间，以较短的租赁期为准摊销。可归属于保留空间的无形租赁资产和负债部分(如有)，在资产或负债的剩余使用年限内摊销。 |
收回一般会在取得新租户或房地产开发项目的同时发生。因此，与收回通知有关的终止费用(如有)一般会资本化为取得新租约的初始直接成本或房地产项目的必要成本，并在获得的新租约或正在建造或改善的房地产资产的有效期内折旧。
终止权。原主租约提供，Holdco主租约为承租人提供某些终止租约的权利。此类终止通常会导致被终止财产的以下会计调整：
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− |
受终止影响的与直线法报告租金收入相关的应计租金收入将在通知日期至空置日期的剩余较短租期内摊销。 |
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− |
被视为受终止影响的无形租赁资产和负债，从通知之日起至空置之日或资产或负债的剩余使用年限之间，以较短的租赁期为准摊销。 |
- 14 -
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− |
应支付的终止费确认如下： |
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• |
对于可归因于标的物业年度基本租金的终止费用部分，终止收入在终止费用变得具有法律约束力之日起至空置之日的较短租期内以直线方式确认。 |
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• |
对于标的物业的应占预计房地产税和物业运营费用的终止费用部分，预付租金收入在收到该费用时入账，并在发生费用的同期确认为租户报销收入。 |
基于股份的薪酬
公司一般将发放给员工的股权奖励确认为薪酬支出，并将此类支出计入简明综合经营报表中的一般和行政费用。股权奖励的薪酬支出以授予日奖励的公允价值为基础。对于基于时间归属的奖励和基于市场归属条件(例如股东总回报)的奖励，薪酬费用在归属期内按比例确认。对于由公司运营标准确定的基于业绩归属的奖励，公司在绩效标准实现之日确认薪酬支出，金额为从授予之日起到绩效标准实现被认为可能达到之日按比例确认的金额。然后，从业绩标准实现之日起，在归属期间的剩余时间内，按比率被认为是有可能实现的。*本公司利用第三方评估公司，使用蒙特卡洛模型，根据基于市场的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。没收是按实际情况记录的。
信用风险集中
当若干与公司投资相关的经营者、租户或义务人在同一地理区域从事类似的商业活动或活动，或具有类似的经济特征，从而导致其信用风险集中时，就会出现信用风险集中。履行合同义务的能力，包括对公司的义务，同样受到经济状况变化的影响。截至2020年6月30日，公司租赁空间为
每股收益
公司有三类普通股，公司A类普通股和C类无投票权普通股持有人的权利(包括清算权和股息权)相同，但投票权除外。由于清算权和股息权相同，未分配的收益按比例分配。A类和C类普通股的每股净收益(亏损)金额相同，因为无论是通过分红还是清算，每类持有者在法律上都有权获得平等的每股分配。*截至2018年8月29日，所有已发行的C类普通股都已换成A类普通股，目前有
B类非经济类普通股由于没有经济权利，不在每股收益计算范围内。*截至2020年6月30日，所有已发行的B类普通股已全部上缴，目前有
所有包含不可没收股息权的已发行非既得性股票被视为参与证券，并根据两级法计入计算每股收益，该两级法规定，所有包含不可没收分配权的已发行非既得性股票支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
- 15 -
最近发布的会计公告
以下是会计准则更新(“ASU”)由财务会计准则委员会发布，并已被公司采纳：
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ASU |
描述 |
领养日期 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
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ASU 2016-02，租赁(“主题842”)
ASU 2018-10，编撰改进
ASU 2018-11，租赁，有针对性的改进
亚利桑那州立大学2018-20年度，租赁
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该标准由华硕随后就该主题进行修订，规定了承租人和出租人的租约确认、计量、呈报和披露的原则。通过在2018年7月、2018年12月和2019年3月发布补充华硕，对2016年2月的ASU进行了额外的指导和有针对性的改进。出租人应用的会计与现行租赁标准下的会计基本相同。然而，ASU 2016-02要求承租人采用两种方法，根据租赁是否实际上是融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。承租人必须记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。租期为12个月或以下的租约应与ASC 840关于经营租约的较早指导一致入账。承租人应当按照融资租赁的实际利息法或者经营租赁的直线法确认费用。 |
2019年1月1日 |
该公司通过以下方式采用此标准毫无后见之明地推选出一套实用的权宜之计 许可证本公司将不 重新评估 (1) 是否 任何 过期 或 现有 合约 是 或 含 租约， (2) 租赁 分类 为 任何到期或现有租约，以及(3)截至采用日任何现有租约的任何初始直接成本。 本公司有一份土地租赁和几份被归类为经营租赁的公司写字楼租赁，对于这些租赁，本公司需要记录等于剩余最低租赁付款现值的使用权资产和租赁负债，并将继续以直线方式确认这些租赁的费用。在2019年1月1日，本公司记录的总金额约为$
此外，公司不再能够资本化某些内部和外部租赁成本。*由于这一变化，$
该公司还合并了$ |
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ASU |
描述 |
领养日期 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
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ASU 2018-01，租约，土地地役权过渡到主题842的实际权宜之计 |
2018年3月，FASB敲定了关于可选过渡救济的变化，并批准了一项针对出租人的实际权宜之计，允许出租人做出会计政策选择，不按标的资产类别将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，前提是满足以下两个标准：(1)转让的时间和模式 租赁和非租赁部分是相同的，(2)如果分开核算，租赁部分将被归类为经营性租赁。 |
2019年1月1日 |
本公司已选择可选的过渡期宽免，并已决定不需要将非租赁组成部分(如公共区域维护收入)分流并单独报告凝缩因此，本公司为出租人的租赁的综合经营报表的会计处理方法与ASC 840早先的指导类似。因此，本公司为出租人的租赁的会计处理方法与ASC 840早先的指导类似。公司采用ASC 842对我们的凝缩合并财务报表。 |
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ASU 2016-13， 财务 工具-信贷损失(主题326)
亚利桑那州立大学2018-19年， 编码 对主题326(金融)的改进 工具--信贷损失 |
ASU 2016-13年改变了多数金融资产和某些其他工具的减值模式，要求使用“预期信贷损失”模式，并增加更多披露要求. ASU 2018-19澄清，经营性租赁产生的应收账款减值应根据主题842租赁入账。 |
2020年1月1日 |
公司采用ASU 2016-13年度并未对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。 |
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租约修改问答 |
2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了“租赁修改问答”，重点介绍了租赁会计准则在新冠肺炎疫情后提供的租赁优惠中的应用。根据现行租约指引，本公司须按租约基准厘定租约特许权是否为与租户达成的新安排的结果，或租约特许权是否符合现有租赁协议的可强制执行权利及义务。契约修订问答容许本公司在符合若干准则的情况下，透过契约分析绕过该契约，转而选择应用契约修订会计框架或不应用契约修订会计框架，而该等选择一致适用于具有相似特征及相似情况的租约。 |
2020年4月10日 |
本公司已选择对所有于2020年第二季度修改的租约使用契约修订问答中提供的宽免。*本公司于 |
附注3-租赁无形资产和负债
租赁无形资产(取得的就地租赁、高于市价的租赁和低于市价的地面租赁)和负债(取得的低于市价的租赁)，扣除累计摊销，净额为#美元。
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2020年6月30日 |
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毛 |
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累积 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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天平 |
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就地租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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高于市价的租赁，净额 |
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( |
) |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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- 17 -
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毛 |
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累积 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2019年12月31日 |
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毛 |
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累积 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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天平 |
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就地租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高于市价的租赁，净额 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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( |
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$ |
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毛 |
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累积 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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摊销收购的低于市场的租赁，扣除收购的高于市场的租赁，产生额外的租金收入#美元。
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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摊销收购的低于市价的地面租赁导致额外的财产费用#美元。
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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已购得的就地租赁摊销导致额外折旧和摊销费用#美元。
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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附注4-对未合并的合资企业的投资
本公司透过投资于未合并合营公司进行部分物业租赁活动，而本公司在该等合营公司的合作伙伴为无关的房地产实体或商业企业。*本公司及其合营伙伴向该等未合并合营公司作出初始及/或持续出资额。*出资额的义务受各未合并合营公司各自的经营协议及相关管治文件规管。
- 18 -
截至2020年6月30日，该公司在9家未合并的合资企业中的投资如下：
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序列号% |
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数量为 |
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总计 |
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未合并的合资企业 |
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合资伙伴 |
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所有权 |
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特性 |
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GLA |
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GS Portfolio Holdings II LLC 中国(“GGP i JV”) |
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Brookfield Properties Retail (前身为GGP Inc.) |
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% |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC 中国(“GGP II合资企业”) |
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Brookfield Properties Retail (前身为GGP Inc.) |
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% |
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MS Portfolio LLC (“Macerich合资公司”) |
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马塞里奇公司(The Macerich Company) |
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% |
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SPS Portfolio Holdings II LLC (“Simon JV”) |
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西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.) |
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% |
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马克302合资有限责任公司 马可(“马克302合资公司”) |
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管理的投资基金 由景顺房地产(Invesco Real Estate)提供 |
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% |
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SI UTC LLC 中国(“UTC合资公司”) |
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由以下人员提供建议的单独帐户 *景顺地产(Invesco Real Estate) |
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% |
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顺丰万和合资有限责任公司 (“西哈特福德合资公司”) |
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第一华盛顿的附属公司 **房地产公司 |
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% |
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GGCAL服务高压有限责任公司 Cockeysville合资公司(“Cockeysville JV”) |
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的附属公司 *格林伯格·吉本斯(Greenberg Gibbons) |
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% |
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Tech Ridge JV Holding LLC (“Tech Ridge JV”) |
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的附属公司 企业研发管理 |
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% |
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本公司向合资企业贡献了某些财产，以换取该等合资企业的股权。物业对合营企业的贡献作为出售房地产入账，本公司根据合营交易结束时归属于物业的交易价格(“贡献价值”)确认出售的收益(亏损)，并将收益(亏损)计入简明综合经营报表内的房地产销售收益。
在某些情况下，出资价值须按各自合资协议的定义进行重估，这可能导致对已确认的损益(亏损)进行调整。如果出资价值须予重估，本公司将初步按可能结果范围内的预期金额确认收益(亏损)，并将定期重新评估预期金额，直至最终厘定日期。
重估后，厘定出资价值的主要投入将根据实际结果更新，并可能导致合资伙伴之间的现金结算或资本账户调整，以及对初始收益(亏损)的调整。
在每个报告期内，公司都会重新分析决定那些需要重估的合资企业的贡献价值和损益的主要投入。
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2020年6月30日 |
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未合并的合资企业 |
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投稿日期 |
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贡献值 |
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得(损) |
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2018 |
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标记302 JV(1) |
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$ |
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UTC合资公司 |
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西哈特福德合资公司(2) |
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( |
) |
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2019 |
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Cockeysville合资公司(3) |
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技术岭合资公司(4) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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下表显示了该公司未合并的合资企业的合并简明财务数据(单位：千)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物及改善工程 |
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累计折旧 |
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) |
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( |
) |
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在建 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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租户和其他应收账款净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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法律责任及成员利益 |
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负债 |
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应付按揭贷款净额 |
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$ |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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截至6月30日的三个月， |
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其他费用 |
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未合并亏损中的权益 三家合资企业(1) |
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- 20 -
每个未合并的合资企业都有义务按照GAAP编制财务报表。该等未合并合营企业的损益一般按照本公司各自的股权确认。*在某些情况下，本公司可能会确认与投资于未合并合营企业有关的损益，而该等损益与本公司于未合并合营企业的股权有所不同。这可能是由于本公司确认的与其投资相关的减值不同于未合并合资企业就其资产确认的减值，公司已转让给未合并合资企业的资产基础与未合并合资企业在该等资产或其他项目中的基础之间的差异。
合资企业管理费及相关费用
本公司担任Mark 302合资公司、西哈特福德合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常管理人。公司有权因向其某些合资企业提供管理、租赁和施工监督服务而获得一定费用。有关公司的会计政策，请参阅附注2。此外，公司还担任GGP II合资公司其中一个物业的开发经理，这使公司有权获得一定的开发费用。
附注5-租契
2018年10月15日，西尔斯控股及其若干关联公司根据《美国法典》第11章第11章向纽约南区美国破产法院(以下简称《破产法院》)提出自愿救济请愿书。2019年2月28日，公司及其若干关联公司签署了《Holdco Master Lease》，并于3月12日生效。2019年破产法院下达命令批准驳回原主租赁时，本公司在适用的会计指引下对本次交易进行了分析，确定终止原主租赁并签订Holdco主租赁应按照ASC 842作为修改入账。
2020年6月3日，公司签订了关于剩余部分的Holdco主租约修正案(“修正案”)
租赁结构
Holdco主租约的结构在所有重要方面都与原主租约的结构一致，包括(I)它对所有物业是统一的、不可分割的租约，根据该租约，承租人对每个物业的义务与承租人对所有其他物业的所有义务交叉违约；(I)承租人对所有物业的租约是不可分割的，据此承租人对每个物业的义务与承租人对所有其他物业的所有义务是交叉违约的；(Ii)就根据该租约租给租客的所有空间而言，该租约为三重净租约，但租客须按比例分担维修及保养费用、不动产税、保险及其他费用及开支，而该等费用及开支是租客所租赁的空间及其他租客在同一建筑物或其他建筑物内占用的其他空间、依据下述公司的收回权收回的空间，以及在该等物业上建造的所有其他空间所共用的；。(Iii)租户须作出一切合理所需的开支，以保持该处所状况良好；。(Iii)租户须按比例分担维修及保养费用、不动产税、保险及其他费用及开支，而该等费用及开支是租户与其他租客在同一建筑物或其他建筑物内占用的其他空间所共用的。及(Iv)承租人一般不得分租根据租契批租的任何空间。
期限和续期
与原主租约条款一致，Holdco主租约将于#年到期，并包含
租金收入
Holdco主租约规定的初始基本租金与修订时的相同费率相同，以便进行会计处理。在最初的每一个学期和第一个学期
- 21 -
考虑到Holdco主租约的所有条款和其他相关因素，Holdco主租约的续期期限以公平的市场租金(基于惯常的第三方评估过程)开始，但在任何情况下，续期租金都不会低于上一个租赁年度的应付租金。Holdco主租赁项下的基本租金将以租金抵免的形式进行调整，最高可达$
经修订后的Holdco主租约收入及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月的原主租约收入如下(单位：千元，不包括直线租金收入$(
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(千) |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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固定租金收入 |
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可变租金收入(1) |
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租金总收入 |
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Seritage重新捕获权
Holdco主租赁使公司有权重新获得最多约
此外，与最初的主租约形成鲜明对比的是，主租约允许公司重新获得
于行使任何收回权利后，本公司可重新配置收回的空间，并以本公司厘定的潜在优惠条款出租予新的多元化租户，由本公司自行承担。
截至2020年6月30日，本公司先前已就以下事项行使若干重新收购权
- 22 -
下表提供了截至以下日期公司重新捕获活动的摘要六月 30, 2020:
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(除财产计数外，以千为单位) |
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年 |
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平方英尺 |
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物业总数 |
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100%重新捕获(1) |
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部分重新捕获(2) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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总计 |
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Holdco终止权
西尔斯控股就以下事项行使终止权
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(除财产计数外，以千为单位) |
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通知日期 |
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终止日期 |
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重建项目 宣布 |
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特性 售出 |
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(3) |
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于二零二零年六月三十日，本公司已于
- 23 -
出租人的披露
根据截至2020年6月30日和2019年12月31日执行的不可取消经营租赁，未来最低租金收入(不包括可变付款和租户费用报销)大致如下：
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(千) |
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2020年6月30日(1) |
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2020年剩余时间 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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租赁付款总额 |
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2019年12月31日 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的租赁收入构成如下：
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(千) |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
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可变租金收入 |
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租金总收入 |
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承租人的披露
本公司拥有
公司记录了与租用的公司办公空间有关的租金费用#美元。
此外，该公司记录的地租费用约为#美元。
下表列出了截至2020年6月30日我们租赁负债计量的相关信息：
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截至2020年6月30日 |
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加权平均剩余租期(年) |
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加权平均贴现率 |
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为经营租赁支付的现金 |
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附注6-债务
定期贷款安排
这个定期贷款协议 提供了一个$
公司将初始融资所得款项的一部分用于(I)偿还现有债务和(Ii)支付交易和相关成本。*初始融资的剩余收益以及增量融资机制下的借款将用于为公司的重建管道提供资金。支付公司及其子公司的经营费用.
定期贷款机制项下的资金按年利率计息
截至2020年6月30日，定期贷款安排下的未偿还本金总额为#美元。
本公司使用增量融资机制的能力取决于：(I)本公司在增量融资机制产生日期之前结束的财政季度，按年率(在实施预计将于12个月内开始支付租金的SNO租约后)从非西尔斯控股租户那里获得不少于$的租金收入；(I)本公司能够利用增量融资融资机制的条件是：(I)本公司在增量融资融资机制产生日期之前的财政季度，每年从非西尔斯控股租户那里获得不少于$的租金收入
定期贷款融资由本公司担保，除某些例外情况外，须由经营合伙企业的所有现有和未来子公司担保。*定期贷款融资以第一留置权为基础，以经营合伙企业的直接子公司和担保人(包括其合资企业权益)的股本质押为担保，除非该等实体的组织文件或适用于该等实体的任何合资协议禁止，否则定期贷款融资要求在违反下述某些财务指标时提供抵押和其他习惯抵押品，如发生下列情况，则不在此限，除非该等实体的组织文件或适用于该等实体的任何合资协议禁止，否则定期贷款融资须由经营合伙企业的所有现有和未来子公司担保。如果发生下列情况，定期贷款融资将以第一留置权为抵押，担保人包括其合资企业权益.
定期贷款安排包括若干财务指标，以规管定期贷款协议所载的跳跃抵押品要求及若干契约例外情况，包括：(I)总固定费用覆盖比率不低于
定期贷款工具包含常规违约事件，包括(在某些重要性阈值和宽限期的约束下)付款违约、陈述或担保的重大不准确，以及破产或破产程序。-如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或部分未偿债务立即到期和支付，行使任何定期贷款工具文件下他们可能拥有的任何权利，并要求公司支付等于以下值的逾期金额的违约利率
截至2020年6月30日，本公司不符合上述某些财务指标。*因此，本公司必须获得伯克希尔哈撒韦公司的同意通过出售或合资企业处置资产，截至2020年6月30日，伯克希尔哈撒韦公司已对提交审批的所有此类交易提供了此类同意。不能保证贷款人会同意未来的资产处置。在2019年期间，伯克希尔哈撒韦公司要求对公司大部分投资组合进行抵押，这些抵押是按照抵押和抵押品要求(“贷款人要求”)记录的。
- 25 -
定期贷款融资的条款和条件或本公司在该条款和条件下的运营能力不会因根据抵押和抵押品要求针对本公司的任何资产提供抵押而发生其他变化。*截至2019年12月31日，本公司将贷款人请求交易视为债务修改。
该公司相信它遵守了定期贷款协议的所有其他条款和条件。
该公司产生了$
于2020年5月5日，经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司就经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司作为初始贷款人及行政代理人之间的定期贷款协议订立了一项修订，允许延迟支付定期贷款协议项下的利息，条件是：(X)经营合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)的现金金额减去(Y)该期间预期必要支出的总金额；(Y)于每个适用月的第一天，经营合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)的现金金额减去(Y)该期间的预期必要支出总额“可用现金”)等于或小于3,000万美元。在此情况下，经营合伙企业有义务就每个利息期支付相当于(I)可用现金和(Ii)2,000万美元之间差额的利息(但支付金额不得超过根据定期贷款协议应支付的当期利息金额)。*任何递延利息应按以下方式计息：(I)可用现金金额(“可用现金”)等于或小于3000万美元。*在这种情况下，经营合伙企业有义务支付相当于(I)可用现金和(Ii)2000万美元之间差额的利息。*任何递延利息应按
此外，定期贷款协议的修订规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款融资中定义。
附注7--所得税
出于联邦所得税的目的，本公司已选择作为守则第856(C)节定义的REIT征税，并预计将继续运营，以获得REIT的资格。要获得REIT的资格，本公司必须满足多项组织和运营要求，包括目前至少分配
作为REIT，本公司分配给其股东的应税收入一般不需缴纳美国联邦所得税。*如果本公司在任何纳税年度未能获得REIT资格或未分配其应税收入的100%，它将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(包括截至2017年12月31日或之前的任何应税年度，任何适用的替代最低税)以及任何适用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能获得REIT资格，则需缴纳任何适用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能获得REIT资格，则将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(包括截至2017年12月31日或之前的任何应税年度，任何适用的替代最低税)和任何适用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能获得REIT资格，则将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，在随后的四个纳税年度内，它可能无法符合REIT的资格。
即使该公司有资格作为REIT纳税，该公司的收入和财产也必须缴纳某些美国州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT应税收入也要缴纳美国联邦所得税和消费税。该公司的应税房地产投资信托基金子公司需缴纳美国企业所得税。
- 26 -
附注8-公允价值计量
ASC 820，公允价值计量，定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。公允价值的目标是确定在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产时将收到的价格或为转移负债而支付的价格(“退出价格”)。美国会计准则委员会820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个级别：
级别1-在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)
第2级-基于未在活跃市场中报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格
级别3-在很少或没有可用的市场数据时使用不可观察的输入
公允价值层次给予1级投入最高优先权，对3级投入给予最低优先权。*在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能将不可观察到的投入的使用降至最低。此外，公司在评估公允价值时也会考虑交易对手信用风险。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产
在我们的精简综合资产负债表上，按公允价值在非经常性基础上计量的资产包括已经减记到估计公允价值并在公允价值等级中被归类为3级的房地产资产。*公司对公允价值的估计是使用贴现现金流量模型确定的，该模型除其他外考虑了预期的持有期、当前的市场状况、潜在的开发项目，并利用了不可观察到的量化输入，包括适当的资本化和贴现率。
截至2020年6月30日的3个月和6个月，根据ASC 360-10，物业、厂房及设备，公司记录的减值亏损为#美元。
未按公允价值计量的金融资产和负债
在简明综合资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物和定期贷款工具。现金等价物的公允价值被归类为一级，定期贷款工具的公允价值被归类为第二级。现金等价物按成本计价，接近公允价值。债务的公允价值是通过使用这些工具的未来合同现金流贴现这些工具的未来合同现金流来计算的，目前风险调整后的利率可供信用评级相似的借款人使用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司债务的估计公允价值为#美元。
附注9--承付款和或有事项
根据有关或有亏损的会计准则，本公司就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额，或披露该亏损范围无法估计的事实。当负债可能发生但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，本公司不会记录负债。
2019年4月18日，在西尔斯控股、西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿州凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“诉讼”)，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert。及其某些附属公司和投资者，费尔霍姆资本管理公司，西尔斯控股董事会的某些成员，本公司，经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司(公司、经营合伙企业，以及我们的某些附属公司和子公司统称为“Seritage被告”)。*诉讼是双重标题的，如Re：Sears Holdings Corporation，et al，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al，v.Lamital.(Re：Sears Holdings Corporation，et al.，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al.，v.Lamitage)。*诉讼具有双重标题，如Re：Sears Holdings Corporation，et al，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al，v.Lamage西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成了西尔斯控股的实际和/或推定欺诈性转让和/或非法分红，这些受到质疑的交易包括导致Seritage的2015年7月交易、与西尔斯控股签订原始主租赁协议，以及从西尔斯控股收购房地产。这个
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诉讼称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股(Sears Holdings)获得的房地产至少价值美元
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订的联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，在破产章计划生效之日，将成立清算信托，诉讼归属于清算信托。确认令进一步规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之日之前，诉讼由西尔斯控股和无担保债权人委员会(“UCC”)选定的五名诉讼指定人控制，详情请参阅已向破产法院公开备案的第11章计划、确认令和清算信托协议。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中执行申诉中与西尔斯控股衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的索赔。本公司认为诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的抗辩。
除上述诉讼外，本公司不时会面对在正常业务过程中及因当前环境而引起的各种法律诉讼及索偿。虽然该等事宜的解决不能肯定地预测，但管理层根据目前掌握的资料，相信该等事宜的最终结果不会对本公司的浓缩综合财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大影响。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司并无记录任何金额。至2020年6月30日及2019年12月31日止，本公司并无记录任何金额，惟该等事宜的最终结果不会对本公司的简明综合财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大影响。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司并无记录任何金额
注10-关联方披露
爱德华·S·兰伯特
爱德华·S·兰伯特(Edward S.Lampert)是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，曾担任西尔斯控股(Sears Holdings)的董事长。此外，兰伯特也是Seritage的董事长。
截至2020年6月30日，兰伯特先生实益拥有
作为承租人的Holdco的附属公司及作为出租人的本公司附属公司为Holdco主租赁的订约方，而作为承租人的Sears Holdings的附属公司及作为出租人的本公司的附属公司为原始主租赁的订约方(见附注5)。
未合并的合资企业
若干未合并合营公司已聘请本公司为未合并合营公司拥有的物业提供管理、租赁、工程监理及开发服务。有关本公司的会计政策，请参阅附注2。
此外，截至2020年6月30日，本公司已发生$
附注11-非控股权益
合伙协议
2015年7月7日，Seritage和ESL签订了经营合伙有限合伙协议，该协议于2017年12月14日修订并重述。根据该合伙协议，Seritage作为经营合伙的唯一普通合伙人，在其日常管理、决策权力和对经营合伙的控制方面行使独家和完全的责任和酌情权，有限合伙人不得解除其普通合伙人的职务。
截至2020年6月30日，本公司举行了
- 28 -
附注12-股东权益
A类普通股
在截至2020年6月30日的6个月内，
截止到2020年6月30日，
B类非经济普通股
在截至2020年6月30日的6个月内，
截至2020年6月30日，有
C类无投票权普通股
截至2020年6月30日，有
A系列优先股
2017年12月，本公司发布
公司不得在2022年12月14日之前赎回A系列优先股，除非为保持其作为房地产投资信托基金的地位或在发生控制权变更时(如指定A系列优先股的信托协议附录所定义)。*自2022年12月14日及之后，公司可赎回任何或全部A系列优先股，价格为$
股息和分配
公司董事会2020年内未宣布公司A类和C类普通股派息。公司董事会在2019年宣布了以下普通股股息，经营合伙单位的持有者有权在记录日期按每个经营合伙单位平均分配：
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每项股息 |
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A类和C类 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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$ |
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- 29 -
公司董事会宣布了2020至2019年期间优先股的以下股息：
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系列A |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2020 |
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$ |
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二月十八日 |
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三月三十一日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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如前所述，公司宣布2019年第一季度公司A类和C类普通股分红，此后公司A类和C类普通股没有宣布分红。根据我们的董事会对公司投资机会的评估及其对2020年剩余时间的应税收入的预期.*本公司拟最低限度向其股东作出分派，以符合守则的REIT要求，该等要求可能以本公司A系列优先股的股息支付。
注13-每股收益
下表提供了净收益(亏损)和计算“基本”每股收益(“EPS”)所用普通股数量的对账，“基本”每股收益(“EPS”)使用已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释性潜在普通股；“稀释”每股收益(“EPS”)包括所有此类股票，而潜在稀释性证券由非既得限制性股票股份和经营合伙企业中的可赎回非控股权益组成。“基本”每股收益(“EPS”)采用已发行普通股的加权平均数，不考虑稀释潜在普通股；“稀释”每股收益包括非既有限制性股票股份和经营合伙企业中的可赎回非控股权益。
所有包含不可没收股息权的已发行非既得性股票被视为参与证券，并根据两级法计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分配权的已发行非既得性股票支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
B类股东没有公布每股收益，因为他们没有经济权利。
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(除每股金额外，以千计) |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子-基本型和稀释型 |
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净收益(损失) |
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非控股权益应占净收益(亏损) |
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优先股息 |
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普通股股东应占净亏损-基本 混合并稀释 |
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$ |
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( |
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$ |
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分母-基本分母和稀释分母 |
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加权平均已发行A类普通股 |
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加权平均已发行C类普通股 |
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加权平均A类和C类普通股 *突出-基础 |
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限售股及股份单位 |
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加权平均A类和C类普通股 *突出-稀释 |
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可归因于A类和C类的每股净亏损 **普通股股东-BASIC |
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( |
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$ |
( |
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可归因于A类和C类的每股净亏损 *普通股股东-稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
- 30 -
没有对这三个参数的分子进行任何调整还有六个截至的月份六月 30, 2020 或 六月三十日, 2019 由于本公司产生净亏损，因此在净亏损期间，未分配的亏损不会分配给参与的证券，因为它们不需要吸收亏损。
截至2020年6月30日或2019年6月30日止三个月及六个月的分母并无调整，因为(I)纳入已发行的非既有限制性股份会产生反摊薄作用，及(Ii)计入经营合伙企业的非控股权益亦会要求将应占经营合伙企业亏损的份额计入净亏损，因此不会对每股盈利造成影响。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，有
附注14-以股份为基础的薪酬
2015年7月7日，本公司通过了Seritage Growth Properties 2015股票计划(以下简称“计划”)。根据本计划预留供发行的普通股股数为
限售股和股份单位
根据该计划，本公司定期发放限制性股票或股份单位。该等授权书的归属条款特定于个别授权书，并有所不同，部分限制性股份及股份单位在其后的各次授权书中以相等的年度金额归属。
一般来说，参与计划的员工必须继续受雇才能进行归属(除某些有限的例外情况外)。没有归属的限制性股票和股份单位被没收。限售股和基于时间归属的股份单位的股息支付给此类股份和股份单位的持有人，即使标的股份或股份单位最终没有归属，也不能返还。限售股和基于业绩归属的股份单位的股息在3日申报并支付给此类股份的持有人时应计。，在某些情况下，第四个初始授出周年以相关股份归属为准。有关授予受市场归属条件规限的奖励的估值资料，请参阅附注2。
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的限制性股票活动：
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截至2020年6月30日的6个月 |
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加权的- |
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平均助学金 |
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股份 |
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公允价值日期 |
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期初未归属的限制性股票 |
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$ |
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授予的股份单位 |
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归属的限制性股份 |
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( |
) |
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被没收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未归属限售股 |
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公司确认了$
该等费用计入本公司精简综合经营报表的一般及行政费用。“
截至2020年6月30日，大约有
- 31 -
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中有定义。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。您可以通过在本Form 10-Q季度报告中查找诸如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似表述，找到许多此类表述。“许多将决定这些表述和我们的其他前瞻性表述结果的因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”和本Form 10-Q季度报告第二部分第1A项中的“风险因素”。对于这些陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。, 这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格之日。我们或代表我们行事的任何人士随后所作的所有书面和口头前瞻性陈述，均受本节所载或提及的警示陈述的全部明确限定。*我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况。*以下讨论应与简明综合财务报表一起阅读，并与以下讨论一起阅读。*我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况。*以下讨论应与简明综合财务报表一起阅读，并
概述
我们主要从事美国各地多元化零售房地产的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。截至2020年6月30日，该公司的投资组合包括199个物业的权益，总计约3160万平方英尺的总可租赁面积，包括在44个州和波多黎各的171个全资拥有的物业，总计约2710万平方英尺的GLA，以及在14个州的28个合资物业的权益，总计约450万平方英尺的GLA。
我们成立的目的是释放我们于2015年7月从西尔斯控股(Sears Holdings)收购的高质量零售投资组合的潜在房地产价值我们的主要目标是通过转租和重新开发我们的大部分全资拥有的物业和合资物业为我们的股东创造价值。因此，我们的目标是实现净营业收入(NOI)的有意义增长和租户基础的多样化，同时将我们的投资组合从以单租户零售为导向转变为以多租户购物中心、多家庭物业和更大规模的混合使用环境为主的投资组合。
为了达到我们的目标，我们打算实施以下战略：
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• |
以显著较高的租金将单租户楼宇改建为多租户物业 |
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• |
通过零售和混合用途密集化使大量土地的价值最大化； |
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• |
利用现有和未来与主要业主和金融合作伙伴的合资关系；以及 |
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• |
保持灵活的资本结构，以支持价值创造活动。 |
自成立以来，撇除已售出的9个项目，我们已完成或大致完成58个重建项目，而在冠状病毒(‘新冠肺炎’)在大流行病地区，在不同的重建阶段又有42个项目。截至2020年6月30日，包括我们在未合并合资物业中的比例份额，我们有650万平方英尺的GLA根据原地租赁出租给多元化租户，340万平方英尺的GLA根据已签署但尚未开放的租约(“SNO”)租赁给多元化租户，以及1880万平方英尺的GLA可供租赁和/或重新开发。
2018年10月15日根据美国法典第11章第11章，西尔斯控股及其某些附属公司向破产法院提交了自愿救济请愿书。2019年2月28日，本公司与ESL Investments，Inc.的附属公司Holdco就51处全资拥有的物业签署了Holdco Master Lease，该协议于2019年3月12日生效，当时破产法院发布了一项命令，批准驳回原有的Master Lease。
截至2020年6月30日，公司租赁空间为五根据Holdco主租约向Holdco全资拥有的物业，在12个物业的Holdco主租约悬而未决的终止生效后。
爱德华·S·兰伯特(Edward S.Lampert)是ESL投资公司的董事长兼首席执行官，它拥有Holdco*兰伯特先生也是Seritage的主席，并控制着作为Holdco Master Lease一方的每个租户实体.
- 32 -
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续对美国零售、零售房地产和房地产开发行业(包括我们的物业)产生重大影响。截至2020年8月4日，我们约93%的原址租户(占租赁GLA的92%和ABR的86%)以一定的身份开放和/或运营，我们继续与租户合作收取租金，包括评估精选的租金延期请求。
截至2020年8月4日，我们已经收取了截至2020年6月30日的三个月租金收入的66%，并同意从Holdco以外的租户那里额外推迟21%的租金收入。截至2020年8月4日，我们还从Holdco以外的租户那里收取了2020年7月租金收入的74%，并同意额外推迟7%的租金收入。虽然我们打算执行我们在租约下的合同权利，但不能保证会达成额外的租金修改协议，或者租户将履行他们未来的义务。今年到目前为止，我们已经出售了13处房产和5个包裹，总收益为1.663亿美元。
我们继续推进对新冠肺炎疫情的应对，重点是管理我们的现金资源，保护我们资产和平台的价值，包括(I)与租户谈判租金延期协议，(Ii)与供应商和承包商谈判延长付款条款，(Iii)修改我们的定期贷款安排，为可能推迟利息支出做准备，(Iv)将某些资产货币化，以及(V)有选择地分配资本，以重新启动先前宣布的新开发项目的组成部分。
由于围绕这种情况的快速发展、流动性和不确定性，我们预计这些条件在未来期间将发生潜在的重大变化，截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对我们2020年第三季度或未来期间业务的影响，因此，我们无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对我们的财务状况、运营业绩或现金流的影响。
运营结果
我们几乎所有的收入都来自我们每个物业现有租约租户的租金。这项收入一般包括固定基本租金和收回我们已招致并转嫁给个别租户的开支，每种情况下均按各自租约的规定。
我们的主要现金费用包括我们的物业运营费用、一般和行政费用、利息费用以及与建设和开发相关的成本。我们的物业运营费用包括：房地产税、维修和维护、管理费、保险、土地租赁成本和公用事业；一般和行政费用包括工资、办公费用、专业费用和其他行政费用；利息费用是在我们的定期贷款安排上支付的。此外，我们的物业折旧和无形资产和负债的摊销产生了大量的非现金费用。
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月的比较
下表提供了公司截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月的公司精简综合运营报表与截至2019年6月30日的三个月的比较结果的精选数据(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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$CHANGE |
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营业收入 |
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租金收入 |
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$ |
21,648 |
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$ |
38,697 |
|
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$ |
(17,049 |
) |
|
费用 |
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物业经营 |
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8,697 |
|
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9,302 |
|
|
|
(605 |
) |
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房地产税 |
|
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9,384 |
|
|
|
10,159 |
|
|
|
(775 |
) |
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折旧摊销 |
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23,702 |
|
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20,194 |
|
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3,508 |
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一般和行政 |
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8,644 |
|
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|
8,297 |
|
|
|
347 |
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房地产销售收益净额 |
|
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52,064 |
|
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11,612 |
|
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40,452 |
|
|
利息支出 |
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|
22,145 |
|
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|
22,141 |
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4 |
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- 33 -
租金收入
下表显示了截至2020年6月30日的三个月与2019年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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||||||||||
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租金和收入 |
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占总数的百分比 租金收入 |
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|
租金和收入 |
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占总数的百分比 租金收入 |
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$CHANGE |
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|||||
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西尔斯或凯马特 |
|
$ |
(420 |
) |
|
|
(1.9) |
% |
|
$ |
11,520 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
$ |
(11,940 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
24,725 |
|
|
|
114.2 |
% |
|
|
21,424 |
|
|
|
55.4 |
% |
|
|
3,301 |
|
|
直线租金 |
|
|
(2,695 |
) |
|
|
(12.4) |
% |
|
|
5,610 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
(8,305 |
) |
|
摊销高于/低于市值租约 |
|
|
38 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
143 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
(105 |
) |
|
租金总收入 |
|
$ |
21,648 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
38,697 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(17,049 |
) |
截至2020年6月30日止三个月，西尔斯或凯马特租金收入减少1,190万美元，主要原因是根据Holdco Master Lease租赁给西尔斯或Kmart的物业数量减少，原因是重新捕获和终止活动以及被视为无法收回的租金收入，包括与最近修订Holdco Master Lease相关的金额，该修订导致Holdco Master Lease在12家门店终止，并在其余5家门店递延租金。
截至2020年6月30日的三个月，多元化租户租金收入增加330万美元，主要是由于以前由西尔斯或凯马特占据的地点新开始的租赁，但被确认被视为无法收回的租金收入所抵消。
截至2020年6月30日的三个月，直线租金收入减少830万美元，主要是由于逆转了之前记录的直线租金，以及由于Holdco Master Lease项下的终止活动和已出售物业资产出售，加速了直线租金应收账款的摊销。直线租金的逆转包括与最近对Holdco主租约的修订相关的金额，该修订导致Holdco主租约在12家门店终止，其余5家门店的递延租金，以及某些受原地租赁约束的其他租户。他说：
物业经营费与房地产税
本公司产生一定的财产经营和房地产税费。“
下表显示了物业运营费用和房地产税的比较结果。截至2020年6月30日的三个月，与2019年同期相比(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
物业运营费用 |
|
$ |
8,697 |
|
|
$ |
9,302 |
|
|
$ |
(605 |
) |
|
房地产税 |
|
|
9,384 |
|
|
|
10,159 |
|
|
|
(775 |
) |
- 34 -
这个截至2020年6月30日的三个月，物业运营费用减少60.5万美元主要是由于(I)物业运营的减少费用由于资产出售和(Ii)增加因发展活动而资本化的金额,增加部分抵消在……里面 西尔斯或凯马特直接支付的物业的公用事业和某些公共区域维护费在截至2019年6月30日的三个月内.
截至2020年6月30日的三个月，房地产税减少77.5万美元，主要是由于资产出售和开发活动导致资本化金额的增加。
折旧及摊销费用
截至2020年6月30日的三个月折旧和摊销费用增加350万美元，主要是由于某些租赁无形资产造成的530万美元的加速摊销，但在截至2019年6月30日的三个月里，与为重新开发而拆除的某些建筑有关的200万美元的加速折旧没有再次出现。
加速摊销的结果是从Holdco手中夺回空间，或者由Holdco终止空间。该等收回及终止被视为租赁修订，并要求相关租赁无形资产在较短的租赁期或资产的剩余使用年限内摊销，两者以较短者为准。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括人事成本，包括股份薪酬、专业费、办公费和相关费用。
一般和行政费用增加34.7万美元截至2020年6月30日的三个月主要由法律费用增加推动，但部分被因应新冠肺炎疫情而实施的成本节约举措导致的薪酬和相关费用下降以及基于股份的薪酬下降所抵消。*在截至2020年6月30日的三个月内，还包括与此类成本节约举措相关的约42.5万美元的遣散费。
房地产销售收益，净额
在截至2020年6月30日的三个月中，公司以9860万美元的总代价出售了九处物业和三块土地，并记录了总计5390万美元的收益，这些收益包括在精简综合经营报表内的净房地产销售收益中。*在截至2020年6月30日的三个月中，公司确认了180万美元的减值损失，这些损失包括在精简综合经营报表内的房地产销售收益净额中。
利息支出
该公司的债务扣除资本化成本后产生利息支出。截至2020年6月30日的三个月发生的利息支出与2019年同期持平。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的比较
下表提供了本公司截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的简明综合运营报表与截至2019年6月30日的6个月的比较结果的精选数据(单位：千)：
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
54,758 |
|
|
$ |
82,275 |
|
|
$ |
(27,517 |
) |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业经营 |
|
|
18,998 |
|
|
|
19,539 |
|
|
|
(541 |
) |
|
房地产税 |
|
|
18,609 |
|
|
|
20,351 |
|
|
|
(1,742 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
57,799 |
|
|
|
46,410 |
|
|
|
11,389 |
|
|
一般和行政 |
|
|
18,064 |
|
|
|
18,056 |
|
|
|
8 |
|
|
房地产销售收益净额 |
|
|
72,852 |
|
|
|
32,873 |
|
|
|
39,979 |
|
|
利息支出 |
|
|
43,658 |
|
|
|
45,595 |
|
|
|
(1,937 |
) |
- 35 -
租金收入
下表显示了截至2020年6月30日的6个月与2019年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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|
|
截至6月30日的六个月， |
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|||||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
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||||||||||
|
|
|
租金和收入 |
|
|
占总数的百分比 租金收入 |
|
|
租金和收入 |
|
|
占总数的百分比 租金收入 |
|
|
$CHANGE |
|
|||||
|
西尔斯或凯马特 |
|
$ |
7,707 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
$ |
32,206 |
|
|
|
39.1 |
% |
|
$ |
(24,499 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
52,311 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
40,856 |
|
|
|
49.7 |
% |
|
|
11,455 |
|
|
直线租金 |
|
|
(5,396 |
) |
|
|
(9.9) |
% |
|
|
8,966 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
(14,362 |
) |
|
摊销高于/低于市值租约 |
|
|
136 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
247 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(111 |
) |
|
租金总收入 |
|
$ |
54,758 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
82,275 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(27,517 |
) |
截至2020年6月30日止六个月，西尔斯或凯马特租金收入减少2,450万美元，主要是由于重新捕获和终止活动以及被视为无法收回的租金收入(包括最近修订Holdco主租赁导致终止12家门店的Holdco主租赁和其余5家门店的递延租金)，根据原始主租赁和Holdco主租赁(视情况适用)租赁给西尔斯或凯马特的物业数量减少。
截至2020年6月30日的6个月，多元化租户租金收入增加1,150万美元，主要是由于以前由西尔斯或凯马特占据的地点新开始的租赁，被被视为无法收回的租金收入所抵消。
截至2020年6月30日的六个月，直线租金收入减少1,440万美元，主要是由于逆转了之前记录的直线租金，根据Holdco Master Lease的终止活动加速了直线租金应收账款的摊销，并出售了物业资产。与新开工租约下多元化租户有关的直线应收租金增加抵销了这一增长。
物业经营费与房地产税
下表显示了物业运营费用和房地产税的比较结果。截至2020年6月30日的6个月，与2019年同期相比(单位：千)：
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|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营费用 |
|
$ |
18,998 |
|
|
$ |
19,539 |
|
|
$ |
(541 |
) |
|
房地产税 |
|
|
18,609 |
|
|
|
20,351 |
|
|
|
(1,742 |
) |
- 36 -
这个截至2020年6月30日的6个月，物业运营费用减少541000美元曾经是 到期主要是为了(i) 物业运营的减少费用由于资产出售和 (Ii)增加因发展活动而资本化的金额,部分抵消为增加西尔斯或凯马特直接支付的物业的公用事业和某些公共区域维护费截至2019年6月30日的6个月内.
截至2020年6月30日的6个月，房地产税减少了170万美元，主要是由于资产出售和开发活动导致的资本化金额增加。
折旧及摊销费用
截至2020年6月30日的6个月折旧和摊销费用增加1140万美元，主要是由于某些租赁无形资产的加速摊销1580万美元，但在截至2019年6月30日的三个月里，与某些为重新开发而拆除的建筑有关的420万美元的加速折旧不再出现，抵消了这一增幅。
一般和行政费用
一般和行政费用截至2020年6月30日的6个月维持不变的主要原因是法律费用增加，但因应新冠肺炎疫情而实施的成本节约举措以及基于股份的薪酬减少抵消了法律费用的增加和相关费用的减少。
房地产销售收益，净额
在截至2020年6月30日的6个月中，该公司出售了13处物业和3块土地，总代价为1.589亿美元，共录得收益7470万美元，计入房地产销售收益，净额计入简明综合经营报表内的净额。*在截至2020年6月30日的6个月内，公司确认了180万美元的减值损失，这些减值亏损计入房地产销售收益，净额计入简明综合经营报表内的净额。(注：截至2020年6月30日的6个月，本公司确认了180万美元的减值损失，这些减值损失计入房地产销售收益，净额计入简明综合经营报表内的房地产销售收益。
利息支出
截至2020年6月30日的6个月，利息支出减少190万美元，原因是开发活动增加导致资本金增加。
流动性与资本资源
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动来管理我们的现金资源，包括搁置我们的大部分建设项目，减少运营和公司费用，以及修改我们的定期贷款安排的某些条款，如本文包含的简明合并财务报表附注6所述。
我们现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债(统称为“债务”)，以及在目前环境下选择性地对物业进行再投资及重新发展(“发展开支”)。*由于我们重新收回空间作重新发展用途，以及西尔斯控股根据原来的总租赁及Holdco根据Holdco Master Lease行使若干终止权而导致入住率下降，物业租金收入是我们的此外，在截至2020年6月30日的六个月中，我们的开发支出推动了3670万美元的投资现金净流出。
债务预计将继续超过物业租金收入，新冠肺炎疫情给租金收取和我们建设项目的时间带来了不确定性，其中大部分项目仍处于搁置状态。*虽然我们目前没有流动资金来履行我们的义务和开发支出，但我们预计将用手头的现金和资本来源的组合为此类债务和任何开发支出提供资金，包括但不限于以下资金来源，取决于定期贷款协议可能要求的任何批准：
- 37 -
|
|
• |
全资拥有的道具的销售房租。截止到目前为止。六月 30，2020，我们已经卖出了55全资拥有的物业，以及位于某些属性，aND生成了大约$406.6自2017年7月我们开始资本回收计划以来，毛收入达到100万美元。在…之后六月三十日, 2020, 我们售出二 外发地块为的总收益 $7.3百万 和，截至2020年8月4日， 有e签订了销售合同附加以下项目的资产预期总收益为$91.5百万; |
|
|
• |
出售合资地产的权益。截至2020年6月30日，我们已出售了我们在13家合资地产的权益，自2017年7月以来产生了约2.581亿美元的毛收入。*我们的某些合资协议还包括允许我们以公平市值将我们在选定合资地产的权益出售给我们的合作伙伴的权利； |
|
|
• |
新的合资企业。截至2020年6月30日，我们已经关闭了10个物业的新合资企业，自2017年7月以来产生了约1.854亿美元的毛收入。*除了关闭后产生流动性外，新的合资企业还减少了我们的开发支出，减少了我们合作伙伴在合资企业中的权益； |
|
|
• |
合营债务-我们可能在新建或现有的合资企业中招致物业层面的债务，包括正在开发的物业的建设融资和稳定物业的较长期抵押债务；以及 |
|
|
• |
其他信贷和资本市场交易。*我们可以通过公开或私人发行债务证券、普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的工具来筹集额外资本。 |
于2020年5月5日，营运合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司订立一项由经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司作为初始贷款人及行政代理人的高级担保定期贷款协议的修正案，允许延迟支付定期贷款协议项下的利息，条件是：(X)经营合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)的现金金额减去(Y)预期必要支出的总金额；(Y)截至每个适用月的第一天，营运合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)现金金额减去(Y)预期必要支出总额“可用现金”)等于或小于3,000万美元。在这种情况下，对于每个利息期，经营合伙企业有义务支付相当于(I)可用现金和(Ii)2,000万美元之间差额的利息(条件是该项支付不得超过根据定期贷款协议应支付的当期利息金额)。*任何递延利息应比当时适用的利率高出2.0%的利息，并应于2023年7月31日到期并支付；但前提是，经营合伙企业必须从可用现金中支付超过3,000万美元的任何递延利息(除非行政代理根据定期贷款协议自行决定另行同意)。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议项下4.0亿美元增量融资安排下任何借款的一项条件。
此外，定期贷款协议的修订规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款融资中定义。
我们的定期贷款融资机制包括4.0亿美元的增量融资融资机制，该融资机制的使用取决于来自非西尔斯控股租户的租金收入至少为2亿美元，按年计算，并在SNO租约生效后开始支付租金，预计将在12个月内开始支付租金，但我们尚未实现这一目标。我们获得增量资金机制的时间(如果有的话)将受到新冠肺炎疫情的不利影响。
截至2020年6月30日的6个月的现金流，而截至2019年6月30日的6个月的现金流
下表汇总了本公司截至2020年6月30日止六个月及2019年6月30日止的现金流活动(千):
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截至6月30日的六个月， |
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(18,345 |
) |
|
$ |
(26,530 |
) |
|
$ |
8,185 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(36,705 |
) |
|
|
(146,936 |
) |
|
|
110,231 |
|
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(2,535 |
) |
|
|
(33,886 |
) |
|
|
31,351 |
|
经营活动的现金流
经营活动中使用的现金净额的重大变化包括：
|
− |
2020年，租金收入减少，租户和其他应收账款增加，但因应付账款、应计费用和其他负债增加而部分抵消。 |
- 38 -
现金流来自投资活动
投资活动中使用的净现金的重要组成部分包括：
|
− |
2020年，房地产开发和物业改善(139.3美元)和对未合并合资企业的投资(4,110万美元)被房地产销售净收益1.425亿美元部分抵消；以及 |
|
− |
2019年，房地产开发和物业改善(182.6美元)和对未合并合资企业的投资(1,960万美元)被出售房地产的5,380万美元净收益部分抵消。 |
融资活动的现金流
融资活动使用的现金净额的重要组成部分包括：
|
− |
在2020年，优先股息的现金支付，(250万美元)； |
|
− |
2019年，向普通股股东和经营合伙单位的股东分配现金，(2800万美元)； |
|
− |
2019年，优先股息的现金支付，(250万美元)。 |
股息和分配
公司董事会在截至2020年6月30日的六个月内，没有宣布公司A类和C类普通股的股息。公司董事会在2019年宣布了以下普通股股息，经营合伙单位的持有者有权在记录日期按每个经营合伙单位平均分配：
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每项股息 |
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A类和C类 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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|
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|
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
|
四月十一日 |
|
$ |
0.25 |
|
公司董事会宣布了2020至2019年期间优先股的以下股息：
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系列A |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六月九日 |
|
六月三十日 |
|
七月十五日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
二月十八日 |
|
三月三十一日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10月23日 |
|
十二月三十一日 |
|
2020年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
7月23日 |
|
九月三十日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
四月三十日 |
|
六月二十八日 |
|
七月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
二月二十五日 |
|
三月二十九日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
如前所述，公司宣布2019年第一季度公司A类和C类普通股分红，此后公司A类和C类普通股没有宣布分红。根据我们的董事会对公司投资机会的评估及其对2020年剩余时间的应税收入的预期.*本公司拟最低限度向我们的股东作出分派，以符合守则的REIT要求，而该等要求可能以本公司A系列优先股的股息支付。
- 39 -
表外安排
本公司对其在合资企业中的投资采用权益会计法核算其没有控股权或不是主要受益者的投资，该等投资在本公司的简明综合资产负债表中反映为对未合并合资企业的投资。六月三十日、2020年、2019年12月31日，我们没有任何表外融资安排。
合同义务
我们在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的合同义务没有重大变化。
资本支出
我们的资本开支、租户改善费用和租赁佣金大部分来自以下标题“-保留和重建项目”所述的保留和重建项目。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们分别产生了约70万美元和250万美元的维护资本支出，这些支出与保留和重建项目无关。
在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了约660万美元的维护资本支出，这些支出与搬迁和重建项目无关。
诉讼及其他事宜
根据有关或有亏损的会计准则，吾等就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额，或披露该等亏损范围无法估计的事实。“当负债可能发生但金额无法合理估计时，或当我们相信负债只有合理可能或遥不可及时，吾等不会记录负债。在这种情况下，我们披露或有事项的性质，以及对可能的损失、损失范围的估计，或者披露无法做出估计的事实。
在西尔斯控股的破产程序中，西尔斯控股的无担保债权人官方委员会(UCC)和包括西尔斯控股董事会重组小组委员会在内的其他机构声称，我们与西尔斯控股之间的2015年交易构成了欺诈性转让，并表示有意以此和其他理由提起诉讼，挑战2015年的交易。在破产法院批准Holdco收购交易后，破产法院明确保留了与我们与西尔斯控股2015年交易相关的债权。
2019年4月18日，在西尔斯控股公司、西尔斯控股公司、西尔斯公司、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿州凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“诉讼”)，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert。及其某些附属公司和投资者，费尔霍姆资本管理公司，西尔斯控股董事会的某些成员，本公司，经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司(本公司，经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司统称为“Seritage被告”)。*诉讼具有双重标题，如Re：Sears Holdings Corporation，et al.，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al，v.Lamperage
诉讼称，除其他事项外，西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成了西尔斯控股的实际和/或建设性欺诈性转移和/或非法股息。受到挑战的交易包括2015年7月导致Seritage的交易，与西尔斯控股(Sears Holdings)执行原始主租赁，以及从西尔斯控股(Sears Holdings)收购房地产。诉讼称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股收购的房地产价值比支付的购买价格至少高出6.49亿至7.49亿美元。诉讼寻求的救济包括声明救济，避免所谓的实际和/或推定欺诈性转让，以及(I)取消2015年从Sears Holdings向Seritage转让房地产，返还Sears Holdings和Seritage之间的交易收益，或(Ii)在
- 40 -
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订的联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，在破产章计划生效之日，将成立清算信托，诉讼归属于清算信托。确认令进一步规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之日之前，诉讼由西尔斯控股和无担保债权人委员会(“UCC”)选定的五名诉讼指定人控制，详情请参阅已向破产法院公开备案的第11章计划、确认令和清算信托协议。
2020年2月21日，Seritage被告提出部分动议，要求驳回诉讼中关于Sears Holdings衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平排序居次的诉讼执行起诉书中的索赔。“我们认为诉讼中针对Seritage被告的索赔没有根据，并打算对他们进行有力的抗辩。
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中和由于目前的环境而产生的。虽然不能确切预测该等事宜的解决情况，但根据目前掌握的资料，管理层相信，该等一般法律程序及索偿的最终结果不会对本公司的精简综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。
保留及重建项目
在截至2020年6月30日的三个月内，我们重新启动了选定郊区零售重建项目的部分项目，包括之前交付给租户的某些空间，这意味着未来6-12个月的潜在投资约为4270万美元，潜在的年度租金收入约为1270万美元，具体取决于租户的开业时间表。
包括这些重启的项目，不包括任何已出售的资产，我们估计我们将在郊区零售重建项目上投资约7.962亿美元，预计这些项目将产生约7920万美元的年度租金收入，其中6650万美元来自当前的现地租赁，1270万美元来自与重启项目活动相关的SNO租赁。
我们之前宣布的郊区零售重建项目的其余部分，总计4-4.5亿美元的潜在资本投资，由于新冠肺炎疫情及其对我们业务的直接影响，仍被搁置。*考虑到租户建造和开设新店的能力、以安全的工作条件维持劳动力水平的可行性以及未来收租和资产出售的风险，以及后者一直是我们发展计划的重要资金来源的不确定性，我们认为这种资本部署方式是谨慎的。
我们正在选定的物业进行有限的非租户建设活动，包括我们之前正在进行的主要项目，并与租户合作，保存已签署的租约，并修改项目完工和开店的时间表。
此外，我们正在与我们的发展伙伴合作，以获得项目融资，并重新评估我们之前宣布的三个多户项目的建设时间表，每个项目都代表着更大的综合用途开发项目的第一阶段。
关键会计政策
我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。在截至以下日期的六个月内六月30,2020年，这些政策没有实质性的变化。
- 41 -
非GAAP补充财务计量和定义
本公司参考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO，这些都是包括GAAP调整在内的财务措施。
净营业收入(“NOI”)和总噪声
NOI被定义为物业运营收入减去物业运营费用。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司对NOI的描述可能无法与其他REITs相提并论。*本公司认为NOI提供了有关Seritage、其财务状况和运营结果的有用信息，因为它只反映在物业层面发生的那些收入和支出项目。
该公司还使用Total NOI，其中包括其在未合并物业中的比例份额。*公司相信，鉴于我们对根据GAAP使用权益法核算的未合并物业的所有权，这种列报形式提供了对公司整体财务业绩和状况的洞察力。
该公司还认为NOI和总NOI是衡量其经营业绩的有益补充指标，因为它不包括诸如终止费收入等NOI可变项目，以及诸如直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目。
由于注意到的调整，NOI和总NOI只应用作公司财务业绩的替代衡量标准。
运营资金(“FFO”)和公司FFO
FFO是根据全美房地产投资信托基金协会(National Association Of REITs)计算的，该协会将FFO定义为根据GAAP计算的净收入，不包括房地产销售、房地产相关折旧和摊销的收益(或亏损)以及可折旧房地产资产的减值费用。“公司认为FFO是股权REITs经营业绩的有益补充指标，是GAAP指标的补充，因为它是房地产行业公认的业绩指标。”
该公司对它称为公司FFO的FFO进行了某些调整，以计入某些非现金和不可比较的项目，如终止费收入、利率上限的未实现亏损、诉讼费用、与收购相关的费用、递延融资成本的摊销和某些预付招聘成本，它认为这些项目不能代表持续的经营业绩。
由于注意到的调整，FFO和公司FFO仅应用作公司财务业绩的替代衡量标准。
非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不属于下列指标：(I)代表GAAP定义的运营现金流；(Ii)表示可用于满足所有现金流需求的现金，包括分配能力；(Iii)是衡量流动性的现金流的替代指标；或(Iv)在评估公司的经营业绩时，应将这些指标视为净收益(根据GAAP确定)的替代指标。*将这些指标与我们认为的相应GAAP指标进行调整
- 42 -
下表将NOI和总NOI与GAAP净亏损进行了核对为三个还有六个截至的月份六月 30, 2020和六月 30, 2019(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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噪声和总噪声 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(损失) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(25,885 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
$ |
(36,779 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
— |
|
|
管理费和其他费用收入 |
|
|
(171 |
) |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
(378 |
) |
|
|
(2,096 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
23,702 |
|
|
|
20,194 |
|
|
|
57,799 |
|
|
|
46,410 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
8,644 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
18,064 |
|
|
|
18,056 |
|
|
未合并亏损中的权益 两家合资企业 |
|
|
1,322 |
|
|
|
9,944 |
|
|
|
2,216 |
|
|
|
8,722 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(52,064 |
) |
|
|
(11,612 |
) |
|
|
(72,852 |
) |
|
|
(32,873 |
) |
|
利息和其他收入 |
|
|
(141 |
) |
|
|
(2,175 |
) |
|
|
(474 |
) |
|
|
(4,773 |
) |
|
利息支出 |
|
|
22,145 |
|
|
|
22,141 |
|
|
|
43,658 |
|
|
|
45,595 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
26 |
|
|
|
146 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
123 |
|
|
直线租金 |
|
|
2,694 |
|
|
|
(5,609 |
) |
|
|
5,395 |
|
|
|
(8,964 |
) |
|
高于/低于市值租金收入/费用 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
|
(247 |
) |
|
NOI |
|
$ |
6,222 |
|
|
$ |
13,484 |
|
|
$ |
21,420 |
|
|
$ |
33,174 |
|
|
松散的合资企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪声(调整前) |
|
|
1,514 |
|
|
|
2,849 |
|
|
|
2,816 |
|
|
|
7,159 |
|
|
直线租金 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(314 |
) |
|
|
(271 |
) |
|
|
61 |
|
|
高于/低于市值租金收入/费用 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(540 |
) |
|
|
(1,471 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
总噪声 |
|
$ |
7,285 |
|
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
23,132 |
|
|
$ |
38,923 |
|
下表对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的FFO和公司FFO与GAAP净亏损进行了核对(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
||||||||||
|
FFO与公司FFO |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||||
|
净收益(损失) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(25,885 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
$ |
(36,779 |
) |
|
|
房地产折旧和摊销 属性(合并属性) |
|
|
23,201 |
|
|
|
19,800 |
|
|
|
56,788 |
|
|
|
45,375 |
|
|
|
房地产折旧和摊销 (未合并的合资企业) |
|
|
2,597 |
|
|
|
12,755 |
|
|
|
4,441 |
|
|
|
15,382 |
|
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(52,064 |
) |
|
|
(11,612 |
) |
|
|
(72,852 |
) |
|
|
(32,873 |
) |
|
|
优先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
归属于普通股股东的FFO **和单位持有人 |
|
$ |
(27,387 |
) |
|
$ |
(6,167 |
) |
|
$ |
(44,944 |
) |
|
$ |
(11,345 |
) |
|
|
终止费收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
— |
|
|
|
终止费收入 (未合并的合资企业) |
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
105 |
|
|
|
105 |
|
|
|
211 |
|
|
|
223 |
|
|
|
遣散费 |
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
公司可归因于普通股的FFO **股东和单位持有人 |
|
$ |
(27,150 |
) |
|
$ |
(6,062 |
) |
|
$ |
(45,591 |
) |
|
$ |
(11,122 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后普通股和单位的FFO |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.80 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
|
稀释后普通股和单位的公司FFO |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股和未偿还单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
38,634 |
|
|
|
36,291 |
|
|
|
37,933 |
|
|
|
35,983 |
|
|
|
加权平均未清偿运算量单位 |
|
|
17,255 |
|
|
|
19,515 |
|
|
|
17,916 |
|
|
|
19,815 |
|
|
|
加权平均普通股和 三个未完成的单位 |
|
|
55,889 |
|
|
|
55,806 |
|
|
|
55,849 |
|
|
|
55,798 |
|
|
- 43 -
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
除以下讨论外，我们的2019年年报Form 10-K中关于市场风险的数量和质量披露没有重大变化。
利率波动
截至2020年6月30日，我们有16亿美元的合并债务，所有这些债务都是通过我们不受利率波动影响的固定利率定期贷款工具借入的。
债务公允价值
截至2020年6月30日，我们债务的估计公允价值为15亿美元。*我们债务的估计公允价值是根据当前市场价格和按当前利率折现的现金流计算的，在此类债务的剩余期限内，类似的贷款将以同样的利率发放给信用评级类似的借款人。
|
项目4. |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至该日期是有效的。
内部控制的变化。
在截至2020年6月30日的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。包括我们的许多员工由于新冠肺炎疫情而远程工作带来的任何实质性影响。
- 44 -
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项 |
法律程序 |
本项目要求的资料参照本文所列简明合并财务报表附注9并入。
|
第1A项 |
危险因素 |
有关风险因素的信息出现在我们2019年年度报告的Form 10-K第一部分第1A项中。风险因素。除了如上所述，与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
目前新型冠状病毒(新冠肺炎)的流行预计会对我们造成严重影响，而未来爆发的其他高传染性或传染性疾病可能会对租户的业务产生重大或不利影响，并对我们的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景、偿还债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分派的能力产生重大或不利的影响和干扰。
自2019年12月被报道以来，新冠肺炎已经传播到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。
新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能会产生其他大流行。新冠肺炎在包括美国在内的许多国家的爆发，对全球经济活动、美国经济和我们的物业所在的当地经济造成了严重的不利影响，并造成了金融市场的大幅波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎的病例，包括美国在内的许多国家做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。
某些州和城市，包括我们的租户开展业务的地方、我们拥有物业的地方、有开发地点的地方和我们的公司办公室所在的地方，也对新冠肺炎疫情做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“庇护所到位”规则、对可以继续经营的业务类型的限制，和/或对可能继续进行的建设项目的类型的限制。该公司无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制，目前实施的限制将于何时到期，或者这些限制是否会再次实施。因此，新冠肺炎疫情对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，包括本公司和我们的租户所在的行业。
这些遏制措施和其他因素影响了该公司物业的运营。截至2020年8月4日，公司约93%的原址租户(占租赁GLA的92%和ABR的86%)以某种身份开放和/或运营，公司继续与租户合作收取租金，包括评估选定的租金延期请求。截至2020年8月4日，公司已收集66%的截至2020年6月30日的三个月的租金收入，并同意从Holdco以外的租户那里额外推迟21%的费用。截至2020年8月4日，本公司还收集了74% 2020年7月租金收入，并同意推迟额外的7%，来自Holdco以外的租户。虽然该公司打算执行其租约下的合约权利，但不能保证会达成额外的租金修订协议，或租户会履行未来的义务。我们的一些租户即使在上述限制取消后也可能无法重新开放，这可能会对我们物业的入住率产生重大影响，这可能会导致合租申请的数量因低于要求的入住率门槛而增加，并可能影响我们的业绩。
此外，如果租户因未支付租赁费或提前或有限停止运营而发生违约，我们可能无法完全收回和/或遭遇延迟和额外成本，以强制执行我们作为业主的权利，以追回根据我们与该等各方签订的协议条款应支付的金额，原因是各司法管辖区可能会因新冠肺炎大流行而暂停营业，因此我们不可能启动商业驱逐和收款行动。我们的一个或多个租户可能会因为新冠肺炎疫情的长期影响而寻求破产法的保护，这可能会导致这些租户的租约被终止，从而导致我们的收入减少。租户破产可能会使我们更难租赁破产租户经营的剩余物业，并对我们成功执行再租赁战略的能力造成不利影响。
许多专家预测，疫情将引发，或者可能已经引发了一段时期的全球经济放缓或全球衰退。由于新冠肺炎疫情的长期存在和威胁，美国经济持续低迷，消费者支出减少，实体商业机构的消费活动减少，可能会在美国造成经济衰退，这可能会由于经营业绩不佳、缺乏流动性或其他原因而影响我们的租户履行租赁义务的能力，从而减少我们物业产生的收入或我们物业的价值。我们租赁空间以及谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国长期经济衰退的负面影响。
- 45 -
经济上。此外，在美国经济大幅下滑期间，我们物业的租赁空间需求可能会大幅下降，这可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业，并导致我们产生大量的再租赁成本。
新冠肺炎疫情还导致许多国家的制造设施和配送中心全部或部分关闭，这可能导致我们租户的供应链暂时或长期中断，或者以其他方式延误我们租户运营所需的库存或其他货物的交付。如果新冠肺炎在我们的员工中爆发或以其他方式扰乱他们的管理，我们的租户也可能受到负面影响。此外，我们的某些租户可能没有资格或没有成功地根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案获得刺激资金。
此外，为了响应纽约州州长发布的行政命令，我们在纽约行政办公室的所有员工目前都在远程工作。行政命令的影响，包括延长远程工作安排的时间，可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。
新冠肺炎大流行，或未来的大流行，也可能对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性和不利的影响，原因包括：
|
|
• |
难以以具吸引力的条件取得债务及股权资本，或根本不会影响我们的信贷评级，以及全球金融市场的严重混乱及不稳定，或信贷及融资状况恶化，都可能影响我们取得所需资金，为业务运作提供资金，或及时处理到期负债，以及租户的融资能力。他们的业务运作和履行他们对我们的义务； |
|
|
• |
财务影响可能会对我们向股东支付股息的能力产生负面影响； |
|
|
• |
新冠肺炎疫情的财务影响可能会对我们未来遵守定期贷款机制的财务契约产生负面影响，或者导致违约，并可能导致债务加速，如果不遵守，可能会对我们在增量定期贷款机制下进行额外借款、进行资产出售的能力产生负面影响。资助开发活动或向股东分红； |
|
|
• |
由于我们的计划、政策或对市场和经济状况的看法发生变化，导致估计的未来现金流恶化，因为这与我们一个或多个受到不利影响的财产有关，可能导致确认对我们的资产征收的大量减值费用； |
|
|
• |
我们租户的信用质量可能会受到负面影响，我们可能会大幅增加坏账拨备； |
|
|
• |
我们的重建计划难以按时完成，不论是按预算完成，抑或完全没有完成； |
|
|
• |
商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们的能力或意愿造成不利影响。重新投资或重新开发我们的物业；以及 |
|
|
• |
这个对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在此次中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
新冠肺炎疫情对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。如果我们的租户更多地关闭门店，提前终止租约，可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们支付股息的能力。
这种情况的迅速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景、偿债能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力带来了重大不确定性和风险，其他高度传染性或传染性疾病的爆发也可能会给我们带来实质性的不确定性和风险，这些都与我们的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景、偿债能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力有关。此外，2019年Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。
- 46 -
|
第二项。 |
未登记的股权销售TY证券及其收益的使用 |
没有。
|
项目3. |
高级证券违约 |
没有。
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他资料 |
没有。
- 47 -
|
第6项 |
陈列品 |
|
证物编号： |
|
描述 |
|
SEC单据参照 |
|||
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|
|
|
|
|||
|
10.1 |
|
Seritage Growth Properties，L.P.和内布拉斯加州伯克希尔哈撒韦人寿保险公司之间的高级担保定期贷款协议修正案1，日期为2020年5月5日 |
|
通过参考我们于2020年5月8日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
|||
|
|
|
|
|
|
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|
10.2 |
|
对Holdco主租赁的第二次修订，日期为2020年6月3日，由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC以及它们之间的Seritage SRC Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC |
|
通过参考我们于2020年6月4日提交的当前Form 8-K报告而并入。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席财务官 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.1 |
|
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条、“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
随函提供。 |
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|
|
|
|
|
|
|||
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条(“美国法典”第18编第1350条)对首席财务官的证明 |
|
随函提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示 在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记是嵌入的 在内联XBRL文档中。 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
谨此提交。 |
|||
- 48 -
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
|
|
|
|
序列生长特性 |
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|
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||||
|
日期：2020年8月7日 |
|
|
|
/s/Benjamin W.Schall |
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|
|
|
|
|
依据： |
|
本杰明·W·舒尔 |
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
||
|
|
|
|
|
|
||
|
日期：2020年8月7日 |
|
|
|
/s/布莱恩·R·迪克曼 |
||
|
|
|
|
|
依据： |
|
布莱恩·R·迪克曼 |
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
||
- 49 -