美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549

表格10-Q

[标记一]

截至的季度：2020年6月30日

由_的过渡期

委托档案编号1-36598

Cellectar 生物科学公司 (章程中规定的注册人的确切姓名 )

校园大道100号

新泽西州弗洛勒姆公园，邮编：07932

( 主要执行机构地址， ，包括邮政编码 )

(608) 441-8120

( 注册人电话号码， 包括区号 )

( 前姓名、前地址和前 会计年度(如果自上次报告以来更改 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。是x否¨

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类文件的时间较短)内，是否已 以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x否-

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法规则12b-2所定义)。是-否x

截至最后可行日期发行人普通股的流通股数量 ：截至2020年8月6日的26,626,633股普通股，每股面值0.00001美元。

Cellectar生物科学公司

表格10-Q索引

前瞻性陈述

本季度报告为Cellectar Biosciences， Inc.的Form 10-Q。(“公司”、“Cellectar”、“我们”)包含符合“1934年证券交易法”(修订后)第21E节含义的前瞻性 陈述，我们称之为“交易所 法”。我们前瞻性陈述的例子包括：

在某些情况下，您可以通过 术语(如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类 术语或其他类似表述的否定)来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致 实际结果与其中表达的结果大不相同。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性， 许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。任何前瞻性陈述都是参考本报告中讨论的因素 进行整体限定的。

您应该完整阅读本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 您应假定本报告中显示的 信息仅在本报告日期之前是准确的。由于本文提及的风险因素可能导致实际结果或 结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，因此您不应 过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅表示截至 作出的日期，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映 作出声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定本报告中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述。

第一部分财务信息

Cellectar生物科学公司

压缩合并资产负债表

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Cellectar生物科学公司

操作的压缩合并报表

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Cellectar生物科学公司

股东权益合并报表

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Cellectar生物科学公司

现金流量精简合并表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

Cellectar生物科学公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

1.业务性质、组织性质及持续经营业务

Cellectar生物科学公司(本公司)是一家临床阶段的生物制药公司 专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化 利用我们专有的磷脂药物共轭™(PDCS™)给药平台，该平台专为针对 癌细胞而设计，由于较少的非靶向效应，提供更高的疗效和更好的安全性。新冠肺炎疫情 给我们这样的临床阶段生物制药公司的预期时间表带来了不确定性，由于这种 不确定性，我们目前很难准确预测预期结果。我们尚未经历大流行造成的任何重大 影响，并继续招募患者参加我们的临床试验。然而，新冠肺炎可能会影响我们未来招募患者进行临床试验、获得充足的CLR131供应和获得额外资金的能力。

所附财务报表以 为基础编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑正常业务过程中的运营连续性、资产变现 以及负债和承诺的清偿情况。公司自成立以来几乎全部投入研发而蒙受损失 截至2020年6月30日，累计亏损约119,251,000美元。该公司将几乎所有的努力都投入到研发 中，在截至2020年6月30日的六个月中产生了大约7581,000美元的运营亏损。公司预计 在可预见的未来将继续产生运营亏损。

本公司相信，自提交该等财务报表起计，其有足够的流动资金为 业务提供至少12个月的资金，因此，随附的财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，并考虑了 业务的连续性、资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿情况。本公司 是否有能力在此之后执行其运营计划取决于其是否有能力通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金 。我们计划继续积极寻求融资替代方案，因为 不能保证我们将获得必要的资金。

随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表。随附的截至2020年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表、简明综合经营报表、截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的简明现金流量表以及简明合并财务报表附注中的相关中期信息均已按规定编制。 截至2020年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表、简明综合经营报表、截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的股东权益简明报表 、截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的简明现金流量表以及简明合并财务报表附注中的相关中期信息均已按照规定编制。证券 和交易委员会(“SEC”)临时财务信息的规章制度。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息 和注释。管理层认为，未经审核的中期简明 综合财务报表反映了公平列报本公司于2020年6月30日的综合财务状况及截至2020年及2019年6月30日止六个月的综合营运、股东权益及现金流量 所需的所有调整。截至2020年6月30日的三个月或六个月的结果不一定 表明未来的结果。

这些未经审计的简明综合财务报表 应与本公司于2020年3月9日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财务报表 10-K中包含的已审计财务报表及其相关附注一并阅读。

巩固原则-合并 财务报表包括本公司的账目及其全资子公司的账目。所有重要的跨公司 帐户和交易都已在整合中取消。

固定资产-财产和设备按成本 列示。财产和设备折旧按资产的预计使用年限 (3年至10年)采用直线法计提。由于所购买的租赁改进价值巨大，租赁改进将 折旧超过64个月(其估计使用年限)，代表租赁的完整期限。我们唯一的长期资产 是财产和设备。本公司定期评估长期资产的潜在减值。每当事件或情况发生变化 时，将通过确定适用资产产生的预计未贴现现金流是否超过其截至评估日期的账面净值，来评估长期资产的价值是否已减值。 适用资产产生的预计未贴现现金流是否超过其截至评估日期的账面净值。在截至2020年6月30日的六个月或截至2019年12月31日的年度内，没有记录任何长期固定资产减值费用 。

我们的权利e 资产和租赁负债 -2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-02，租赁(ASC 842)，取代了现有的租赁会计指南，租赁(主题840)。ASU 2016-02要求 承租人确认其几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁 除外)的使用权(“ROU”)资产和租赁责任。2019年1月1日，本公司采用FASB会计准则编码 (“ASC”)主题842，对2019年1月1日或之后开始存在的所有材料租赁采用修改后的追溯方法。净资产在其预计使用年限内摊销，这代表了租赁的完整期限。

基于股票的薪酬-公司使用 Black-Scholes期权定价模型计算股票期权奖励的授予日期公允价值。对于不是基于业绩的奖励，由此产生的补偿 费用(扣除预期没收后)在奖励的 服务期内以直线方式确认，对于2020和2019年发放的奖励，服务期从一年到三年不等。对于 具有绩效归属条款的股票期权，如果认为有可能达到绩效标准，则扣除预期没收后的净补偿费用确认将从 开始。绩效股票期权的薪酬费用(扣除预期没收) 在相关绩效期间确认。非员工股票薪酬 根据FASB ASC主题505的指导核算，公平。因此，本公司根据授予非雇员的期权在其归属期间的估计公允价值确认费用 ，该期间通常是该等非雇员提供并被视为完成服务的期间 。

研究与发展-研究和 开发成本在发生时计入费用。如果此类成本由联邦政府按固定价格报销， 尽最大努力且联邦政府是此类研究和开发的唯一客户，则该资金被确认为研发费用的减少 。

所得税-所得税采用负债法核算 。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准以及净营业亏损及信贷结转之间的暂时性 差异而厘定 采用预期差异将逆转的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。估值免税额 是在某些递延税项资产很可能无法变现的情况下设立的。管理层已 针对公司的递延税金总额提供了全额估值津贴。在准备纳税申报单的过程中采取或预期采取的税收头寸需要评估，以确定适用的税务机关是否“更有可能”维持这些税收头寸。被认为不符合 门槛的税务头寸将被记录为本年度的税费。截至2020年6月30日和2019年12月31日，财务报表中没有需要应计或 披露的不确定税收头寸。

金融工具的公允价值-FASB ASC主题825下的 指南，金融工具要求披露某些金融工具的公允价值。 随附的财务报表中的金融工具包括现金等价物、预付费用和其他资产、应付账款和长期债务。 财务报表中的金融工具包括现金等价物、预付费用和其他资产、应付账款和长期债务。由于现金等价物和应付账款的短期性质，其账面价值接近其公允价值 。长期债务(包括当前部分)的账面价值接近 公允价值，因为固定利率接近市场上现有的当前市场利率。

衍生工具-公司通常 不使用衍生工具来对冲现金流或市场风险的敞口；但是，根据 FASB ASC的衍生品和对冲主题，购买普通股 股票的某些权证不符合分类为股权的要求，被归类为负债。在这种情况下，出于财务报告的目的，即使在基础合同条款未规定采用净现金结算的情况下，也假定采用净现金结算。这些认股权证被视为衍生工具 ，因为这些协议包含某种类型的现金结算功能，包含“向下循环”条款，根据该条款，可行使认股权证的股票数量和/或认股权证的行使价格在 以低于认股权证当时有效行使价的价格发行股票的 事件中可能会发生变化，因此这些认股权证被视为衍生工具 ，因为协议包含某种类型的现金结算功能，并包含“向下循环”条款，根据该条款，认股权证可行使的股票数量和/或认股权证的行使价格在 发生变化。截至2019年6月30日，根据此类认股权证可发行的股票数量 为49,425股。与认股权证及其相关 公允价值相关的主要潜在风险敞口是相关普通股的公允价值变化、交易权证的市场价格以及预计的融资时间 和未来融资的可能性。该等金融工具最初按公允价值入账，其后公允价值变动于各报告 期间记为综合经营报表衍生工具损益的组成部分。如果这些工具随后符合权益分类要求，本公司将公允价值 重新分类为权益。于2019年6月30日，这些认股权证是本公司 发行或持有并于2019年8月20日到期的唯一未偿还衍生工具。

信用风险集中-使公司承受信用风险的金融 工具包括存放在金融机构的现金和等价物。 公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的过剩现金存放在 知名金融机构的计息交易账户中。有时，这些金额可能会超过FDIC的保险限额。截至2020年6月30日和 2019年12月31日，未投保现金余额分别约为22,000,000美元和10,100,000美元。

租约-2016年2月，FASB发布了 ASU 2016-02，租赁(ASC 842)，取代了现有的租赁会计指南，租赁(主题840)。ASU 2016-02要求 承租人确认其几乎所有租赁(符合 短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁责任。出租人会计基本保持不变，只是租赁的定义和分类发生了变化 。由于非实质性的财务影响，本公司不会将ASC 842应用于在其为本公司服务的整个生命周期内租赁支付总额 低于100,000美元的租赁。

2.公允价值

根据FASB ASC 820的公允价值计量和披露主题 ，公司根据资产和负债的交易市场和用于确定 公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债通常按公允价值计量分为三个 级别：

就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入 而言，公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于分类为第3级的工具最大。公允价值层次结构中的金融 工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。 金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平为基础。

3.股东权益

2020年6月公开发行

于2020年6月5日，本公司发行及出售了14,601,628股普通股 、2,789,700股可按每股0.00001美元的行使价行使的预筹资权证 及8,695,664股H系列认股权证，以购买8,695,664股普通股。一股普通股和一半H系列认股权证购买一股普通股的公开发行价为1.15美元。 预筹资权证加上一半H系列认股权证的公开发行价为1.1499美元。H系列认股权证的行使价为每股1.2075美元，自发行之日起可行使5年。

根据ASC 820关于2020年6月公开发行股票的概念，本公司采用相对公允价值 基准将所得款项分配给普通股和认股权证。使用我们股票在2020年6月5日的纳斯达克收盘价，公司计算了出售股票的公允价值 。认股权证的公允价值是在同一天使用Black-Scholes期权定价模型估计的。此估值 不影响2000万美元的股东权益总额，但属于内部比例计算，将总收益 约1210万美元分配给普通股，将790万美元分配给认股权证。

本公司的发售总收益为2,000万美元，扣除配售代理费和相关发售费用后，本公司的净收益约为1,830万美元。 本公司打算将发行所得款项净额用于研发、资助临床研究、营运资金 和一般企业用途。

普通股、预融资权证和H系列认股权证 是本公司根据经修订的1933年证券法 于2020年5月8日提交给证券交易委员会的表格S-1登记声明，以及根据该法规则 462(B)于2020年6月2日提交的额外登记声明 而发行的 认股权证和H系列认股权证 ，是本公司根据经修订的1933年证券法 462(B)向证券交易委员会提交的表格S-1登记声明

2019年5月公开募股

2019年5月20日，公司以每股2.50美元的发行价发行和出售了1,982,000股普通股 。在同时私募中，我们向我们 普通股的购买者发行了F系列认股权证，以购买总计1,982,000股普通股。F系列权证可立即 行使，在发行之日起5年内到期，行权价为2.40美元。

在另一项同时进行的私募交易中， 公司出售了2,018,000股普通股以及G系列认股权证，以购买总计最多2,018,000股普通股 。普通股和G系列认股权证的股票定价为每固定组合2.50美元。在私募中出售的权证 可立即行使，在发行日期后五年到期，行使价 为2.40美元。

根据ASC 820关于2019年5月公开发行的概念，本公司利用相对公允价值 为普通股和认股权证的收益分配价值。使用我们股票在2019年5月20日的纳斯达克收盘价，公司计算了出售股票的公允价值 。认股权证的公允价值是在同一天使用Black-Scholes期权定价模型估计的。此估值 不影响1,000万美元的股东权益总额，而是内部比例计算，将总收益 约600万美元分配给普通股，将400万美元分配给认股权证。

本公司的发售总收益为1,000万美元，扣除配售代理费和相关发售费用后，本公司的净收益约为900万美元。 公司将此次发行的净收益用于研发、资助临床研究、营运资金和一般 公司用途。

上述注册直接发售是根据之前提交给证券交易委员会并随后由证券交易委员会宣布生效的S-3表格中的注册声明进行的。未登记的 普通股及认股权证是根据公司法第4(A)(2)条及根据该等条文颁布的规例D给予的豁免登记而发售的 普通股及认股权证。通过我们于2019年5月31日提交的S-1表格和SEC接受本注册声明，发行的未注册普通股和认股权证最终进行了注册 。

普通股认股权证

下表汇总了截至2020年6月30日有关购买普通股的未偿还 认股权证的信息。

4.基于股票的薪酬

股票薪酬的会计核算

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，授予的期权 分别为553,750和321,930。下表汇总了与员工和董事股票期权授予相关的股票薪酬 的费用支出，并与授予非员工顾问的股票期权相关记录：

确定公允价值时使用的假设

估值摊销法。 每个股票奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。员工 股票期权的估计公允价值在所需服务期(通常为归属 期)内使用直线法摊销至费用。非员工期权的估计公允价值在要求非员工 为奖励提供服务的期间(通常为授权期)摊销为费用。

波动性。该公司根据 平均(1)公司普通股上市以来的历史波动性和(2)对具有类似市值的上市药物开发公司的波动性的评估来估计波动性。 该公司估计的波动性是基于(1)公司普通股上市以来的历史波动性和(2)对具有类似市值的上市药物开发公司的波动性的评估。

无风险利率。无风险利率 基于授予时生效的美国国债收益率曲线，与预期期限假设相称。

预期期限。授予股票期权的预期期限 基于对未来期权行使时间的估计。如证券交易委员会的员工会计公告107和110所述，该公司采用了简化的期权预期期限估计方法，因为历史经验 并不代表未来的预期行为。根据简化方法计算的预期期限 适用于具有类似合同条款的股票期权组。使用此方法，使用授予的股票期权的平均 和合同期限来确定预期期限。本公司将简化方法应用于根据服务终止而截断服务期限的非员工 ，并利用为 未截断服务的非员工授予授予的股票期权的合同期限。

没收。公司仅记录预期授予的奖励的基于股票的薪酬 费用。罚没率在授予时估计，如果实际没收与最初估计不同，则在后续期间进行修订(如有必要) 。截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度，员工和董事的所有未归属期权的年没收率分别为2%。 最终，归属期间确认的实际费用将仅用于归属的股票。

红利。本公司历史上未记录与股票期权相关的 股息。

在截至2020年6月30日的6个月内进行的所有授予的行使价等于授予日本公司普通股的市值。

股票期权活动

股票期权活动摘要如下：

未偿还期权的合计内在价值是根据各自期末普通股的估计每股公允价值与相关期权的行权价格之间的正差额计算的 。 未偿还期权的总内在价值是根据各自期末普通股的估计每股公允价值与相关期权的行权价之间的正差额计算的。到目前为止，还没有期权演习。于 行使期权时发行的普通股来自授权但未发行的股票。

截至2020年6月30日，与未授予的基于股票的薪酬安排相关的 未确认薪酬成本总额约为912,000美元。在这一总额中，公司预计 将在2020、2021、2022和2023年间分别确认约210,000美元、389,000美元、257,000美元和56,000美元。本公司的 费用估计是基于所有未归属期权将在未来归属的预期，减去上面讨论的没收比率 。截至2020年6月30日，未偿还既得期权和未归属期权的加权平均授予日公允价值分别为7.68美元和1.53美元 。

限制性股票授予2017年，本公司根据2015年限制性普通股计划发行了 46,000股股票，加权平均授予日期公允价值为20.96美元。股票 在三年内每年授予。下表汇总了限制性股票授予：

5.所得税

本公司按照 负债会计方法核算所得税。递延税项资产或负债乃根据财务报表 与资产及负债的所得税基准及营业亏损结转净额(“NOL”)之间的差额(“NOL”)，采用制定的税率 计算。递延所得税费用或福利是基于资产或负债在不同时期的变化。本公司 在截至2020年6月30日或2019年6月30日的六个月内没有记录联邦、州或外国所得税的拨备或福利 ，因为本公司自成立以来一直在税收基础上出现亏损。由于经营历史有限， 与未来使用NOL相关的持续亏损和不确定性，管理层已针对 其递延税金总额资产的价值提供了全额拨备。

本公司还对所得税的不确定性 进行核算，该不确定性与确认和计量所得税申报单中已采取或预期采取的税收头寸有关。公司 遵循适用的会计准则，涉及终止确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 与所得税状况不确定性相关的披露和过渡。目前还没有确定不确定的税收头寸。

6.每股净亏损

每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的每股摊薄净收益(亏损) 除以普通股加权平均股数和当时已发行的稀释潜在普通股等价物的总和 。 潜在普通股等价物包括股票期权、非既得限制性股票、可转换为普通股的优先股 股票和预先出资的认股权证。由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月有可归因于普通股股东的净亏损，因此将普通股等价物计入该期间的计算中将是反稀释的。

以下可能稀释的证券已 排除在每股稀释净收益(亏损)的计算之外，因为将其包括在内将是反稀释的：

7.承担及或有事项

房地产租赁

弗洛拉姆公园，新泽西州

2018年6月4日，本公司签订了一份租赁协议 ，将3893平方英尺用于其位于新泽西州弗洛勒姆公园的新公司总部。租赁开始日期为2018年10月 ，终止日期为2024年2月。本公司有权将租期再延长60个月。

根据租赁条款，本公司支付了75,000美元的保证金 ，租赁期内应支付的租金总额约为828,000美元，在某些租金减免后将降至约 $783,000美元。本公司须支付其按比例分摊的若干营运费用及适用于租赁物业的房地产税 。在某些租金减免后，第一年的租金约为每月12,500美元 ，此后在整个期限内每年上涨2%。

威斯康星州麦迪逊

该公司目前在麦迪逊租用办公空间，根据一项将于2021年8月31日到期的协议，租金约为每月3,000美元。

法务

作为我们正常业务过程的一部分，本公司可能会不时进行诉讼 或其他法律程序，但目前不参与管理层认为可能对其业务产生重大不利影响的任何诉讼或法律程序 。

8.租契

经营租赁负债

2018年6月，本公司签署了一份 新泽西州莫里斯县弗洛勒姆公园自治市的办公空间协议，用作其总部(“总部 租赁”)。总部租约于2018年10月完成若干改善后开始生效，并于2024年2月终止， 可选择将租期再延长60个月。2018年，房东对设施进行了某些改进 。截至2018年12月31日，公司在综合资产负债表上记录了约176,000美元的递延租赁负债，用于由业主以递延租金(当期和长期递延租金)提供资金的改善 。公司在租赁期内将递延负债摊销为综合经营报表中租金费用的减少额。

2018财年，租金费用是以直线 基础确认的，因此，记录的租金费用与实际现金支付之间的差额被记录为递延 租金当期和递延租金，即合并资产负债表上每个资产负债表日期的长期租金。截至2018年12月31日 ，租赁负债按租赁期内将支付的租赁付款的现值计量。 租赁付款包括公司在租赁期内向出租人支付的固定和可变付款减去公司应从出租人所有者处收到的任何 奖励或回扣或减免。非租赁组件付款不 构成租赁付款的一部分。租赁期限的计算仅在租赁协议中指定了续订选项 且未行使续订选项会造成重大经济处罚的情况下才包括续订选项。由于总部租约不存在此类 重大经济处罚，且无法合理保证续期，因此总部租约的估值不包括任何续期选择权 。本公司并无与关联方订立任何租约。

根据总部租约，公司将根据租赁期内每平方英尺租金约为12,400美元至13,600美元 ，每月支付固定租金 。此外，受总部租赁的限制，本公司还获得了一定的租金减免和租赁激励。 截至2020年6月30日，总部租赁的净ROU资产约为317,000美元，净ROU租赁负债约为476,000美元，截至2020年6月30日的6个月的租金支出约为57,000美元。 截至2020年6月30日的6个月，HQ租赁的净ROU资产约为317,000美元，ROU租赁负债约为476,000美元，截至2020年6月30日的6个月的租金支出约为57,000美元。

于2019年1月1日，本公司采用ASC 842对于2019年1月1日存在或之后开始的所有材料租约采用经修订的追溯方法，并选择 将ASC 842-10-65-1(F)及(Gg)中的实际权宜之计应用于总部租约。本公司通过选择短期租赁政策来核算短期租赁(即12个月或以下的租期)，不会适用ASC 842的确认和计量 要求。由于非实质性财务影响，本公司不会将ASC 842的广泛计算 和报告要求应用于在其服务于本公司的整个生命周期内租赁支付总额低于100,000美元的租赁 。自生效之日起，采用ASC 842对公司的简明综合 营业报表没有重大净影响。有关更多详细信息，请参见注释1。

贴现率

本公司已考虑公司信用评级、美国小企业管理局提供的借款条款、租赁付款金额、抵押品质量以及借款期限与租赁期限的一致性等因素，确定了租赁中隐含的利率 。本公司 认为每年10%用作计算租赁负债的递增借款利率是合理的。

短期租赁和运营租赁的到期日分析

下表是截至2020年6月30日公司短期租赁和营业租赁负债的未贴现付款的美元到期日 近似值：

9.应付贷款

2020年4月21日，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约184,000美元的贷款收益 。PPP作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分 ，为符合条件的企业提供贷款 ，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、 福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息 在24周后是可以免除的。如果借款人 在二十四周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款的不可饶恕部分将在两年内支付 ，利率为1%，前六个月延期付款。公司打算将收益 用于符合购买力平价要求的目的。虽然本公司目前相信其贷款收益的使用将 满足免除贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会采取可能导致本公司 无法全部或部分免除贷款的行动。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们正在独立开发专利药物 ，并通过研发合作进行开发。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂药物共轭™(pdc™) 输送平台来开发专为肿瘤细胞设计的pDC，并提供更高的疗效和更好的 安全性，从而减少非靶向效应。我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗 的潜力，我们计划独立并通过研究和开发合作来开发PDC。新冠肺炎疫情给我们这样的临床阶段生物制药 公司的预期时间表带来了不确定性，因此我们很难准确预测目前 的预期结果。我们尚未经历大流行带来的任何重大影响，并继续招募患者参加我们的临床试验 。然而，新冠肺炎可能会影响我们未来招募患者进行临床试验、获得充足的CLR131供应 和获得额外资金的能力。

我们的先导PDC治疗药物CLR 131是一种小分子PDC，设计用于直接将碘-131定向输送到癌细胞，同时限制与健康细胞的接触。我们相信，这一 特征使CLR 131有别于许多传统的市场治疗方案。CLR 131是该公司的主要候选产品 ，目前正在对复发/难治性(r/r)B细胞恶性肿瘤进行二期研究评估，包括多发性骨髓瘤 (MM)、慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤(CLL/SLL)、淋巴浆细胞淋巴瘤/Waldenstrom巨球蛋白血症 (LPL/WM)、边缘区淋巴瘤(MZL)、套细胞淋巴瘤美国食品和药物管理局(FDA)授予CLR 131 MM和r/r DLBCL的快速通道称号，以及MM、LPL/WM、神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的孤儿药物编号 (ODD)。CLR 131还被授予罕见的儿科疾病称号(RPDD)，用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。最近， 欧盟委员会批准了r/r mm的零头。

我们的产品线还包括一个临床前PDC化疗计划(CLR 1900)和几个合作的PDC资产。CLR 1900系列针对实体肿瘤，有效载荷 可抑制有丝分裂(细胞分裂)，这是治疗癌症的有效途径。

我们利用我们的PDC平台建立了四个协作 ，具有五个独特的有效负载和操作机制。通过研发合作，我们的战略是创造 短期资本，补充内部资源，获得新分子或有效载荷，加快候选产品开发 ，并拓宽我们的专有和合作产品渠道。

我们的PDC平台为肿瘤细胞提供多种肿瘤有效载荷的选择性输送，无论是血液癌还是实体瘤、原发性肿瘤，还是转移性肿瘤和癌症干细胞。 我们的PDC平台可以为肿瘤细胞提供多种肿瘤有效载荷，无论是血液癌还是实体瘤、原发肿瘤，还是转移性肿瘤和癌症干细胞。PDC平台的进入机制不依赖于其他靶向递送平台所要求的特定细胞表面表位或 抗原。我们的PDC平台利用代谢途径 在肿瘤周期的所有阶段被所有类型的肿瘤细胞利用。肿瘤细胞对细胞表面的特定区域进行修饰， 是利用这一代谢途径的结果。我们的PDCs与这些区域结合，并直接进入细胞内 隔室。这种机制允许PDC分子随时间积累，从而提高药物疗效，并避免被称为溶酶体的 专门的高酸性细胞隔间，溶酶体允许PDC输送以前无法输送的分子。此外，靶向特定细胞表面表位的分子在彻底清除肿瘤方面面临挑战 因为靶向抗原在细胞表面的总数有限，从内化到再次出现在细胞表面的循环时间较长 ，并且可以结合，并且不是在任何癌症的所有 肿瘤细胞上都存在。这意味着肿瘤细胞的亚群总是存在的，而不是针对特定表面表位的疗法 所针对的。除了进入机制提供的好处外，PDC还提供了以多种方式结合有效载荷分子的能力，从而增加了通过PDC选择性输送的分子类型。

PDC平台的功能包括与几乎任何分子连接的能力、显著增加靶向肿瘤有效载荷传输的能力以及靶向所有类型的肿瘤细胞的能力 。因此，我们相信，我们可以产生PDCs来治疗广泛的癌症，有可能改善肿瘤药物有效载荷的治疗指数，增强或维持疗效，同时通过最大限度地减少向健康细胞的药物输送，以及增加对癌细胞和癌症干细胞的输送，来减少不良事件。

我们采用药物发现和开发方法，使 我们能够高效地设计、研究和推进候选药物。我们的迭代过程使我们能够快速、系统地生产 多代增量改进的靶向候选药物。

2020年6月，欧洲药品管理局(EMA)的微型、小型和中型企业办公室授予我们 中小型企业资格。SME身份使 我们能够参与重大财务激励，包括科学建议、临床 研究方案设计、终点和统计考虑事项的90%至100%EMA费用减免、设施质量检查以及选择性 EMA授权前和授权后监管申报(包括孤儿药物和Prime名称)的费用减免。我们还有资格在审查临床数据之前获得质量和制造数据的 EMA认证。其他财务激励措施包括EMA提供的 市场授权所需的所有法规文件的翻译服务，进一步减轻了 市场授权流程的财务负担。

下面介绍我们的PDC候选产品：

临床管道

我们的先导PDC治疗药物CLR 131是一种小分子的PDC设计 可将碘-131直接定向输送到癌细胞，同时限制接触健康细胞。我们相信，这一 特征使CLR 131有别于许多传统的上市治疗方法和正在开发中的治疗方法。CLR 131目前正在r/r B细胞淋巴瘤的2期研究和两个1期剂量递增临床研究中进行评估，1个是r/r MM，1个是儿科实体瘤和淋巴瘤。FDA于2014年3月接受了最初的研究新药(IND)申请，此后提交了多个IND。第二阶段研究于2017年3月启动，主要目标是评估 该化合物对广泛血液病的疗效。第一阶段研究旨在评估该化合物在r/r MM患者中的 安全性和耐受性(以确定最大耐受量)，并于2015年4月启动。FDA 之前接受了我们的IND申请，进行了一项第一阶段开放的剂量递增研究，以评估多达30名患有癌症(包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤)的儿童和青少年单次静脉注射CLR 131的安全性和耐受性 。本研究于2019年第一季度启动 。这些癌症类型是根据临床、监管和商业理由选择的，包括放射敏感性 和在r/r设置中持续未得到满足的医疗需求，以及FDA根据孤儿药物法案中当前的 定义做出的罕见疾病判定。

2014年12月，FDA批准CLR 131用于治疗MM。多发性骨髓瘤是一种不可治愈的浆细胞癌症，是第二种最常见的血液学癌症。2018年，FDA批准CLR 131的ODD和RPDD用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。FDA可能会向符合其规定的 标准的罕见儿科疾病产品的赞助商颁发优先审查券。获得优先审查券的关键标准是正在治疗的疾病危及生命，并且 它主要影响18岁以下的个人。根据此计划，获得罕见儿科疾病的药物或生物 批准的赞助商可以获得优先审查券，该优惠券可以兑换为获得针对其他产品的后续 营销申请的优先审阅。此外，这些优先审核凭证可以交换或出售给其他公司 以供其使用。2019年5月，FDA批准CLR 131治疗多发性骨髓瘤 的快速通道指定用于治疗DLBCL，9月，CLR 131获得欧盟对多发性骨髓瘤的孤儿药物指定 ，2020年1月，FDA批准CLR 131治疗淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)的孤儿药物指定。

R/R精选B细胞恶性肿瘤患者的第2期研究

2020年2月，我们宣布了我们在复发/难治性B细胞淋巴瘤患者中进行的Cover1期研究的阳性数据。 复发性/难治性多发性骨髓瘤(MM)和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者接受了三种不同剂量的治疗(

接受~50mCi TBD和~75mCi TBD治疗的r/rNHL患者的ORR分别为42%和43%，两者合并率为42%。这些患者 也接受了大量的预处理，中位数为之前的三个治疗路线(范围为1至9)，大多数患者 对利妥昔单抗和/或伊布鲁替尼无效。这些患者的平均年龄为70岁，范围从51岁到86岁。所有患者均有骨髓受累，平均23%。除了这些发现，在r/rB细胞NHL患者中还完成了亚型评估。DLBCL的患者显示30%的ORR，其中一名患者达到完全缓解(CR)，这种情况在治疗后近24个月持续 。CLL/SLL/MZL患者的ORR为33%。我们2期CLOVER-1临床研究的最新数据 显示，4名LPL/WM患者表现出100%的ORR，其中1名患者在治疗后近27个月达到CR。 这可能代表着复发/难治性LPL/WM治疗的重要进步，因为我们认为，没有批准的或晚期 针对二线和三线患者的开发疗法报告了CR。LPL/WM是一种罕见、无痛且无法治愈的非霍奇金淋巴瘤(NHL)，由需要新的更好治疗方案的患者组成。

r/r MM患者最常报告的不良事件是细胞减少，这遵循可预测的病程和时间线。不良事件的频率并没有随着剂量的增加而增加，细胞减少症的情况保持一致。重要的是， 这些细胞减少症有一个开始、最低点和恢复的可预测的模式，并且是可以治疗的。最高剂量(75mCi TBD)最常见的≥3 事件是血液毒性，包括血小板减少(65%)、白细胞减少(41%)、白细胞减少(Br)(30%)、贫血(24%)和淋巴细胞减少(35%)。没有患者出现心脏毒性、神经毒性、输液部位反应、 周围神经病变、过敏反应、细胞因子释放综合征、角膜病变、肾毒性或肝酶改变。 r/r NHL患者的安全性和耐受性与r/r MM患者相似，但任何级别的细胞减少都较少。基于CLR 131在所有剂量组中的良好耐受性和观察到的应答率，特别是在难以 治疗的患者(如高风险和三级难治或五难治患者)，以及证实数据显示 进一步改善当前ORR和这些反应的耐久性的潜力，该研究已扩大到测试CLR 131的两周期给药 优化方案。

2016年7月，我们获得了200万美元的国家癌症研究所 (NCI)快速通道小企业创新研究拨款，以进一步推进CLR 131的临床开发。这些资金 支持于2017年3月启动的第二阶段研究，旨在确定CLR 131在r/r MM和其他临床需求未得到满足的利基血液恶性肿瘤中的临床益处。这些生态位恶性血液病包括慢性淋巴细胞白血病、小淋巴细胞性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞性淋巴瘤和DLBCL。这项研究在大约10个美国癌症中心进行，对象是孤儿指定的复发或难治性血液病患者。该研究的主要终点是临床受益反应(CBR)，附加终点为ORR、无进展生存期(PFS)、中位总生存期(MOS)和其他 疗效标记物(25.0 mCI/m²CLR 131剂量，可选择第二次25.0 mCI/m² 大约75-180天后服用。根据我们的第一阶段研究的第5个队列在r/r MM患者中的表现结果，下面回顾，我们已经将这项研究的剂量方案修改为分次剂量15.625 mCi/m。² 在第1天和第8天实施 。

2020年5月，我们宣布FDA授予接受过两种或更多先前治疗方案的患者LPL/WM中CLR 131的Fast Track称号 。

R/r多发性骨髓瘤患者的1期研究

在2020年2月，我们宣布成功完成了 我们的第一阶段剂量递增研究。这项研究的数据显示，CLR 131在r/r MM中的总人体剂量约为90mCi时是安全和耐受的。第一阶段多中心开放标签剂量-剂量递增研究旨在评估CLR 131作为30分钟静脉输注的安全性和耐受性，无论是作为单次推注剂量还是作为两个分次剂量。本研究中的r/r多发性骨髓瘤患者接受的单周期剂量从大约20mCi到90mCi不等。到目前为止， 一个独立的数据监测委员会确定所有剂量都是安全的，患者可以很好地耐受。

CLR 131联合地塞米松目前正在对患有r/r MM的成人患者进行研究，患者必须对至少一种蛋白酶体抑制剂 和至少一种免疫调节剂无效或复发。该临床研究是一项标准的三加三剂量递增安全性研究 ，以确定最大耐受剂量。多发性骨髓瘤是一种无法治愈的浆细胞癌，是第二种最常见的血液病。次要目标包括通过评估替代疗效来评价治疗效果 标记物，包括M蛋白、游离轻链(FLC)、PFS和OS。所有患者均接受了平均 前五种治疗方案的严格预处理。独立数据监测委员会(IDMC)认为CLR 131在其计划的最大单次推注剂量31.25 mCI/m之前是安全和可耐受的 ²。研究的四个单剂量队列为：12.5mCI/m² (~25mCi待定)，18.75 mci/m²(~37.5 mCi待定)，25 mCI/m²(~50 mCi待定)和31.25 mCI/m²(~62.5mCi，待定)， 均联合小剂量地塞米松(40 mg/周)。在第一组中的5名患者中，4名患者病情稳定 ，1名患者在服药后第15天病情恶化，并被取消研究。在进入第二个 队列的5名患者中，所有5名患者都获得了稳定的疾病，但有一名患者在服药后第41天病情恶化，并被取消了研究。 有4名患者进入了第三个队列，所有患者都获得了稳定的疾病。2017年9月，我们公布了队列 4的结果，显示单次输液最多30分钟31.25mCi/m²CLR 131的安全性和耐受性由队列中的3名患者 。此外，所有三名患者都经历了CBR，其中一名患者取得了部分缓解(PR)。我们使用国际骨髓瘤工作组(IMWG)对应答的定义，其中包括监测疗效、M蛋白和FLC的替代标记物。IMWG将PR定义为FLC水平下降大于或等于50%(对于M蛋白 无法测量的患者)或M蛋白下降50%或以上。经历PR的患者FLC减少了82%。这位患者 不产生M蛋白，之前接受了七种治疗，包括放射治疗、干细胞移植和多种 三联治疗，其中一种使用了不可耐受的daratumab。1例病情稳定的患者的M蛋白减少了44%。2019年1月，我们宣布前四个队列的汇总MoS数据为22.0个月。 在2018年末，我们修改了这项研究，以评估分段剂量策略，以潜在地提高疗效并减少不良事件 。

在确定所有先前的剂量队列 都是安全和耐受的之后，我们启动了队列7，采用40mCi/m2分次剂量，在 天1和8天给予20mCi/m2(~40mCi TBD)。队列7是最高的预先计划剂量队列，受试者已完成评估期。最终 研究报告和研究结束将于今年晚些时候完成。

2019年5月，我们宣布FDA为第四线或以后的r/r MM授予了CLR 131的Fast Track称号 。CLR 131是我们的小分子放射治疗PDC，旨在直接和选择性地向癌细胞和癌症干细胞输送细胞毒性辐射 。目前正在我们正在进行的三叶草-1期2 临床研究中对复发或难治性多发性骨髓瘤和其他精选B细胞淋巴瘤患者进行评估。

选择实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的r/r儿科患者的1期研究

2017年12月，FDA肿瘤科接受了我们的IND和研究设计，用于CLR 131在患有特定罕见和孤儿指定癌症的儿童和青少年中的第一阶段研究。 该研究于2019年第一季度启动。2017年12月，我们为患有精选实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的r/r儿科患者 提交了IND申请。CLR 131的1期临床研究是一项开放标签、序贯分组、 剂量递增研究，评估了多达30名患有癌症(包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和脑恶性肿瘤)的儿童和青少年静脉注射CLR 131的安全性和耐受性。该研究的次要目标是确定CLR 131的推荐2期剂量，并初步确定CLR 131在儿童和青少年中的抗肿瘤活性(治疗反应)。2018年，FDA批准了CLR 131 的OD和RPDD，用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。如果这些指示中的任何一项获得 批准，RPDD将使我们能够收到优先审查券。赞助商可以使用优先审查代金券 获得未来新药申请(“NDA”)或生物许可证申请(“BLA”)提交的优先审查 ，这将使FDA的审查时间从12个月减少到6个月。目前，这些凭证还可以转让 或出售给其他主体。

R/r头颈部癌的1期研究

2016年8月，威斯康星大学Carbone Cancer Center(“UWCCC”)从国家癌症研究所和国家牙科和颅面研究所获得了为期五年的卓越研究专项计划(“孢子”) 拨款12,000,000美元，以改善头颈癌HNC患者的 治疗方法和结果。 美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)和国家牙科和颅面研究所(National Institute Of Dental And Cranioface Research)授予了为期五年的卓越研究项目(“孢子”) 赠款，以改善头颈癌患者的治疗和预后。HNC是全球第六大最常见的癌症，美国每年约有56,000名新患者被诊断出来。作为这笔拨款的关键组成部分，UWCCC的研究人员完成了在各种动物HNC模型中测试CLR 131的 ，并在2019年第四季度启动了第一项人类临床试验，招募了多达30名患者，将CLR 131和外照射与复发的HNC相结合。这项临床试验因新冠肺炎大流行而暂停，但 现已重新开放招生。

临床前管道

我们相信，我们的PDC平台有潜力提供有针对性的 多种肿瘤学有效载荷的交付，如下面列出的候选产品所示，这可能会改进目前治疗多种人类癌症的护理标准(“SOC”) ：

运营结果

研发费用。研发费用包括确定、开发、测试和制造候选产品所产生的成本，其中 主要包括人员工资和相关费用、支付给合同制造商和合同研究机构的制造材料和合同制造费用 、支付给医疗机构进行临床试验的费用以及保护知识产权的 费用。本公司根据以下四个类别分析其研发费用： 临床项目成本、临床前项目成本、制造及相关成本和未分配到功能性项目成本的一般研发成本 ，包括人员成本、设施成本、相关管理费用和专利 成本。

一般和行政费用。一般和 行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和其他相关成本 。其他费用包括保险费、上市公司活动费用、投资者关系费用、董事费用 以及法律和会计服务的专业费用。

截至2020年和2019年6月30日的三个月

研究和开发。截至2020年6月30日的三个月的研发费用 约为2,465,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用 约为1,810,000美元。

下表是截至2020年6月30日的三个月和2019年6月30日的 研发成本的大致对比摘要：

研发费用总体增加 $655,000，或36%，主要是由于人员 相关成本增加和临床项目成本增加导致一般研发成本增加。由于材料生产、工艺和相关成本下降，制造和相关成本下降。 临床前研究费用相对一致。

一般和行政。截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用约为1,157,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的一般和行政费用约为1,391,000美元。减少约234,000美元，或17%，主要是由于基于股票的薪酬 费用降低。

截至2020年和2019年6月30日的6个月

研究和开发。截至2020年6月30日的6个月的研发费用 约为5,082,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用约为4,118,000美元。

下表是截至2020年6月30日的6个月和2019年6月30日的研发成本对比摘要：

研发费用总体增加了约964,000美元，增幅为23%，这主要是由于 人员相关成本增加和临床项目成本增加导致一般研发成本增加所致。由于材料、生产流程和相关成本下降，制造和相关成本下降。 临床前研究费用相对一致。

一般和管理。截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用 约为2,499,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的一般和行政费用约为2,712,000美元 。减少约213,000美元，或8%，主要是由于基于股票的薪酬支出减少。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物约为 22,450,000美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为10,615,000美元。这一增长主要是由于与2020年6月5日的公开募股相关的大约18,300,000美元的净收益 。截至2020年6月30日的6个月内，运营活动中使用的净现金约为6,562,000美元。

我们的现金需求历来用于我们的研究和开发活动、财务和行政成本、资本支出和整体营运资本。自成立以来，我们经历了 负运营现金流，运营资金主要来自出售普通股和其他证券。 截至2020年6月30日，我们的累计赤字约为119,251,000美元。

我们相信，从这些财务报表提交之日起，现金余额足以为我们的基本 预算运营提供至少12个月的资金。然而，我们未来的运营结果 包含重大风险和不确定因素。我们在此之后执行运营计划的能力取决于我们通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力 。我们计划 积极寻求所有可用的融资方案；但是，不能保证我们会获得必要的资金。除了有关我们获得额外资金的能力的不确定性之外，目前没有任何已知的趋势、需求、承诺、 事件或不确定性可能对我们的流动性产生重大影响。由于我们的经营活动产生了经常性亏损和负现金 流量，并且考虑到我们的预期支出，我们的独立审计师关于截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度财务报表的 报告包含了一段说明 ，说明可能无法继续作为持续经营的企业。这一意见表明，当时我们的经营能力存在很大的疑问 。

信息披露控制和程序的评估。 根据我们管理层的评估(在我们首席执行官和首席财务官的参与下)， 截至2020年6月30日，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)是有效的，可以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则 规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告

财务报告内部控制的变化。 公司对财务报告的内部控制没有任何重大变化。

首席执行官和审计委员会在确保我们财务报告的准确性和完整性以及我们披露的有效性方面 发挥着重要作用 控制程序和程序。我们未发现在截至2020年6月30日的本公司财政季度内发生的任何重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

重要的考虑因素。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不能绝对保证达到系统的目标。 此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。 我们的披露控制和程序的有效性受到各种固有限制的制约，包括成本限制、决策过程中使用的判断、对未来事件可能性的假设、我们系统的健全性、人为错误的可能性 以及欺诈风险。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证 任何披露控制和程序系统将成功实现其声明的目标，包括但不限于 防止所有错误或欺诈，或将所有重要信息及时告知适当的管理层， 在所有潜在的未来条件下，无论距离有多远， 都不能保证 任何披露控制程序和程序都能成功实现其声明的目标，包括但不限于 防止所有错误或欺诈或将所有重要信息及时告知适当的管理层 。

第二部分：其他资料

没有。

可能对我们的业务和我们的股权证券产生重大不利影响的因素 在我们根据交易法第13或15(D)节(“2019年10-K”)于2020年3月9日提交给证券交易委员会的年度报告Form 10-K中先前披露的风险因素中进行了描述。此信息应 与本报告中的其他信息以及我们提交给SEC的其他报告和材料一起仔细考虑。在 此外，以下风险因素包括与2019年10-K中披露的风险因素相比的实质性变化：

我们的运营和财务状况可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响 。

虽然我们尚未体验到 疫情造成的任何重大影响，并继续招募患者参加我们的临床试验，但我们预计新冠肺炎疫情 和一场旷日持久的公共卫生危机可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生负面影响。但是，考虑到不断变化的健康、经济、社会和政府环境 ，任何此类影响的广度和持续时间仍然不确定。 由于大流行，我们的临床试验招募和参与者以及供应链也可能会放缓或推迟，或者在更严重的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到更严重的影响。鉴于这些情况的动态性 ，很难预测新冠肺炎冠状病毒对我们业务造成的任何业务中断或潜在影响的持续时间，但它可能会增加我们的成本或支出。

新冠肺炎大流行的潜在影响可能会影响 我们在2019年10-K表第1部分A项中包含的许多风险因素，但是，考虑到不断变化的健康、经济、社会、 和政府环境，新冠肺炎大流行可能对我们2019年10-K表第1部分A项中描述的风险因素产生的潜在影响仍不确定。

我们将需要额外的资金才能继续我们的 业务，并且可能难以筹集额外的资金。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生重大运营亏损 。截至2020年6月30日，我们的合并现金余额约为2250万美元。我们相信 我们在2020年6月30日的现金余额足以在这些财务报表提交后至少12个月内按预算水平为基本运营提供资金。 我们将需要额外的资金进行研发，建立和进行临床 和临床前试验，建立商业规模的生产安排，并提供我们产品的营销和分销 。我们执行运营计划的能力取决于我们通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力。我们继续积极寻求融资替代方案。但是， 不能保证我们将按我们寻求的金额获得必要的资金，也不能保证这些资金将及时到位 或按照我们可以接受的条款。如果我们通过发行债务或优先股获得资本，这些证券的持有者很可能 获得比我们普通股持有者更高的权利。我们的资本要求和满足这些要求的能力 取决于许多因素，包括：

我们消耗可用资源的速度可能比目前 预期的更快，因此需要比预期更早的额外资金。我们可能寻求通过发行认股权证、股权或债务融资或与公司合作伙伴或 其他来源执行合作安排来筹集任何必要的额外资金，这可能会稀释现有股东或对我们当前或未来的业务前景产生实质性影响。 此外，如果通过与合作伙伴或其他来源的安排获得额外资金， 我们可能不得不放弃对我们正在开发的一些技术或产品的经济和/或专有权 如果我们在需要时无法获得足够的资金，我们可能会被要求 推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发计划，或者与第三方签订许可证或其他安排 ，将我们原本寻求自行开发和商业化的产品或技术商业化 。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到不利的影响。

自 成立以来，我们出现了净亏损和负现金流。我们目前没有产品收入，可能无法成功开发或商业化任何会 产生产品或许可收入的产品。我们预计几年内不会有任何产品上市。到目前为止，我们的主要活动一直是研发和进行临床试验。我们候选产品的开发 需要一个临床前和临床测试流程，在此过程中，我们的候选产品可能会失败。我们可能无法 与一家或多家在治疗药物制造和营销方面经验丰富的公司达成协议，并且在 我们无法这样做的情况下，我们可能无法销售我们的候选产品。我们是否实现盈利 将取决于我们在开发、制造和营销候选产品方面的成功。自成立以来，我们因经营活动而经历了 净亏损和负现金流，我们预计此类亏损和负现金流在可预见的未来将继续 。截至2020年6月30日，我们的股东权益约为19985,000美元。 截至2020年6月30日的6个月的净亏损约为7，57万美元，我们可能永远无法实现盈利。

*现送交存档。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。