美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格T-1

O检查 根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请是否

威尔明顿信托，全国协会

(其章程所指明的受托人的确切姓名)

16-1486454

(税务局雇主身分证号码)

北街市街1100号

邮编：19890-0001，邮编：威尔明顿

(主要行政机关地址)

卡琳·梅(Karin Meis)

美国副总统

北街市街1100号

特拉华州威尔明顿，邮编：19890-0001

(302) 651-8311

(服务代理商名称、地址和电话 )

The Bancorp，Inc.

(章程中载明的义务人的确切名称)

锡尔弗代尔路409号

邮编：DE 19809，威尔明顿

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

债务证券

(契约证券名称)

第1项一般资料

提供有关受托人的以下资料：

货币审计长，华盛顿特区。

华盛顿特区联邦存款保险公司

受托人有权行使 公司信托权。

如果义务人是受托人的关联企业，请 描述每个关联关系：

根据对受托人账簿和记录的检查以及受托人掌握的信息，债务人不是受托人的关联企业。

第3-15项不适用。

下面列出的是作为本资格和资格声明的一部分而归档的所有展品 。

签名

根据修订后的“1939年信托契约法”( )的要求，受托人威尔明顿信托全国协会(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)已于2020年8月10日在威尔明顿市和特拉华州正式授权的下列签署人代表其签署本资格声明。

附件1

全国协会威尔明顿信托宪章

公司章程

的

威尔明顿信托，全国协会

为组织协会 开展全国性银行的任何合法活动，下列签字人签订下列公司章程：

第一。该协会的名称为威尔明顿信托， 全国协会。

第二。协会的主要办公室应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市 。协会的一般业务在其主要办事机构和分支机构办理。

第三。本协会董事会成员 不得少于五人，不得超过二十五人，但经监理局免除其二十五人限制的除外。确切的 数字将由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何年度或特别会议上多数股东的决议 不时确定和确定。每位董事应拥有 协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、公平市场或股权价值为1,000美元。这些值的确定 可以基于(I)购买日期或(Ii)此人成为董事的日期，以较大的值 为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺可在股东大会之间由剩余董事的过半数采取行动 填补。董事会不得将股东大会之间的董事人数 增加到符合下列条件的人数：

董事选举应 ，任期一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事任期，包括选出填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职 或被免职。尽管董事任期届满，董事仍应继续任职，直至选出继任者并取得资格，或董事人数减少，其职位被取消为止。

名誉或顾问董事会成员在涉及协会业务的事项上没有投票权或最终决定权，可通过董事会全体多数决议或股东在任何年度或特别会议上的决议任命 。 在确定协会董事人数或与任何董事会行动相关的 法定人数时，不应将名誉或顾问董事计算在内，也不需要拥有符合资格的股份。

第四。应召开股东年会 选举董事并处理可能提交会议的任何其他事务。会议应在章程规定的每年的某一天在总办事处或者董事会指定的任何其他方便的地点举行，如果该日适逢协会所在地的法定假日，则在下一个银行日举行。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>每年的规定日，或者 该日适逢协会所在地法定节假日的，在下一个银行日举行。如果在确定的日期没有 选举，或者在下一个银行日有法定假日的情况下，可以在确定的日期后60天内的任何次日举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定 ，则由代表三分之二已发行和已发行流通股的股东进行选举。在任何情况下，召开股东大会的时间、地点和目的均应至少提前10天通知 股东，除非 OCC确定存在紧急情况。允许银行的唯一股东免除 股东大会的通知。

在所有董事选举中，每个普通股股东可投的 票的数量将由该股东拥有的股份数乘以拟选举的董事数 来确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式在两个或多个 候选人之间分配。如果在第一次投票后，需要进行后续投票来选举董事， 股东不得投票他或她已经全部积累并投票支持成功候选人的股票。在所有 其他问题上，每位普通股股东每持有一股股票有权投一票。

董事会成员的选举提名 可由董事会或有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提出。除由现任管理层或代表现有管理层作出的提名外，其他提名应以 书面作出，并应在召开董事选举的股东大会 召开前不少于14天但不超过50天送交或邮寄给协会会长；但如果向股东发出会议通知 不足21天，则应在不迟于当日次日营业时间结束的次日 将提名邮寄或送交协会会长。该通知应在通知股东知道的范围内包含 以下信息：

会议主席可自行决定不按照本协议 作出的提名，计票人也可不理会为每位被提名人投下的所有选票 。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时 向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职应在通知送达时生效 ，除非通知指定了较晚的生效日期。

股东可以在召开的罢免董事大会上罢免董事 ，当会议通知声明目的或其中一个目的是罢免董事时，如果未能满足其中一项肯定的资格要求或原因，则提供董事；但 条件是，如果根据累计投票 选举董事的票数足以选举董事的票数反对罢免董事，则不得罢免董事。

第五。该协会的法定股本金额 为每股面值100美元(100美元)的1万股普通股；但根据美国法律的规定，该股本可以 不定期增加或减少。

本协会任何类别股本的持有者，均无权优先认购本协会任何类别股票 的任何股份(不论现在或以后获授权)，或认购任何可转换为本协会股票、已发行、 或出售的义务，亦不享有任何认购权，但董事会可根据其酌情决定权 不时决定并按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份 的权利则不在此限。在此情况下，本会任何类别股本的持有人均无权优先认购本会任何类别股票 的任何股份，或享有任何可转换为本会已发行、已发行或出售的义务的优先认购权，但董事会可按董事会不时决定的价格认购上述任何股份 的权利除外。优先购买权还必须 由银行三分之二的已发行有表决权股票的持有者投票批准。除本 章程另有规定或法律要求外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括修改章程 ，均须经对已发行有表决权股票拥有多数表决权的股东批准，以及(2)每位 股东每股享有一票投票权。

除本章程细则 另有规定或法律要求外，所有有表决权的股票应作为一个类别在任何需要股东 批准的事项上进行表决。如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或两个以上类别或系列，则所有受影响的 类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票。

一个类别或系列的股票可以 作为相同类别或系列股票的股息按比例发行，无需对价。一个类别或系列的股票 如果获得将发行的类别或系列有权投出的 多数票的批准，则可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非该类别或系列没有待发行的流通股。除董事会另有规定 外，确定有权分红股东的记录日期为董事会授权分红的日期 。

除 章程另有规定外，确定有权在任何股东大会上通知并投票的股东的记录日期为向股东邮寄或以其他方式发送第一份通知的前一天营业结束 ，但在任何情况下，记录日期 不得超过大会召开前70天。

如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份 ，协会可以：(A)发行零碎 股票；(B)代替发行零碎股票，发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份 ；(C)如果协会的 股票有一个成熟和活跃的市场，则应作出合理安排，使股东有机会通过出售 部分或购买全部股份所需的额外部分来实现公平的价格；。(D)将相当于部分部分的现金汇给 股东；或(E)在征求 并收到至少三个持牌股票经纪的密封出价后，在公开拍卖中出售代表所有部分的全部股份，或出售给出价最高的竞买人；(D)将该部分的现金等值汇给 股东；或(E)在征求 并收到至少三名持牌股票经纪的密封投标后，将代表所有部分的全部股份在公开拍卖中出售或出售给出价最高的人；并按比例将收益分配给股东，否则 将有权获得零碎股份。零碎股份持有人有权行使股东权利， 包括投票权、分红和清算时参与协会资产的权利，按零碎权益的比例 。脚本或认股权证持有人无权享有任何这些权利，除非脚本或认股权证 明确规定此类权利。该脚本或认股权证可受以下附加条件的限制：(1)如果在指定日期之前不进行全额换股，脚本 或认股权证将失效；以及(2)可交换脚本 或认股权证的股票可以根据协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有者。

协会可以在任何时候， 不经股东批准，授权和发行债务义务，无论是否从属债务。 协会可以在未经股东批准的情况下发行的债务，无论是否从属债务， 不具有任何发行的投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券重新分类为其他类别或系列的证券。

第六。董事会任命本协会会员 会长一人，并有权任命一名或多名 副会长、一名秘书，负责认证本协会的会议记录和记录，以及办理本协会业务可能需要的其他管理人员和员工。

经董事会依照章程授权，正式任命的高级职员可以任命一名或 名高级职员或助理职员。

董事会有权 ：

第七。董事会有权在未经股东批准或经持有该协会三分之二股份的股东投票同意的情况下， 在收到货币监理署的批准证书后，将主要办公地点 变更至特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，但不得超过该限制范围30英里的范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过该等限制30英里的范围内或范围外的任何其他地点，以将总部迁至特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，但不得超过该限制范围30英里的范围内的任何其他地点，并在收到货币监理署的批准证书后将其迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里的范围内的任何其他地点。董事会有权在未经 股东批准的情况下，经货币监理署批准，设立或 将协会的任何一个或多个分支机构的地点变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律，本协会的法人存在应持续 直至终止。

第九。本协会董事会或者持有本协会股份合计不少于百分之五十的 以上股东，可以随时召开股东特别会议 。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会和特别大会的时间、地点、 和目的的通知应在大会召开前至少10天通过头等 邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。协会为全资子公司的， 单一股东可以免除股东大会通知。除章程或本细则另有规定外，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行。

第十。就本条第十条而言，术语“机构附属方”是指该术语在“美国法典”第12编第1813(U)条中所界定的协会的任何机构附属方。

任何机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据目前或今后存在的法律，在法律允许的最大范围内，由协会赔偿或补偿因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉而实际发生的合理费用 ，无论是民事、刑事、政府、行政或调查， 法律允许的最大限度内，协会可根据并在法律允许的最大范围内，对机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)进行赔偿或报销。然而， 规定，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止 参与本协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止对本协会采取美国法典第12篇第1818(B)条所述的任何肯定的 行动， 根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款；(Ii)被免职或被禁止 参与本协会的事务；或(Iii)被要求停止和停止对本协会采取任何积极的 行动，然后，协会应要求偿还根据下一款垫付的所有 律师费和费用，不得赔偿此类机构关联方 (或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用，包括律师费、罚款或其他付款费用。 协会应仅在与机构有关联的 当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或诉讼(或其部分诉讼)相关的情况下，才对此类诉讼或程序提供赔偿。 协会应根据下一款规定预付的所有 律师费和费用，不得赔偿此类机构关联方 (或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或诉讼(或其部分诉讼)

机构附属 当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据“美国法典”第12C·164或 1818条提起的任何诉讼或诉讼中发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会经 董事会裁定，该法定人数不是该机构附属 当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)所从事的诉讼或程序的当事人的董事组成的法定人数；或(B)该机构附属的 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)所采取的诉讼或程序的法定人数。(B)确定 受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不占上风的情况下偿还银行费用，(C)确定协会支付费用和费用不会对协会的安全和稳健产生不利影响，以及(D)由该机构关联方(或其继承人)或代表该机构关联方(或其继承人)收到承诺，<br}^r <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>机构关联方(或其继承人)收到承诺，遗嘱执行人或管理人)在 最终命令或和解的情况下偿还预付款，根据该命令或和解，此人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或 被禁止参与本协会的事务，或(Iii)被要求停止并停止或 对本协会采取任何平权行动。(br}根据“美国法典”第12篇第1818(B)款的规定，此人：(I)被处以民事罚款；(Ii)被免职或 被禁止参与本协会的事务；或(Iii)被要求停止或 对本协会采取任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用 , 遗嘱执行人或管理人)就根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序 ，协会可在该诉讼或诉讼最终处置后 预先支付，或在下列情况下继续进行：(A)该机构附属 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)收到承诺，在该机构附属 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到偿还垫款的承诺时，该协会可提前支付该诉讼或诉讼的赔偿金。 该机构附属 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到该机构附属 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)承诺偿还垫付款项。遗嘱执行人或遗产管理人)最终被认定无权获得本组织章程授权的赔偿 ，以及(B)由不是该诉讼或诉讼当事人的 董事组成的法定人数的董事会批准，或者，如果无法获得该法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现与机构有关联的 方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。

如果大多数董事会成员 在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿， 董事会其余成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向其余董事会成员提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款 规定的条件。如果独立法律顾问认为已满足上述条件，则董事会其余成员 可依据该意见授权请求赔偿。

如果 董事会全体成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被申请人并要求赔偿，董事会 应授权独立律师审查赔偿请求，并向董事会提供 律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的条件。如果法律顾问 认为满足上述条件，董事会可以依据该意见授权请求赔偿。

在适用法律允许的范围内， 本公司章程(A)中规定的赔偿和垫付费用的权利应适用于本公司章程通过之前发生的事件，(B)在对本公司章程进行任何限制性修订之后继续存在，(C)可根据导致诉讼的一个或多个事件发生时有效的适用法律进行解释 或基于主张此类权利时有效的适用法律，以及(D)属于合同权利的性质， 可在任何有管辖权的法院强制执行，就好像协会及其寻求此类权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。(D)属于合同权利的性质， 可以在任何有管辖权的法院强制执行，就像协会和寻求此类权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排他性的 任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后可能享有的任何其他权利，无论是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在不限制前述一般性的情况下，本章程规定的赔偿和垫付 费用的权利，不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)根据法规或其他规定，在任何此类诉讼或程序中 评估或允许他或她对协会或其他方面有利的 费用和支出 或与其相关或任何部分发生的费用和费用的权利 的任何权利 ， 或其继承人、遗嘱执行人或管理人 在任何此类诉讼或程序中 评估或允许对其有利、反对协会或其他方面的费用和支出 或与其相关或任何部分的

如果有管辖权的法院在任何方面裁定本第十条或本条任何部分不可执行，则应视为将其修改至使其可执行所需的最低 程度，而本第十条的其余部分应保持完全可强制执行。

协会可在 董事会多数成员投赞成票后购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但是，此类保险不得包括 支付或补偿任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对该人作出的任何判决或民事罚款的费用 的保险范围内的任何费用，但不得包括支付或补偿任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对该人员 进行的任何判决或民事罚款的费用，但此类保险不得包括 支付或补偿任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其进行的任何判决或民事罚款的费用 。此类保险可能(但不需要)是为了 所有机构关联方的利益。

第十一。本章程可在任何 股东例会或特别大会上经本协会过半数股票持有人的赞成票修订， 除非法律要求较大数量的股票持有人投票，在此情况下由 较大金额的股东投票表决。 股东大会可在任何 股东大会上以本协会多数股票持有人的赞成票修改本章程。 除非法律要求较大数量的股票持有人投票，在此情况下，由 较大金额的股东投票通过。协会董事会可以对章程提出一项或者几项修改意见， 提交给股东。

附件4

全国协会威尔明顿信托公司章程

修订及重述附例

的

威尔明顿信托，全国协会

(自2018年4月17日起生效)

第一条

股东大会

第1节.年度 会议。选举董事和处理任何其他适当事务的股东年度大会将于 下午1：00在特拉华州威尔明顿市市场街1100号罗德尼广场北协会主要办公室举行。在每年3月的第一个星期二，或在董事会 指定的其他地点和时间，或者如果该日期适逢特拉华州的法定假日，则在随后的银行日。会议通知应 在会议日期前至少10天至不超过60天以头等邮件(预付邮资)邮寄至各股东在协会账簿上显示的地址 。如果由于任何原因，未能在该日或法定节假日后的下一个银行日进行 董事选举，则可在确定日期后60天内的任何后续 日举行由董事会指定的选举，如果董事未能确定日期，则可由代表三分之二股份的 股东进行选举。在这种情况下，必须通过头等邮件 向股东发出至少10天的通知。

第二节特别会议。 除法规另有规定外，股东特别会议可由董事会或合计持有本会不少于50%股份的任何一名或一名以上股东为任何目的在任何 时间召开。(二)股东特别会议除法规另有规定外，可由董事会或合计持有本会不少于百分之五十股份的任何一名或多名股东为任何目的而召开。除法律另有规定外，每次该等特别会议均须于会议指定日期前不少于10天但不超过60天，以邮寄、预付邮资 方式向各股东邮寄一份列明会议目的的通告，地址为组织章程册上所载 。

董事会可在合理接近 向股东发出会议通知的日期的情况下，确定确定有权在任何会议上通知和表决的股东的记录日期 。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期 是第一位股东签署会议要求的日期，说明召开会议的一个或多个目的。

股东或董事会可以召开特别 会议修改公司章程或章程，无论 董事会是否可以在未经股东批准的情况下修改该章程。

如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果在休会前在会议上宣布了新的日期、时间或地点，则不需要就新的日期、时间或地点发出通知，除非要考虑任何额外的事务项目，或者 协会意识到中间发生的事件对将在会议延期日期 前10天以上投票的任何事项产生了重大影响。但是，如果确定了延期会议的新记录日期，则必须向截至新记录日期的股东发出延期 会议的通知。但是，如果选举董事的会议 在选举之前延期，则必须通过头等邮件向股东 发出新选举的至少10天的通知。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

第三节提名 董事。董事会或有权投票选举董事的协会 任何已发行股本类别的任何股东均可提名进入董事会。除 由协会现有管理层或代表协会现有管理层作出的提名外，提名应以书面形式作出，并应在任何召开董事选举的股东大会召开前不少于14天但不超过 50天 交付或邮寄至协会主席和华盛顿特区货币监理署。然而，前提是，如果向股东发出少于 21天的会议通知，提名应不迟于会议通知寄出之日起第七天的营业时间内邮寄或交付给协会主席 。该通知 应在通知股东知道的范围内包含以下信息：

未按照本协议 作出的提名可由会议主席酌情不予考虑，计票人可根据其指示忽略对每个此类被提名人投下的所有选票。

第4节委托书股东 可以由正式授权的书面代表在任何股东大会上投票，但本协会的任何管理人员或员工 不得担任代表。委托书只适用于其中规定的一次会议和该会议的任何休会。 委托书应注明日期，并与会议记录一起存档。可使用带有传真签名的代理，未签署的代理可在收到股东的书面确认后计算。 会议期间随时提交符合上述要求的委托书应予以接受 。

第5节法定人数除法律另有规定或股东或董事根据第IX条第2节另有规定外，任何股东大会的法定人数为已发行股本的多数(亲自或由受委代表出席)，但不足法定人数的 可不时将任何会议延期，而会议可于休会后举行，毋须另行通知。在任何股东大会上提交给股东的所有问题或事项，除法律 或公司章程另有规定，或者股东或董事依据第九条第二款另有规定外，应以 多数票决定。如果 董事选举会议没有在固定日期举行，必须至少提前10日以第一类邮件通知股东。

第二条

董事

第1节. 董事会。董事会有权经营和管理协会的业务和事务。 除法律另有明确规定外，协会的一切法人权力均属于董事会，并可由董事会行使。

第二节人数 董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非控制中心已免除银行 的二十五人限制。该等最低及最高限额内的确切数目将由董事会全体成员的过半数决议或任何股东大会上的过半数股东决议不时厘定及厘定 。

第三节组织 会议。秘书或财务主管在收到评委的选举结果证书后，应通知 当选理事，以及他们需要在协会总办事处或纽约威尔明顿、特拉华州或布法罗市的其他地点开会，以组织新一届董事会，并选举 和任命下一年协会负责人的时间。(#**$$} _。该会议应在选举当天举行，或在可行的情况下尽快 举行，但无论如何应在选举后30天内举行。如果在确定的会议时间 未达到法定人数，出席的董事可以不时休会，直到达到法定人数。

第四节例会。 董事会可以随时不定期决议指定召开例会的地点、日期和时间，但未作指定的，董事会例会应于每年3月、6月、9月的第一个星期二和每年12月的第二个星期二在总办事处或董事会指定的其他地点召开，不另行 通知。 董事会可以随时通过决议指定召开例会的地点、日期和时间，但未作任何通知的情况下，董事会例会将于每年3月、6月和9月的第一个星期二和每年12月的第二个星期二在总部或董事会指定的其他地点召开。董事会例会适逢节假日的，除董事会另行指定日期外，应在下一个银行营业日召开。

第五节专门会议。 理事会特别会议可以由本会理事长召集，也可以根据 两名以上董事的要求召开。应以电报、第一类邮件或亲自 通知各董事会成员，说明每次特别会议的时间和地点。

第6节法定人数。 当时在任的整个董事会过半数即构成任何会议的法定人数，除非法律或 本附例另有规定，但人数较少者可不时将任何会议延期，会议可在休会时举行，而无须 另行通知。如果出席会议的董事人数减少到法定人数以下， 不得办理任何事务，除非按照第二条第七节的规定推选董事填补空缺。如果出席人数达到法定人数 ，董事会可以通过出席董事的过半数表决采取行动。

第七节会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议 ，使所有参加会议的 人员都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席该会议 。

第八节程序。 每次董事会会议的议事顺序和其他一切议事事项，可以由主持会议的人 决定。

第9节删除 个董事。任何董事均可在任何股东大会上以股东投票方式将任何董事免职，而股东大会的通知应提及拟采取的行动。任何董事均可在任何股东大会上由有权投票的本公司过半数股份持有人投票罢免，而股东大会的通知 应提及拟采取的行动 。任何董事均可在任何董事会会议上以全体董事会过半数表决的方式将其免职，而董事会会议的通知应提及拟采取的行动 。

第10节空缺。 当董事中出现空缺时，根据美国法律 ，董事会其余成员中的大多数可以在董事会的任何例会上，或者在为此召开的有法定人数的特别 会议上，或者如果留任的董事少于董事会法定人数 ，经其余董事的过半数赞成，可以任命一名董事填补空缺。 如果董事中出现空缺，则由剩余董事的过半数投赞成票，以填补空缺。 如果董事中出现空缺，则董事会剩余成员中的过半数可以在董事会例会上或在为此召开的特别会议上任命一名董事填补空缺，如果留任的董事不足董事会的法定人数 ，则可由其余董事中的过半数赞成任命一名董事填补空缺或由 股东在符合章程第一条第二节的特别大会上投票。在任何该等股东大会上，每名有权投票的股东 有权将其有权投出的票数乘以填补空缺的数目 ，并将产品投给一名候选人或在两名或两名以上候选人之间分发该产品。在任何该等股东大会上，每位有权投票的股东 有权将其有权投票的票数乘以填补空缺的数目 ，或在两名或两名以上候选人之间分发该产品。 将在特定较晚日期(由于辞职在较晚日期生效)将出现的空缺可在空缺出现之前填补 ，但新董事不得在空缺出现之前上任。

第三条

管理局辖下的委员会

理事会拥有协会的权力，并单独负责协会的管理、监督和行政管理。董事会 可以将其权力授予董事会可能决定的人士或委员会，但不得将其职责转授给董事会决定的人员或委员会。

董事会必须 正式批准董事会委员会授权的书面政策才能生效。每个 委员会必须有一名或多名成员，这些成员可以是协会官员，也可以是协会任何附属机构 的高管或董事，他们可以根据董事会的意愿服务。公司章程和本细则 有关会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定，适用于各委员会及其成员。 委员会及其成员也适用本章程和本章程 关于会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定。委员会的设立和成员的任命必须经董事会批准。

第一节贷款委员会。 由不少于2名董事组成的贷款委员会，由董事会每年或多次任命。 贷款委员会有权代表银行贴现和购买票据、票据和其他债务凭证， 有权买卖汇票，审核贷款和贴现，行使贷款和贴现的权力。 在董事会闭会期间，有权行使董事会的所有其他权力。贷款委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上 报送，董事会就此采取的任何行动应 记入董事会纪要。

第二节投资委员会。 由不少于2名董事组成的投资委员会，由董事会每年或者经常任命 。投资委员会有权代表银行确保对投资政策的遵守，有权建议 修改投资政策，有权买卖证券，有权行使投资方面的权力，在董事会休会期间有权行使董事会关于可以合法授权的投资证券的所有其他权力。 投资委员会有权代表银行确保遵守投资政策，有权建议修改投资政策，有权买卖证券，有权在董事会休会期间行使董事会关于可以合法授权的投资证券的所有其他权力。投资委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会 上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动 应记入董事会纪要。

第三节审查委员会。 董事会每年或者多次任命不少于2名董事(不含现役高级职员)组成审查委员会。该委员会的职责是在每个日历年度内 在上次审查后15个月内至少审查一次协会事务，或安排只对董事会负责的审计师 进行适当审查，并在此后的下一次例会上以书面形式向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否状况良好，是否保持了适当的 内部控制和程序，并应以 认为适宜的方式向董事会建议协会事务的处理方式的改变。

尽管有本条第三款第一款的规定 ，经法律授权，审查委员会的职责和权力可通过董事会正式通过的决议移交给协会母公司正式组成的审计委员会。

第四节信托审计委员会 。应设立符合第五条第一款规定的信托审计委员会。

第五节其他委员会。 董事会可以不时从其成员中委任由一人或多人组成的赔偿委员会、特别诉讼委员会和其他委员会 ，其目的和权力由董事会决定。

但是，委员会不得：

(6) 授权或批准股票的发行或出售或买卖合同，或决定某一类别或系列股票的名称和相对权利、优惠 和限制。

第六节委员的费用 。委员会成员可因其作为委员会成员提供的服务以及参加其所属委员会的任何会议而产生的旅费和其他自付费用 收取一定费用。每次会议的费用可以是固定金额 ，也可以是每季度支付一次，或者每半年支付一次，无论出席会议和不参加会议的次数。 费用的数额和支付标准由董事会决定。 费用可以是固定金额，也可以是固定金额，也可以是每半年支付一次的费用。 费用的多少和支付的标准由董事会决定。

第四条

高级职员和雇员

第1条。高级人员。董事会应每年在股东年度会议后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事长、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主管、总审计师和其决定的其他高级管理人员。 董事会应在年度股东大会之后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主管、总审计师和其决定的其他高级管理人员。在年度重组 会议上，董事会还应当选举或改选协会全体管理人员任职至下一次 年度重组会议。在年度重组会议之间的过渡期间，董事会还可以选举或 任命一名首席执行官、一名总裁或该等额外的副总裁职级的高级管理人员，包括(但不限于 职称或人数)一名或多名行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁 他们认为必要和适当的任何其他高级管理人员职位。M&T银行首席执行官 、M&T银行人力资源部部长、M&T银行执行副董事长任一人共同代理， 可以任命一名或多名高管担任执行副总裁或高级副总裁。M&T银行人力资源部主管或其指定的一名或多名指定人员可任命其他高级职员至集团副总裁， 包括(但不限于职称或人数)一名或多名行政副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主任和助理审计师，以及他们认为必要和适当的任何其他高级职员职位 。每一个这样的人都是由董事会选举或任命的，M&T银行的首席执行官, M&T银行人力资源部负责人和M&T银行常务副董事长在年度重组会议之间联合或 M&T银行人力资源部负责人或其指定的一名或多名指定人员任职至下一次年度重组会议，除非董事会或 此类授权人员另有决定。

第二节。 董事会主席。董事会应在董事会成员中指定一人担任董事长，随心所欲。 董事会所有会议均由该人主持。董事会主席应监督 执行董事会通过或批准的政策；拥有一般行政权力以及本章程授予的具体权力；还应拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配的其他权力和职责。

第三节会长。 董事会应当在其成员中任命一人为协会会长。董事长缺席时， 董事会会议由董事长主持。总裁具有一般行政权力， 拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁职位的任何和所有其他权力和职责。 或本附例规定的任何和所有其他权力和职责。总裁还应拥有并可行使董事会可能不时授予或指派的其他权力和职责 。

第四节副总裁。 董事会可以任命一名或者多名副总裁。每一位副总裁都有董事会 可能赋予的权力和职责。董事会应指定一名副总裁，在总裁缺席时， 履行总裁的所有职责。

第五节秘书。 董事会应指定一名秘书、司库或其他指定人员担任董事会秘书和协会秘书，并准确记录所有会议记录。秘书应负责发出本章程规定的所有通知；应保管本会的公司印章、记录、文件和文件； 应规定保存本会所有交易的适当记录；应拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予司库职位或本章程所规定的任何和所有其他权力和职责； 还应履行董事会可能不时指派的其他职责。(br}应执行董事会可能不定期指派的其他职责。 秘书应负责保管本章程规定的所有通知； 应保管本会的公司印章、记录、文件和文件； 应规定保存本会所有交易的适当记录；应拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予司库的任何和所有其他权力和职责；以及 还应履行董事会可能不时指派的其他职责

第六节其他高级职员。 董事会可以任命一名或多名助理副会长、一名或多名信托高级职员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名分支机构经理和助理经理，以及董事会认为需要或需要处理协会事务的其他高级职员和律师 。 这些高级职员分别行使与其若干职务有关的权力，并履行与其若干职务有关的职责。董事会主席，或者总裁。 董事会可以授权一名高级人员任命一名或多名高级人员或助理人员。

第七节任期。 总裁和其他高级职员的任期为董事会选举产生的当年，除非 辞职、取消任职资格或者被免职；总裁职位出现空缺的，应当由董事会及时填补 。

第八节辞职。 职员可以随时向协会递交辞职通知。辞职在发出通知时生效 ，除非通知指定较晚的生效日期。

第五条

受托活动

第1节.信托审计委员会 应设立一个由不少于2名董事组成的信托审计委员会，由董事会任命， 该委员会应在每个历年至少对协会的受托活动进行一次适当的审计，或安排 只对董事会负责的审计师进行适当的审计，并在此时确定 受托权力是否已根据《货币监理署条例》第9部分的规定依法管理， 该委员会应根据《货币监理署条例》第9部分的规定确定信托权力是否已依法实施， 该委员会应在每个历年至少对协会的受托活动进行一次适当的审计，或由仅对董事会负责的审计师进行适当的审计。健全的受托原则。 这样的委员会：(1)不得包括银行或其附属机构的任何人员，他们必须显著参与银行受托活动的管理 ；(2)必须由不是董事会授权管理和控制银行受托活动的委员会 成员的过半数成员组成。

尽管有本条第一款的规定 ，信托审计委员会的职责和权力如经法律授权，可以董事会正式通过的决议 移交给协会母公司正式组成的审计委员会。

第二节受托档案。 协会应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行 。

第三节信托投资。 以信托身份持有的资金应当按照信托关系成立文书和 准据法进行投资。如果该工具没有指定要进行的投资的性质和类别，但属于 协会投资酌处权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人 根据适用法律可以投资的投资。

第六条

股票及股票

第一节转让。 股票可以在本会账簿上转让，并设置转让账簿，记录所有股票转让的情况 。通过转让成为股东的每个人都应按照该股东的股份比例 继承该股份先前持有人的所有权利。董事会可以对 股票的转让施加条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决及相关事项上的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。 董事会可以对股票转让施加条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决和相关事项上的工作，并保护协会免受欺诈转让的影响。

第二节股票。 股票应当有会长的签名(可以雕刻、印刷或者盖章)，由秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或者董事会指定的其他人员 手工或者传真签名，称为授权人员，并在上面刻上协会的印章 。每份证书应在其表面上注明，其所代表的股票只能在 协会的账簿上正确批注才能转让。

董事会可以 依法采取或者使用补发遗失、被盗、毁损的股票的手续。

协会可以建立一个程序，通过该程序， 协会可以承认以被指定人的名义登记的股票的受益所有人为股东。该程序可规定：

第七条

公章

第一节印章。 协会印章的格式由董事会决定。总裁、 财务主管、秘书或任何助理财务主管或助理秘书，或董事会指定的其他高级职员有权在任何需要加盖公章的文件上加盖公章并予以证明。 董事会指定的其他高级管理人员 有权在任何需要加盖公章的文件上加盖公章并进行证明。任何公司付款义务上的印章 可以是传真。

第八条

杂项条文

第一节财政年度 协会的会计年度为历年。

第2节文书的签立。 文书的签立。所有协议、契据、按揭、契据、转易契、转让、证书、声明、收据、解除、 放行、清偿、和解、请愿书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、委托书和其他文书或文件，均可由理事会主席、或任何副会长、秘书或司库代表本会签署、签立、确认、核实、交付或接受。 如与本会有关，亦可由本会主席 或任何副会长、秘书或司库代表本会签署、签立、确认、核实、交付或接受；如与本会有关，则可由本会主席、任何副会长、秘书或司库代表本会签署、签立、确认、核实、交付或接受。任何此类文书也可以由 董事会不时指示的其他方式和其他官员代表协会签署、确认、核实、交付或接受。本条第2条的规定是对本 附例的任何其他规定的补充。

第三节记录。 股东大会、董事会和常务委员会的所有会议的章程、章程和议事程序应记录在相应的会议记录簿中。每次 会议记录应由秘书、司库或其他指定担任会议秘书的官员签署。

第 节4.公司治理程序。在不违反联邦银行法规或安全和稳健的银行惯例的范围内，协会可遵循特拉华州的“特拉华州公司法”(特拉华州通用公司法)。代号安。奶子。8(1991年，经修订 1994，其后修订)，涉及公司管治程序事宜。

第五节赔偿。 就本条第八条第五节而言，术语“机构关联方”是指该术语在“美国法典”第12编1813(U)中定义的协会的任何机构关联方。

任何机构关联方 (或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据并在法律允许的最大范围内(如现在或将来存在的法律)，获得协会赔偿或报销与其中任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉相关的实际费用 ，无论是民事、刑事、政府、行政或调查 ；但是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的处理，或(Iii)被要求停止和停止根据“美国法典”第12编第1818(B)条就协会采取的任何平权行动，则协会 应当要求偿还前款规定垫付的全部律师费和费用，不得赔偿 该机构关联方(或者其继承人、遗嘱执行人、管理人)的费用，包括律师费、罚款或者其他发生的款项。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)发起的 诉讼或程序 (或其部分)提供赔偿，但此类 诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构附属 当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据“美国法典”第12C·164或 1818条提起的任何诉讼或诉讼中发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会经 董事会裁定，该法定人数不是该机构附属 当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)所从事的诉讼或程序的当事人的董事组成的法定人数；或(B)该机构附属的 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)所采取的诉讼或程序的法定人数。(B)确定 受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不占上风的情况下偿还银行费用，(C)确定协会支付费用和费用不会对协会的安全和稳健产生不利影响，以及(D)由该机构关联方(或其继承人)或代表该机构关联方(或其继承人)收到承诺，<br}^r <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>机构关联方(或其继承人)收到承诺，遗嘱执行人或管理人)在 最终命令或和解的情况下偿还预付款，根据该命令或和解，此人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或 被禁止参与本协会的事务，或(Iii)被要求停止并停止或 对本协会采取任何平权行动。(br}根据“美国法典”第12篇第1818(B)款的规定，此人：(I)被处以民事罚款；(Ii)被免职或 被禁止参与本协会的事务；或(Iii)被要求停止或 对本协会采取任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用 , 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的赔偿，协会可在该诉讼或诉讼最终处置后 提前支付，或在下列情况下进行：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或其代表收到承诺，在该机构- 关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到偿还垫付款项的承诺时，协会可提前支付该预支款项， 该机构关联方(或其继承人、继承人、或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)可在该机构- 关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到承诺后偿还垫款。遗嘱执行人或遗产管理人)最终无权获得本章程授权的 赔偿，以及(B)由非该诉讼或诉讼当事人 的董事组成的法定人数的董事会批准，或(如果无法获得该法定人数)由股东批准。在 法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现与机构有关联的 方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。

如果董事会多数成员 在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿， 董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向其余董事会成员提供律师的书面意见，说明是否满足第VIII条第5节前四款 规定的条件。如果独立法律顾问认为已满足上述条件，则其余 董事会成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果所有 董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿， 董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供书面 律师意见，说明第八条第五款前四款规定的条件是否已得到满足 。如果法律顾问认为满足上述条件，董事会可以根据该意见授权 请求的赔偿。

在 适用法律允许的范围内，本公司章程(A) 中规定的赔偿和垫付费用的权利应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何 限制性修订之后继续存在，(C)可根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律 进行解释(D)属于合同权利性质，可以 在任何有管辖权的法院强制执行，就好像协会和寻求此类权利的机构关联方(或其继承人， 遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事方一样， 可以在任何有管辖权的法院强制执行此类权利，就像协会和机构关联方(或其继承人， 遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。

本章程规定的赔偿权利 和垫付费用的权利，在适用法律允许的范围内，不得视为 排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 现在或今后可能以其他方式享有的任何其他权利，无论该权利是否包含在本协会的章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中、 本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中 。 任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 现在或今后可能享有的任何其他权利，无论是否包含在本协会的章程、本章程、 股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在不限制前述一般性的情况下，本章程规定的赔偿权利 和垫付费用的权利，不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)根据法规或 其他方式在任何此类诉讼中享有的任何权利，或 继续对协会或其他方面进行对其有利的评估或允许的费用和费用 ，或与其相关的费用和费用 或其任何部分。

如果第 VIII条第5款或本条款任何部分在任何方面都被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为修改 至使其可执行所需的最低程度，而第VIII条第5条的其余部分应保持完全 可执行性。

经董事会多数票通过，协会可购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方 进行赔偿；但此类保险不得包括银行监管机构评估对此类人员处以民事罚款的最终命令的承保范围 。在此情况下，本协会可购买保险，以赔偿其与机构有联系的各方 在本章程允许的范围内进行此类赔偿；但是，此类保险不得包括银行监管机构评估对此类人员处以民事罚款的最终命令的承保范围 。此类保险可能(但不需要 )惠及所有与机构有关联的各方。

第九条

检查和修改

第一节检查。 协会章程及其所有修正案的副本应始终保存在协会总办事处的方便位置 ，并应在银行营业时间开放给所有股东查阅。

第2节.修订。 本协会章程可在董事会任何例会上以董事总数的过半数 表决修订、修改或废除，但下列文字须随附 任何此类更改。

本人， 兹证明：(1)本人是 和 董事会秘书正式组成的(秘书或司库)，并以上述高级职员身份正式保管其记录；(2)上述章程 是本会的章程，现均具有合法效力和作用。(2)本人，， 特此证明：(1)本人是本会董事会秘书， 是本会记录的正式保管人；(2)以上章程 均为本会的章程，现均具有合法效力。

我已于年月日在此签上我的正式 签名。

(秘书或司库)

协会股东 可以修改或废除章程，即使章程也可以由董事会修改或废除。

附件6

第321(B)条同意

根据修订的1939年“信托契约法”第321(B)节，威尔明顿信托全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应要求向证券交易委员会提交审查报告。

附件7

R E P O R T O F C O N D I T I O N

威尔明顿信托，全国协会

截至2020年3月31日收盘时