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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 2020年6月30日
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间
委员会档案编号 000-24525
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | ||||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） | ||||
(404 ) 949-0700
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
不适用 | ||
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 þ没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式日期文件。是的 þ没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器 | ¨ | þ | ||||
非加速文件管理器 | ¨ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 þ
用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的☑ 没有¨
截至 2020年8月3日，注册人有 20,318,014已发行普通股包括：(i)17,818,805 A类普通股的股份；（ii）2,499,209 B类普通股，没有发行和流通的认股权证。此外，注册人还获准发行22,154份系列1认股权证。
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CUMULUS 媒体公司
索引
第一部分财务信息 | |
第 1 项。财务报表（未经审计） | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的简明合并股东权益表 | 5 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 4 项。控制和程序 | 30 |
第二部分。其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 31 |
第 1A 项。风险因素 | 31 |
第 6 项。展品 | 32 |
签名 | 32 |
2
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第一部分财务信息
第 1 项。 财务报表
CUMULUS 媒体公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
千美元（股票数据除外） | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
限制性现金 | |||||||
应收账款，减去截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为6,405美元和5,197美元的可疑账款备抵金 | |||||||
贸易应收账款 | |||||||
持有待售资产 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
广播许可证 | |||||||
其他无形资产，净额 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | |||||
经营租赁负债的流动部分 | |||||||
应付贸易款 | |||||||
2026年到期的定期贷款的当前部分 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
2020 年循环信贷额度 | |||||||
2026年到期的定期贷款，扣除截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为4,625美元和5,007美元的债务发行成本 | |||||||
6.75% 的优先票据，扣除截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为6,509美元和6,938美元的债务发行成本 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他负债 | |||||||
递延所得税 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和或有开支（注11） | |||||||
股东权益： | |||||||
A类普通股，面值每股0.0000001美元；已授权1亿股；已发行17,917,636股和15,750,097股；截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行股票分别为17,743,414和15,681,439股 | |||||||
可转换B类普通股，面值每股0.00001美元；已授权1亿股；截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和流通2574,600股和1,926,848股 | |||||||
库存股，按成本计算，截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别为174,222股和68,658股 | ( | ) | ( | ) | |||
额外的实收资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ | |||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
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CUMULUS 媒体公司
简明合并运营报表
（未经审计）
千美元（股票和每股数据除外） | 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||
内容成本 | |||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||
当地营销协议费用 | |||||||||||||||
公司开支 | |||||||||||||||
出售或处置资产或电台的损失（收益） | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
无形资产减值 | |||||||||||||||
运营费用总额 | |||||||||||||||
营业（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非运营费用： | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入 | |||||||||||||||
提前偿还债务的收益 | |||||||||||||||
其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非营业支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股基本收益和摊薄后（亏损）收益（见附注10，“（亏损）每股收益”）： | |||||||||||||||
基本：（亏损）每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
摊薄：（亏损）每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
已发行基本普通股的加权平均值 | |||||||||||||||
加权平均摊薄后已发行普通股 | |||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
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CUMULUS 媒体公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
以千美元计 | A 级 普通股 | B 级 普通股 | 财政部 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 标准杆数 价值 | 的数量 股份 | 标准杆数 价值 | 的数量 股份 | 价值 | 额外 付费 资本 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
以股票代替纳税款而返回 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
B 类普通股的转换 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
以股票代替纳税款而返回 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
以千美元计 | A 级 普通股 | B 级 普通股 | 财政部 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 标准杆数 价值 | 的数量 股份 | 标准杆数 价值 | 的数量 股份 | 价值 | 额外 付费 资本 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以股票代替纳税款而返回 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
B 类普通股的转换 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以股票代替纳税款而返回 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
B 类普通股的转换 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
目录
CUMULUS 媒体公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
以千美元计 | 六个月已结束 | ||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
来自经营活动的现金流： | |||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | |||
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | |||||||
折旧和摊销 | |||||||
使用权资产的摊销 | |||||||
债务发行成本/折扣的摊销 | |||||||
可疑账款准备金 | |||||||
出售或处置资产或电台的损失（收益） | ( | ) | |||||
提前偿还债务的收益 | ( | ) | |||||
无形资产减值 | |||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||
股票薪酬支出 | |||||||
资产和负债的变化： | |||||||
应收账款 | |||||||
贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | |||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | |||||
经营租赁 | |||||||
持有待售资产 | |||||||
其他资产 | ( | ) | |||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | |||
应付贸易款 | |||||||
其他负债 | ( | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | |||||||
来自投资活动的现金流： | |||||||
出售资产或电台的收益 | |||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | |||
投资活动提供的净现金 | |||||||
来自融资活动的现金流： | |||||||
定期贷款下借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | |||
2020年循环信贷额度下的借款 | |||||||
发行6.75％优先票据的收益 | |||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | |||
以股票代替纳税款而返回 | ( | ) | ( | ) | |||
偿还融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | |||||
现金和现金等价物及限制性现金的增加（减少） | ( | ) | |||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | |||||||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | |||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
目录
1. 业务性质、中期财务数据和列报基础
Cumulus Media Inc.（及其合并子公司，除非上下文另有要求），“CUMULUS MEDIA”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，成立于2018年，是特拉华州一家在2002年成立的同名公司的继任者。
业务性质
CUMULUS MEDIA 是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们需要时何地。CUMULUS MEDIA 通过 CUMULUS MED 424 各地自有和运营的电台 87 市场；提供来自NFL、NCAA、大师赛、奥运会、乡村音乐学院奖等标志性品牌的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目，以及几乎遍布世界各地的许多其他世界级合作伙伴 8,000 通过美国最大的音频网络Westwood One建立附属电台；并通过其快速增长的原创播客网络激发听众的灵感、娱乐性和发人深省的原创播客网络。CUMULUS MEDIA 通过直播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及整合的数字营销服务、强大的影响力、全方位音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供人际关系、本地影响力和全国影响力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家为营销人员提供本地和全国广告绩效保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问 www.cumulusmedia.com。
演示基础
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。管理层认为，公司未经审计的简明合并财务报表包括在此公布的过渡期业绩公允表所必需的所有正常经常性调整。过渡期的结果不一定代表全年的业绩。此处的简明合并财务报表应与截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。公司持续评估其估计，包括与收入确认、坏账、无形资产、所得税、股票薪酬、突发事件、诉讼、减值分析估值假设、某些应计费用、租赁以及收购价格分配（如果适用）相关的重大估计。该公司的估计基于历史经验以及在这种情况下被认为是合理的各种假设。我们利用我们合理获得的信息，并考虑了新型冠状病毒病（“COVID-19”）疫情的未知未来影响，对上述估计和判断进行了评估。COVID-19 疫情造成的商业和经济不确定性使此类估计和假设更难计算。尽管截至本季度，我们的合并财务报表没有受到重大影响 2020年6月30日, 我们的估计可能会改变 基于 COVID-19 的大小和持续时间以及其他因素. 实际金额和结果可能与这些估计值存在重大差异。
综合（亏损）收入
综合（亏损）收益包括净（亏损）收入和不包括在净（亏损）收入中并作为股东权益的单独组成部分记录的某些项目。在结束的六个月中 2020年6月30日和 2019年6月30日，公司没有其他综合（亏损）收入项目，因此，综合（亏损）收入与报告的净（亏损）收入没有区别。
持有待售资产
待售的长寿资产在符合处置长期资产的所有标准的期限内被归类为待售资产。公司按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者来衡量待售资产。
7
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2020年6月24日，公司完成了先前宣布的向Toll Brothers出售位于马里兰州贝塞斯达的某些土地，这些土地与公司在华盛顿特区的业务（“DC Land”）一起使用。有关华盛顿特区土地出售的更多讨论，请参阅注释2 “收购和处置”。
2020年3月1日，该公司完成了先前宣布的向Red Apple Media, Inc. 出售位于纽约州纽约的WABC-AM（“WABC出售”）。有关WABC出售的更多讨论，请参阅注释2 “收购和处置”。
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | WABC Sale | DC Land | 总计 | ||||||||||||||
财产和设备，净额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
联邦通信委员会许可证 | |||||||||||||||||
其他无形资产，净额 | |||||||||||||||||
其他资产 | |||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
以下汇总了补充现金流信息，这些信息将与截至六个月的简明合并现金流量表一起阅读 2020年6月30日和 2019年6月30日:
六个月已结束 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
现金流信息的补充披露： | |||||||
支付的利息 | $ | $ | |||||
已缴所得税（已退还） | ( | ) | |||||
非现金流信息的补充披露： | |||||||
贸易收入 | $ | $ | |||||
交易费用 | |||||||
将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
限制性现金 | |||||||
现金和现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | |||||
采用新会计准则
ASU 2018-13-公允价值衡量（主题 820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更 （“ASU 2018-13”）。2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13，作为其披露框架项目的一部分，取消了、增加和修改了公允价值衡量的某些披露要求。ASU 2018-13对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度及其过渡期内有效，但允许各实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。截至2020年1月1日，公司采用了ASU 2018-13，对简明合并财务报表没有重大影响。
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最新会计准则更新
ASU 2016-13-金融工具-信用损失（主题 326）（“ASU 2016-13”）。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，要求各实体使用预期信用损失模型估算以摊余成本计量的金融资产损失，包括贸易应收账款、债务证券和贷款。预期信用损失与先前发生的损失模型的不同之处主要在于，“可能” 的损失确认阈值已被取消，预期损失除了先前考虑的过去事件和当前状况外，还应考虑合理和可支持的预测。此外，该指南要求进一步披露与金融资产信贷质量相关的信息，按资产产生年份进一步分类，持续多达五年。自指导方针生效的第一个报告期开始时，各实体必须将标准条款作为累积效应调整应用于留存收益。该标准对不包括小型申报公司（“SRC”）的公共企业实体有效，适用于2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度的SRC有效。允许在 2018 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的过渡期内提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2016-13年度对其简明合并财务报表的影响。
2. 收购和处置
华盛顿特区土地出售
2020年6月24日，该公司完成了先前宣布的向Toll Brothers出售其DC Land的交易。此次出售产生的净收益为 $71.3 百万, $5.0 百万其中是在 2019 年收到的。该公司在出售DC Land时录得亏损 $3.7 百万这包含在公司截至2020年6月30日的三个月和六个月简明合并运营报表的出售或处置资产或站点财务报表的亏损（收益）项目中。
WABC Sale
2020年3月1日，该公司完成了先前宣布的向Red Apple Media, Inc出售纽约州纽约的WABC-AM$12.0 百万用现金。该公司在出售WABC时录得亏损$0.9 百万这包含在公司截至2020年6月30日的六个月简明合并运营报表的出售或处置资产或站点财务报表的亏损（收益）项目中。
3. 收入
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。
下表显示了按收入来源分列的收入（千美元）：
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2019年6月30日的三个月 | ||||||
广告收入 | $ | $ | |||||
非广告收入 | |||||||
总收入 | $ | $ | |||||
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | ||||||
广告收入 | $ | $ | |||||
非广告收入 | |||||||
总收入 | $ | $ | |||||
公司几乎所有的收入都来自广告，主要通过 (i) 通过数字音频网络向地方、区域、全国和地区出售广播电台广告时间以及广告和促销机会来产生
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目录
网络广告商和（ii）远程/活动收入。公司将每项广告内容视为一份单独的合同，因此是一项单独的履约义务，这是因为客户和公司都有能力在合同期限内停止转让承诺的商品或服务，恕不另行通知或处罚。因此，与这些合同相关的收入是在提供广告或其他服务（例如主办活动）时确认的。
公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。没有其他退货、退款义务或与合同相关的类似义务。当在业绩之前收到包括可退还金额在内的现金付款时，公司就会记录递延收入。
非广告收入
非广告收入不构成公司收入的重要部分，主要包括许可内容，在较小程度上包括塔楼租赁协议、卫星租金收入和转租收入。塔楼租赁协议的范围通常从一到 五年 附有续订条款。此类协议通常包含规定的每月经常性应付金额，这笔款项在服务交付或时间推移时予以确认。这些协议通常包含单一的履约义务。
贸易和易货交易
公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他业务活动的商品和服务。节目易货收入来自将节目内容交换为商业广告库存，这些内容将在公司广播中播出，通常以在节目内部进行商业投放的形式交换。贸易和易货价值基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入是在商业广告播出时记录的，与确认公司正常现金现货收入的模式相同。消费商品或服务时记录贸易和易货费用。在结束的三个月里 2020年6月30日和 2019年6月30日, 贸易和易货交易项下反映的金额为:(1) 贸易和易货收入 $5.8 百万，以及 $10.7 百万，分别是；以及 (2) 贸易和易货费用 $6.1 百万，以及 $11.4 百万，分别地。在截至的六个月中 2020年6月30日和 2019年6月30日, 贸易和易货交易项下反映的金额为:(1) 贸易和易货收入 $14.9 百万，以及 $24.0 百万，分别是；以及 (2) 贸易和易货费用 $14.2 百万，以及 $22.0 百万，分别地。
获得合同的资本化成本
该公司将与客户签订合同的某些增量成本资本化，预计这些成本将收回。对于客户寿命为一年或更短的合同，佣金在产生时记作支出。对于新签和续订佣金率不相称的新本地直接合同，管理层将佣金资本化，并在平均客户寿命内摊销资本化佣金。这些成本记录在我们的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。截至 2020年6月30日，以及 2019年12月31日，该公司记录的资产约为 $6.0 百万和 $7.9 百万，分别与新的地方直接收入的佣金支出中未摊销的部分有关。
4. 限制性现金
截至 2020年6月30日，该公司有 不 限制性现金。截至 2019年12月31日，该公司有 $1.9 百万用限制性现金。限制性现金主要用于抵押某些租赁和保险单的备用信用证。
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5. 无形资产
截至公司无形资产的账面总额和累计摊销 2020年6月30日和 2019年12月31日如下（千美元）：
无限期生活 | Effinite-Li | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 联邦通信委员会许可证 | 商标 | 附属公司和制片人的关系 | 广播广告 | 塔楼收入合同 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
减值费用 | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
持有待售资产（见附注1） | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
摊销费用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
持有待售资产（见附注1） | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
处置 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
截至2020年6月30日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
自每年12月31日起，公司每年对其无限期无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明其无限期无形资产可能减值，则临时进行减值测试。在进行年度减值测试之前，以及每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其固定存续期无形资产（主要是广播广告和关联关系）的账面金额是否可收回。公司考虑了围绕 COVID-19 的当前和预期的未来经济和市场状况、对公司公开交易股票交易价值和公司2020年第二季度业绩的不利影响、围绕疫情经济影响持续时间和规模的持续不确定性以及其他潜在的减值指标，并确定发生了触发事件，需要进行临时减值测试 2020年6月30日.
在估算联邦通信委员会许可证的公允价值时，我们首先根据第三方无线电行业数据进行市场收入预测，该数据考虑了 COVID-19 的影响。 接下来，我们估算了市场参与者可以合理预期一个普通初创企业将达到的市场总收入或市场份额的百分比，以及达到平均市场份额所需的持续时间（以年为单位）。估计的平均市场份额是根据市场份额数据、电台类型（即AM和FM）和信号强度计算得出的。以下是我们在中期减值评估中使用的关键假设：
2020年6月30日 | |||
折扣率 | % | ||
长期收入增长率 | ( | )% | |
公司运营所在市场中普通电台的成熟营业利润率 | 20% – 30% | ||
根据截至2020年6月30日的减值测试，公司记录的非现金减值费用为$4.5 百万在其 FCC 许可证上 它包含在公司截至2020年6月30日的三个月和六个月简明合并运营报表的无形资产减值财务报表项目中.
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截至2020年6月30日，该公司还对其商标进行了临时减值测试。根据我们对商标的减值测试，没有减值记录。此外，根据公司使用估计的未贴现未来现金流对可收回性进行的测试，公司固定寿命的无形资产和长期资产的账面金额被确定为可收回的，没有确认任何减值。
尽管管理层认为，用于计算公司有形和无形长期资产公允价值的估计和假设是合理的，但这些资产的估计公允价值可能会发生重大变化。COVID-19 导致的经济衰退的全部程度的不确定性以及任何复苏的时机都可能导致公司的实际业绩与其估计不一致，公司未来可能面临减值损失，这可能对其经营业绩产生重大影响。 我们将继续监测与 COVID-19 相关的经济和市场状况的变化，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，我们将在适当的时候对我们的无形资产进行临时减值测试。
6. 长期债务
截至该公司的长期债务包括以下内容 2020年6月30日和 2019年12月31日（千美元）：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
2026 年到期的定期贷款 | $ | $ | |||||
减去：2026年到期的定期贷款的本期部分 | ( | ) | ( | ) | |||
6.75% 优先票据 | |||||||
2020 年循环信贷额度 | |||||||
减去：未摊销的债务发行成本总额 | ( | ) | ( | ) | |||
长期债务，净额 | $ | $ | |||||
再融资信贷协议（2026年到期的定期贷款）
2019年9月26日，公司与Holdings、公司某些其他子公司、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人以及作为贷款人加入的其他银行和金融机构之间签订了一项新的信贷协议（“再融资信贷协议”）。根据再融资信贷协议，其中的贷款方向Holdings及其作为共同借款人的子公司提供了$525.0 百万优先担保定期贷款（“2026年到期的定期贷款”），用于为当时所有未偿还的定期贷款（“2022年到期的定期贷款”）进行再融资。
再融资信贷协议下的未偿金额的年利率等于 (i) 伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）加上适用的利润率3.75 %，但伦敦银行同业拆借利率下限为1.00 %，或 (ii) 替代基准利率（定义见下文）加上适用的利润率2.75 %，前提是替代基准利率下限为2.00 %。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于 (i) 纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上 1.0% 的1/2、(ii) 北卡罗来纳州美国银行确定为 “最优惠利率” 和 (iii) 一个月伦敦银行同业拆借利率上限中的最高值1.0 %。截至 2020年6月30日，2026年到期的定期贷款的利率为4.82 %每年。
2026年到期的定期贷款下的未偿金额按等额的季度分期摊销0.25 %2026年到期的定期贷款的原始本金与到期日应付余额的百分比。2026年到期的定期贷款的到期日为2026年3月26日。
再融资信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。除其他外，再融资信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能在到期时偿还该协议下所欠债务；(b) 未能遵守（如果适用，没有及时补救）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对控股公司或其任何子公司的某些判决；（f）亏损、撤销或暂停任何一项或多项重大联邦通信的使用能力或对其使用能力造成任何重大损害委员会（“FCC”）许可；（g）向贷款人作出的任何陈述或担保，或交付的报告、证书或财务报表，后来被证明在任何重大方面都不正确；以及（h）控制权变更的发生（定义见再融资信贷协议）。发生违约事件后，行政代理人（定义见再融资信贷协议）可以在所需贷款人的同意或要求下，加快2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和提供的辅助贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或破产事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。
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再融资信贷协议不包含任何财务维持契约。再融资信贷协议规定，将允许Holdings签订循环信贷额度或应收账款额度，但须遵守某些条件（见下文）。
借款人可以选择在没有溢价或罚款的情况下预付再融资信贷协议下的未偿金额，除非在2020年3月26日之前的再融资或再定价交易中，借款人需要支付 1 %保费。在发生再融资信贷协议中规定的特定事件时，包括出售某些资产和来自超额现金流（定义见再融资信贷协议），借款人可能需要强制预付2026年到期的定期贷款。
再融资信贷协议下的未偿金额由公司的子公司Cumulus Media Inc.（“中级控股”）和控股公司目前和未来的全资子公司提供担保，但再融资信贷协议（“担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由再融资信贷协议一方的控股子公司Holdings的几乎所有资产的担保权益担保作为借款人和担保人的协议。
的债务折扣和发行成本 $5.1 百万在2026年到期的定期贷款期限内进行了资本化和摊销。截至 2020年6月30日，我们遵守了再融资信贷协议规定的所有必要契约。
2020 年循环信贷协议
2020 年 3 月 6 日，特拉华州的一家公司（“控股公司”）、公司的间接全资子公司Cumulus Media New Holdings Inc. 作为借款人（“借款人”）与特拉华州公司、公司直接全资子公司Cumulus Media Inc.签订了 $100.0 百万根据截至2020年3月6日的信贷协议（“2020年循环信贷协议”）签订的循环信贷额度（“2020年循环信贷额度”），Fifth Third Bank作为贷款人和行政代理人，不时与某些其他贷款机构签订该协议。2020年循环信贷额度再融资并取代了公司根据截至2018年8月17日的某些信贷协议签订的2018年循环信贷协议（定义见下文），该协议由控股公司、借款人、中间控股公司和某些贷款机构以及作为贷款人和行政代理人的德意志银行股份公司纽约分行签署。
2020年循环信贷额度的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷额度下的可用性与借款基础挂钩，等于 85 %借款人的应收账款，但须遵守惯常准备金和资格标准，并减去未偿信用证。根据2020年循环信贷额度，最多 $10.0 百万可用性可以以信用证的形式提取，最高可达 $10.0 百万可用性可以通过周转贷款的形式提取。
2020年循环信贷额度下的借款可根据伦敦银行同业拆借利率加上百分比利差计算利息，由控股公司选择 1.00 %或替代基准利率。任何一天的替代基准利率定义为年利率，等于Fifth Third Bank确定为 “最优惠利率” 的利率。此外，2020年循环信贷额度的未使用部分将收取以下承诺费 0.25 %。2020年循环信贷额度包含惯常的伦敦银行同业拆借利率继承条款。
2020年循环信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能按时偿还该协议所欠债务；(b) 未能履行（以及未及时补救，如果适用）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对中级控股或其任何子公司的某些判决；（f）撤销损失，联邦通信委员会任何一项或多项重要许可证的使用能力或对其使用能力造成任何重大损害；(g) 向贷款人作出的任何陈述或担保，或交付的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见2020年循环信贷协议）。发生违约事件后，贷款人可以终止贷款承诺，加快所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和辅助贷款文件规定的任何权利。
2020年循环信贷协议不包含任何公司必须遵守的财务维持契约。但是，如果2020年循环信贷额度下的平均超额可用性小于 (a) 中的较大值 12.5 %根据该协议承担的总承付款额或 (b) $10.0 百万，公司必须遵守不低于的固定费用覆盖率 1.0 :1.0.
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2020年循环信贷协议下的未偿金额由中间控股公司以及作为借款人的2020年循环信贷协议下的控股公司现在和未来的全资子公司提供担保，但2020年循环信贷协议（“2020年循环信贷担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由Holdings、作为借款人的2020年循环信贷协议一方的控股子公司和2020年Revolver Guarantors的几乎所有资产的担保权益担保。
2020年循环信贷协议的发行是根据ASC 470-50-40进行评估的-债务修改和清偿-取消识别，以确定是否应将再融资交易视为2018年循环信贷协议（定义见下文）的债务修改或终止。该公司的支出约为 $0.6 百万与循环信贷协议退出贷款机构相关的未摊销债务发行成本。第三方因发行2020年循环信贷协议而产生的费用总额约为 $0.4 百万并已资本化，将在2020年循环信贷协议的期限内摊销。
截至 2020年6月30日, $66.1 百万在包括信用证在内的2020年循环信贷额度下未偿还。截至 2020年6月30日，该公司遵守了2020年循环信贷协议规定的所有必要契约。
2018 年循环信贷协议
2018 年 8 月 17 日，Holdings 签订了 $50.0 百万根据截至2018年8月17日的信贷协议（“2018年循环信贷协议”）签订的循环信贷额度（“2018年循环信贷额度”），Holdings的某些子公司作为借款人，中间控股作为担保人，某些贷款机构，德意志银行股份公司纽约分行作为贷款人和行政代理人。
2018年循环信贷额度计划于2023年8月17日到期。2018年循环信贷额度下的可用性与借款基础挂钩，等于 85 %借款人和担保人的应收账款，但须遵守惯常准备金和资格标准，并减去未兑现的信用证。根据2018年循环信贷额度，最多 $10.0 百万可用性可以用信用证的形式提取.
2018年循环信贷额度下的借款可产生利息，由控股公司选择，基于 (i) 伦敦银行同业拆借利率加上百分比利差（范围为 1.25 %到 1.75 %) 基于2018年循环信贷额度下的平均每日超额可用量或 (ii) 替代基准利率（定义见下文）加上百分比价差（范围为 0.25 %到 0.75 %）基于2018年循环信贷额度下的平均每日超额可用性。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于 (i) 联邦基金利率中的最高值加上 1/2 1.0%，(ii) 通常在《华尔街日报》货币利率栏目公布的 “最优惠利率” 的利率，以及 (iii) 一个月的伦敦银行同业拆借利率+ 1.0 %。此外，2018年循环信贷额度的未使用部分需缴纳承诺费，费用范围为 0.25 %到 0.375 %根据设施的利用情况。
截至2019年12月31日， $2.9 百万在2018年循环信贷额度下以信用证的形式未付。2018年循环信贷额度于2020年3月6日终止，取而代之的是2020年的循环信贷额度。
2019年6月26日，Holdings（“发行人”）和该公司的某些其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了一份截至2019年6月26日的契约（“契约”），规定了发行人的条款 $500,000,000 本金总额 6.75 %2026年到期的优先担保第一留置权票据（”6.75 %高级笔记”）。这个 6.75 %优先票据于2019年6月26日发行。发行所得的净收益 6.75 %优先票据用于部分偿还2022年到期的定期贷款下的现有债务（见上文）。在发行的同时 6.75 %优先票据，的债务发行成本 $7.3 百万已资本化，将在期限内摊销 6.75 %高级票据。
的利息 6.75 %自2020年1月1日起，优先票据于每年的1月1日和7月1日支付。这个 6.75 %优先票据将于2026年7月1日到期。
发行人可以赎回部分或全部 6.75 %2022年7月1日当天或之后，随时或不时发行优先票据，价格如下：
年 | 价格 | ||
2022 | % | ||
2023 | % | ||
2024 年及以后 | % | ||
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在 2022 年 7 月 1 日之前，发行人可以赎回全部或部分 6.75 %优先票据须至少提前 30 天或超过 60 天发出通知，地址为 100 %的本金金额 6.75 %已赎回的优先票据外加 “整体” 溢价。
这个 6.75 %优先票据由中间控股和控股公司目前和未来的全资子公司（“优先票据担保人”）提供全额无条件的担保，但须遵守契约的条款。在循环信贷额度下以第一优先权为基础担保的某些资产除外（就这些资产而言 6.75 %优先票据以第二优先权为担保）， 6.75 %优先票据和相关担保以第一优先级为担保，与2026年到期的定期贷款（某些例外情况除外）相同，由发行人和优先票据担保人几乎所有资产的留置权担保。
契约包含此类性质融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。截至 2020年6月30日，发行人遵守了契约下所有必需的契约。下方的默认值 6.75 %根据再融资信贷协议，优先票据可能导致违约。
这个 6.75 %优先票据过去和将来都不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。公司无需注册 6.75 %根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行转售的优先票据，无需兑换 6.75 %根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法注册的票据的优先票据，目前无意这样做。因此，证券交易委员会颁布的S-X条例的第3-10条不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。
7. 公允价值测量
下表显示了2026年到期的定期贷款的总额和公允价值，以及 6.75 %优先票据（千美元）：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
2026 年到期的定期贷款： | |||||||
总价值 | $ | $ | |||||
公允价值-第 2 级 | |||||||
6.75% 优先票据： | |||||||
总价值 | $ | $ | |||||
公允价值-第 2 级 | |||||||
截至 2020年6月30日，该公司使用了来自第三方的交易价格 92.50 %和 92.38 %计算 2026 年到期的定期贷款的公允价值以及 6.75 %分别为优先票据。
截至 2019年12月31日，该公司使用了来自第三方的交易价格 100.95 %和 106.65 %计算 2026 年定期贷款的公允价值以及 6.75 %分别为优先票据。
8. 所得税
在结束的三个月里 2020年6月30日，该公司记录的所得税优惠为 $12.0 百万关于税前账面亏损 $48.3 百万，导致有效税率约为 24.8 %。在结束的三个月里 2019年6月30日，该公司记录的所得税支出为 $17.0 百万关于税前账面收入 $59.9 百万，导致有效税率约为 28.3 %.
在截至的六个月中 2020年6月30日，该公司记录的所得税优惠为 $13.5 百万关于税前账面亏损 $57.2 百万，导致有效税率约为 23.6 %。在截至的六个月中 2019年6月30日，该公司记录的所得税支出为 $16.8 百万关于税前账面收入 $60.2 百万，导致有效税率约为 27.9 %.
三个月和六个月的有效税率与联邦法定税率21.0％的差异已经结束 2020年6月30日主要与州和地方所得税以及某些法定不可扣除费用的影响有关。
三个月和六个月的有效税率与联邦法定税率21.0％的差异已经结束 2019年6月30日主要与州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的影响、与基于股份的薪酬奖励相关的超额税收优惠以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
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公司之所以承认递延所得税资产的好处，是因为其评估表明，递延所得税资产很可能会根据ASC主题740进行确认， 所得税(“ASC 740”)。公司审查现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来利用现有的递延所得税资产。截至 2020年6月30日，该公司尚未记录估值补贴，因为根据评估，公司仍然认为其递延所得税资产更有可能符合复苏确认标准。公司将继续监测递延所得税资产的估值，这需要在评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件在未来可能产生的税收后果时做出判断，并在预测未来的盈利能力时做出判断。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES法案”）签署成为法律。除其他规定外，该法律通过临时调整净营业亏损规则、修改利息支出扣除限制以及对符合条件的改善财产进行技术更正来为美国联邦公司纳税人提供救济。在截至三个月和六个月期间，公司认识到税法变更对持续经营收入中现有递延所得税资产和负债的影响 2020年6月30日。新立法具有追溯效力。因此，对截至三个月的本期有效税率和上一年度的应付或应收所得税进行了调整 2020年6月30日.
9. 股东权益
普通股
根据公司经修订和重述的公司注册证书，公司有权发行总额为 300,000,000 股票分为三类，包括：(i) 100,000,000 新的A类普通股的股份；（ii） 100,000,000 新的B类普通股的股份；以及 (iii) 100,000,000 优先股的股份。
截至 2020年6月30日，该公司有 20,492,236 已发行普通股总数，以及 20,318,014 已发行股份包括：(i)17,917,636 已发行股票和 17,743,414 被指定为A类普通股的已发行股份；以及 (ii)2,574,600 被指定为B类普通股的已发行和流通股票。
股票购买权证
2018年6月4日（“生效日期”），公司与特拉华州的一家公司Computershare Inc. 及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（联邦特许信托公司）作为认股权证代理人签订了认股权证协议（“认股权证协议”）。根据该计划和认股权证协议，在生效之日，公司 (i) 发行了 3,016,853 系列1认股权证（“系列1认股权证”），用于一比一购买新的A类普通股或新的B类普通股的股票，行使价为 $0.0000001 每股，发放给在生效日期之前对公司提出索赔且 (ii) 已发出或将要发行的某些索赔人 712,736 系列2认股权证（“系列2认股权证”，连同系列1认股权证 “认股权证”），用于一比一购买新的A类普通股或新的B类普通股，行使价为 $0.0000001 每股，分配给其他索赔人。根据认股权证协议下的交换程序，2020年6月22日，所有未偿还的认股权证均转换为A类或B类普通股，其余授权发行的2系列认股权证被转换为系列1认股权证。
股东权利计划
2020年5月20日，我们的董事会通过了一项供股计划，并宣布对公司每股A类普通股（面值）派发（a）一项A类权利（“A类权利”）的股息 $0.0000001 每股（“A类普通股”），(b) 公司每股B类普通股的B类权利（“B类权利”），面值 $0.0000001 每股（“B类普通股”，再加上A类普通股，“普通股”），（c）公司每份系列1认股权证（“系列1认股权证”）的1系列认股权证（“系列1认股权证权利”），以及（d）一项系列2认股权证权利（“系列2认股权证权利”），以及A类权利、B类权利和公司每份系列2认股权证（“系列2认股权证”，连同系列1认股权证，“认股权证”）的系列1认股权证权利，“权利”）。股息于2020年6月1日分配给该日登记在册的公司股东和认股权证持有人。权利和权利计划的条款载于公司与作为权利代理人（或任何继承权代理人）的北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2020年5月21日签订的权利协议（“权利协议”）中，该协议可能会不时修改。
如果个人或团体是或成为受益所有人 10 %或更多公司已发行的 A 类普通股 (20 %（对于被动机构投资者，则为或更多），除某些例外情况外，（a）每项A类权利将允许其持有人以收购价格从公司购买千分之一的A类普通股。 $25.00 ，(b) 每份B类权利将允许其持有人以收购价从公司购买千分之一的B类普通股 $25.00 ，(c) 每份 Series 1 认股权证权利将允许其持有人从 Series 1 购买
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公司 1 系列认股权证的十分之一，收购价为 $25.00 ，以及 (d) 每份Series 2认股权证将允许其持有人以收购价从公司购买系列2认股权证的百分之一 $25.00 .
在权利可行使之日后，成为或成为受益所有人的个人或团体 10 %或更多公司已发行的A类普通股（被动机构投资者为20％或以上），除该受益所有人外，所有权利持有人均可在支付适用的收购价格后行使 (a) A类权利，购买市值为适用收购价格两倍的A类普通股（或董事会确定的其他证券或资产），(b) B类权利，但须支付适用的收购价格购买价格，购买由B类普通股（或其他证券或资产）董事会）市值为适用收购价格两倍的系列1认股权证权利，在支付适用的收购价格后，购买市值为适用购买价格两倍的系列1认股权证（或董事会确定的其他证券或资产），以及（d）系列2认股权证权利，在支付适用的收购价格后，使用a购买系列2认股权证（或董事会确定的其他证券或资产）市场价值是适用购买价格的两倍。在权利可行使之日后，如果已经发生了翻转事件，并且公司在合并或类似交易中被收购，则除该受益所有人外，所有权利持有人均可在支付收购价后行使权利，购买收购公司的股票，其市值为权利适用购买价格的两倍。
此外，在个人或团体成为受益所有人之后 10 %或更多公司已发行的 A 类普通股 (20 %如果是被动的机构投资者，则更多），但在任何人实益拥有之前 50 %或更多公司已发行的A类普通股，董事会可以按以下交换每项权利（已失效的权利除外）：(a) 每份A类权利一股A类普通股，(b) 每份B类权利一股B类普通股，(c) 每份系列1认股权证权利一份系列1认股权证，以及 (d) 每份2系列认股权证权利一份系列2认股权证。董事会可以赎回所有（但不少于全部）权利，赎回价格为 $0.001 per Right 在权利可行使之日和公司首次公开宣布或披露个人或团体已成为其受益所有人的日期之前的任何时候 10 %或更多公司已发行的 A 类普通股 (20 %如果是被动的机构投资者，则更多）。除非提前兑换或交换，否则权利将于 2021 年 4 月 30 日到期。
10. （亏损）每股收益
公司通过将净（亏损）收入除以已发行普通股的加权平均数（不包括未归属的限制性股票）来计算每股基本（亏损）收益。公司通过将净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上所有未偿还的股票奖励（包括股票期权和限制性股票奖励）的摊薄效应来计算摊薄（亏损）每股收益。认股权证通常包含在基本和摊薄后的已发行股票中，因为行使认股权证时支付的对价很少或根本不支付。在此计算中不考虑反稀释工具。公司采用两类方法来计算（亏损）每股收益。由于这两个类别在股息和（亏损）收益方面共享相同的权利，因此这两个类别的（亏损）每股收益（基本收益和摊薄后收益）相同。
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下表列出了基本每股收益和摊薄后（亏损）收益，以及基本普通股与摊薄后的加权平均普通股的对账（千股）：
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2019年6月30日的三个月 | ||||||
每股基本（亏损）收益 | |||||||
分子： | |||||||
未分配的运营净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
归属于普通股的基本净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | |||
分母： | |||||||
基本加权平均已发行股数 | |||||||
归属于普通股的基本未分配净每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
摊薄（亏损）每股收益 | |||||||
分子： | |||||||
未分配的运营净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
归属于普通股的摊薄后净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | |||
分母： | |||||||
基本加权平均已发行股数 | |||||||
稀释期权和限制性股份单位的影响 | |||||||
摊薄后的加权平均已发行股数 | |||||||
归属于普通股的摊薄后每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | ||||||
每股基本（亏损）收益 | |||||||
分子： | |||||||
未分配的运营净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
归属于普通股的基本净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | |||
分母： | |||||||
基本加权平均已发行股数 | |||||||
归属于普通股的基本未分配净每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
摊薄（亏损）每股收益 | |||||||
分子： | |||||||
未分配的运营净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
归属于普通股的摊薄后净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | |||
分母： | |||||||
基本加权平均已发行股数 | |||||||
稀释期权和限制性股份单位的影响 | |||||||
摊薄后的加权平均已发行股数 | |||||||
归属于普通股的摊薄后每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | |||
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11. 承付款和或有开支
未来的承诺
电台广播行业的主要收视服务机构是尼尔森音频（“尼尔森”），该公司发布国内广播市场的调查报告。该公司的某些子公司与尼尔森签订了协议，根据该协议，他们可以接收节目收视信息。根据与尼尔森达成的协议，剩余的总债务约为 $121.0 百万截至 2020年6月30日预计将在2022年12月之前根据协议支付。
该公司聘请Katz Media Group, Inc.（“Katz”）作为其全国广告销售代理商。与Katz签订的全国广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，则公司有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。
根据各种合同协议，公司承诺支付包括体育和新闻内容在内的广播权，并支付人才、高管、研究、天气和交通信息以及其他内容和服务的费用。
公司不时订立无线电网络合同义务，保证未来几年合同对手在某些节目中获得最低限度的收入分成。截至 2020年6月30日，该公司认为它将履行所有此类重要的最低义务。
法律诉讼
我们一直是各种法律诉讼、调查或索赔的当事方，预计将来也会成为这些诉讼的当事方。根据适用的会计指导，当很可能会产生负债并且损失金额可以合理估计时，我们会记录某些未决法律诉讼的应计费用。我们至少每季度评估一次我们的法律诉讼或其他可能影响应计金额的索赔的进展，以及任何可能导致意外损失既可能发生又可合理估算的事态发展。当损失意外开支既不可概率又不可合理估算时，我们不会记录应计损失。
如果损失（或超过先前应计额的额外损失）是合理可能的并且是重大损失，则如果可以做出这样的估计，我们将披露对可能损失或损失范围的估计。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或损失范围是否可估计，涉及对未来事件的一系列判断，这些判断往往很复杂。即使损失是合理的，我们也可能无法估计可能的损失范围，尤其是在以下情况下：(i) 所寻求的损害赔偿是重大或不确定的，(ii) 诉讼处于初期阶段，(iii) 问题涉及新颖或未解决的法律理论或大量当事方，或 (iv) 我们无法控制的各种因素可能导致截然不同的结果。在这种情况下，此类问题的最终解决办法，包括任何可能损失的数额，都存在相当大的不确定性。
2015 年 8 月，该公司被指定为被告 二 与1972年2月15日之前录制的某些录音（“1972年之前的录音”）的使用和公开演出有关的单独的推定集体诉讼。ABS Entertainment, Inc. 诉Cumulus Media Inc. 案已在美国纽约南区地方法院提起诉讼，除其他外，指控普通法版权侵权和不公平竞争。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年之前唱片的所有者的公开表演权。由于该案（Cumulus Media Inc.不是该案的当事方），纽约针对Cumulus Media Inc. 的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。同一位原告向美国加利福尼亚中区地方法院提起了单独的诉讼，指控除其他外，他们侵犯了加利福尼亚州法律规定的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015 年 12 月 11 日，加州的诉讼被无偏见地驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》（“音乐现代化法案”），使之成为法律，该法案除其他外，为1972年之前的唱片的所有者提供了新的联邦权利。2020年1月27日，公司与加州诉讼中的指定原告达成和解，该诉讼涉及截至公司第11章重组计划确认之日产生的所有索赔。由于在加利福尼亚州提起诉讼，在新的《音乐现代化法》颁布之前，根据州法律，1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题，第九巡回法院仍在诉讼中。该公司不是该案的当事方，尚无法确定该诉讼将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。
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美国联邦通信委员会的工作人员已告知包括该公司在内的广播行业的公司，该公司一直在调查整个行业的广播电台遵守政治档案保存义务的及时性。公司一直在与联邦通信委员会工作人员就这项调查进行讨论，联邦通信委员会于2020年7月22日通过了公司就此类调查签订的同意令。根据同意令，公司已同意实施一项全面的合规计划，以确保未来遵守联邦通信委员会的政治档案规则，并定期向联邦通信委员会提交合规报告。调查没有对该公司处以任何罚款。
2018年5月17日，在广播音乐许可委员会（“RMLC”）与广播音乐公司（“BMI”）之间的许可费谈判失败后，RMLC代表其所代表的在美国运营的获得FCC许可的广播电台（“电台”）提交了申请，要求在美国确定合理的最终许可费，案件编号为18-cv-044420-LLS。纽约南区地方法院。在请愿书中，RMLC要求法院追溯确定2017年1月1日至2021年12月31日期间电台一揽子许可、费用可调的一揽子许可证和每节目的许可证的合理最终费用和条款，以及法院认为公正和适当的其他进一步救济。RMLC代表包括Cumulus在内的许多美国广播电台与表演权组织谈判音乐许可费。2020年1月24日，RMLC和BMI商定了临时和解中的基本条款。最终协议于2020年3月20日达成。作为最终和解的结果，公司累积了资金 $1.7 百万截至2020年6月30日。
12. 后续事件
2020年8月7日，公司与Vertical Bridge REIT, LLC（“买方”）达成协议，以大约价格出售公司几乎所有的广播通信塔用地和某些其他相关资产 $213 百万.
交易可能发生在一次或多次收盘中。在每次关闭的同时，公司将签订租赁协议，继续使用某些塔楼。公司不会就出售的某些其他资产签订租赁协议，包括多余的土地和某些无形权利。每份租约的初始期限为十 (10 ) 年然后是五年 (5 ) 五个期权周期 (5 ) 每年，但须遵守例外情况和限制。如果买方收购了所有受交易约束的塔楼，我们每年的租赁付款约为 $13.5 百万前提是采用传统的自动扶梯，这将计作融资租赁负债和利息支出的减少，租户的年收入损失约为 $2.3 百万还有一个近似值 $2.3 百万每年减少运营费用 $1.5 百万是非现金无形摊销。公司还将记录某些塔楼场地的非现金估算租金收入，在这些场地上，公司将继续与其他现有和未来的租户一起使用塔楼的一部分。该交易不会对公司目前的广播业务产生任何影响。
该交易的首次完成预计将在2020年第四季度完成，在此期间，买方和/或公司可能会基于惯常的排除理由将某些网站排除在交易之外。尽管如此，在满足惯例成交条件的前提下，买方必须至少收购 85 %塔楼场地（基于价值，无论在调查期内发现此类塔楼场地是否存在任何缺陷），除非买方同意收购至少，否则公司无需完成交易 92.5 %首次关闭时的塔楼场地（基于价值）。随后的关闭将在任何排除的塔楼场地的缺陷得到修复后发生。
该公司预计，与未租赁资产相关的出售净收益将按比例用于偿还2026年到期的定期贷款与2026年到期的定期贷款之间的债务 6.75 %优先票据，但须遵守以下条件 12 -一个月的再投资吧。该公司预计，与租赁资产相关的出售净收益将用于偿还2026年到期的定期贷款和 6.75 %按比例计算的优先票据。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表中包含的其他信息一起阅读，包括我们未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及我们在截至年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注 2019年12月31日（“2019年10-K表格”），已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。本讨论以及本10-Q表的其他各部分包含并提及构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。此类陈述是除历史事实以外的任何陈述，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要涉及我们未来的运营、财务和战略业绩。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能涉及风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。风险因素”，以及我们2019年表格10-K的其他地方，第二部分 “第1A项”。风险因素”，以及截至2020年3月31日的季度（“2020年第一季度10-Q”）的10-Q表季度报告其他地方，第二部分 “第1A项”。风险因素” 以及本报告其他地方，以及不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。由于各种因素，包括 COVID-19 疫情的演变和不确定性及其对公司、媒体行业和整个经济的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。欲了解更多信息，请参阅我们2019年10-K表格中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
近期事件和公司展望
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 指定为全球疫情。2020 年 3 月，COVID-19 和旨在控制其传播的相关行动的影响开始影响我们的合并经营业绩。从3月下半月开始，与去年相比，收入趋势开始减弱，一直持续到第二季度。我们预计，与去年同期相比，2020年第三季度的合并收入将继续受到负面影响，并且负面影响将持续到经济状况改善为止。
由于 COVID-19 疫情，我们举办的赛事受到干扰，包括某些体育赛事的取消或推迟。这些干扰的最终影响，包括其对我们财务和经营业绩的不利影响程度，将受到此类干扰持续时间长短的影响，这反过来又将取决于目前未知的 COVID-19 疫情持续时间以及为应对疫情而已经或可能实施的政府监管和其他限制措施的影响。我们的业务还可能继续受到 COVID-19 的干扰以及由此产生的广告客户和消费者行为的不利变化的影响。我们的销售团队专注于如何满足客户在这种环境中不断变化的需求。COVID-19 对资本市场的影响可能会影响我们在现有或未来的融资安排下的借贷能力和成本。我们减轻这些项目不利财务影响（包括我们业务的固定成本）的能力存在某些限制。COVID-19 还使管理层更难估计我们业务的未来业绩，尤其是在短期至中期。
随着这些事件的发展，我们执行了业务连续性计划，成立了危机管理团队来应对与 COVID-19 疫情相关的挑战。自三月以来，我们的大多数员工一直在家工作，只有某些基本员工在我们的广播电台现场工作。对于在我们广播电台工作的员工，我们制定了保持社交距离的协议，提高了这些电台的清洁和消毒水平，并采取了其他措施来使这些电台对我们的员工来说更加安全。我们还大幅减少了员工的差旅费，仅限于基本的业务需求。作为我们业务连续性计划的一部分，w我们通常遵循美国疾病控制中心发布的要求和协议，并且 世界卫生组织，以及州和地方政府。我们无法预测何时或如何开始取消作为业务连续性计划一部分而采取的行动，包括在家办公要求和旅行限制。 截至提交本文件之日，我们认为我们的在家办公协议并未对我们的内部控制、财务报告系统或运营产生不利影响。
为了应对持续的 COVID-19 疫情，我们已经实施了管理成本的计划。我们已经冻结了招聘，大幅限制了第三方合同服务的增加，限制了除满足客户或监管需求的必要之外的所有旅行，并采取了限制全权支出的行动。我们还宣布从2020年4月中旬开始间歇性休假，为期三个月，并暂时削减领导团队和被认为对继续经营业务至关重要的员工的工资。我们还暂时停止了公司对401（k）和健康储蓄账户缴款的配对。7月，该公司宣布将取消某些非必要职位。如果业务中断持续很长时间，我们预计将考虑采取额外的成本管理措施。
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鉴于为应对 COVID-19 疫情而持续发生的健康、社会、经济和商业环境的变化、政府法规或规定以及业务中断，以及由此导致的经济衰退的持续时间和严重程度，COVID-19 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的更广泛影响仍然高度不确定。
为应对 COVID-19 疫情而颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）。CARES法案和相关通知包括几项重要条款，包括推迟某些工资税的支付和估计的所得税支付。因此，在截至2020年6月30日的三个月期间，对本期的有效税率和上一年度的应付或应收所得税进行了调整。我们目前预计CARES法案不会对我们的财务业绩或流动性产生重大影响。我们将继续监测和评估CARES法案可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
非公认会计准则财务指标
我们会不时使用某些未按公认会计原则编制或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是管理层和首席运营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理运营的公司资源的资金以及为包括还本付息和收购在内的非运营费用提供资金的贡献。此外，合并后的调整后息税折旧摊销前利润是计算和确定我们遵守再融资信贷协议中某些契约的关键指标。
在确定调整后的息税折旧摊销前利润时，我们从净收益中排除了与核心业务无关的项目和非现金项目，包括：利息、税收、折旧、摊销、股票薪酬支出、任何资产或电台的交换、出售或处置或提前偿还债务的收益或损失、当地营销协议费用、与收购、剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值（如果有）相关的费用。
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润虽然不是根据公认会计原则计算的指标，但通常被投资界用作确定媒体公司市场价值和比较媒体公司运营和财务业绩的指标。管理层还观察到，调整后的息税折旧摊销前利润通常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。鉴于与我们的整体价值的相关性，管理层认为投资者认为该指标非常有用。
调整后的息税折旧摊销前利润不应孤立考虑，也不应将其作为净收入、营业收入、经营活动现金流或根据公认会计原则计算的用于确定我们的经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。此外，其他公司对调整后的息税折旧摊销前利润的定义或计算方式可能有所不同，可比性可能有限。
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合并经营业绩
合并经营业绩分析
以下选定数据来自 在阅读以下运营讨论结果（千美元）时，应参考我们未经审计的简明合并运营报表和其他补充数据：
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2019年6月30日的三个月 | 2020 与 2019 年变化 | |||||||||||||
$ | % | ||||||||||||||
运营报表数据： | |||||||||||||||
净收入 | $ | 146,022 | $ | 279,673 | $ | (133,651 | ) | (47.8 | )% | ||||||
内容成本 | 65,725 | 93,844 | (28,119 | ) | (30.0 | )% | |||||||||
销售、一般和管理费用 | 79,904 | 115,817 | (35,913 | ) | (31.0 | )% | |||||||||
折旧和摊销 | 13,122 | 13,545 | (423 | ) | (3.1 | )% | |||||||||
当地营销协议费用 | 1,006 | 438 | 568 | 129.7 | % | ||||||||||
公司开支 | 10,331 | 22,675 | (12,344 | ) | (54.4 | )% | |||||||||
出售或处置资产或电台的损失（收益） | 3,767 | (47,750 | ) | 51,517 | 不适用 | ||||||||||
无形资产减值 | 4,509 | — | 4,509 | 不适用 | |||||||||||
营业（亏损）收入 | (32,342 | ) | 81,104 | (113,446 | ) | 不适用 | |||||||||
利息支出 | (15,888 | ) | (21,191 | ) | 5,303 | (25.0 | )% | ||||||||
利息收入 | 2 | 8 | (6 | ) | (75.0 | )% | |||||||||
其他费用，净额 | (61 | ) | (34 | ) | (27 | ) | 79.4 | % | |||||||
所得税前（亏损）收入 | (48,289 | ) | 59,887 | (108,176 | ) | 不适用 | |||||||||
所得税优惠（费用） | 11,973 | (17,026 | ) | 28,999 | 不适用 | ||||||||||
净（亏损）收入 | $ | (36,316 | ) | $ | 42,861 | $ | (79,177 | ) | 不适用 | ||||||
关键财务指标： | |||||||||||||||
调整后 EBITDA | $ | (6,375 | ) | $ | 61,819 | $ | (68,194 | ) | (110.3 | )% | |||||
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截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | 2020 与 2019 年变化 | |||||||||||||
$ | % | ||||||||||||||
运营报表数据： | |||||||||||||||
净收入 | $ | 373,936 | $ | 547,169 | $ | (173,233 | ) | (31.7 | )% | ||||||
内容成本 | 154,291 | 197,596 | (43,305 | ) | (21.9 | )% | |||||||||
销售、一般和管理费用 | 183,531 | 229,320 | (45,789 | ) | (20.0 | )% | |||||||||
折旧和摊销 | 25,912 | 28,135 | (2,223 | ) | (7.9 | )% | |||||||||
当地营销协议费用 | 2,053 | 1,481 | 572 | 38.6 | % | ||||||||||
公司开支 | 22,139 | 35,192 | (13,053 | ) | (37.1 | )% | |||||||||
出售或处置资产或电台的损失（收益） | 5,583 | (47,724 | ) | 53,307 | 不适用 | ||||||||||
无形资产减值 | 4,509 | — | 4,509 | 不适用 | |||||||||||
营业（亏损）收入 | (24,082 | ) | 103,169 | (127,251 | ) | 不适用 | |||||||||
利息支出 | (33,047 | ) | (43,347 | ) | 10,300 | (23.8 | )% | ||||||||
利息收入 | 4 | 12 | (8 | ) | (66.7 | )% | |||||||||
提前偿还债务的收益 | — | 381 | (381 | ) | 不适用 | ||||||||||
其他费用，净额 | (64 | ) | (62 | ) | (2 | ) | 3.2 | % | |||||||
所得税前（亏损）收入 | (57,189 | ) | 60,153 | (117,342 | ) | 不适用 | |||||||||
所得税优惠 | 13,522 | (16,841 | ) | 30,363 | 不适用 | ||||||||||
净（亏损）收入 | $ | (43,667 | ) | $ | 43,312 | $ | (86,979 | ) | 不适用 | ||||||
关键财务指标： | |||||||||||||||
调整后 EBITDA | $ | 21,350 | $ | 103,623 | $ | (82,273 | ) | (79.4 | )% | ||||||
截至2020年6月30日的三个月，而截至2019年6月30日的三个月
净收入
截至三个月的净收入 2020年6月30日与截至三个月的净收入相比 2019年6月30日下降的主要原因是地方和全国广播广告收入的减少。
内容成本
内容成本包括与我们的节目许可、收购和开发有关的所有成本。截至三个月的内容成本 2020年6月30日与截至三个月的内容成本相比 2019年6月30日下降的主要原因是与节省成本的行动和电台处置相关的内部和外部人员成本降低，由于 COVID-19 取消或推迟了体育赛事，以及收入减少导致我们的银团节目成本和音乐许可费减少。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作和内容在平台上分发相关的费用以及在市场上的管理费用。截至三个月的销售、一般和管理费用 2020年6月30日与截至三个月的销售、一般和管理费用相比 2019年6月30日下降的主要原因是与成本降低工作和电台处置相关的内部和外部人员成本降低，地方和全国广播收入减少导致地方和全国佣金下降，由于冠状病毒（COVID-19）取消或推迟体育、音乐和各种促销活动而导致的贸易和赛事相关支出减少，以及基于公司业绩的激励应计额减少。坏账支出的增加略微抵消了这些下降。
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折旧和摊销
截至三个月的折旧和摊销 2020年6月30日与截至三个月的折旧和摊销相比 2019年6月30日略有下降，因为到2020年第二季度，某些固定寿命的无形资产已全部摊销。
本地营销协议费用
本地营销协议（“LMA”）是一方代表另一方对广播电台进行节目的协议。截至三个月的 LMA 费用 2020年6月30日与截至三个月的 LMA 费用相比 2019年6月30日之所以增加，是因为自2019年7月我们的LMA结束以来，我们不再从Meruelo Media收取编程KLOS-FM的费用。
公司开支
公司费用主要包括我们的高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本以及专业服务费用。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组成本和股票薪酬支出。截至三个月的公司支出 2020年6月30日与截至三个月的公司支出相比 2019年6月30日下降的主要原因是重组费用降低，基于公司业绩的激励措施降低，以及成本节约举措导致工资支出减少。
出售或处置资产或电台的损失（收益）
截至2009年止的三个月中出售或处置资产或电台的损失 2020年6月30日380万美元主要来自华盛顿特区土地的出售。有关华盛顿特区土地出售的进一步讨论，请参阅第一部分 “第1项——财务报表——简明合并财务报表附注——附注2——收购和处置”。
截至2019年6月30日的三个月，出售或处置资产或电台的收益为4,780万美元，其中包括EMF出售的4,760万美元收益。
无形资产减值
截至2020年6月30日的三个月中，无形资产的减值约为450万美元，这是对我们的联邦通信委员会许可证的临时减值测试得出的。有关中期减值测试的进一步讨论，请参阅第一部分 “项目-1——财务报表——简明合并财务报表附注——附注5——无形资产”。
利息支出
截至三个月的利息支出总额 2020年6月30日与截至三个月的利息支出总额相比，有所下降 2019年6月30日。下表详细列出了我们按债务工具划分的利息支出的组成部分（千美元）：
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2019年6月30日的三个月 | $ Change | |||||||||
2022 年到期的定期贷款 | $ | — | $ | 20,365 | $ | (20,365 | ) | ||||
2026 年到期的定期贷款 | 6,367 | — | 6,367 | ||||||||
6.75% 优先票据 | 8,438 | 469 | 7,969 | ||||||||
2020 年循环信贷额度 | 285 | — | 285 | ||||||||
其他，包括债务发行成本摊销 | 798 | 357 | 441 | ||||||||
利息支出 | $ | 15,888 | $ | 21,191 | $ | (5,303 | ) | ||||
所得税支出
在结束的三个月里 2020年6月30日，该公司记录的所得税优惠为 1,200 万美元关于税前账面亏损 4,830 万美元，导致有效税率约为 24.8%。在结束的三个月里 2019年6月30日，该公司记录的所得税支出为 1700 万美元关于税前账面收入 5,990 万美元，导致有效税率约为 28.3%.
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三个月的有效税率与联邦法定税率21.0％的差异已结束 2020年6月30日主要与州和地方所得税以及某些法定不可扣除费用的影响有关。
三个月的有效税率与联邦法定税率21.0％的差异已结束 2019年6月30日主要与州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的影响、与基于股份的薪酬奖励相关的超额税收优惠以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
调整后 EBITDA
由于上述因素，三个月的调整后息税折旧摊销前利润已结束 2020年6月30日与截至三个月的调整后息税折旧摊销前利润相比 2019年6月30日下降的。
截至2020年6月30日的六个月，而截至2019年6月30日的六个月
净收入
截至六个月的净收入 2020年6月30日与截至六个月的净收入相比 2019年6月30日下降的主要原因是地方和全国广播广告收入的减少，贸易收入的减少被政治和数字收入的增加略微抵消。
内容成本
内容成本包括与我们的节目许可、收购和开发有关的所有成本。截至六个月的内容成本 2020年6月30日与截至六个月的内容成本相比 2019年6月30日下降的主要原因是与节省成本的行动和电台处置相关的内部和外部人员成本降低，COVID-19 导致体育赛事取消或推迟，以及收入减少导致我们的银团节目成本和音乐许可费降低。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作和内容在平台上分发相关的费用以及在市场上的管理费用。截至六个月的销售、一般和管理费用 2020年6月30日与截至六个月的销售、一般和管理费用相比 2019年6月30日下降的主要原因是与成本降低工作和电台处置相关的内部和外部人员成本降低；地方和全国广播收入减少导致地方和全国佣金下降；COVID-19 导致体育、音乐和各种促销活动取消或推迟导致贸易和赛事相关费用降低；基于公司业绩的应计激励措施减少；退出某些设施导致租金支出降低稍微抵消了坏账支出增加，新地方佣金摊销额增加。
折旧和摊销
截至六个月的折旧和摊销 2020年6月30日与截至六个月的折旧和摊销相比 2019年6月30日之所以减少，是因为到2020年第一季度，某些固定寿命的无形资产已全部摊销，但折旧支出的增加部分抵消了摊销。
本地营销协议费用
本地营销协议（“LMA”）是一方代表另一方对广播电台进行节目的协议。截至六个月的 LMA 费用 2020年6月30日与截至六个月的 LMA 费用相比 2019年6月30日之所以增加，是因为自2019年7月我们的LMA结束以来，我们不再从Meruelo Media收取编程KLOS-FM的费用。
公司开支
公司费用主要包括我们的高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本以及专业服务费用。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组成本和股票薪酬支出。截至六个月的公司支出 2020年6月30日与截至六个月的公司支出相比 2019年6月30日下降的主要原因是重组费用减少以及基于公司业绩的激励和股票薪酬降低，但专业费用的增加略微抵消了这一点。
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出售或处置资产或电台的损失（收益）
截至的六个月中出售或处置资产或电台的损失 2020年6月30日560万美元主要来自WABC出售、华盛顿特区土地出售和固定资产处置。有关出售DC Land和WABC出售的进一步讨论，请参阅第一部分 “第1项——财务报表——简明合并财务报表附注——附注2——收购和处置”。
截至2019年6月30日的三个月，出售或处置资产或电台的收益为4,780万美元，其中包括EMF出售的4,760万美元收益。
利息支出
截至六个月的利息支出总额 2020年6月30日与截至三个月的利息支出总额相比，有所下降 2019年6月30日。下表详细列出了我们按债务工具划分的利息支出的组成部分（千美元）：
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | $ Change | |||||||||
2022 年到期的定期贷款 | $ | — | $ | 42,083 | $ | (42,083 | ) | ||||
2026 年到期的定期贷款 | 13,548 | — | 13,548 | ||||||||
6.75% 优先票据 | 16,875 | 469 | 16,406 | ||||||||
2020 年循环信贷额度 | 332 | — | 332 | ||||||||
其他，包括债务发行成本摊销 | 2,292 | 795 | 1,497 | ||||||||
利息支出 | $ | 33,047 | $ | 43,347 | $ | (10,300 | ) | ||||
所得税支出
在截至的六个月中 2020年6月30日，该公司记录的所得税优惠为 1,350 万美元关于税前账面亏损 5,720 万美元，导致有效税率约为 23.6%。在截至的六个月中 2019年6月30日，该公司记录的所得税支出为 1,680 万美元关于税前账面收入 6,020 万美元，导致有效税率约为 27.9%.
三个月的有效税率与联邦法定税率21.0％的差异已结束 2020年6月30日主要与州和地方所得税以及某些法定不可扣除费用的影响有关。
三个月的有效税率与联邦法定税率21.0％的差异已结束 2019年6月30日主要与州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的影响、与基于股份的薪酬奖励相关的超额税收优惠以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
调整后 EBITDA
由于上述因素，截至六个月的调整后息税折旧摊销前利润 2020年6月30日与截至六个月的调整后息税折旧摊销前利润相比 2019年6月30日下降的。
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非公认会计准则财务指标的对账
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与随附的未经审计的合并运营报表（千美元）中列报的净收益（根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标）进行了对账：
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2019年6月30日的三个月 | |||||||
GAAP 净（亏损）收入 | $ | (36,316 | ) | $ | 42,861 | |||
所得税（福利）支出 | (11,973 | ) | 17,026 | |||||
非运营费用，包括净利息支出 | 15,947 | 21,217 | ||||||
当地营销协议费用 | 1,006 | 438 | ||||||
折旧和摊销 | 13,122 | 13,545 | ||||||
股票薪酬支出 | 985 | 1,106 | ||||||
出售资产或电台的损失（收益） | 3,767 | (47,750 | ) | |||||
无形资产减值 | 4,509 | — | ||||||
重组成本 | 2,343 | 13,024 | ||||||
特许经营税 | 235 | 352 | ||||||
调整后 EBITDA | $ | (6,375 | ) | $ | 61,819 | |||
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | |||||||
GAAP 净（亏损）收入 | $ | (43,667 | ) | $ | 43,312 | |||
所得税（福利）支出 | (13,522 | ) | 16,841 | |||||
非运营费用，包括净利息支出 | 33,107 | 43,397 | ||||||
当地营销协议费用 | 2,053 | 1,481 | ||||||
折旧和摊销 | 25,912 | 28,135 | ||||||
股票薪酬支出 | 1,704 | 2,314 | ||||||
出售资产或电台的损失（收益） | 5,583 | (47,724 | ) | |||||
提前偿还债务的收益 | — | (381 | ) | |||||
无形资产减值 | 4,509 | — | ||||||
重组成本 | 5,263 | 15,801 | ||||||
特许经营税 | 408 | 447 | ||||||
调整后 EBITDA | $ | 21,350 | $ | 103,623 | ||||
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流动性和资本资源
截至 2020年6月30日，我们有 1.969 亿美元的现金和现金等价物。该公司从以下公司的经营活动中产生了现金 5240 万美元和 4,900 万美元在结束的三个月里 2020年6月30日和 2019年6月30日，分别地。
从历史上看，我们的主要资金来源是不时存在的运营和信贷额度下的借款产生的现金流。我们的运营现金流仍然受到广告媒体偏好的波动以及人口、电台听众数量、人口结构和观众品味变化引起的需求变化等因素的影响，其中一些因素可能会因 COVID-19 疫情而加剧。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，在充满挑战或其他不确定的经济时期，这些风险也可能加剧。在某些时期，由于市场收入压力和某些合同的成本上涨，该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此，我们相信，我们的全国性平台和广泛的电台组合代表了格式、听众群、地理和广告商基础的广泛多样性，可以减少我们对任何单一人群、地区或行业的依赖，从而帮助我们保持更稳定的收入来源。但是，未来收入或盈利能力可能会减少，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。
尽管 COVID-19 疫情对公司未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们认为，随着疫情的持续发展，我们的商业模式、当前的现金储备以及我们最近为加强资产负债表而采取的措施，例如出售华盛顿特区土地和在2020年循环信贷额度下提取6000万美元，将帮助我们在疫情持续发展期间管理业务，并满足我们目前预期的流动性需求。
我们持续监控我们的资本结构，不时评估并预计我们将继续评估通过剥离广播电台或其他资产获得额外资本的机会，前提是我们确定剥离广播电台或其他资产将推进我们的战略和财务目标，以及通过发行股票和/或债务证券，每种情况都取决于当时存在的市场和其他条件。无法保证任何此类融资将以商业上可接受的条件提供，或者根本无法保证。迄今为止，在2020财年，我们在进入资本和信贷市场方面没有遇到困难；但是，未来资本和信贷市场的波动可能会增加与发行债务工具相关的成本或影响我们进入这些市场的能力。此外，在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候，我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制，这可能会对我们按照我们可接受的条件或时机为到期债务再融资的能力产生不利影响，或者根本无法对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生不利影响。
再融资信贷协议
2019年9月26日，我们签订了再融资信贷协议，为2022年到期的定期贷款的未偿还本金余额再融资。有关再融资信贷协议的进一步讨论，请参阅第一部分 “项目1——财务报表——简明合并财务报表附注——附注6——长期债务”。
2020 年循环信贷协议
2020年3月6日，我们根据2020年循环信贷协议签订了1亿美元的循环信贷额度，并取代了我们的2018年循环信贷协议。有关我们2020年循环信贷协议的进一步讨论，请参阅第一部分 “项目1——财务报表——简明合并财务报表附注——附注6——长期债务”。
6.75% 优先票据
2019年6月26日，我们签订了一份契约，根据该契约发行了6.75％的优先票据。有关契约和6.75％优先票据的进一步讨论，请参阅第一部分 “项目1——财务报表——简明合并财务报表附注——附注6——长期债务”。
经营活动提供的现金流
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | ||||||
（千美元） | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 52,411 | $ | 48,954 | |||
截至六个月的经营活动提供的净现金 2020年6月30日与截至的六个月相比 2019年6月30日增长的主要原因是非现金活动的增加和营运资金的有利变化。
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目录
由（用于）投资活动提供的现金流
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | ||||||
（千美元） | |||||||
投资活动提供的净现金 | $ | 72,758 | $ | 92,804 | |||
截至六个月的投资活动提供的净现金 2020年6月30日包括出售华盛顿特区土地和WABC出售所得的收益，部分被资本支出所抵消。有关出售DC Land和WABC出售的进一步讨论，请参阅第一部分，“第1项——财务报表——简明合并财务报表附注——附注2——收购和处置”。
在截至的六个月中 2019年6月30日，用于投资活动的净现金主要包括从EMF出售中获得的收益，这些收益被资本支出所抵消。
由（用于）融资活动提供的现金流
截至2020年6月30日的六个月 | 截至2019年6月30日的六个月 | ||||||
（千美元） | |||||||
由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | 54,738 | $ | (148,830 | ) | ||
在截至的六个月中 2020年6月30日，融资活动提供的净现金主要反映了根据2020年循环信贷协议获得的6,000万美元借款收益，由2026年到期的定期贷款的本金支付额略有抵消。
在截至的六个月中 2019年6月30日，用于融资活动的净现金包括发行6.75％的优先票据所获得的5亿美元收益。发行6.75％优先票据的收益，加上EMF出售的收益和运营产生的现金，用于偿还定期贷款下的6.392亿美元债务。
资产负债表外安排
截至2020年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
第 4 项。 控制和程序
我们维持一套披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》，即 “交易法” 第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和执行副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）、首席执行官和主要财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在本报告所涉期结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的 2020年6月30日.
在截至的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化 2020年6月30日对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响的内容。
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第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼
2015 年 8 月，该公司被指定为被告 二与1972年2月15日之前录制的某些录音（“1972年之前的录音”）的使用和公开演出有关的单独的推定集体诉讼。ABS Entertainment, Inc. 诉Cumulus Media Inc. 案已在美国纽约南区地方法院提起诉讼，除其他外，指控普通法版权侵权和不公平竞争。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年之前唱片的所有者的公开表演权。由于该案（Cumulus Media Inc.不是该案的当事方），纽约针对Cumulus Media Inc. 的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。同一位原告向美国加利福尼亚中区地方法院提起了单独的诉讼，指控除其他外，他们侵犯了加利福尼亚州法律规定的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015 年 12 月 11 日，加州的诉讼被无偏见地驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》（“音乐现代化法案”），使之成为法律，该法案除其他外，为1972年之前的唱片的所有者提供了新的联邦权利。2020年1月27日，公司与加州诉讼中的指定原告达成和解，该诉讼涉及截至公司第11章重组计划确认之日产生的所有索赔。由于在加利福尼亚州提起诉讼，在新的《音乐现代化法》颁布之前，根据州法律，1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题，第九巡回法院仍在诉讼中。该公司不是该案的当事方，尚无法确定该诉讼将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。
2020 年 2 月 24 日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地方法院对公司提起了假定的集体诉讼，指控他们涉及 Cumulus Media Inc. 401 (k) 计划（“计划”）。该案称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的信托义务，主要是在费用和成本高于其他可用投资选择的情况下选择和保留某些投资期权，导致该计划的参与者支付了过高的记录保存费，并且未能监督其他受托人。从2014年2月24日到任何判决之日，原告代表一类计划参与者寻求未指明的赔偿。2020年5月28日，该公司提出驳回申诉的动议，并将继续大力为该案辩护。公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。
公司目前是其他各种索赔或诉讼的当事方或诉讼的当事方或被告，这些索赔或诉讼通常与其业务有关，并且预计将来它将不时成为这些索赔或诉讼的被告。公司预计将对任何此类索赔或诉讼提出激烈的异议，并认为任何此类已知索赔或诉讼的最终解决都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们2019年表格10-K第二部分 “IA项目” 中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的因素。风险因素”，在我们的2020年第一季度10-Q中，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。例如，这些风险现在包括与 COVID-19 疫情和相关经济发展相关的风险。公司目前未知的其他因素或公司目前认为不重要的其他因素也可能导致实际业绩与预期存在重大差异。下面列出的风险因素会不时更新我们的2019年10-K表、2020年第一季度10-Q和其他报告中的风险因素，应与这些风险因素一起阅读。
我们董事会通过的供股计划可能会损害收购尝试。
2020 年 5 月 20 日，我们的董事会通过了一项供股计划，宣布对公司每股 A 类普通股（“A 类普通股”）派发一份 A 类权利（“A 类权利”），每股面值为 0.0000001 美元（“A 类普通股”），(b) 每股 B 类普通股，面值为 1 份 B 类权利（“B 类权利”）每股0.0000001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起是 “普通股”），(c) 每家公司的一份系列1认股权证（“系列1认股权证权利”）对公司每份系列2认股权证（“系列2认股权证”）的系列1认股权证（“系列1认股权证”），以及（d）一份系列2认股权证（“系列2认股权证”，连同A类权利、B类权利和系列1认股权证，“权利”）的系列2认股权证（“系列2认股权证”）。股息于2020年6月1日分配给该日登记在册的公司股东和认股权证持有人。如果个人或团体是或成为公司10％或以上已发行A类普通股（被动机构投资者为20％或以上）的受益所有人，则除某些例外情况外，(a) 每项A类权利将允许其持有人以25.00美元的收购价从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司以25.00美元的收购价从公司购买千分之一的B类普通股，(c) 每股1系列认股权证将允许其持有人以25.00美元的收购价从公司购买系列1认股权证的十分之一，（d）每份系列2认股权证将允许其持有人以25.00美元的收购价从公司购买系列2认股权证的百分之一。
此外，在个人或团体成为公司10％或以上已发行A类普通股（被动机构投资者为20％或以上）的受益所有人之后，但在任何人实益拥有公司已发行A类普通股的50％或更多之前，董事会可以交换每项权利（已失效的权利除外），每项A类权利的交换率为（a）每项A类普通股一股，(b) 每份 B 类认股权证一份 B 类普通股，(c) 每份 1 系列认股权证一份 1 系列认股权证，以及 (d) 一份系列2认股权证每份2系列认股权证。未经董事会批准，股东权利计划可能会使第三方更难收购公司或我们的大量普通股。除非提前兑换或交换，否则权利将于 2021 年 4 月 30 日到期。
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第 6 项。 展品
4.1 | Cumulus Media Inc.与北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的截至2020年5月21日的权利协议（参照Cumulus Media Inc.于2020年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附录4.1纳入）。 | |
10.1 | 2020 年股权和激励性薪酬计划 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CUMULUS 媒体公司 | |||
2020年8月10日 | 来自： | //弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚 | |
弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚 | |||
执行副总裁、首席财务官 | |||
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