dmtp20200803_424b5.htm

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DMAC”。2020年8月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股5.86美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书增刊摘要-我们的公司-作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书附录S-13页开始的“风险因素”标题下，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已经授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买60万股普通股。如果承保人全面行使选择权，我们支付的承保折扣和佣金总额将为1,380,000美元，扣除费用前我们获得的总收益将为21,620,000美元。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2020年1月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格(文件编号333-235775)搁置登记声明的一部分，并于2020年1月9日被SEC宣布生效，根据该声明，我们可能会不时以一种或多种产品提供各种证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

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我们提出出售，并寻求购买要约，承销商正在征求购买要约，这些证券只有在允许要约和销售的司法管辖区才会出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己证券的发售情况，并遵守与在美国境外发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买该等证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

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本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均为美元。

行业和市场数据

除了本招股说明书附录中引用的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究之外，本招股说明书附录中包括的一些市场数据和其他统计信息部分基于从第三方行业出版物、研究、调查和研究获得的信息，这些信息都不是我们委托的。第三方行业出版物、研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

我们对本招股说明书增刊中的所有披露负责，虽然我们相信本招股说明书增刊中包括的每一份出版物、研究、调查和研究都是由可靠的消息来源准备的，但我们和承销商都没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到独立消息来源的核实。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关本公司的某些信息，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中其他位置提供的产品和信息。这里和这里. 此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 以下摘要的全部内容应与本招股说明书附录中其他地方出现的更详细的信息和财务报表及其附注一并阅读。在阅读本摘要时，应参考本招股说明书附录中其他地方提供的更详细的信息和财务报表及其附注。, 随附的招股说明书并且在通过引用结合于此和其中的文档中. 在您决定投资我们的证券之前，请充分了解此产品及其c对你来说，你应该仔细阅读整份招股说明书副刊，包括从S页开始的“风险因素”标题下列出的事项-13本招股说明书副刊及第页4随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中以引用方式包括或并入的合并财务报表和相关附注、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的其他文件.

我公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于开发新型重组或合成蛋白质。我们的目标是利用我们的专利和许可技术，使我们的公司成为从新型重组蛋白开发和商业化治疗方法的领先者。我们目前的重点是慢性肾脏疾病(CKD)和急性缺血性中风(AIS)。我们计划推动我们的主要候选药物DM199通过所需的临床试验，通过确立其作为治疗CKD和AIS的临床和商业潜力来创造股东价值。

DM199是人组织激肽释放酶-1(KLK1)的重组形式。KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血流和血管扩张(血管扩张，降低血压)以及炎症和氧化应激(体内潜在的破坏性活性氧物种或自由基和抗氧化剂之间的失衡)中发挥关键作用，KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血流和血管扩张(血管增宽，降低血压)以及在炎症和氧化应激(潜在的破坏性活性氧物种或自由基和体内抗氧化剂之间的失衡)中发挥重要作用。我们相信DM199具有治疗多种疾病的潜力，在这些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系统，激肽释放酶-激肽系统(KKS)有足够的活性。

CKD和AIS患者分别患有流向肾脏和大脑的血流受损。这些患者还倾向于表现出低于正常水平的内源性(由身体产生)KLK1。我们相信，使用DM199治疗可以补充KLK1的水平，从而允许KKS的自然功能在需要的时候随时随地在体内释放缓激肽，产生有益的一氧化氮和前列环素，启动代谢途径，从而改善血流(通过血管调节)，抑制炎症，保护组织和终端器官免受缺血性损伤，支持结构完整性和正常功能。

今天，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1形式在日本、中国和韩国销售，用于治疗AIS、CKD、视网膜病变、高血压和相关的血管疾病。我们相信数以百万计的患者已经接受了这些KLK1疗法的治疗，来自100多篇已发表的论文和研究的数据支持了它们的临床益处。然而，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1有许多与调节、商业和临床相关的缺陷，这些缺陷可以通过开发KLK1的合成版本(如DM199)来克服。我们认为，更高的监管标准是从人尿和猪胰腺中提取的KLK1目前在美国或欧洲无法获得和使用的主要原因。我们不知道任何国家有任何KLK1的合成版本获得监管部门的批准供人类使用，我们也不知道除了我们的候选药物DM199之外，还有任何正在开发中的合成版本。

如下文更详细描述的那样，2020年5月宣布了Remedy的正面顶线结果，Remedy是一项92名受试者的急性缺血性中风研究，包括实现主要的安全性和耐受性终点，没有DM199相关的严重不良事件。此外，根据顶级II期结果，在登记前接受组织型纤溶酶原激活剂(TPA)治疗的参与者中也有证明的治疗效果，但在登记前接受机械性血栓切除术的参与者中没有显示出治疗效果。

我们已经进行了大量的内部和第三方分析，以评估DM199与从人尿中提取的KLK1相比的结构和功能性能。这些研究结果表明，DM199与人尿来源的KLK1在结构和功能上是等价的，因为(I)DM199的氨基酸结构与人尿来源的KLK1相同，(Ii)酶学和药代动力学特征与人尿来源的KLK1基本相似，(Iii)DM199对血压的生理作用与人尿来源的KLK1相似。我们相信，这项工作的结果表明，DM199的治疗作用将与亚洲市场上销售的KLK1形式相同或更好。此外，我们已经完成了DM199治疗200多名受试者的7项临床试验，结果表明DM199是安全的，耐受性良好。然而，DM199在获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何类似机构的上市批准时，一直没有，我们也不能保证它最终会被确定为安全或有效的。

我们的重组形式DM199受以下专利保护：美国和欧洲发布的物质成分和递送专利(2033年到期)；一项正在申请中的全球专利(2038年到期)，涵盖一系列DM199的剂量水平和剂量方案，用于治疗与微血管功能障碍相关的各种疾病；与我们的制造合作伙伴签订的使用他们的细胞系和专有表达系统生产合成KLK1的独家许可；以及众多商业秘密。此外，我们认为DM199不能被反向工程来开发我们疗法的仿制版本。这为我们的知识产权增加了额外的保护，特别是在我们评估DM199许可的时候。

我们的节目

目前，我们DM199项目开发的主要重点是CKD和AIS。我们的候选产品在临床开发中的现状如下：

¹^.	由于携带APOL1基因突变的非裔美国人进展为终末期肾病的风险较高，该队列中的参与者将接受APOL1基因突变的检测。

²^.	此系列的启动和此适应症的开发取决于本次产品的成功完成。

慢性肾脏病

慢性肾脏病是一种广泛存在的健康问题，在世界范围内造成巨大的经济负担。根据美国国家肾脏基金会(National Kidney Foundation)的数据，大约有3000万美国人和1.2亿中国人患有这种令人衰弱并可能危及生命的疾病。CKD的特点是整体肾功能进行性下降，增加过早死亡、心血管事件和住院的风险。终末期肾病(ESRD)是CKD的最后阶段，需要持续的透析或肾移植才能存活。然而，许多患者在发生终末期肾病之前遭受严重的健康后果或死于CKD。目前，CKD还没有治愈的方法，治疗涉及到对疾病症状的处理。血压药物，如血管紧张素转换酶抑制剂(ACEI)或血管紧张素受体阻滞剂(ARB)，经常被开来控制高血压，有望减缓CKD的进展。然而，根据国家肾脏基金会的数据，这些患者中的许多人继续表现出肾功能下降。我们相信DM199为CKD的治疗提供了一种潜在的新方法，因为KLK1蛋白在正常的肾功能中起着至关重要的作用。由于中、重度CKD患者往往尿液中KLK1水平异常低，我们认为DM199可能通过增加KLK1水平，恢复保护性KKS来调节一氧化氮和前列环素的产生和释放，从而预防或减轻进一步的肾损害。

急性缺血性卒中

根据世界卫生组织的数据，全球每年约有1500万人中风，其中500万人死亡，500万人永久残疾。根据美国疾病控制和预防中心(U.S.Center for Disease Control and Prevention)的数据，大约87%的中风本质上是缺血性的，这是一种阻塞进出大脑的血液流动的现象。我们认为，中风代表着一个重要的未得到满足的医疗需求领域，KLK1治疗(如DM199)可以为患者提供显著的好处，特别是考虑到其拟议的治疗窗口在首次症状出现后长达24小时。目前，FDA批准的对AIS的唯一药物干预是组织纤溶酶原激活剂(TPA)，必须在症状出现后4.5小时内给予。在这段时间内使用tPA治疗患者可能是具有挑战性的，因为很难准确确定症状开始的时间，患者必须在治疗前接受复杂的脑成像，以排除出血性中风，即血管破裂导致脑内出血。某些患者也可以使用机械性血栓切除术，这是一种使用导管工具清除血栓的程序。尽管这些治疗方法是可用的，但我们认为，由于血栓的位置、中风发生后的时间或其他安全考虑，它们与大约10%的缺血性中风患者相关。因此，我们认为DM199可能比目前的治疗方案提供了显著的优势，因为它满足了不能接受tPA或机械血栓切除术的患者严重的、未得到满足的需求。另外, DM199还可以为最初接受tPA或机械血栓清除术治疗的患者提供免费的后续治疗，使他们能够在中风后的关键几周和几个月内持续改善大脑的血液流动。根据每年中风的数量(美国、欧洲和日本约为170万例，全球约为1500万例)，并考虑到目前的治疗标准tPA每个患者的估计成本为8500美元，我们相信DM199的年度市场机会可能是巨大的。

我们的临床试验

慢性肾脏病

2019年7月，我们完成了DM199在I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD参与者中的Ib期临床试验。在这项研究中，我们于2019年2月开始给患者服药。这项研究是为了评估3、5和8µg/kg三个剂量水平的DM199单次皮下注射的药代动力学(PK)，以及安全性、耐受性和二次药效学(PD)终点的评估。研究结果表明，在3µg/kg剂量水平下，中、重度CKD患者的PK谱相似，且与先前检测的健康受试者(肾功能正常)相一致。此外，DM199耐受性良好，没有观察到剂量限制耐受性。没有死亡，没有因与治疗相关的不良事件(AE)和与治疗相关的重大不良事件(SAE)而中断。在CKD患者群体中，AES是轻微的，与标准治疗一致。我们公布了前28名受试者总体良好的中期PD结果，其中包括一氧化氮(NO)短期改善，平均增加35.2%，前列腺素E2(PGE2)，平均增加41.2%，估计肾小球流量(EGFR)，平均增加4.08mL/min/1732，不包括尿白蛋白/肌酐比值(UACR)，平均减少18.7%。帕金森病的结果似乎与药物有关，因为最大的改善发生在服用DM199大约24小时后，随后下降。

2019年12月，我们开始招募患者参加名为Redux的CKD第二阶段试验，拉丁语是Restore的缩写，这是一项多中心的开放标签调查，涉及大约60名CKD参与者，他们正在两个队列中登记(每个队列30人)。这项研究正在美国多达10个地点进行，将重点放在患有两种CKD特定原因的参与者身上。这项研究的队列I集中在患有II或III期CKD的非糖尿病、高血压的非裔美国人。非裔美国人比高加索人患CKD的风险更大，那些携带APOL1基因突变的人风险更高。这项研究旨在捕捉APOL1基因突变，作为该队列中的探索性生物标记物。这项研究的队列II集中在患有IgA肾病(IgAN)的参与者身上。这项研究将评估每个队列中DM199的两个剂量水平。研究参与者将在95天内每周两次皮下注射DM199。主要研究终点包括安全性、耐受性、血压、蛋白尿和肾功能，这将通过UACR测量的EGFR和蛋白尿较基线的变化来评估。

我们打算使用此次发行所得的一部分开始在Redux试验的第三个队列中登记，该队列由患有CKD、高血压和蛋白尿的II型糖尿病患者组成。在下面讨论的Remedy试验中对终点的特殊分析中，血糖水平升高(>7 mmol/l)和肾功能受损(EGFR )的参与者的子集

截至2020年8月5日，我们已经招募了18名受试者，包括7名非洲裔美国人受试者进入REDUX研究的队列I，11名IgAN患者进入REDUX研究的队列II。由于为抗击新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行而采取的行动，我们参加REDUX临床试验的速度已经并将继续低于预期。我们认为，这是由于我们的临床研究地点的活动减少或暂停，因为它们解决了工作人员和患者的安全问题，以及与访问临床研究地点有关的患者关注的问题。我们预计新冠肺炎疫情可能会继续对我们招募或招收受试者的能力造成不利影响，我们不能保证临床站点何时能够恢复正常的招生速度，也不能提供关于我们何时完成研究招生的任何指导。虽然到目前为止在Redux研究中观察到的结果表明，安全性与过去的研究一致，但目前还没有足够的数据来评估或评论疗效。

急性缺血性卒中

2020年5月，我们公布了我们的第二阶段药物试验的主要数据，评估了DM199在AIS患者中的安全性、耐受性和治疗效果的标志。我们于2018年2月启动了这项研究的治疗，并于2019年10月完成了92名参与者的登记。研究药物(DM199或安慰剂)在中风症状出现后24小时内作为静脉(IV)输注，然后在当天晚些时候进行皮下注射，每3天一次，共21天。这项研究的目的是测量安全性和耐受性，同时进行多项测试，以调查DM199的治疗潜力，包括基于血浆的生物标记物和中风后90天评估的标准功能性中风测量。标准的功能性中风测量包括改良的Rankin量表、美国国立卫生研究院中风量表、Barthel指数和C反应蛋白(一种衡量炎症的指标)。这项研究达到了主要的安全性和耐受性终点，没有出现与DM199相关的严重不良事件。此外，在登记前接受tPA治疗的参与者中也有证明的治疗效果，但在登记前接受机械性血栓切除术的参与者中没有显示出治疗效果。

在登记之前，91名可评估的患者中有44名(48%)接受了机械性血栓切除术，这是一种基于导管的治疗方法，适用于那些有大血管闭塞的人，可以在中风症状出现后6至24小时内进行治疗。虽然大约20%的AIS患者被认为有资格接受机械血栓清除术，但目前只有5%到10%的患者由于中风后时间流逝或无法在他们所在的医院获得治疗而接受治疗。DM199旨在治疗大约90%的AIS患者，他们既没有接受机械性血栓切除术，也没有接受tPA。对这些患者的治疗仅限于姑息治疗。由于在参加治疗前接受机械性血栓切除术的参与者数量很大，而且这些参与者在积极治疗组和安慰剂组之间的分布不成比例，DM199在整个研究分析中没有产生治疗效果。

当接受机械血栓清除术的参与者被排除在研究数据集中，代表与DM199的目标治疗人群最密切相关的参与者组时，显示出积极的治疗效果。如下表所示，在评估接受DM199(n=25)与姑息疗法和/或tPA(n=21)治疗的参与者时，结果显示，接受DM199治疗的参与者中，36%的人在90天后完全或几乎完全康复(NIHSS：0-1)，而安慰剂组的这一比例为14%。这意味着参与者实现完全或接近完全复苏的比例绝对增加了22%。此外，受试者死亡率从安慰剂组的24%下降到积极治疗组的12%，相对减少了50%。

DM199与姑息疗法和/或tPA的比较

	NIHSS在90天内的结果
	0-1	2-8	≥ 9	死亡
安慰剂(n=21)	14%	57%	5%	24%
DM199(n=24)	36%	36%	16%	12%

此外，在可评估的参与者(n=91)中，积极治疗组严重复发中风的参与者数量显著减少：接受DM199治疗的患者有1名(2%)，而服用安慰剂的患者有7名(16%)(p=0.028)，7名患者中有4名导致参与者死亡。

此外，在审查可评估的参与者(n=91)时，在接受DM199治疗的参与者中观察到以下生物标志物的改善，我们认为这与DM199的作用机制是一致的：

●

第22天NO(+105%)和PGE2(+54%)较基线升高(p0.05)。与安慰剂相比，积极治疗组注意到的这些变化没有达到统计学意义。

●

C反应蛋白(CRP)在90天时降低(-70%)，这是一种炎症的血液标志物。CRP较基线显著降低(p0.05)。

●

根据血糖水平>7 mmol/l(n=14)的定义，2型糖尿病参与者的高血糖水平降低，在第22天观察到积极治疗的参与者的血糖水平平均下降1.9 mmol/l(p=0.06)。相比之下，安慰剂组(n=16)的参与者在第22天显示平均增加0.08 mmol/l(p=0.94)。

还分析了患有EGFR的参与者的EGFR(衡量肾功能的指标)的变化

从基线算起的EGFR平均Δ

(毫升/分钟/1.73²)

第22天

(最后一剂)

第56天

(关闭治疗)

安慰剂

+0.84

(n=15)

-0.24

(n=12)

DM199

+7.5

(n=13)

+5.8

(n=12)

集团化

差异化

+6.6

+6.1

我们相信，我们第二阶段药物试验的这些发现，与中国关于尿液衍生形式KLK1的数据一致，提供了一个信号，表明重组人KLK1似乎是安全的，可能有希望成为治疗AIS患者的选择有限的医生的一种新工具，还可能减轻缺血性中风对肾功能的不利影响。

DM199潜在的商业优势

人们对KLK1在人类健康中的作用以及它在亚洲作为一种被批准的治疗方法的使用的认识不断加深，突显了DM199的两个重要的潜在商业优势：

●

KLK1疗法目前在日本、中国和韩国销售。研究表明，KLK1水平低的患者与多种与血管功能障碍相关的疾病有关，如CKD、AIS、视网膜病变和高血压。与安慰剂相比，人类尿液和猪源性KLK1的临床试验数据显示，与安慰剂相比，KLK1在治疗各种KLK1患者方面具有统计上的显著临床益处。从人尿和猪胰腺中提取的KLK1的药品销售在日本、中国和韩国的成熟市场进一步证实了这些疗效结果。我们估计，在亚洲有数百万患者接受了这些形式的KLK1治疗。总而言之，我们认为这为DM199等KLK1的合成版本提供了强大的市场机会。

●

KLK1治疗副作用有限，到目前为止耐受性良好。KLK1是由人体自然产生的，因此，人体自身的控制机制起到了限制潜在副作用的作用。在我们的临床试验中观察到的唯一值得注意的副作用是立位性低血压，即血压突然下降，只有当剂量比我们预期的治疗剂量水平高10到20倍时才能看到。此外，据我们所知，KLK1疗法在亚洲的常规临床使用几十年来一直受到患者的良好耐受性。2017年，我们完成了一项临床试验，比较了DM199和人类尿液形式的KLK1(凯力康)的药代动力学特征，结果表明，DM199在静脉给药时，具有相似的药代动力学特征。此外，当DM199皮下给药时，DM199表现出更长的药代动力学曲线，优于静脉给药的凯力康和DM199。

此外，我们认为，我们的合成人类KLK1候选药物DM199在配方、制造、监管和其他方面也有重大优势：

●

效力和杂质方面的考虑。由于分离和纯化过程的内在变异性，从人尿或猪胰腺中提取的KLK1可能含有杂质、内毒素和化学副产物。我们认为，这造成了从一次生产到下一次生产的效力和杂质不一致的风险。然而，我们希望生产出不含内毒素和其他杂质的KLK1的一致配方。

●

成本和可扩展性。要获得少量的KLK1，必须获得大量的人尿和猪胰腺。这带来了潜在的采购、成本和后勤挑战，以获取必要的原材料，特别是人类尿液来源的KLK1。一旦获得来源，原材料就会使用化学品和昂贵的资本设备进行加工，并产生大量的副产品废物。我们新的重组制造工艺利用了广泛可用的原材料，并且可以很容易地扩展到商业生产中。因此，我们相信我们的制造工艺将具有显著的成本和可扩展性优势。

●

监管部门。我们不知道尿液或猪KLK1产品的制造商在美国寻求监管批准的任何尝试。我们认为，这与使用不一致和潜在危险的生物材料(如人尿和猪胰腺)带来的挑战以及它们生产一致药物产品的能力有关。我们新颖的重组制造工艺利用了广泛可用的原材料，我们认为这些原材料提供了显著的监管优势，特别是在安全标准较高的美国、欧洲和加拿大等地区。此外，我们认为，根据2009年“生物制品价格竞争和创新法案”，DM199有资格获得12年的数据独占权，该法案是“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，经2010年“医疗保健和教育协调法案”修订。

我们的战略

我们的目标是成为发现、开发和商业化用于治疗严重和危及生命的疾病的重组蛋白的领先者。为达致这个目标，我们正采取以下策略：

●

在CKD患者中完成我们正在进行的DM199的第二阶段研究；

●

在AIS患者中开始DM199的第三阶段研究；

●

探索DM199的潜在新适应症；以及

●

利用我们的经验和技术开发新的重组疗法和计划。

我们队

我们组建了一支经验丰富的管理团队，在药物发现、开发和制造方面具有丰富的经验。我们的首席执行官，工商管理硕士里克·保罗是一位成功的风险资本家，曾是CentreStone Ventures Inc.的联合创始人和董事总经理，这是一家生命科学风险投资基金，对Diamedica进行了早期投资。我们的首席医疗官小哈里·奥尔科恩·帕姆。他拥有30多年规划、运营和执行包括肾脏疾病、糖尿病和心血管疾病在内的一系列疾病的临床开发项目的经验，最近担任DaVita临床研究的首席科学官。我们负责监管事务的副总裁西德尼·吉尔曼博士在药物研究、监管事务和质量保证方面拥有30多年的经验，其中包括在FDA的药物评估和研究中心担任了6年的化学审查员。我们的制造咨询主管Edward Calamai拥有30多年指导制造运营的经验，包括Sensu和Seragen的高级职位。卡拉迈博士目前是PM&C Associates的管理合伙人，这是他在2001年与人共同创立的公司。我们的首席财务官、注册会计师斯科特·凯伦(Scott Kellen)拥有20多年的运营和公司财务专业知识，其中包括与上市医疗保健和生物技术公司合作的广泛背景。

影响我们的风险

请仔细考虑本招股说明书增刊S-13页开始标题为“风险因素”的部分，以及随附的招股说明书和我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的年度报告)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的三个月)中提到的风险因素，以讨论您在决定购买本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的证券之前应仔细考虑的因素。

我们目前不知道的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。你应该能够承担你的投资的全部损失。

财务动态

我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表预计要在此次发售完成后才能提供。我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的初步研发费用以及截至2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券余额如下。这些财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有就该初步财务数据或其会计处理进行任何审计、审查或执行任何程序，也不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。我们预计在此次发售完成后，将公布截至2020年6月30日的三个月和六个月的完整财务业绩。虽然我们目前不知道有任何项目需要我们对以下列出的财务信息进行调整，但我们或我们的独立注册会计师事务所可能会在我们最终确定未经审计的财务报表时确定这些项目，任何由此产生的变化都可能是重大的。因此，不应过分依赖这些初步估计。这些初步估计不一定代表未来的任何时期，应与“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的我们的综合财务报表和相关说明一起阅读。

(千)

三个月

2020年6月30日

六个月 告一段落

2020年6月30日

研发费用

1,629

3,010

	2020年6月30日
现金和现金等价物		4,955
有价证券		6,844
现金及现金等价物和有价证券总额	$	11,799

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”，从2018年12月31日起，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特别是，我们只需要提供两年的经审计的财务报表，而不需要披露如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，我们的SEC报告中包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。然而，我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

公司信息

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼苏达州55447明尼阿波利斯260号Carlson Parkway 2号。我们的电话号码是(763)312-6755，我们的互联网网址是www.Diamedica.com。我们在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告的链接，并在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后尽快对这些报告进行修订。除以引用方式特别纳入本招股章程副刊的文件外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程副刊的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

我们是一家受不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)管辖的公司。我们公司最初是以Diabex公司的名义成立的。根据公司法(马尼托巴省)2000年1月21日的公司章程。我们的章程进行了修改(I)于2001年2月26日将我们的公司名称更改为Diamedica Inc.，(Ii)于2016年4月11日将公司从“公司法”(马尼托巴省)继续改为“加拿大商业公司法”(CBCA)，(Iii)于2016年12月28日将我们的公司名称更改为Diamedica治疗公司，(Iv)于2018年9月24日允许我们在美国召开股东大会，并允许我们的董事在我们的股东年度大会之间任命一名或多名额外的董事然而，只要增加的董事人数在任何时候都不得超过上次股东大会结束时在任董事人数的三分之一，(V)于2018年11月15日实施我们的普通股20股中的1股合并，以及(Vi)于2019年5月31日，继续我们从根据CBCA注册为不列颠哥伦比亚省的公司到根据BCBCA注册成立的公司的存在。(V)于2018年11月15日，我们的普通股合并为20股合并股，以及(Vi)于2019年5月31日，我们继续从根据CBCA注册为不列颠哥伦比亚省的公司继续存在。

供品

我们提供的普通股

400万股。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商最长30天的选择权，从本招股说明书附录之日起，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买至多600,000股股票。

本次发行后将发行的普通股

18,139,074股(或18,739,074股，假设承销商全面行使购买额外股份的选择权)。

收益的使用

我们目前预计将利用此次发售的净收益继续我们针对DM199的临床和产品开发活动，包括在我们的Redux研究中增加一个新的第III组，由患有慢性肾脏病、高血压和蛋白尿的II型糖尿病患者组成，并用于其他营运资金和一般公司用途。见本招股说明书增刊S-20页的“收益的使用”。

纳斯达克资本市场代码

“DMAC”

危险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊的S-13页、随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”，以讨论您在做出投资决策时应仔细考虑的因素。

本次发行后我们将发行的普通股数量是基于截至2020年3月31日的14,139,074股已发行普通股，不包括截至该日期的以下普通股：

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预留25万5千股普通股以供在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股4.64美元；

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根据Diamedica治疗公司，545,009股普通股被保留用于在行使已发行股票期权时发行。股票期权计划，加权平均行权价为每股6.40美元；

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在Diamedica治疗公司已发行的递延股票单位结算后，保留了21,183股普通股供发行。递延股份单位计划；

●

根据Diamedica治疗公司的规定，保留了636,300股普通股，以供在行使已发行股票期权时发行。2019年综合激励计划，加权平均行权价为每股4.60美元；以及

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保留了1,363,700股普通股，供未来发行，与Diamedica治疗公司未来的赠款有关。2019年综合激励计划。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外股份的选择权。

投资我们的普通股涉及很高的风险。 在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息(包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告)，以及对我们在提交给证券交易委员会的后续文件中反映的风险因素的任何修订或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。 其他因素主要与您对我们证券的投资有关。 文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

最近和正在进行的新冠肺炎大流行可能会严重扰乱我们的临床试验，因此，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

新冠肺炎大流行对许多候选药物的临床试验产生了严重影响。一些审判只是被推迟了，而另一些则被取消了。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们正在进行和计划中的临床试验，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，不能有信心地预测，例如疫情的持续时间和地理范围、新冠肺炎的严重程度以及遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。到目前为止，新冠肺炎大流行已经造成参与者报名的重大延误。新冠肺炎的持续传播可能会导致我们经历额外的中断，这可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括：

因此，我们的临床试验和某些监管文件的预期数据读数的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们启动所需的第三阶段研究、获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们已经并可能在美国以外的地方对我们的候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受此类试验的数据。

我们已经在美国以外的地方对我们的候选产品进行了临床试验，将来也可能进行。例如，我们在澳大利亚进行了Remedy第二期临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但FDA接受这些研究数据是受某些条件的限制，不能保证FDA会接受我们在澳大利亚进行的临床试验的数据，或者我们将来可能在美国以外进行的临床试验的数据。例如，临床试验必须按照良好临床实践(GCP)的要求进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，它必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。此外，当研究仅在美国以外的地点进行时，FDA通常不会对研究的临床方案提供预先评论，因此存在一个额外的潜在风险，即FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。

如果FDA不接受我们在澳大利亚进行的临床试验的数据，很可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，包括我们DM199候选产品的开发和商业发布。此外，在美国境外进行临床试验也使我们面临额外的风险，包括与以下相关的风险：

我们的管理层将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，并可能以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，正如本招股说明书附录中“收益的使用”部分所讨论的那样。我们没有将此次发行的净收益的具体金额分配给该部分规定的任何目的。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

在这次发行中购买普通股的人将立即经历他们投资的账面价值的大幅稀释。在行使我们的未偿还期权和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。

本次发行的每股普通股公开发行价格高于本次发行生效前的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即产生每股约3.25美元的大幅稀释，相当于每股普通股5.00美元的公开发行价与截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未偿还期权或认股权证，您可能会经历进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DMAC”。许多因素可能会影响我们普通股交易价格的波动，包括经济或金融市场的变化、与行业相关的发展，以及重大事件和我们运营变化的影响。我们的季度亏损可能会有所不同，这是因为我们与研发和临床活动相关的费用，包括制造DM199以及启动和完成临床前和临床试验的成本时间。这些因素中的每一个都可能导致我们普通股市场价格的波动性增加。此外，我们竞争对手证券的市场价格也可能导致我们普通股的交易价格波动。由于这种波动，你可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售你的普通股。

我们的普通股没有一个非常活跃的交易市场，而且可能永远不会发展。

我们的普通股于2018年12月在美国纳斯达克资本市场开始交易。此前，我们的股票在加拿大多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)交易。我们的普通股没有一个非常活跃的交易市场，即使在这次发行之后，也可能永远不会发展。尽管我们预计此次发行后我们股票的交易市场将更加活跃，但我们不能保证这将发生，也不能保证本次发行后活跃的交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展，您可能很难以优惠的价格出售您在此次发行中购买的我们的普通股。

由于我们预期未来的股票发行，未来的稀释可能会发生。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。此外，截至2020年3月31日，我们拥有购买255,000股普通股的流通权证，购买1,181,309股普通股的期权，相当于21,183股普通股的递延股份单位和1,363,700股普通股，用于Diamedica治疗公司未来授予的未来发行。2019年综合激励计划。如果这些或任何未来的已发行认股权证、期权或递延股票单位被行使或以其他方式转换为我们的普通股，我们的股东将遭受额外的稀释。

如果我们的普通股有大量出售或者认为这样的销售可vbl.发生，发生，我们普通股的市场价格可能会下降。

大量出售我们的普通股或认为这种出售可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。现有股东或行使认股权证或股票期权的持有者的任何出售都可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

过往，证券公司的证券市价下跌或上升，或某些重大的业务交易，往往会引起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这类诉讼，特别是如果我们的临床试验结果不成功或我们达成了一项重大商业交易的协议。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。鉴於我们的证券诉讼保险承保范围有限，情况尤其如此。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，市场价格我们的普通股和交易量可能会下降。

此次发行后，我们普通股在美国的市场价格和交易量将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”以及适用于以下情况的降低的披露要求美国本身就是这样的可能会降低我们的普通股对股东和投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到2023年12月31日，也就是我们根据修订后的1933年证券法(Securities Act)的注册声明首次出售普通股五周年后的财年最后一天，或者直到我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)的审计师认证要求、无须遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表信息的任何要求、减少有关高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于我们依赖这些豁免，我们的股东和其他投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果我们的一些股东或其他投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。

根据联邦证券法，我们也是一家“较小的报告公司”，因此，我们受到对这类公司的规模披露要求的约束。例如，作为一家规模较小的报告公司，我们受到高管薪酬披露要求的降低。

我们的股东和投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，而且我们依赖于降低对这些公司的披露要求。如果我们的一些股东或投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

我们需要满足一定的质量和财务测试，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们在特定期限内不遵守纳斯达克的持续上市要求，并在得到允许的延期的情况下，我们的普通股可能会被建议退市(取决于我们会提出的任何上诉)。不能保证我们将遵守这些持续上市的要求。如果我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股和获得准确的报价可能会更加困难，我们的普通股的价格可能会遭受实质性的下跌。退市也会削弱我们筹集额外资本的能力。

任何未能维持有效的内部控制制度，都可能导致我们的综合财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务或未能防止欺诈；在这种情况下，我们的股东或其他投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务报告产生负面影响。市场我们普通股的价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈；在这种情况下，我们的股东或其他投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由於我们的行政人手有限，在很多情况下，依赖职责分工的内部管制是不可能的。由於资源所限，加上我们目前所处的发展阶段，我们没有足够的规模和规模，足以在现阶段增聘人手，以应付这个潜在的弱点。为了帮助减轻这一影响，我们高度依赖补偿程序的执行和高级管理层的审查和批准。即使我们得出结论认为，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制合并财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

如果我们不能及时实现和保持财务报告内部控制的充分性，我们可能无法编制可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会阻止我们及时履行报告义务，这可能导致股东或其他投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

根据第404条，我们必须提交管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，如果我们成为联邦证券法规定的加速申报者，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。存在这样的风险，即我们和我们的独立注册会计师事务所都不能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

我们从来没有支付过红利，在可预见的未来也不会这样做。

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金红利。未来股息的支付将取决于我们的收益和财务状况，以及我们董事会认为合适的其他因素。除非我们支付股息，否则股东可能得不到普通股的回报。我们的董事会目前无意为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股市场价格的升值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

本招股说明书附录和相关招股说明书附录中不描述历史事实的陈述是“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语或其他类似术语的否定以及未来日期的使用等术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书附录或相关招股说明书附录中的前瞻性陈述或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述可能包括，但不限于以下陈述：

此外，我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的初步财务信息是初步的，可能会受到我们独立注册会计师事务所正在进行的审查程序的调整。此外，本文中包含的任何财务预测和其他估计都是关于我们预期业绩的前瞻性陈述。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下概述的风险和不确定因素，以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件)中概述的风险和不确定因素。

以下是一些可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同的因素：有关以下方面的不确定性：DM199的额外临床试验或随后对药物研究的现有数据或从DM199的其他正在进行的和未来的研究中收到的现有或新数据进行分析而产生不利结果的可能性；现有的临床前和临床数据可能无法预测正在进行的或以后的临床试验的结果的风险；我们计划开发、获得监管机构批准其DM199候选产品并将其商业化。我们在预期参数、成本和时间范围内成功进行DM199临床测试的能力；DM199相对于现有治疗方案的预期好处；新冠肺炎疫情对我们业务的潜在直接或间接影响；它对与第三方合作进行临床试验的依赖程度；本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q后续季度报告以及我们根据交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件)中确定的风险，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的“风险因素”标题下识别的风险，以及我们根据联交所第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中，我们继续获得运营资金的能力，包括完成计划的临床试验和获得监管机构批准用于CKD和AIS的DM199所需的资金

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的任何前瞻性陈述，都反映了我们对未来事件的看法，并受与我们的业务、经营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定因素和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和某些治疗市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中发行和出售普通股的净收益约为1830万美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，净收益约为2110万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于继续我们的DM199临床和产品开发活动，包括在我们的Redux研究中增加一个新的第III组，由患有慢性肾脏病、高血压和蛋白尿的II型糖尿病患者组成，并用于其他营运资金和一般公司用途。

我们使用此次发售净收益的金额和时机将取决于许多因素，例如我们临床试验的时机、进度和结果、任何合作努力的时机和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录日期，我们不能确定地说明出售我们在此提供的普通股向我们提供的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。

在上述用途之前，我们可以将收益存入我们的无息支票账户、有息货币市场基金或投资于短期或有价证券，直到我们将其用于规定的用途。

自成立以来，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来股息(如有)的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和资本(A)实际基础上，以及(B)在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，经调整后的基础上，使我们以每股5.00美元的公开发行价出售本次发行的4,000,000股普通股的交易生效。(B)在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们在调整后的基础上以每股5.00美元的公开发行价出售了4,000,000股普通股。

阅读本表时应一并阅读本招股说明书附录中的“收益的使用”，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及我们的财务报表和相关注释，包括在我们截至2020年3月31日的3个月的Form 10-Q季度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

如上所示，我们在此次发行后立即发行的普通股数量是基于截至2020年3月31日已发行和已发行的14,139,074股普通股，不包括截至该日期的14,139,074股普通股：

除本文另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行的流通股数量，并不假定或实施承销商在本次发行中购买额外股份的选择权的行使。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股普通股的公开发行价与紧随本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值在任何日期都是通过从我们的总有形资产(总资产减去无形资产)中减去我们的总负债，然后将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

我们截至2020年3月31日的有形账面净值约为1330万美元，或每股0.94美元，基于截至2020年3月31日的14,139,074股已发行普通股。在以每股5.00美元的公开发行价出售本次发行的普通股后，扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日的调整后有形账面净值为3170万美元，或每股1.75美元。这一数额对现有股东来说意味着每股普通股有形账面净值立即增加0.80美元，对于在此次发售中购买普通股的新投资者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释3.25美元。

如果承销商全面行使选择权，以每股5.00美元的公开发行价购买本次发行的额外普通股，则发售后调整后的每股有形账面净值将为每股1.84美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加0.89美元，此次发行对购买者的稀释将为每股3.16美元。

如上所示，我们在此次发行后立即发行的普通股数量是基于截至2020年3月31日已发行和已发行的14,139,074股普通股，不包括截至该日期的14,139,074股普通股：

在行使期权或认股权证、其他股权奖励授予的范围内，根据Diamedica治疗公司发行新的股权奖励。2019年综合激励计划或根据激励奖励，或者我们未来增发普通股，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。只要我们通过发行我们的普通股或其他可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

以下是我们普通股的重要条款摘要，以及我们的章程和章程的其他重要条款和BCBCA的某些规定。本招股说明书中提及的“有表决权普通股”或“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有面值。本摘要并不声称完整，并受本招股说明书作为证物包括在注册说明书中的本章程及章程公告的规定所限。有关如何获得我们的文章和文章通知的更多信息，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

我们普通股的持有者有权按比例分享董事会可能宣布的股息。根据BCBCA的规定，如果我们有合理理由相信我们无法或在支付股息后将无法支付在正常业务过程中到期的债务，我们可能不会宣布或支付股息。我们可以通过发行缴足股款的股票、债券、债券或其他证券或财产(包括货币)来支付股息。

在本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘，或为清盘我们的事务而在我们的股东之间进行任何其他资产分配的情况下，普通股持有人有权在我们向债权人付款后按比例分享我们可供分配的资产。

我们普通股的持有者有权收到我们股东的通知，并出席我们的所有股东大会并在会上投票。我们普通股的每位持有者都有权亲自或委托代表就提交给股东的所有事项投一票。

本公司董事会须于上次股东周年大会后15个月至本公司上一财政年度结束后6个月内召开股东周年大会，并可随时召开股东特别大会。根据我们的条款，根据董事会的决定，我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外的任何地方举行。为确定哪些股东有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决，董事会可根据国家文书54-101-与申报发行人的证券实益拥有人的沟通在加拿大证券管理人中，事先确定一个日期作为确定股东的记录日期，但该记录日期不得超过召开会议日期的60天或少于30天。

我们的细则规定，股东大会的时间和地点的通知必须在会议召开前不超过50天和不少于21天发送给有权在会议上投票的每名股东、每名董事和我们的审计师。根据我们的章程细则，任何数目持有不少于三分之一(33 1/3)已发行普通股的股东亲身或由受委代表出席股东大会，即构成在股东大会处理事务的法定人数。股东可以通过电话或其他允许所有参会者在会议期间相互交流的通信媒介参加会议。

如为联名股东，出席会议的其中一名持有人(不论是亲身或委派代表)可在其他股份持有人缺席的情况下投票表决股份。如有两名或以上联名股东出席，不论是亲自出席或委派代表出席，则只计算就该股份在中央证券登记册排名第一的出席联名股东的投票。

根据我们的章程或BCBCA，我们普通股的现有持有者对于我们普通股的未来发行没有优先购买权或优先购买权。普通股没有转换权，不需要赎回，也不享有任何偿债基金拨备的利益。根据纳斯达克股票市场的规则和政策以及适用的公司法和证券法，我们的董事会有权发行额外的普通股。

在BCBCA的规限下，除非需要修改本公司的章程细则，否则我们的董事可授权修改我们的章程细则，以(其中包括)设立额外的股份类别或系列，或者，如果没有配发或发行任何类别或系列的股份，则取消该类别或系列的股份。

在BCBCA的规限下，我们的股东可以在正式召开的股东大会上通过普通决议案，授权修改我们的章程和章程通知，以创建或更改任何类别股份附带的权利或限制。根据BCBCA向登记处提交更改通知之前，对本公司章程的更改将不会生效。对本公司章程的修改(不是对本公司的章程通告的修改)将于收到存放于本公司档案处的决议案之日和时间生效。

根据BCBCA，未经持有每类至少三分之二(2/3)已发行普通股的持有者同意，我们不得在正式召开的股东大会上单独或亲自或由代表作为一个类别进行以下任何根本性的改变：(1)在正式召开的股东大会上，我们不能单独作为一个类别代表我们的已发行普通股的至少三分之二(2/3)的持有者同意：

在每届年度股东大会上，我们的股东必须选举董事任职，任期不迟于下一届年度股东大会结束。我们的董事会可以填补董事会中的空缺。董事亦可在股东周年大会期间委任一名或多名额外董事任职至下届股东周年大会为止，惟任何时候新增董事人数不得超过上次股东大会届满时在任董事人数的三分之一(1/3)。

由于股东没有累计投票权，超过50%的已发行普通股的持有者可以选举我们所有的董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，剩余股份的持有者将无法选举任何董事。

根据BCBCA，一家上市公司必须至少有三名董事，他们不需要是加拿大居民。

根据BCBCA，除非章程规定了较低的批准水平，否则股东可以通过特别决议罢免董事。细则允许股东以特别决议案方式罢免董事，但须经持有每类已发行普通股至少三分之二(2/3)的持有人亲自代表或委派代表，并在正式召开的股东大会上作为一个类别单独投票。

我们没有授予任何权利让我们的普通股或其他证券根据证券法注册。

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DMAC”。

我们的条款规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大范围内，向我们的董事、前董事、其继承人和法定遗产代理人以及我们可能决定的其他个人提供赔偿，使其免受这些人应或可能承担的所有合格处罚。我们将支付该人实际和合理地发生的所有费用，因为这些费用是在符合资格的诉讼最终处置之前或最终处置合格诉讼之后发生的。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司有下列情形之一的，不得对董事进行赔偿：

即使有上述任何禁止规定，公司或董事仍可向法院申请命令，规定公司必须就董事所招致的任何法律责任或开支，或就公司的任何其他相关义务，向董事作出弥偿。

条款还允许我们代表我们公司、关联实体的任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人，或应我们的要求，为另一实体购买因该人以此类身份的行为而产生的任何责任的保险。我们已经与我们的每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以获得赔偿，并已根据不列颠哥伦比亚省法律的要求收到每位该等董事和高管的书面承诺。

关于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，或其他方面，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

加拿大所有省份都通过了题为“接管投标和发行人投标”的国家文件62-104和相关表格，以协调和巩固全国范围内的接管投标和发行人投标制度(NI 62-104)。加拿大证券管理人，或CSA，也发布了题为“接管投标和发行人投标”(“国家政策”)的国家政策62-203，其中包含关于NI 62-104的解释和应用以及关于参与投标的各方行为的监管指导。国家政策和NI62-104统称为“投标制度”。国家政策不具有法律效力，但它是CSA对监管机构在其政策涵盖的领域的意图和愿望的指示。与收购投标规则主要由政策驱动的一些制度不同，在加拿大，收购投标的监管框架主要基于规则，这些规则得到政策的支持。

“收购要约”或“收购要约”是向加拿大某省的任何人或目标账簿上显示的最后地址在该省的受要约发行人的任何证券持有人发出的收购未偿还投票权证券或股权证券的要约，其中受要约收购的证券连同要约人或与要约人共同或一致行动的任何其他人“实益拥有”的证券，合计占该受要约人未偿还证券的20%或更多。就出价制度而言，如果要约人是可在该日期后60天内转换为担保的担保的实益所有人，或者具有允许或要求要约人在60天内通过单一交易或一系列关联交易在60天内取得担保的实益所有权的权利或义务，则担保被视为在特定日期由要约人“实益拥有”。要约人亦须遵守预警规定，凡要约人取得任何类别的报告发行人的投票权或权益证券的实益拥有权，或取得对任何类别的报告发行人的投票权或权益证券的控制权或指导权，或取得可转换为任何类别的目标的证券的投票权或权益证券，而该等证券连同要约人的证券将构成该类别的已发行证券的10%或以上，则要约人必须立即公开发布及提交载有若干订明资料的新闻稿，并在两个营业日内提交一份载有与新闻所载大致相同的资料的预警报告。

此外，如果要约人被要求提交预警报告或另一份报告，并且要约人获得或处置该类别额外2%或以上已发行证券的实益所有权，或对该类别未偿还证券的实益所有权进行处置，或处置该类别已发行证券的10%以下的实益所有权，要约人必须发布额外的新闻稿并提交新的预警报告。以前提交的预警报告中的任何重大变化也会触发新的新闻稿和预警报告的发布和备案。在需要提交预警报告的事件发生之日起至预警报告提交之日起一个营业日届满止的期间内，要约人不得收购或者要约取得需要提交预警报告的类别的任何证券或者可转换为该类别证券的任何证券的实益所有权。这一要求不适用于实益拥有、控制或指挥构成该类别已发行证券20%以上的证券的要约人。

关联方交易、发行人出价和内部人出价受到额外的规定，这些规定可能会因发生关联交易的加拿大的特定司法管辖区而有所不同。

除上述规定外，某些其他加拿大法律可能会限制加拿大或非加拿大实体获得对我们的控制权或在我们中拥有重大利益的能力，包括竞争法(加拿大)和加拿大投资法(加拿大)。发行人还可能批准和采用股东权利计划或其他防御性策略，这些计划或防御策略旨在主动出价开始时触发，并使公司成为不太可取的收购目标。

除以下讨论的加拿大预扣税外，加拿大没有关于限制资本进出口或影响我们向非加拿大居民股东汇款利息、股息或其他付款的政府法律、法令或法规。

本公司向经修订(美国条约)的加拿大-美国税务公约(1980)所指的美利坚合众国居民支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息，一般须就股息金额征收15%的预扣税(见下文“加拿大联邦所得税重要考虑因素-股息”下的讨论)。

非加拿大居民持有或表决我们普通股的权利，在bcca或我们的章程或章程通告中没有特定的限制，但加拿大投资法(加拿大)如下所述。

获得美国控股权的非加拿大投资者可能受到加拿大投资法(加拿大)，管理非加拿大人投资加拿大企业的基础。在.之下加拿大投资法在加拿大)，收购一个实体的多数有表决权权益(或一个为公司的实体的有表决权普通股的多数不可分割所有权权益)被视为获得对该实体的控制权。收购一家公司少于多数但不超过三分之一的有表决权的普通股(或收购该公司的有表决权的普通股的同等不可分割的所有权权益)被推定为收购该公司的控制权，除非可以确定，在收购时，该公司实际上并不是通过拥有有表决权的普通股而被收购人控制的。收购一家公司少于三分之一的有表决权普通股(或在该公司有表决权的普通股中同等不可分割的所有权权益)，不被视为获得对该公司的控制权。

我们受BCBCA管辖，这与适用于美国公司的法律大体相似。BCBCA和管理在特拉华州注册的公司的特拉华州一般公司法(DGCL)之间的重大差异包括：

以下讨论一般仅限于与美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有可能适用于美国持有者的、与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。虽然这一讨论通常仅限于对美国持有者的美国联邦所得税考虑，但美国联邦所得税对某些“非美国持有者”(定义见下文)出售或交换我们普通股的红利和收益的处理包括在“非美国持有者的美国联邦所得税”中。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(IRS)关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中提出的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的指导意见可能会有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个立场。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(Code)、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，以及美国和加拿大之间的所得税条约(公约)，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要适用于就“公约”而言是美国居民并有资格享受“公约”全部利益的美国持有者。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定的美国持有者有关，因为他们的特殊情况，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员，或者其他通常为了美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民、持有普通股作为“跨境”一部分的人“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资、拥有美元以外的“功能货币”的个人、拥有(或被视为拥有)10%或以上(根据投票权或价值)我们普通股的人、作为补偿安排的一部分收购其普通股的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有普通股，与普通股投资有关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

持有普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)比例份额的情况下，将这种分配的总金额(在任何加拿大预扣税减免之前)作为股息计入毛收入。如果美国持有者收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。然而，我们不能保证我们将根据美国联邦所得税原则维持或提供收益和利润确定。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本收益。

普通股以加元进行的任何分派的美元价值一般应参考美国持有者收到(或被视为收到)此类分派之日起生效的美元与加元之间的汇率来计算，无论如此收到的加元在当时是否实际上已兑换成美元。如果收到的加元在收到之日(或视为收到之日)兑换成美元，美国持有者一般不应确认此类兑换的货币损益。如果收到的加元在收到之日(或被视为收到)没有兑换成美元，美国持有者通常将拥有等于收到(或被视为收到)之日该加元的美元价值的基准。美国持有者随后兑换或以其他方式处置此类加元的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源的收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

被视为股息的普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成“被动类别收入”。因为我们不是一家美国公司，这样的股息将没有资格享受公司股东从美国公司收到的股息通常允许的“收到的股息”扣减。“合格外国公司”支付给个人、信托或财产的美国持有者的股息通常将被视为“合格股息收入”，有资格按降低的资本利得税征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间，所有权超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(PFIC)(见下文“被动外国投资公司考虑事项”下的讨论)，我们将不会被视为合格外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者就是否可以获得降低的股息税率咨询自己的税务顾问。

如果美国持有者就其普通股支付的股息缴纳加拿大预扣税(参见下面“加拿大联邦所得税重要考虑因素-股息”一节中的讨论)，美国持有者可能有资格就对股息征收的加拿大预扣税从其美国联邦所得税中申请抵免，但受一些复杂限制的限制。然而，如果美国人共同直接或间接拥有我们普通股50%或更多的投票权或价值，我们支付的任何股息的一部分可能被视为与我们的美国来源收益和利润成比例的美国来源收入，这可能会限制美国持有者为加拿大就此类股息征收的预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管根据守则和公约可能会有某些选择来减轻这些影响。美国持有人可以申请扣除加拿大预扣税以代替抵免，但只能在美国持有人选择为所有可抵免的外国所得税这样做的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或亏损。确认的收益金额将等于美国持有者出售或交换的普通股的调整税基上的已实现金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)的超额部分。确认的亏损额将等于美国持有者在出售或交换普通股时超过变现金额的调整后的税基。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，则此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者获得的关于资本资产的长期净资本收益目前按降低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售、交换或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免目的，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据守则进行了适当的选择。

一般而言，在美国以外成立的法团，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值最少有50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则会被视为私人资产投资公司(PFIC)。(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值最少有50%可归因于产生被动收入的资产。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和商品交易以及出售或交换产生被动收入的财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的(这可能部分取决于我们普通股的市场价值，这一点可能会发生变化)。在决定外国公司是否为私人股本投资公司时，其直接或间接拥有最少25%权益(按价值计算)的每间公司的总收入及资产项目所占的比例，均会被考虑在内。

虽然确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的毛收入的金额和类型(I)我们认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，(Ii)我们不相信我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定，我们不能就截至2020年12月31日的纳税年度或随后纳税年度的PFIC地位提供任何保证。在我们成为PFIC期间拥有我们普通股的美国持有者将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。没有从美国国税局获得法律顾问的意见或关于我们作为PFIC地位的裁决，也没有计划要求我们这样做。不过，我们每年都会在每个课税年度完结后才决定我们的PFIC地位，因此在作出决定前，很难预测我们会否在任何一个课税年度成为PFIC。即使我们在课税年度完结后确定我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论。我们不能保证我们的PFIC地位，我们和我们的美国律师都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果我们在非法人美国持有人拥有普通股的任何时候是PFIC，并且该美国持有人没有进行如下所述的“合格选举基金”选举(QEF选举)或“按市值计价”选举，则该美国持有人通常将根据超额分配规则(如下所述)缴纳联邦税。根据这些规则，额外的税收和利息费用将适用于我们的某些分配或出售我们普通股的收益。如果这两个选择都没有做出，超额分配规则将适用于(1)在一个纳税年度内支付的超过前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配，或(如果较短，则为美国持有者对普通股的持有期)，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括以赠与或死亡方式质押或转让)所确认的任何收益。根据超额分配规则，非公司美国持有者的纳税义务将通过在美国持有者持有普通股期间的每一天按比例分配这种分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们在持有期为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税，适用于我们普通股收到的资本利得或股息的优惠税率将不可用。分配给其他课税年度(即我们是PFIC的前几年)的款额，将按每个该课税年度的普通收入的最高边际税率(适用于个人或公司)征税，以及通常适用于少缴税款的利息费用。, 将被添加到税收中，并且适用于我们普通股收到的资本利得或股息的优惠税率将不可用。这些不利的税收后果将不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时去世，该美国持有者的继任者通常不会获得关于该普通股的税基的递增，而是将具有等于该普通股的公平市场价值或被继承人在该普通股中的税基中的较低者的税基。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们在接下来的一年不再符合PFIC毛收入测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以避免PFIC规则的持续影响，方法是进行一次特别选举(“清洗选举”)，通过对所有美国持股人的普通股进行“视为出售”的选择来确认收益，并在我们担任PFIC的最后一年的最后一天将这些普通股视为按其公平市场价值出售。此外，对于做出这样选择的美国持有者来说，就PFIC规则而言，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后再次成为PFIC。

如果我们是PFIC，适用的税收考虑因素将不同于如果美国持有者能够进行有效的QEF选举的话。对于我们达到PFIC毛收入测试或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中包括根据美国联邦所得税原则确定的按比例分摊的我们的普通收入和净资本利得(如果有的话)。美国持有者在我们普通股中调整后的税基将随着此类纳入的金额而增加。从这样的收入中实际分配给美国持有者通常不会被视为股息，并将减少美国持有者在我们普通股中的调整税基。QEF选举所涵盖的出售我们普通股的变现收益将作为资本利得征税，上述在死亡时拒绝基数递增的做法将不适用。一般来说，QEF必须由美国持有人在美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度及时提交纳税申报单，其中包括我们通过PFIC毛收入测试或资产测试的纳税年度结束。我们的任何一家被归类为PFIC的子公司都需要单独进行优质教育基金选举。优质教育基金选举以税务局表格8621进行。只有当我们同意向美国持有人提供他们遵守优质教育基金规则所需的信息时，美国持有人才有资格进行优质教育基金选举。如果我们成为PFIC，我们打算提供参加QEF选举的美国持有人出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件(例如，美国持有人在普通收入和净资本收益中的比例，以及适用的美国财政部法规中描述的“PFIC年度信息报表”)。

作为QEF选举的替代方案，美国持有者还可以通过及时进行“按市值计价”选举来缓解PFIC地位带来的不利税收后果，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。进行按市值计价选举的美国持有者通常必须每年将普通股公平市场价值的增加作为普通收入，并从总收入中扣除每一纳税年度此类股票价值的下降，但损失限于之前确认的净收益。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。如果关于我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从死者手中收购普通股的美国股东手中的普通股的纳税基础将是死者的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。于吾等为PFIC的任何课税年度(即当吾等符合上述毛收入测试或资产测试时)出售、交换或以其他方式处置普通股所得的任何收益将被视为普通收入，而来自出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前已计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果我们不再是PFIC，美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失都将被归类为资本收益或损失。

对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“适销对路的股票”。一般说来，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，将被认为是可销售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，该类别的股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量不是最少的。普通股只要在纳斯达克资本市场上市并定期交易，就应该是有价证券。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们再次成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。这样的选择将不适用于我们拥有的任何子公司。因此，尽管美国持有者进行了按市值计价的选举，但对于任何较低级别的PFIC，美国持有者可以继续遵守PFIC规则。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实而做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。

作为PFIC股东的每个美国人通常都必须向美国国税局提交一份包含某些信息的年度报告(在IRS Form 8621上)，如果没有提交该报告，可能会导致对该美国人施加处罚，并延长该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有者就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及在我们被视为PFIC的情况下购买、拥有和处置普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

某些美国持有者是个人、遗产或信托基金(免税信托除外)，其调整后的收入超过某些门槛，将对其全部或部分“净投资收入”(包括普通股股息)和出售普通股的净收益征收3.8%的税。此外，被视为股息的超额分配、被视为超额分配的收益以及按市值计价的计入和扣除都包括在净投资收益的计算中。

财政部条例规定，根据下一段描述的选举情况，仅为征收这项附加税，以前征税的收入的分配将被视为股息，并计入投资收入净额，但需缴纳3.8%的附加税。此外，为了确定出售普通股或其他应税处置普通股所得的任何资本收益的金额，这些资本收益将受到净投资收入的附加税的影响，已选择QEF的美国持有者将被要求重新计算其普通股的基础，不包括任何QEF选举基数的调整。

或者，美国持有者可以选择对受控制的外国公司和PFIC中的所有权益有效，这些权益受到QEF选举的约束，并在当年举行或在未来几年获得。根据这次选举，美国持有人须为QEF选举收入纳入和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税款。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们与普通股有关的任何收入或收益。

我们普通股的实益所有人，除合伙企业或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外，不是美国持有者，在此称为“非美国持有者”。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或我们就普通股从我们收到的股息预扣税，除非这些收入与非美国持有者在美国的交易或业务行为有效相关。一般而言，如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的某些美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构时，该收入才应纳税。

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和股票出售、交换或其他处置的收益，如果与该贸易或业务的进行有效相关，一般将以与上文讨论的美国持有者一般税收相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您的可归因于有效关联收入的收益和利润可能需要进行某些调整，可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

拥有“指定外国金融资产”(如“守则”第6038D节所定义)且总公平市场价值超过某些门槛金额的美国个人，一般需要在纳税申报表中提交美国国税局8938表格中有关此类资产的信息报告。不遵守这些规则的人可能会受到重罚。指定的外国金融资产不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，如我们的普通股，除非这些账户由某些金融机构开立。在未来的美国财政部法规发布后，这些信息报告要求可能适用于拥有特定外国金融资产的某些美国实体。如果没有报告当前法规要求的信息，可能会导致实质性处罚，并导致美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。美国持有者应就这些美国财政部法规对投资我们普通股的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

在下列情况下，一般收购普通股的美国持有者将被要求向美国国税局提交IRS Form 926，条件是：(1)紧随收购之后，该美国持有者直接或间接拥有我们普通股至少10%的股份，或(2)在截至收购日期的12个月期间，为换取普通股而转移的现金金额超过10万美元。如果未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。

出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可以向美国国税局报告，除非美国持有者建立了豁免的基础。在以下情况下，备用预扣可能适用于需要报告的金额：(1)美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，(2)美国国税局通知美国持有人适用备用预扣，或(3)在某些其他类别的人中描述了付款。

如果您通过经纪人的美国办事处出售您的普通股，收益的支付将受到美国后备扣缴和信息报告的约束，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和备份扣缴通常不适用于该付款。然而，如果您通过美国人经纪人的非美国办事处出售您的普通股，或者您通过经纪人的非美国办事处出售您的普通股，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免，则美国的信息报告要求(而不是备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使这笔付款是在美国境外进行的。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税责任的退款或抵免。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人或非美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。美国持有者和非美国持有者应就他们因收购、拥有或处置我们的普通股而承担的报告义务(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括对美国持有者可能重要的所有税务事项。每个美国持有者都被敦促根据投资者自己的情况，就投资普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

以下是截至2020年8月5日《所得税法(加拿大)(税法)》(Tax Act)项下的加拿大联邦所得税主要考虑事项摘要，一般适用于以下普通股持有人：就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，该持有者既不是加拿大居民，也不被认为是加拿大居民，并且在加拿大经营业务的过程中没有使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股的人，在加拿大经营业务的过程中不使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股，以下是根据所得税法(加拿大)(税法)一般适用于我们普通股持有人的主要加拿大联邦所得税考虑事项的摘要，该持有者在任何相关时间既不是加拿大居民，也不被视为在加拿大经营业务，与我们保持距离交易，与我们没有关联，并将我们的普通股作为资本财产(持有者)持有。一般而言，普通股将被视为其持有人的资本财产，只要持有人在经营业务的过程中没有持有普通股，并且该持有人没有在一次或多次被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购普通股。

本摘要不适用于以下持有人：(I)就税法中包含的按市值计价规则而言是“金融机构”；(Ii)是税法中定义的“特定金融机构”；(Iii)持有税法中定义为“避税投资”的权益；或(Iv)选择以加拿大货币以外的功能货币报告其纳税结果。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于税法意义上的“授权外国银行”的持有人、在加拿大和其他地方开展业务的合伙企业或保险公司。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于自2020年8月5日起生效的“税法”(包括其下的条例(条例))的规定，以及我们对加拿大税务局(CRA)在2020年8月5日之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法(和条例)的所有具体建议(税收建议)，并假设税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布或根本不颁布，但本摘要将考虑到修订税法(和条例)的所有具体建议(税收提议)，并假设税收提议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布，或者根本不会颁布。本摘要未考虑CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动。此摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑因素，这些法规或考虑因素可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要只属一般性质，并不打算、亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦没有就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

我们支付或贷记(或视为支付或贷记)给持有者的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据适用的税收条约或公约的条款减税。举例来说，根据经修订的美国条约，就派息或记入贷方的股息而言，股息预扣税率一般会降至15%，而该股息是实益享有股息的持有人，而该持有人为美国条约的目的而居住在美国，且其享有美国条约利益的权利不受美国条约利益限制条款的限制。我们敦促持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定他们根据美国条约或任何其他适用的税收条约有权获得减免，以及他们是否有能力就任何加拿大预扣税申请外国税收抵免。

股东一般不须根据税法就处置或当作处置普通股而变现的资本收益缴税，除非就税法而言，普通股对持有人构成或被视为构成“应课税加拿大财产”，而且根据适用的税务条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

一般而言，只要普通股在处置之日在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克资本市场)上市，普通股只有在以下情况下才构成持有人的“加拿大应税财产”：(I)在处置前的60个月内的任何时间：(I)该持有人、持有人没有与之保持一定距离交易的合伙企业、持有人或与其没有保持一定距离交易的人直接或间接通过一家或多家合伙企业持有会员权益的合伙企业，拥有公司任何类别或系列股本的25%或25%以上的已发行股份；及(Ii)超过50%的普通股公平市值直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大资源财产、(C)木材资源财产及(D)第(Ii)(A)至(C)节所述财产的期权、权益或民法权利的其中一项或任何组合，不论该财产是否存在。然而，尽管如上所述，在某些情况下，普通股可能被视为税法下的“加拿大应税财产”。

普通股可能是“加拿大应税财产”的持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

古根海姆证券有限责任公司是下面提到的每一家承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，各承销商已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对之普通股数目。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票的条件是他们接受我们的COMON股票，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.1800美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使其向我们购买额外普通股的选择权(视情况而定)。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为459,000美元，其中包括承销商与此次发行相关的某些费用，这些费用将由我们报销。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用(包括承销商的某些律师费用和开支，以及与向FINRA备案和审查有关的费用和开支)，金额不超过15万美元。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书附录之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买60万股普通股。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所反映的承销商初始金额成比例的若干额外股票。

关于此次发行，吾等已与承销商达成协议，除某些惯例例外外，未经古根海姆证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，在本招股说明书附录日期(禁售期)后90天结束的期间内，我们不会(A)直接或间接发行、要约出售、同意发行、要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权、认购权证或其他购买、购买任何认沽期权或其他出售、质押、借入或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或发布任何上述任何公告，(B)就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券设立或增加任何“看跌等值头寸”，或清算或减少任何“看跌等值头寸”(在每种情况下均符合交易法第16条及其下的规则和规例的含义)，(C)以其他方式订立任何互换、衍生工具持有任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何经济后果，不论该等交易是否以交付任何普通股、可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算，(D)根据证券法就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券提交或提交任何登记声明，或(E)公开宣布有意进行上述任何事情

关于此次发行，我们的某些股东以及我们的董事和高管已与承销商达成协议，除某些惯例的例外情况外，除非事先未经古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承销商事先书面同意，否则在禁售期内，他们不会(A)直接或间接地提出、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，这些认购期权或认沽期权涉及、质押、借入或以其他方式处置任何普通股和可转换为：(B)就任何有关证券设立或增加任何“看跌对等仓位”，或清算或减少任何“催缴等值仓位”(每次均指交易法第16条及根据该条颁布的规则及规例)，或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论该等交易是否以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算，。(C)提出任何要求，或。(B)将有关证券的所有权全部或部分转移至另一人，而不论该等交易是否以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算。(A)根据证券法登记任何相关证券的发售和销售，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修订或补充)，或(D)公开宣布任何上述任何意向。承销商可以全权决定是否允许在限售期内随时出售全部或部分相关证券，恕不另行通知。

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DMAC”。

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商选择权的卖出。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票的方式平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过授予的期权购买股份的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

任何在纳斯达克资本市场上为合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克资本市场从事被动做市交易，时间为发售定价前一个营业日，开始发售或出售证券。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动庄家的出价必须不超过该证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

发行时，部分承销商、证券商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

与此次发售相关的是，我们已授予古根海姆证券有限责任公司12个月的优先购买权，从本次发售结束之日起担任与我们的股本证券公开发售(市场发售除外)相关的左主要簿记管理人。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得惯常的手续费、佣金和开支。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国或某一成员国而言，在刊登招股说明书之前，该成员国没有或将不会根据招股说明书向公众发行股票，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据招股说明书规定的下列豁免，可以随时在该成员国向公众发行股票。

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。

在招股章程规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非其在成员国向如此定义的合格投资者提出要约或转售，否则在该情况下，该等金融中介机构将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的。

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约的股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

任何提供、出售或推荐该等股份的人士或分销商，均应考虑制造商的目标市场评估；不过，须接受MiFID II的分销商有责任就该等股份进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对“合格投资者”(如招股说明书规定)(I)在与2005年“金融服务和市场法案”(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约只能针对这些人。经修订(该命令)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令之人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法案所指之英国向公众发售股份。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

受此次发售影响的证券没有资格在加拿大销售，也不能代表我们直接或间接在加拿大发售或出售。特此通知受本次发售约束的证券的购买者，他们购买受本次发售约束的证券将被视为该投资者不是加拿大居民的陈述和担保，其购买股票的目的是出于投资意图，而不是为了在加拿大立即转售。

我们在此提供的普通股的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的Pushor Mitchell LLP和纽约的Fox Rothschild LLP传递给我们，前者涉及不列颠哥伦比亚省法律事项，后者涉及纽约州法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.转交给承销商。

参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报纳入本招股说明书补编的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP审计。他们的报告以引用的方式并入本文，表达了对合并财务报表的无保留意见。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这使得我们可以通过参考那些归档的文件来向您披露重要信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们的证券交易委员会文件编号是001-36291。

吾等亦以引用方式并入吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交(而非提供)的任何未来资料，该等资料是在首次提交本招股章程附录所属的登记声明日期之后、本招股说明书附录生效日期之前及本招股说明书增补日期之后直至发售终止为止。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快免费查阅我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的那些文件的修正案(如果有)。除以引用方式特别纳入本招股章程副刊的文件外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程副刊的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

您可以免费获取通过引用并入本招股说明书附录或招股说明书附录中的任何文件的副本，但未通过引用明确并入这些文件的证物除外，您可以通过以下方式写信或致电我们：

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格注册声明。在本招股说明书附录中使用时，术语“注册说明书”包括对注册说明书的修订，以及作为注册说明书的一部分提交的证物、附表、财务报表和说明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的全部信息。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，省略了注册说明书中包含的信息。有关本公司及本招股说明书增刊可能提供的普通股及其他证券的更多信息，请参阅注册说明书。本文中关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明的证物提交给SEC的该合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受此类引用的限制和约束。

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们还向安大略省、马尼托巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省证券委员会提交年度和中期未经审计的财务报表、委托书和其他信息。通过加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统存档的这些文件的副本可在其网站http://www.sedar.com.上查阅。

此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、委托书和我们提交给证券交易委员会的其他信息。我们网站的地址是www.Diamedica.com。除以引用方式特别纳入本招股章程副刊的文件外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程副刊的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

我们可能会不时提出在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位的任何组合。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过50,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可能会不时向或通过承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售我们的证券，可以是一次发售，也可以是单独发售。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DMAC”。2019年12月31日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股4.85美元。截至本招股说明书日期，根据S-3表格I.B.6一般指令，非关联公司持有的我们普通股的总市值为52,130,710美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股10,748,600股计算，每股价格为4.85美元，即我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2019年12月31日的收盘价。在截至本公告日期的前12个历月内，吾等并未根据一般指示I.B.6发行或出售任何普通股或其他证券，以形成S-3表格。根据形成S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“关于公司--成为一家新兴成长型公司的意义和规模较小的报告公司“从本招股说明书第3页开始。

投资我们的证券是有风险的。你应该仔细考虑标题为“的部分中所列的风险和不确定因素。危险因素从本招股说明书的第4页开始，在相关的招股说明书附录中，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中，我们在作出购买我们证券的决定之前，通过引用将这些文件并入本招股说明书中。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的各种证券的概括性描述。每次我们根据此货架注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，包括所有以引用方式并入本文或其中的文件，以及“在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式将文件成立为法团.”

吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及随附的招股章程附录所载或合并的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补编不构成出售或邀约购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的，您也不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息是准确的。

本招股说明书除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录，否则不得用于发行和出售证券。

除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Diamedica”、“本公司”、“我们”、“我们”或类似的提法是指Diamedica治疗公司。和它的子公司。本招股说明书中提及的“有表决权普通股”或“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有每股面值。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

我们拥有各种未注册的商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不含^®和™符号，但此类引用不应被解释为此类商标和商号的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于开发新型重组蛋白。我们的目标是利用我们的商业秘密以及获得专利和许可的技术，使我们的公司成为从新型重组蛋白衍生的治疗疗法开发和商业化方面的领先者。我们目前的重点是慢性肾脏疾病(CKD)和急性缺血性中风(AIS)。我们计划推动我们的主要候选药物DM199通过所需的临床试验，通过确立其作为治疗CKD和AIS的临床和商业潜力来创造股东价值。

DM199是人组织激肽释放酶-1(KLK1)的重组形式。KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内的局部血流和血管扩张(血管扩张，降低血压)以及炎症和氧化应激(体内潜在的破坏性活性氧物种或自由基和抗氧化剂之间的失衡)中发挥关键作用。我们相信DM199具有治疗多种疾病的潜力，在这些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系统，激肽释放酶-激肽系统(KKS)有足够的活性。

AIS和CKD患者分别患有大脑和肾脏的血流不足。这些患者的内源性KLK1水平也往往低于正常水平。我们相信，使用DM199治疗可以补充低水平的内源性KLK1，从而在需要的时候随时随地释放生理水平的缓激肽(BK)，产生有益的一氧化氮和前列环素，启动代谢途径，从而改善流向受损终端器官(如大脑和肾脏)的血流，支持结构完整性和正常功能。

今天，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1形式在日本、中国和韩国销售，用于治疗AIS、CKD、视网膜病变、高血压和相关的血管疾病。我们相信数以百万计的患者已经接受了这些KLK1疗法的治疗，来自100多篇已发表的论文和研究的数据支持了它们的临床益处。然而，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1有许多与调节、商业和临床相关的缺陷，可以通过开发KLK1的合成版本(如DM199)来克服。我们认为，监管缺陷是从人尿和猪胰腺中提取的KLK1目前在美国或欧洲无法获得和使用的主要原因。我们不知道在任何国家有任何经监管部门批准可供人类使用的KLK1合成版本，我们也不知道除了我们的候选药物DM199之外，还有任何正在开发中的合成版本。我们认为，至少有五家公司试图制造KLK1的合成版，但没有成功。

2019年7月，我们完成了DM199在I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD参与者中的Ib期临床试验。我们在2019年2月启动了这项研究中的患者给药，并于2019年7月完成了招募。这项研究是为了评估3、5和8µg/kg三个剂量水平的DM199单次皮下注射的药代动力学(PK)，以及安全性、耐受性和二次药效学(PD)终点的评估。研究结果表明，在3µg/kg剂量水平下，中、重度CKD患者的PK谱相似，与先前测试的健康受试者(肾功能正常)一致，DM199耐受性良好，没有剂量限制耐受性。没有死亡，没有因治疗相关的不良事件(AE)而中断，也没有治疗相关的重大不良事件(SAE)。在CKD患者群体中，AES是轻微的，与标准治疗一致。此外，帕金森病患者的总体PD结果也较好，包括短期内一氧化氮(NO)平均增加35.2%，前列腺素E2(PGE2)平均增加41.2%，估计肾小球流量(EGFR)平均增加4.08mL/min/1732，尿白蛋白/肌酐比值(UACR)平均减少18.7%。帕金森病的结果似乎与药物有关，因为最大的改善发生在服用DM199大约24小时后，随后下降。

2019年12月，我们开始招募患者参加名为Redux的CKD第二阶段试验，拉丁语是Restore的缩写，这是一项多中心的开放标签调查，涉及大约60名CKD参与者，他们正在两个队列中登记(每个队列30人)。这项研究正在美国多达10个地点进行，将重点放在患有CKD的参与者身上。这项研究的队列I集中在患有II或III期CKD的非糖尿病、高血压的非裔美国人。非裔美国人比高加索人患CKD的风险更大，那些携带APOL1基因突变的人风险更高。这项研究旨在捕捉APOL1基因突变，作为该队列中的探索性生物标记物。这项研究的队列II集中在患有IgA肾病(IgAN)的参与者身上。这项研究将评估每个队列中DM199的两个剂量水平。研究参与者将在95天内每周两次皮下注射DM199。主要研究终点包括安全性、耐受性、血压、蛋白尿和肾功能，这将通过UACR测量的EGFR和蛋白尿与基线的变化来评估。

2019年10月，我们完成了Remedy试验的登记，这是该公司的第二阶段研究，评估DM199在患有AIS的参与者中的安全性、耐受性和治疗效果的标志。最终报名人数为92人。疗效的标记物将包括多个基于血浆的生物标记物(例如C反应蛋白)、修改后的Rankin量表、国家卫生研究院中风标记物和Barthel指数。在整个研究过程中，包括中风后90天在内的多个时间点对这些标志物进行了评估。

作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”，从2018年12月31日起，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特别是，我们只需要提供两年的经审计财务报表，并且不需要披露如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，我们的SEC报告中包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。然而，我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

我们也是1934年修订后的“美国证券交易法”(Exchange Act)中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的会计年度的年收入超过1亿美元，以及我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元后，我们可能会利用某些规模较小的报告公司在下一财年之前可获得的某些按比例披露的信息。在此之后，我们确定非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元。

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼苏达州55447明尼阿波利斯260号Carlson Parkway 2号。我们的电话号码是(763)312-6755，我们的互联网网址是www.Diamedica.com。我们在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告的链接，并在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后尽快对这些报告进行修订。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

我们是一家受不列颠哥伦比亚省商业公司法管辖的公司。我们公司最初是以Diabex公司的名义成立的。根据这个公司施展 (马尼托巴省)根据2000年1月21日的公司章程。我们的章程于2001年2月26日进行了修改：(I)于2001年2月26日将我们的公司名称改为Diamedica Inc.，(Ii)于2016年4月11日将本公司从“公司法”(Iii)于2016年12月28日将我们的公司名称改为Diamedica Treeutics Inc.，(Iv)于2018年9月24日允许我们在美国召开股东大会，并允许我们的董事在我们的股东年度股东大会之间任命一名或多名额外的董事任职至下一届年度股东大会；然而，在任何时候，新增董事的人数不得超过上次股东大会结束时在任董事人数的三分之一，(V)于2018年11月15日实施我们的普通股20股中的1股合并，以及(Vi)于2019年5月31日，继续从根据加拿大商业公司法注册为不列颠哥伦比亚省商业公司法的公司继续存在。(V)于2018年11月15日，根据不列颠哥伦比亚省的商业公司法成立为不列颠哥伦比亚省的公司，(Vi)于2019年5月31日，继续存在于根据加拿大商业公司法注册为不列颠哥伦比亚省的公司。

投资我们的证券涉及很高的风险。你应该仔细考虑我们提交给证券交易委员会的文件中标题下提到的风险。“在那里您可以找到更多信息包括我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的其他报告和文件中以引用方式并入本招股说明书中的风险因素，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到不利影响。你可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中包括与该发行相关的额外风险因素。

本招股说明书和相关招股说明书附录中不描述历史事实的陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语或其他类似术语的否定以及未来日期的使用等术语来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或相关招股说明书附录中的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括“危险因素“在本招股说明书及相关招股说明书副刊中。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除非法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书及相关招股说明书附录出售证券及行使认股权证所得款项净额，用于继续我们的临床及产品开发活动，以及用作其他营运资金及一般公司用途。有关吾等发行特定证券的招股说明书补充资料将指明该项发售所得款项的用途。我们可能会觉得有需要或适宜将净收益作其他用途，而我们在运用收益时会有广泛的酌情权。在上述用途之前，我们打算将收益存入我们的无息支票账户，即美国财政部货币市场基金，或将其临时投资于短期或有价证券，直到我们将其用于规定的目的。

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

以下是我们普通股的重要条款摘要，以及我们的章程和条款通知中的其他重要条款以及不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)的某些条款。本招股说明书中提及的“有表决权普通股”或“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有面值。本摘要并不声称完整，并受本招股说明书作为证物包括在注册说明书中的本章程及章程公告的规定所限。有关如何获得我们的文章和文章通知的更多信息，请参阅标题“在那里您可以找到更多信息.”

截至2019年12月31日，已发行和已发行普通股为12,006,874股。截至2019年12月31日，预留以下增发普通股供发行：

我们的细则规定，股东大会的时间和地点的通知必须在会议召开前不超过50天和不少于21天发送给有权在会议上投票的每名股东、每名董事和我们的审计师。根据我们的章程细则，任何数目的持有不少于33 1/3的已发行普通股的股东亲自或由受委代表出席股东大会，即构成在股东大会上办理业务的法定人数。股东可以通过电话或其他允许所有参会者在会议期间相互交流的通信媒介参加会议。

根据BCBCA，一家上市公司必须至少有三名董事，他们不需要是加拿大居民。

我们没有授予任何权利让我们的普通股或其他证券根据修订后的1933年美国证券法(证券法)注册。

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DMAC”。

我们通过了股东权利计划协议(Rights Plan)。供股计划旨在为董事会和股东提供充分的时间来评估对Diamedica的主动收购要约，让董事会有足够的时间探索和开发替代方案，以便在提出收购要约时实现股东价值最大化，并为股东提供参与收购要约并获得全部和公允价值的普通股的平等机会。配股计划已于2017年12月本公司股东周年大会上续期，并将于2020年本公司年度股东大会结束时届满。

根据配股计划发行的权利最初将依附于普通股并与普通股交易，除非发生触发这些权利的事件，否则不会发行单独的证书。只有当一个人(包括与之相关的任何一方)在没有遵守供股计划的“允许出价”条款或未经董事会批准的情况下收购或试图收购20%或更多的已发行普通股时，这些权利才可行使。如果发生或宣布此类收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人和相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的价格购买普通股。

根据配股计划，允许出价是向所有普通股持有者提出的出价，可在不少于60天的时间内接受。如果在60日结束时，除要约人和某些关联方拥有的普通股外，至少有50%的已发行普通股已被投标，要约人可以认购和支付普通股，但必须将投标延长10天，以允许其他股东投标。

在加拿大，收购出价受各省公司法和证券法以及适用证券交易所的规则管辖。以下对加拿大公司法和证券法适用的有关证券收购和收购投标的规则的描述并不声称是完整的，而是受适用的公司法和证券法的约束，并通过引用将其全部限定于适用的公司法和证券法，这些法律可能因省而异。

获得任何类别的报告发行人超过10%的投票权或股权证券(或可转换为任何类别的报告发行人的投票权或股权证券的证券)的实益所有权或控制权或指挥权的一方(收购人)通常将被要求向适用的省级监管机构提交新闻稿和包含适用证券法规定的信息的报告。在符合以下规定的情况下，收购方(包括与收购方共同或一致行动的任何一方)将被禁止购买之前收购的目标公司类别的任何额外证券，期限自触发上述备案要求的事件发生起至提交报告后一个营业日结束时止。这一备案程序和对进一步购买的相关限制也适用于随后收购2%或更多的同一类别证券(或可转换为任何类别的报告发行人的有表决权证券或股本证券)的证券。对进一步购买的限制不适用于实益拥有、控制或指导该类别已发行证券的20%或以上的收购人。

除上述规定外，某些其他加拿大法律可能会限制加拿大或非加拿大实体获得对我们的控制权或在我们中拥有重大利益的能力，包括竞争施展 (加拿大)和投资 加拿大 施展 (加拿大)。发行人还可能批准和采用股东权利计划或其他防御性策略，这些计划或防御策略旨在主动出价开始时触发，并使公司成为不太可取的收购目标。

以下是吾等可能使用本招股章程及招股章程附录提供的认股权证协议及认股权证证书所代表的认股权证的一般条款及规定的摘要，仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看认股权证协议和认股权证证书的适用格式，以全面了解任何认股权证的具体条款。认股权证协议和认股权证证书的格式将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，以供参考。参见“在那里您可以找到更多信息“有关如何获取副本的信息。

招股说明书附录将描述根据该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，包括本节中不适用于这些认股权证的任何条款，以及适用于投资于这些认股权证的任何特殊考虑因素，包括税收考虑因素。

我们可以单独或与适用的招股说明书附录提供的其他证券一起发行认股权证来购买普通股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与证券附在一起或与证券分开发行。我们可以与授权代理人签订授权协议。如果我们选择这样做，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证的注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书副刊将描述与此次发行相关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

在认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利。

认股权证的每位持有人有权以适用的招股说明书副刊中描述的行使价购买数量的普通股。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的权证将失效。

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在权证代理人收到行使价付款时行使。在您完成这些程序后，我们将尽快向您发行并交付您在行使时购买的普通股。如果您行使的认股权证少于认股权证证书所代表的全部认股权证，我们将为您签发一份新的认股权证证书，以计算未行使的认股权证金额。

我们可以不征得权证持有人的同意，对权证协议或权证证书进行修改或补充，但有关更改与权证的规定并无抵触，亦不会对权证持有人的利益造成不利影响。

我们可以随时发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。招股说明书副刊将描述该招股说明书副刊提供的单位的具体条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊考虑因素，包括税收考虑因素。您必须阅读适用的招股说明书附录和任何适用的单位协议，以全面了解任何单位的具体条款。单位协议表格将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并。参见“在那里您可以找到更多信息“有关如何获取副本的信息。

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以单独出售证券，也可以一起出售：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供的相应证券的要约。我们也可以指定代理人不时征求购买相应证券的报价。我们将在招股说明书副刊中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的相应证券，我们将把各自的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的相应证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。金融行业监管局(FINRA)成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与各自证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。本招股说明书及相关招股说明书副刊规定可以发行的其他证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或施加惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购他们出售的证券，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。交易可以随时终止。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买各自的证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品相关的，双方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中指明。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得赔偿。

预期交付发售证券的日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中阐明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将由加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的Pushor Mitchell LLP和纽约州纽约的Fox Rothschild LLP就不列颠哥伦比亚省或加拿大法律事宜以及纽约州福克斯罗斯柴尔德有限责任公司(与纽约州法律事宜有关)为我们传递本招股说明书所涉及的证券的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

参考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP审计。他们的报告以引用的方式并入本文，表达了对合并财务报表的无保留意见。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解更多有关其公共参考设施及其复印费用的信息。

我们还向安大略省、马尼托巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省证券委员会提交年度和中期未经审计的财务报表、委托书和其他信息。通过加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统存档的这些文件的副本可在其网站www.sedar.com上查阅。

此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、委托书和我们提交给证券交易委员会的其他信息。我们网站的地址是www.Diamedica.com。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。在本招股说明书中使用时，术语“注册说明书”包括对注册说明书的修订，以及作为注册说明书的一部分提交的证物、附表、财务报表和说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。本招股说明书在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，省略了注册说明书中包含的信息。有关我们以及本招股说明书可能提供的普通股和其他证券的更多信息，请参阅注册说明书。本文中关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明的证物提交给SEC的该合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受此类引用的限制和约束。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这使得我们可以通过参考那些归档的文件来向您披露重要信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其纳入本招股说明书。我们的证券交易委员会文件编号是001-36291。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在首次提交本招股章程所属的注册说明书日期之后、本招股说明书生效日期之前及本招股说明书日期之后至发售终止的任何未来资料纳入(而非提供)本招股说明书的第13(A)、13(C)、14或15(D)条。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快免费查阅我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的那些文件的修正案(如果有)。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

您可以通过以下方式免费获取通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中的任何文件的副本，但未通过引用明确并入该等文件的证物除外：

	每股		共计
公开发行价	$	5.00	$	20,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.30	$	1,200,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	4.70	$	18,800,000

关于本招股说明书副刊	S-1
行业和市场数据	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
危险因素	S-13
有关前瞻性陈述的警示说明	S-18
收益的使用	S-20
股利政策	S-21
资本化	S-22
稀释	S-23
普通股说明	S-24
美国所得税的某些考虑因素	S-35
加拿大联邦所得税的重要考虑因素	S-42
承保	S-44
法律事项	S-49
专家	S-49
以引用方式将某些文件成立为法团	S-49
在那里您可以找到更多信息	S-50

	截至2020年3月31日
	(未经审计)(单位：千)
	实际			作为调整后的
现金、现金等价物和有价证券	$	12,648		$	30,989
大写：
股东权益：
普通股，无面值；无限制授权；14,139,074股实际发行和未发行；18,139,074股，经此次发行调整	$	–		$	–
额外实收资本		72,323			90,664
累计其他综合收入		42			42
累积赤字		(59,042	)		(59,042	)
股东权益总额	$	13,323		$	31,664
总市值	$	14,365		$	32,706

资本结构
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL的规定，公司注册证书必须列明法团有权发行的股票总数和每股该等股票的面值，或说明该等股票将没有面值。		根据BCBCA，公司的章程公告必须描述公司的授权股份结构。

分红
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
该条例一般规定，在若干限制的规限下，法团的董事可从法团的盈余中宣布股息及派发股息，如无盈余，则可从宣布股息的财政年度及/或上一财政年度的纯利中拨款支付股息。此外，任何类别或系列的优先股或特别股的持有者可有权按公司注册证书中规定的利率、条件和时间获得股息。		根据BCBCA，董事会可以酌情宣布普通股的股息。宣布的任何股息，应以持有具有股息特殊权利的股份的股东的权利(如有)为准。除非有合理理由相信公司无力偿债，或派发股息会令公司无力偿债，否则董事可宣布派发股息。

董事的人数和选举
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据“公司章程”，董事局必须最少由一名人士组成，而董事人数一般由法团附例厘定，或以法团附例规定的方式厘定，除非公司注册证书厘定董事人数，而在此情况下，董事人数只可借修订证书而更改。董事会可以分为三个级别的董事，每一级别的三分之一由股东在这种分类生效后每年选举产生。		根据BCBCA，上市公司必须至少有三名董事。根据我们的章程细则，所有董事在每次股东周年大会上于紧接选举或委任董事之前停止任职，但有资格重选或再获委任。

罢免董事
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL的规定，有权在董事选举中投票的过半数股份持有人可在有权投票的情况下或在无因的情况下罢免任何或所有董事，除非公司注册证书另有规定，或在某些其他情况下，如法团有累积投票权，则属例外。		根据BCBCA的许可，我们的条款规定，董事可以通过股东特别决议在其任期届满前被免职。我们的章程还规定，如果董事被控犯有可公诉罪行，或如果董事不再有资格担任董事而没有立即辞职，则董事可在任期届满前罢免该董事，并可任命一名董事填补由此产生的空缺。

董事会的空缺
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据该条例，因增加法定董事人数而出现的空缺及新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)填补，或由余下的唯一一名董事填补。		根据BCBCA，董事会的临时空缺可由其余董事填补。如董事会因罢免董事而出现空缺，该空缺可由股东在罢免该董事的股东大会(如有)上填补，或如不以该方式填补，则由股东或其余董事填补。

董事的资格
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL，董事必须是自然人，但不要求是特拉华州的居民。公司注册证书或者公司章程可以规定董事的其他任职资格。		根据BCBCA，董事不要求是不列颠哥伦比亚省居民。公司章程可以规定董事的其他任职条件。

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每股公开发行价			$	5.00
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.94
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.80
本次发行后每股有形账面净值			$	1.75
对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$	3.25

董事会法定人数及表决要求
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL的规定，除非证书或附例要求更多的董事人数，否则董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。章程可能会将法定人数降低到董事人数的三分之一，但不会更少。根据DGCL的规定，董事会可在出席法定人数的会议上以出席董事的过半数票采取行动，除非公司注册证书或附例要求获得更多票数。		根据BCBCA，在任何会议上，章程所要求的董事人数的过半数或最低人数构成法定人数。

与董事及高级人员的交易
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
“公司条例”一般规定，法团与一名或多于一名董事或高级职员之间的交易，或法团与一名或多于一名董事或高级职员担任董事或高级职员或拥有财务权益的任何其他法团或其他组织之间的交易，不得仅因此而无效或可予废止，或仅因该董事或高级职员出席或参与授权进行交易的董事会或委员会的会议，或仅因任何该等董事或高级职员的选票为该目的而计算在内，如：(I)董事会或委员会知悉有关董事或高级人员的利益及有关交易的重要事实，而即使无利害关系的董事人数不足法定人数，董事会或委员会亦真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票授权进行交易；(I)如董事会或委员会知悉有关董事或高级人员的利益及有关交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票批准该项交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事或高级人员的利益及交易的重要事实，而该交易是经股东真诚投票特别批准的；或。(Iii)该交易在获董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，对法团是公平的。(Ii)有权投票的股东已披露或知悉有关交易的重要事实，而该交易已获该等股东真诚地投票通过；或。(Iii)该交易在获董事会、委员会或该等股东授权、批准或批准时，对该法团是公平的。		根据“商业及期货事务监察条例”，在法团已订立或拟订立的重要合约或交易中拥有不可撤销权益的董事或高级人员，一般不得就任何董事决议投票批准该合约或交易。在下列情况下，董事或高级职员在重大合约或交易中拥有不可放弃的权益：(A)该合约或交易对公司具关键性，(B)该法团已订立或拟订立该合约或交易，及(C)下列任何一项适用于该董事或高级职员：(I)该董事或高级职员在该合约或交易中拥有重大权益，或(Ii)该董事或高级职员是在该合约或交易中有重大利害关系的人的董事或高级职员，或在该人中有重大利害关系的人有重大利害关系。根据“商业及期货事务监察委员会条例”，董事或高级管理人员不会纯粹因为该合约或交易涉及该董事或高级管理人员以法团或其联营公司董事、高级人员、雇员或代理人身分支付的酬金，而在该合约或交易中拥有不可撤销的利害关系。

对董事法律责任的限制
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DGCL允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但以下情况除外：违反董事对公司或者股东的忠诚义务；不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；根据DGCL第174条，该条款涉及非法支付股息、购买或赎回股票；或董事从中获取不正当个人利益的任何交易。		合同或章程中没有任何条款免除董事或高级管理人员按照BCBCA和规则行事的责任，或免除他们违反该规则的责任。

		就民事法律程序以外的合资格法律程序而言，合资格一方没有合理理由相信该法律程序所关乎的合资格一方的行为是合法的。如合资格的法律程序是由法团或其代表或由相联法团或其代表向合资格一方提出的，则该法团不得就该法律程序向合资格一方作出弥偿，亦不得支付该合资格一方就该法律程序的开支。

股东大会的召集及通知
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL，股东周年大会或特别股东大会于董事会或根据法团的公司注册证书或附例获授权召开股东周年大会或特别股东大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。如选举董事的周年大会没有在指定的日期举行，或在指定的周年会议日期后30天内，或如没有指定日期，则在上次周年会议或最后一次以书面同意选举董事以代替周年会议的行动后13个月的期间内，仍未采取书面同意选举董事以代替周年会议的行动，则特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，循简易程序命令举行会议。股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。		根据BCBCA的规定，董事须在法团获认可之日起计18个月内召开股东周年大会，其后在每个历年最少召开一次，并在上次年度参考日期后不超过15个月召开股东周年大会。根据BCBCA的许可，我们的条款规定，我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外召开，由董事会决定。董事可以随时召开股东特别大会。持有公司不少于百分之五已发行股份并有权在会议上表决的人，可以请求董事为请求书规定的目的召开股东大会。

股东书面同意诉讼
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根据“法团条例”，法团的大多数股东可无须开会而以书面同意行事，但如法团的公司注册证书禁止该等行动，则属例外。		根据BCBCA，股东可以通过有权在股东大会上就该决议投票的所有股东签署的书面决议采取行动。

股东提名和提案
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根据“公司章程”，法团的附例可包括有关股东提名董事或建议的条文，包括预先通知法团的规定。		在符合牛熊证的规定下，有权在股东大会上表决的一股或多於一股股份的登记拥有人或实益拥有人，如曾不间断地担任一股或多於一股该等股份的登记拥有人或实益拥有人最少2年，可就该人意欲在法团下一次周年大会上考虑的事宜，向法团呈交建议。除其他事项外，任何此类提议都必须得到合格股东的支持，这些股东至少占公司已发行普通股的1/100，这些普通股有权在股东大会上投票，或者公平市值超过2000加元。

股东法定人数和投票要求
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL的规定，股份公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的过半数，除非公司注册证书或附例规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不能少于有权投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司注册证书或附例规定有较大的投票权，否则DGCL规定的投票权一般为亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数，但选举董事需要多数票除外。		除细则另有规定外，根据BCBCA，倘有权于大会上投票的过半数股份持有人亲身出席或委派代表出席，则股东大会的法定人数(不论实际出席人数为何)。根据我们的章程细则，任何数目的股东亲身或由受委代表出席股东大会，合计持有不少于33 1/3%的已发行有表决权普通股，即构成股东大会处理事务的法定人数。除非BCBCA或章程规定有更多的投票权，否则BCBCA所需的票数一般为普通决议案，或由投票赞成该决议案的股东以过半数票通过的决议案。

管治文书的修订
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公司注册证书的修订。一般而言，根据“公司条例”，在法团董事局通过公司注册证书的修订建议后，必须获得有权投票的已发行股票的过半数持有人的赞成票，方可批准公司注册证书的修订建议，但注册证书可提供较多投票权。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人如公司注册证书的修订会有若干后果(包括对该类别或系列的权利及优惠有不利影响的改变)，则有权就该修订单独投票。附例的修订。根据“公司章程”，法团在就其任何股票收取任何款项后，采用、修订或废除附例的权力，应归属有权投票的股东；但任何法团均可在其公司注册证书中订明，附例可由董事局采纳、修订或废除。赋予董事会这种权力，不能剥夺股东的权力，也不能限制股东通过、修改或者废止公司章程的权力。		修订章程细则的公告。根据BCBCA，对公司章程公告的修订一般需要股东的特别决议。特别决议是指由投票赞成该决议的股东以不少于三分之二的多数票通过的决议，或者由所有有权就该决议投票的股东签字的决议。修订章程细则。除章程另有规定外，董事可通过决议制定、修改或废除管理公司业务或事务的任何章程。

关于合并、合并和出售资产的投票
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“公司章程”规定，除非公司注册证书或附例另有规定，否则采用合并协议须获得有权就合并协议投票的法团已发行股份的过半数批准。		根据BCBCA，合并协议的批准需要通过特别决议的批准。

持不同政见者的鉴定权
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权在特拉华州公司参与的合并或合并时对股东股票提出异议，并要求支付股东股份，但须符合特定的程序要求，包括该持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括持不同意见的股东是否拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，声称拥有评估权的股东在法院确定公允价值或各方以其他方式同意一个价值之前，不会收到任何关于他或她的股份的付款。诉讼费用可以由法院确定，并根据法院认为在这种情况下公平的情况对当事人进行评估。		根据“商业银行条例”，股东可在以下情况下对交易持异议：(A)修订公司章程细则，以更改对法团权力或法团获准经营的业务的限制；(B)采纳合并协议；(C)批准安排，而安排的条款容许持不同意见；(D)授权或批准将法团的全部或实质所有业务出售、租赁或以其他方式处置；(E)根据另一司法管辖区的法律继续进行。主张持不同政见者权利的股东有权在符合特定程序要求的情况下，包括反对引起持不同政见者权利的行动和提出适当的付款要求，由公司支付股东持不同意见的股份的公允价值。根据BCBCA，如股东与法团未能就股东股份的公允价值达成协议，法团或持不同意见的股东可向法院申请厘定股份的公允价值。

反收购和所有权条款
特拉华州		不列颠哥伦比亚省
除非发行人选择退出DGCL第203节的规定，否则第203节一般禁止特拉华州上市公司与持有该公司15%或更多有表决权股票(如第203节所定义)的股东(称为利益股东)在交易日期后三年内进行“业务合并”，除非第203节另有规定。就这些目的而言，“企业合并”一词包括与利益相关股东的合并、资产出售和其他类似交易。		BCBCA对通过股东权利计划没有限制。BCBCA不限制关联方交易；然而，在加拿大，收购和其他关联方交易在各省证券立法和政策中有所规定。

承销商		数量股份
古根海姆证券有限责任公司		3,100,000
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司		600,000
国家证券公司		300,000
总计		4,000,000

			总计
	每股		不锻炼身体		全面锻炼
公开发行价	$	5.00		20,000,000		23,000,000
承保折扣和佣金由我方支付	$	0.30		1,200,000		1,380,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	4.70		18,800,000		21,620,000