10-Q

规模较小的新闻报道公司

每股B类普通股可随时根据持有者的选择转换为一股A类普通股。自动转换应在B类普通股的此类股份转让发生时，或在当时已发行的B类普通股的多数投票权持有人投票或书面同意规定的日期、时间或事件发生时进行。转让被描述为出售、转让、转让、转易、质押或处置该等股份或该等股份的任何法定或实益权益，而不包括向优先股持有人转让重新注册证书所述的若干准许转让。股东持有的每股B类普通股应在该B类普通股持有人死亡或丧失工作能力9个月后自动转换为一股全额支付且不可评估的A类普通股。P3Y错误Q20001640428--12-3100016404282020-01-012020-06-3000016404282019-01-012019-06-3000016404282020-04-012020-06-3000016404282019-04-012019-06-3000016404282020-06-3000016404282019-12-3100016404282019-01-012019-12-3100016404282019-01-012019-03-3100016404282020-01-012020-03-3100016404282018-12-3100016404282019-06-3000016404282019-03-3100016404282020-03-310001640428Ever:TwoThousandAndEighteenEquityIncentivePlanMember2020-06-300001640428美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001640428US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001640428US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-06-300001640428Ever:ServiceBasedMarketBasedAndPerformanceBasedMember曾经：ProbablePerformanceBasedMember2020-06-300001640428曾经：员工成员Ever:ServiceBasedRestrictedStockUnitsrsusMember2020-06-300001640428曾经：员工成员Ever:ServiceBasedAndPerformanceBasedRsusMember2020-06-300001640428曾经：基于性能的成员曾经：不可能的PerformanceBasedMember2020-06-300001640428曾经：基于性能的成员Ever:ProbablePerformanceBasedAndServiceBasedMember2020-06-300001640428美国-GAAP：公共类别成员SRT：最小成员数2020-06-300001640428美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember曾经：LoanAndSecurityAgreement成员Ever:TwoThousandAndEighteenLoanModificationMember2019-12-310001640428美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001640428US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001640428曾经：DirectChannelsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001640428曾经：间接频道成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员曾经：客户会员2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-04-012020-06-300001640428US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：公共类别成员2020-04-012020-06-300001640428US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001640428曾经：汽车业会员2020-04-012020-06-300001640428曾经：其他成员2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001640428曾经：ProbablePerformanceBasedMemberEver:ServiceBasedMarketBasedAndPerformanceBasedMember2020-04-012020-06-300001640428曾经：ProbablePerformanceBasedMember2020-04-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-04-012019-06-300001640428曾经：DirectChannelsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-04-012019-06-300001640428曾经：间接频道成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员曾经：客户会员2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员曾经：客户BMember2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-04-012019-06-300001640428US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：公共类别成员2019-04-012019-06-300001640428US-GAAP：CommonClassBMember2019-04-012019-06-300001640428曾经：汽车业会员2019-04-012019-06-300001640428曾经：其他成员2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMember曾经：DirectChannelsMember2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMember曾经：间接频道成员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001640428US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：应收账款成员US-GAAP：信用集中度风险成员曾经：客户会员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员曾经：客户会员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-06-300001640428US-GAAP：信用集中度风险成员美国-GAAP：应收账款成员2020-01-012020-06-300001640428曾经：马萨诸塞州剑桥镇成员2020-01-012020-06-300001640428曾经：马萨诸塞州沃伯恩成员2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember曾经：LoanAndSecurityAgreement成员Ever:TwoThousandAndEighteenLoanModificationMember2020-01-012020-06-300001640428美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-06-300001640428US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001640428SRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001640428曾经：员工成员Ever:ServiceBasedRestrictedStockUnitsrsusMember2020-01-012020-06-300001640428曾经：员工成员Ever:ServiceBasedAndPerformanceBasedRsusMember2020-01-012020-06-300001640428Ever:ServiceBasedMarketBasedAndPerformanceBasedMember2020-01-012020-06-300001640428曾经：汽车业会员2020-01-012020-06-300001640428曾经：其他成员2020-01-012020-06-300001640428曾经：ProbablePerformanceBase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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式

10-Q

(马克一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间六月三十日，2020

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期

至

委托文件编号：001-38549

EverQuote，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州		26-3101161
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主识别号码)

百老汇210号剑桥, 马萨诸塞州		02139
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(855) 522-3444

根据该法第12(B)节登记的证券：


每一类的名称	交易符号	每个交易所的名称和名称注册日期是哪一天？
A类普通股，面值0.001美元每股价值	永无	这个纳斯达克全球汽车市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件

S-T

(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速

Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅Rule中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

交易法的一部分。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则中所定义

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act).是的，☐的政府是，不是的，的政府是这样做的☒

截至2020年6月30日，注册人拥有18,932,306A类普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行8,430,585B类普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。


		页
第一部分：第一部分。	财务信息		4
第(1)项。	简明合并财务报表(未经审计)		4
	简明综合资产负债表		4
	简明合并经营报表与全面亏损		5
	股东权益简明合并报表		6
	简明现金流量表合并表		7
	未经审计的简明合并财务报表附注		8
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		17
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		26
第四项。	管制和程序		26
第二部分。	其他信息		28
第(1)项。	法律程序		28
项目71A。	危险因素		29
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		52
项目6.	陈列品		53
签名			54

有关前瞻性陈述的注意事项

本表格季度报告

10-Q

包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节意义上的前瞻性陈述。本表格季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述

10-Q,

包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务策略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，以及关于新型冠状病毒爆发对我们业务的预期影响的陈述

(新冠肺炎)

以及相关的公共卫生措施，都是前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关以下内容的前瞻性陈述

表格310-Q

只是预测而已。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告表格的日期。

10-Q

并受“风险因素”一节和本表格季度报告其他部分所述的若干风险、不确定因素和假设的影响。

10-Q.

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、可变营销利润率、运营费用、现金流以及实现和保持未来盈利能力的预期；

•

经济衰退的影响

新冠肺炎

大流行；

•

我们有能力利用我们的市场吸引和留住消费者和保险供应商；

•

我们开发新的和增强的产品和服务以吸引和留住消费者和保险供应商的能力，以及我们成功将他们货币化的能力；

•

我们的预期增长和增长战略，以及我们有效管理增长的能力；

•

我们维护和打造品牌的能力；

•

我们对第三方服务提供商的依赖；

•

我们的国际扩张能力；

•

行业竞争和竞争对手创新的影响；

•

我们有能力雇佣和留住必要的合格员工来扩大我们的业务；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

我们有能力与当前适用于我们业务的新的或修改后的法律法规保持同步；

•

与上市公司相关的增加的费用和行政工作量；

•

未能维持准确报告财务结果和防止欺诈所需的有效内部控制制度；

•

我们A类普通股的未来交易价格；以及

•

我们对首次公开募股收益的使用。

虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

EVERQUOTE，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)


	A类普通股和普通股				B类普通股						附加实缴		累积			总计股东的
	股份		金额		股份			金额			资本		赤字			权益
余额2019年12月31日		14,635,834	$	15		11,802,341		$	12		$	158,752	$	(107,009	)	$	51,770
行使时发行普通股的股票期权		214,179		—		—			—			1,364		—			1,364
有限制股份单位的归属		329,897		—		—			—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—			4,540		—			4,540
转让B类普通股至 A类普通股		1,388,536		2		(1,388,536	)		(2	)		—		—			—
净损失		—		—		—			—			—		(1,442	)		(1,442	)

2020年3月31日的余额		16,568,446		17		10,413,805			10			164,656		(108,451	)		56,232
行使时发行普通股的股票期权		126,375		—		—			—			954		—			954
有限制股份单位的归属		254,265		—		—			—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—			6,250		—			6,250
转让B类普通股至 A类普通股		1,983,220		2		(1,983,220	)		(2	)		—		—			—
净损失		—		—		—			—			—		(2,808	)		(2,808	)

2020年6月30日的余额		18,932,306	$	19		8,430,585		$	8		$	171,860	$	(111,259	)	$	60,628


	A类普通股和普通股				B类普通股						附加实缴		累积			总计股东的
	股份		金额		股份			金额			资本		赤字			权益
2018年12月31日的余额		7,528,741	$	8		17,696,414		$	18		$	143,050	$	(99,892	)	$	43,184
行使时发行普通股的股票期权		114,831		—		—			—			234		—			234
有限制股份单位的归属		99,197		—		—			—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—			2,750		—			2,750
转让B类普通股至 A类普通股		1,032,231		1		(1,032,231	)		(1	)		—		—			—
净损失		—		—		—			—			—		(4,382	)		(4,382	)

2019年3月31日的余额		8,775,000		9		16,664,183			17			146,034		(104,274	)		41,786
行使时发行普通股的股票期权		132,770		—		—			—			649		—			649
有限制股份单位的归属		182,764		—		—			—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—			3,238		—			3,238
转让B类普通股至 A类普通股		1,413,336		2		(1,413,336	)		(2	)		—		—			—
净损失		—		—		—			—			—		(1,974	)		(1,974	)

2019年6月30日的余额		10,503,870	$	11		15,250,847		$	15		$	149,921	$	(106,248	)	$	43,699

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

EVERQUOTE，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质和列报依据

EverQuote，Inc.(“公司”)于2008年在特拉华州注册成立。通过其互联网网站，该公司为购买汽车、房屋和租房者、人寿保险、健康保险和商业保险的消费者运营一个在线市场。该公司通过向保险提供商客户(由运营商和代理商以及美国的间接分销商组成)销售消费者转介来创造收入。

该公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，包括但不限于快速的技术变化、来自较大公司的替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、客户集中度、专利诉讼、需要获得额外的融资以支持增长以及对第三方和关键个人的依赖。

此外，该公司还面临与新型冠状病毒株持续爆发有关的风险和不确定因素

(“新冠肺炎”)，

世界卫生组织于2020年3月宣布该病毒为大流行。这个

新冠肺炎

大流行继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、

就地避难所

订单，以及业务限制和关闭。在家办公和其他措施带来了额外的运营风险，包括网络安全风险，并可能对公司及其客户和保险提供商开展业务的方式产生不利影响。在多大程度上

新冠肺炎：大流行

对公司劳动力、业务、财务状况、经营结果以及公司在编制综合财务报表时使用估计的影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。

2018年7月2日，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售3,125,000A类普通股，公开发行价为$18.00每股，为公司带来约$净收益48.6扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后为100万美元。此外，公司的某些股东出售了1,562,500A类普通股以每股18.00美元的同等公开发行价出售。公司没有从股东出售股份中获得任何收益。

随附的简明综合财务报表乃根据经营的连续性、资产的变现及正常业务过程中负债及承担的清偿情况而编制。自成立以来，公司发生了营业亏损，包括净亏损#美元。4.3截至2020年6月30日的6个月为80万美元，7.1截至2019年12月31日的一年为2.5亿美元。截至2020年6月30日，公司累计亏损美元。111.32000万。该公司主要通过发行可赎回的可转换优先股和普通股、债务，包括与西联银行的循环信贷额度，为其运营提供资金，西联银行

于2020年8月续期，营运现金流及本公司首次公开招股所得款项。截至这些财务报表的发布日期，公司预计其现金和现金等价物将足以支付至少从财务报表发布之日起的未来12个月的运营费用和资本支出需求。

该公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。本附注内对适用指引的任何提述均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威GAAP。随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司EverQuote NI Limited的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。

本公司是一家“新兴成长型公司”，根据2012年“快速启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)的定义。“就业法案”规定，新兴成长型公司可以利用“就业法案”提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。公司选择不“退出”这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对公众或公众有不同的申请日期

非公有

对于实体，本公司当时已采用新的或修订后的标准

非公有

实体采用新的或修订后的标准。

因为公司持有的A类普通股市值

非附属公司

超过$700.0截至2020年6月30日，本公司将上市超过一年，并提交至少一份年报，自2020年12月31日起，本公司将不再是一家新兴成长型公司。因此，从公司的年度报告开始，

形式

10-K

在截至2020年12月31日止年度，本公司将须遵守适用于其他上市公司但因其新兴成长型公司地位而先前并不适用于本公司的若干要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第2404节的规定，该条款要求本公司的独立注册会计师事务所就本公司财务报告内部控制的有效性提供认证报告。

2.重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

截至2019年12月31日的浓缩资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月之未经审核简明综合财务报表，乃由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务报表之规则及规定编制。按照“公认会计原则”编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司年度报告Form中包括的截至2019年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读

10-K端口，适用于

截至2019年12月31日的年度提交给美国证券交易委员会(SEC)。管理层认为，所有调整只包括公平陈述本公司截至2020年6月30日的财务状况、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量所需的正常经常性调整。该公司截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何其他中期的预期运营结果。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额，这些估计和假设都会影响报告期间的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于应收账款的收入确认和可收款、网站和软件开发成本的支出和资本化、基于股票的奖励和所得税的估值。本公司根据历史经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。随着环境、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的时期。实际结果可能与这些估计或假设不同。由于

新冠肺炎

在大流行期间，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。本公司并不知悉有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或修订其截至8月1日的资产或负债的账面价值

2020年，这些合并财务报表的出具日期。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在两家经认可的金融机构维持可能超过联邦保险限额的现金余额。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。

该公司将其消费者推荐销售给保险提供商客户，这些客户包括运营商和代理商，以及美国的间接分销商。截至2020年6月30日的三个月，一客户代表19占总收入的%。截至2020年6月30日的6个月，一客户代表21占总收入的%。截至2019年6月30日的三个月，二代表的客户20%和13占总收入的%。截至2019年6月30日的6个月，二代表的客户20%和12占总收入的%。截至2020年6月30日，一客户已入账16应收账款余额的%。截至2019年12月31日，二客户占比14每笔应收账款余额的百分比。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：

•

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•

第2级-可观察的输入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

•

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

该公司的现金等价物为#美元23.3截至2020年6月30日止1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

应收帐款

本公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并相信其信贷政策是审慎的，反映了行业惯例和业务风险。管理层定期审核应收账款，并在确定为无法收回的可疑账款时，在公司的坏账拨备中预留应收账款。在公司用尽所有催收努力后，未偿还的应收账款将从津贴中注销。公司有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日的坏账准备，因为公司认为所有金额都是应收的。

收入确认

该公司通过向其保险提供商客户(包括保险公司和代理人)出售消费者转介来获得收入。为了确定本公司认为在收入标准范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

当承诺商品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本公司仅在确定本公司有权用来交换其转让给客户的商品或服务的对价是可收取的情况下，才将五步模式应用于合同。当公司的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。如果合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的货物或服务之间的时间不超过一年，则本公司不会评估合同是否有重要的融资部分。该公司在履行其业绩义务时确认收入，向其客户提供的转介金额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些转介。

由于分销渠道影响公司收入的性质和金额，公司按分销渠道和垂直细分市场列出了与客户签订的合同的分类收入。

总收入由来自以下分销渠道的收入组成：


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的6个月，
	2020			2019			2020			2019
直接渠道		93	%		93	%		93	%		93	%
间接渠道		7	%		7	%		7	%		7	%

		100	%		100	%		100	%		100	%

总收入由来自以下保险垂直市场的收入组成(以千为单位)：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的6个月，
	2020		2019		2020		2019
汽车	$	64,594	$	49,788	$	132,235	$	94,802
其他		13,708		5,879		27,431		13,098

总收入	$	78,302	$	55,667	$	159,666	$	107,900

如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者金额无关紧要，则公司将在发生合同时支出获得合同的增量成本。截至2020年6月30日，公司尚未资本化任何成本以获得任何合同。

在满足收入确认标准之前收到的金额作为递延收入记录在随附的资产负债表中。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额被归类为当期递延收入。递延收入为$1.6300万美元和300万美元1.5截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为3.8亿美元。

在截至2020年6月30日的6个月内，公司确认的收入为美元

1.1

截至2019年12月31日，合同负债余额(递延收入)中包括的100万美元。在期初递延收入余额超过待确认收入的范围内，公司通过从期初递延收入余额中首先分配递延收入来确认递延收入。该期间的账单将被添加到递延收入余额中，以便在未来期间确认。

广告费

广告费用包括与将消费者吸引到本公司的市场并产生消费者报价请求、向保险公司和代理商推广其市场以及增加本公司的社交安全驾驶移动应用EverDrive的下载量相关的可变成本。2019年11月，公司宣布不再支持EverDrive。本公司支出已发生的广告费用，该等费用计入随附的营业及综合收益(亏损)报表中的销售及市场推广费用。*于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月内，广告费用合计为美元。54.8300万美元和300万美元39.0分别为2000万人。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，广告费用总额为1美元112.4300万美元和300万美元77.3分别为2000万人。

每股净收益(亏损)

每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括假设已发行股票期权和未归属限制性股票单位的稀释效应的潜在稀释性普通股。在公司报告净亏损的期间，每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的影响是反稀释的，则不会假设它们已经发行。

在计算所指期间普通股股东应占稀释净亏损时，该公司不包括基于每个期末已发行金额的下列潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：


	6月30日，
	2020		2019
购买普通股的选择权		2,975,988		3,305,425
未归属的限制性股票单位		3,619,167		3,050,834

		6,595,155		6,356,259

公司有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。正如附注5中更全面地描述的那样，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，只是在投票和转换方面。每股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。公司在普通股类别之间分配普通股的未分配收益

一对一

计算每股净收益(亏损)时的基准。因此，A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)与B类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)相当。

最近发布的会计公告

在……里面

2016年2月，

FASB发布的ASU编号为2016-02，

租赁(话题842)

(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)，其中列出了

合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、呈报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法确认，还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人也被要求

记录资产使用权和资产负债表

A所有租期超过12个月的租约，不论其类别为何，均须承担租赁责任。租期为12个月或以下的租约将与目前的经营租约指导类似。对于公共实体，该指导意见适用于2018年12月至15日之后的年度报告期，以及这些期间内的过渡期

财政年度。为非公有制企业提供资金

对于选择利用延长过渡期的实体和新兴成长型公司，该指导意见对2019年12月15日之后开始的年度报告期有效。早期采用是
允许的。ASU 2016-02最初要求采用修改后的追溯法，根据该方法，财务报表中列报的所有年度都将根据修订后的指导原则编制。2018年7月，FASB发布了ASU

编号：2018-11，

租赁(话题842)

它增加了一种可选的过渡方法，根据该方法，财务报表可以根据修订后的通过当年的指导意见编制，但不能编制前几年的财务报表。在后一种方法下，实体将

认识到一种新的累积追赶调整机制，以适应未来的发展

收养期间留存收益期初余额。2019年11月，FASB发布了ASU

编号：2019-10，

哪个项目推迟了生效日期

非公有

选择利用延长的过渡期到2020年12月15日之后开始的年度报告期和开始的财年内的过渡期的实体和新兴成长型公司

2021年12月15日之后。由于本公司将于2020年12月31日起停止为新兴成长型公司，因此本公司须于2020年第四季采用该标准。本公司计划采用

亚利桑那州立大学编号：2016-02：使用

修改后的追溯方法过渡方法截至通过之日，因此不会重述以前的期间。该公司预计，采用将导致

材料、使用权、资产确认书及租赁

合并资产负债表上的负债。

2016年6月，FASB发布了ASU

编号：2016-13，

金融工具-信贷损失(主题326)

。新准则调整了按摊余成本持有的资产的会计处理，包括可供出售的有价证券和贸易应收账款。该标准取消了可能的初始确认门槛，并要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计应收回的净额。对于公共实体，该指导意见在2019年12月至15日之后的年度报告期和这些财年内的过渡期有效。

对于更多的非公有制经济实体

对于选择利用延长过渡期的新兴成长型公司，该指导意见对2020年12月15日之后开始的年度报告期有效。由于本公司将于2020年12月31日起停止为新兴成长型公司，因此本公司须于2020年第四季采用该标准。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU

编号：2018-15，

客户的

会计学

用于云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本。

该标准的目标是使托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取所产生的实施成本资本化要求保持一致

内部使用

软件。对于公共实体，该指导意见在2019年12月至15日之后的年度报告期和这些财年内的过渡期有效。

对于更多的非公有制经济实体

对于选择利用延长过渡期的新兴成长型公司，该指导意见适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的财年内的中期。由于本公司将于2020年12月31日起停止为新兴成长型公司，因此本公司须于2020年第四季采用该标准。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其财务报表的影响。

3.资产负债表账目

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：


	6月30日，		12月31日，
	2020		2019
应计雇员薪酬和福利	$	1,986	$	2,388
应计广告费		5,313		4,119
应计法律和解(见附注7)		—		4,750
其他流动负债		2,676		1,968

	$	9,975	$	13,225

4.贷款及担保协议

截至2019年12月31日，公司的可用借款为$11.0根据其经修订的贷款和担保协议，经2018年贷款和修改协议(“2018年贷款修改”)修订的贷款和担保协议下的600万美元。根据2018年贷款修改，循环信贷额度下的借款

不能超过80符合条件的应收账款余额的百分比钻孔利息

至少0.5%

(0.5%)以上的较大者4.25%或最优惠利率。2018年贷款修改在截至2020年3月31日的三个月内进行了修订，以将信贷额度的可获得性扩大到2020年5月。《2018年贷款修改》于2020年8月修订并重述(《2020年贷款协议》)，将可用信贷额度提高至#美元。25.02000万，将到期日延长至2022年8月并修改利率。根据2020年贷款协议，循环信贷额度下的借款

不能超过80符合条件的应收账款余额的百分比熊利a

以较大者为准3.25%或最优惠利率。借款几乎以公司的所有资产和财产为抵押。

根据2020年贷款协议，本公司在到期前必须遵守特定的肯定和消极契约。这些公约包括对公司产生额外债务和从事某些基本业务交易(如合并或收购)的能力的限制。此外,该公司被要求维持财务业绩契约：最低资产覆盖比率为1.5比1，计算方法为不受限制的现金和合格应收账款之和除以循环信贷额度下未偿还的借款。符合2020年贷款协议违约标准的事件包括到期未付款、资不抵债事件、未能遵守契诺或与本公司有关的重大不利事件。

5.公平性

每一股A类普通股赋予持有者每股一票的权利所有提交公司股东在所有股东会议上表决的事项和代替会议的书面行动。每一股B类普通股使持有者每股有10票投票权。所有提交公司股东在所有股东会议上表决的事项和代替会议的书面行动。

这两类普通股的持有者都有权在董事会宣布时获得股息。

每股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。自动转换应在B类普通股的该股份转让发生时，或在当时已发行的B类普通股的多数表决权的持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时进行。转让被描述为出售、转让、转让、转易、质押或处置该等股份或该等股份的任何法定或实益权益，而不包括向优先股持有人转让重新注册证书所述的若干准许转让。股东持有的每股B类普通股应自动转换为已缴足股款的普通股

不可评估

在该A类普通股持有人死亡或丧失工作能力九个月后的A类普通股。

6.基于股票的薪酬

根据修订后的2008年股票激励计划(“2008计划”)，公司有未完成的奖励，但不再根据该计划授予奖励。在2017年9月8日之前授予的股票期权行使后发行的普通股将作为A类普通股或B类普通股发行。2017年9月8日以后授予的股票期权行使后发行的普通股，将作为A类普通股发行。

公司2018年股权激励计划(“2018年计划”，与2008年计划一起，“计划”)规定了奖励股票的发放

期权，包括不合格的股票

期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。根据2018年计划初步预留供发行的股票数量为2,149,480A类普通股股数加A类普通股股数(最多5,028,832股份)等于(I)与583,056于2018年计划生效时，根据2008计划可供授出的A类普通股和B类普通股的股份数目及(Ii)根据2008计划须予奖励的A类普通股和B类普通股到期、终止或由本公司根据合约回购权利按其原始发行价交出、注销、没收或以其他方式回购的股份数目(就激励性股票期权而言，须受国税法的任何限制所规限)。根据2018年计划可能发行的A类普通股数量将在每个财年的第一天自动增加，直至(包括)截至2028年12月31日的财年，等于(I)2,500,000A类普通股；(二)5该会计年度首日发行的A类普通股和B类普通股已发行股数之和的百分比；(Iii)公司董事会确定的金额。根据2018年计划，公司为满足行使价或预扣税款、回购或以其他方式终止的任何奖励而被没收、取消、预扣、扣缴或结算的普通股股份将重新计入根据2018年计划可供发行的普通股股份中。2018年计划预留发行的授权股数增加1,321,908根据上述2018年计划的规定，自2020年1月1日起生效的股票。截至2020年6月30日，613,335根据2018年计划，股票仍可用于未来的授予。

根据计划授予的期权和限制性股票单位(“RSU”)在董事会确定的期间内授予。根据该计划授予的期权到期时间不超过十年从授予之日起。授予的股票期权行权价格不低于普通股按市场报价计算的公允价值。

颁奖典礼

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司授予781,421基于服务的RSU，总授予日期公允价值为$31.92000万。

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司授予107,881基于服务和性能的RSU，总授予日期公允价值为$4.32000万。

期权发行

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司授予531,108具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件的期权。这些赠款的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。模型中使用的假设和估计包括无风险利率、股息收益率、预期股票波动率以及业绩和市场状况的估计实现期限。下表列出了蒙特卡洛模拟模型中用于确定这些基于股票的奖励的公允价值的假设：


	六个月后结束 2020年6月30日
无风险利率		1.5	%
预期波动率		49.0	%
预期股息收益率		0	%
派生服务期(年)		4.1

无论是否达到市场条件，当基于业绩的归属条件有可能实现时，就确认基于股票的补偿费用。这些期权的总授权日公允价值为#美元。8.12000万。由于本公司认为有可能达到业绩条件，因此本公司将采用分级归属法确认这些奖励在估计服务期内的股票补偿。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为$0.6300万美元和300万美元0.8分别与这些奖项相关的1000万美元

基于股票的薪酬

公司在营业报表和综合亏损的下列费用类别中记录了基于股票的补偿费用(以千为单位)：


	三个月截至6月30日，				六个月截至6月30日，
	2020		2019		2020		2019
收入成本	$	88	$	87	$	142	$	87
销售及市场推广		2,547		891		4,242		1,685
研究与发展		1,862		979		3,138		1,853
一般和行政		1,753		1,281		3,268		2,363

	$	6,250	$	3,238	$	10,790	$	5,988

截至2020年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出包括总计$0.8300万美元和300万美元1.2分别涉及未归属RSU和具有业绩归属条件的期权奖励，包括具有业绩和市场归属条件的期权，其业绩条件尚未达到但已被认为有可能达到。

截至2020年6月30日，具有基于服务的归属条件的RSU和期权奖励的未确认补偿费用，以及基于绩效的归属条件已实现或被认为可能实现的RSU和期权奖励的未确认补偿费用为$60.52000万美元，预计将在加权平均期间确认4.0好多年了。此外，公司还有未确认的赔偿费用#美元。5.51.6亿美元与基于业绩的归属条件的未归属奖励有关，这些条件尚未被认为是可能的。

7.承担及或有事项

经营租约

该公司在马萨诸塞州剑桥市租赁办公场所

一项不可取消的运营合同

到期的租约2024年9月。该公司还租赁马萨诸塞州沃本的办公空间

一项不可取消的运营合同

到期的租约2022年1月.

在2020年第一季度，公司进入了为期三年的

不可取消

华盛顿州西雅图的运营租约，根据该租约，租赁付款于2020年第二季度开始。

租赁协议中指定的租赁奖励、付款增加和租金节假日将视情况应计或递延，以便每平方英尺的租金费用按直线法在入住期内确认。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司的递延租金负债为$1.22000万。

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月内，本公司录得租金开支$0.6300万美元和300万美元0.7分别为2000万人。在.期间

每一个

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，本公司录得租金开支$1.21000万美元

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司维持保证金为美元。0.51000万美元

及$0.4该等款项分别与其租约的业主订立，金额计入本公司资产负债表的其他资产内。

截至2020年6月30日，经营租赁项下未来的最低租赁付款如下(单位：千)：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2020(剩余6个月)	$	1,412
2021		2,848
2022		2,696
2023		2,608
2024		1,922
此后		—

	$	11,486

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可以向第三方提供不同范围和条款的赔偿，并签订承诺和担保(“协议”)，根据这些承诺和担保(“协议”)，公司可能需要支付款项。这些协议的期限各不相同，在某些情况下，是无限期的。此外，这些协议中的许多都没有限制该公司的最大潜在付款风险。

此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，要求(其中包括)本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司未因此类赔偿而产生任何重大成本。本公司不相信根据弥偿安排提出的任何索偿结果会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，且截至2020年6月30日及2019年12月31日的财务报表内，本公司并无应计任何与该等义务相关的负债。

法律程序

2019年2月15日，据称是本公司普通股持有人的肖恩·F·汤森(Sean F.Townsend)向纽约州最高法院提起民事诉讼，起诉本公司、本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问、本公司董事和本公司IPO承销商，标题为

汤森诉EverQuote，Inc.等人。

，索引编号：650997-2019年。2019年2月26日，马克·汤森(Mark Townsend)，该公司普通股的第二名所谓持有者，向纽约州最高法院提起了同样的民事诉讼，标题为

汤森诉EverQuote，Inc.等人。

，索引编号：651177-2019年。原告指控违反1933年证券法第11、12(A)和15条的索赔，代表根据或可追溯到与其首次公开募股相关发布的注册声明购买或以其他方式收购公司普通股的据称类别的所有个人或实体。这些指控普遍被质疑为公司关于其报价请求量的某些披露是虚假或误导性的。原告代表自己和所谓的阶级要求损害赔偿、诉讼费用和费用，以及撤销、归还或其他公平救济。在提出动议驳回原告经修订的综合申诉后，该公司参与调解，并同意支付$4.82000万美元，以了结所有原告声称的阶级索赔，

其中

$3.61000万美元

由本公司的保险供应商报销。此后，双方于2020年2月6日提出和解规定，原则上解决诉讼，但须经法院最终批准。2020年6月11日，法院作出最终命令，批准和解并终止此案。

州估税员办公室的一名代表与该公司联系，要求汇款未征收的销售税。本公司认为其服务在该州不应纳税，并正在调查这一请求，并打算大力捍卫这一立场。如果公司不占上风，该期间未收取的销售税可能约为#美元。1.52000万美元，包括利息和罚款。本公司并无记录任何与此事项有关的负债，因为该亏损并未被视为可能发生。

2020年4月29日，在美国科罗拉多州地区法院提起的一起推定的全州(科罗拉多州)集体诉讼中，EverQuote被列为被告，诉讼标题为Scott M.Runyon诉EverQuote，Inc.

Omplaint声称，该公司违反了电话消费者保护法，未经事先明确同意，主动向他和其他科罗拉多州居民的手机打营销电话，使用自动电话拨号系统。原告要求的法定损害赔偿除其他形式外，为#美元。500至$1,500原告还主张对公司因相同的手机通话而侵犯隐私的个人索赔，以及对未指明的索赔。

损害赔偿。2020年7月23日，美国地区法院批准暂缓执行，等待最高法院对Facebook Inc.的裁决。V.Duguid，案件

邮编：19-511。

预计最高法院对该案的裁决不会

8-12

几个月，并可能模拟原告的电话消费者保护法索赔和可能的集体诉讼。本公司认为这些索赔缺乏可取之处，并打算针对这些索赔对本公司进行有力的辩护。

2020年7月30日，在美国宾夕法尼亚州西区地区法院提起的一起推定的全国性集体诉讼中，EverQuote被列为被告。诉讼标题为卡罗尔·斯加沃诉EverQuote，Inc.。起诉书称，该公司在未经事先明确同意的情况下，向她的手机和其他使用自动电话拨号系统的美国居民的手机发送未经请求的短信广告，违反了电话消费者保护法。原告要求法定损害赔偿，以及其他形式的救济500至$1,500对于每一项被指控的违规行为和一项命令，禁止未来的违规行为。“到目前为止，案件中没有发生任何实质性的诉讼程序。”本公司认为这些索赔没有根据，并打算针对这些索赔对本公司进行有力的辩护。

本公司不时受到在其正常业务过程中出现的各种其他法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能是断言的，也可能是非断言的。虽然这些其他索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些其他法律问题的结果会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

8.退休计划

本公司已根据“国内税收法典”第401(K)节(“401(K)计划”)建立了固定缴款计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者将其年度薪酬的一部分推迟到

税前

根据。根据目前的规定，本公司不需要为401(K)计划做出任何贡献。该公司贡献了$0.1在此期间，

每一个

截至2020年和2019年6月30日的三个月，贡献了美元0.3300万美元和300万美元0.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，分别为3.6亿美元和1.8亿美元。

9.关联方交易

在正常业务过程中，本公司已与与本公司有共同股东的其他公司订立安排。根据这些安排，关联方关联公司可获得提供网站访客推荐的费用，在较小程度上还可获得少量办公空间。在截至2020年6月30日及2019年6月30日的三个月内，公司记录的费用为0.6300万美元和300万美元1.1与这些安排相关的金额分别为1.6亿美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，公司支付了$0.9300万美元和300万美元1.5与这些安排相关的金额分别为1.6亿美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，本公司录得开支$1.5300万美元和300万美元2.6与这些安排相关的金额分别为1.6亿美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司支付了$1.9及$2.9与这些安排相关的金额分别为1.6亿美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付关联方附属公司的金额总计为美元。0.2300万美元和300万美元1.1600万美元，分别计入资产负债表上的应付账款。

该公司将其部分办公空间转租给其关联方关联公司之一。于截至2020年及2019年6月30日止三个月内，本公司录得其他收入$0.12000万美元与这一安排有关，并收到了$0.1900万美元的付款。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，本公司录得其他收入$0.2300万美元和300万美元0.12000万美元，分别与这一安排有关，并收到了$0.2300万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元的付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，有不是的关联方关联企业应付的金额。

10.其后发生的事件

在八月

2020年，公司签署了一项最终协议，收购总部位于印第安纳州埃文斯维尔的健康保险机构Crosspointe Insurance&Financial Services，LLC。根据惯例的成交条件，此次收购预计将在2020年第三季度末完成。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明综合财务报表和相关附注以及本季度报表中其他地方包含的其他财务信息一起阅读

10-Q

和我们的财务报表以及包含在我们年度报告表格中的相关附注和其他财务信息

10-K

截至2019年12月31日的年度，提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素和本表格季度报告中其他地方讨论的因素

10-Q,

特别是在题为“风险因素”的部分。

概述

EverQuote使保险购物变得简单、高效和个性化，为消费者和保险提供商节省了时间和金钱。

我们经营着一家领先的保险购物在线市场。我们的目标是重塑消费者的保险购物，改善保险提供商吸引和联系购买保险的客户的方式。我们的结果驱动型市场由我们专有的数据和技术平台提供支持，每月消费者访问量超过1100万次，将寻求购买保险的消费者与我们广泛的直接保险提供商网络的相关选择进行匹配和连接，从而节省消费者和提供商的时间和金钱。

消费者可能会认为保险是一种简单的商品，定价标准。然而，对于消费者来说，找到合适的保险产品往往是一项挑战，他们面临着有限的在线选择，复杂、可变和不透明的定价，以及无数的保险配置。我们为消费者提供全面且经济实惠的保险购物体验的单一起点。我们的市场提供了比消费者自己找到的更广泛、更相关的结果，从而减少了消费者在多个网站上进行搜索的时间。我们的服务对消费者是免费的，我们的收入来自向保险提供商销售消费者转介。

保险提供商在高度竞争和监管的行业中运营，通常

专门研究以下几个预先确定的子集：

消费者。因此，并不是每个消费者都与每个提供商都很匹配，一些提供商很难有效地接触到他们的业务模式最想要的细分市场。传统的线下和在线广告渠道覆盖了广泛的受众，但缺乏将消费者与特定保险产品最佳匹配所需的细粒度消费者获取能力。我们将提供商连接到大量

一系列意向很高的、经过预先验证的消费者信息推荐

符合保险公司的具体要求。我们市场的透明度，以及我们提供的活动管理工具，使得保险提供商很容易评估他们在我们平台上的营销支出的表现，并管理他们自己的投资回报。

自2011年成立以来，我们的核心使命一直是让寻找保险变得容易和更个人化，为消费者和保险提供商节省时间和金钱。我们正在努力建设世界上最大、最值得信赖的在线保险市场。在追求这一目标的过程中，我们通过颠覆性的数据驱动方法始终如一地进行创新。我们创新历史的亮点包括：

•

2011年，我们推出了EverQuote汽车保险市场。

•

2013年，我们为运营商推出了我们的提供商门户网站EverQuote Pro。

•

2015年，我们推出了面向座席的EverQuote Pro。

•

2016年，我们在市场上增加了家庭和人寿保险。

•

2018年，自我们的市场推出以来，我们累计超过4600万份报价请求。

•

2019年，我们在市场上增加了健康和租户保险。

•

2019年，我们宣布与Bold Penguin合作，在我们的市场上增加商业保险。

在截至2020年和2019年6月30日的三个月里，我们的总收入分别为7830万美元和5570万美元，同比增长41%。截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为280万美元和200万美元，截至2019年6月30日的三个月，调整后的EBITDA分别为400万美元和160万美元。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6个月中，我们的总收入分别为159.7美元和107.9美元，同比增长48.0%。截至2020年和2019年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为430万美元和640万美元，截至2020年和2019年6月30日的6个月，调整后的EBITDA分别为780万美元和30万美元。

标题为“-非GAAP财务报告”

有关我们使用调整后的EBITDA及其与根据美国公认会计原则或GAAP确定的净收入(亏损)的对账的信息，请使用“计量”。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布埃博拉病毒爆发。

新冠肺炎

一场大流行。这个

新冠肺炎

大流行继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、

就地避难所

订单，以及业务限制和关闭。虽然我们无法准确预测它的全部影响，

新冠肺炎

由于许多不确定性，包括大流行的持续时间和严重程度以及遏制措施，我们对这些措施的遵守已经影响了我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流。

日复一日

这可能会在无限期内扰乱我们的业务和运营，以及我们的客户和我们市场的消费者流量。为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们的员工从2020年8月7日起开始远程工作。虽然此类中断没有对我们2020上半年的财务业绩产生实质性的不利影响，但此类中断可能会影响消费者保险的购物行为。我们正在监控和管理我们的运营，以确保

新冠肺炎。

此外，由于许多保险公司报告了强劲的盈利能力，这是

新冠肺炎

大流行，我们相信运营商将进一步投资于在线客户获取，以增加他们的新保费数量，并且

新冠肺炎

大流行可能会加速保险业从线下获客向线上获客的过渡。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”一节中讨论的那些因素。

车险行业风险

我们很大一部分收入来自汽车保险提供商，我们的财务业绩取决于汽车保险业的表现。例如，2016年，美国商业汽车保险业经历了15年来最糟糕的承保表现，损失率更高，这是由不利的索赔严重程度和频率趋势共同推动的。因此，我们的汽车保险运营商客户减少了营销支出和次年的单位销售成本目标，最终影响了我们2017年车险垂直领域的收入增长。

从间接分销渠道转向直接分销渠道

我们已经将大部分收入从由聚合器和媒体网络组成的间接渠道转移到由运营商和代理商组成的直接渠道。这一转变一直是我们成熟和进化的重要组成部分。直接分销的好处包括改善消费者体验、提高每个推荐人的定价、提高定价稳定性、提高收入可预测性、更丰富的数据反馈、更好的业绩以及与供应商和消费者更紧密的关系。2018年，直销占总收入的90%。2019年，直销占总收入的94%。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，直销占总收入的93%。

不断扩大的消费者流量

我们的成功在一定程度上取决于我们的消费者流量的增长，这是通过报价请求来衡量的。我们通过扩展现有的广告渠道和增加新的渠道，历史上增加了进入我们市场的消费者流量。我们计划通过利用我们平台的功能和不断增长的数据资产来继续增加消费者流量。虽然我们计划在长期内增加消费者流量，但如果我们认为与此类消费者流量相关的收入不会为我们的业务带来增量利润，我们也有能力减少广告，这可能会导致此类广告目标消费者的报价请求减少。

在我们的市场中增加保险提供商的数量及其各自的支出

我们的成功还取决于我们是否有能力保留和发展我们的保险提供商网络。我们在我们的平台上扩大了保险提供商的数量和每个提供商的支出。虽然不是我们每个报价请求收入历史增长的一个因素，但我们相信我们有机会增加每个报价请求的推荐次数，同时提高每个报价请求的绑定率，这将使我们能够以较低的增量成本增加收入。

每个报价请求的收入

我们将寻求通过获得更高的保险提供商出价和增加每个报价请求的转介数量来增加我们的每个报价请求的收入。保险提供商的出价受到我们市场拍卖中的竞争、我们为保险提供商推荐的消费者相对于其他消费者获取渠道的表现以及市场状况、保险提供商预算和保险提供商的新客户获取目标的影响。每个报价请求收入的增加使我们能够在保持或增加盈利的同时增加进入我们市场的广告和消费者流量。我们相信，每个报价请求的收入将在长期内增加，但在短期内会减少。

每个报价请求的成本

我们寻求通过提高消费者广告和保险市场的有效性来高效地获取消费者。每个报价请求的成本受到广告成本和请求保险报价的市场访问者转换率的影响。虽然我们希望在长期内将每个报价请求的成本降至最低，但我们可能会增加每个报价请求的成本，以便在相对报价请求量和每个报价请求的收入的情况下实现盈利。

关键业务指标

我们定期审查多个指标，包括美国公认会计原则(GAAP)、经营业绩和下面列出的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测，并做出运营和战略决策。其中一些

指标是非金融指标或

是未由GAAP定义的财务指标。

报价请求

报价请求是消费者提交的网站表单，其中包含提供保险报价所需的数据，我们通过离线渠道(如电话)收到的报价请求和直接提交给第三方合作伙伴的报价请求。随着我们吸引更多的消费者到我们的平台，他们完成报价请求，我们能够将他们推荐给我们的保险提供商客户，在销售更多推荐的同时还收集数据，我们利用这些数据来改善用户体验、转换率和我们相信的消费者满意度。

可变营销利润率

我们将可变营销利润率或VMM定义为综合运营报表中报告的收入和综合收益(亏损)减去广告成本(销售和营销费用的一个组成部分，在我们的运营报表和综合收益(亏损)中报告)。我们使用VMM来衡量个人广告和消费者获取来源的效率，并

为了更好地做出权衡和决定，我们必须

管理我们的广告回报。我们不使用VMM作为盈利能力的衡量标准。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、利息收入和所得税拨备(受益)。调整后的EBITDA

它是一项非公认会计准则(GAAP)的金融监管措施

我们在本季度报告中介绍的

在表格上提供10-Q表格，以补充

我们以公认会计准则为基础提供的财务信息。我们监控并公布调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。调整后的EBITDA不应与根据GAAP编制的措施分开考虑，也不应将其作为替代措施。调整后的EBITDA应与根据GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。此外，调整后的EBITDA可能不一定与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。有关这一衡量标准的用途和局限性的进一步解释，以及调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准-净收益(亏损)的对账，请参见“-非GAAP财务报告衡量标准”。

我们运营结果的主要组成部分

营业收入

我们通过向保险提供商客户(包括运营商和代理)以及间接分销商销售消费者转介来创造收入。为了简化消费者的报价流程并提高提供商的绩效，我们能够在每次推荐时提供消费者提交的报价请求数据。我们支持三种安全的消费者推荐格式：

•

点击：一个

在线到在线

推荐，将消费者移交给提供商的网站。

•

数据：一个

在线到离线

推荐，并将报价请求数据传输给提供商

后续行动。

•

呼叫：一个

在线到离线

转接去话呼叫和

离线到离线

转接入站呼叫，消费者和提供商通过电话连接。

我们在交付时确认来自消费者推荐的收入。我们的收入由汽车和其他保险垂直领域的消费者转介费组成，其中包括房屋和租房者、人寿、健康和商业保险垂直领域，如下所示：


	三个月后结束 6月30日，				六个月后结束 6月30日，
	2020		2019		2020		2019
	(千)				(千)
汽车	$	64,594		49,788	$	132,235	$	94,802
其他		13,708		5,879		27,431		13,098

总收入	$	78,302	$	55,667	$	159,666	$	107,900

成本和运营费用

我们的成本和运营费用包括收入成本、销售和营销成本、研发成本以及一般和行政费用。

我们根据人数将某些间接费用，如租金、水电费、办公用品和一般办公资产的折旧和摊销，分配到收入成本和运营费用类别。因此，间接费用分配反映在收入成本和每个运营费用类别中。包括在收入成本和每个运营费用类别中的人事相关成本包括工资、附带福利成本和基于股票的薪酬费用。

收入成本

收入成本主要包括运营我们的市场和向我们的客户提供消费者推荐的成本。这些成本主要包括技术服务成本，包括托管、软件、数据服务和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我们平台技术资产的折旧和摊销以及与人员相关的成本。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括广告和营销费用，以及从事销售、营销、数据分析和消费者获取功能的员工的人员相关成本。广告支出包括与将消费者吸引到我们的市场、生成消费者报价请求、向运营商和代理商推广我们的市场以及增加我们的社交安全驾驶移动应用EverDrive的下载量相关的可变成本。2019年11月，我们宣布不再支持EverDrive。广告费在发生时计入费用。营销成本主要包括内容和创意开发、公关、会员和活动成本。为了继续提高我们的业务和品牌知名度，我们预计我们将继续投入大量资源用于我们的销售和营销努力。我们预计我们的销售和营销费用在短期内将增加，无论是占收入的百分比还是绝对美元，但长期而言，由于规模效率的提高和市场技术的改进，占收入的比例将下降。

研究与发展

研发费用主要包括软件开发和产品管理的人员相关成本。我们的研究和开发努力集中在提高现有市场平台的易用性和功能性以及开发新产品和内部工具上。我们主要支付研发费用。与增加功能的软件增强相关的直接开发成本作为收入成本的一个组成部分进行资本化和摊销。我们预计，随着我们不断增强和扩大我们的平台技术，研发费用将会增加。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用包括与人事有关的费用和行政、财务、法律、人力资源、技术支持和行政人员的相关费用，以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费以及支付处理和账单费用相关的费用。我们预计一般和行政费用将增加，因为我们产生了与上市公司相关的合规成本，包括法律、审计、保险和咨询费。

其他收入

其他收入包括利息收入和其他收入。利息收入由投资现金余额赚取的利息组成。其他收入包括与我们的核心业务无关的杂项收入。

所得税

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月或六个月里，我们没有记录我们发生的净亏损的所得税优惠，也没有记录我们产生的研发税收抵免，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们所有的净营业亏损结转和税收抵免都更有可能无法实现。截至2019年12月31日，我们有3,110万美元的联邦净营业亏损结转，这些结转净营业亏损可能可用于抵消未来的应税收入，其中900万美元结转的净营业亏损结转在2029年开始的不同日期到期，而其余的2,210万美元没有到期，但其使用可能限于相当于年度应税收入80%的年度扣除。截至2019年12月31日，我们有2580万美元的州净营业亏损结转，这笔亏损可能可用于抵消未来的应税收入，并将于2027年开始的不同日期到期。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为350万美元和190万美元，这些结转可能可用于减少未来的纳税义务，并分别于2030年和2029年开始的不同日期到期。我们已经在每个资产负债表日记录了我们的递延税项净资产的全额估值备抵。

非GAAP财务报告

量测

为了补充我们根据公认会计原则呈报的财务报表，并向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度报告中介绍了

表格310-Q

调整后的EBITDA作为会计年度

非GAAP财务报告

测量。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。

调整后的EBITDA

。我们将调整后的EBITDA定义为我们的净收益(亏损)，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入以及我们的所得税拨备(受益于)的影响。GAAP衡量标准与调整后的EBITDA最直接的可比性是净收益(亏损)。我们监测并在本季度报告中介绍

表格10-Q已调整

EBITDA是因为EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定经营目标以管理我们的业务的关键指标。特别是，我们认为在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响可以提供一个有用的衡量标准

用于不同时期的数据比较

我们的核心运营业绩。

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算调整后的EBITDA时排除的项目的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。

调整后的EBITDA不是根据GAAP编制的，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。在使用调整后的EBITDA而不是净收益(亏损)方面存在一些限制，净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接的可比财务计量。其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，因为它最近是，在可预见的未来将继续是一个重要的

经常性非现金支出

为了我们的业务；

•

调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用，尽管这是

一笔相当大的非现金支出，

正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换；

•

调整后的EBITDA不反映从我们的投资利息收入中获得的现金，这影响了我们可用的现金；

•

调整后的EBITDA不反映影响我们可用现金的所得税费用(利益)；以及

•

我们在计算调整后的EBITDA时扣除的费用和其他项目可能与其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后的EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)有所不同。

此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后的EBITDA作为比较工具的有用性。

(2)	包括基于股票的薪酬费用如下：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的6个月，
	2020		2019		2020		2019
	(单位：万人)				(单位：万人)
收入成本	$	88	$	87	$	142	$	87
销售及市场推广		2,547		891		4,242		1,685
研究与发展		1,862		979		3,138		1,853
一般和行政		1,753		1,281		3,268		2,363

	$	6,250	$	3,238	$	10,790	$	5,988

(3)	看见 “-非GAAP 财务衡量“，了解有关我们使用调整后EBITDA的信息，以及该衡量标准与可比GAAP财务衡量标准的对账情况。

收入：


	截至6月30日的三个月，				变化					截至6月30日的6个月，				变化
	2020		2019		金额		%			2020		2019		金额		%
	(美元/美元，单位：万美元)									(美元/美元，单位：万美元)
营业收入	$	78,302	$	55,667	$	22,635		40.7	%	$	159,666	$	107,900	$	51,766		48.0	%

截至2020年6月30日的三个月收入增长是由于我们的汽车和其他保险市场垂直市场分别增加了1480万美元和780万美元。截至2020年6月30日的6个月收入增长是由于我们的汽车和其他保险市场垂直市场分别增加了3740万美元和1430万美元。我们垂直市场收入的增长主要是由于增加广告以吸引消费者而导致报价请求增加，但被我们其他保险市场垂直市场每个报价请求收入的下降所部分抵消。

收入成本


	截至6月30日的三个月，						变化					截至6月30日的6个月，						变化
	2020			2019			金额		%			2020			2019			金额		%
	(美元/美元，单位：万美元)											(美元/美元，单位：万美元)
收入成本	$	4,977		$	3,504		$	1,473		42.0	%	$	10,312		$	7,170		$	3,142		43.8	%
收入百分比		6.4	%		6.3	%							6.5	%		6.6	%

截至2020年6月30日的三个月和六个月，收入成本增加，主要是因为第三方呼叫中心成本分别增加了50万美元和120万美元，这主要是因为呼叫转介量增加，以及托管成本分别增加了50万美元和60万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，技术服务也增加了60万美元，这主要是由于消费者转介量的增加。截至2020年6月30日的三个月和六个月，折旧和摊销费用也分别增加了10万美元和50万美元。

销售及市场推广


	截至6月30日的三个月，						变化					截至6月30日的6个月，						变化
	2020			2019			金额		%			2020			2019			金额		%
	(美元/美元，单位：万美元)											(美元/美元，单位：万美元)
销售费用和市场营销费用	$	64,561		$	45,524		$	19,037		41.8	%	$	131,065		$	90,146		$	40,919		45.4	%
收入百分比		82.5	%		81.8	%							82.1	%		83.5	%

在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销费用增加，主要是由于广告支出分别增加了1590万美元和3500万美元，以及与人员相关的成本分别增加了260万美元和450万美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月，人事相关成本分别包括250万美元和90万美元的股票薪酬支出。截至2020年和2019年6月30日的六个月，人事相关成本分别包括420万美元和170万美元的股票薪酬支出。

研究与发展


	截至6月30日的三个月，						变化					截至6月30日的6个月，						变化
	2020			2019			金额		%			2020			2019			金额		%
	(美元/美元，单位：万美元)											(美元/美元，单位：万美元)
研发费用：	$	6,966		$	4,404		$	2,562		58.2	%	$	13,425		$	9,089		$	4,336		47.7	%
收入百分比		8.9	%		7.9	%							8.4	%		8.4	%

截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发费用增加，主要是因为我们继续招聘研发员工，以及转向招聘更多高级人员，从而增加了与人员相关的成本，以进一步开发和增强我们的市场网站和技术。截至2020年和2019年6月30日的三个月，人事相关成本分别包括190万美元和100万美元的股票薪酬支出。截至2020年和2019年6月30日的六个月，人事相关成本分别包括310万美元和190万美元的股票薪酬支出。

一般事务和行政事务


	截至6月30日的三个月，						变化					截至6月30日的6个月，						变化
	2020			2019			金额		%			2020			2019			金额		%
	(美元/美元，单位：万美元)											(美元/美元，单位：万美元)
一般费用和行政费用	$	4,754		$	4,481		$	273		6.1	%	$	9,473		$	8,307		$	1,166		14.0	%
收入百分比		6.1	%		8.0	%							5.9	%		7.7	%

截至2020年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用增加，主要是由于与人事相关的成本分别增加50万美元和140万美元，但这部分被我们每个时期减少40万美元的坏账拨备所抵消。截至2020年和2019年6月30日的三个月，人事相关成本分别包括180万美元和130万美元的股票薪酬支出。截至2020年和2019年6月30日的六个月，人事相关成本分别包括330万美元和240万美元的股票薪酬支出。

其他收入

截至2020年6月30日的三个月，利息收入不到10万美元，而截至2019年6月30日的三个月为20万美元，截至2020年6月30日的六个月为20万美元，而截至2019年6月30日的六个月为40万美元。其他收入包括截至2020年和2019年6月30日的三个月每月10万美元的转租收入，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月分别为20万美元和10万美元。

报价请求


	截至6月30日的三个月，				变化					截至6月30日的6个月，				变化
	2020		2019		金额		%			2020		2019		金额		%
	(单位：万人，但百分比除外)									(美元/美元，单位：万美元)
报价请求		6,777		4,519		2,258		50.0	%		14,169		8,632		5,537		64.1	%

由于广告支出增加和我们流量获取的改善，截至2020年6月30日的三个月和六个月的报价请求增加。

可变营销利润率


	三个月后结束 6月30日，						变化					六个月后结束 6月30日，						变化
	2020			2019			金额		%			2020			2019			金额		%
	(美元/美元，单位：万美元)											(美元/美元，单位：万美元)
营业收入	$	78,302		$	55,667		$	22,635		40.7	%	$	159,666		$	107,900		$	51,766		48.0	%
减去：广告总费用(销售和营销费用的一个组成部分)		54,824			38,965								112,373			77,332

可变营销利润率	$	23,478		$	16,702		$	6,776		40.6	%	$	47,293		$	30,568		$	16,725		54.7	%

收入百分比		30.0	%		30.0	%							29.6	%		28.3	%

可变营销利润率的增加主要是由于报价请求量的增加。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过发行可赎回的可转换优先股和普通股、债务(包括我们于2020年8月续签的与西联银行的循环信贷额度)、运营现金流和IPO收益来为我们的运营提供资金。截至2020年6月30日，我们拥有5440万美元的现金和现金等价物。

我们循环信用额度下的借款几乎以我们所有的资产和财产为抵押。此外，根据我们的循环信贷额度，我们必须遵守肯定和消极的契约，我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些公约包括对我们招致额外债务和进行某些基本商业交易，例如合并或收购其他业务的能力的限制。此外，我们必须维持1.5比1的最低资产覆盖率，计算方法为无限制现金和合格应收账款之和除以循环信贷额度下未偿还的借款。我们循环信用额度下的违约事件包括到期不付款、资不抵债、不遵守契约以及对我们有重大不利影响的事件。如果发生违约，贷款人可以宣布所有借款立即到期和应付。

自成立以来，我们已经发生了运营亏损，并可能在可预见的未来继续亏损。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、在业务计划上支出的时间和程度、支持我们增长的资本设备采购、销售和营销活动的扩大、通过收购或我们对补充产品、技术或业务的投资来扩大我们的业务、市场对我们平台的接受程度以及整体经济状况。如果我们不能按计划实现我们的收入目标，我们相信我们可以降低我们的运营成本。如果我们需要额外的资金，而又不能及时获得资金，我们可能需要大幅缩减运营，以努力提供足够的资金来继续运营，这可能会对我们的业务前景造成不利影响。

现金流

下表显示了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流摘要：


	截至6月30日的6个月，
	2020			2019
	(单位：万人)
经营活动提供(用于)的现金净额	$	7,908		$	(3,842	)
投资活动所用现金净额		(1,871	)		(1,552	)
筹资活动提供的现金净额		2,318			883

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额	$	8,355		$	(4,511	)

经营活动提供(用于)的现金净额

在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动提供了790万美元的现金，这主要是由于净额的抵消

非现金

1230万美元的费用，这抵消了我们430万美元的净亏损。截至2020年6月30日的6个月，我们的运营资产和负债变化使用的净现金为10万美元，主要包括应收账款增加430万美元，部分被预付费用和其他流动资产减少360万美元以及其他长期负债增加40万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动使用了380万美元的现金，主要原因是我们的净亏损640万美元，以及我们的运营资产和负债的变化使用的净现金490万美元，部分被

净额非现金交易费用

740万美元。截至2019年6月30日的六个月，我们的运营资产和负债变化使用的净现金主要包括应收账款增加710万美元，部分被应付账款和应计费用及其他流动负债增加190万美元以及递延收入增加30万美元所抵消。

这两个时期的应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的变化通常是由于我们业务的增长、客户和供应商开具发票和付款的时间安排。

投资活动所用现金净额

截至2020年和2019年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金分别为190万美元和160万美元，这是因为购买了财产和设备，其中包括为我们的运营和员工购买计算机设备、设备、家具和租赁改进以及某些软件开发成本的资本化。

筹资活动提供的现金净额

在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的净现金分别为230万美元和90万美元，其中包括行使普通股期权收到的收益。

关键会计政策与重大判断和估计

我们根据公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。编制简明综合财务报表还要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于应收账款的收入确认和可收回性、网站和软件开发成本的支出和资本化、基于股票的奖励和所得税的估值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。由于

新冠肺炎

在大流行期间，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体的事件或情况需要更新我们的估计或判断，或者修订截至2020年8月7日，也就是这些合并财务报表的发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的关键会计政策与我们的财务报表中披露的政策以及我们的年报表格中包含的相关附注和其他财务信息相比没有实质性的变化。

10-K

截至2019年12月31日的年度，提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

失衡

片材安排

在提交期间，我们没有，目前也没有

失衡

表格安排，如证券交易委员会的规则和条例所定义。

最近发布的会计公告

对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报表中包括的未经审计的简明综合财务报表的附注2中披露

10-Q.

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司，定义见

规则第12B-2条规定

1934年“证券交易法”(经修订)在本报告期间适用，不需要提供本项目所要求的信息。

第(4)项控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根据修订后的1934年证券交易法或交易法)，截至本表格季度报告所涵盖的期间结束时

10-Q.

规则中定义的术语“披露控制和程序”

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根据交易法，手段控制和其他

第II部分-其他资料

第一项：法律诉讼。

2019年2月15日，肖恩·F·汤森(Sean F.Townsend)，据称是我们普通股的持有者，向纽约州最高法院提起民事诉讼，起诉我们、我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的总法律顾问、我们的董事和我们IPO的承销商，标题如下

*Townsend诉EverQuote，Inc.埃特

哈尔。

，索引编号：650997-2019年。2019年2月26日，马克·汤森(Mark Townsend)，我们普通股的第二个所谓持有者，在纽约州最高法院对相同的被告提起了同样的民事诉讼，说明如下

*Townsend诉EverQuote，Inc.等人。

，索引编号：651177-2019年。原告指控违反1933年证券法第11、12(A)和15条的索赔，代表据称根据或可追溯到为我们IPO发布的注册声明购买或以其他方式收购我们普通股的所有个人或实体类别。这些声明通常被质疑为我们关于报价请求量的某些披露是虚假或误导性的。原告代表自己和所谓的阶级要求损害赔偿、诉讼费用和费用，以及撤销、归还或其他公平救济。

这两起案件后来都被分配给商务部，法院于2019年5月23日在一个标题为

在Re EverQuote证券诉讼中

，索引编号：651177-2019年。

2019年6月24日，原告提交合并修正诉状(《修正诉状》)。修改后的起诉书再次主张违反1933年证券法第11、12(A)和15条的索赔，代表所有根据和/或可追溯到我们首次公开募股的注册声明购买我们普通股的人。这些索赔通常质疑我们关于报价请求量以及报价请求与保险提供商付款之间的关系的某些披露是虚假或误导性的；原告还声称，我们的披露遗漏了与这些相同主题相关的重要信息。原告代表自己和所谓的阶级寻求损害赔偿、诉讼费用和费用、撤销和其他公平救济。

2019年8月5日，我们提出动议，驳回修改后的申诉。原告于2019年9月23日提交了一份备忘录，反对我们的驳回动议，我们于2019年10月23日提交了回复备忘录。

在提出动议驳回原告经修订的综合申诉后，我们参与调解，并同意支付4,750,000元，以了结所有原告声称的类别申索。此后，双方于2020年2月6日提出和解规定，原则上解决诉讼，但须经法院最终批准。2020年6月11日，法院作出最终命令，批准和解并终止此案。

2020年4月29日，在美国科罗拉多州地区法院提起的一起推定的全州(科罗拉多州)集体诉讼中，EverQuote被列为被告。诉讼标题为Scott M.Runyon诉EverQuote，Inc.。起诉书称，该公司在未经事先明确同意的情况下，主动向他和其他科罗拉多州居民的手机打营销电话，未经明确同意，向他和其他科罗拉多州居民的手机打营销电话，其中包括寻求救济。每一次被指控的违规行为的法定损害赔偿金为500至1500美元，并发布了一项命令，禁止未来的违规行为。原告还主张对该公司提出个人索赔，指控他的手机因相同的通话而侵犯隐私，并要求支付未指明的损害赔偿金。2020年7月23日，美国地区法院批准暂缓诉讼，等待最高法院对Facebook Inc.的裁决。V.Duguid，案件

邮编：19-511。

预计最高法院对该案的裁决不会

8-12

几个月，并可能模拟原告的电话消费者保护法索赔和可能的集体诉讼。我们认为这些索赔缺乏可取之处，我们打算积极为公司辩护。

2020年7月30日，在美国宾夕法尼亚州西区地区法院提起的一起推定的全国性集体诉讼中，EverQuote被列为被告。诉讼标题为卡罗尔·斯加沃诉EverQuote，Inc.。起诉书称，该公司在未经事先明确同意的情况下，向她的手机和其他使用自动电话拨号系统的美国居民的手机发送未经请求的短信广告，违反了电话消费者保护法。原告要求获得500至1500美元的法定损害赔偿，以及其他形式的救济我们打算大力保卫公司不受他们的攻击。

我们可能会不时受到额外的法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

项目71A。风险因素。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本表格季度报告中包含的所有其他信息

10-Q,

包括我们的简明合并财务报表和相关注释，以及在我们提交给证券交易委员会的其他文件中。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的业务依赖于我们与保险提供商的关系，没有长期的合同承诺。如果保险提供商停止向我们购买消费者转介，减少他们愿意为每个转介花费的金额，或者如果我们无法与保险提供商建立和保持新的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们大部分的收入来自向保险公司(包括保险承办商和代理人)销售消费者转介。我们与保险提供商的关系取决于我们能否以诱人的数量和价格提供高质量的推荐。如果保险提供商不能在我们的市场上获得他们的首选推荐，他们可能会停止从我们那里购买推荐，或者可能会减少他们愿意为推荐花费的金额。我们与保险提供商的协议是短期协议，保险提供商可以随时停止参与我们的市场，恕不另行通知。因此，我们不能保证保险提供商将继续与我们合作，或者，如果他们继续合作，也不能保证他们将从我们那里购买转介的数量、他们将为每个转介支付的价格或他们与我们的总支出。此外，随着时间的推移，我们可能无法吸引新的保险提供商进入我们的市场，也无法增加我们从保险提供商那里赚取的收入。

如果我们无法与市场上的保险提供商保持现有关系，或者无法添加新的保险提供商，我们可能无法为消费者提供他们期望的购物体验。这一缺陷可能会降低消费者对我们服务的信心，使我们不那么受消费者欢迎。因此，消费者可能会停止使用我们，或者以递减的速度使用我们。

此外，我们还从运营商代表其代理向我们支付的补贴中获得收入。我们的保险承运人客户经常为代理人的利益提供补贴，以抵消与我们转介的保险公司销售保单相关的代理成本。我们的承运商客户没有义务提供此类补贴，并可随时减少此类补贴的金额或停止提供此类补贴。如果我们的承运人客户减少或停止提供此类补贴，我们的保险代理客户可能会终止或减少与我们的关系。由于我们的保险供应商客户可以随时停止向我们购买或减少向我们消费，而我们的保险承运人客户可能随时停止向我们的保险代理客户提供补贴，因此我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在很少或根本没有通知的情况下受到重大不利影响。

我们依赖搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者到我们的网站或市场，如果我们不能经济高效地吸引消费者并将他们转换为报价请求，以便我们可以销售给我们的保险提供商客户，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力将在线消费者吸引到我们的网站或市场，并将这些消费者转换为报价请求，我们可以将其出售给我们的保险提供商客户。我们的网站流量在一定程度上依赖于搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源。我们被包括在搜索结果中，这既是因为我们购买了特定的搜索词，导致我们的广告被包含在搜索结果中，也是因为我们购买了特定的搜索词，而有机搜索依赖于我们网站上的内容。

搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源经常修改算法，推出新的广告产品。如果我们网站流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们广告的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告不再有效或由于消费者的

使用我们的广告拦截软件，我们的

生意可能会受到影响。

如果我们购买物品或访问流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去我们网站的消费者流量，而我们网站的消费者流量的减少，无论出于什么原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们网站的消费者流量和消费者流量产生的报价请求量各不相同，可能会不断下降。例如，报价请求从截至2018年3月31日的三个月的3,457,000份减少到截至2018年6月30日的三个月的3,018,000份，在截至2018年9月30日的三个月增加到3,044,000份，在截至2018年12月31日的三个月增加到3,284,000份，在截至2019年3月31日的三个月增加到4,113,000份，在截至2019年6月30日的三个月增加到4,519,000份，在截至9月30日的三个月增加到5,516,000份

截至2019年12月31日的三个月为586.3万人。在截至2020年3月31日的三个月里，报价请求增加到7,392,000份，在截至2020年6月30日的三个月里减少到6,777,000份。此外，即使我们成功地为我们的网站产生了流量，我们也可能无法将这些访问转换为消费者报价请求。

我们目前正在与众多其他在线营销公司竞争，我们预计竞争将会加剧。其中一些现有的竞争对手可能比我们拥有更多的资本或互补的产品或服务，他们可能会利用他们更多的资本或多元化，从而对我们的竞争地位产生不利影响。此外，其他新来者，包括主要的搜索引擎和内容聚合器，可能能够利用他们现有的产品和服务对我们不利。我们可能会被迫花费大量资源，以保持与现有和潜在竞争对手的竞争力。如果我们的任何竞争对手在吸引和留住消费者方面比我们更成功，或者如果我们不能有效地将访问转化为消费者报价请求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

正在进行的

新冠肺炎

大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布埃博拉病毒爆发。

新冠肺炎

一场大流行。这个

新冠肺炎

大流行继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、

就地避难所

订单，以及业务限制和关闭。因此，我们无法准确预测

新冠肺炎

由于许多不确定性，包括大流行的持续时间和严重程度、遏制措施以及对我们的保险提供商客户和用户的潜在经济影响，我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流都将受到影响。

为了支持我们员工和社区的健康和福祉，我们的员工从2020年3月开始远程工作。在家工作和其他措施带来了额外的运营风险，包括网络安全风险，并影响了我们进行产品和业务开发工作的方式以及其他活动，这可能会对我们的运营产生不利影响。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。

新冠肺炎

可能会导致我们销售和营销工作中的低效、延误和额外成本，我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解这些问题。我们也不确定我们的运营商和代理商客户以及我们的用户可能会采取什么额外的行动来应对冠状病毒。

(新冠肺炎)

例如，随着运营商和代理商将他们的劳动力从办公室转移到偏远地区，我们看到他们将这些业务迁往偏远地区时，需求有所下降。此外，我们无法预测用户行为将如何变化以应对

新冠肺炎(音译)为您提供帮助。

例如，我们认为由于

就地避难所

订单生效，消费者在网上搜索保险的次数减少了。

达到的程度

这让新冠肺炎产生了哪些影响？

我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于，疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、政府、企业和个人为应对病毒和由此造成的经济破坏而采取的其他行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。同样，我们无法预测大流行将对我们的用户、保险提供商客户、供应商、供应商和其他合作伙伴以及他们的财务状况造成多大程度的影响，但对这些方面的实质性影响也可能对我们产生不利影响。对…的影响

新冠肺炎

这也可能加剧本风险因素部分和本报告中讨论的其他风险，进而可能对我们产生实质性的不利影响。与以下内容相关的发展

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这一趋势正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到或我们可能无法适当应对的其他影响和风险。

尽管我们预计目前的现金和现金等值余额以及运营产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求和其他资本及流动性要求，但如果我们获得资本的渠道受到限制或我们的借款成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们与其他媒体竞争保险提供商客户的广告支出，如果我们无法保持或增加我们在保险提供商客户广告支出中的份额，我们的业务可能会受到损害。

我们与电视、广告牌、广播、杂志和报纸等传统线下媒体以及网站、社交媒体和致力于提供多报价保险信息的网站等在线来源竞争保险提供商的广告支出。我们能否吸引和留住保险供应商客户，以及从他们身上赚取广告收入，须视乎多项因素而定，包括：

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我们的保险供应商客户从他们与我们的消费中获得诱人的投资回报的能力；

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我们有能力增加使用我们市场的消费者数量；

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我们有能力在广告开支方面与其他传媒有效竞争；以及

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我们有能力跟上技术以及我们竞争对手的实践和产品的变化。

与其他渠道相比，我们可能无法成功保留或夺取保险提供商客户广告支出的更大份额。如果我们现有的保险提供商客户减少或结束与我们的广告支出，而我们无法增加其他保险提供商客户的支出或吸引新的保险提供商客户，我们的收入以及业务和财务业绩将受到重大不利影响。

此外，保险提供商的广告支出仍然集中在传统的线下媒体渠道。我们的一些现有或潜在的保险提供商客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验，他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销可能需要保险提供商之间的文化转变，以及他们接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。这种转变可能根本不会发生，也可能不会以我们预期的速度发生，在这种情况下，我们的业务可能会受到影响。此外，我们不能向您保证在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。

如果消费者不认为我们的服务有价值或不喜欢我们平台上的消费者体验，我们市场上的推荐数量可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能通过我们的网络和移动平台为我们的消费者提供令人信服的保险购物体验，从我们那里购买的消费者转介数量将会下降，保险提供商可能会终止与我们的关系或减少与我们的支出。如果保险提供商停止在我们的市场上提供保险，我们可能无法保持和增长我们的消费者流量，这可能会导致其他保险提供商停止使用我们的市场。我们相信，我们能否通过网络和移动设备提供令人信服的保险购物体验，取决于许多因素，包括：

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我们有能力为消费者和保险提供商维护一个市场，有效地捕捉用户意图，并有效地向每位个人保险买家提供相关报价；

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我们继续创新和改善我们市场的能力；

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我们有能力推出有效的、消费者和保险提供商高度参与的新垂直产品；

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我们有能力维持我们的流动应用程式与iOS和Android等操作系统，以及与运行该等操作系统的流行流动装置的兼容性；以及

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我们能够访问足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关报价。

如果我们的市场使用率下降或不继续增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们依赖消费者和保险提供商向我们提供的数据来改进我们的产品和服务，如果我们不能维护或增长这些数据，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于使用我们市场的消费者和保险提供商向我们提供的数据。我们在运营我们的市场时使用的大量信息对我们为消费者提供的保险购物体验至关重要。如果我们无法维护或增长提供给我们的数据，我们使用我们的市场向消费者和保险提供商提供的价值可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会给使用我们市场的消费者带来负面的购物体验，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们最近一段时间的很大一部分收入来自一个客户，如果我们从这个客户那里失去业务，我们的运营结果可能会受到不利影响，股东价值可能会受到损害。

在截至2019年12月31日的年度中，对累进意外保险公司的销售额占我们收入的21%，在截至2020年6月30日的6个月中，占我们收入的21%。此外，在截至2019年12月31日的一年中，对政府雇员保险公司的销售额占收入的比例略低于10%。这些客户根据短期协议向我们购买商品，并可随时减少或停止与我们的业务往来，恕不另行通知。因此，我们不能保证这些客户会继续以他们的历史水平向我们购买，或者根本不会。如果这两家客户中的一家或两家减少向我们采购或中断与我们的关系，损失可能会对我们的短期和长期运营结果产生重大不利影响。

如果我们的电子邮件没有被发送和接受，或者我们的电子邮件提供商的路由方式不如其他电子邮件，或者如果我们的网站不能被互联网服务提供商访问或受到不利的对待，我们的业务可能会受到实质性的损害。

如果电子邮件提供商或互联网服务提供商或ISP实施新的或更具限制性的电子邮件或内容递送或可访问性政策，包括在网络中立性方面，则向消费者递送电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，某些电子邮件提供商(包括Google)可能会将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，而这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中另一个较不容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质上限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者交付电子邮件，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、不请自来的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果ISP优先考虑或提供对我们竞争对手内容的高级访问权限，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

使用我们市场的保险提供商可以在我们的市场之外提供产品和服务，或者从我们的竞争对手那里获得类似的服务。

由于我们与保险提供商没有排他性关系，消费者可以从他们那里获得报价和购买保单，而不必使用我们的市场。保险提供商可以通过自己的营销活动或其他传统的分销方式直接吸引消费者，如转介安排、实体店面运营或经纪人协议。保险提供商还可以直接在线、通过我们业务的一个或多个在线竞争对手，或两者兼而有之地向潜在客户提供报价。如果我们的保险提供商客户决定直接与我们竞争或选择偏袒我们的一个或多个竞争对手，他们可以停止向我们提供报价信息，并终止我们与其在线工作流、客户关系管理系统和内部报价平台之间的任何直接交互，这将减少我们可用报价信息的广度，并可能使我们相对于他们的直接营销努力或保留此类访问权限的我们的竞争对手处于竞争劣势。如果消费者直接向保险提供商或通过我们的竞争对手寻求保单，或者如果保险提供商停止向我们提供访问其系统或信息的权限，在我们的市场上搜索保险的消费者数量可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们很大一部分收入来自保险提供商通过拍卖获得转介。如果保险公司在我们的拍卖中降低出价或停止出价，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们市场中的保险提供商参与统一的实时拍卖。由于我们与保险提供商的协议是短期协议，保险提供商可以随时降低出价或停止参与我们的拍卖，恕不另行通知。此外，保险供应商在我们的拍卖中频繁改变出价，这可能会使预测不同时期的收入变得困难。由于我们的保险提供商客户可以随时停止向我们购买或减少与我们的消费，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会在很少或根本没有通知的情况下受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们不断创新，提供产品和服务，使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者有用。这些新产品必须被消费者广泛采用，才能继续吸引保险供应商进入我们的市场。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们市场及其相关产品和服务的全面性和有效性，并有效地将新的互联网和移动技术融入其中。这些产品、技术和开发费用可能包括雇佣额外人员和聘用第三方服务提供商的成本，以及其他研发成本。

如果没有创新的市场以及相关的产品和服务，我们可能无法吸引更多消费者或留住现有消费者，这可能会对我们吸引和留住希望参与我们市场的保险提供商的能力产生不利影响，这反过来可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，虽然我们历史上一直将精力集中在汽车保险市场，但我们将需要渗透额外的垂直市场，如房屋和租房者、人寿保险、商业和健康保险，以实现我们的长期增长目标。我们在汽车保险市场的成功取决于我们对这个行业的深刻理解。为了渗透新的垂直市场，我们需要对这些新市场和参与者面临的相关业务挑战有类似的理解。开发这个级别的

理解可能需要投入大量的时间和资源，我们可能不会成功。此外，这些新的垂直市场可能会有与之相关的特定风险。如果我们不能成功打入新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会比我们预期的要慢，我们的财务状况可能会受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于汽车保险提供商的收入，并受到与汽车保险和更大的汽车行业相关的风险的影响。我们的业务也可能受到房屋和租赁业、人寿保险业、商业保险业和健康保险业低迷的不利影响。

通过我们的市场购买的大部分保险是汽车保险，我们的财务前景在很大程度上取决于更大的汽车行业生态系统。截至2019年12月31日的年度，来自汽车保险提供商的收入占我们总收入的85%，截至2020年6月30日的6个月，来自汽车保险提供商的收入占我们总收入的83%。如果保险公司因提供保险而遭受重大或意外损失，这些保险公司可能会选择减少他们在我们这里花费的金额。此外，汽车行业总体上消费者需求的减少可能会对保险需求产生不利影响，进而影响使用我们的市场请求保险报价的消费者数量。例如，汽车行业的趋势，如优步(Uber)和Lyft等拼车应用、分心驾驶和自动驾驶技术的影响，可能会对汽车购买产生不利影响，并减少对汽车保险的需求。此外，在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降，并可能受到更广泛经济的负面趋势的影响，包括

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大流行病、能源和汽油成本、信贷可获得性和成本、企业和消费者信心下降、股市波动和失业率上升。

我们还依赖于房屋和租赁业、人寿保险业、商业保险业和健康保险业的经济成功。对这些保险产品的需求下降可能会导致更少的消费者使用我们的产品来购买此类保单。这些市场中的任何一个都会出现低迷，这可能是由整体经济低迷造成的，包括

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大流行可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们有很大一部分访问者依赖于第三方出版商，包括战略合作伙伴。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何减少或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。

我们很大一部分收入来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问量。在许多情况下，第三方出版商可以随时更改他们向我们提供的媒体库存，其方式可能会影响我们的运营结果。此外，第三方出版商可能会对我们的产品进行重大限制。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存，或决定为此类库存要求更高的成本，我们可能无法从其他网站及时且经济高效地找到满足我们要求的媒体库存。互联网广告网络和第三方出版商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能会限制我们的供应或影响我们可用库存的定价。此外，第三方出版商可能会使用不符合我们或保险提供商客户合规准则的广告创意，这可能会导致收入损失和声誉损害。因此，我们可能无法获得符合我们保险提供商的性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加。

如果我们不能建立和维护我们的品牌，我们扩大消费者和保险提供商使用我们市场的能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们创造和维持品牌认知度的能力，以及提供轻松、高效和个人保险购物的声誉。如果我们未能建立我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住消费者的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果消费者不认为我们的市场是更好的保险购物体验，我们的声誉和品牌实力可能会受到不利影响。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和服务做广告。因此，我们需要花费相当多的资金和其他资源来创造品牌知名度和建立我们的声誉。如果需要或

争夺顶级品牌意识的竞争开始了

如果品牌偏好增加，我们可能无法建立品牌意识，我们建立、维持和提高声誉的努力可能会失败。即使我们的品牌推广努力取得成功，这样的努力也可能不划算。如果我们不能以符合成本效益的方式保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对我们的商业行为、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(无论是否有效)的投诉或负面宣传都可能会降低我们对我们市场的信心和参与度，并可能对我们的声誉和业务产生不利影响。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌，如果做不到这一点，将损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们的营销努力可能不会成功。

我们目前依赖的绩效营销渠道必须提供由我们的保险提供商客户选择的指标，这些指标随时可能发生变化。我们无法控制我们的保险提供商客户如何评价我们的业绩。这些指标中的某些指标在衡量方面受到固有的挑战，这些指标中真实的或感知到的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。此外，由于方法不同，我们提供的指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果我们的保险提供商客户认为我们的指标不准确，或者如果我们在我们的指标中发现重大不准确，可能会对我们的在线营销努力和业务产生不利影响。

此外，我们计划在电视和广播等线下渠道扩大营销力度。我们在线下渠道的营销方面面临着激烈的竞争，包括来自竞争对手和保险公司的竞争，他们可能比我们拥有更多的资源和品牌认知度。如果我们不能在线下渠道扩大我们的营销努力或在这些渠道上成功地营销我们自己，我们可能不会经历消费者流量的增加以及业务增长所需的推荐和广告收入的增加，这可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们有时经历了快速增长，并预计会有进一步的增长。这种增长对管理和我们的运营基础设施提出了巨大的要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的服务质量和运营效率可能会受到影响，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会损害我们的品牌、运营结果和整体业务。

如果不能增加我们的收入或降低我们的销售和营销费用占收入的百分比，将对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们预计未来将进行重大投资，以支持我们业务的进一步发展和扩张，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。此外，如果我们的业务增长，这些投资占收入的百分比可能不会下降。特别是，我们打算继续投资向我们的消费者推销，包括通过电视和广播广告提高我们品牌的知名度。不能保证这些投资会增加收入，也不能保证我们最终能够降低销售和营销费用占收入的比例，如果做不到这一点，将对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。

我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自提供信息和保险购买服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在帮助消费者购买保险，并使保险提供商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手提供与我们竞争的各种产品和服务。其中一些竞争对手包括：

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运营或可能开发保险搜索网站的公司；

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媒体网站，包括一般提供多报价保险信息和金融服务信息的网站；

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互联网搜索引擎；以及

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个别保险提供商，包括通过运营自己的网站、实体店面运营和经纪人安排。

我们与这些公司和其他公司争夺保险提供商线上和线下媒体营销和推荐支出的总体预算份额。如果保险提供商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法保持或增加使用我们的市场并在其上做广告的保险提供商的数量，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们还预计，新的竞争对手将以竞争的市场、产品和服务进入在线保险行业，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们维持或扩大使用我们市场的消费者和保险提供商数量的能力。我们的竞争对手也可能开发和销售新技术，这些技术会使我们的市场竞争力降低、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们的功能相似或更优越的市场，而我们的网络流量下降，我们可能需要降低推荐和广告费。如果我们因为竞争压力而不能维持现时的收费结构，我们的收入很可能会减少，而我们的财务业绩亦会受到负面影响。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的市场、产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的保险行业关系，更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地利用新技术做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。此外，如果我们的任何竞争对手与保险提供商有营销或数据分析解决方案的现有关系，这些保险提供商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场和相关产品和服务的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们在从线下渠道获取消费者方面经验有限，而且可能不会成功。

我们最近开始通过有限的线下来源获得消费者，包括消费者的呼入电话。我们在向这些渠道做广告和获取消费者方面可能不会成功，并且可能会产生大量成本，而没有相应的利益。此外，通过线下来源(如呼入电话)请求报价的消费者提供的消费者数据与我们从在线来源收到的消费者数据水平不同，因此，我们可能无法成功将这些消费者与保险提供商匹配。

我们从第三方渠道获取客户报价请求的经验有限，因此，我们可能无法成功使用经过验证的合作伙伴网络。

通过我们经过验证的合作伙伴网络，我们获得由消费者直接提交给选定第三方的消费者报价请求。虽然我们增加了从这些第三方来源获取的报价请求数量，但我们从第三方提供商获取报价请求的经验仍然有限，我们不知道我们是否能够以有吸引力的价格获得大量报价请求，不知道消费者是否会代表高意向的保险购物者，或者我们市场中的保险提供商是否会为通过我们经过验证的合作伙伴网络获得的消费者购买推荐。此外，我们或我们赖以提供报价请求的经过验证的合作伙伴网络中的任何第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有法规和不断变化的法规要求，都可能导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们市场上的保险提供商可能无法向消费者提供具有竞争力的服务水平，这可能会对我们的品牌和业务以及我们吸引消费者的能力产生重大不利影响。

我们能否为消费者提供高质量和极具吸引力的保险购物体验，在一定程度上取决于消费者能否从我们市场上与之相匹配的保险提供商那里获得有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力。如果这些供应商在便利性、客户服务、价格和响应性等方面没有达到或超过消费者的期望，我们的品牌价值可能会受到损害，我们吸引消费者进入我们市场的能力可能会受到限制，通过我们市场匹配的消费者数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的市场上，有很大一部分代理人隶属于数量有限的保险公司。如果其中一家或多家运营商不再支持或建议不要在我们的市场上获得转介，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的市场包括数以千计的保险机构，其中很大一部分隶属于有限数量的保险公司。如果运营商不再支持我们的服务，不再为我们的推荐提供补贴，或者建议其代理商不再与我们做生意，我们可能会在我们的市场上失去大量这样的代理商，这可能会损害我们的品牌、运营结果和整体业务。

我们的业务取决于我们维护和改进发送营销电子邮件和运营网站所需的技术基础设施的能力，而我们电子邮件网络基础设施或网站上的任何重大服务中断都可能导致客户流失，这可能会损害我们的业务、品牌、运营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引消费者和保险提供商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们使用电子邮件来吸引消费者进入我们的市场。我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或停机，这可能会延长我们的业务并对我们的业务造成损害。如果我们的网站在用户尝试访问时不可用，或者如果它们没有像预期的那样快速加载，用户将来可能不会经常访问，或者根本不会。随着我们的用户基础以及在我们的网站和移动应用程序上共享的信息量持续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在数据中心和设备以及相关网络基础设施和服务上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量，并帮助缩短或防止系统中断。这些系统的操作既昂贵又复杂，我们可能会遇到操作故障。这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、断电、计算机病毒、网络安全

袭击，人身攻击，恐怖袭击，错误

无论是否存在于我们的软件中，都可能延长，并可能影响我们网站和应用程序的安全性或可用性，并阻止消费者访问我们的服务。此类中断还可能导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权或消费者信息。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉、我们保护机密和专有信息的能力、导致我们市场的用户流失或导致额外成本。如果我们没有成功维护或扩展我们的网络基础设施，或者如果我们遇到运营故障、系统或重要搜索引擎可用性的长时间中断或延迟，我们可能会失去现有和潜在的客户，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

用于操作我们网站和移动应用程序的几乎所有通信、网络和计算机硬件都位于美国的Amazon Web Services和Google Cloud Platform数据中心。虽然我们认为我们的系统是完全冗余的，但某些硬件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们的系统和行动很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子产品等因素的破坏或中断。

和物理上的入室盗窃，还有电脑

病毒、地震和类似事件。任何这些事件的发生都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题可能会对我们市场用户的体验产生不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生不利影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致进入我们市场的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况。虽然我们投保了业务中断保险，但这可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括系统故障可能导致的服务中断对我们未来业务增长的潜在损害。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商，任何未能维护这些关系的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功将取决于我们与第三方的关系，包括与我们的支付处理器、我们的数据中心主机、我们的客户关系管理器软件提供商和我们的总账提供商的关系。如果这些第三方难以满足我们的要求或标准，或者如果我们与这些第三方签订的许可协议被终止或不续签，可能会使我们难以经营我们业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，或增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们向消费者提供内容或提供类似服务的能力可能会遭受成本增加和延迟，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果我们未能成功找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

消费者采用呼叫阻塞技术可能会降低我们呼叫客户的能力，也会降低我们数据推荐的价值。

越来越多地采用呼叫阻止技术可能会阻止我们接触到表示有兴趣获得保险信息的消费者。如果给我们消费者的电话或消息被阻止，或者如果获得数据转介的保险提供商的呼叫由于这些呼叫阻止技术而被阻止，我们可能会看到我们的转介价值以及我们能够出售给保险提供商的数据和电话转介的数量大幅下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。对我们业务成功至关重要的有经验的信息技术人员的需求尤其旺盛。这一需求在我们总部所在的马萨诸塞州大波士顿地区尤为尖锐。对他们人才的竞争非常激烈，留住这样的人可能很困难。我们任何高管或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本找不到合适的替代者。我们的行政官员和其他

员工可以随心所欲地选择员工，这就是

这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将是极其困难的。我们不能保证我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与促进创业精神和分散决策的企业文化相关的风险。

我们已经将相当大的运营自主权和责任下放给我们的员工，包括通过灵活的工作时间。此外，我们文化的一个核心宗旨是为我们的员工提供成长的机会，接受新的挑战，承担新的责任。

因此，我们可能会让相对缺乏经验的人担任关键职位，我们会定期将有经验的员工轮换到公司内的其他工作岗位。此外，我们给予员工的自主权可能会导致糟糕的决策，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地应对市场的变化，我们的业务可能会受到损害。

虽然随着消费者和保险提供商越来越多地进入我们的市场，我们的业务增长迅速，但我们预计我们的业务将以可能难以预测的方式发展。例如，我们预计，随着时间的推移，我们可能会达到这样一个地步，即对新用户流量的投资效率会降低，我们收入的持续增长将需要更多地专注于为消费者和保险提供商开发新的产品和服务，将我们的市场扩展到新的国际市场和新行业以吸引新客户，以及增加我们的推荐和广告费。消费者和保险提供商也有可能广泛地确定他们不再相信我们市场的效率和有效性。我们的持续成功将取决于我们是否有能力成功地调整我们的战略，以适应不断变化的市场动态。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们过去是净亏损的，将来可能会亏损。

我们过去曾出现过净亏损，但从未在年度基础上产生过净收益。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资于向新的垂直市场扩张，提高我们的品牌知名度，招聘更多员工，考虑向美国以外扩张，并提高我们的技术和基础设施能力。我们的扩张努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入和利润率，以抵消这些更高的费用。我们在获取消费者、开发我们的技术以及营销我们提供的产品和服务方面产生了巨额费用。由于我们持续不断的新产品开发和一般管理费用，例如与上市公司相关的法律和会计费用，我们的成本也可能增加。如果我们不能增加收入或管理这些额外的成本，我们未来可能会继续蒙受损失。

我们预计我们的运营结果将在季度和年度的基础上波动。

我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而达不到预期，其中一些因素是我们无法控制的。我们的结果可能会因数量的波动而有所不同

使用我们市场的消费者和保险提供商，以及我们保险提供商客户的营销预算的大小和季节性变化。此外，汽车、房屋和租房者、人寿保险、商业和健康保险行业可能都会受到自己的周期性趋势和不确定性的影响。这些不同垂直领域的波动和可变性可能会影响我们的收入。由于我们的收入和业绩存在潜在的差异

在全球运营中，5月份的季度环比数据。

这是没有意义的，任何一个时期的结果都不应被依赖于作为未来业绩的指示。此外，我们的经营结果可能不符合跟踪我们的投资者或公开市场分析师的预期，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们过去的增长可能不代表我们未来的增长，未来我们的收入增长率可能会下降。

我们的收入从2015年的9,680万美元增长到2016年的122.8美元，2017年增长到126.2美元，2018年增长到163.3美元，2019年增长到248.8美元，分别增长26.8%、2.8%、29.4%和52.3%。我们的收入从截至2019年6月30日的三个月的5,570万美元增长到截至2019年6月30日的三个月的7,830万美元，从截至2019年6月30日的六个月的107.9美元增长到截至2020年6月30日的六个月的159.7美元，分别增长了40.7%和48.0%。这种增长可能并不代表我们未来的增长(如果有的话)，如果我们不能做到以下几点，我们将无法或根本无法实现预期的增长：

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增加使用我们市场的消费者数量；

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保持并扩大使用我们的市场或每个提供商的收入的保险提供商的数量；

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进一步提高市场质量，推出高质量的新产品；

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增加保险提供商在我们市场上获得的保险购物者数量。

如果我们面对日益激烈的竞争而不能达到高的市场渗透率，我们的收入增长也可能是有限的。如果我们的收入或收入增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们致力于主要以公司和股东的最佳利益为基础进行决策，这可能会导致我们放弃短期收益，以追求潜在但不确定的长期增长。

我们的指导原则是通过主要基于我们整个市场(包括消费者和保险提供商)的最佳利益做出决定来建立我们的业务，我们认为这对我们成功地提高用户增长率和参与度至关重要，并最符合我们公司和我们股东的长期利益。在过去，我们已经并将继续放弃某些我们认为不符合我们的市场及其用户最佳利益的扩张或短期收入机会，即使这样的决定在短期内对我们的运营结果产生了不利影响。然而，这一战略可能不会带来我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户流量和参与度、业务和财务业绩可能会受到损害。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

使用我们的市场涉及存储和传输消费者信息，包括个人信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、诉讼和补救费用，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。例如，未经授权的各方可能会窃取我们在提供推荐时收集的用户姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息。虽然我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们不能保证我们从客户收集的个人信息的传输和存储的安全性。

正如所有资讯系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统，以及我们的第三方合作伙伴和服务提供商的网站、移动应用程序和信息系统，都可能受到计算机的影响

病毒、网络入侵、网络钓鱼

模拟攻击，试图使我们的服务器超载

使用拒绝服务攻击或

其他攻击、勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的非故意事件，这些事件中的任何一个都可能导致中断、延迟或网站关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。虽然我们有一名首席信息官负责协调我们的网络安全措施、政策和程序，我们的首席信息官也定期就这些问题向我们的董事会报告，但我们不能确定我们以及我们的第三方合作伙伴和服务提供商的努力是否能够防止我们的信息系统和技术的安全遭到破坏。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴和服务提供商遇到安全问题，导致网站或移动应用程序性能或可用性问题，

如果我们的网站或移动应用程序丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，消费者和保险提供商可能会对我们失去信任和信心，消费者和保险提供商可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站。此外，外部人士可能试图以欺诈手段诱使雇员、消费者或保险提供者披露敏感信息，以获取我们的信息或消费者或保险提供者的信息。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。

上述任何或所有问题都可能对我们吸引新用户和提高现有用户参与度的能力产生不利影响，导致现有用户减少或停止使用我们的市场，导致现有保险提供商客户取消合同，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然到目前为止，我们还没有发现任何重大的信息安全事件，但我们检测到了使用包括病毒和网络钓鱼在内的手段攻击我们的信息系统和数据的常见类型的企图。

美国和世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的联邦、州和地方法律，这些法律的范围正在变化，受到不同的解释，遵守成本可能很高，可能会导致监管罚款或处罚，并且可能在国家和司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。

我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会制定新的法规。我们的任何未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或转移的安全损害，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和保险提供商失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。此外，有关隐私、数据保护和消费者信息跨境传输的新的和更改的规则和法规可能会导致我们推迟数据的计划使用和披露，以符合适用的隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或保险提供商的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们可能无法停止聚合或盗用我们数据的网站的运营。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合到他们的网站上。此外，山寨网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们知道有这样的网站，我们打算采取技术或法律手段，试图停止它们的运营。但是，我们可能无法及时侦测到所有这类网站，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地向这些网站的经营者行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们接受的信用卡和借记卡付款有很多风险。

我们接受信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用可能需要我们提高我们收取的价格，并会增加我们的运营费用，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前完全依赖一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡的支付，如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，而我们又无法及时找到合适的替代者，我们的业务将会中断。如果我们或我们的处理供应商未能维护足够的系统来授权和处理信用卡交易，可能会导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果这些系统不能正常工作，导致我们不及时或根本不向客户的信用卡充值，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，这些犯罪分子正变得越来越老练，试图未经授权进入支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露而被泄露，我们可能要为支付卡发行银行和其他第三方产生的重大成本承担责任，或者可能被处以罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型，或者可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致更高的成本。如果我们不能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度降低，以及与信用卡相关的成本大幅上升，每一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们还受到支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会改变或重新解释，使我们更难遵守。我们被要求遵守支付卡行业安全标准。如果不遵守这些标准，可能会违反支付卡协会的操作规则、联邦和州法律法规，以及我们与支付处理商签订的合同条款。任何不完全遵守的行为也可能使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力。此外，不能保证这样的遵守将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、持卡人和交易有关的数据被盗、丢失或滥用。

如果我们无法将退款率或退款率维持在可接受的水平，我们的加工供应商可能会增加我们的交易费或终止与我们的关系。信用卡和借记卡费用的任何增加都可能损害我们的运营业绩，特别是如果我们选择不提高我们的服务费率来抵消增加的费用。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，否则会扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力发展我们的业务，以回应消费者、保险供应商和保险业其他成员的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部开发。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险包括：

•

将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

•

协调技术、研发、销售和市场职能；

•

将被收购公司的消费者和数据转移到我们的市场；

•

保留被收购公司的员工；

•

与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

•

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

•

在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业中实施或改进控制程序和政策的需要；

•

在这类交易中获得的无形资产或其他资产的潜在冲销，这些资产可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；

•

被收购公司在收购前活动的潜在责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税收责任和其他已知和未知的责任；以及

•

与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三人的索赔。

我们未能解决与未来收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行，与收购的无形资产或商誉相关的债务、或有负债、摊销费用或减值费用，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处也可能无法实现。

如果我们记录的与业务收购相关的商誉受损，可能需要从收益中收取费用，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

商誉是指购买价格超过我们在企业合并中获得的净资产公允价值的金额。在我们收购Crosspointe Insurance&Financial Services LLC时，我们预计将记录商誉，我们将至少每年对商誉进行减值审查，或者如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能受到减值，则更频繁地对商誉进行审查。我们未来对商誉的评估可能会导致减值和相关减值损失的发现，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，开发新的产品和服务，或进一步改善我们的市场和现有的产品和服务，增强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，按照我们可以接受的条件，或者根本没有，我们可能无法获得额外的资金。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。

我们面临着两起集体诉讼，指控我们违反了电话消费者保护法(TCPA)，还面临着一起集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法，并可能不时卷入各种额外的法律诉讼，包括但不限于与违约、违反联邦和州隐私法以及可能需要改变我们的业务或运营的知识产权侵权有关的诉讼。无论针对我们的任何索赔是否具有可取之处，或者我们最终是否要承担责任或支付损害赔偿金，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层从我们的运营中抽出的时间。如果任何法律程序导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。任何由实际或潜在诉讼引起的负面宣传也可能对我们的声誉造成重大和不利的影响，进而可能对我们的业绩产生不利影响。

我们直接或间接地通过电话、短信、电子邮件和/或其他线上和线下营销渠道进行营销活动，一般营销活动受众多联邦和州法规管辖，如电话营销销售规则、州电话营销法、联邦和州隐私法、

攻击他人未经请求的色情网站和

“2003年营销法”，或

CAN-垃圾邮件法案，

“TCPA”、“联邦贸易委员会法”及其附带的法规和指导方针等。除了受到监管机构的起诉外，其中一些法律，如TCPA，允许私人对违反这些法律的公司提起诉讼，我们还收到了个人的投诉，称我们违反了TCPA。我们还依赖我们的第三方合作伙伴遵守适用的法律。例如，随着我们经过验证的合作伙伴网络于2019年开始，我们依赖我们的第三方合作伙伴获得消费者的同意，才能按照TCPA接听电话销售呼叫。我们可能会被指控对被指控违反隐私法(如TCPA)的第三方合作伙伴负有赔偿义务，这可能会增加我们的辩护成本，并要求我们在任何此类索赔中出现不利裁决时支付损害赔偿。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常受到侵犯或其他侵犯知识产权的指控。随着我们业务的发展和业务的扩大，我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响。我们计划大力捍卫我们的知识产权和我们经营业务的自由；然而，无论索赔的是非曲直，知识产权索赔往往是耗时和极其昂贵的诉讼或和解，并可能继续分散管理人员的注意力和资源，使我们无法实现业务目标。成功的针对我们的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任或阻止我们经营我们的业务或部分

我们的生意。索赔的解决可能需要我们获得使用属于第三方的知识产权的许可证，这可能是昂贵的采购，或者我们可能被要求完全停止使用第三方的知识产权。我们的许多合同要求我们针对第三方知识产权侵权索赔提供赔偿，这将增加我们的辩护成本，并可能要求我们在任何此类索赔中出现不利裁决时支付损害赔偿金。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。

在我们与西联银行的循环信贷额度下，我们有2500万美元可供借款，未来我们可能会招致超出我们循环信贷额度的债务。

在我们的循环信贷额度上借款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：

•

要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途的资金；

•

增加我们易受一般经济、工业和市场状况不利变化影响的脆弱性；

•

使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

•

限制了我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化方面的灵活性；以及

•

与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，在我们目前的循环信贷额度下，我们产生的任何债务都不会以可变利率计息，这将使我们很容易受到市场利率上升的影响。如果市场利率大幅上升，我们将不必支付额外的利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。“我们打算用我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流来满足未来的任何偿债义务。根据我们与西联银行的贷款和担保协议，如果我们未能在到期或遵守指定的契约时付款，以及发生合理预期会对我们的业务、运营、资产或条件产生重大不利影响的事件，则属于违约事件。如果发生违约事件，贷款人加速了任何当时未偿还的债务，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件及时获得，甚至根本无法获得。在这种情况下，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务的抵押品的担保权益，这几乎包括我们的所有资产。此外，我们现有债务工具的契约、以我们的资产作抵押品，以及对我们的知识产权作出负质押，都会限制我们取得额外债务融资的能力。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能不能充分保护我们的知识产权。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外，为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的员工和顾问签订保密和转让发明协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。

我们可能无法发现或确定任何未经授权使用、侵犯或违反我们的知识产权或专有权利的程度。第三方也可能采取行动，削弱我们的专有权或我们的声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。将来可能需要诉讼来加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权的有效性和范围，或者就侵权或无效的索赔进行抗辩。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，导致资源转移、部分知识产权受损或损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。这些步骤可能不足以保护我们的知识产权。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能使用我们认为是专有的信息。

创造出与我们竞争的产品。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含术语“EverQuote”的变体。我们目前拥有“everqute.com”互联网域名以及其他各种相关域名。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以

建立一个额外的五个顶级域名，并任命

增加域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护使用名称EverQuote的所有域名。

我们目前只在美国运营。如果我们决心在国际上拓展我们的业务，我们将遇到额外的风险，包括与知识产权和保护有关的不同、不确定或更严格的法律。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控或索赔，包括来自我们的

竞争对手购买或出售未开业的私人实体。

索赔，无论其是非曲直，都可能导致诉讼或其他程序，并可能需要我们花费大量的财政资源和我们管理层和其他人员的注意力，否则这些资源和注意力将集中在我们的业务运营上，导致针对我们的禁令，阻止我们使用重大知识产权，或要求我们向第三方支付损害赔偿金。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，其结果很难预测，可能会导致巨额和解费用，或者要求我们停止提供某些功能，或者购买许可证或修改我们的产品和功能

我们应该开发一些非侵权的电子产品替代品，

但此类许可可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，这将要求我们开发替代知识产权。

即使这些问题不会导致诉讼，或者这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

随着我们业务的扩大，我们可能会受到越来越多的知识产权索赔，索赔的频率、范围和幅度都在增加。我们还可能有义务赔偿因与我们的协议而被指控侵犯第三方知识产权的附属公司或其他合作伙伴，这可能会增加我们为此类索赔和损害进行辩护的成本。例如，我们与保险提供商和其他合作伙伴达成的许多协议要求我们赔偿这些实体免受第三方知识产权侵权索赔。此外，这些保险提供商和合作伙伴可能会因禁令或其他原因而终止与我们的关系。这些结果的出现可能会损害我们的品牌，或者对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能不能有效阻止包括商业秘密在内的机密信息的泄露，也可能不会在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法向这些当事人主张我们的商业秘密权。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会发生有关

或者是由此产生的专有技术和新发明。

丢失机密信息或知识产权(包括商业秘密保护)可能会使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获取或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、运营结果、声誉和竞争地位。

我们使用“开源”软件可能会对我们保护专有软件的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在软件开发中使用开源软件。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔。我们可以

受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼，

或者他们声称自己不遵守Open的规定

源代码许可条款。一些开放源码许可证要求分发包含开放源码的软件的用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下，这些软件可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到严格监管。我们现在和将来可能会受到各种国际、联邦、州和地方法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这些法律可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们的活动受到美国及其各州和我们开展业务的其他司法管辖区法律的广泛监管。我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断演变和发展的国际、联邦、州和地方法律或司法裁决，包括有关保险业、基于移动和互联网的企业以及其他依赖广告的企业的法律，以及隐私和消费者保护法，包括TCPA、电话营销销售规则、

新的CAN-垃圾邮件法案，

“公平信用报告法”、“健康保险可携性和会计法”以及就业法律，包括那些管理工资和工时要求的法律。

我们还从我们的内部呼叫中心以及在某些情况下第三方出版商的呼叫中心拨打的电话中获得了可观的收入。我们还从第三方出版商购买部分领先数据，不能保证这些第三方遵守法规。我们或我们赖以进行电话营销、电子邮件营销和其他销售线索产生活动的第三方出版商未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有法规和不断变化的法规要求，可能会导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，国家和其他司法管辖区越来越重视这一领域的监管。我们的保险活动受到美国各州保险监管机构的监管。这些法律很复杂，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。这些法律可能会相互冲突，从而使合规工作进一步复杂化。

如果我们被指控不遵守这些法律、法规或司法裁决，我们可能会被要求修改受影响的产品和服务，这可能需要大量投资和收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。如果我们被发现违反了法律、法规或司法裁决，我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他损失。

我们评估客户的保险需求，收集客户联系信息，并提供其他产品，从而获得个人信息。在美国，这些信息越来越多地受到立法和监管的约束。这项立法和法规通常旨在保护个人隐私以及个人信息的隐私和安全。如果政府法规要求我们在这类信息方面大幅改变我们的业务做法，或者如果使用我们市场的保险提供商违反了适用的法律和法规，我们可能会受到不利影响。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权(这个词在法律中有广泛的定义)，并增加了隐私和安全性

许多处理消费者或家庭个人信息的组织的义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供关于这些公司的数据收集、使用和共享做法的新披露，为这些消费者提供了新的权利

要选择退出，请执行以下操作

某些个人信息的销售或转让，并为消费者提供了针对某些数据泄露的新的诉讼理由。2019年10月10日，加州司法部长发布并启动了关于拟议的CCPA法规的评议期，2020年2月10日，加州司法部长发布了修改后的法规征求意见。CCPA要求司法部长在2020年7月1日之前通过法规，并授权司法部长从2020年7月1日开始对违规行为采取执法行动。CCPA可能会对我们的业务活动产生重大负面影响，并增加我们的合规成本和潜在责任。联邦和其他州也提出了许多类似的隐私法。

适用法律法规的变化可能会大幅增加我们的直接和间接合规以及其他开展业务的费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果法律或法规要求发生变化，我们可能无法完全遵守或保持所有必需的保险执照和审批。监管部门在授予、续签和吊销许可证和审批方面拥有相对广泛的自由裁量权。如果我们没有

如果我们无法获得所有必需的许可证和批准，或不符合适用的法律和法规要求，监管当局可能会禁止或暂时停止我们的部分或全部活动，或对我们进行罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测司法裁决的结果，或是否会采纳任何拟议的法例或规管改革，或该等建议或法例(如获通过)会对我们的业务、经营业绩及财政状况有何影响。如果我们被指控未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、刑事处罚或民事补救，包括罚款、禁令、吊销营业执照或批准、监管机构加强审查或监督、停职个别员工、限制从事特定业务或向客户赔偿。合规成本和

这些不遵守规定的行为可能会产生的后果

对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大不利影响。此外，发现我们未能遵守适用的法律法规可能会给我们的业务、运营结果和财务状况带来实质性的不利影响，使我们遭受负面宣传和声誉损害，或损害我们的客户或员工关系。

在大多数司法管辖区，政府监管部门有权解释和修改适用的法律法规，并有权酌情授予、续签和撤销我们开展活动所需的各种许可证和批准。这些当局可能会要求我们承担大量费用，以遵守这些法律和法规。监管法规的范围很广，受到不同的解释。在我们业务的某些领域，我们根据自己或行业对适用法律或法规的解释行事，这可能会因管辖范围不同而有所冲突。如果这些解释最终证明与监管部门的解释不同，我们可能会受到惩罚或被禁止继续我们之前的活动。

监管保险活动的联邦、州和国际法律法规非常复杂，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会降低我们的盈利能力，并可能限制我们的增长。

美国的保险监管制度通常是为了保护消费者或投保人的利益，而不一定是为了保护保险生产商、保险人、他们的股东和其他投资者的利益。除其他事项外，这一制度涉及：向公司和代理人发放办理业务的许可证，批准业务范围；以及监管不公平贸易和索赔做法，包括对营销和销售做法、分销安排和支付诱因施加限制。在某些情况下，这些保险和其他法律法规可能会对我们的业务施加运营限制，包括我们可能提供的产品和服务，或者我们可能收取的赔偿金额或类型。虽然我们试图遵守适用的法律和法规，但不能保证我们、我们的员工、顾问、承包商和其他代理在任何时候都完全遵守这些法律和法规或解释，也不能保证我们能够遵守任何未来的法律或法规。

近年来，州保险监管框架受到联邦政府越来越多的审查，一些州立法机构已经考虑或颁布了可能改变或增加州政府监管保险实体的权力的法律。此外，全国保险专员协会和国家保险监管机构不断重新审查现有法律法规，对现有法律进行解释，并制定新的法律法规。除有限的例外情况外，美国联邦政府不直接监管保险业务。然而，几个领域的联邦立法和行政政策可能会对保险实体产生重大和不利的影响。这些领域包括金融服务监管、证券监管、隐私和税收。未来，可能会颁布额外的联邦法规，这可能会影响我们开展业务的方式，并可能导致更高的合规成本。

除联邦法规(包括“格拉姆-利奇-布莱利法案”和“麦卡伦-弗格森法案”)、金融服务法规和联邦税收法律或法规的变化外，通过或修订的保险法律或法规可能比现行法律或法规更具限制性，可能导致收入减少或合规成本上升，从而可能对我们的运营结果产生重大不利影响，并限制我们的增长。

税务机关可能会断言，我们应该或将来应该征收销售税、使用税、增值税或类似的税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在拥有销售额的司法管辖区不征收销售税、使用税、增值税或类似税，我们认为此类税不适用，因为我们没有与州政府进行必要数量的联系才能征收这些税，或者我们的产品和服务不需要缴纳这些税。销售、使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。某些我们不征收此类税项的司法管辖区可能会断言这些税项是适用的，这可能会导致对我们的纳税评估、罚款和利息。

或者向我们的最终客户推荐我们的产品

过去的金额，我们将来可能需要征收这样的税。如果我们收不到这样的税

从我们的最终客户那里，我们可以

对这些费用负有责任。这样的纳税评估、罚款和利息，或未来的要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，州税务局的一位代表与我们联系，要求我们汇出未征收的销售税。虽然我们不相信我们的服务在这个州是应税的，但如果我们不在我们的位置上占上风，这段时间未征收的销售税可能达到约150万美元，其中包括利息和罚款。

监管电话和电子邮件营销行为的联邦、州和国际法律对营销人员施加了某些义务，这可能会降低我们扩大业务的能力。

我们和使用我们市场的保险提供商通过我们的市场打电话和发送电子邮件给通过我们的市场请求保险报价的消费者。美国监管通过电话和电子邮件进行的营销。TCPA禁止公司向下列号码拨打某些电话营销电话

美国联邦储备委员会禁止召回注册中心，并

对拨打电话和发送文本消息施加其他义务和限制

消费者。美国的罐头垃圾邮件法案对此进行了监管

商业电子邮件信息，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件信息的处罚，例如

为中国提供了一个自由选择退出的机制。

阻止来自发件人的未来电子邮件。我们和使用我们市场的保险提供商可能需要遵守这些法律和任何相关的规章制度。各州和其他国家也有与电话营销和商业电子邮件相关的类似法律。额外或修改的法律法规，或对现有的、修改的或新的法律、法规和规则的解释，可能会禁止或增加与消费者接触的成本，并损害我们将我们的产品(包括我们的需求响应解决方案)扩展到更多用户的能力。被指控未能遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制，可能会使我们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。此外，在过去几年中，指控违反电话营销相关法律的诉讼持续增加，这增加了经营电话和短信活动的公司面临指控违反TCPA的集体诉讼的风险。如果我们或使用我们市场的保险提供商受到这样的诉讼，可能会导致我们的业务产生巨大的成本和实质性的不利影响。

互联网监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

管理互联网通信的法律、法规和条例，

广告业和电商行业都很有活力

而且未来政府监管的程度还不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括可能在美国废除网络中立性，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。未来对使用

互联网交易或更多的电子商务交易可能会

也是强加的。现有或未来的法规或税收可能会阻碍互联网的发展，或对互联网的使用产生不利影响，包括其生存能力。

互联网对电子商务的影响，这可能会影响到

减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。

来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供第三方产品，并提供其他保险产品的营销服务。保险的本质是风险转移。如果风险没有按照客户期望的方式转移，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些产品不能在各种资产类别中产生令客户满意的具有竞争力的风险调整后回报，我们将难以维持现有业务和吸引新业务。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或特别不稳定的时期，或者当客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会增加。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。

与我们A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的A类普通股于2018年6月28日开始在纳斯达克全球市场交易。考虑到我们A类普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们A类普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们的股东在他们想要出售股票的时候以有吸引力的价格出售股票的能力，或者根本不影响。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失，并可能使我们受到证券集体诉讼。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续受到重大波动的影响。例如，我们的A类普通股交易在高价每股62.78美元和低价每股4.05美元的范围内。

从2018年6月28日，也就是我们在纳斯达克全球市场交易的第一天开始，到2020年6月30日。可能导致我们A类普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

整体股市价格和成交量时有波动；

•

可比公司的市场价格和成交量波动；

•

收益的实际或预期变化或经营业绩或证券分析师预期的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的服务产品、战略联盟或重大协议；

•

关键人员离任；

•

涉及我们的诉讼或可能被认为对我们的业务有不利影响的诉讼；

•

总的经济、产业和市场状况和趋势的变化；

•

投资者对我们的普遍看法；

•

大量出售我们的股票；以及

•

关于行业整合的公告。

此外，一般的股票市场，特别是科技公司的股票，已经并可能在未来经历极端的价格和成交量波动，原因包括市场参与者的行动或其他我们无法控制的行动，包括市场参与者的行动或我们无法控制的其他行动，包括由

新冠肺炎

大流行。由于与我们的业务或经营业绩无关的原因，这种价格和成交量波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。例如，我们面临集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法。由于我们的股票价格过去和未来的潜在波动性，我们可能会成为未来额外的证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们的季度运营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的季度经营业绩和其他经营指标在过去和未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括：

•

对我们的产品和服务的需求水平，以及我们维持和增加客户基础的能力；

•

我们网站的消费者流量水平和消费者流量产生的报价请求量；

•

我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；

•

消费者捆绑费率；

•

因竞争或其他原因造成的价格压力；

•

我们降低成本的能力；

•

我们对产品和服务的需求预测错误，可能导致收入降低或成本增加；

•

顾客购买模式的季节性或其他变化；

•

增加销售和市场营销以及其他运营费用的增长和时机，以扩大和扩大我们的业务并保持竞争力；

•

不利的诉讼判决、和解或者其他与诉讼有关的费用；

•

有关我们或我们提供的产品和服务的监管程序或其他负面宣传；

•

与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；以及

•

一般经济状况。

上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们或任何涵盖我们或投资者的分析师对某一特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发布对我们的股票或我们行业内其他公司的股票的负面评价，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们A类普通股或我们行业内其他公司股票的评估，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们的A类普通股，我们可能会失去我们A类普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何股息，投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

你不应该依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的未来，我们不会向我们A类普通股的持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的A类普通股。

我们普通股的双层结构具有集中投票控制权的效果，我们B类普通股的持有者，包括我们的董事、高管和Link Ventures和其他重要股东，他们共同持有截至2020年6月30日我们股本的投票权约82.6%；Link Ventures直接或通过投票协议与Cogo Labs一起，截至该日持有我们股本约82%的投票权。投票权的集中将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有1票。截至2020年6月30日，我们的董事、高管和超过10%的普通股持有者及其各自的关联公司，合计持有我们股本投票权的82.6%；以及Link Ventures，直接或通过投票协议，根据该协议，Seth Birnbaum和Tomas Revesz各自同意就提交给我们股东的所有事项进行投票，所有由Link Ventures以及Cogo Labs以指示的方式持有的所有有表决权的股本合计持有约82%的股份因为

在10比1的投票比例中，

在我们的B类普通股和A类普通股之间，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。投票权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。这也可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些建议或要约符合您的最佳利益。此外，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)等主要股指提供商不包括在

他们的指数是没有投票权的证券公司或

拥有不平等投票权的公司的证券。将股票指数排除在外可能会使一些基金经理更难或不可能购买我们的A类普通股，特别是在指数跟踪共同基金和交易所交易基金(ETF)的情况下，这可能会对我们A类普通股的交易流动性和市场价格产生不利影响。

B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如某些向信托和个人退休账户的转让。此外，在已发行的B类普通股以投票权多数选出时，将要求所有B类普通股转换为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将产生增加那些保留股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

我们作为一家“控股公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们超过50%的投票权由与Link Ventures有关联的实体持有。因此，在纳斯达克股票市场的规则下，我们是一家“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一间公司持有超过50%投票权的公司是“受管制公司”，因此可获豁免遵守某些公司管治规定，包括以下规定：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

董事提名人可由占独立董事多数的独立董事或仅由独立董事组成的具有规定职责和书面章程的提名委员会挑选或推荐供董事会选择；以及

•

董事会设有薪酬委员会，具有规定的职责和书面章程，仅由独立董事组成。

我们已经利用了这些豁免中的某些，只要我们有资格成为“受控公司”，我们将保持不时利用部分或全部这些豁免的选择权。例如，我们没有提名委员会，董事提名人可能不会由符合资格的提名委员会或占独立董事多数的独立董事挑选或推荐供董事会选择，而我们的薪酬委员会也不是完全由独立董事组成。因此，如果Link Ventures的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得向受所有纳斯达克证券市场公司治理标准约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

在不久的将来，我们总流通股的很大一部分可能会在公开市场出售，这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票随时可能发生。这些出售，或者说市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

除了我们已发行的A类普通股，截至2020年6月30日，有1,471,876股A类普通股可行使未偿还期权，1,504,112股A类普通股或B类普通股可行使未偿还期权，3,619,167股A类普通股可获得未偿还限制性股票单位奖励(RSU)，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的另外613,335股A类普通股。因为我们已经登记了12,677,509股。

在表格S-8上，或任何此类表格

我们发行的股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但要遵守第144条对我们关联公司施加的限制。

此外，截至2020年6月30日，持有我们A类普通股和B类普通股的大量股票的持有人，在一定条件下，有权要求我们提交其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。因此，在注册后，此类股票将能够在公开市场上自由出售。

我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们A类普通股的交易价格。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能因持有我们A类普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟我们的股东更换或罢免我们的管理层或董事的尝试。我们的公司治理文件包括以下条款：

•

规定只有在股东有权投票选举董事的股份占全部股份投票权的多数的股份的持有人投票通过后，股东才能出于原因罢免董事；

•

限制我们的股东在股东特别会议之前召集和提出业务，以及以书面同意代替会议采取行动的能力；

•

要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议和提名进入我们的董事会的候选人；

•

授权空白支票优先股，可以发行具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利；以及

•

限制董事和高级职员的责任，并向其提供赔偿。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款限制持有占我们已发行有表决权股票投票权15%以上的股份的股东与我们进行某些业务合并的能力。我们重述的公司注册证书或修订和重述的法律或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东为他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意支付的价格，以购买我们A类普通股的股票。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们重述的证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间基本上所有争议的唯一和独家论坛。我们重述的证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们公司的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东违反对我们的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据“特拉华州公司法”的任何规定提出索赔的任何诉讼，或“特拉华州公司法”赋予衡平法院管辖权的任何诉讼；或(4)提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。2018年12月19日，特拉华州衡平法院，在

在Sciabacucchi诉Salzberg等人案中。

C.A.文件编号：2017-0931-JTL(删除)

2018年12月19日)，认为根据特拉华州法律，此类联邦论坛选择条款无效。2020年3月，特拉华州最高法院推翻了这一决定，并裁定，根据特拉华州的法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在特拉华州法律下是“表面上有效的”，尽管其他州的法院是否会执行这些条款存在不确定性，如果这种可执行性受到质疑，我们可能会招致额外的诉讼费用。这些法院条款的选择都不会影响为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼，这些责任或义务的管辖权完全由法规赋予美国联邦法院，或者美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区招致与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理作为一家上市公司，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的审查，我们受到重大监管和报告义务的约束。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并且可以转移他们的注意力。

从那时起，中国最大的日常资产管理公司

我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是从2020年12月31日起，届时我们不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司。除其他事项外，“交易法”要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经聘请了额外的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

我们目前正在评估我们的内部控制，识别和补救这些内部控制中的任何缺陷，并记录我们的评估、测试和补救的结果。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，并且在发现重大弱点的同一会计年度结束前无法补救，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法证明管理层关于我们内部控制有效性的报告(这将从2020年12月31日起被要求)，当我们不再是一家新兴成长型公司或较小的报告公司时，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本比我们作为私人公司时更高，未来我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节建立和维护有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规则，该法案要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所在2020年12月31日之前不再是一家新兴成长型公司或一家较小的报告公司，因此在此之前，我们将不需要根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要采取额外的行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从其他对我们的业务运营很重要的事情上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足施加给我们的遵守第404节要求的适用截止日期。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大弱点或不能遵守

及时或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，一旦我们截至2020年12月31日不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响，我们可能会成为我们证券上市的证券交易所的调查对象。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力.

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，根据SEC的规则，我们是一家“较小的报告公司”，在2020年12月31日成为大型加速申报公司之前，我们将继续是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司。作为一家新兴成长型公司，我们依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括减少关于高管薪酬的披露义务和免除要求。

将举行一次不具约束力的选举咨询委员会投票

该等条款涉及高管薪酬及金降落伞付款，毋须遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的核数师核数师认证要求，毋须遵守审计准则3101中有关就重要审计事项补充核数师报告的若干要求，亦毋须遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性核数师轮换的任何要求。我们预计将继续利用部分或全部可用的豁免，直到我们从2020年12月31日起不再是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的同时，受制于这些新的或修订的会计准则。因此，我们将在适用于我们的一个或多个时间遵守适用于上市公司的会计准则而产生额外成本。

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的会计原则和相关声明、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、基于股票的薪酬、我们的可赎回可转换优先股的赎回价值、所得税和

网站开发成本的资本化水平

是复杂的，涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。这些会计声明的变化，或者它们的解释，或者我们管理层对基本假设、估计或判断的变化，可能会极大地改变我们报告的或预期的财务业绩。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国普遍接受的会计原则由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

收益的使用

我们首次公开发行A类普通股，即IPO，是通过注册声明实现的

在表格S-1中(档案号15333-225379)，它是

美国证券交易委员会(SEC)于2018年6月27日宣布生效。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们获得的净发行收益为4860万美元。除在正常业务过程中向高级职员支付薪金外，本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上的人士或任何其他联属公司支付任何净收益。

并任命非雇员董事为非雇员董事。

董事会或董事会委员会服务的报酬。截至2020年6月30日，我们估计我们已将IPO净收益中的约1840万美元用于一般企业用途和资本支出，其中700万美元用于偿还我们与西联银行的循环信贷额度下的未偿还金额。与2018年6月28日根据修订的1933年证券法第424(B)(4)条向SEC提交的IPO最终招股说明书中描述的用途相比，IPO收益的计划用途没有实质性变化。


	6月30日， 2020			12月31日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	54,409		$	46,054
应收帐款		36,489			32,214
预付费用和其他流动资产		3,429			7,065

流动资产总额		94,327			85,333
财产和设备，净额		5,759			5,197
其他资产		745			691

总资产	$	100,831		$	91,221

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	27,087		$	23,663
应计费用和其他流动负债		9,975			13,225
递延收入		1,633			1,501

流动负债总额		38,695			38,389
其他长期负债		1,508			1,062

总负债		40,203			39,451

承担和或有事项(附注7)
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；不是的已发行及已发行股份		—			—
A类普通股，$0.001票面价值；220,000,000授权股份； 18,932,306股票和14,635,834已发行及已发行股份在… 2020年6月30日和2019年12月31日		19			15
B类普通股，$0.001票面价值；30,000,000授权股份； 8,430,585股票和11,802,341已发行和流通股的价格为 2020年6月30日和2019年12月31日		8			12
附加付清资本		171,860			158,752
累积赤字		(111,259	)		(107,009	)

股东权益总额		60,628			51,770

总负债和股东权益	$	100,831		$	91,221


陈列品数		描述

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节认证注册人的首席执行官

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节认证注册人的首席财务官

32.1†		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对注册人首席执行官的证明

32.2†		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对注册人首席财务官的证明

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


	EVERQUOTE，Inc.

日期：2020年8月7日	依据：	/s/Seth Birnbaum
		赛斯·伯恩鲍姆总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：2020年8月7日	依据：	/s/约翰·瓦格纳
		约翰·瓦格纳首席财务官兼财务主管 (首席财务官)


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的6个月，
	2020			2019			2020			2019
营业收入	$	78,302		$	55,667		$	159,666		$	107,900

成本和运营费用：
收入成本		4,977			3,504			10,312			7,170
销售及市场推广		64,561			45,524			131,065			90,146
研究与发展		6,966			4,404			13,425			9,089
一般和行政		4,754			4,481			9,473			8,307

总成本和运营费用		81,258			57,913			164,275			114,712

运营损失		(2,956	)		(2,246	)		(4,609	)		(6,812	)

其他收入：
利息收入		47			184			158			368
其他收入		101			88			201			88

其他收入总额		148			272			359			456

净亏损和综合亏损	$	(2,808	)	$	(1,974	)	$	(4,250	)	$	(6,356	)

每股基本和摊薄净亏损	$	(0.10	)	$	(0.08	)	$	(0.16	)	$	(0.25	)

加权平均已发行普通股，
基本的和稀释的		27,136			25,579			26,888			25,437


	截至6月30日的6个月，
	2020			2019
来自经营活动的现金流：
净损失	$	(4,250	)	$	(6,356	)
调整以调节净亏损与由(用于)提供的净现金经营活动：
折旧及摊销费用		1,443			1,005
基于股票的薪酬费用		10,790			5,988
坏账拨备		17			422
营业资产和负债的变化：
应收帐款		(4,292	)		(7,109	)
预付费用和其他流动资产		3,636			27
其他资产		(57	)		—
应付帐款		3,293			1,529
应计费用和其他流动负债		(3,250	)		353
递延收入		132			321
其他长期负债		446			(22	)

经营活动提供(用于)的现金净额		7,908			(3,842	)

投资活动的现金流量：
购置财产和设备，包括资本化的成本为了……的发展内部使用软件		(1,871	)		(1,552	)

投资活动所用现金净额		(1,871	)		(1,552	)

筹资活动的现金流量：
行使股票期权所得收益		2,318			883

筹资活动提供的现金净额		2,318			883

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		8,355			(4,511	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		46,304			41,884

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	54,659		$	37,373

现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	54,409		$	37,123
受限现金(包括在其他资产中)		250			250

报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额现金流	$	54,659		$	37,373