依据第424(B)5条提交
注册号码333-220980

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或销售的州或司法管辖区出售这些证券的要约，我们也不是在征求购买要约。

待完工，日期为2020年8月10日

初步招股说明书副刊

(截至2017年10月16日招股说明书)

CDW LLC和CDW财务公司

$630,000,000

2029年到期的优先票据百分比

应付利息和

我们提供630,000,000美元 2029年到期的本金总额为%的优先债券(债券)。票据将于2029年 到期。从2020年开始计息，第一个 付息日期是2021年。

我们可以在2023年前的任何时候赎回全部或部分票据，赎回价格相当于其本金的100%加上到赎回日为止的应计未付利息(如果有) 和全部溢价。此后，我们可以按本文规定的赎回价格赎回全部或部分票据。此外，在2023年 之前的任何时候，我们还可以用某些股票发行的净现金收益赎回票据本金总额的40%。如果我们 遇到特定类型的控制更改，我们必须提供购买票据。

票据将是CDW LLC和 CDW Finance Corporation(CDW Finance)的无担保优先债务，与其所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，但在担保此类债务的抵押品价值的范围内，实际上将从属于其现有和未来的有担保债务，并将优先于其未来的任何次级债务。这些票据将由CDW LLC和CDW Finance的直接母公司CDW Corporation以及CDW LLC的所有直接和间接国内子公司在无担保优先基础上提供担保，CDW LLC的所有直接和间接国内子公司都是我们的优先担保定期贷款安排(？定期贷款安排)下的担保人。这些票据在结构上将从属于CDW LLC各子公司不为票据提供担保的所有 负债和优先股。

投资票据 涉及风险。您应参考本招股说明书补充说明书S-7页开始的风险因素，以及我们提交给 美国证券交易委员会(证交会)的定期报告和其他信息，并在决定购买任何票据之前仔细考虑这些信息，这些信息通过引用并入本招股说明书补充说明书中。

		每个注释				总计
公开发行价(i)							$
我们支付的承保折扣和佣金							$
扣除费用前的净收益给我们 (i)							$

(i)	另加2020年的应计利息(如果有) 。

SEC或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2020年 左右通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者。

联合牵头经理和 联合簿记管理经理

摩根士丹利		巴克莱银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)
摩根大通(J.P.Morgan)		美国银行证券		第一资本证券
MUFG				高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

联席经理

加拿大皇家银行资本市场		美国银行(US Bancorp)		西伯特·威廉姆斯小腿

, 2020

目录

您应 仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在本文档正面规定的日期以外的任何日期都是准确的。我们 和承销商不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。

关于本文档

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及 与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些将不适用于此次发行。本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架登记规则向SEC提交的注册声明的一部分。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书， 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中描述的其他信息。 如果随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个 文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书或本招股说明书中的文件补充了 较晚日期的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

S-I

吾等及承销商并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何 资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的或 向阁下推荐的任何免费撰写招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录、随附的 招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该 司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约也不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、 随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券是违法的任何人的要约出售或邀请购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期是正确的，或者我们通过引用并入的任何信息 在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书是在稍后的日期交付或 证券被出售。

我们保留随时撤回此优惠的权利。我们和承销商还保留 以任何理由拒绝全部或部分购买或出售低于本债券报价金额的任何报价的权利。

商标和服务标志

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括我们的商标，例如受适用的知识产权法保护的CDW，是CDW公司或其子公司的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含其他公司的商标、服务标记、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。

仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和交易名称可能不带^®但此类引用并不意味着我们 不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

在您决定购买任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素和 公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书附录中)中风险因素标题下包含的风险因素，并评估本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们提交给证券交易委员会的文件)中包含的所有信息和 通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有信息，包括我们提交给证券交易委员会的文件。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能 受到任何这些风险的重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实现，票据的交易价格可能会下降，我们可能无法支付票据的利息和本金，您可能会损失全部或 部分原始投资。

与新冠肺炎有关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的爆发可能会对我们的业务、 运营业绩、现金流、财务状况和流动性造成不利影响。

新冠肺炎的全球传播继续造成重大的宏观经济不确定性、波动性和干扰。许多政府和卫生当局已经实施了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的建议或任务，例如就地避难所命令，导致学校和不必要的企业暂时关闭，或社会疏远措施，导致包括我们在内的各种企业的运营被修改，这些措施可能会在相当长的一段时间内保持有效。虽然其中一些限制在某些司法管辖区已经取消或放宽，但新冠肺炎在其他司法管辖区的复兴速度已经放缓，在某些情况下还逆转了重新开放的进程。我们可能会遇到无法满足客户需求的中断，包括新冠肺炎的复出，例如我们的供应商合作伙伴和批发分销商的产品限制以及我们供应链的其他中断、我们同事有效工作能力的中断或 限制、我们的分销设施暂时关闭以及商业交付服务中断。新冠肺炎的影响和 实施的减缓扩散的措施已经并将继续导致我们的客户延迟或限制其及时向我们付款的能力，并可能增加我们的成本。此外，大流行导致了广泛的健康危机， 对包括美国、英国和加拿大在内的许多国家的经济和金融市场造成了不利影响。在新冠肺炎大流行期间，甚至在疫情消退后，我们可能会因为大流行的全球经济影响而 我们的业务受到不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退、经济低迷或波动、政府开支削减、信贷市场收紧或失业率上升，这可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在技术产品或服务上的支出，或者给价格带来下行压力。

新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性都可能产生个别和集体的不利影响。与2019年第二季度相比，2020年第二季度所有主要硬件类别的净销售额都有所下降，原因是新冠肺炎疫情对客户需求的影响，特别是对我们的企业和小企业客户，因为他们的购买往往反映了他们对业务前景的信心，这是由他们对业务和经济状况的 离散看法推动的。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性的影响程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间、严重程度和进一步蔓延、未来的恢复和关闭、为遏制 病毒或治疗其影响而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、 现金流、财务状况和流动性产生不利影响的程度而言，它可能还会增加我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格 年度报告的风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们的公共部门客户在技术产品和服务上的支出有关的风险、我们的负债水平、我们需要产生足够的现金来偿还债务、限制性

S-7

管理我们债务的协议中包含的契约限制了我们产生额外债务、支付股息或回购股本的能力、我们经营业绩的波动 以及我们普通股价格的波动。

与票据有关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的业务产生重要影响，并使我们无法履行票据项下的 义务。

我们有大量的债务。截至2020年6月30日，在此 产品生效后，根据GAAP的定义，我们将有39亿美元的长期债务总额未偿还，根据我们的库存融资协议，我们将有4.791亿美元的未偿债务，我们的ABL贷款工具下有能力借款约10亿美元，我们的CDW UK循环信贷和定期贷款工具(CDW UK Credit Facility)下有额外的5,000万GB贷款。我们的巨额债务可能会对票据持有人 产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行票据和其他债务方面的义务；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们 和我们子公司的债务，这减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

要求我们遵守我们高级信贷安排中的限制性契约，以及管理我们2024年优先票据、2025年4.125优先票据、2028年优先票据和将管理此处提供的票据的契约中更有限的 限制性契约，这限制了我们开展业务的方式；

•

使我们更难从供应商合作伙伴(包括原始设备制造商和软件发行商)获得供应商融资；

•

限制了我们在规划或应对我们所在行业的变化方面的灵活性；

•

使我们与杠杆率较低的任何竞争对手相比处于竞争劣势；

•

增加我们在一般和行业特定不利经济条件下的脆弱性；以及

•

限制了我们获得额外债务或股权融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力，并增加了我们的借款成本。

我们将 被要求产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果不成功，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务义务。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这 受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们未偿还的长期债务将对我们施加大量现金利息支付义务，因此，我们 将不得不从经营活动中产生大量现金流，为我们的偿债义务提供资金。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付本金、 保费(如果有的话)和债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金 ，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外的债务或股本、重组或再融资我们的债务(包括票据)，或者修改或推迟我们的战略计划。我们 不能向您保证我们能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将会成功并允许

S-8

我们有义务履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本要求，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将管理此处提供的票据的契约，这些行动将是被允许的。 我们没有义务履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本要求，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，这些行动是允许的。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要 处置重大资产或业务来履行我们的偿债和其他义务。我们的高级信贷安排限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些 处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，并且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。

如果我们不能按计划偿还债务，我们就会违约，结果是：

•

我们的债券持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并支付；

•

我们高级信贷安排下的贷款人可以取消担保我们向他们借款的资产的抵押品赎回权，并可以终止他们借钱给我们的承诺；以及

•

我们可能会被迫破产或清算，这可能会导致票据持有者失去对票据的投资 。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的 债务，包括担保债务。这可能会进一步增加与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会 产生大量额外债务。我们的高级信贷安排的条款和我们现有的契约不会，而且将管理在此提供的票据的契约不会完全禁止我们或我们的 子公司这样做。就我们招致额外债务或此类其他义务而言，与上述巨额债务相关的风险将会增加，包括我们可能无法偿还债务。 截至2020年6月30日，在本次发售生效前后，在考虑到借款基数限制(净额为5000万美元的未偿还借款和与我们的平面子贷款相关的4.325亿美元准备金)和额外的准备金后，我们的ABL贷款工具下将有大约10亿美元可用于额外借款( 5000万美元的未偿还借款和4.325亿美元的与我们的平面子贷款相关的准备金)和额外的一笔贷款(扣除与我们的楼层平面子贷款相关的5000万美元的未偿还借款和4.325亿美元的准备金)。

我们高级信贷安排下的限制性契约，以及我们现有的契约，在较小程度上可能会对我们的 运营和流动性产生不利影响。

我们的高级信贷安排和我们现有的契约在较小程度上包含，以及我们未来的任何债务可能包含的各种契约，这些契约限制了我们的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务；

•

向我们股本的持有者支付股息或进行分配，或进行某些其他限制性付款或投资 ；

•

回购或者赎回股本；

•

贷款、资本支出或投资、收购；

•

从我们的子公司收取股息或其他付款；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权；

•

与其他公司合并或合并，或转让我们全部或几乎所有资产；

•

转让或出售资产，包括子公司的股本；以及

•

预付、回购或赎回优先于票据付款权的债务。

S-9

由于这些契约的影响，我们开展业务的方式受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。违反任何这些契约或任何其他限制性契约将导致我们的高级信贷 贷款违约。在我们的高级信贷安排下发生违约事件时，贷款人：

•

将不会被要求借给我们任何额外的金额；

•

可选择宣布所有未清偿借款连同应累算和未付的利息和费用 均已到期并应支付；或

•

可能需要我们动用所有可用现金来偿还这些借款。

加速我们高级信贷安排下的未偿还金额将触发我们现有契约下的违约事件。

如果我们无法偿还这些金额，我们的高级信贷安排下的贷款人可以对授予 他们的抵押品进行担保，以确保我们根据该抵押品借款。我们已根据我们的高级信贷安排将我们的很大一部分资产作为抵押品。如果我们的高级信贷安排下的贷款人加速偿还借款，我们不能 向您保证我们将有足够的资产偿还我们的高级信贷安排和我们的其他债务(包括票据)，或者我们有能力借入足够的资金为这些债务进行再融资。即使我们能够获得新的 融资，也可能不是在商业上合理的条款，或者是我们可以接受的条款。

此外，根据我们的ABL贷款，我们 可以借入总额高达15亿美元的贷款。然而，我们在ABL贷款下的借款能力受到借款基数和流动性条件的限制。借款基数在任何时候都等于我方和 我方子公司担保人合格应收账款的最高85%的总和(减去账户准备金)(至多此类合格应收账款的30%，可由联邦政府应收账款组成)加上(I)我方和我方子公司担保人的75%的合格库存(按成本计价，扣除库存准备金后)和(Ii)85%乘以有序清算净值百分比乘以合格库存(估值为截至2020年6月30日，我们的有效借款基数为22亿美元，因此，截至该日，我们根据ABL贷款工具借款的能力并未受到限制。

我们在ABL贷款下的借款能力也受到最低流动性条件的限制，该条件规定，如果过剩现金 可用金额小于(I)1.25亿美元和(Ii)(A)借款基数的10%(10%)和(B)1.00亿美元中较大者，则贷款人无需根据ABL 贷款安排借出任何额外金额，除非综合固定费用覆盖比率(如证明我们ABL贷款的信贷协议中定义的)至少为1.00至此外，我们的ABL贷款为代表贷款人行事的代理银行提供了酌处权 ，以征收额外的可用储备金，这可能会对我们本来可以获得的借款金额造成实质性损害。我们不能向您保证代理银行不会征收此类准备金，或者如果代理银行这样做，也不能保证此行动所产生的 影响不会对我们的流动资金造成实质性的不利影响。

票据将是无担保的，实际上将 从属于我们和担保人的担保债务。

票据下的发行人义务和票据担保下的担保人义务将不会由我们或我们的子公司的任何资产担保。我们高级信贷安排下的借款以我们几乎所有资产和担保人的资产的担保权益作为担保 。此外，管理票据的契约将允许我们和我们的子公司产生额外的担保债务。因此，票据和担保实际上将从属于所有 发行人和担保人担保的债务和其他债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2020年6月30日，在此次发行生效前后，我们将拥有15亿美元的担保债务

S-10

未偿还贷款(不包括160万美元的未摊销折扣)，在考虑到借款基数限制后，我们的ABL贷款下的可用资金约为10亿美元 (扣除与我们的平面子贷款相关的5,000万美元未偿还借款和4.325亿美元准备金)。如果发行人和担保人资不抵债或无法 支付票据，发行人和担保人担保债务的持有人将首先获得付款，并将在票据持有人收到任何 付款之前从担保此类债务的资产中获得付款。因此，如果我们资不抵债或不能支付票据款项，您可能得不到全额偿付。

可变利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的某些借款，主要是我们高级信贷安排下的借款，利率浮动，使 我们面临利率风险。截至2020年6月30日，我们有15亿美元的浮动利率债务未偿还。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务就会增加，即使借款金额保持不变 ，我们的净收入也会减少。虽然我们已就定期贷款工具订立利率上限协议，以减少利率波动，但我们不能向您保证，我们将来能够以可接受的条款订立利率上限 协议，或该等上限或我们现时实施的上限将会生效。

这些票据 在结构上从属于我们现有或未来子公司的所有债务，这些子公司不会成为票据的担保人。

票据持有人并无以债权人身分对任何并非票据担保人的现有附属公司或 任何不成为票据担保人的未来附属公司提出任何申索。这些子公司的负债和其他负债，包括贸易应付款项，在结构上将优先于票据持有人对这些 子公司的索赔。截至2020年6月30日，我们的非担保人子公司的总负债约为7.351亿美元，所有这些债务在结构上都优先于票据。

这些票据不由我们的外国子公司担保，未来也不会由任何外国子公司担保。我们的非担保人子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款。如果任何这些非担保人子公司或任何不是票据担保人的未来子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，这些非担保人子公司将向其债务持有人、优先股权持有人及其贸易债权人支付款项，然后他们才能将其任何资产 分配给我们(除非我们作为该非担保人子公司的债权人有债权)。吾等或附属担保人在任何非担保人附属公司破产、清算、重组或以其他方式清盘时须接受该等附属公司任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售任何该等 附属公司资产而变现收益的相应权利，实际上将从属于该等附属公司债权人(包括贸易债权人及该等附属公司优先股权权益持有人)的债权。

截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6个月，我们的非担保子公司约占我们总资产的15%，占我们总负债(包括贸易应付账款)的10%，占我们净销售额的12%，占我们净收益的8%，在公司间抵销后的每一种情况下都约占我们总资产的15%，占我们总负债的10%，占我们净销售额的12%，占我们净收益的8%。

此外，在某些限制的情况下，管理本协议所发行票据的契约允许这些子公司产生 额外债务，并且不包含对这些子公司可能发生的某些其他负债(如贸易应付账款)金额的任何限制。

S-11

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多 因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们在可预见的未来履行义务和满足现金需求的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务结果，这在一定程度上将受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和总体经济、金融和商业状况。如果我们 无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要：

•

对我们的全部或部分债务进行再融资，包括票据；

•

获得额外融资；

•

出售我们的部分资产或业务；

•

减少或推迟资本支出和/或收购；或

•

修改或推迟我们的战略计划，包括我们最近宣布的资本分配战略。

如果要求我们采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或者这些行动将根据我们各种债务工具的条款 被允许 ，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将管理在此发行的票据的契约。此外，我们的高级信贷安排限制了我们出售 资产和使用销售收益的能力。我们可能不能足够快地出售资产或以足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的义务，包括我们在票据上的义务。因此，如果票据的到期日加快，我们可能很难 按要求支付票据款项。

我们支付 票据的能力取决于我们从子公司获得股息和其他分配的能力。

我们的主要资产是我们在运营子公司中持有的 股权。因此，我们依赖子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括支付我们未偿债务的 本金和利息。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金，使我们能够支付债务(包括票据)的本金和利息。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、 分配、贷款或垫款可能会受到股息的限制，或者，对于外国子公司，根据适用的当地法律对收益汇回的限制，以及我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制 。此外，我们子公司支付给我们的款项将取决于我们子公司的收益。根据我们的负债条款，我们的子公司可以产生额外的 债务，这可能会限制这些子公司向我们付款。我们不能向您保证，管理我们子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司在到期时为我们提供足够的现金，为票据的 付款提供资金。

我们的子公司在法律上与我们截然不同，除了我们现有和未来的子公司 将成为票据的担保人外，我们没有义务(或有其他义务)支付我们债务的到期金额或向我们提供资金用于支付此类款项。

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付票据上的款项。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括我们高级信贷安排下未被所需贷款人免除的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付票据的本金、保费(如果有)和利息，并大幅降低票据的价值。如果我们无法产生足够的现金流 并且无法以其他方式获得资金

S-12

为了满足我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息的要求，或者如果我们在其他方面未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和 经营契约(包括我们高级信贷安排中的契约，以及在较小程度上管理我们2024年优先票据、2025年4.125优先票据、我们2028年优先票据和将在此发行的票据的契约)，我们可以我们现有的契约和将管理此处提供的 票据的契约。如果发生此类违约，该债务的持有者可以选择宣布所有借入的资金到期和应付，连同应计和未付利息，我们的高级信贷 贷款机构可以选择终止其在此项下的承诺并停止提供更多贷款，我们的高级信贷融资下的贷款机构可以对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或 清算。如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要根据我们的高级信贷安排从所需的贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约并 寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在我们的高级信贷安排下违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能会被迫 破产或清算。请参阅本招股说明书附录中对Notes的说明。

我们可能无法在控制权变更时购买 票据，这将导致契约项下违约，该契约将管辖在此提供的票据，并将对我们的业务产生不利影响。

一旦控制权变更，如将管辖票据的契约所界定的，我们必须提出以本金的101%现金购买当时未偿还的所有票据，连同应计未付利息和额外利息(如果有的话)。(=如果在管理票据的契约项下发生控制权变更，我们可能没有足够的资金 来支付控制权变更的购买价格，我们可能需要获得第三方融资才能这样做。我们可能无法以商业上合理的条款，或我们可以接受的条款，或根本不能获得这笔融资。根据管理我们其他未偿还票据的契约，我们有 类似的回购义务，这可能会额外增加我们没有足够资金支付所有投标票据的风险。此外，根据我们高级信贷安排的 条款，我们可能受到合同限制，不能在控制权变更时回购票据持有人提交的所有票据。因此，除非我们能够根据我们的高级信贷安排进行再融资或 获得豁免，否则我们可能无法履行购买票据的义务。我们未能在控制权变更时回购票据，将导致在适用于此处提供的票据的契约项下违约，并在高级信贷 融资和我们的其他契约项下交叉违约。我们的高级信贷安排还规定，根据此类协议的定义，控制权的变更将是一种违约，允许贷款人加快其项下借款的到期日，如果此类债务未得到偿还，则强制执行担保此类债务的抵押品中的担保权益，从而限制我们筹集现金购买票据的能力。

如果 吾等完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易，将管辖本票据的契约中控制权条款的变更可能不会保护票据持有人，除非此类交易构成将管辖本票据的契约控制权的变更。此类 交易可能不涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使涉及，也可能不涉及将管辖此处提供的票据的契约控制权变更定义所要求的幅度变更 以触发我们回购票据的义务。除上文另有描述外，将管辖此处提供的票据的契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。 如果发生的事件不构成此处提供的票据的契约中定义的控制权变更，我们将不会被要求 提出回购票据的要约，持有者可能会被要求在事件发生后继续持有票据。

请参阅本招股说明书附录中持有人可选择的注释回购说明 。

S-13

联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效 并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的款项。

根据联邦和州欺诈性转让和转让法规，票据和担保的签发和付款可能会受到审查。虽然各州的相关法律可能有所不同，但一般来说，根据这些法律，如果(1)我们或我们的任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而招致该义务或进行此类付款 ，或者(2)我们或我们的任何担保人(如适用)收到的金额低于合理的等值或公平对价，则 发生的义务(如根据票据或担保)或付款或其他转让将被视为欺诈性转让。(2)如果(1)我们或我们的任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而招致此类义务或进行此类付款 ，则 将被视为欺诈性转让。以下情况之一也是正确的：

•

我们或适用的担保人在付款时已资不抵债或因 发生该等付款的义务或付款而资不抵债；或

•

义务的产生或支付的对价给吾等或适用的 担保人留下了不合理的少量资本来开展我方或其业务；或

•

我们或适用的担保人打算或相信我们或它将招致超出我们或其 到期偿付能力的债务。

如果法院发现票据或担保的发行，或根据票据或担保支付的款项是欺诈性的转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保从属于我们或任何 此类担保人目前和未来的债务，并要求票据持有人偿还特定金额或就票据或此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈转让，您可能不会收到票据上的任何还款 。此外，作废票据或担保可能会导致我们的其他债务和我们的担保人的债务违约，从而可能导致此类债务的加速。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般而言，在下列情况下，法院会将发行人或担保人视为无力偿债：

•

其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其全部财产，以 公允估值计算；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有未清算负债)变为绝对和到期时支付其可能的 负债所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间 是否有偿付能力，或者不管法院使用什么标准，票据和担保不会从属于我们或任何担保人的其他债务。 我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间 是否有偿付能力，或者不管法院使用什么标准，票据和担保不会从属于我们或任何担保人的其他债务。

如果担保受到法律挑战，任何担保也可能受到索赔的约束，即由于担保是为我们的 利益而发生的，并且只是间接地为担保人的利益而发生，因此适用担保人的义务是以低于合理等值价值或公平对价的方式发生的。因此，法院可以撤销担保项下的义务， 将其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他有损票据持有人的行动。

每个 担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转移。此条款可能无法 有效地保护担保不会根据欺诈性转让法被作废，或者可能

S-14

将担保人的义务减少或取消到实际上使担保变得一文不值的程度。尽管后来因其他理由被推翻，但佛罗里达破产法院最近的一项裁决发现，这种条款对保护担保无效。

票据的交易价格将 受到许多因素的直接影响，包括我们的信用评级。

信用评级机构不断修订其跟踪的 公司的评级，或停止对包括我们在内的公司进行评级。任何评级下调或信用评级机构停止对我们评级的决定都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，影响到票据交易市场的发展程度。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的，未来也可能波动，任何波动都可能影响票据的交易价格 。

我们不能向您保证票据的交易市场会很活跃。

在此次发行之前，票据没有交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券 交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在此次发行完成后在票据上做市。但承销商可随时停止 做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性以及票据的市场报价可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化 或本行业公司总体前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果交易活跃的市场得不到发展或维持 ，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定的时间出售您的笔记，或者您可能无法以优惠的价格出售您的笔记。

S-15

收益的使用

我们将使用出售票据所得款项，连同手头现金，(A)以本金103.750%的赎回价格，加上截至 赎回日的应计及未偿还利息，为赎回2025年未偿还的所有2025年优先债券的本金总额6.00亿美元 提供资金，以及(B)支付与赎回和本次发售相关的费用和开支。某些承销商和/或其各自的联属公司拥有2025年优先债券的一部分，因此将获得用于赎回2025年优先债券的此次发行净收益的 部分。

我们的2025年优先债券的利息为年息5.0%，将于2025年9月1日到期。

S-16

资本化

下表列出了我们截至2020年6月30日的综合现金和现金等价物以及资本化情况，并根据本次发售和2025年优先债券的赎回情况进行了调整 。阅读本信息时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的我们备案文件中的历史合并财务报表和相关注释。

		截至2020年6月30日
(百万)		实际				作为调整后的
现金和现金等价物		$	958.4			$	958.0
债务总额(包括当期部分)：
ABL设施(1)		$	50.0			$	50.0
定期贷款安排(2)			1,430.8				1,430.8
CDW英国信贷安排(3)			57.0				57.0
2024年高级债券(4)			575.0				575.0
2025年高级债券(5)			600.0				—
4.125%2025年优先债券(6)			600.0				600.0
2028年高级债券(7)			600.0				600.0
在此发行高级债券			—				630.0
融资租赁义务			8.4				8.4
总债务(包括当期 部分)(8)			3,921.2				3,951.2
股东权益			1,055.6				1,055.6
总市值		$	4,976.8			$	5,006.8

(1)	在此次发售生效之前和之后，在考虑到截至2020年6月30日的借款基数限制(扣除与我们的楼层平面图 子设施相关的5,000万美元未偿还借款和4.325亿美元准备金)后，我们可以在我们的ABL贷款下额外借款约10亿美元。 截至2020年6月30日，我们可以在ABL贷款下额外借款约10亿美元(扣除未偿还借款净额和与我们的楼层平面图 子贷款相关的准备金)。

(2)	不包括350万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(3)	不包括40万美元的未摊销折扣和递延融资成本。CDW UK信贷安排下的借款以英镑计价。 表中反映的金额是根据截至2020年6月30日的货币汇率计算的。在此产品生效之前和之后，我们可以根据我们的CDW UK信贷安排额外借入 GB 5000万英镑。

(4)	不包括330万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(5)	不包括490万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(6)	不包括720万美元的未摊销贴现和递延融资成本。

(7)	不包括670万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(8)	这一金额不包括截至2020年6月30日与我们的库存融资协议下的义务相关的4.791亿美元应付账款余额和库存融资。我们将这些债务包括在流动负债中，而不是总债务中，因为我们过去没有，将来也不会在这些协议下产生任何 利息支出。还不包括430万美元的其他负债，这些负债在GAAP下被归类为债务，但在我们的ABL融资或定期贷款融资中不被视为债务。

S-17

附注说明

CDW LLC(？)CDW？)和CDW金融公司(#年金融公司，并与CDW一起， 发行人？)将发行6.3亿美元2029年到期的%优先票据(？)注意事项？)根据日期为2014年12月1日的契约( )基托义齿？)CDW LLC、CDW Finance Corporation、担保人和美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)作为受托人受托人？)，并附有日期为2020年8月 左右的补充契据(？补充性义齿，并与基托义齿一起，压痕？)CDW LLC、CDW Finance Corporation、担保人和受托人。 附注的条款包括契约中陈述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)明确成为契约一部分的条款(The Trust Indenture Act of 1939信托契约法”).

在本说明中，术语？发行者？仅指CDW LLC和CDW Finance Corporation，而不是其任何子公司； 术语？？CDW？仅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW金融公司成立于2010年8月6日，唯一目的是作为债务证券的联合发行人， 没有任何实质性资产。有关对CDW财务公司活动的限制的说明，请参见？某些公约？？对CDW财务公司活动的限制。

以下是对本契约、附注和担保的主要条款的概述。下面的说明 不会完整重申这些文档。我们鼓励您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。

本说明书中使用的某些定义的术语，但在下文中未定义的某些定义的含义与 在本契约中赋予它们的含义相同。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。只有注册持有人 才有权使用本契约。

“附注”和“担保”的简要说明

附注及其担保：

•

将是发行人和担保人的一般无担保优先债务；

•

将优先于发行人和担保人未来的任何次级债务的偿还权；

•

将与发行人和担保人现有和未来的所有高级债务(包括2024年优先债券、4.125%2025年优先债券、2028年优先债券、高级担保定期贷款和高级担保贷款)享有同等的偿债权利， 包括2024年优先债券、2025年4.125优先债券、2028年优先债券、高级担保定期贷款和高级担保定期贷款；

•

在担保该等担保债务(包括高级担保定期贷款和ABL贷款)的资产价值范围内，实际上从属于发行人和担保人的任何现有和未来担保债务；

•

将有效地从属于现有库存 融资协议下的任何现有和未来债务，这些债务由留置权担保，但以担保此类债务的资产价值为限；

•

在结构上从属于非担保人子公司现有和未来的任何债务和负债，包括英国信贷安排下的债务；以及

•

最初将由CDW公司( )无条件地以联合、数项和高级方式提供担保( \f25 \f25 }亲本？)和为高级担保定期贷款提供担保的每一家受限子公司。

S-18

CDW的几乎所有业务都通过其子公司进行，但并非CDW的所有子公司都会为票据提供担保。除非附属公司是担保人，否则该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该附属公司的优先股东(如有)的债权，就该附属公司的资产和收益而言，一般优先于CDW债权人(包括票据持有人)的债权。因此，债券在结构上将从属于CDW子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先 股东(如果有)，而这些股东不是担保人。在截至2020年6月30日的六个月里，非担保人子公司分别创造了CDW净销售额和 净收入的约12%和8%。此外，截至2020年6月30日，非担保人子公司持有CDW合并总资产的约15%，总负债约为7.351亿美元 ，所有这些在结构上都将优先于票据。见？风险因素？与票据相关的风险。在结构上，票据从属于我们现有或未来子公司的所有债务，而这些子公司 不会成为票据的担保人。

债券证明的债务为发行人及担保人的无抵押优先债务，因此，在担保该等有担保债务的资产价值范围内，发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务实际上将从属于发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务。截至2020年6月30日，在本次发行生效之前和之后，CDW及其子公司将有15亿美元的未偿还担保债务(不包括160万美元的未摊销折扣)，在考虑到借款基数限制后，我们的ABL贷款下将有约10亿美元的 可用资金(扣除与我们的楼层计划 子贷款相关的5,000万美元未偿还借款和4.325亿美元的准备金)。见？风险因素？与票据相关的风险？票据将是无担保的，实际上将从属于我们和我们的担保人担保的债务。

本金、到期日和利息

发行人将在此次发行中发行本金总额为6.3亿美元的债券。发行人可在是次发售后不时根据契约发行额外债券。就本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买而言，该等票据及其后根据本契约同时发行或 发行的任何额外票据将被视为单一类别。但是，出于美国联邦所得税的目的，这些票据和任何 其他票据可能不会被视为同一期票据的一部分。发行人将发行面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍数的债券。债券将于2029年 到期。

债券的利息 将按年利率计算，并将于2021年起每半年支付一次，并于 支付一次。发行人将在紧接之前的 向记录持有人支付每笔利息。

利息是以一年360天为基础计算的，该年由12个 个30天月组成。利息自最近一次支付之日起计息。

向代理商和注册商支付 备注

CDW将维护一个或多个付费代理(每个代理一个付款代理？)用于纽约市和州内的注释 。

CDW还将维护一个或多个注册商(每个注册商一个注册员？)和转会代理。受托人将 担任其公司信托办事处的初始登记员和转让代理。注册商和转让代理将保存一份登记册，不时反映未偿还票据的所有权，并将代表CDW在注册商在纽约市和纽约州的办事处或代理支付和协助转让票据 。(br}=

CDW可以在不事先通知持有人的情况下更换 付款代理人、注册人或转让代理人。CDW或任何受限子公司可以充当付费代理或注册商。

S-19

转让和交换

持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官和受托人可以要求持有人提供与票据转让相关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付所有在转让时到期的税款。CDW不需要转让或兑换任何选定用于赎回的票据。此外，在选择要赎回的票据之前，CDW在15天内不需要 转让或交换任何票据。

担保

担保人将共同及个别按优先无抵押基准，按契约所载条款，共同及个别全面及无条件地担保发行人于到期、加速或其他方式于到期时履行及足额及 按时支付票据项下的所有债务，不论是支付票据本金、溢价(如有)或支付票据利息、开支、赔偿或 其他方面的债务。(B)保证人将按契约所载条款，在到期时以加速或其他方式，全面及无条件地保证发行人在票据项下的所有债务(不论是否支付票据本金、溢价(如有)或利息)的履行及足额及 按时付款。

为优先担保定期贷款提供担保的母公司和受限制子公司将最初为票据提供担保 。票据的每项担保将是每名担保人的一般无担保优先债务。

根据适用法律，每个担保人(作为CDW的直接或间接母公司的公司除外)在其担保项下的义务将受到 必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让。

根据 其担保进行付款的任何实体，在全额支付本契约项下的所有担保义务后，将有权根据根据公认会计原则确定的付款时所有担保人的 各自净资产，从每个其他担保人获得相当于该其他担保人按比例支付的部分的出资。

如果担保可以作废，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种负债的金额，担保人对其担保的责任可以 降至零。(br}如果担保无效，则法院可以将其从属于担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据这种负债的金额，担保人对其担保的责任可以减少到 为零。见风险因素？与票据相关的风险联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款。

每个担保人可以不受限制地与CDW或其他担保人合并或合并其资产或将其资产出售给CDW或其他担保人，或根据本契约规定的条款和条件与其他任何人合并、合并或出售给任何其他人。参见资产合并、合并或出售的某些公约。？在以下情况下，担保人的担保将自动解除和解除：

(a)

出售、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)(X)适用担保人的股本(包括任何出售、处置或其他转让)，在此之后，如果是附属担保人，则该担保人不再是受限制子公司，或(Y)该担保人的全部或实质所有资产；提供在每种情况下，该等出售、处置或其他转让均符合本契约的规定；

(b)

CDW根据“契约”的规定，指定作为担保人的任何限制性子公司为非限制性子公司；

(c)

如果任何受限子公司在发行日期之后需要根据某些契约中描述的契约为票据提供担保，则在每种情况下，该受限子公司解除或解除CDW或任何受限子公司的所有债务或偿还所有债务或不合格股票，从而产生为票据提供担保的义务；

S-20

(d)

CDW行使法律失效选择权或契约失效选择权，如法律失效和契约失效项下所述，或其在契约项下的义务根据契约条款 履行；或

(e)

该担保人也是高级担保定期贷款的担保人或借款人，并且在其担保解除时，(X)已解除对高级担保定期贷款的担保，并已解除与高级担保定期贷款相关的所有担保和担保(如果有) (其条件可能是根据本协议同时免除)，但因根据该担保付款而产生的解除或免除除外。(Y)不是任何 债务(不包括根据第 条所述的公约第二段允许发生的债务)和(Z)不担保(也无需根据第3条所述的公约担保)CDW或任何受限制的子公司的任何债务(根据第2条所述的公约，CDW或任何受限制的子公司的任何债务均不受担保(且无需根据第2条所述的公约担保)(br}不担保非担保人的债务和 发行非担保人的优先股)；以及(Z)不担保(也不需要担保)CDW或任何受限制的子公司的任何债务(

可选的赎回

在2023年 之前的任何时候，发行人可在任何一次或多次以本金%的赎回价格赎回根据 契约发行的票据本金总额的40%，外加赎回日的应计未付利息(如果有的话)，赎回一次或多次股权 发行的净现金收益；前提是：

(1)

在紧接赎回后，根据契约发行的债券本金总额中最少有50%仍未偿还(不包括发行人及其 附属公司持有的债券)；及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2023年之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的 提前通知(如果由DTC持有，则通过电子邮件)将全部或部分债券赎回到每位持有人的注册地址，赎回价格相当于债券本金的100%加上赎回日的适用溢价 ，以及应计和未付利息(如果有)，赎回日期为 ，赎回日期为 ，赎回价格相当于债券本金的100%加上赎回日的适用溢价 ，并可将应计利息和未付利息(如果有的话)赎回给每个持有人的注册地址，赎回价格相当于债券本金的100%加上赎回日的适用溢价 受于任何有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

除根据前款规定外，债券将于2023年 之前不可赎回。

在2023年或之后，发行人可以在不少于30天但不超过60天的时间内，通过 头等邮件邮寄或以电子方式(如果由DTC持有)将全部或部分债券赎回到每个持有人的注册地址，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)，另加 赎回日的应计和未付利息(如果有)，但须遵守票据持有人在任何相关记录上的权利如果在下列年份中 开始的12个月内赎回。

年		百分比
2023				%
2024				%
2025年及其后			100.000	%

此外，根据适用的证券法，发行人可以通过赎回以外的方式收购债券，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

S-21

任何与公司交易相关的票据赎回通知(包括 股票发行、债务产生或控制权变更)可由发行人酌情决定在完成之前发出，任何此类赎回或通知可由发行人酌情决定遵守一个或 个先决条件，包括但不限于完成相关交易。如果上述赎回或购买是在满足一个或多个先行条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果 适用，则应说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，并且在 任何或所有该等条件在赎回日期或赎回日期之前仍未满足的情况下，该通知可被撤销。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价格的支付和 发行人就该赎回履行的义务可以由另一人履行。

尽管如上所述， 关于债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中有效投标且没有撤回该等票据，而 发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标且未撤回的债券，发行人或该第三方将有权在投标要约中购买所有有效投标且未撤回的债券 赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于该等投标要约中向彼此持有人提出的价格(不包括任何提前投标 或奖励费用)，另加(如未包括在投标要约付款内)至(但不包括)该等赎回日期的应计及未付利息(如有)。

强制赎回

发行人不需要 就债券进行强制性赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，发行人可能会被要求按照回购条款中所述的方式购买票据， 持有人可以选择更改控制权。发行人可以随时并不时地在公开市场或在契约允许的其他情况下购买票据。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果控制权发生变更，除非CDW在此时已就所有未偿还票据发出赎回通知 ，否则每个票据持有人将有权要求CDW根据契约(A)中规定的条款要求CDW回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。更改控制权报价？)。在控制权变更报价中，CDW将提供付款(a控制变更付款？)现金，相当于回购票据本金总额的101% 加购回债券的累计及未付利息(如有)，直至购买日为止。在任何控制权变更后的30天内，除非CDW此时已根据可选的 条款发出赎回通知，否则CDW将在控制权变更之前向每位持有人邮寄或以电子方式交付一份通知，描述构成控制权变更的一笔或多笔交易，并在控制权变更付款日期向受托人提供回购票据的要约 。 CDW可选择赎回所有未赎回的票据，如下文所述，在控制权变更付款之日，CDW将以电子方式向每位持有人邮寄或以电子方式交付一份通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并在控制变更付款日期向受托人提出回购票据哪个日期将不早于邮寄或以电子方式交付通知的 日期起30天且不晚于60天(控制变更付款日期？)，根据该通知中所述的该契约所要求的程序。CDW将遵守《交易法》第14e-1条的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因 控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，CDW将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为 违反了其在本契约控制权变更条款下的义务。

S-22

在控制付款日期变更时，CDW将在合法范围内：

(1)

接受所有根据控制权变更要约适当投标的票据或部分票据接受付款；

(2)

向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券更改控制权付款的款额；及

(3)

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同高级船员证明书一并交付受托人，该证明书述明CDW购买的票据或部分票据的本金总额。

付款代理将立即邮寄或通过电子方式(如果是全球票据)将票据 正确提交控制权变更付款的每个持有人邮寄或交付给该票据的每个持有人，受托人将立即认证并向每个持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金金额相当于已交还的 票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；提供每张新票据的本金最低款额为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。CDW将在变更控制权付款日期后 在实际可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

在控制权变更时，CDW将不需要做出控制权变更要约 如果(I)第三方以适用于CDW提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式进行控制权变更要约的变更，并正确购买了根据控制权变更要约投标且未撤回的所有票据 ，或者(Ii)已根据第(2)款中所述的契约发出赎回通知，除非且直到有此情况发生时才可更改控制权要约。 如果(I)第三方以适用于CDW提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式变更控制权要约，并正确购买了所有根据控制权变更要约投标且未撤回的票据，或者(Ii)已按照第(2)款中所述的契约发出赎回通知，则在此之前控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，如果在做出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则变更控制权要约可能以控制权变更发生为条件。

ABL贷款和高级担保定期贷款中的每一项都包含对CDW及其子公司购买票据的某些禁止，还规定母公司或CDW的某些控制权变更事件的发生将构成其项下的违约。在遵守管理票据的契约项下的 控制权契约变更的任何条款之前，但无论如何，在控制权变更后90天内，在允许CDW遵守本契约所需的范围内，CDW将需要偿还ABL贷款和高级担保定期贷款或其他债务等级项下的所有未偿债务平价通行证或取得管限该等未偿债务的所有协议项下所需的同意(如有)。如果CDW 未偿还该等债务或未获得该等同意，CDW将继续被禁止在控制权变更中购买票据，在适当的通知和时间流逝后，这将导致契约项下的违约事件，而违约将在 构成ABL贷款和高级担保定期贷款项下的违约。(br}=

CDW或其子公司未来可能产生的债务 可能包含禁止发生某些事件，这些事件将构成控制权变更或需要在控制权变更时回购此类债务。此外，持有人要求CDW 回购其票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更本身不会造成违约，因为此类回购对CDW或其子公司产生了财务影响。最后，CDW在控制权变更后向票据持有人 支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源的限制。我们不能保证在有需要时会有足够的资金进行任何必要的回购。？请参阅风险 因素v与票据相关的风险v控制权变更时，我们可能无法购买票据，这将导致契约违约，该契约将管理在此提供的票据，并将对我们的业务产生不利影响。

上述要求CDW在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用 无论是否适用本契约的任何其他条款。除AS外

S-23

如上所述，关于控制权变更，本契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求CDW回购或赎回票据的条款 。

在某些情况下，票据的控制权变更购买功能可能会增加出售或接管CDW或其子公司的难度或阻碍出售或收购，从而罢免现任管理层。CDW目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管CDW 可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制下，CDW或其子公司未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会 构成契约下的控制权变更，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响CDW的资本结构或其信用评级。本契约不包含在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护的任何契约或 条款。

控制权变更 的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置CDW及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。 虽然有有限的判例法来解释短语？基本上全部，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。(#**$$ ##**$$} )因此，由于将CDW及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团，票据持有人要求CDW回购其 票据的能力可能不确定。此外，特拉华州衡平法院 提出了一种可能性，即由于未能让持续董事组成董事会多数成员而导致的控制权变更可能因公共政策原因而无法执行。

选拔和注意事项

如在任何时间赎回的债券少于全部 ，受托人将在实际可行的范围内按比例选择要赎回的债券，或在任何情况下按存托信托公司的程序以抽签方式赎回债券。

面值2,000元或以下的债券不可部分赎回。除本条例另有规定外，就全球票据而言，赎回通知 将于赎回日期前最少30天但不超过60天以电子方式送达每位票据持有人，惟若赎回通知是因票据失效或清偿及清偿契约而于赎回日期前 发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达。

如果任何票据只赎回部分， 与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分。在取消原有票据时，将以该票据的持有人 的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。在适用的赎回通知条款(包括其中所载的任何条件)的规限下，须赎回的票据将于指定的赎回日期到期。自赎回日起及 后，票据停止计息或部分票据须赎回。

某些契诺

下面列出的是契约中包含的某些契约的摘要，这些契约对CDW及其受限制的子公司具有约束力。

发生非担保人债务并发行 非担保人优先股

CDW不得允许 不是担保人的任何受限子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或有

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否则，关于(统称为)招致？)任何非担保人债务(包括已获得的债务)，不得允许其任何 不是担保人的受限子公司发行任何优先股(？)非担保人优先股”); 提供, 然而此外，任何并非担保人的受限制附属公司如(X)综合非担保人债务比率不大于3.00至1.00或(Y)非担保人债务及非担保人优先股本金总额不超过2,0000百万美元，则可招致非担保人债务(包括已取得的债务)及发行非担保人优先股，条件为：(br}给予形式上的效力 (包括从中所得款项的运用) )；或(Y)非担保人债务及非担保人优先股的本金总额不超过2,0000000,000,000美元(X)综合非担保人债务比率不大于3.00至1.00，或(Y)非担保人债务及非担保人优先股的本金总额不超过2,0000百万美元。

前款规定不适用于下列事项：

(1)

发行日已存在的任何受限子公司的债务；

(2)

任何人在并入任何受限制附属公司或与任何受限制附属公司合并或以其他方式取得时，或在出售、租赁或以其他方式处置该人的财产 及资产(或其分部)作为整体或实质上作为任何受限制附属公司的全部或实质上作为整体而由该受限制附属公司承担时所存在的任何债务；提供该等债务并非因预期 而招致，亦非由任何其他受限制附属公司提供担保(但在该等财产及资产合并、合并或出售、租赁或其他处置时已存在，且并非在预期 时发出的任何担保除外)；

(3)

当某人成为CDW的子公司时，该人所欠的任何债务；提供该等债务不是在考虑该等债务时招致的；

(4)

任何构成偿付义务的受限制附属公司在正常业务过程中签发的信用证所产生的债务，包括但不限于：(A)关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产的 信用证，关于 工人补偿索赔的 工伤保险或责任保险或自我保险或其他债务，(B)根据房地产经营租赁给予出租人的保证金(或类似保证金或担保)性质的信用证，(B)向出租人提供保证金(或类似保证金或保证金)性质的信用证，根据该信用证，出租人根据房地产经营租约向出租人提供保证金(或类似保证金或担保)。或(C)与其他经营目的有关的 信用证，包括客户或供应商义务；提供, 然而在开出该信用证或产生该等债务时，应在该开出或发生后45天内偿还该等债务；

(5)

受限制附属公司协议规定赔偿、调整收购价、盈利或类似义务而产生的债务，在每种情况下，与处置或收购任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的债务除外，但任何人为该收购提供资金而收购全部或部分该等业务、资产或子公司而产生的债务担保除外； 提供, 然而(A)该等负债并未反映在该受限制附属公司(财务报表脚注所指且未以其他方式反映在资产负债表上的或有负债)的资产负债表上(因修订 发行日存在的债务而适用ASC 460-10则除外)，就本条 (5)而言，将不会被视为反映在该资产负债表上；及(B)就处置而言，就所有该等债务而言，就所有该等债务可承担的最高负债将不会被视为反映在该资产负债表上；及(B)如属处置，则就所有该等债务而言，就所有该等债务可承担的最高负债将不会被视为反映在该资产负债表上包括与该 处置相关的任何受限子公司实际收到的非现金收益(该等非现金收益在收到时的公平市场价值 正在计量，且不影响随后的任何价值变化)；

(6)

受限制子公司欠国开银行或任何其他受限制子公司并由其持有的债务；提供, 然而其后发行或转让任何股本，或 导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或导致任何该等债务(对国开银行或受限制附属公司或构成准许留置权的该等债务的任何质押除外)其后的任何转让，在每种情况下均应被视为构成本条第(6)款所不准许的该等债务的招致；

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(7)

向国开行或受限子公司发行的受限子公司优先股；提供随后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何上述 受限子公司不再是受限子公司的事件，或随后转让任何此类优先股(CDW或受限子公司除外)的任何其他事件，在每种情况下均应被视为本条第(7)款不允许的此类优先股 股票的发行；

(8)

任何受限子公司的套期保值义务和/或现金管理义务(不包括出于投机目的订立的套期保值义务)；

(9)

海关义务、暂缓保证金、投标保证金、上诉保证金、履约保证金和其他类似类型的保证金、履约保证金和完成保证金以及任何受限制的子公司提供的类似性质的其他义务或与之相关的信用证义务 ，每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致的；

(10)

(X)受限制附属公司就任何受限制附属公司的债务或其他债务作出的任何担保，只要该受限制附属公司 根据契约条款准许招致该等债务或其他债务 ；及。(Y)受限制附属公司就按照该契约条款招致的CDW债务或其他债务作出的任何担保；。

(11)

第(1)、(2)和(3)款所述或在契约日期存在的任何债务的任何延期、续期、替换、再融资或再融资；提供因延长、续期、更换、再融资或退款而招致的任何债务，应在本条或上文第(1)、(2)和(3)款所指债务到期、退休或以其他方式偿还或提前偿还后360天内发生，而因此而招致的债务本金 不得超过正在延长、续期、更换、再融资或退款的本金加上任何溢价或费用(

(12)

净值服务、透支设施、员工信用卡计划、现金汇集安排或与现金管理和 存款账户相关的类似安排的现金管理义务和负债；提供就任何现金汇集安排而言，在任何时间受任何该等现金汇集安排规限的所有存款总额，等于或超过受 该等现金汇集安排规限的透支总额；

(13)

在正常业务过程中产生的债务，即对国开银行或任何受限制子公司的员工的递延补偿；以及

(14)

银行、金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务；提供该 债务自产生之日起两个工作日内清偿。

为确定是否符合以不同货币计价的债务发生的任何 美元限制，此类债务的金额将是 此类债务发生之日确定的等值美元；提供, 然而，如果以不同货币计价的任何此类债务受美元货币协议约束，涵盖此类债务的所有本金、保费(如果有的话)和应付利息，则以美元表示的债务金额将按照该货币协议中的规定计算。与被再融资的债务以同一货币发生的任何再融资债务的本金将 为被再融资的债务的美元等值，但以下情况除外：(1)该美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务将根据前述句子确定 ，以及(2)再融资债务的本金金额超过正在再融资的债务的本金，在这种情况下，美国政府应在以下情况下确定再融资债务的本金：(1)该美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务的本金金额将超过正在再融资的债务的本金金额。根据本公约，受限制的子公司可能产生的最高负债金额不应

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就任何未偿债务而言，仅因货币汇率波动而被视为超支。

留置权

CDW将 不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接在CDW的任何主要财产上设立、招致、承担或容受任何留置权(许可留置权除外)， 除非票据以如此担保的债务(或在债券的支付权从属债务的情况下，则为优先基础)平等且按比例提供担保，直至该等债务不再以留置权担保 。 (如果是以票据支付权为准的债务)，则在该等债务不再由留置权担保之前，CDW不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接设立、招致、承担或容受任何留置权。 根据前款为票据持有人的利益设立的任何留置权，应由 规定其条款，即该留置权应在引起如此担保票据的义务的初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

出售和回租交易

CDW不会也不会允许任何受限制子公司与另一人(与CDW或受限制子公司除外)就任何委托人 财产达成任何出售和回租交易，除非：

(a)

CDW或该受限制附属公司可能产生由待租赁物业的留置权担保的债务，其金额至少等于该卖回和回租交易的应占价值，而不平等和 按比例担保票据；或

(b)

在180天内，CDW将出售租赁物业的净收益净额或租赁物业的公允价值(扣除根据契约交付的所有票据后的较大者)用于自愿偿还 借款债务和/或收购或建设任何主要物业。

合并、合并或 出售资产

CDW不得直接或间接：(1)与他人合并或合并(无论CDW 是否为尚存的公司)；或(2)在一项或多项相关 交易中，将CDW及其受限子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人；除非：

(1)

(A)CDW是尚存的法团；或(B)由任何该等合并或合并(如CDW除外)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他 处置的人，是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(CDW或其任何领土)的法律组织或存在的法团或有限责任公司(CDW或该人，包括该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他向其出售、转让、转让、转易、租赁或其他的 人继任公司”);

(2)

根据受托人合理满意的协议，继承人公司(如果不是CDW)承担CDW在票据和契约项下的所有义务；

(3)

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；以及

(4)

每个担保人(除非它是上述交易的另一方，在此情况下适用上文第(2)款)应通过补充契约确认其担保适用于该 个人在票据和契约项下的义务。

尽管有上述规定，(I)上文第(3)和 (4)款将不适用于：(A)合并、合并或出售、转让、租赁或其他方式的任何受限制子公司

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将其全部或部分财产和资产处置给CDW或另一担保人；和(B)CDW仅为在另一个司法管辖区重新注册CDW而与附属公司合并 ；(Ii)任何外国子公司可以与任何其他外国子公司合并，或将其全部或部分财产和资产转让给任何其他外国子公司；提供如果合并、合并或转让其全部或部分财产和资产的外国子公司是作为担保人的外国子公司，则该外国子公司应在合并、转让或处置的同时终止其担保， 否则应遵守本合同的条款。

前身公司将获解除其在 契约及票据下的责任，而前身公司及后继公司将继承及取代CDW在该契约及票据下的一切权利及权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下， 前身公司将不会被解除支付票据本金及利息的责任。(br}前身公司将不获豁免支付票据本金及利息的责任，并可行使其在该契约及票据下的一切权利及权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下， 前身公司将不会免除支付票据本金及利息的责任。

根据关于担保人出售、处置或转让时解除担保的契约中描述的某些 限制，每个担保人(母公司除外)不会，CDW也不会允许该担保人(1)与 合并或合并为另一人(无论该担保人是否尚存人)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产；除非：

(1)

(A)该担保人是尚存的法团；或。(B)由任何该等合并或合并(如该担保人除外)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团或有限责任公司(该担保人或 该人，包括该等出售、转让、转让、转易予的人，继任担保人”);

(2)

继任担保人(如果不是该担保人)根据受托人满意的补充契约，承担该担保人在任何适用的担保和契约项下的所有义务； 和

(3)

此类交易完成后，立即不存在任何违约或违约事件。

在任何 此类合并、合并、出售或转让的情况下，在继承人承担的情况下，通过补充契约签立和交付，连同大律师的意见和高级船员证书，表明该等 合并、合并、出售或转让是按照契约的规定进行的，其所有先决条件均已得到遵守，并在形式上令受托人满意，担保和所有该继承人应继承和替代保证人，其效力与其在本合同中被指定为保证人的效力相同。如此出具的所有担保在各方面应与之前和之后根据本契约条款出具的担保在本契约项下具有相同的法律地位和利益，如同所有该等担保 在本契约签立之日已出具。

尽管有上述规定，任何担保人均可(A)合并、合并 ，或将其全部或部分财产和资产出售、转让、出租或以其他方式处置给CDW或另一担保人，或(B)解散、清算或结束当时未持有任何实质性资产的事务。

本契约规定，母公司不得(1)与另一人合并或合并(无论母公司是否为尚存的公司)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产；除非：

(1)

(A)母公司是尚存的法团；或。(B)由任何该等合并或 合并(如母公司除外)组成或幸存的人，或该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他方式向其出售、转让、移转、转易、租赁或其他的人。

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处置是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或 其任何领土组织或存在的公司或有限责任公司(母公司或该人，包括被作出该出售、转让、租赁或其他处置的人，视情况而定，在此称为继任母公司 担保人”);

(2)

继任父母担保人(如果不是父母)根据该担保人是其中一方的每份担保和根据受托人合理满意的补充契约承担担保人的所有义务 ；以及

(3)

此类交易完成后，立即不存在任何违约或违约事件。

在任何 此类合并、合并、出售或转让的情况下，在继承人承担的情况下，通过补充契约签立和交付，连同律师的意见和高级人员证书，表明该等 合并、合并、出售或转让是按照契约的规定进行的，其所有先决条件均已得到遵守(对受托人而言，并在形式上令受托人满意)，母公司和所有公司的正当和准时履行。 该继承人须继承父母并由其取代，其效力犹如该继承人已在本条例中被指名为父母一样。如此出具的所有 担保在各方面均应与之前和之后根据本契约条款出具的担保具有相同的法律等级和合同下的利益，如同所有该等担保是在本合同签立日期 出具的一样。

尽管有上述规定，母公司可以合并、合并或出售、转让、 将其全部或部分财产和资产转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人。

就本 公约而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置CDW的一个或多个受限子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由CDW而不是该 受限子公司持有，将在合并的基础上构成CDW的全部或基本上所有财产和资产，应被视为出售、租赁、转让或以其他方式处置CDW的全部或基本上所有 财产和资产

虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但 在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否会涉及 个人财产或资产的全部或基本上全部，可能存在一定程度的不确定性。

附加担保

CDW应导致(I)其每一家国内子公司(非限制性子公司除外)产生超过 $5,000万美元的任何债务(不包括根据“公约”第二段所述允许发生的债务)，以及(Ii)为CDW或任何担保人的债务提供担保的每一家限制性子公司在发生债务后10个工作日内发生的非担保人债务和发行非担保人优先股的情况。(I)CDW的每一家境内子公司(非限制性子公司除外)产生的任何债务(根据“公约”第二段允许发生的债务除外)以及(Ii)为CDW或任何担保人的任何债务提供担保的每家限制性子公司，在发生此类债务后的10个工作日内连同大律师的意见，据此，该 受限制附属公司将按与该契约所载相同的条款及 条件无条件担保按该契约所载的条款及 条件，按该契约所载的相同条款及 条件，无条件地保证足额及即时支付票据的本金、溢价(如有)及利息。

每项担保的金额不得超过该受限制子公司在不提供担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该受限制子公司有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或通常影响 债权人权利的类似法律可使其无效。

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每项担保应根据担保项下所述的 契约的规定自动解除。

对CDW财务公司活动的限制

CDW财务公司不得收购或持有任何重大资产，不得自愿采取任何行动承担任何重大义务 或从事任何商业活动或经营；但如果CDW是此类债务的主要义务人(为免生疑问，包括票据)，则CDW财务公司可以是此类债务的共同义务人，此类债务的净收益由CDW或一个或多个受限制的子公司收取，并且允许根据其他方式产生此类债务

报告

无论 委员会是否要求，只要有任何未完成的注释，如果不是通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给委员会，CDW将在委员会的规则和条例中为作为非加速申请者的申请者指定的时间段内向受托人和 持有人提供，而不向受托人收取费用：

(1)

基本相同的季度和年度财务信息，如果要求CDW提交给委员会的表格10-Q和10-K，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，CDW的注册独立会计师关于年度财务报表的报告；以及

(2)

与CDW被要求提交给委员会的表格8-K所需提交的当前报告基本相同。

如果任何该等信息没有在上述规定的期限内如此提交或提供(视情况而定)，并且该等信息 随后被提交或提供(如适用)，则CDW将被视为在该时间已履行其与其相关的义务，并且与其相关的任何违约或违约事件应被视为已被补救；已提供 如果当时未偿还票据本金至少25%的持有人已宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价、 利息和任何其他货币义务立即到期并应支付，则该补救措施不应以其他方式影响持有人在违约和补救事件下的权利，并且该声明不得在该补救措施之前被撤销或取消。

此外，如果任何直接或间接母公司(母公司除外)在任何时候成为担保人(任何 此类母公司没有义务这样做)，除现金、现金等价物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或间接母公司的其他实物资产(并执行与该所有权相关的附带活动)， 遵守委员会颁布的S-X规则3-10的要求(或任何后续规定，包括避免根据本公约要求提交和提供给票据持有人的报告、信息和其他文件，可以由CDW选择由该母公司而不是CDW提交；提供该等资料须符合S-X规例第3-10条(或任何后续条文，为免生疑问，包括证监会颁布的S-X规例第13-01及13-02条)所要求的综合资料，该等条文合理详细地解释有关母公司及该另一母公司的资料与有关CDW及其受限制附属公司的独立资料之间的差异 。为免生疑问，如果母公司已通过委员会的电子数据收集、分析、 和检索系统(或任何后续系统)提供了根据本公约要求提交和提供给票据持有人的报告、信息和其他文件，CDW应被视为遵守了本 公约的规定。 如果母公司已通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向票据持有人提供根据本公约要求存档和提供的报告、信息和其他文件，则CDW应被视为符合本公约的规定。

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向受托人交付上述信息、文件和其他报告 仅供参考，受托人收到该等信息并不构成推定或实际通知其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息，包括发行人遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)的 遵守情况 该等信息、文件和其他报告仅用于提供信息的目的，受托人收到该等信息并不构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知，包括发行人遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)。受托人没有义务确定该等信息、文件或 报告是否已提交给证监会。

违约事件与补救措施

以下是各自的一个示例违约事件？在义齿下：

(1)

发行人在债券本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付时违约；

(2)

发行人在债券的利息到期时拖欠款项，并持续30天；

(3)

发行人未履行或违反契约中包含的任何契约、保证或其他协议(上文第(1)或(2)款中具体处理的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且此类违约或违反在以下指定的通知后持续60天，或就上文第(1)或(2)款中描述的契约持续90天；

(4)

任何按揭、契据或票据项下的违约，而根据该按揭、契据或票据，发行人或任何受限制附属公司借入的款项，或由发行人或任何受限制附属公司担保的款项有任何债务，或 由发行人或任何受限制附属公司担保的付款(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)，如果(A)该等违约(1)是由于未能支付任何本金和应计利息，以及 未付利息(如有)，该债务在其规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)或(2)涉及的义务不是在该债务规定的最终到期日支付本金、累计利息和未付利息(如有)的义务 ，并导致该债务的一个或多个持有人导致该债务在其到期日之前到期，(B)该债务的本金金额，以及 任何其他该等债务因未能偿还而违约时的本金金额， 该债务的本金，以及 任何其他该等债务的本金(如有)，并导致该债务的持有人在其到期日之前到期；(B)该债务的本金金额，以及 任何其他该等债务因未偿还而违约时的本金金额在任何一个时间未偿还的总额超过 $10000000(或其外币等值)或更多；

(5)

影响发行人或任何重要子公司的某些破产事件(或截至发行人最近一次经审计的财务报表日期合计将构成重要子公司的任何子公司集团)；

(6)

发行人或任何重要附属公司未能支付总计超过1亿美元的最终判决(由信誉良好和信誉良好的公司出具的赔偿或保险单涵盖的任何判决除外，且保险公司或赔付方没有拒绝承保责任)，在适用的 判决成为最终判决且不可上诉后，最终判决仍未支付、未解除和未搁置超过60天；或

(7)

母公司或作为担保人的重要子公司或任何一组作为担保人的子公司的担保，在发行人最近一次经审计的财务报表日期合计起来，将构成一个重要子公司的担保不再完全有效(本条款预期的除外)，或者母公司或任何担保人否认或否认其在任何契约或担保项下的义务，但 因按照任何契约条款解除担保的原因除外

如果违约事件(除上文第(5)款规定的关于发行人的违约事件 以外)将发生并继续发生，受托人应至少25%的持股人的书面指示采取行动

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契约项下未偿还票据的本金总额，可向 发行人及受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，宣布票据本金及票据的任何应计利息到期及应付，且该通知为加速通知，而该等款项须即时到期及应付。

在宣布加速发行后，所有未偿还 票据的本金总额、累计利息和未付利息(如有)应自动成为并应立即到期和以现金支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。 票据的所有未偿还 票据的本金总额和累计未付利息(如有)应立即以现金支付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或其他行为。在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果所有违约事件(此类 票据的加速本金或利息未支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或豁免，则在某些情况下，持有该等未偿还票据本金总额的多数持有人可撤销和撤销该加速。

未偿还票据本金占多数的持有人可以 撤销和取消该声明及其后果：

(1)

如果撤销不会与任何判决或判令相抵触；

(2)

除仅因加速而到期的本金或利息未支付外，现有的所有违约事件均已治愈或免除；

(3)

在支付此类利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(4)

发行人是否已向受托人支付合理补偿，并已发还受托人的开支、支出及垫款；及

(5)

如果上述违约事件描述第(5)款所述类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到高级船员证书和律师关于此类违约事件已得到补救或放弃的 意见。

此类撤销不应影响任何后续 违约或损害随之而来的任何权利。

持有该契约项下已发行及随后尚未偿还的票据的大部分本金的持有人 可放弃该契约项下任何现有的违约或违约事件及其后果，但该等票据的本金或利息的违约除外。

在本节第一款第(4)款规定的任何违约事件发生时，如果受托人或票据持有人在违约事件发生后30天内，发行人向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经发生，则该违约事件及其所有 后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、免除和撤销，且不需要受托人或票据持有人采取任何行动，如果 发行人在该违约事件发生后30天内向受托人递交了一份高级职员证书，说明(X)作为该违约事件基础的债务或担保已经 引起该违约事件的通知或行动(视情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约已被治愈，但应理解，在任何情况下，上述 票据本金的加速不得在任何此类事件发生时被废止、放弃或撤销。

票据持有人不得强制执行 契约或此类票据，除非该契约和修订后的1939年“信托契约法”规定的情况除外。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿，否则受托人并无义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿，则属例外。在符合 契约和适用法律的所有条款的情况下，根据契约发行的当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救 或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

S-32

发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明 。在了解到任何违约或违约事件后，发行人应立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件在此时间之前已经治愈 )。

董事、高级职员、雇员和股东无须承担个人责任

任何董事、高级管理人员、员工、发行人、股东、单位持有人或发行人的成员、其任何子公司或其任何直接或间接母公司(包括母公司)均不对发行人或任何担保人在票据、契约、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等 义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任 ，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

执政法

每份契约、票据和担保均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

法律上的失败和公约上的失败

发行人可根据其选择并在任何时间选择解除其所有义务以及适用担保人对根据本契约发行的任何未偿还票据的所有义务和 义务法律上的失败？)除以下情况外：

(1)

根据其发行的未偿还票据的持有人在该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)完全由下文所指的信托支付时，收取该等款项的权利；

(2)

与根据本协议发行的票据有关的发行人义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或代理机构的付款和信托保证金支付的资金 ；

(3)

受托人和发行人与此相关的权利、权力、信托、责任和豁免权；以及

(4)

契约的法律无效条款。

此外，发行人可以根据其 选择并在任何时候选择解除其义务和担保人关于契约中描述的某些契诺的义务(？契约失败此后， 遵守该等契诺的任何遗漏将不会构成根据该等契诺发行的票据的违约或违约事件。如果发生公约失效，在违约和补救事件之后描述的某些事件(不包括发行人的不付款、破产、接管、 恢复和资不抵债事件，但包括与任何重要子公司有关的事件)将不再构成关于 根据本契约发行的票据的违约事件。

为了在契约项下行使法律上的无效或契约上的无效：

(1)

发行人必须为根据其发行的票据 、美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的持有人的利益，以不可撤销的方式向受托人存放 ，其金额为全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付 的本金、溢价(如果有的话)和到期利息

S-33

根据其发行的未偿还票据(按现金利率(如适用的话)计算)，在该等本金的到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)、 溢价(如有的话)或该等票据的利息，而发行人必须指明该等票据是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(2)

在法律无效的情况下，发行人向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认(A)发行人已从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或已由美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布裁决，或(B)自该契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下 律师的意见均基于此适用于美国联邦所得税 目的的收益或损失(如果适用)，作为此类法律失败的结果，并将以与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)

在公约失效的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，未偿还票据的受益 所有者将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(4)

没有违约或违约事件发生，并且在该存款之日仍在继续(但因借入资金进行该存款，以及任何担保该等借款的留置权的授予 而导致的违约或违约事件除外)；

(5)

此类法律失效或公约失效不会导致违反或违反发行人或任何 担保人为当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何其他重大协议或文书(契约除外)项下的违约；

(6)

发行人必须向受托人递交高级职员证明书，述明该笔按金并非发行人的其他债权人 或任何担保人，或挫败、阻挠、拖延或欺诈发行人的债权人或任何担保人或其他人的意图而作出的存款。 或任何担保人 或任何担保人或其他担保人的目的并不是为了打击、阻碍、拖延或欺诈发行人的债权人或任何担保人或其他人；及

(7)

发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(律师的意见可能受到习惯假设和排除的影响)，每一份都声明已经遵守了为法律上的失败或公约的失败(视情况而定)规定的或与之有关的所有条件 先例。

修订、补充及豁免

除以下两段规定的 外，经适用的所需持有人同意(包括但不限于就购买该等票据或对该等票据提出投标要约而取得的同意)，可修改或补充该契约及票据；经适用的所需持有人(包括以下各项)的同意，可免除任何现有的违约或不遵守该契约及票据的任何规定(支付该等票据的本金或利息的违约除外)(包括，就以下情况而言，该等债券的本金或利息的支付方面的违约除外)，但须经适用的规定持有人同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出投标要约而取得的同意)，则可免除任何现有的违约或遵从该等票据的任何规定(支付该等票据的本金或利息方面的违约除外)。此类注释)。

未经每名受影响的票据持有人同意，契约的修订或豁免不得：

(1)

减少根据其持有人必须同意修改的票据发行的本金金额；或更改所需持有人的定义；

S-34

(2)

减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改与根据该票据发行的票据的赎回有关的条款(上述 项下根据持有人的选择回购的条款除外，但下文第(10)款所述除外)；

(3)

降低根据其发行的票据的付息利率或更改付息时间；

(4)

免除在支付根据其发行的票据的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件(但规定持有人撤销提速或免除 因提速或就契约所载的契诺或条文或未经所有持有人同意而不能修订或修改的任何担保而导致的欠款)；

(5)

使任何票据以不同于票据中所述的货币支付；

(6)

对任何有关豁免过往违约或票据持有人收取根据该契约发行的票据的本金、利息或溢价(如有的话)的权利的条文作出任何更改，或损害任何票据持有人就强制执行就该持有人的票据或就该持有人的票据付款而提起诉讼的权利。 ；(B)更改有关豁免以往违约的条文，或更改票据持有人收取根据该契约发行的票据的本金、利息或溢价(如有的话)的权利，或损害任何票据持有人就该等持有人的票据或就该等票据提起诉讼的权利；

(7)

免除对根据其发行的任何票据的赎回付款(但根据上文第(10)款规定的第(10)款规定，持有人可选择回购上述其中一份契诺所要求的付款除外)；

(8)

对票据的排名作出任何会对票据持有人造成不利影响的更改或修改；

(9)

以任何对票据持有人不利的方式修改担保；

(10)

在任何实质性方面修改、变更或修改CDW就已发生的控制权变更提出并完善控制权变更要约的义务；或

(11)

对前述修正案和豁免条款作出任何更改。

尽管有上述规定，CDW、担保人和受托人可以不经票据持有人同意，修改或补充本契约、任何担保和根据该契约发行的票据：

(1)

根据CDW认证，纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致之处；

(2)

本条例规定除有证明的票据外，或代替有证明的票据，提供无证明的票据；

(3)

规定后继公司或后继公司在适用的情况下承担CDW或该担保人在契约、票据或任何担保项下的义务；

(4)

作出任何变更，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；但根据本条作出的变更 不得对CDW董事会真诚决定的持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；

(5)

遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或保持契约的资格；

(6)

根据契约条款规定额外票据的发行(包括但不限于任何必要的变更，以便利根据证券法颁布的第144A条或S条在 交易中发行供转售的额外票据以及任何随后的注册)；

(7)

增加债券的担保；

(8)

将保证人出售或者指定为不受限制的子公司或者以其他允许的方式解除保证人的担保；提供该销售、指定或解除符合本契约的适用条款；

S-35

(9)

为票据持有人的利益而按揭、质押、质押或授予以受托人为受益人的任何其他留置权，以任何 财产或资产作为支付及履行全部或任何部分债务的保证，或以其他方式担保票据；或

(10)

为使本契约、担保或注释的文本符合本注释描述的任何条款，本注释描述中的该条款旨在 逐字背诵经CDW认证的本契约、担保或注释的条款。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约即予解除，并对根据该契约发行的票据不再有效：

(1)

以下任一项：

(a)

所有经认证并交付的票据，已交付受托人注销，但已更换或支付 的遗失、被盗或销毁的票据，以及支付款项已以信托方式存入并偿还给发行人的票据除外；或

(b)

根据本协议发行的所有未交付受托人注销的票据已到期并 因邮寄或以电子方式递送赎回通知或以其他方式支付，或将因邮寄或以电子方式递送赎回通知或以其他方式在一年内到期并支付，发行人已 作为信托基金不可撤销地存入或导致存入受托人，仅为票据持有人、美元现金、不可赎回的美国政府的利益而存入信托基金支付及清偿未交付受托人以注销本金、溢价(如有的话)及 截至到期日或赎回日的应计利息的票据的全部债务，款额须足以不考虑任何利息再投资的情况下支付及清偿该等票据的全部欠款，以作本金、溢价(如有)及 截至到期日或赎回日的累算利息；

(2)

存款当日不会发生任何违约或违约事件，也不会因存款而发生违约或违约事件(但因借入适用于该 存款的资金和与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予任何保证该借款的留置权而导致的违约除外)，并且存款不会导致违反或违反发行人是当事一方或发行人受其约束的任何其他 重要票据项下的违约；

(3)

发行人已支付或安排支付根据该契约须支付的所有款项；及

(4)

发行人已向契约项下的受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款款项用于支付根据契约发行的票据。

此外，发行人必须向受托人递交高级职员证书和律师意见，声明 关于该契约的清偿和清偿的所有先决条件均已满足。

关于受托人

如果受托人成为CDW的债权人，则契约限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些 财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，否则就必须辞职。

根据契约发行的当时未偿还票据的本金占多数的持有人将有权指示行使任何补救措施的任何诉讼的时间、方法和地点。

S-36

除某些例外情况外，受托人可根据本契约向受托人提供。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在 行使其权力时，在处理该人自己的事务时使用审慎人士的谨慎程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何根据该契约发行的票据持有人的要求， 行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令受托人满意的保证及赔偿。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的特定定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的更详细介绍，请参考“契约”。

“4.125%2025年优先债券？意味着发行人6.0亿美元4.125%的优先债券将于2025年到期。

“2024年高级债券？意味着发行人5.75亿美元5.5%的优先债券将于2024年到期。

“2025年高级债券？意味着发行人6.0亿美元5.0%的优先债券将于2025年到期。

“2028年高级债券Ira指的是发行人6.0亿美元4.25%的优先票据，2028年到期。

“ABL设施？指日期为2014年6月6日的某些循环贷款信用协议，由CDW LLC、作为行政代理的摩根大通银行、该协议的贷款方和其中指定的某些其他各方签订，提供循环贷款和其他信用延伸，包括与此相关的任何票据、债券、债券、担保、抵押品 文件、票据和协议，在每种情况下，均经过修改、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期日或之后融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下，与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括任何增加或改变借款人或发行人或任何担保人 或延长其期限或以其他方式重组其项下全部或部分债务或增加根据其借出或发行的金额或改变其期限的任何协议。

“获得性债务？对于任何特定的人，指的是：

(1)

在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司相关招致的负债，或因 考虑或提供与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而使用的全部或部分资金或信贷支持而招致的负债；及

(2)

由现有留置权担保的债务，该留置权对该特定人员获得的任何资产进行抵押。

“联属？任何指定的人是指直接或间接控制或受 与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，？？控制？(包括具有相关含义的术语？控管,” “由以下人员控制？和 ？在共同控制下，与(？)用于任何人，是指直接或间接拥有通过 有表决权证券的所有权、协议或其他方式直接或间接指导或促使该人的管理层或政策的权力。

“适用保费？指在任何 适用赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：

(a)

该票据当时未偿还本金的1%；及

(b)

下列各项的超额部分(如有的话)：

S-37

(1)

在该赎回日期的现值为：(I)票据 于2023年的赎回价格(该赎回价格在可选赎回项下列出)加上(Ii)截至2023年的 票据到期的所有所需利息支付(不包括赎回日的应计但未支付的利息)，折现率等于截至该 赎回日期的国库券利率加50个基点；超过(I)(I)票据于2023年的赎回价格(该赎回价格在可选赎回日期列出)加上(Ii)截至2023年应支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)；

(2)

当时未偿还的票据本金金额。

“归属价值？对于任何回售和回租交易，指在确定时，以下各项中较少的 ：

(a)

如此租赁的主要物业的售价乘以一个分数，该分数的分子是该卖回及回租交易所包括的租约基本年期的剩余部分，而 分母是该租约的基本年期；及

(b)

承租人在基数剩余部分期间支付租金的总义务(按CDW真诚确定的交易隐含利率贴现到现值，如果确定该利率并不可行，则为债务证券条款规定的利率 ，在这两种情况下，每半年复利一次)，但因物业税和维护、维修、保险、水费 和其他不构成产权支付的项目而要求支付的金额除外。(br})承租人在剩余部分期间支付租金的总义务(按交易中隐含的利率贴现，如果确定该利率并不切实可行，则每半年复利一次)(物业税以及维护、维修、保险、水费 和其他不构成产权支付的项目需要支付的金额除外)。

“实益拥有人？具有交易法规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人 将被视为拥有该人员有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在后续条件出现 时才可行使这些术语？？实益拥有,” “实益拥有？和？实益所有权？有相应的含义。

“董事会？表示：

(1)

就公司而言，指公司的董事会；

(2)

合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)

就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议？指经CDW秘书或助理秘书或任何受限制的 附属公司核证为已获董事会正式通过的决议案副本，除非上下文特别要求该决议案须由多数无利害关系的董事(在此情况下由该等董事的多数通过)通过，并在该核证之日完全生效，并交付受托人。

“营业日？是指 非法定假日的每一天。

“股本？表示：

(1)

如属公司，则为股本；

(2)

就协会或企业实体而言，指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

授予某人分享发行人损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

S-38

“资本化租赁债务？是指在作出任何决定时 与资本租赁有关的负债额，该负债在当时将被要求资本化，并在按照GAAP编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债( 根据ASC 840-40临时处理与建筑相关的支出的 除外)，销售回租交易，这些最终将被视为在出售 和租赁时作为经营租赁或占用协议处理的金额 和租赁， ，

“现金等价物？表示：

(1)

美元；

(2)

(I)英镑、加元、欧罗或“欧洲联盟条约”所构思的经济及货币联盟的任何参与成员国的任何国家货币；或

(Ii)

如属国开行或受限制附属公司，则指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(3)

由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信任 和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；

(4)

自收购之日起期限不少于一年的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行 存款，每种情况下都存放在(I)ABL贷款或高级担保定期贷款或其关联公司项下的任何贷款人，或(Ii)资本和盈余不少于2.5亿美元(如果是美国银行) 和1亿美元(或截至确定日期的美元等值)的任何商业银行。

(5)

与任何符合上文第(4)款规定资格的金融机构签订的上文第(3)和(4)款所述类型的标的证券的回购义务；

(6)

被穆迪评为P-1级或被标普评为A-1级的商业票据，每种情况下均在创设之日起24个月内到期；

(7)

穆迪或标普分别给予P-1或A-1评级的短期货币市场及类似证券 (或如在任何时候穆迪和标普均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在其设立日期后24个月内到期；

(8)

投资基金将其95%的资产投资于前款第(1)至(7)项所述类型的证券；

(9)

美国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务当局发行的、具有 穆迪或标普的投资级评级、自收购之日起到期日不超过24个月的可随时出售的直接债券；

(10)

从获得标准普尔或A3(或同等评级)或更好的货币市场基金之日起，平均到期日不超过12个月的投资， 穆迪评级更高：

(11)

根据1940年“投资公司法”注册的投资公司股票，其实质上所有投资都是上文第(1)至 (10)款所述的一种或多种证券类型；以及

(12)

在任何外国子公司的情况下，期限和信用质量与上述第(1)至(11)款所述相当的投资或其他高质量的短期投资，在每个 情况下，通常在该外国子公司经营短期现金管理的国家使用。

S-39

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上第(1)和(2)款以外的 货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等金额后的十个工作日 天内，尽快将该等金额兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币。

“现金管理义务？指与现金管理有关的任何设施或 服务项下的义务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、自动结算所资金转账服务、购物卡、电子资金转账(包括 非信用卡e-Payables服务)和其他现金管理安排以及商业信用卡和商务卡服务。

“现金汇集安排？是指单个存款机构、CDW和一个或多个 外国子公司之间的存款账户安排，涉及CDW和此类外国 子公司出于现金管理目的在该机构的一个或多个存款账户(每个账户位于美国及其任何国家和地区以外)的现金存款和透支。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，将CDW及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给许可持有人以外的任何人；但须(X)只要CDW是任何直接或间接母公司的子公司，任何人不得被视为已收购、租赁或转让CDW及其 子公司的全部或实质所有资产，除非该人将成为或成为该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)总投票权的50%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人不得为实益拥有人的任何 有表决权股份

(2)

任何个人或集团(“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)收购，包括为直接收购、持有或处置证券(“交易法”第13d5(B)(1)条所指的)而采取行动的任何集团，但许可持有人除外，以合并、合并或其他业务组合或直接购买实益所有权的方式进行的一次交易或相关的一系列交易 CDW或其任何直接或间接母公司(包括但不限于母公司)总投票权的50%或更多；前提是 (X)只要CDW是任何直接或间接母公司的子公司，任何人不得被视为或成为CDW的有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人将成为或 成为该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)总投票权的50%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人 为实益拥有人的任何有表决权股票应或

(3)

通过与CDW清算或解散有关的计划。

“代码？是指不时修订的1986年美国国税法、颁布的条例和根据其发布的裁决。 ？“守则”一节所指的是“守则”(自发布之日起生效)，以及“守则”的任何后续条款，对其进行修订、补充或取代。

“选委会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“普通股任何人士的？指该人士的股本，在支付股息或 在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，并不优先于该人士的任何其他类别的股本。

S-40

“合并折旧和摊销费用？对于 任何人来说，是指该人及其受限制子公司在综合基础上按照GAAP以其他方式确定的任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用的摊销，以及其他非现金费用(不包括 代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)。

“合并利息支出？就任何人而言，指在任何期间内，没有重复的下列款项的总和：

(a)

在计算综合净收入(包括 (I)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(Ii)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费)时扣除(且未加回)该人及其受限制附属公司在此期间的综合利息支出，(Iii)非现金利息支出(但不包括可归因于以市值计价的任何非现金利息支出)。(C)非现金利息支出(但不包括可归因于按市价计价的任何非现金利息支出)；(Ii)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他手续费；(Iii)非现金利息支出(但不包括可归因于按市值计价的任何非现金利息支出)。(Iv)资本化租赁债券的利息部分，(V)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净款项(如有)，(Vi)对冲 债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的净亏损，以及(Vii)与融资活动相关的担保债券成本，不包括(X)递延融资费、债务摊销 发行成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何桥梁、承诺费用与任何应收账款相关的收益率和其他费用(包括任何利息支出) 融资)；加

(b)

该人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；较少

(c)

该人及其受限子公司在该期间的利息收入。

就本定义 而言，资本化租赁债券的利息应被视为按照CDW根据公认会计准则合理确定的利率计入该资本化租赁债券的隐含利率。

“合并净收入？对于任何人来说，是指该人 及其受限附属公司在该期间的净收入的总和，在综合基础上，并以其他方式按照公认会计准则确定；提供, 然而，(不重复)，

(a)

非常、非经常性或非常损益(减去与此相关的所有费用和支出 )或费用、遣散费、整合成本、搬迁成本、过渡成本、其他重组成本、诉讼和解或损失以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划的任何预计税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应排除 。

(b)

该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响，

(c)

处置或停止经营的收入(亏损)的任何形式税后影响(使用基于适用税率的合理估计)以及处置处置、放弃或停止经营的任何净税后收益或亏损应不包括在内。

(d)

CDW善意确定的 非正常业务过程中资产处置的损益(减去与此相关的所有应计费用和支出)的任何预计税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应不包括在内。

(e)

不属于子公司、不属于非限制性子公司、或者 采用权益会计法核算的个人在该期间的净收入不包括在内；提供那

S-41

该人的综合净收入应(A)增加实际以现金(或在一定程度上转换为 现金)支付给该人或其附属公司的股息或分配金额(或在一定程度上转换为 现金)，并减去CDW的任何股权金额(如果向受限制附属公司(担保人除外)支付股息或进行分配，则不受以下(F)款所载限制的限制)。(B)减去CDW的任何股权金额。(B)减去CDW的任何股权的金额(如果向受限制的子公司(担保人除外)支付股息或进行分配，则不受以下(F)款所述限制的限制)和(B)减去CDW的任何股权金额在CDW为该期间的现金净亏损提供资金的范围内，

(f)

[保留区],

(g)

在GAAP要求或允许的组成部分金额中，采购会计调整的影响(包括向该个人和该子公司下推的此类调整的影响)应 不包括因对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或减记、减记或注销而应用 税后的影响，

(h)

提前清偿债务或套期保值义务或 其他衍生工具产生的收入(损失)的任何预计税后影响(使用基于适用税率的合理估计)均应排除在本协议允许的范围内。

(i)

根据GAAP和资产或负债摊销，包括根据GAAP产生的无形资产(包括商誉和组织成本)的任何形式税后影响(使用基于适用税率的合理估计)减值费用或资产冲销、冲销或减记(存货或应收账款的冲销或冲销除外)，在每种情况下都应不包括在内。

(j)

通过授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的非现金补偿或其他费用 的任何形式税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应不包括在内。

(k)

[保留区]，及

(l)

在此期间发生的任何费用和开支，或在此期间发生的任何摊销，与股权的任何收购、投资、处置、股息或类似支付有关， 债务的发行或偿还，股权的发行，再融资或资本重组交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易和进行但尚未完成的任何此类交易)，以及在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下，均包括在发行日 之前完成的任何此类交易和进行但未完成的任何此类交易)，以及由此产生的任何费用或非经常性合并成本

“综合非担保人债务比率？指于任何厘定日期，(A)CDW及其受限制附属公司于厘定日期的合并总负债构成非担保人负债或 非担保人优先股与(B)CDW及其受限制附属公司的内部财务报表可供查阅的最近四个完整会计季度的EBITDA总额的 比率(A)CDW及其受限制附属公司于厘定日期的合并总负债构成非担保人债务或 非担保人优先股与(B)CDW及其受限制附属公司的内部财务报表可供查阅的最近四个完整会计季度的EBITDA总额的 比率。

如果CDW或任何受限子公司产生、承担、担保或偿还任何债务，或发行或赎回 不合格股票或优先股，在计算综合非担保人债务比率的期间开始之后但在计算综合非担保人债务比率的事件 之前的每种情况下计算日期若合并非担保人债务比率为(br})，则综合非担保人债务比率应 计算，使该等债务的产生、假设、担保或偿还，或该等不合格股票或优先股的发行或赎回具有形式效力，犹如其发生于适用的 四个季度初，以及犹如CDW或受限附属公司并未赚取于该期间内就用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿该等债务的现金而实际赚取的利息收入。

如果CDW或任何受限制的子公司在 四个季度参考期内或在该参考期之后且在 日或之后进行了投资、收购、处置、合并或合并

S-42

在计算日期之前或与计算日期同时计算的综合非担保人债务比率应按备考基准计算，假设 所有此类投资、收购、处置、合并或合并(以及任何相关固定费用的变化和由此导致的EBITDA变化)均发生在四个季度参考期的第一天。

若自该期间开始，任何人士(其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与国开银行或任何 受限制附属公司合并或合并)须根据此定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并或合并，则综合非担保人债务比率应计算为该期间的形式效力，犹如该等投资、收购、处置、合并或合并发生在适用的 四季期开始时一样。

就本定义而言，只要投资、收购、处置、合并或合并以及与之相关的收入或收益数额具有形式上的效力，则形式上的计算应由CDW的一名负责财务或会计官员真诚确定，并应符合委员会颁布的S-X法规第11-02条 的要求。(#**$ =但此类备考计算可包括上述期间的运营费用削减， 该交易被赋予(A)已实现或(B)已采取实现所需步骤(或与该交易同时采取)或(C)合理预期将在该交易后18个月内采取实现所需步骤的经营费用削减，在每种情况下，包括但不限于(A)减少人事费用，(B)减少与以下各项有关的成本：(A)减少人事费用，(B)减少与以下各项有关的成本：(A)减少人员费用，(B)减少与以下各项有关的费用：(A)减少人员费用，(B)减少与(C)减少与租赁或自有财产有关的费用；及(D)因合并业务和精简公司间接费用而减少；提供在每种情况下，该等调整均 载于由CDW首席财务官及另一名高级管理人员签署的高级管理人员证书中，该证书载明(I)该等调整的金额，(Ii)就上文(B)或(C)项而言，该等调整 是基于签署该等证书的高级管理人员在签立该等证书时的合理善意信念，以及(Iii)根据 契约，任何相关的负债是允许的。如果任何债务采用浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照计算日期的有效利率为整个 期间的适用利率来计算(如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。(B)如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则计算该债务的利息时，应将其视为整个 期间的适用利率(如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

资本化租赁债券的利息应被视为按照CDW负责的财务或 会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计入该资本化租赁债券的隐含利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的日均余额计算 。债务利息可以根据最优惠利率或 类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于CDW可能指定的可选择的利率。

“综合担保债务比率？指的是，截至任何确定日期，(A)CDW及其受限子公司在确定之日构成有担保债务(构成非担保人债务的任何有担保债务除外)的合并负债总额与 (B)CDW及其受限子公司的内部财务报表可供查阅的最近四个完整会计季度的EBITDA总额之比，每种情况下均进行适当且一致的备考调整 ，该比率是指(A)CDW及其受限子公司在确定之日构成有担保债务(构成非担保人债务的任何有担保债务除外)的合并债务总额与 的比率；(B)CDW及其受限制子公司的内部财务报表可供查阅的最近四个完整会计季度的EBITDA总额，每一种情况下均进行适当且一致的形式调整

“或有债务？对于任何人而言，是指该人担保或具有担保不构成债务的任何租赁、股息或其他义务的经济 效果的任何义务主要义务？)任何其他人(？)主要义务人？)以任何方式，无论

S-43

直接或间接，包括但不限于，该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持 主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力支付该等 主要义务而不受损失，或(Iv)作为任何信用证、担保书或银行承兑汇票的开户方。

“默认？指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“不合格股票就任何人而言，？是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据 偿债义务或其他规定，到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可由其持有人选择赎回(结果除外)的该人的任何股本(或根据 可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据 偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或可由其持有人选择赎回的任何股本(结果除外在任何情况下，均在票据最终到期日 或票据不再未偿还日期(以较早者为准)之前；提供, 然而，如果该股本发行给CDW或其任何子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该股本不应仅因为CDW或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；如果进一步提供CDW、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或CDW或受限制子公司拥有投资的任何其他实体的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问 根据任何股票认购或股东协议、管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议持有的任何股本 不应仅因为CDW或其子公司可能要求 回购而构成不合格股票

“国内子公司就任何人而言，？是指该人的任何 子公司(外国子公司除外)。

“EBITDA？指任何人在任何期间的综合净收入， 该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(a)

增加(无重复)：

(i)

根据收入或利润或资本(或任何替代税种)计提的税款拨备，包括但不限于在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该个人和该等子公司在此期间支付或应计的外国税、州税、特许经营税和国外预扣税，包括根据CDW、其受限子公司和CDW的任何直接或间接母公司之间的任何税收分享协议或安排支付的 付款(只要该等税收分享付款可归因于运营)； 在计算综合净收入时，包括根据CDW、其受限子公司和CDW的任何直接或间接母公司之间的任何税收分享协议或安排支付的款项(只要该等分享税款可归因于运营)加

(Ii)

该人及该附属公司在该期间的固定费用，但在计算该综合净收入时已扣除(而不是 加回)该固定费用；加

(三)

在计算合并净收入时，该人和该子公司在该期间的合并折旧和摊销费用在 范围内被扣除(而不是加回)；加

(四)

任何费用、成本、佣金、费用或其他费用(折旧或摊销费用除外) 与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或根据本契约或 允许产生或偿还的债务有关的任何费用、成本、佣金、费用或其他费用

S-44

于发行日存在(包括其再融资)(不论是否成功)，包括(W)任何过渡费、承诺费或其他融资费，(X)该等费用， 与本次发行债券有关的费用、佣金、开支或其他费用，(Y)与 债券、2024年优先债券、2025年优先债券、4.125%的修订、修改、偿还或再融资有关的任何该等费用、成本(包括赎回溢价)、佣金、开支或其他费用高级担保定期贷款和英国信贷安排以及(Z)与任何应收账款安排相关的佣金、折扣、收益率和其他费用以及 费用(包括任何利息支出)，在每种情况下，在计算综合净收入时都要扣除(而不是加回)；加

(v)

任何其他非现金费用、费用或亏损，包括任何冲销 或减记，以及与认股权证归属有关的任何非现金费用，从而减少该期间的综合净收入(提供如果任何此类非现金 费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与其有关的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去已支付的程度，但不包括 在前一期间支付的预付现金项目的摊销(br}前一期间已支付的预付现金项目的摊销)；加

(六)

[保留区]; 加

(七)

出售给应收账款子公司的应收账款和相关资产在计算综合净收入时扣除(未加回)的 应收账款贷款损失金额；加

(八)

该人或任何上述 子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，在计算综合净收入时扣除(且未加回)的成本或费用，以现金 贡献给CDW资本的收益或发行CDW股权(不合格股票除外)的现金净收益为限；加

(九)

CDW或任何 受限子公司因采取或发起与任何收购或处置相关的具体行动而在 该期间(按形式计算，如同该等成本节约已在该期间的第一天实现)内预计将实现的净成本节约和收购协同效应的金额，扣除在该期间实现的实际收益金额，否则这些收益将包括在计算EBITDA中；提供(A)此类成本节约可合理识别且 可事实支持，(B)此类行动在收购或处置日期后18个月内采取，以及(C)根据第(Ix)款增加的成本节约总额不得超过(X) $1.5亿美元和(Y)在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间CDW EBITDA的10%(X) $1.5亿美元和(Y)10%的较大者；加

(x)

任何税后净非经常性、非常或非常收益或 亏损(减去与此相关的所有费用和费用)或费用；加

(Xi)

在保险承保范围内并实际得到补偿或以其他方式支付，或只要CDW已 确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司退还或以其他方式支付，且仅限于(A)未被适用承运人在180天内以书面拒绝，且 (B)事实上已在该证据提供之日起365天内获得退款或以其他方式支付(并扣除任何如此增加的金额，但不得在该日期内退还或以其他方式支付与责任或 伤亡事件有关的费用以及与业务中断有关的费用或损失；加

(Xii)

以CDW或 受限子公司为受益人的合同赔偿或退款条款所涵盖的费用，并实际支付或退款，或只要CDW已确定存在合理证据证明该金额实际上将得到支付或

S-45

由补偿方或其他义务人退还，且仅限于(A)适用的补偿方或义务人没有在90天内以书面拒绝，以及 (B)事实上在该证据的日期起180天内已退还(扣减如此增加的任何金额，但不得在该180天内退还)；加

(Xiii)

(A)因存货重估(包括存货估值政策方法改变的任何影响)或(B)因与任何未来收购相关的采购会计引起的任何非现金费用增加；

(b)

减去(无重复的)非现金收益增加 该个人和该等子公司在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表了 在任何前期减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销；以及

(c)

增加或减少(无重复)：

(i)

因套期保值义务和适用会计准则汇编815号和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而在该期间内产生的任何净收益或损失；加或减，如适用，

(Ii)

在计算综合净收入时计入的任何净收益或亏损(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或净亏损) 与货币重新计量负债有关的换算收益或亏损(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)。

“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。

“股权发行？指公开或 非公开出售CDW或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括该实体的不合格股票)，但不包括(I)关于CDW或其在Form S-4或Form S-8中注册的任何直接 或间接母公司的普通股的公开发行，或(Ii)向CDW的任何子公司发行。

“《交换法》？指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例 。

“现有库存融资协议(I)截至2014年6月6日的某些库存融资协议，由通用电气商业分销金融公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW物流有限责任公司、威斯康星州有限责任公司CDW Technologies LLC、伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC之间签署的：(I)截至2014年6月6日的某些库存融资协议由通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW Technologies LLC、威斯康星州有限责任公司CDW Technologies LLC、伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct LLC、伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC2007年，由通用电气商业分销金融公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW物流有限责任公司、威斯康星州有限责任公司CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee Information Networks Corporation)、伊利诺伊州有限责任公司CDW Government LLC(作为CDW Government，Inc.的权益继承人)和伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC之间签署的关于库存融资的特定协议，日期为10月12日，威斯康星州的一家有限责任公司。

“固定收费？对于任何 个人而言，是指(A)该人在该期间的综合利息支出(不包括原始发行折扣的摊销/增加(包括因购买会计而对 存续债务进行公允价值调整而产生的任何原始发行折扣))的总和，且(B)在此期间就该个人的任何系列优先股或不合格 股票支付的所有现金股息(不包括合并中剔除的项目)的总和，且无重复的情况下，(A)该人在该期间就其任何系列的优先股或不合格 股票支付的合并利息支出(不包括摊销/增加的原始发行折扣，包括因购买会计而存在的债务的公允价值调整而产生的任何原始发行折扣)的总和

S-46

“外国子公司就任何人而言，？指(A)根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的该人的任何 子公司，或(B)除(A)款所述的一个或多个 子公司的股本以及与该等股本或子公司的所有权权益有关的其他资产外，没有其他实质性资产的该人的任何子公司。

“公认会计原则？是指在发布日期生效的美国公认会计原则，但第#条第#条所述公约规定必须交付的任何 报告除外，这些报告应根据自发布之日起生效的GAAP编制。在发布日期之后的任何时间，CDW可以选择应用国际 财务报告准则(？IFRS？)替代GAAP的会计原则，在任何此类选择后，此处对GAAP的引用此后应解释为指IFRS(除非契约中另有规定)； 提供任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步如果契约中的任何计算或确定要求在包括在 CDW选择应用IFRS之前结束的会计季度应用GAAP的期间内应用GAAP，则应保持先前根据GAAP计算或确定的计算或确定。CDW应将根据此定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

就本？说明？注释而言，术语？固形就任何人而言，？指与其受限子公司合并的此人 ，不包括任何非受限子公司。

“政府权威？ 指美利坚合众国或任何其他国家的政府，其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于通过信用证或偿还协议)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保，而不是背书可转让票据的担保。(B)指在正常业务过程中直接或间接托收的可转让票据以外的担保，包括但不限于通过信用证或偿还协议对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行托收。当用作动词时， “保证”应具有相应的含义。

“担保？是指担保人根据本契约的规定对CDW 在本契约和票据项下的义务所作的任何担保。当用作动词时，？？担保？应具有相应的含义。

“担保人？指产生票据担保的任何人；提供在 该人根据本契约解除和解除其担保后，该人将不再是担保人。在发行日，担保人将是CDW的母公司和作为受限制子公司的每一家国内子公司，并是 高级担保定期贷款的担保人。

“套期保值义务？对于任何人而言，是指该人 在以下方面的义务：

(1)

货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品领口协议；以及

(2)

其他协议或安排，旨在针对货币汇率、利率或商品、原材料、公用事业和能源价格的波动对该人进行管理、对冲或保护。

“保持者？就任何债务或其他义务而言，是指该等债务或义务的任何持有人或贷款人，或 受托人、抵押品代理人或其他授权代表，如属对冲义务，则指该等对冲义务的任何对手方。

“保持者？是指在登记员的账簿上以其名义登记票据的人。

S-47

“负债？意味着，对于任何人来说，

(a)

该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(i)

关于借来的钱，

(Ii)

以债券、票据、债权证或类似工具为证，

(三)

由信用证(或无重复的补偿协议)证明，

(四)

资本化租赁债券，

(v)

代表任何财产(资本化 租赁债务除外)购买价格的递延未付余额，但(A)构成在通常业务过程中累算给贸易债权人的贸易应付债务或类似债务的任何该等余额、(B)在正常业务过程中累算的负债 及(C)与收购有关的收益及其他或有付款除外，但因任何该等收益或或有付款的负债变得固定的情况除外，

(六)

代表任何利率对冲义务，或

(七)

根据信贷协议与贷款人(或其附属公司)发生的所有现金管理义务，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外) 将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，

(b)

在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付该债务的任何义务(背书在正常业务过程中收款的可转让票据 除外)，

(c)

该人丧失资格的股份，以及

(d)

以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产(不受限制的附属公司的股本留置权除外)的负债(不论该 债务是否由该人承担)，但在其他未包括的范围内，指以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产(不包括不受限制的附属公司的股本留置权除外)的负债；

提供, 然而尽管如上所述，负债 应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有负债、(B)由于适用ASC840-40而在按照GAAP编制的资产负债表上作为负债出现的项目、销售回租交易、(C)与应收账款融资有关的债务以及(D)现有存货融资协议和其他在普通情况下订立的类似存货融资协议项下或与之相关的债务 任何人士根据上述(D)款所欠的债项，须视为相等于(X)该等留置权所担保的该等债务的未偿还总额 及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准(X)该留置权所担保的未偿还债项总额 及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市价。

“投资级评级？指穆迪的Baa3评级或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资？对于任何人而言，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(包括向他人转让现金或其他财产，或为 账户或使用他人支付财产或服务付款)的形式对他人 (包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，但不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫付的款项、佣金、旅行、娱乐、搬迁、工资以及向高级管理人员、董事和 提供的类似垫款。

S-48

任何其他人发行的债务、股权或其他证券的对价购买或其他收购，以及GAAP要求在该人的资产负债表(脚注除外)上分类的投资(不包括脚注)，其方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及 转移现金或其他财产的情况下，购买或其他收购的方式与本定义中包括的其他投资的分类方式相同。 任何其他人发行的债务、股权或其他证券的对价购买或其他收购，以及GAAP要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资。

“发行日期？表示 ，2020年。

“法定节假日？ 是指法律、法规或行政命令授权纽约市(受托人的主要公司信托办事处所在的城市)或付款地点的银行机构继续关闭的周六、周日或一天 。缴费日为法定节假日的，应当在随后的非法定节假日的次日在该地点缴费，其间不产生利息。

“留置权就任何资产而言，是指 关于该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予该资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)就该资产提交任何融资声明的任何提交或协议；提供在任何情况下， 经营租赁或占用协议均不视为构成留置权。

“穆迪(Moody‘s)？表示穆迪投资者 服务公司。以及其评级机构业务的任何继任者。

“净收入？对于任何人来说，是指该人的净 收入(亏损)，根据公认会计准则(GAAP)在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前确定。

“非担保人债务？指 不是担保人的受限子公司的任何债务。

“非担保人优先股？具有某些契约所规定的 含义，即非担保人债务和非担保人优先股的发生。

“义务？指根据任何债务管理文件支付的任何本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、报销(包括但不限于与信用证有关的报销义务)、费用、费用、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、保险费、罚款、费用、赔偿、报销、费用、 费用、损害和其他债务的支付担保。

“军官？指CDW的 首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、主计长、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管 或秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书？是指由CDW的两名高级管理人员代表CDW签署的证书，其中一人是CDW的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，并且符合契约中规定的要求。

“大律师的意见？指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以 是CDW的员工或法律顾问。

“亲本？指CDW公司及其任何继任者。

S-49

“核准持有人？是指(I)在发行日是CDW或其任何子公司的高级管理人员或 其他管理成员的任何人，提供如果该等高级职员和管理层成员实益拥有CDW或其任何直接或间接母公司的表决权股票，超过所有高级职员在发行日实益拥有的股份数量或在发行后90天内发行的股份，则超出的部分应被视为并非由许可持有人实益拥有，(Ii)上述任何人士的任何相关 方，以及(Iii)任何集团(第13(D)(3)条或第14(D)条所指的集团)(<foreign language=“English”>BR</foreign>)</foreign><foreign language=“English”>13(D)</foreign>(3)或^14(D)所指的任何集团<foreign language=“English”> </foreign>。 提供在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第(I)或(Ii)款中指定的人员(就 管理人员而言，受前述限制的限制)直接或间接共同实益拥有CDW的表决权或其任何直接或间接母公司实体由该 集团持有的总投票权的50%以上。

“允许留置权？指以下类型的留置权：

(1)

在正常业务过程中为担保或上诉债券而存款的现金或政府债券 该人是当事人；

(2)

对逗留、海关、履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或 类似债券的发行人或其他监管要求或信用证或银行承兑汇票的发行人保留留置权，在每种情况下，根据该人在正常业务过程中提出的要求或为其账户提供的完成担保，或与过去的做法一致的留置权；

(3)

在某人成为子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供, 然而该等留置权的设立或招致并非与该另一人成为该附属公司有关，或并非为预期或提供全部或任何部分与该其他人成为该附属公司有关的资金或信贷支持而设立或招致； 如果进一步提供, 然而，该留置权不得延伸至CDW或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(4)

在CDW或其任何受限子公司收购财产时的财产留置权，包括通过与CDW或其任何受限子公司合并或合并而获得的任何收购 ；提供, 然而该等留置权的设立或产生并非与该等收购有关，或并非为了预期或提供全部或任何部分用于该收购的资金或信贷支持 ；如果进一步提供, 然而，该留置权不得延伸至CDW或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(5)

担保套期保值义务和/或现金管理义务的留置权，只要相关债务 允许在契约项下发生，并由担保该套期保值义务和/或现金管理义务的同一财产上的留置权担保；

(6)

发行日存在的留置权；

(7)

对CDW或任何受限子公司的留置权；

(8)

担保为任何债务再融资而产生的任何债务的留置权 在发行日存在或本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所指的债务；提供, 然而，该等留置权(X)对票据持有人的整体利益并不逊色，且对该等留置权的留置权持有人并不比就正进行再融资的债务而享有的留置权更有利，及(Y)不延伸至或涵盖国开银行或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不以如此 再融资的债务为抵押；及(Y)不延伸至或涵盖国开银行或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不以该等债务为抵押 ；

(9)

应收账款及与应收账款融资相关的资产留置权；

(10)

对尚未逾期的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，或合计不支付 合计不会造成重大不利影响的留置权，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议的留置权，或CDW 或其子公司已决定放弃的财产的物业税留置权(如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产)；

S-50

(11)

对不构成违约事件的判决享有判决留置权；

(12)

工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规项下的质押、押金或担保 用于保证履行投标、合同(债务支付除外)或租赁的押金，或用于担保公共或法定义务的押金，或作为争议税或进口关税或支付租金的担保的押金，或根据保险或自我保险安排或与购买协议或其他规定有关的保证金向保险公司承担责任的押金或其他担保

(13)

房东、承运人、仓库工人、机械师、 物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，(I)在正常业务过程中产生并确保未逾期超过六十(Br)(60)天的债务，(Ii)(A)通过适当程序真诚地提出异议，(B)CDW或一家受限子公司已根据GAAP在其账面上留出足够的准备金，并且(C)该 竞争有效地暂停了有争议债务的收集和任何担保该义务的留置权的执行，或(Iii)合理地预计该留置权的存在不会造成实质性的不利影响；

(14)

轻微的测量例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的微小缺陷或不规范以及类似的产权负担)，涉及使用与开展业务或物业所有权相关的不动产或留置权，但总体上没有重大不利影响的房地产或留置权的使用。 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制(包括但不限于业权上的微小缺陷或不规范以及类似的 产权负担)，涉及使用与经营业务或物业所有权相关的不动产或留置权，但总体上不会对

(15)

在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁、再许可或经营协议(包括但不限于许可和 再许可)，这些租赁、许可、再许可或经营协议不会对国开发展或其任何重大限制性子公司的业务造成任何实质性影响，或者不会按自己的条款担保任何债务 ；

(16)

CDW或其任何受限子公司 持有的任何租赁、许可、特许经营、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租赁、许可、特许经营、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(17)

银行留置权、抵销权或与在存款机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救 ；

(18)

统一商法典融资报表备案产生的留置权，涉及国开及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或 寄售；

(19)

(A)就财产或 总公平市值的财产或 资产的借入款项或其他债务提供债务担保的其他留置权，本金在任何时间均不超过1.5亿美元；及。(B)为该人的财产的建造、购买或租赁或修理、改善或增加提供资金而招致的债务担保不超过$1.5亿 的留置权；。提供, 然而，(X)留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产( 该财产的附着权除外)，(Y)该等留置权与受该留置权约束的财产的取得、修理、更换、建造或改善(按 适用)同时附连或在270天内附连，及(Z)就资本化租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(可进入者除外提供一个贷款人提供的财产的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；

S-51

(20)

托收银行的留置权(I)根据 《统一商法典》第4-210条产生的托收项目，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)作为法律事项产生的银行机构 限制存款(包括抵销权)，并在银行业惯例范围内的留置权；

(21)

包括合理的习惯初始存款和保证金的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不用于投机目的；

(22)

留置权是合同抵销权：(I)与 银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与国开银行或任何受限子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿国开银行及其受限子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Iii)与国开银行或任何受限子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；(Iii)与CDW或任何受限子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；(Iii)与CDW或任何受限子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；(Iii)与CDW或任何受限子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；

(23)

仅对CDW或其任何受限子公司与契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金享有留置权；

(24)

对不是担保人的受限子公司的资产的留置权，以保证 此类受限子公司的债务， 此类受限子公司根据某些契约发生的债务和发行 非担保人优先股引起的非担保人债务和发行 非担保人优先股；

(25)

统一商法典第二条因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(26)

在正常业务过程中向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供的担保 ；

(27)

业主和出租人对租金不拖欠超过60天或 单独或合计的存在合理地预期不会导致重大不利影响的留置权；

(28)

适用法律对海关和税收当局在正常业务过程中产生的与货物进口和担保义务有关的留置权，(I)关于正常业务过程中的关税，(Ii)未逾期超过六十(60)天的，(Iii)(A)正在通过适当的程序进行善意抗辩的，(B)CDW或受限子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)此类竞争有效地暂停了 有争议债务的收集和任何担保该义务的留置权的执行，或(Iv)合理地预计其存在不会造成实质性的不利影响；

(29)

对在正常业务过程中发生的回购协议标的的证券的留置权；

(30)

非限制性子公司股本留置权；

(31)

在正常业务过程中将CDW或其任何受限子公司的库存或设备留置权授予CDW或该受限子公司的客户或该库存或设备所在的客户；

(32)

在正常业务过程中为保证对保险承运人承担责任而作出的质押或存款，以及对保单及其收益(不论是否应计)、对保险人或保证保险费融资的其他类似资产的权利或索赔的留置权 ；

(33)

CDW和外国子公司的现金存款受现金汇集安排或以其他方式超过作为现金一部分保存的CDW和外国子公司的银行账户的留置权

S-52

集合安排，在每种情况下，保证CDW和参与此类集合现金安排的外国子公司的透支责任；

(34)

根据合资企业或与该合资企业或类似安排有关的类似协议，与任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或保留(包括认沽和看涨期权协议和优先购买权)；

(35)

留置权，包括对现金和现金等价物的习惯合同限制；

(36)

保证票据及相关担保的留置权；

(37)

担保ABL贷款的留置权，本金总额不超过14.5亿美元；以及

(38)

担保任何债务的留置权；提供, 然而，即在产生该留置权时 并在给予亲 形形其效力(包括亲 形形(X)综合有担保债务比率将不会大于3.00至1.00，或(Y)有担保债务(构成非担保人债务的任何有担保债务除外)的本金总额将不超过2,0000百万美元。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股？指清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权 。

“主体 属性？指公平市价超过500万美元的任何有形资产，不动产除外，连同建筑物、构筑物、设施及其改进，由CDW或任何受限制的附属公司于本契约日期 拥有。(br} =>

“评级机构？指穆迪和标普，或者如果穆迪和标普或两者都不应对票据进行公开评级 ，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪和/或标普(视情况而定)。

“应收账款融资？指任何一个或多个经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的应收账款融资安排，其义务对CDW或其任何受限附属公司(应收账款附属公司除外)没有追索权(与该等 便利相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，CDW或其任何受限附属公司根据该等融资安排将其应收账款出售给(A)符合下列条件的人：

“应收账款子公司？指为一个或多个 应收账款设施及与之合理相关的其他活动而成立的、仅从事此类活动的任何子公司。

“关联方就CDW或其附属公司的任何 高级职员而言，(I)该高级职员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)及(Ii)任何信托、法团或合伙企业或其他实体(在每种情况下均不是经营 公司)，而该等信托、法团或合伙企业或其他实体的80%或以上控制权益由担任该高级职员的受益人、股东、合伙人或业主、上文(B)(I)款所述的任何人士或上述关系的任何组合持有。

“所需的持有人？指截至任何确定日期持有票据的持有人，该票据合计占当时所有未偿还票据本金总额的50%以上 。

S-53

“受限子公司？在任何时候，指CDW的任何直接或间接 子公司(包括任何外国子公司)，而该子公司当时不是不受限制的子公司；提供, 然而，在发生非限制性子公司不再是非限制性子公司时，应将该子公司 包括在受限子公司的定义中。

“标准普尔？指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，标普全球公司(S&P Global，Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易？指与CDW或任何受限子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何人 的任何安排，该财产已经或将要由CDW或该受限子公司出售或转让给该人，以考虑 此类租赁。

“有担保债务？指以留置权担保的CDW或其任何受限子公司的任何债务。

“证券法？指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的委员会规则和条例 。

“高级负债？表示：

(1)

发行人或任何担保人在ABL融资、2024年优先债券、2025年4.125%优先债券项下的所有未偿还债务。2028年优先票据、高级担保定期贷款、票据和相关 担保(包括在任何破产或类似程序或发行人或任何担保人重组请愿书提交时或之后产生的利息(按文件中规定的利率计算，无论此类诉讼是否允许申请后利息))，以及任何和所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款、和其他金额(无论是在签发日期存在还是在此后产生或发生)，以及发行人或任何担保人就信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有义务；

(2)

对贷款人(在ABL贷款和高级担保定期贷款中定义)或该 贷款人的任何关联公司(或在签订产生此类对冲义务和/或现金管理义务的适用协议时是该贷款人或关联公司的任何个人)的所有套期保值义务(及其担保)和/或现金管理义务(及其担保)；提供该套期保值义务 和/或现金管理义务根据契约条款允许发生；

(3)

发行人或任何担保人根据契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明确规定其在付款权上从属于票据或任何相关担保；及

(4)

与前款第(1)、(2)、(3)项有关的所有义务；提供, 然而，高级债务不应包括：

(a)

该人对发行人或其任何子公司的任何义务；

(b)

该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

(c)

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；

(d)

该人的任何债务或其他义务，而该债务或其他义务在任何方面都从属于或低于该人的任何其他 债务或其他义务；或

(e)

发生债务时因违反契约而产生的债务部分。

S-54

“优先担保定期贷款附加是指CDW LLC、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理、贷款方和其中指定的某些其他方之间 截至2016年8月17日的某些修订和重述的高级有担保定期贷款，提供定期贷款，包括与此相关的任何 相关票据、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和协议，在每种情况下，均经修订、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期日还是之后 )融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下，与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括增加或更改借款人或发行人或任何担保人，或延长其期限，或以其他方式重组全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其期限的任何协议 。

“重要子公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的 将是重要子公司的任何受限子公司，因为该法规在发行日期生效。

“次级负债？指(A)就CDW而言，指根据其条款从属于票据的兑付权的CDW的任何债务，及(B)就任何担保人而言，指该担保人根据其条款从属于其担保的付款权利的任何债务。(B)就CDW而言，指按其条款从属于票据的兑付权的CDW的任何债务，以及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款从属于其担保的还款权。

“子公司？对于任何特定的人，指的是：

(1)

任何法团、协会或其他业务实体，其中有权在董事、经理或受托人选举 中投票的股本股份总投票权(不论是否发生)的50%以上当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)

任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益(视情况而定)的50%以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是会员制、普通合伙、特殊合伙或有限合伙 合伙或其他形式，以及(Y)该人或其任何全资拥有的受限附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“国库券利率？是指截至适用的赎回日期，四舍五入至最接近1/100个百分点 个百分点的每周平均值(对于最近完成的一周，在赎回日期之前两个工作日的日期，或在清偿和解除或失败的情况下，可获得此类信息的最近一周)发行人存放契约规定的金额之前至少两天的美国国债到期收益率(根据美联储 最新统计数据H.15(519)汇编和发布)，在该周内的每个适用日期(或者，如果该统计数据不再发布或没有市场数据出现，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近于该赎回日期至的期间 ，且为固定到期日(或，如果该统计数据不再发布或其上没有市场数据，则为类似市场数据的任何公开来源)最接近于该赎回日期至的期间(br})，其与从该赎回日期至以下时间的期间最接近相等 (或者，如果该统计数据不再发布或其上没有市场数据，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)但是，如果从赎回日期 到2023年的时间少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率 。

“英国信贷安排？是指CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)委托的牵头协调人、代理和证券代理， 规定提供定期贷款和循环贷款的某些修订和重述契据， 规定提供定期贷款和循环贷款，包括与此相关的任何相关票据、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和协议，以及与此相关和与此相关的协议。 该协议于2016年8月1日修订和重述。 修订和重述的日期为2014年11月6日，并于2016年8月1日修订和重述的是CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC和Barclays Bank PLC之间的修订和重述契据

S-55

在一个或多个协议、契据、票据、债券、融资或其他形式的全部或部分债务(在 每种情况下与相同或新的代理人、贷款人或投资者)中，包括增加或更改借款人或发行人或任何担保人，或延长其期限，或以其他方式重组所有或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额或更改的任何协议，不时更换(无论是在到期时或之后)或再融资 ，全部或部分债务(在 每种情况下，与相同或新的代理人、贷款人或投资者发生的)，包括增加或改变借款人或发行人或任何担保人的任何协议，或以其他方式重组所有或任何部分债务

“不受限制的 子公司？是指(I)CDW的任何子公司在确定时是非限制性子公司(由CDW董事会指定，如下所述)和(Ii)非限制性子公司的任何子公司。 CDW董事会可指定CDW的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有任何 股权或债务，或拥有或持有任何留置权， 该子公司或其任何子公司拥有任何 股权或债务，或拥有或持有任何留置权， 该子公司或其任何子公司拥有 股权或债务，或拥有或持有任何留置权， 该子公司或其任何子公司拥有 股权或债务，或拥有或持有任何留置权，提供(A)任何不受限制的 子公司必须是这样的实体，其股本或其他股权(包括合伙权益)中有权投出至少多数投票权的所有股份或股权(包括合伙权益)直接或间接由CDW拥有 选举董事或其他理事机构的普通投票权 ，并且(B)每个(I)将被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定时没有，也没有 此后 贷款人对CDW或任何受限制附属公司(指定为该附属公司的 股本除外)的任何资产进行担保或以其他方式就任何债务承担直接或间接责任的情况下，贷款人可向CDW或任何受限制附属公司的任何资产寻求担保或以其他方式承担直接或间接责任。CDW董事会可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供在该指定生效后，不应立即发生并继续发生 违约事件。CDW董事会的任何此类指定应由CDW通知受托人，并立即向该受托人提交一份生效该指定的董事会决议副本和一份证明该指定符合前述规定的 高级职员证书。

“美国美元等值对于以美元以外的货币表示的任何货币金额， 指在确定该金额的任何时候，通过将参与该计算的该外币按现货汇率兑换成美元以用适用的外币购买美元而获得的美元金额， 在“华尔街日报”上发表在“华尔街日报”的“汇率”专栏中，标题为“货币交易”，该日期为作出该决定的两个工作日之前的那个交易日， 在该日期之前的两个工作日，将该计算所涉及的外币兑换成美元以购买美元的现货汇率 刊登在“华尔街日报”的“外汇汇率”栏目中。

如果需要确定CDW是否遵守了契约中的任何约定，或者发生了违约，且金额以美元以外的货币 表示，则该金额将被视为自该货币最初确定该金额之日起确定的等值美元。

“美国政府证券？指符合以下条件的证券：

(a)

美利坚合众国对保证其全部信用和信用的及时付款的直接义务，或

(b)

由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，美利坚合众国无条件保证及时付款为完全信用和信用义务。

在任何一种情况下，不可由其 发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类美国政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所定义)签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府证券的本金或 利息的特定付款，由该托管人代为支付该存托凭证持有人的账户；提供除非法律另有要求，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府证券的任何金额或该 存托凭证所证明的具体支付美国政府证券的本金或利息中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

S-56

“有表决权的股票？任何人在任何日期的股本是指该 人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资受限子公司 Y是指任何属于受限制子公司的全资子公司。

“全资子公司任何 人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律向外籍人士发行的合资格股份及股份的董事除外)。

S-57

图书录入、交付和表格

票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC和 名下登记在DTC被提名人名下的DTC和 。全球票据中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者 。投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，卢森堡(Clearstream)或EurocleleBank S.A./N.V.(如果他们是此类系统的参与者)或EurocleleBank S.A./N.V.(如果他们是此类系统的参与者)持有全球票据的权益，或通过参与此类系统的组织间接持有这些全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream中的证券账户 以及各自托管机构账簿上的Euroclear名称，代表其参与者持有权益。Clearstream和Euroclear的托管机构将在DTC账簿上的 托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

DTC告知我们，它是(1)根据纽约州法律组织的有限目的信托公司，(2)纽约银行法所指的银行组织，(3)联邦储备系统的成员，(4)经修订的统一商法典所指的清算公司，以及 (5)根据交易法第17A条注册的清算机构。设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体称为间接 参与者，直接或间接通过参与者清除或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者 或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。对于此类信息的准确性或完整性，我们不做任何陈述。

Clearstream建议其根据卢森堡大公国法律注册为专业托管机构。Clearstream 为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券。Clearstream通过更改Clearstream参与者的 账户的电子账簿分录，简化了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

Clearstream美国存托凭证收到的有关通过 Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行 建议，它成立于1968年，目的是为其参与者(欧洲清算参与者)持有证券，并通过同步电子方式清算和结算欧洲清算参与者之间的交易

S-58

凭付款入账交付，消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，与比利时合作公司 Euroclear Clearance Systems S.C.(Cooperative？)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户均为 欧洲结算运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在 全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行业委员会的监管和审查。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金 受使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。 这些条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以 可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的 人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，根据欧洲结算的美国托管机构收到的有关通过欧洲结算实益持有的票据的分发，将根据条款和条件贷记到欧洲结算参与者的现金账户。

如果(1)吾等以书面形式通知受托人，DTC、Euroclear或Clearstream不再愿意或能够担任票据的托管机构或 票据结算系统，或DTC不再根据“交易法”注册为结算机构，并且在本通知或终止后90天内未指定后续托管或结算系统，(2)吾等可自行选择以书面通知 受托人，吾等选择根据该契约以最终形式发行票据，或(3)在DTC交出全球票据 后，将向DTC确定为全球票据代表的票据的实益所有者的每个人发行经证明的票据。在任何此类发行时，受托人必须将 证书票据登记在此等人或其中任何人的被指定人的名下，并安排将其交付给此等人。对于DTC或任何参与者或间接 参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任，每个此等人士可以最终依赖DTC的指示，并在依赖指示的情况下受到保护，包括将发行票据的注册和 交付，以及各自的本金金额。

全球票据中账簿权益的所有权将根据DTC、Clearstream或Euroclear各自的程序在DTC、Clearstream或Euroclear的记录内通过 转让的账簿登记。全球票据的入账权益可根据DTC为此设立的程序 在DTC内转让。票据的账簿权益可以在Euroclear内部、Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间根据Euroclear和Clearstream为这些目的建立的程序进行转移。EUROCLER、Clearstream和DTC之间票据的账面权益转移可以按照EUROCLER、Clearstream和DTC为此目的建立的程序进行。

S-59

全球清关和结算程序

根据适用于票据的转让限制，dtc参与者 与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据dtc的规则由其各自的托管机构代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过dtc进行；然而，此类 跨市场交易将需要系统中的交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，通过交付或 接收DTC相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。Euroclear参与者和 Clearstream参与者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指令。

由于时区 的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的票据结算处理过程中生成，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。信用 或在后续票据结算处理期间结算的上述类型的任何交易将在处理发生的营业日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream 或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日才可在相关Clearstream或 EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意 上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述程序可随时更改或 终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和 程序各自承担的义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

S-60

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论 。本讨论基于1986年修订的《国税法》的现行条款(《税法》)、根据其颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有条款均生效或在本协议日期存在，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。已经或预计不会寻求国税局( )就以下讨论的任何税收后果做出裁决，也不能保证国税局不会成功地主张相反的立场。

本讨论仅针对将票据作为资本 资产持有且在此次发行中以发行价格(即，大量票据以现金出售的第一价格(不包括向承销商或以类似身份行事的人员)购买的票据的受益所有者)解决美国联邦所得税方面的考虑事项。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据特定情况可能与票据的特定受益人有关的所有美国联邦所得税考虑事项 (例如，出于美国联邦所得税的目的而被视为与我们有关的受益人所有者)或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的票据的受益人 (如银行或其他金融机构、保险公司、合伙企业或美国联邦所得税目的的S公司(或此类实体的投资者))、免税实体、退休选择了 的证券交易商或货币交易商、经纪商、证券交易商按市值计价证券的会计方法，选择将固定收益法下的票据的所有利息计入毛收入的持有人，房地产投资信托基金，受监管的投资公司，持有票据作为跨境投资一部分的人，对冲、转换交易或其他综合投资，功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，由于与票据有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人(定义见第节)受控制的 外国公司、被动外国投资公司、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者或美国外籍人士)。 本讨论不涉及替代最低税额、基数侵蚀和反滥用税、美国州或地方税考虑事项、所得税法以外的美国联邦税法(例如，针对某些投资收入的联邦医疗保险税或 遗产和赠与税法律)或非美国税收考虑事项。此外，本讨论不涉及根据“守则”第385节颁布的库务条例 可能对就此类条例而言被视为与发行人有关的任何持有人可能产生的任何后果。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排 持有附注，则该合伙企业和每个合伙人的税收待遇将取决于合伙企业和合伙人的状态和活动。如果您是合伙企业或 合伙企业中考虑投资票据的合伙人，我们建议您咨询您的税务顾问。

我们敦促潜在受益的 所有者咨询他们的税务顾问，以分析由于购买、拥有和处置票据而适用于他们的特殊税务考虑因素，包括任何美国联邦、州和地方税法 或非美国税法的适用性、适用税法的任何更改以及任何未决或拟议的法律或法规。

S-61

某些额外付款的效果

在某些情况下，包括控制权的某些变更，我们需要在规定的本金和利息之外对票据进行付款，或者提前付款。？见票据回购说明，持有人可选择变更控制权。此类或有事项可能导致票据被视为或有付款债务工具 ，在这种情况下，收入计入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与本文讨论的后果不同。财政部关于规定一笔或多笔或有付款的债务票据的条例规定，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，可以忽略遥远或附带的或有事项(以及某些其他或有事项)。我们认为，上述 或有事项总体上是遥远或偶然的(或某些其他例外情况适用)，因此，我们打算采取票据不是或有付款债务工具的立场。我们的决定将对所有 持有者具有约束力，但持有者除外，该持有者在其及时提交的美国联邦所得税申报单中披露其在购买票据期间的不同立场的声明除外。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力， 如果美国国税局对这一决定提出质疑，持有者可能被要求以高于所述利率的利率应计票据上的普通收入，并将应纳税处置票据时确认的任何收入视为普通收入，而不是资本收益 。在实际发生意外情况的情况下, 它可能会影响持有者将确认的收入的数额和时间(可能还有性质)。下面的讨论假定我们认为这些 或有事项是遥远或附带的，并假定票据不会被视为或有付款债务工具。

针对美国持有者的某些美国 联邦所得税考虑事项

在本讨论中，美国持有者指的是票据的实益所有者 ，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)该信托于1996年8月19日存在，并在该日被视为国内信托，并已作出 有效选择，继续被视为美国人，则该信托即为信托。

述明权益的课税

一般来说，票据上声明的利息支付将按照美国 持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，与收到或应计的普通收入一样纳税。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时，美国 持票人一般将确认等于(A)现金金额与处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(可归因于应计利息和 未付声明利息的任何此类金额，该金额将作为普通收入征税，以前未征税的程度)与(B)美国持票人在票据中的调整税基之间的差额(如果有)的损益。美国持票人在票据中的调整计税基础通常将 等于购买时确定的票据支付金额。

美国持票人在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在以下情况下，将是长期资本收益或损失

S-62

处置时间，美国持有人持有票据的期限为一年以上。个人或其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常适用较低的美国联邦所得税税率。资本损失受到扣除额的限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告将适用于美国持票人持有的票据的销售、交换、报废、赎回或其他应税 处置所支付的声明利息和收益，除非该持票人规定免除信息报告。备份预扣也可适用(目前为24%)，除非持有者通过向 适当的中介提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)以及某些其他信息(通常在美国国税局表格W-9上)或以其他方式建立免税来建立免税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额均可作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免。如果扣缴的金额超过该持有人的实际美国 联邦所得税责任，并且该持有人及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，则可获得退款。

针对非美国持有者的某些美国联邦 所得税考虑事项

在本讨论中，非美国持有者指的是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该票据是指非美国持有者的个人、公司、遗产或信托。

出于以下讨论的目的，票据的利息以及出售、交换、报废、赎回或其他应纳税 处置票据的收益将被视为非美国持有者在美国的贸易或业务收入，前提是该非美国持有者在美国的贸易或业务经营活动 与该非美国持有者在美国的经营活动有效相关。

利息税

根据以下有关备份预扣和FATCA立法的讨论，如果票据利息符合投资组合利息豁免的条件，则非美国持有人 将不需要就票据支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税。如果满足以下每个要求 ，情况将会是这样：

•

利息不是非美国持有者在美国的贸易或业务收入；

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有CDW公司所有类别股票合计投票权的10%或更多的股票 ；

•

非美国持股人不是守则 含义内的受控外国公司，即通过充分的股权与CDW公司实际或建设性相关；

•

该非美国持票人并非守则第881(C)(3)(A)条所述收取票据利息 的银行；及

•

非美国持有者遵守下面描述的认证要求 。

如果 非美国持有者向扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格 上的声明，通常就能满足认证要求W-8BEN-E(或合适的替代表格)，连同所有适当的附件，在伪证处罚下签署，确认 非美国持有人的身份，并声明(除其他事项外)非美国持有人不是美国人。潜在的非美国 持有者应咨询其税务顾问以了解满足认证要求的替代方法。

如果投资组合利息豁免的要求 不符合非美国持有人，则美国联邦收入预扣税将适用于支付给该非美国持有人的票据利息，除非适用另一项豁免。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，

S-63

在这种情况下，要求此类条约利益的非美国持有者必须向扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代表格)。或者，如果利息是非美国持有人的美国贸易或 业务收入，并且非美国持有人向扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格 W-8ECI(或合适的替代表格)，则适用豁免。如果利息是非美国持有者在美国的贸易或业务收入，除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有者 通常将按照与美国持有者相同的方式就票据上的所有利息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者通常将按30% 的税率(或根据适用的所得税条约的降低税率)就此类美国贸易或业务的任何收益和利润缴纳分支机构利得税(可能会进行调整)。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA立法的讨论，一般情况下，非美国持票人在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该非美国持有者是在销售、交换、报废、赎回或其他应税处置的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，或(I)非美国持票人在销售、交换、报废、赎回或其他应税处置中在美国停留183天或更长时间的个人，满足赎回或其他应税处置和某些其他条件 (在这种情况下，此类收益将按30%(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税)或(Ii)收益是非美国持有人的美国贸易或业务收入。 如果收益是非美国持有人的美国贸易或业务收入，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式 就此类收益缴纳美国联邦所得税 。此外，通常为公司的非美国持有者将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)就此类美国贸易或业务的任何收益和利润缴纳分支机构 利得税(可能会进行调整)。

如果票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的收益代表应计和未付利息 ，则非美国持有者通常将就此类应计和未付利息缴纳美国联邦所得税，其方式与上述利息税中所述的方式相同。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持票人的票据利息金额，以及从此类付款中扣留的金额(如果 有)通常将被要求向美国国税局和该持票人报告。

美国备用预扣(目前为24%) 通常不适用于向非美国持有人支付票据的利息，前提是上述利息税项下的声明由该持有人或该持有人正式提供，否则 将获得豁免。

向非美国持有人支付由美国或外国经纪商的美国办事处进行的票据销售、交换、报废、赎回或其他应税处置的收益，将受到信息报告要求和备用预扣的约束，除非该持有人在 伪证处罚下正确证明该持有人的非美国身份和某些其他条件得到满足，或者该持有人以其他方式确立了豁免。备用预扣一般不适用于向非美国持有者支付经纪人的非美国办事处在美国境外处置票据的收益的任何款项。但是，除非该经纪人在其记录中有文件 证据证明该非美国持有人的非美国身份并且满足某些其他条件，或者该持有人以其他方式确立豁免，否则 信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置票据的收益的支付，条件是：

•

是美国人；

•

在一定时期内，其总收入的50%或50%以上来自于在美国开展贸易或业务 ；

S-64

•

出于美国联邦所得税的目的，是受控制的外国公司；或

•

是指在其纳税年度内的任何时候，其收入或资本的50%以上由美国人拥有或从事美国贸易或业务的外国合伙企业。

根据备份扣缴规则 扣缴的任何金额均可作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣金额超过该 持有者的实际美国联邦所得税负担，并且如果及时向美国国税局提供了适当的信息，则可以获得退款。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的票据征税的立法

守则第1471至1474条(FATCA法规)一般对支付给(I)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益拥有人的中介)的债务义务的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及(Ii)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益拥有人的中介)，除非该实体向扣缴 代理人提供标识该实体的主要美国所有者的证明，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。FATCA立法最初对票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的毛收入征收预扣税。然而，拟议的财政部条例规定，在最终条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的条例， 规定这项预扣税不适用于出售票据或其他应税处置的毛收入。美国与适用外国之间的政府间协议、或未来的财政部条例或其他 指导可能会修改这些要求。强烈鼓励投资者就FATCA立法对他们在我们票据上的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-65

承保

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将作为下面提到的每一家承销商的代表。根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议 中的条款和条件，吾等已同意出售下列票据的本金 ，以下指定的承销商已分别出售，但未共同同意购买。

承销商		校长 的数量 注意事项
摩根士丹利有限责任公司		$
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$
富国银行证券有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
美国银行证券公司		$
第一资本证券公司		$
三菱UFG证券美洲公司		$
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$
Siebert Williams Shank&Co，LLC		$
总计		$	630,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。承销协议规定，如果承销商对票据违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止票据的发售。

承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上的发行价转售票据。 承销商出售给证券交易商的任何票据都可以低于首次公开发行价格出售，任何此类证券交易商可以将从承销商购买的任何票据以首次公开发行价格的折扣转售给其他某些券商或交易商。 承销商可以首次公开发行价格向其他券商或交易商转售任何票据。 承销商出售给证券交易商的任何票据都可以低于首次公开发行价格出售给其他券商或交易商。首次公开发行后，承销商可以变更发行价和任何其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

我们已同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先 书面同意，我们不会直接或间接提供、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置，或根据1933年证券法(证券法)向SEC提交与任何额外债务证券有关的 注册声明，或公开披露做出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意图，直至票据结算日之后60天。

我们将支付我们的自掏腰包与此次发售相关的费用，我们估计约为 150万美元。

我们已同意 赔偿几家承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。一家或多家承销商打算为票据进行二级市场 。不过，他们并无责任这样做，并可随时停止为该批票据进行第二市场交易，而毋须另行通知。不能保证票据的交易市场将会有多大的流动性。

S-66

与此次发行相关的是，承销商可以根据交易所法案下的M规则从事稳定交易、 超额配售交易和银团覆盖交易。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的 票据本金的票据，这将产生辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

这些稳定的交易和涵盖 交易的银团可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据的市场价格下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。这些交易一旦开始，可以随时终止。

利益冲突；其他 关系

承销商及其附属公司是从事各种 活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其 他们各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们可能会收到惯常的手续费和开支。具体地说，某些 承销商和/或其各自的附属公司是我们的ABL融资和定期贷款融资的当事人和贷款人。我们的每一项ABL贷款和定期贷款贷款都是在公平的基础上协商的，并包含惯例条款 ，贷款人根据这些条款收取惯例费用。此外，承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。

在其各项业务活动的正常过程中，若干承销商及其各自的关联公司已经或持有， 并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生产品和对冲安排的对手方，并且可能已经、将来可能会积极交易债务和股权证券(或 相关衍生证券)以及金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和其客户的账户，并在未来可能活跃地交易债务和股权证券(或 相关衍生证券)以及金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和其客户的账户，并在未来可能活跃地交易债务和股权证券(或 相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能已经并在未来可能涉及我公司的证券 和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会 对冲其对我们的信用风险敞口，与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐他们购买的证券或金融工具。, 此类证券和工具的多头 和/或空头头寸。某些承销商和/或其各自的联属公司拥有2025年优先债券的一部分，并以自己的账户持有，因此将获得用于赎回2025年优先债券的此次 发售净收益的一部分。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户注册

S-67

要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格； 或(Iii)不符合尚未准备经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所需的关键信息文件，用于发售 或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的散户投资者。根据PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者可能是非法的。编制本发售备忘录的基础是，根据招股章程 规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约均将根据刊登票据要约招股说明书的要求作出。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据2018年欧盟(退出)法案 构成英国国内法的一部分或已在英国国内法中实施的那些法规或指令(视情况而定)。

上述销售限制 是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

每个保险人都声明、保证并同意：

(a)	就任何期限少於一年的票据而言：

(i)

该公司是其日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；以及：

(Ii)

除下列人士外，本公司并无要约或出售任何票据，亦不会要约或出售任何票据：

(A)

其日常活动涉及为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)；或

(B)

合理预期谁将为其业务目的 收购、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，

票据的发行否则会构成发行人或担保人违反“2000年金融服务市场法”(FSMA)第19条的行为；

S-68

(b)	它只是在FSMA第21(1)条不适用于 发行人或担保人的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因；以及

(c)	它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款 。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。 票据不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书 附录或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

票据 没有也不会根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或为 任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为 日本居民的利益而直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非符合{登记要求的豁免，并在其他方面符合 的注册要求，否则不得将票据或其中的任何权益直接或间接提供或出售给 任何日本居民，或为 利益而提供或出售给 任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为 再出售或转售日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本招股说明书附录仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的 票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容 ，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，且不得 复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

香港

票据(I)并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但不会以《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售。香港法律(br})571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第 章)(第 章)所界定的招股章程。香港法律第32条)(“公司条例”)或不构成向

S-69

《公司条例》所指的公共部门；及(Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与纸币有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对该等纸币的，或其内容相当可能会被该纸币取用或阅读的，香港公众( 香港证券法允许的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

新加坡

此 招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊或与要约或出售、认购邀请或 购买票据相关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，也不得将票据直接或间接作为认购或购买邀请的标的：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节所定义，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件 向任何人支付；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有， 每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的 受益人(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

致机构投资者或有关人士，或致第275(1A)条或第275(1A)条所提述的要约所引起的任何人SFA第276(4)(I)(B)条；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(v)

如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年CMP规则，除非在发行票据之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该票据属于规定的资本市场产品(定义见 2018年CMP规则)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品和MFA的公告)。

S-70

法律事项

票据的有效性和在此提供的担保以及某些其他法律事项将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。威斯康星州法律规定的某些事项将由威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP传递。与特此提供的票据相关的某些法律问题将由Cahill Gordon&Reindel 转给承销商。LLP，纽约，纽约。

专家

本公司截至2019年12月31日止年度的年报 10-K所载的本公司综合财务报表，包括其中所载的附表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其中的 报告所载内容，并在此纳入作为参考。此类财务报表是根据 安永有限责任公司( Ernst&Young LLP)根据该公司作为会计和审计专家授权提供的有关此类财务报表的报告(在提交给SEC的同意范围内)纳入本协议的，并将包括在随后提交的文件中。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。此外，我们已经向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册 声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是 注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明、随附的展品和时间表以及我们的报告 和通过引用合并于此的其他信息中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于法律文件条款的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件 ，以更全面地了解该文件或事项。

我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅我们最近的S-3表格注册声明和我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 表格8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交给证券交易委员会的对该等报告的修订。我们还在http://www.cdw.com.上维护着一个网站除以下通过引用方式并入的信息外，我们的网站和该网站上包含的或与 该网站相关的信息不会并入本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-71

以引用方式并入某些资料

SEC允许通过引用将我们提交给SEC的信息并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着您可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，并且这些文件将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的 部分除外，包括(D)(1)、(D)(2)段中描述的这些文件的(1)部分，(D)SEC颁布的 法规S-K第407项的(3)或(E)(5)项，或(2)在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的(包括此类 项所包含的任何证物)通过引用并入本文：

•

我们于2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们分别于2020年5月6日和2020年8月5日提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告 。

•

我们于2020年4月10日提交的关于附表14A的最终 委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分。

•

我们自2019年12月31日以来提交的每一份关于Form 8-K的当前报告 ，除非这些文件的部分被视为已提供且未归档。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，包含在通过引用方式并入或视为并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的任何 陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书附录或 随附的招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的 佣金档案号是0001-35985。

如果您以书面或 电话要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

CDW公司

75国际三州

伊利诺伊州林肯郡，邮编：60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

S-72

招股说明书

CDW公司

普通股

优先股 股

存托股份

权证

订阅 权限

债务证券

债务证券的担保

购股合同

股份购买单位

CDW 有限责任公司

CDW财务公司

债务证券

债务证券的担保

CDW Corporation、CDW LLC和CDW Finance Corporation可能会不时在一个或多个产品中提供和销售我们在本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书还包括对CDW Corporation和/或我们的一个或多个子公司可能提供的任何债务证券项下义务的担保(如果有)。此外，任何将在招股说明书附录中被点名的出售股东可以不时在一次或多次发行中提供和出售我们 普通股的股票。证券可以延迟或连续地提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或者直接出售给购买者。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的 具体条款，以及发售这些证券的具体方式。

在任何出售股东转售任何证券的范围内，出售股东可能被要求向您提供招股说明书 和招股说明书补充资料，以识别并包含有关出售股东和所提供证券条款的具体信息。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为？CDW。如果我们决定为 任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。 您应参考从本招股说明书第1页开始的风险因素，以及我们于2017年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的风险因素(本文档以引用方式并入本文)、我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告和其他信息，通过引用将 并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，并在购买我们的证券之前仔细考虑这些信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年10月16日。

目录

关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些资料合并为法团			II
前瞻性陈述			三、
我公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
收入与固定收费的比率			2
股本说明			3
存托股份说明			7
手令的说明			10
认购权说明			12
债务证券及担保说明			14
购股合同及购股单位说明			22
出售股东			23
配送计划			23
法律事项			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们和/或任何出售股票的股东可以随时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。此 招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或任何出售股票的股东在此货架注册下出售证券时，将提供一份招股说明书附录 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中包含的信息或 通过引用并入的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准(包括其中通过引用并入的任何信息)。您应同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通过参考合并某些信息。

我们和/或任何销售股东未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书及其随附的附录中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本 招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成要约出售或邀约购买 与其相关的注册证券以外的任何证券，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或要约购买 向其提出此类要约或要约购买是违法的 。<br} ^r 本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成向任何人出售或邀约购买该司法管辖区的证券的要约 。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们 通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在稍后的日期交付或证券出售也是如此。

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们的类似术语是指CDW公司及其合并子公司。对我们普通股或优先股的引用是指CDW Corporation的普通股或优先股 。

i

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。此外，我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的 表格S-3注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。 您可以在注册说明书以及随其提交的证物和时间表以及我们的报告和委托书以及通过引用合并于此的其他信息中找到有关我们的其他信息。本 招股说明书中关于法律文件规定的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解 文件或事项。您可以在证券交易委员会公共资料室查阅和复制我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息、S-3表格中的注册声明及其证物，地址为华盛顿特区20549号F街100F号 。您可以按规定价格从美国证券交易委员会的公众参考科获得这些材料的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和纳斯达克全球精选市场 纽约百老汇165号，纽约邮编：10006查阅我们的证券交易文件，我们的普通股在该市场上市。

我们在 http://www.cdw.com.上维护一个网站您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)条提交给SEC的这些报告的修正案。除下面注明的通过引用并入的信息 外，我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着 您可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，并且这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前 提交的信息。以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(这些文件中被视为已提供或未被视为 的部分除外)，包括(D)(1)段(1)、(D)(2)段中描述的这些文件的部分，(D)证券交易委员会颁布的S-K法规第407项第(3)或(E)(5)项 或(2)在本招股说明书日期之后、根据本招股说明书终止发售之前，根据当前8-K报表第2.02项或第7.01项提供的 或(2)项(包括该等项目所包括的任何证物)通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们于2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告。

•

我们于2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告。

•

我们当前的Form 8-K报告分别于2017年3月1日、2017年3月2日、2017年3月31日、 2017年5月23日、 25、2017年9月22日、 10月11日、 2017年8月1日提交，并且仅针对项目8.01、2017年2月7日、 2017年5月3日和2017年8月3日提交。

•

本公司普通股的描述，每股面值$0.01，载于最初于2013年3月22日提交给证券交易委员会的注册表 S-1(文件编号333-187472)中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

II

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用并入 本招股说明书中修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们的佣金档号是0001-35985。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或全部 信息的副本。任何此类请求应发送至：

CDW公司

75国际三州

伊利诺伊州林肯郡，邮编：60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

你只应倚赖本招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们未授权其他任何人 向您提供不同或其他信息。本招股说明书不会在任何司法管辖区出售或征集任何购买票据的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都是非法的。您不应假设本招股说明书 或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合联邦证券法含义的 前瞻性陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与分析和其他信息有关，这些信息是基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计。这些陈述还涉及我们的未来 前景、发展和业务战略。对于本招股说明书中的所有前瞻性陈述、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件 ，我们要求受1995年“私人证券诉讼改革法案”的保护。

这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如 预期、相信、可能、？估计、？预期、？意向、？可能、？计划、？预测、？项目、将？和类似的术语和 短语，包括对假设的引用。然而，这些词语并不是识别此类声明的唯一手段。尽管我们相信此类前瞻性 声明中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们 预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警示性声明，在我们最新的10-K表格年度报告和其他定期报告和当前报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的 章节中披露。归因于我们或代表我们行事的人员的所有 书面和口头前瞻性声明，均受我们最近提交的10-K表格年度报告和我们其他定期 报告(标题为“风险因素”)中包含的警示性声明、以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示性声明的明确限定。您应根据这些风险和不确定性评估本 招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的文件中所作的所有前瞻性陈述。

三、

我们提醒您，上面引用的重要因素可能不包含对您重要的所有 因素。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的 运营。前瞻性陈述仅自发表之日起作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或 其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

四.

我们公司

我们是财富500强公司，也是美国、加拿大和英国集成信息技术(IT)解决方案的领先提供商。我们为250,000多家中小型和大型企业、政府、教育和医疗保健客户提供解决方案，以满足其日益复杂的IT需求。我们提供的产品范围广泛，从 离散硬件和软件产品到移动性、安全性、数据中心、虚拟化和数字工作空间等集成IT解决方案。我们是技术不可知的，拥有一个解决方案组合，包括来自1,000多个领先和新兴品牌的100,000多种产品和服务。我们的解决方案在物理、虚拟和基于云的环境中通过5500多名面向客户的同事交付，其中包括 现场销售员、高技能技术专家和高级服务交付工程师。

CDW公司是特拉华州的一家公司。 我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州林肯郡三州国际酒店75号，邮编：60069，电话号码是。我们的网站位于http://www.cdw.com.我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。

危险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书的所有信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响 。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售证券所得款项净额用于一般 公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金、收购、投资和偿还债务。在这些用途之前，净收益也可能暂时投资于短期和中期投资， 包括但不限于有价证券。

我们不会从任何出售普通股的股东 出售普通股中获得任何收益。

1

收入与固定收费的比率

下表列出了我们在指定时期的收益与固定费用的历史比率。此信息应与本招股说明书中通过引用并入的综合财务报表和附注一起阅读 。

截至六个月 (2017年6月30日)

财政年度

2016

2015

2014

2013

2012

收益与固定费用比率(未经审计)

4.5x

5.4x

5.0x

2.9x

1.8x

1.6x

为了计算收益与固定费用的比率，收益等于所得税前收益 减去股权投资收入加上固定费用。固定费用由利息费用和租金费用部分组成，我们认为租金费用的利息部分代表了租金费用的利息部分。本摘要受 本招股说明书所属注册说明书附件12.1中的计算表中出现的更详细信息的限制。

由于我们到目前为止没有发行任何优先股，因此收益与固定费用的比率和优先股股息要求 与上面显示的比率相同。

2

股本说明

以下关于我们股本的某些规定的摘要并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和适用法律条款的制约。 我们的公司章程和适用法律的规定必须经过我们的修订和重述 公司注册证书、我们的修订和重述。我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的副本通过引用并入注册 声明中，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和100,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我们有152,942,551股普通股，没有优先股流通股。我们授权的普通股数量 将不受本招股说明书下的发售的影响。

普通股投票权

我们普通股的每位持有者都有权就提交股东投票表决的每一事项每股投一票。我们经修订和重述的 章程规定，有权在股东大会上投票的相当于股本已发行股份多数的股份持有人亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。当达到法定人数时， 除非法律或我们修订并重述的公司证书另有规定，否则需要所投的多数票的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。

普通股股息权

持有本公司股本的每位股东 均有权从本公司的资产或可合法用于派息或 其他分配的资金中获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他现金、股票或财产分配。这些权利受制于我们未来可能指定和发行的任何其他类别或系列的优先股的优先权利。

特拉华州公司法(DGCL)允许公司从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息。盈余定义为 公司净资产超出董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为(且不能低于)资本 股票的所有已发行股票的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本 ，则不得从净利润中支付股息。

宣布和支付任何 股息将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的经营结果、财务状况、业务前景、资本要求、合同限制、我们可能招致的任何 潜在债务、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款、税务考虑以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们为 普通股支付股息的能力将受到以下限制：我们向股东支付股息或分配的能力受到限制，以及我们的子公司向我们支付股息或分配的能力受到限制，在每种情况下，根据我们 当前和任何未来管理我们负债的协议的条款，我们向我们支付股息或分配的能力都会受到限制。

自2013年第四季度以来，我们已经为我们的普通股支付了季度现金股息 ，目前我们预计将继续为我们的普通股支付现金股息。然而，未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。

3

其他权利

每个普通股持有者都受到我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。普通股持有者将没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。

清算权

如果发生任何 自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还我们的债务和 其他债务后，可以合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在这两种情况下，我们必须先向 我们优先股的持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股的持有人支付分配。

优先股

本公司董事会有权随时按其决定的条款发行优先股，将 优先股分为一个或多个系列，并在DGCL允许的最大程度上确定优先股的指定、优先、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先、偿债基金 条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格， 限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。目前我们没有发行 优先股的计划。

我国“公司注册证书”和“公司章程”修订后的反收购效力

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程包含可能延迟、推迟或 阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励 寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会 权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级 投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购 ，或者更改我们公司的控制权或管理层。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别 交错任职三年。此外，在我们的分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下，并经我们普通股三分之二的赞成票才能从董事会中解职。这些规定可能 具有推迟、推迟或阻止敌意收购、或变更我们公司控制权或管理层的效果。

4

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上 进行，不能以书面同意代替会议。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能根据我们在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的 多数票通过的书面决议，由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开。

此外，我们修订后的 和重述的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的提前通知程序，包括董事提名。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的或董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议 ，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书递交了 书面通知，表明股东打算将此类业务提交会议。

这些规定可能会推迟到下一次股东会议采取任何股东行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的 持有人的青睐。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则需要有权就修订 公司的公司注册证书或章程进行投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。我们修订和重述的章程 可以由我们的董事会多数票修改或废除，或者，除了法律另有要求的任何其他投票外，我们的普通股流通股至少有过半数投票权的赞成票。我们的 修订和重述的公司证书规定，有权就通过、修改、修订或废除我们的 修订和重述的公司证书进行表决的股本流通股至少三分之二的投票权投赞成票，作为一个类别进行投票，需要通过书面同意修改或废除或采用与股东行动不符的任何条款，股东特别会议和 股东提案的提前通知要求，以及对公司证书的修订这些条款可能会延迟、延迟或阻止取消我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的 章程中规定的任何反收购抗辩。 本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，本公司经修订及重述的公司注册证书中有关公司机会的条文只可修订。, 以我们当时已发行的股本的80%的投票权 的投票权修改或废除，一般有权在董事选举中投票，作为单一类别投票。

与感兴趣的股东进行业务 合并

我们在修改和重述的公司证书中选择不受DGCL反收购法的 第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与拥有 公司15%或更多有表决权股票的个人或集团在成为利益股东之日起三年内从事业务合并(如合并)，除非(某些例外情况下)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不会受到第203条的任何反收购效果的影响。但是，我们修改和重述的公司证书包含的条款与第203条具有基本相同的 效力。

5

企业机会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在任何可能不时呈现给我们的前发起人或他们的任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(我们和我们的 子公司除外)的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃被提供 机会参与任何商业机会，这对我们的前发起人来说可能是一个商业机会，即使该机会是我们可能合理地追求的，或者如果被给予机会，我们可能会合理地追求或有能力或希望追求的机会。该等人士不会 因该等人士真诚行事、追求或取得任何该等商机、将任何该等商机引导给另一人或未能向我们提供任何该等商机或有关任何该等商机的资料而违反作为董事或高级职员的任何受托责任或其他责任，除非任何该等人士是我们的董事或高级职员，则任何该等商机只向该等董事或高级职员明确提供 。否则不会因该等人士真诚行事、追求或获取任何该等商机、将任何该等商机引导给 另一人或未能向我们提供任何该等商机或有关任何该等商机的资料而对我们负上责任。我们的前赞助商或其任何代表都没有义务避免直接或间接从事与我们或我们的任何子公司相同或相似的业务 活动或业务线。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们 名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了 特拉华州法律适用的更多一致性，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的排他性 管辖权条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们 修订和重述的公司注册证书中包含的排他性管辖权条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，其地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街250号。

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为？CDW。

6

存托股份的说明

以下为存托股份及存托协议条款的说明摘要。它仅汇总了 存托股份和存款协议中我们认为对您决定投资我们的存托股份最重要的部分。存款协议中可能还有其他对您也很重要的条款。您 应阅读存托协议，了解存托股份条款的完整说明。存款协议表格将作为本招股说明书 的一部分作为注册说明书的证物存档或合并。

适用的招股说明书副刊将概述任何招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及下述一般规定 可适用于该等存托股份的范围。

一般信息

我们可以选择提供部分优先股权益，而不是提供全部优先股。如果我们选择这样做，我们将 规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的零星权益。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们 与我们将选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。银行或信托公司必须在美国有主要办事处，总资本和盈余至少为50,000,000美元。有关一系列存托股份的招股说明书副刊将注明存托人的名称和地址。除存托协议另有规定外，存托股份的每位所有者将有权按照 存托股份相关优先股的适用零碎权益比例，享有存托股份相关优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回权、转换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的发售条款，分发给 购买相关系列优先股股份零碎权益的人士。

股息和其他分配

存托机构将向与优先股相关的存托股份记录持有人分配所有收到的与优先股有关的现金股利或其他现金分配，分配比例与持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量 相对应。 存托机构将向与优先股相关的存托股份记录持有人按比例分配与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。然而，托管人将只分配一个金额，该金额可以在不分配给任何存托股份持有人的情况下分配，任何未如此分配的余额将 添加到托管机构收到的下一笔款项中，并将其视为分配给存托股份记录持有人的一部分。

如果存在 非现金分配，除非存托机构认定不可行，否则存托机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托股份的记录持有人。如果发生这种情况， 托管人可以在我们的批准下出售房产，并将净出售收益分配给持有者。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人 提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

存托股份的赎回

如果存托股份相关的一系列优先股全部或部分被赎回，存托股份将从存托机构收到的赎回收益中赎回 。保管人应在指定的赎回日期前不少于30天，但不超过60天，将赎回通知邮寄至

7

待赎回存托股份的记录持有人，地址在存托凭证账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列的每股应付股票赎回价格的适用 部分。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回与如此赎回的优先股相关的 股存托股数。赎回的存托股份少于全部的，由存托人决定分批或者按比例选择赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的现金、证券或其他财产的权利以及赎回存托股份持有人在交还证明存托股份的存托凭证时 有权获得的任何现金、证券或其他财产除外。

在上述任何情况下分配的金额将从我们或托管机构因任何税收而要求预扣的任何金额中减去。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的 信息邮寄给与优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期(将与 优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份记录持有人将有权指示存托机构如何行使与其存托股份相关的优先股数量相关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的范围内努力 表决与存托股份相关的优先股数量，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够投票表决股票。如果没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示， 托管机构将放弃投票优先股。

存托协议的修改与终止

我们可以随时与存托机构订立协议，修改存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何 条款。然而，存托股份的多数持有人必须批准任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修订。只有在(A)根据协议发行的所有已发行存托股份均已赎回，或(B)与任何清算、解散或清盘相关的最终分派已向存托股份的 持有人作出最后分派的情况下，吾等或存托机构才可 终止存托协议。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将 向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托股份持有人将支付转让及其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他 手续费。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时撤换保管人。任何 辞职或免职将在指定继任者并接受任命后生效。任命必须在辞职或免职通知送达后60天内进行。后续存托机构必须是 银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

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杂类

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，我们 需要向优先股持有人提供这些报告和通信。如果在履行存款协议项下的义务时，由于法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延误，无论是保管人还是我们都不承担责任。根据存款协议，吾等和托管人的义务将仅限于真诚履行协议项下的职责，除非持有人向其提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何托管股或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。 我们和托管人的义务将仅限于真诚履行协议项下的职责，他们没有义务就任何托管股或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非持有人向其提供令人满意的赔偿。他们可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存款的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及他们认为是真实的文件。

9

手令的说明

以下对认股权证及认股权证协议条款的描述为摘要。它仅总结了认股权证 和认股权证协议中我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的那些方面。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的条款， 对您也很重要。您应该阅读这些文档以了解认股权证条款的完整说明。认股权证协议和认股权证的表格将作为证物存档或并入注册说明书 ，本招股说明书是该说明书的一部分。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。 认股权证可以附加在发行的证券上，也可以与这些证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股说明书 附录中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 但不限于以下内容：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格调整的拨备；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

与认股权证有关的任何强制性或任选赎回条款的条款；

•

在某些事件发生时，我们必须加速行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证是否将与任何其他证券一起出售，以及该等权证和任何其他证券可转让的日期(如有) ；

•

委托书代理人的身份；

•

如果适用，权证和在行使 权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素 ；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 ；

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

关于登记手续的信息(如果有)。

10

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或 可厘定的行使价，以现金购买债务或股权证券。除非 适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中显示的与认股权证相关的到期日截止前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照与认股权证相关的招股说明书附录所述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人购买的债务或股权证券 。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

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认购权的描述

本节介绍我们可能使用此招股说明书向 股东提供的普通股或其他证券认购权的一般条款。以下描述仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看适用的认购代理协议和认购证书表格，才能全面了解任何系列认购权的所有 条款。认购代理协议和认购证书的表格将作为本招股说明书的一部分提交或合并为注册说明书的证物。

一般信息

认购权可以 单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为配股发行的一部分，我们可能会达成备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将 购买在配股发行中未购买的任何证券。如果我们发行认购权，它们可能受单独的认购代理协议管辖，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签署该协议，该协议将在适用的招股说明书附录中命名为 。权利代理将仅作为我们的代理，不会对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。

一般而言，权利使持有者有权以现金方式以指定的 行使价购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的时间内行使，在该期限届满后无效。如果我们决定发行认购权，我们 将随本招股说明书附带招股说明书附录，其中将描述以下内容：

•

有权获得权利的股东的备案日期；

•

每项权利行使时可购买的普通股或其他证券的数量；

•

权利的行使价格；

•

权利是否可以转让；

•

权利可以行使的期限和期满时间；

•

行使权利所需的步骤；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

发行认购权的数量；

•

普通股、优先股、存托股份的条款；

•

认购权可转让的程度；

•

如果适用，我们就提供认购权 订立的任何备用承销或其他安排的实质性条款；

•

认购权的其他条款，包括与 行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

权利是否包括超额认购权，以便在 其他持有者没有全额购买其配售的情况下，持有者可以购买更多的证券；

•

我们是否打算出售在根据合同备用承诺或其他安排向承销商或其他购买者提供的权利 中未购买的普通股或其他证券；以及

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素。

12

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以将 任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书 附录中描述的此类方法的组合(包括根据备用安排)提供任何未认购的证券。

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债务证券及担保说明

下面的描述讨论了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定。债务证券 可以作为优先债务证券发行，也可以作为次级债务证券发行。优先债务证券所代表的债务将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。然而，优先债务证券 在偿付权利上将从属于我们所有有担保的债务，但以担保该债务的资产价值为限。次级债务证券所代表的债务将排在次要地位，并在优先偿还权方面 从属于我们的优先债务的全部优先付款，范围和方式载于适用的招股说明书附录中所述的范围和方式。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券和次级债务证券将由CDW LLC和CDW Finance Corporation 发行，并由CDW Corporation和/或我们的一个或多个美国子公司担保。优先债务证券和次级债务证券将在我们与一家或多家美国银行机构之间的契约下发行。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约项下的受托人将是美国银行全国协会。

契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。本契约受 约束，并受修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”管辖，并可在签署后不时补充或修订。契约的形式赋予我们广泛的权限来设置每个债务证券系列的特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及发行的特定条款对 契约形式的条款进行修改的程度(如果有)将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明。

CDW LLC和CDW Finance 公司还可以根据2023年到期的5.0%优先债券(2023年优先债券)、2024年到期的5.5%优先债券的契约(2024年优先债券)或2025年到期的5.0%优先债券的契约(2025年优先债券)发行额外的优先债务证券，这些债券的条款在所有实质性方面都将与2023年优先债券、2024年优先债券或2025年高级债券基本相同{br2023年高级债券和根据管理2023年高级债券的契约 发行的任何额外票据在所有目的下都将被视为管理2023年高级债券的契约下的单个类别。2024年高级债券和根据管理2024年高级债券的契约发行的任何额外票据将 视为管理2024年高级债券的契约下的所有目的的单一类别。2025年高级债券和根据管理2025年高级债券的契约发行的任何额外票据，在任何情况下都将被视为管理2025年高级债券的契约项下的单一类别 。管理2023年高级债券、2024年高级债券和2025年高级债券的契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

下面的摘要描述了契约形式的精选条款。本摘要并不描述债务证券或契约的所有方面 并受契约的所有条款(包括契约中定义的术语)的约束，并通过参考契约的所有条款来对其进行整体限定。 本摘要并不描述债务证券或契约的所有方面，而是受契约的所有条款(包括契约中定义的术语)的约束和约束。我们恳请您完整地阅读契约。本摘要还 受适用的招股说明书附录中对特定债务证券的描述的约束，并通过参考对其全文进行限定。

一般信息

该契约规定，我们 将能够在契约项下以任何货币或货币单位发行一个或多个系列的无限制本金总额的债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券， 除非另有规定，否则我们可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

14

在发行每个系列债务证券之前，特定 证券的条款将根据董事会决议在补充契约或董事会决议或一个或多个高级管理人员证书中指定。我们将在适用的招股说明书附录中说明 提供的债务证券的条款，包括：

•

我们发售的债务证券的名称和售价；

•

发行的债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

发行的债务证券本金总额；

•

应付本金的一个或多个日期或如何确定该一个或多个日期；

•

利率的一个或多个利率或确定利率的方法；

•

计息日期；

•

付息日期和付息日期的任何记录日期 ；

•

提供的债务证券的支付地点；

•

我们必须赎回、购买或偿还要约债务证券的任何义务或选择权，或 注册持有人要求我们赎回、回购或偿还要约债务证券的任何选择权，以及赎回、购买或偿还要约债务证券的条款和条件；

•

一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，如果不是美利坚合众国货币，将支付任何要约债务证券的本金 (或溢价，如有)或利息(如有)；

•

证券是否要担保以及担保的条件；

•

用于确定本金、保费或利息金额的任何指数、公式或其他方法；

•

适用的实质性联邦所得税考虑因素；

•

我们有权(如果有)延迟支付利息和此延期期限的最长期限；

•

发行的债务证券是否可废止；

•

违约事件的任何增加或变更；

•

契约内契诺的任何增加或更改；

•

将要约债务证券转换为普通股的任何权利的条款；以及

•

要约债务证券的任何其他条款与本契约的规定不一致。

契约的一般条款不包含任何条款，该条款不会限制我们或我们的子公司 产生债务的能力，或者在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆或类似交易的情况下，为我们的债务持有人提供证券保护。请参阅适用的招股说明书 ，了解适用于所提供的债务证券或提供事件风险或 类似保护的任何契诺或其他条款的以下违约事件的任何删除、修改或增加的信息。 请参阅适用的招股说明书 附录，了解适用于所提供的债务证券或任何提供事件风险或 类似保护的违约事件的相关信息。

付款

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在每个付息日期向债务证券在与付息日期相关的正常记录日期 的营业结束时以其名义登记的人支付债务证券的利息。

15

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在规定的到期日、赎回或其他情况下，在受托人办公室、作为我们的付款代理人或在其他指定地点出示债务证券时，支付 的本金和债务证券的任何溢价。最初 为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。

表单、转账和交换

每个系列的债务证券将只以完全注册的形式发行，不含利息券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券的发行面值为每股2,000美元，超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

根据契约条款和适用于全球证券的限制，您可以在受托人的 公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构交换或转让债务证券，而无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证书发行，这些证书将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。

除下列情况或适用的招股说明书补编另有规定外，不得全部或部分交换以该全球证券的托管人或该托管人的任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券。托管人可以在任何时候通过给予我们合理的通知来终止其作为托管人提供的有关 证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印和交付证书。此外，我们可能会决定停止使用 通过存托机构进行的仅限入账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给托管机构。

除非招股说明书附录另有说明，否则存托信托公司(DTC？)将担任托管人。上将显示全球证书的受益 权益，并且全球证书的转让仅通过DTC及其参与者维护的记录生效。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则任何系列的债务证券在以下情况下都会发生违约事件：

•

我们在到期并在赎回、加速或其他情况下拖欠债务证券的本金或 溢价(如果有)时违约；

•

我们在债务证券的利息到期或与债务证券相关的利息到期时违约，且此类违约 持续30天；

•

我们未履行或违反契约 中包含的任何契约、保证或其他协议(违约或违反契约、保证或协议(前两个项目中具体涉及的契约、保证或协议除外))，且此类违约或违反在以下指定的通知 之后持续60天，或在契约第4.03节描述的契约方面持续90天；(C)我们未履行或违反契约 中包含的任何契约、保证或其他协议(违约或违反前两个项目中具体涉及的契约、保证或协议除外)，且此类违约或违反持续60天(以下指定的通知 或关于契约第4.03节描述的契约90天)；

•

影响我们的某些破产事件；

•

如果契约第X条适用于此类债务证券，则CDW 公司的担保不再完全有效(本条款预期的除外)；或

16

•

CDW公司否认或否认其在任何契约或担保项下的义务，但因 根据任何契约条款解除担保的原因除外。

如果违约事件(与影响我们的某些破产事件有关的违约事件 除外)将发生并继续发生，受托人在当时未偿还债务总额至少25%的持有人的书面指示下采取行动 受影响系列的证券可以书面通知我们和受托人，宣布债务证券的本金和债务证券的任何应计利息到期并支付，并指明各自的违约事件， 是一份加速通知， 是一份加速通知，说明债务证券的任何应计利息将到期并支付给我们和受托人，说明各自的违约事件，并且 是一份加速通知，

在宣布加速后， 所有未偿还债务证券的本金总额、应计利息和未付利息(如有)应在事实上成为并立即到期和以现金支付，而无需受托人或债务证券的任何持有人 或任何其他行为。在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果所有违约事件(此类债务证券的加速本金或利息的未支付除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则在某些情况下，该等未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以 撤销和撤销该加速。

当时未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消该声明及其 后果：

•

如果撤销不会与任何判决或判令相抵触；

•

如果现有的所有违约事件已被治愈或免除，但仅因加速而 到期的本金或利息未付清；

•

在支付该利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期 本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

•

如果我们已经向受托人支付了合理的补偿，并偿还了受托人的费用， 支出和垫款；以及

•

如果治愈或豁免与影响我们的某些破产事件相关的违约事件 ，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，表明该违约事件已治愈或放弃。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害随之而来的任何权利。

根据该契约发行并随后未偿还的受影响系列债务证券的多数本金持有人 可以放弃该契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该等债务证券本金或利息的违约除外。

债务证券的持有者不得强制执行契约或此类债务证券，除非该契约和信托 契约法规定的除外。除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿，否则受托人并无义务应债务证券的任何持有人的要求、命令或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。在符合契约和适用法律所有条款的情况下，持有根据契约发行的一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使 受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

我们被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在了解到 任何违约或违约事件后，我们需要立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件在此时间之前已经治愈)。

17

合并或合并

契约规定，我们不得与他人合并或合并，无论我们是否为尚存实体，并且 我们不得出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是尚存的公司；或由该等合并或合并(如果并非我们 )而成立或幸存的人，或已向其作出该等出售、转让、租赁或其他处置的人是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司或有限责任公司；

•

根据受托人合理满意的协议，继任公司(如果不是我们)承担我们在债务证券和 契约项下的所有义务；

•

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；以及

•

每个担保人(除非它是上述交易的一方，在这种情况下，应适用以上 的第二个项目)应通过补充契约确认其担保应适用于该人在债务证券和契约项下的义务。

修改或豁免

未经任何持有人 同意，我们和受托人可以出于下列任何目的修改契约：

•

经我们认证，纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致之处；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

规定后继公司或后继公司在适用的情况下承担我方 或该担保人在契约、债务证券或任何担保项下的义务；

•

作出任何变更，以向债务证券持有人提供任何额外的权利或利益，或 不会对任何该等持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；但根据本条款作出的变更不得对本公司 董事会本着善意决定的任何实质性方面的利益造成不利影响；

•

遵守SEC的要求，以根据 信托契约法实施或维持契约的资格；

•

为接纳和委任继任受托人提供证据和规定；

•

规定发行与兑换券相同的兑换券或私人兑换券 ，但它们不能自由转让；

•

增加债务证券担保；

•

为债务证券持有人的利益为受托人抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，以任何财产或资产作为支付和履行全部或部分债务的担保，或以其他方式担保债务证券；

•

使契约、担保或债务证券的文本符合 新证券描述中的任何条款，前提是该新证券描述中的该条款旨在逐字背诵经 我们认证的契约、担保或债务证券的条款；或

•

设立任何形式的担保或担保，规定发行任何系列证券或其担保，并阐明其条款和/或增加任何系列证券或担保持有人的权利。

18

除某些例外情况外，我们和受托人可以在获得受修订或修改影响的所有系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的 持有人的同意下，修改或修改任一契约。但是，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，任何修订或修改不得：

•

降低其持有人必须同意修改的债务证券的本金金额；

•

降低债务证券的本金或者改变债务证券的固定期限，或者变更有关债务证券赎回的规定 ；

•

降低根据其发行的债务证券的利息支付利率或改变支付时间；

•

免除对根据其发行的债务 证券的本金、溢价(如有)或利息的支付违约或违约事件(但持有当时未偿还的适用系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速债务证券，以及免除因加速或未经所有持有人同意不能修改的契诺或条款或任何担保而导致的付款 违约)；

•

使任何债务抵押以不同于其中所述的货币支付；

•

对任何与免除过去违约或债务证券持有人 收到根据其发行的债务证券的本金、利息或溢价(如有)付款的权利有关的任何契约条款进行任何更改，或损害任何债务证券持有人就其债务证券提起诉讼以强制执行其债务证券付款的权利；

•

对债务证券的排名进行任何更改或修改，这将对 债务证券的持有人产生不利影响；

•

以任何对债务证券持有人不利的方式修改担保；或

•

对前述修正案和豁免条款作出任何更改。

法律上的失败和公约上的失败

该契约规定，在符合适用招股说明书附录中规定的条款和条件的情况下，我们可以随时选择解除我们的所有义务和适用担保人关于根据该契约发行的任何未偿还债务证券的义务 ，但以下情况除外：

•

根据其发行的未偿还债务证券持有人的权利，当该等债务证券的本金、溢价(如有)及利息完全由下述信托支付时，该持有人有权就该等债务证券的本金、溢价(如有)及利息收取款项；

•

我们对根据本条款发行的债务证券的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持以信托形式持有的付款和担保付款的办公室或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与此相关的义务； 和

•

契约的法律无效条款。

此外，我们可以随时选择解除我们对契约中描述的某些契约的义务和担保人的义务 ，此后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成对根据该契约发行的债务证券的违约或违约事件。(B)我们可以随时选择解除对契约中描述的某些契约的义务和担保人的义务，此后，任何未遵守这些契约的行为都不会对根据该契约发行的债务证券构成违约或违约事件。在公约 发生失效的情况下，某些事件(不包括

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违约事件(我们的不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)中描述的违约事件将不再构成根据契约发行的债务证券的违约事件 。

为了行使合同项下的法律无效或契约无效：

•

为了 系列债务证券持有人的利益，我们必须不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和到期利息的金额存放在受托人处。 投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所必须以信托形式向受托人存入该系列债务证券的美元现金、不可赎回的美国政府债券或不可赎回的美国政府债券，或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合，其金额足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和到期利息。如果适用)在声明的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)发行 该等债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，我们必须指明该等债务证券是失效至到期日 还是至特定赎回日期；

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交受托人合理地 接受的律师意见，确认：(A)我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了裁决，或(B)自该系列债务证券发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，在符合习惯假设和排除的情况下，美国联邦所得税法的持有者适用于美国联邦所得税目的的收益或损失(如果适用)，作为此类法律失败的结果，并将按与 未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见 ，确认根据习惯假设和排除，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认因该契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

•

没有违约或违约事件发生，并且在该存款之日仍在继续(但违约 或因借入资金进行该存款以及授予任何担保该等借款的留置权而导致的违约事件除外)；

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反我们或任何担保人作为一方或约束我们或任何担保人的任何其他重大协议或文书(契约除外)下的违约 ；

•

我们必须向受托人交付一份高级职员证书，说明存款不是我们出于 意图优先于我们的其他债权人或任何担保人，或击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或任何担保人或其他人的意图而支付的；以及(B)我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付存款并非出于 意图，即优先于我们的其他债权人或任何担保人或任何担保人或其他人；以及

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见(大律师的意见 可能受到习惯假设和排除的限制)，每一份都说明为法律上的失败或公约的失败(视属何情况而定)规定的或与之有关的所有先行条件都已得到遵守。

优先债务证券

优先债务 证券将是无担保优先债务，将与所有其他优先无担保和无从属债务并列。然而，优先债务证券的偿付权将排在我们所有有担保债务之后，以担保该债务的资产价值的 范围为准。除AS外

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根据优先契约的规定或任何授权决议案或与将发行的一系列优先债务证券相关的补充契约的规定，任何优先契约都不会限制 可能与优先债务证券并列的额外债务金额或我们的任何子公司可能产生的或可能发行的优先股的债务金额(担保或其他债务)。

次级债务

次级债务 按照契约中规定的范围和方式，证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务。该契约将优先债务定义为我们对借款的所有义务或 我们担保或承担的债务，无论是否以债券、票据、债券或其他类似工具为代表，以及对任何此类债务或 义务的修改、续期、延期、修改和退款*优先债务不包括任何次级债务证券 或根据优先债务的偿还权明确指定为从属的任何其他义务。

一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人 在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前，有权首先获得优先债务的全部未偿还金额。 在某些情况下，任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务获得本金或利息的支付。由于次级债务证券将是我们的无担保债务，我们的担保债务和其他有担保债务实际上也将优先于 次级债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

公司存在

在符合契约条款的情况下，我们将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持我们的 公司(对于CDW有限责任公司，则为有限责任公司)的存在、特许经营和法定权利及特许经营权；但是，如果我们确定在我们的业务开展中不再适宜保留 ，我们将不再需要保留任何权利或特许经营权。

执政法

该契约和我们的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

担保

如果适用的招股说明书 有关一系列债务证券的补充规定，这些债务证券将享有CDW公司和/或其当时现有或未来的任何国内子公司的担保利益，则债务证券将完全 并由该担保人无条件担保。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计债务证券将由我们现有契约和我们现有的高级信贷安排下的担保人担保。 担保将是每个担保人的一般义务。担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券有这样的担保，则每个担保人将签署基础债券的债权证或补充债权证。 基础债权证的每个担保人都将签署该债权契据或补充债权证。根据适用法律，每个担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让。任何 担保的条款以及任何担保人根据该担保可以免除其义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

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购股合同及购股单位说明

我们可以签订股份购买合同，包括规定持股人有义务向我们购买的合同，以及我们在未来的一个或多个日期向持股人出售 指定数量的普通股的合同。普通股每股价格和普通股股数可以在购股合同签订时确定，也可以参照购股合同中载明的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为 我们所称的购股单位的一部分。购股单位由购股合同和我们的债务证券或第三方的债务义务(包括美国国库证券)组成，以确保持股人 根据购股合同承担购买普通股的义务。

购股合同可能要求我们定期 向购股单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

适用的招股说明书副刊将说明购股合同或购股单位的条款。 招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与股份购买合同或股份购买单位相关的股份购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。材料美国 适用于购股单位和购股合同的联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

每份购股合同或购股单位及任何相关协议均受纽约州法律 管辖和解释。

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出售股东

出售股东是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中收购或将不时从我们手中收购 普通股股份的个人或实体。这类出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们 证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押、受让人或继任者，我们统称为出售股东，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书副刊将列明每一名出售股东的姓名和该等出售股东实益拥有的 本公司普通股的股份数量，并列明该招股说明书副刊所涵盖的股份数目。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内担任过任何职务或职务， 是否受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

配送计划

我们可能会在一次或多次交易中以下列一种或多种方式提供和出售本招股说明书中描述的证券，某些股东可能会出售普通股：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

直接面向机构投资者；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

•

通过代理人向公众或机构投资者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

每一系列证券的招股说明书副刊将说明证券发行的条款，包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们和任何出售股东将从出售中获得的净收益 ；

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

如果我们或任何出售股票的股东在出售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将为 他们自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

•

私下协商的交易；

•

固定的或者可以变更的公开发行价格；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场产品中；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

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向经销商支付的任何首次公开募股价格和任何允许或回售或 的折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商销售任何证券，证券可以 通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接向公众发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。 承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品 交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何 相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或本注册声明生效后的修正案中 确定。

如果在适用的 招股说明书附录中注明，我们和任何出售股票的股东可以不定期通过代理出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理以及支付给他们的任何佣金 。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。吾等及任何出售股东可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约， 根据规定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，以适用招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等及任何出售股东购买证券 。延迟交付的合同 将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，还可以在购买证券时 根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们或任何出售股东的代理来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销 公司，其与我们或任何销售股东的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

上述代理、承销商和其他第三方可能有权获得我们或任何销售股东根据证券法承担的 某些民事责任的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。代理、承销商和此类第三方可能是我们的客户， 在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

每个证券系列都将是新发行的证券 ，除了在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，可能没有成熟的交易市场。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市， 不能保证任何此类证券都会有二级市场或二级市场的流动性，如果有二级市场发展的话。我们出售证券的任何承销商或任何出售证券的股东 可以在证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

费用及佣金

根据 金融业监管局(FINRA)的指导方针，构成承保补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目合计为

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任何FINRA会员或独立经纪交易商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视具体情况而定)收到的任何发售的最高佣金或折扣将不超过8%；但是，预计在任何特定证券发售中收到的最高佣金或折扣将明显低于此金额。

法律事项

有关证券有效性的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们提供。 威斯康星州法律规定的某些事项将由Foley&Lardner LLP传递。任何承销商或代理人将被告知与适用的招股说明书附录中指定的律师进行的任何发行有关的其他问题。

专家

本公司及其附属公司于2017年8月25日向证券交易委员会提交的本公司现行8-K报表 中所载的综合财务报表(包括其中的附表)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中所载内容已包括在内，并在此并入 作为参考。此类财务报表是根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务 报表的报告(在向SEC提交的同意范围内)，根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文，并将包括在随后提交的文件中。

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