依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号码333-240149
招股说明书
4,146,398股普通股
本招股说明书与不时转售最多4146,398股Lumos制药公司普通股有关。本公司、本公司全资附属公司Cyclone Merge Sub，Inc.、本公司全资附属公司Cyclone Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)及Lumos Pharma Sub，Inc.之间，根据于2019年9月30日订立的协议及合并重组计划的条款，向出售股东发行或可发行该等股份(“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，前身为NewLink Genetics Corporation(“NewLink”)，载于第3页的出售股东可向出售股东发行或可向出售股东发行该等股份，该等股份乃由本公司、本公司的全资附属公司Cyclone Merger Sub，Inc.(“合并附属公司”)及Lumos Pharma Sub，Inc.之间发行或可发行。(“私人Lumos”)(经修订，“合并协议”)，根据该协议，合并子公司与Private Lumos合并并并入Private Lumos，Private Lumos作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。作为合并的结果，私人Lumos的普通股和优先股的流通股被转换为根据合并协议规定的条款获得我们普通股股份的权利。出于会计目的，Private Lumos被认为在合并中收购了NewLink Genetics Corporation。
我们将不会从出售本招股说明书提供的股份中获得任何收益。
根据合并协议的条款，吾等须提交本登记声明，以登记出售、转售或以其他方式分派私人Lumos股东于合并中收取的吾等普通股股份，吾等将承担与登记该等股份有关的所有开支。出售股票的股东将支付或承担因出售我们的普通股股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有的话)。
本招股说明书确定的售股股东可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易的方式发售股票。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第6页标题为“分销计划”的部分。出售股东名单请参阅第3页标题为“出售股东”的章节。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“LUMO”。2020年8月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股15.15美元。
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中更新的本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书中的文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式并入本招股说明书中的其他未来文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2020年8月7日
目录
页 | ||
招股说明书摘要 | 1 | |
危险因素 | 2 | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 | |
收益的使用 | 3 | |
出售股东 | 3 | |
配送计划 | 6 | |
法律事项 | 8 | |
专家 | 8 | |
在那里您可以找到更多信息 | 8 | |
以引用方式并入某些资料 | 8 | |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书只能在合法发行和出售我们普通股的情况下使用。如果在任何司法管辖区提出出售这些股票的要约或征求某人购买这些股票的要约是违法的，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，并且本招股说明书不会向任何该等人士作出要约或招揽。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自此日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。由于这只是一个摘要，它不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”标题下包含的信息，以及所有其他通过引用全部包含或合并到本招股说明书中的信息。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Lumos”、“我们”、“公司”或类似词语均指Lumos制药公司及其合并子公司。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于治疗罕见疾病的新产品的识别、收购和许可、开发和商业化。我们的使命是为患有罕见疾病的人开发新的治疗方法，优先将重点放在医疗需求高、病理生理清楚的地方。
我们目前的研发重点是开发口服小分子生长激素(“GH”)促分泌剂ibuamoren(“Lum-201”)，用于治疗目前批准注射重组人生长激素的罕见内分泌疾病。促分泌剂是一种刺激另一种物质分泌或释放的物质。LUM-201刺激生长激素的释放，被称为生长激素促分泌剂。Lum-201目前的目标适应症是儿童生长激素缺乏症(“PGHD”)、特纳综合征和小于胎龄出生的儿童(“SGA”)，每种情况下都有特定一组受影响的患者患有生长激素缺乏症(PGHD)、特纳综合征(Turner Syndrome)和小于胎龄儿(SGA)。我们计划在2020年底之前启动一项临床开发计划，研究Lum-201在PGHD中的作用，进行2b期临床试验(“2b期试验”)。冠状病毒大流行已经导致全行业临床试验的普遍中断。面对类似的短期障碍，我们已经经历了一些与大流行相关的延误，如果与大流行相关的重大中断持续下去，我们可能会经历进一步的延误。根据在2b期试验中开发的数据的结果和这些数据的时间，我们计划进行第二期临床试验，以研究Lum-201对Turner综合征和SGA在某些受影响患者亚群中的效果。
我们的主要执行办事处位于得克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200Marathon Blvd.，Suite200，邮编：78756，电话号码是(512215-2630)。我们的公司网站位于www.lumos-pharma.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。
1
供品
出售股东提供的普通股 | 最高可达4,146,398股。 |
收益的使用 | 我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。 |
发行价 | 出售股票的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售全部或部分股份。 |
危险因素 | 您应阅读本招股说明书中包含的“风险因素”一节，以及本招股说明书中引用的风险因素，以便在决定投资我们的普通股之前对需要仔细考虑的因素进行讨论。 |
纳斯达克全球市场代码 | “LUMO” |
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买之前，阁下应仔细考虑(I)我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告及(Ii)我们截至2020年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告(以上每一项均以引用方式并入本招股说明书)中的“风险因素”项下所列的风险因素，以及本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再决定是否购买本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。我们在这里引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的证券交易委员会文件包含或通过引用并入“证券法”第27A节、“交易所法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，此类陈述受这些条款创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及截至本文发布之日我们管理层掌握的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：公司候选产品Lum-201(Ibuamoren)的开发计划；我们现有流水线的发展计划以及潜在的合作伙伴关系和对外许可机会；计划中的临床前研究和临床试验的时间；我们获得监管机构批准的候选产品的时间和能力；候选产品的临床效用；我们利用现有技术发现和开发更多候选产品的计划；我们的知识产权地位；我们进行战略合作、许可或其他安排的能力。我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；我们候选产品的开发和商业化计划；以及其他风险和不确定性。, 包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式包含或并入的“风险因素”标题下描述的那些。由于许多原因，包括那些风险，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些因素和本招股说明书中所作的其他警示性陈述无论何时出现在本招股说明书中，都应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些因素。我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
收益的使用
我们正在提交注册说明书，招股说明书是其中的一部分，以允许“出售股东”一节中描述的我们普通股的持有者转售这些股票。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东持有的普通股股份的出售或其他处置中获得任何收益。
出售股东将支付任何折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用或出售股东处置股票所发生的其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷费、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。
出售股东
本招股说明书涵盖下述出售股东根据合并向出售股东转售最多4,146,398股我们已发行或可发行的普通股。根据合并条款，根据1933年修订的证券法的豁免，卢莫斯私人股东在一次私募交易中获得了总计4146,398股我们的普通股，汇率为(I)0.1308319305股普通股换取紧接合并前已发行的每股私人卢莫斯普通股，(Ii)以0.0873621142股我们的普通股换取紧接合并前已发行的每股私人卢莫斯A系列优先股，以及(Iii)以0.1996348626股我们的普通股换取紧接合并前已发行的私人Lumos系列B系列优先股每股。此外，在合并生效之前，我们对我们的普通股进行了9股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。紧随反向股票拆分及合并完成后，我们的已发行普通股有8,292,803股，前私人Lumos股东实益拥有本公司约50%的股份，前NewLink股东实益拥有本公司约50%的股份。出于会计目的，Private Lumos被认为在合并中收购了NewLink。根据合并协议，吾等同意提交一份登记声明，以登记私人Lumos股东在合并结束日起计90天内出售、转售或以其他方式分派由私人Lumos股东在合并中收到的本公司普通股股份。本招股说明书所包含的注册说明书已根据合并协议提交。
我们不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。
本招股说明书涵盖出售股东根据合并向出售股东出售或以其他方式处置最多已发行或可发行的普通股总数。据我们所知，下表列出了截至2020年5月27日出售股东对我们普通股股票的实益所有权的信息。本招股说明书规定，出售股东可以全部出售、部分出售或者不出售普通股。见可能不时补充和修改的“分配计划”。
每个出售股东在发售前实益拥有的普通股数量包括(I)截至2020年5月27日该出售股东实益持有的所有普通股，(Ii)根据本招股说明书可能发售的普通股数量，以及(Iii)假设在本招股说明书下登记的所有普通股股票均已售出，由出售股东实益拥有的普通股数量和百分比。下表和脚注假设出售股东将出售所有上市股票。然而，由于出售股东可以根据本招股说明书不时或以其他允许的方式出售其全部或部分股份，我们不能向您保证出售股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的实际股份数量。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多久。发行前和发行后拥有的股份百分比是根据截至2020年5月27日的8292,803股已发行普通股计算的，其中包括本招股说明书提供的普通股流通股。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股份。将任何股份包括在此表中并不构成承认下列任何出售股东的实益所有权。
3
关于出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。任何更改的信息将在法律要求的范围内在本招股说明书或补充说明书的修正案中列出。下面列出的出售股东按受益所有权按降序排序。
出售股东名称 | 发行前实益拥有的普通股股份 | 发行的普通股数量(1) | 发行后实益拥有的普通股股份(2) | ||||||||
数 | 百分比 | 提供 | 数 | 百分比 | |||||||
Deerfield Private Design Fund III，L.P.(3) | 936,291 | 11.3 | % | 936,291 | — | ||||||
理查德·J·霍金斯(4) | 736,890 | 9.1 | % | 719,575 | 17,315 | 0.21 | % | ||||
与New Enterprise Associates，Inc.有关联的实体(5) | 526,663 | 6.4 | % | 526,663 | — | ||||||
克拉鲁斯生命科学III，L.P.(6) | 468,145 | 5.6 | % | 468,145 | — | ||||||
SantéHealth Ventures II，L.P.(7) | 409,627 | 4.9 | % | 409,627 | — | ||||||
罗氏金融有限公司(8) | 292,590 | 3.5 | % | 292,590 | — | ||||||
乔恩·萨克斯 | 281,288 | 3.4 | % | 281,288 | — | ||||||
UCB Finance N.V.(9) | 175,554 | 2.1 | % | 175,554 | — | ||||||
惠康信托有限公司(10) | 159,595 | 1.9 | % | 159,595 | — | ||||||
爱德华·R·戈莫尔 | 130,831 | 1.6 | % | 130,831 | — | ||||||
罗伯特·戴维斯 | 26,166 | 0.3 | % | 26,166 | — | ||||||
丽莎·A·斯奎尔斯 | 10,916 | 0.1 | % | 10,916 | — | ||||||
凯文·塔利 | 9,144 | 0.1 | % | 9,144 | — | ||||||
大卫·韦纳 | 13 | — | % | 13 | — | ||||||
(1 | ) | 在“已发行股份数”一栏中，我们普通股的股数代表出售股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的我们普通股的全部股份。 |
(2 | ) | 我们不知道出售股票的股东可以在何时或以多少金额出售股票。出售股票的股东可能不会出售或可能出售本招股说明书提供的全部股份。由于出售股东可能根据本次发售发售全部或部分股份，且目前并无出售任何股份的协议、安排或谅解，故我们无法估计发售股东在发售完成后将持有的股份数目。然而，就本表而言，我们假设在完成发售后，本招股说明书涵盖的任何股份均不会由出售股东持有。 |
(3 | ) | 由Deerfield Private Design Fund III，L.P.持有的股份组成。Deerfield Management III，L.P.是Deerfield Private Design Fund III，L.P.的普通合伙人，Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Private Design Fund III，L.P.的投资顾问。詹姆斯·E·弗林先生是Deerfield Mgmt III，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.各自的普通合伙人的唯一成员 |
(4 | ) | 包括(I)霍金斯先生持有的719,575股普通股，及(Ii)霍金斯先生有权于2020年5月27日起计60天内行使购股权收购的17,315股普通股。 |
(5 | ) | 包括(I)NEA Ventures 2013，L.P.持有的2,633股(“二零一三年Ven”)及(Ii)新企业联营公司14，L.P.持有的524,030股股份(“NEA 14”)(统称为“NEA股份”)。Ven 2013持有的股份由Ven 2013的普通合伙人Karen P.Welsh间接持有。NEA 14持有的股份由NEA Partners 14，L.P.间接持有。NEA Partners 14之普通合伙人(“NEA Partners 14”)、NEA 14 GP Ltd(“NEA 14 Ltd”)、NEA Partners 14之普通合伙人及NEA 14 Ltd之个别董事(“董事”)。NEA 14有限公司的董事是Forest Baskett、Anthony A.Florence、Patrick J.Kerins、Scott D.Sandell和Peter W.Sonsini。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。这些实体中的每一个的地址都是c/o New Enterprise Associates，Inc.，1954 GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，Marland 21093。 |
4
(6 | ) | 由Clarus Lifesciences III，L.P.持有的股份组成。(“克拉鲁斯”)。Clarus Ventures III GP，L.P.是Clarus的普通合伙人。Blackstone Clarus III L.L.C.是Clarus Ventures III GP，L.P.的普通合伙人。Blackstone Clarus III L.L.C.的唯一成员是Blackstone Holdings II L.P.。Blackstone Holdings II L.P.的唯一普通合伙人是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员是Blackstone Group Inc.。黑石集团(Blackstone Group Inc.)C类普通股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A.Schwarzman控制每个此类实体和Schwarzman先生可能被视为实益拥有Clarus实益拥有的股份，但各自(Clarus除外)均拒绝实益拥有该等股份。Clarus和Clarus Ventures III GP，L.P.的地址分别为C/o Clarus Ventures LLC，101main Street，Suit1210，Cambridge，MA 02142。其他黑石实体和苏世民先生的地址都是纽约公园大道345号，NY 10154，黑石集团的c/o地址。 |
(7 | ) | 由SantéHealth Ventures II，L.P.Kevin Lalande，Joe Cunningham，M.D.和Douglas D.French持有的股份组成，他们是SHV Management Services II，LLC(“SHV管理”)的董事总经理(“SHV董事”)。SHV Management是SHV Management Services II，LP的普通合伙人，而SHV Management Services II是SantéHealth Ventures II，L.P.的普通合伙人。SHV董事、SHV Management和SHV Management Services II的每一位董事，LP都不实益拥有这些证券，除非是他或他在其中的金钱利益。这些实体和个人的地址是德克萨斯州奥斯汀5街201 W，Suite1500，邮编：78701。 |
(8 | ) | 由罗氏金融有限公司持有的股份组成。罗氏金融有限公司是罗氏控股有限公司的全资子公司，罗氏控股有限公司是一家公众持股公司。罗氏金融有限公司的主要地址是瑞士巴塞尔格伦扎赫街122,4070。 |
(9 | ) | 由UCB Finance N.V.持有的股份组成UCB Finance N.V.是UCB SA的直接全资子公司，UCB SA是一家在泛欧交易所布鲁塞尔上市的公众持股公司。UCB Finance N.V.的主要地址是Hoge Mosten 2 A1,4822 NH Breda。 |
(10 | ) | 由威康信托有限公司作为威康信托受托人持有的股份组成。Wellcome Trust Limited作为Wellcome Trust的受托人，由其董事会管理，董事会成员包括Eliza Manningham Buller、Michael Ferguson、Tobias Bonhoeffer、Elhadj As Sy、Amelia Fawcett、Richard Gillingwater、Bryan Grfell、Fiona Powrie和Cilla Snowball。威康信托有限公司作为威康信托的受托人，其主要地址是英国伦敦Euston Road，London NW1 2BE。 |
5
配送计划
本文所称出售股东，包括受赠人、质权人、受让人或者其他权益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式从出售股东手中收受的出售普通股或者普通股权益的受让人、质押人、受让人或者其他利益继承人，可以不定期在股票交易的任何证券交易所、市场或者交易场所或者在私下交易中出售、转让或者以其他方式处置其持有的任何或者全部普通股或者普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。
出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以采用下列方式之一或者多种方式：
• | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
• | 大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易； |
• | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
• | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
• | 私下协商的交易； |
• | 在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的登记说明书生效之日之后进行的卖空； |
• | 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
• | 经纪自营商可以与出售股票的股东约定，按照约定的每股价格出售一定数量的股票； |
• | 任何该等销售方法的组合；及 |
• | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条的修正案或经修订的1933年证券法(下称“证券法”)的其他适用条款，不时提供和出售普通股，修改出售股东名单，以包括在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。
出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一个出售股票的股东都保留权利接受并与他们的代理人一起不时地全部或部分拒绝任何拟购买普通股的提议。
6
直接或通过特工。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。
出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求。
出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售“证券法”第2(11)条所指的“承销商”的股东将遵守“证券法”的招股说明书交付要求。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。
吾等已通知出售股东，交易所法案下M规例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括证券法项下的责任。
吾等已与出售股东达成协议，以商业上合理的努力，使本招股章程构成其一部分的注册说明书有效，并持续有效及继续使用，直至该注册生效日期三周年之日，或本招股说明书所涵盖的所有股份(I)已根据该注册说明书或以其他方式出售，(Ii)可根据第144条或证券法下另一类似豁免转让，而不受出售方式或数量限制，或(Iii)停止未清偿的时间为止；或(Iii)停止未清偿的股份(I)已根据该注册说明书出售或以其他方式出售，(Ii)可根据规则144或证券法下的另一类似豁免转让，而不受出售方式或数量限制，或(Iii)停止未清偿的股份。
7
法律事项
位于得克萨斯州奥斯汀的专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati将为我们确认本招股说明书提供的普通股股票的有效性。
专家
NewLink Genetics Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，均以引用方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。
Lumos Pharma，Inc.的财务报表(私人Lumos)截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及当时结束的每一年，均以引用方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经所述事务所作为会计和审计专家的授权。
在那里您可以找到更多信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。
我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、证券实益所有权变更声明以及在提交给SEC后在合理可行范围内尽快对这些报告和声明进行的修订。我们网站的地址是http://www.lumos-pharma.com.。本公司网站上的内容不是本招股说明书的一部分，对本公司网站的引用并不构成通过引用将该网站所包含的信息纳入本招股说明书。
这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。
以引用方式并入某些资料
证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息“合并”到这份招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件(也通过引用并入本文)修改或取代了该先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。
我们特此将我们根据交易法第001-35342号文件提交给证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本招股说明书(不包括在Form 8-K第2.02或7.01项下提供的关于Form 8-K或其部分的当前报告)：
• | 我们于2020年3月3日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告； |
• | 我们于2020年4月29日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K/A年度报告； |
• | 我们根据附表14A提交的修订后的最终委托书于2020年2月13日提交，与公司股东特别会议有关； |
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• | 我们关于附表14A的委托书附录于2020年3月6日提交，与公司股东特别会议有关； |
• | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月18日、2020年3月27日、2020年4月2日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月9日和2020年7月27日提交； |
• | 我们目前提交给证券交易委员会的8-K/A表格报告于2020年6月1日提交； |
• | 我们于2020年6月2日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告； |
• | 我们于2020年7月7日提交给证券交易委员会的Form 10-Q/A季度报告；以及 |
• | 我们在2011年11月8日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-35342)中包含的对我们普通股的描述，包括任何更新此类描述的修订或报告。 |
我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(表格8-K或其部分的当前报告除外，在表格8-K第2.02或7.01项下提供)(I)在本招股说明书的初始提交日期之后、在该注册说明书生效之前和(Ii)在本招股说明书日期之后、在终止发售之前，应被视为已通过以下方式并入本招股说明书或其中的部分内容：(I)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期之后、在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、在终止发售之前除非我们另有特别规定。我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向证券交易委员会提交的信息。如果任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息是提供给SEC的，而不是提交给SEC的，则该信息或证物明确不会通过引用并入。
根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确纳入该备案文件中)，但不随本招股说明书一起递交。您也可以通过查看“投资者和媒体-财务信息”菜单中的“证券交易委员会文件”子项，在我们的网站https://lumos-pharma.com/上访问这些信息。本公司网站上的任何额外信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。
卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)
马拉松大道4200号，套房200
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78756
(512) 215-2630
4,146,398股普通股
招股说明书 |
2020年8月7日 |