美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿, 华盛顿特区20549
表单
(标记 一)
季度 根据第13或15条提交报告(d) 1934年证券交易法 |
在
季度结束时
过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告 |
对于 ,过渡期从_
佣金
文件号:
(注册人在其章程中规定的确切名称 ) |
(州 或 公司或组织的其他管辖权) | (I.R.S.
雇主 标识号) | |
(主要执行机构地址 ) | (zip 代码) | |
注册人的 电话号码,包括区号: |
(前 名称、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 每间交易所的注册名称 | |||
* |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☒ | |
非加速 文件服务器☐ | 较小的
报告公司 | |
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是的,☐
注册人 拥有 其普通股,每股面值0.001美元,截至2020年8月6日已发行。
说明性 关于名称更改的说明
自2020年7月28日起,New Age 饮料公司修改了公司章程,更名为NewAge,Inc.因此,此处的所有引用 均已更改,以反映新名称。
NewAge,Inc.
目录
页 | |||
第一部分财务信息 | |||
项目1.财务报表 | |||
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表 | 2 | ||
截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表和全面亏损 | 3 | ||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的股东权益简明合并报表 | 4 | ||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 | 5 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 25 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||
项目4.控制和程序 | 41 | ||
第二部分:其他资料 | |||
项目1.法律诉讼 | 42 | ||
第1A项。危险因素 | 42 | ||
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 45 | ||
第3项高级证券违约 | 45 | ||
项目4.矿山安全披露 | 45 | ||
项目5.其他信息 | 45 | ||
项目6.展品 | 46 | ||
签名 | 47 |
1 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
NewAge,Inc.
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位: 千,每股面值除外)
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备用金#美元后的净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产: | ||||||||
可识别 无形资产,净额 | ||||||||
使用权租赁资产 | ||||||||
财产 和设备,净额 | ||||||||
限制性现金,扣除当期部分后的净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
存款及其他 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
企业合并负债的流动部分 | ||||||||
长期债务的当期到期日 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
长期债务,扣除当前期限后的净额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分后的净额: | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
递延租赁融资义务 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
应计员工福利和其他 | ||||||||
总负债 | ||||||||
偶然事件(注 10) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股;$ | 票面价值。授权 已发行和已发行的股票 和 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | |||||||
累积赤字 | ( | ( | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2 |
NewAge,Inc.
未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损
(单位: 千,不包括每股亏损金额)
三个月 六月三十日, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | ( | - | ( | ||||||||||||
使用权资产减值 | ||||||||||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
营业外收入(费用): | ||||||||||||||||
出售财产和设备所得(损) | - | ( | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
衍生工具公允价值变动损益 | - | ( | ||||||||||||||
利息和其他收入(费用)净额 | ( | ( | ||||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
净损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||||||
扣除税后的外币换算调整 | ( | |||||||||||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
每股净亏损(基本和稀释后) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
已发行普通股加权平均股数(基本和 稀释) |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3 |
NewAge,Inc.
未经审计的 股东权益简并报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月
(单位: 千)
普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 其他综合 | 累积 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入 (亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 个月 | ||||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||
发行普通股 股票: | ||||||||||||||||||||||||
自动柜员机公开发售, 扣除发售成本后的净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
授予受限股票奖励 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
股票薪酬 费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他综合收益净变化 | - | - | - | ( | - | ( | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额,2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||
发行普通股 股票: | ||||||||||||||||||||||||
自动柜员机公开发售, 扣除发售成本后的净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
授予限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
员工服务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
股票薪酬 费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
为许可协议发行的权证的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他综合收益净变化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额,2019年06月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4 |
NewAge,Inc.
未经审计的 现金流量简并报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月
(单位: 千)
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
使用权租赁资产减值 | ||||||||
衍生工具公允价值变动造成的损失(收益) | ( | |||||||
债务贴现和发行成本的增加和摊销 | ||||||||
出售财产和设备的损失(收益) | ( | |||||||
从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | ( | ||||||
递延所得税优惠 | ( | ( | ||||||
全额保费和其他费用 | ||||||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
应收帐款 | ( | ( | ||||||
盘存 | ||||||||
预付费用、押金和其他 | ( | |||||||
应付帐款 | ( | |||||||
其他应计负债 | ( | |||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ( | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
出售设备所得收益 | - | |||||||
物业和设备的资本支出 | ( | ( | ||||||
在日本出售土地和建筑的净收益 | - | |||||||
售后回租安排下的保证金 | - | ( | ||||||
BWR应收贷款 | - | ( | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
借款本金支付 | ( | ( | ||||||
借款收益 | ||||||||
发行普通股的净收益 | ||||||||
递延租赁融资义务的收益 | - | |||||||
延期租赁融资义务项下的付款 | ( | ( | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
企业合并债务的支付 | ( | ( | ||||||
已支付的发债成本 | ( | ( | ||||||
延期发售费用的支付 | ( | ( | ||||||
支付全额保费的现金 | - | ( | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
外币换算变化的影响 | ( | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | ( | |||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5 |
NewAge,Inc.
未经审计的 现金流量简并报表,续
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月
(单位: 千)
2020 | 2019 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金汇总表: | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
期末受限现金: | ||||||||
当期(包括在预付费用和其他费用中) | - | |||||||
长期 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投融资活动: | ||||||||
为许可协议发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
为预付补偿而发行的限制性股票 | $ | $ | ||||||
以下项目的应付款增加: | ||||||||
债务贴现和发行成本 | $ | $ | ||||||
资本支出 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-列报依据和重大会计政策
概述
NewAge,Inc.(“本公司”)是根据华盛顿州 法律于2010年4月26日成立的。自2020年7月28日起,本公司修改了公司章程, 将其名称从New Age Beverages Corporation更改为NewAge,Inc.因此,此处的所有引用都已更改,以反映 新名称。本公司是一家健康消费品和生活方式公司,从事有机、天然和其他对您更好的健康饮料、液体膳食补充剂、大麻二醇(“CBD”) 局部产品和其他健康生活方式产品组合的开发和商业化 。
分段
本公司首席运营决策者(“CODM”)是本公司的首席执行官,根据本公司的财务信息分配资源并评估业绩。CODM审查为每个可报告部门提供的财务信息,以便做出经营决策和评估财务业绩。公司的CODM根据以下财务信息进行绩效评估和资源分配
演示基础
未经审计的简明合并财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目) 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 所有公司间余额和交易均已冲销。随附的未经审核简明综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定编制 。因此,美国公认会计原则要求完整的 财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。管理层认为, 为公平列报未经审核的简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。 这些截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表 一并阅读,该报表包括在本公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的2019年10-K表格 中,并于2020年4月28日修订(“2019年10-K表格”)。
随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表和相关披露 来源于本公司的 经审计财务报表。本公司截至2020年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日的三个 和六个月的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2020年12月31日的年度可能预期的财务状况和经营结果。
使用预估的
根据美国GAAP编制财务报表和相关披露要求公司做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的判断、 假设和估计。 公司根据当前事实、历史经验以及其认为 在此情况下合理的各种其他因素进行估计和假设,以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值 。本公司的重要会计估计包括但不限于商誉和长期资产的减值 ;对溢价债务和在业务合并中收购的资产的估值假设;为商品或服务发行的股票期权、认股权证和股本工具的估值假设;可识别无形资产以及财产和设备的估计使用寿命 ;销售退货、按存储容量使用计费和存货陈旧准备; 递延所得税和相关估值津贴;以及或有事项的评估和计量。另外, 新冠肺炎的全部影响不得而知,无法合理估计。然而,本公司已根据截至报告日期的事实和情况做出了适当的会计 估计。如果本公司的估计与实际结果存在重大差异 ,本公司未来的综合经营业绩将受到影响 。
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NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
最近 会计声明
在截至2020年6月30日的六个月中采用了以下会计准则 :
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”) 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13修订金融工具减值指引。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前 预期信用损失模型)。在新的指导方针下,实体 将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。2018年11月,ASU 2018-19年修订了ASU 2016-13, 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2018-19澄清运营 租赁应收账款不在会计准则编纂(“ASC”)326-20的范围内,而应 按照新的租赁标准ASC 842进行会计处理。ASU 2016-13和ASU 2018-19从2020年第一季度开始对公司生效 。采用ASU 2016-13和ASU 2018-19并未对公司的 运营业绩或财务状况产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量 计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。采用ASU 2018-13没有对公司的运营结果、财务状况或相关披露产生实质性影响 。
预计近期发布的其他会计声明不会对本公司的合并财务报表产生重大影响 。
注 2-流动性和持续经营
截至2020年6月30日,公司累计亏损$
如附注6及14所述,本公司于2020年3月对
EWB信贷安排(定义见下文)订立第三次修订及豁免(“第三项修订”),并于2020年7月对
EWB信贷安排订立第四次修订(“第四项修订”)。第三修正案预计将对公司在截至2021年6月30日的12个月期间的
流动性和资本资源产生重大影响。第三修正案要求公司
存入初始金额为#美元。
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NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
自2020年3月以来,如附注10所述,由于新冠肺炎疫情,本公司一直
销售额减少。2020年4月,本公司与东方汇理银行
签订了一笔本金总额约为$
公司已经开始了一项新的产品和营销战略,以增加对公司产品的需求。该公司还在
积极寻求与美国零售品牌和BWR部门(定义如下)相关的战略替代方案,这可以
显著改善其整体财务业绩并减少现金流需求。如附注4所述,公司已
实施重组计划,旨在实现未来年化销售、一般和行政成本降低约
$
管理层 相信,现有的现金资源和持续的成本削减努力将足以为公司的运营提供资金 ,并在2021年8月到期时履行其义务。
注 3-业务合并
Bwr 业务组合
公司于2019年7月完成了与Brands Reach,LLC(“BWR”)的业务合并,该合并采用ASC 805规定的收购会计方法进行了
核算。企业合并并使用ASC 820中提出的公允价值概念,公允价值计量。作为与BWR业务合并的结果,该公司获得了一些世界领先饮料品牌在美国的某些
关键许可权和分销权。购买
对价包括#美元的现金支付
对于
截至2020年6月30日的三个月和六个月,随附的简明综合运营报表包括与BWR收购后运营业绩相关的净收入
$
未经审计的 预计披露
下表在未经审计的备考基础上汇总了公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果 ,使BWR业务合并生效,就像它发生在2019年1月1日一样(以千为单位,但 每股亏损金额除外):
三 | 六 | |||||||
月份 | 月份 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行普通股加权平均股数-基本和稀释 |
上文所示的 预计财务业绩反映了本公司的历史经营业绩,包括BWR的未经审核预计 业绩,犹如该业务合并和相关股权发行发生在收购日期之前的第一个完整 日历年初。预计净收入和预计净亏损的计算将影响 基于(I)历史净收入和净收益(亏损)的BWR收购前经营业绩,以及(Ii)基于收购的财产、设备和可识别无形资产的公允价值以及 相关估计使用年限的递增 折旧和摊销。上面提供的形式信息并不代表所示期间的实际运营结果 ,也不代表公司未来的运营结果 。
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NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
业务 合并负债
2018年12月21日,本公司与Morinda Holdings,Inc.达成业务合并。(“莫琳达”)。购买对价包括发行
截至2020年6月30日和2019年12月31日 ,以下是应付给Morinda前 股东的购买对价摘要,以及2018年12月与Morinda业务合并相关的未偿还溢价义务 (以千为单位):
2020 | 2019 | |||||||
应付账款 给前Morinda股东: | ||||||||
超额 2020年7月应付的营运资金(“EWC”),扣除折扣后的净额 | $ | $ | ||||||
D系列优先股下的溢价 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注 4-其他财务信息
库存
截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存 由以下内容组成(单位:千):
2020 | 2019 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 货物,净额 | ||||||||
库存合计 | $ | $ |
其他应计负债
截至2020年6月30日和2019年12月31日 ,其他应计负债包括以下内容(以千为单位):
2020 | 2019 | |||||||
累计佣金 | $ | $ | ||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
累计 营销活动 | ||||||||
递延 收入 | ||||||||
所得税 应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债的当期 部分 | ||||||||
其他 应计负债 | ||||||||
应计负债合计 | $ | $ |
10 |
NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
折旧 和摊销费用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的折旧 与财产和设备相关的费用以及与可识别无形资产相关的摊销费用如下(单位:千):
截至6月30日的三个月, | 六个月 截至6月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
折旧 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
重组
2020年4月,公司启动了一项重组计划,旨在实现销售、一般和管理成本的削减。
该重组计划主要侧重于减少市场营销人员和其他人员。在截至2020年6月30日的三个月中,公司实施了约100名员工的裁员,估计年化薪酬和福利成本为
美元
注 5-租契
销售 回租
2019年3月22日,本公司与日本一家主要房地产公司签订协议,以约
美元的价格出售
毛价 销售价格 | $ | |||
减去佣金和其他费用 | ( | |||
减少 维修义务 | ( | |||
净售价 | ||||
出售土地和建筑的成本 | ( | |||
销售总收益 | ||||
与高于市值的租金优惠有关的收益部分 | ( | |||
已确认的 销售收益 | $ |
公司确定$
$
11 |
NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
运营 个租赁
未来 租赁付款
截至2020年6月30日 ,运营租赁协议下的未来付款如下(以千为单位):
截止到12月31日的年份 , | ||||
2020年的剩余时间 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
运营租赁支付总额 | ||||
减去 计入利息 | ( | (1) | ||
经营租赁付款现值 | $ |
(1) |
12 |
NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
ROU资产减值
2019年6月,公司开始尝试转租之前用于仓库空间的部分ROU资产,这些资产已不再
用于当前运营。因此,完成了减值评估,确认了
减值费用$
注 6-债务
债务汇总
截至2020年6月30日和2019年12月31日 ,债务包括以下内容(以千为单位):
2020 | 2019 | |||||||
EWB 信用贷款: | ||||||||
期限
贷款,扣除$ | $ | $ | ||||||
左轮手枪 | - | |||||||
购买力平价
应付贷款,利息为 | - | |||||||
分期付款 应付票据 | ||||||||
总计 | ||||||||
少于 个当前到期日 | ( | ( | ||||||
长期债务,当前到期日较少 | $ | $ |
未来 债务到期日
截至2020年6月30日 ,不包括贴现增值的长期债务计划未来到期日如下:
截止到12月31日的年份 , | ||||
2020年的剩余时间 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
总计 | $ |
EWB 信用贷款
于2019年3月29日,本公司与EWB订立贷款及担保协议(“EWB信贷安排”)。
EWB信贷安排将于
EWB信贷安排下的未偿还借款
最初按最优惠利率加利息计息
13 |
NewAge,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
EWB信贷安排要求遵守某些财务 和限制性契约,并包括常规违约事件。主要财务契约包括维持最低调整后 EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都在EWB信贷安排中定义和规定)。2020年3月13日,公司 签署了EWB信贷安排第三修正案。截至2020年6月30日,公司遵守了经修订的EWB信贷安排下的所有 条款。除了上面讨论的利率变化外,第三修正案 对信贷安排进行了如下修改:
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
公司评估了第三修正案的条款,并确定应将其作为修改进行核算,据此增加
债务贴现和发行成本,约为$
购买力平价 贷款
2020年4月14日,公司根据CARE法案下的Paycheck Protection Program与EWB将
纳入PPP贷款,本金总额约为
$
PPP贷款在ASC 470项下入账,债款因此,利息费用按合同利率累算,而未来债务到期日是基于本金余额不会被免除的假设。如果贷款人根据债务 协议和CARE法案中规定的标准合法释放公司,则如果有任何宽恕, 将被确认为终止时的收益。 如果贷款人根据债务协议和CARE法案中规定的标准合法释放公司,则 将被确认为终止收益。
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注 7-股东权益
股东权益变更
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的股东权益变化 如下(以千为单位):
普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计
其他综合 收入 | 累积 | |||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 | 股份 | 金额 | 资本 | (亏损) | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||
余额, 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
普通股发行 : | ||||||||||||||||||||||||
自动柜员机 协议,扣除提供成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
授予 限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他综合收益净变化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额, 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||
普通股发行 : | ||||||||||||||||||||||||
自动柜员机 协议,扣除提供成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
员工 服务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
为许可协议发行的权证的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他综合收益净变化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额, 2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ |
在 市场发售协议
于2019年4月30日,本公司与Roth Capital Partners, LLC(“代理”)订立市场发售协议(“ATM协议”),根据该协议,本公司可不时发售及出售合共最多 透过代理持有本公司普通股(“配售股份”)1,000,000 股。代理作为销售 代理,并且需要以商业上合理的努力,按照代理与本公司共同商定的条款,按照其正常交易和销售惯例,代表本公司出售本公司要求出售的所有配售股票 。2020年5月8日,
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根据自动柜员机协议, 公司无义务出售任何配售股份。本公司打算将发行所得资金净额 用于一般企业用途,包括营运资金。根据自动柜员机协议的条款, 公司同意向代理商支付相当于 配售股份销售总价的毛收入最高可达百万, 和 配售股份的销售毛价超过 此外,本公司已同意支付代理因此次发售而产生的某些费用。 此外,本公司已同意支付代理因此次发售而产生的某些费用。截至2020年6月30日,总计约出售了100万股 股普通股,总收益约为亿。 截至2020年6月30日的六个月,总计出售了100万股 股,总收益为百万。 以下项目的佣金和费用合计
数 | 毛收入 | 提供 成本 | 网 | |||||||||||||||||||||
描述 | 的股份 | 每股收益 | 金额 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 个月: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的三个月 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 | $ | ( | ( | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 个月: | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的三个月 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 | $ | ( | ( | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ |
股票 期权活动
股份 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
未完成, 2019年12月31日 | $ | |||||||||||
赠款 | $ | |||||||||||
没收 | ( | $ | ||||||||||
已行使 | ( | $ | ||||||||||
出色, 2020年6月30日 | (3) | $ | ||||||||||
既得利益, 2020年6月30日 | (3) | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
授予 普通股的日期收盘价 | $ | |||
预期寿命 (以年为单位) | ||||
波动率 | ||||
股息 收益率 | ||||
无风险利率 |
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基于上述假设,截至2020年和2019年6月30日止六个月 已授出购股权之加权平均授出日期每股公允价值为和, 。BSM模型需要各种主观假设,这些假设代表管理层对公司普通股的公允 价值、波动性、无风险利率、预期期限和股息收益率的最佳估计。预期 期限表示授予的期权预计未偿还的加权平均期限,同时考虑授予 时间表。由于本公司没有较长的实际演练历史,因此本公司使用一种简化的方法估算了预期期限 ,该方法将预期期限计算为授予时间和合同期限的平均值 。本公司从未宣布或派发过现金股利,在可预见的将来也不打算派发现金股利; 因此,本公司采用的预期股息率为零。无风险利率基于 生效的美国国债利率,到期日基于赠款的预期期限。预期波动率基于 本公司普通股自2016年8月起至各自股票期权授予日 首次公开交易期间的历史波动率。
受限制的 库存活动
股权分类 奖项 | 责任分类 奖励(1) | |||||||||||||||
数量 ,共 个 | 未归属的 | 数量 ,共 个 | 未归属的 | |||||||||||||
股份 | 补偿 | 股份 | 补偿 | |||||||||||||
未完成, 2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
发行给董事会成员的股票 | (2) | (2) | ||||||||||||||
授予 未授权奖励 | (3) | (3) | ||||||||||||||
没收 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
公允 价值调整和其他 | - | ( | ( | (1) | ||||||||||||
既得 股份和费用 | ( | (4) | ( | (4) | (4) | ( | (4) | |||||||||
出色, 2020年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
内在 值,2020年6月30日 | $ | (5) | $ | (5) |
(1) | ||
(2) | ||
(3) | ||
(4) | ||
(5) |
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基于股票的 薪酬费用
基于库存的 薪酬费用(回收) | 未确认的 费用 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的三个月 个月, | 截至6月30日的六个月 个月, | 截至6月30日 , | ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
基于计划的 股票期权奖励 | $ | $ | ( | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
基于计划的 限制性股票奖励: | ||||||||||||||||||||||||
股权-分类 | ||||||||||||||||||||||||
责任-分类 | ||||||||||||||||||||||||
非计划 权益-分类 | ||||||||||||||||||||||||
受限 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日 ,未确认的基于股票的薪酬费用预计将在加权平均 期间以直线方式确认,时间约为 几年的股票期权, 股权分类限制性股票奖励的年份,以及 责任分类限制性股票奖励的年份。
权证
截至2020年6月30日和2019年6月30日,本公司有以下未偿还认股权证
注 9-所得税
公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的所得税拨备导致所得税支出
美元
公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的所得税拨备导致所得税支出
$
中期 所得税基于适用于各个季度期间的估计年化有效税率,并根据发生期间的 离散税项进行调整。虽然本公司相信其税务估计是合理的,但本公司 不能保证这些事项的最终税务结果不会与其 历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。该等差异可能会对本公司在厘定期间的所得税拨备及经营业绩产生重大影响。
与未确认税收优惠相关的负债的未偿余额总额为$
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注 10-或有事件
诉讼、 索赔和评估
公司的运营在其开展业务的每个国家/地区都受众多政府规章制度的约束。 这些规章制度包括一系列复杂的税收和海关法规,以及对产品成分和索赔的限制 ,支付给公司独立产品顾问(“IPC”)的佣金,产品的标签和包装 ,以直销业务开展业务,以及生产和销售产品的其他方面。在某些 情况下,规则和条例可能在法律上没有完全定义,或者在适用时不明确。此外, 法律法规可以随时更改,每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对其解释也可以更改 。公司积极寻求在所有实质性方面遵守其开展业务的每个国家的法律 ,并期望其IPC也这样做。本公司的运营经常 受到当地国家税务和海关当局的审查以及其他政府机构的询问。不能保证 公司遵守政府规章制度的情况不会受到当局的质疑 ,也不能保证此类挑战不会导致对公司业务进行评估或进行可能对其业务、合并财务报表和现金流产生重大影响的所需变更 。
公司在多个国家/地区有各种非所得税或有事项。此类曝光可能是实质性的,具体取决于每种情况的最终
分辨率。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司在ASC
450项下记录了流动负债。偶然事件,约为$
公司可能会不时成为诉讼的一方,并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然 诉讼和索赔的结果不能确切预测,但本公司目前相信这些普通课程事项的最终结果 不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何,诉讼 可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他 因素而对公司产生不利影响。
新冠肺炎 大流行
2019年12月,据报道,一种名为新冠肺炎 的新型冠状病毒株在中国浮出水面,到2020年3月,该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月, 美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”) 关闭,以阻止病毒的传播。虽然在截至2020年6月30日的三个月内,这些订单在不同司法管辖区的不同时间被放松或取消,但新冠肺炎的整体影响继续对全球的商业活动产生不利影响 。这些命令要求公司的一些员工尽可能在家工作,而其他员工则被 完全禁止履行他们的工作职责。这些订单对公司在美国的客户 (如餐厅、酒店、体育场馆和机场)造成了不利影响,因此,在截至2020年6月30日的四个月中,该公司分销业务的月平均收入比 2020年前两个月下降了约48%。全球对大流行的反应导致经济活动大幅下滑,不能保证 政府刺激计划会成功地将经济恢复到大流行之前的水平。如果经济持续 衰退或萧条,可能会对公司业务产生重大不利影响,因为消费者对其产品的需求 可能会减少。
在大多数司法管辖区,订单已被放宽或取消 但随着新冠肺炎的蔓延,订单是否需要恢复仍存在相当大的不确定性。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的,但目前无法合理估计对公司业务的长期财务影响 。
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雇佣 协议
*2020年5月8日,公司与三名高管布伦特·威利斯、格雷戈里·古尔德和大卫·范德文签订了雇佣协议
。雇佣协议规定的年度基本薪酬总额为
美元。
每股净亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量。 每股稀释净亏损的计算包括稀释股票期权、未授予的限制性股票奖励和使用库存股方法计算的其他普通股等价物,以计算加权平均流通股数量。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的,因为所有普通股都是 截至2020年6月30日和2019年6月30日,以下潜在普通股等价物被排除在稀释后每股净亏损的计算中 ,因为纳入的影响是反稀释的(以千计):
2020 | 2019 | |||||||
股权激励计划奖励: | ||||||||
股票期权 | ||||||||
限制性股票奖励 | ||||||||
普通股认购权证 | ||||||||
总计 |
注 12-金融工具与重要集中度
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时,公司考虑其交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。本公司采用以下公允价值层次结构,将用于计量公允价值的输入划分为三个级别,并根据可用且对公允计量具有重要意义的最低级别的输入 在该层次结构内进行分类:
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
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第 2级-第1级中包含的报价除外,这些报价可直接或间接 在资产或负债的整个期限内对资产和负债进行观察
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,达到无法 获得可观察的投入的程度,从而允许在计量 日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况
截至2020年6月30日和2019年12月31日,由于这些 工具的短期性质,本公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。现金等价物由分类为2级的短期存单组成。由于业务合并负债的短期到期日 以及EWB信贷 贷款项下利率的可变性质,附注3中的业务合并负债和附注6中的债务负债的记录金额 也接近公允价值。由于美国政府担保以及附注6中讨论的PPP贷款的其他独特条款, 无法确定此债务工具的公允价值。
经常性 公允价值计量
截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产和负债公允价值经常性计量如下:
截至2020年6月30日 | 自.起 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
D系列优先股下的溢价 | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | | ||||||||||||||||||||
马利分红义务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利率互换负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
显著的 浓度
NewAge的NONI业务有很大一部分是在国外市场进行的,这使公司面临贸易风险 或外汇限制、关税增加、外币波动以及与外国业务相关的类似风险。 如附注13所述,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,公司 综合净收入的很大一部分来自美国以外,主要是亚太地区市场。NewAge 的大多数诺丽产品都含有诺丽植物的成分--海巴戟叶(“NONI”)作为共同成分。大溪地诺丽® 果汁、MAX和其他基于诺丽的饮料产品占新时代诺丽部门净收入的80%以上。然而, 如果消费者对这些产品的需求大幅下降,或者如果本公司在没有合适的 更换产品的情况下停止提供这些产品,本公司的综合财务状况和经营业绩将受到不利影响。公司 从法属波利尼西亚采购水果和其他以诺丽为基础的原材料,但这些材料采购来自种类繁多的单个供应商 ,在截至2020年6月30日的三个月和 六个月内,没有一家供应商占其原材料采购的10%以上。然而,由于大部分原材料是在公司位于大溪地的 工厂进行整合和加工的,如果某些政府行为或自然灾害发生在世界该地区 ,公司可能会受到负面影响。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,没有任何单一客户占公司综合净收入的10%或 以上。
使公司承受集中信用风险的金融
工具主要包括现金、现金等价物、限制性
现金和应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金
。现金存款,包括在全球银行外国分行持有的现金存款,可能超过为此类存款提供的保险金额
。截至2020年6月30日,公司在美国的三家金融机构拥有现金和现金等价物,余额为$
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通常, 应收账款的信用风险是多样化的,这是因为构成公司客户群的实体数量众多,而且这些实体分散在不同的地理位置和行业中。该公司对某些 客户进行持续信用评估,通常不需要应收账款抵押品。该公司为潜在坏账保留了准备金。
注 13-细分市场和地理集中度
可报告的 个细分市场
公司根据ASC主题280遵循分部报告,细分市场报告。该公司的运营部门 由NewAge部门和NewAge部门组成。
诺丽by NewAge部门从事大溪地诺丽®果汁、MAX和其他
诺丽饮料以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和营销。Nori by NewAge部门在大溪地、德国、日本、美国和中国拥有制造业务
。NONI by NewAge部门的产品通过其直接面向消费者的销售网络和电子商务业务模式,使用IPC在60多个国家和地区销售和分销
。大约
NewAge细分市场营销和销售一系列健康饮料品牌,包括兴茶、Búcha®Live Kombucha、Coco-Libre、依云、雀巢、Illy Coffee和Volvic。这些产品 通过公司的直营店分销(“DSD”)网络和其他渠道的混合渠道 分销到美国各地和全球几个国家/地区。NewAge细分品牌在所有分销渠道 都有销售,包括大卖场、超市、药店、便利店、加油站和其他网点。NewAge部门向零售客户分销 饮料,并使用多个分销渠道向批发商、大客户拥有的仓库和国际客户 销售饮料。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,按报告部门划分的净收入 如下(以千为单位):
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 6月30日 : | |||||||||||||||
线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
新时代 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,按报告部门划分的毛利润如下(以千为单位):
三个月 六月三十号, | 截至六个月 六月 三十号, | |||||||||||||||
线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
新时代 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日按报告细分的资产 如下(以千计):
线段 | 2020 | 2019 | ||||||
新时代的诺丽 | $ | $ | ||||||
新时代 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
按报告部门划分的折旧和摊销费用, 包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月销售商品成本的金额,如下(以千计):
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十号, | |||||||||||||||
线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
新时代 | ||||||||||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | $ |
大写 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,按报告部门划分的财产和设备以及可识别无形资产支出 如下(以千为单位):
截至 个月的三个月 六月 三十号, | 截至 个月的6个月 六月 三十号, | |||||||||||||||
线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
新时代 | ||||||||||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | $ |
地理 浓度
公司根据其客户签约实体的位置将净收入归属于地理区域。以下 表按地理区域列出了截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月的净收入(单位:千):
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十号, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
美利坚合众国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
日本 | ||||||||||||||||
中国 | ||||||||||||||||
其他 个国家/地区 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,位于美国境外的财产和设备的账面净值约为$
注 14-后续事件
第四项 信贷安排修正案
2020年7月6日,本公司签署了附注6中所述的EWB信贷安排第四修正案。第四修正案
减少了中国的限制性现金数量,而美国的限制性现金相应增加了
。第四修正案还允许该公司回购至多$
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库存 采购
2020年7月6日,公司从公司首席执行官手中购买了
合并 协议
于2020年7月20日,本公司与本公司、Ariel Merger Sub,LLC(“合并子公司”)、Ariix,LLC(“Ariix”)、Ariix的若干成员 (“卖方”)及作为主要股东的Frederick Cooper作为主要股东及卖方代理(“卖方代理”) 订立合并协议及合并计划(“合并协议”), 据此,公司同意收购Ariix。合并协议包含此类协议各方的惯例陈述、担保、契诺和赔偿,并受惯例成交条件的约束,其中包括 (I)收到监管批准(包括适用的反垄断审批),(Ii)各自 缔约方陈述和担保的准确性(取决于惯例限制),以及(Iii) 各方对各自契约和义务的实质性遵守情况。此外,合并协议包含某些终止 权利,包括公司或卖方代理在2020年9月30日( “外部日期”)前仍未完成交易的情况下的终止权利。根据合并协议,于截止日期(“截止日期”),Ariix 将与Merge Sub合并,Ariix作为尚存实体并成为 公司的全资子公司。
在
成交日期,公司将被要求向卖方支付$
可转换票据将从属于EWC信贷安排,如果在成交日期
后六个月内全额支付,则不产生利息。如果两年期可转换票据在截止日期后六个月内没有全额支付,它将追溯计息
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于新冠肺炎的特别 说明
2019年12月,据报道,一种名为新冠肺炎 的新型冠状病毒株在中国浮出水面,到2020年3月,该病毒的传播已导致一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求的居家命令(“命令”)关闭,以阻止病毒的传播 。这些订单要求我们的一些员工在可能的情况下在家工作,而其他员工 则被完全禁止履行其工作职责,直到订单放松或解除。这些订单 对我们在美国的餐厅、酒店、体育场馆和机场等客户造成了不利影响,因此,在截至2020年6月30的四个月中,我们该分销业务线的平均月收入 与2020年前两个月相比下降了约48%。我们预计,在我们的新时代细分市场中,这一业务线的较低销售水平将持续到 新冠肺炎订单解除,消费者恢复光顾餐厅、参加体育场活动和旅行。在外国司法管辖区, 在截至2020年6月30的三个月中约占我们净收入的64%,我们的直接面向消费者销售模式通常严重依赖我们与客户密切联系的IPC销售团队的使用。新冠肺炎疫情 需要其他销售方式,例如通过社交媒体。在截至2020年6月30日的三个月中,我们看到直接面向消费者的细分市场减少了 , 使用这些避免与客户直接接触的替代销售 方法,我们可能无法避免未来净收入的减少。全球对大流行的反应导致经济活动严重下滑,不能保证政府刺激计划将经济成功地恢复到大流行前的水平 。如果经济衰退或萧条持续下去,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ,因为消费者对我们产品的需求可能会下降。
虽然在截至2020年6月30日的三个月里,这些订单在不同司法管辖区的不同时间放松或取消了 ,但新冠肺炎的总体影响继续对全球的商业活动产生不利影响 。不能保证随着新冠肺炎的继续传播,以前放松或取消的订单不会恢复 。例如,在检测结果 显示大流行死灰复燃后,许多司法管辖区于2020年7月恢复了掩蔽令。大流行在一些市场的死灰复燃减缓了重新开放的进程。如果新冠肺炎感染的趋势继续逆转,疫情在地域上加剧和扩大,它对我们销售的负面影响可能会 持续更长时间,可能会变得更严重。目前 无法合理估计对我们业务的长期财务影响。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A 节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节作出的前瞻性陈述。本 报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及 我们未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”以及表达未来事件或结果的不确定性的类似表达旨在识别前瞻性陈述,但没有这些字眼并不意味着声明 没有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息:
● | 预期 运营业绩,包括收入和收益。 | |
● | 我们 对新冠肺炎在我们业务上的范围和期限的期望。 | |
● | 信贷和市场状况的波动性 。 | |
● | 我们 相信我们有足够的流动性为未来 12个月的业务运营提供资金。 | |
● | 能够 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场。 | |
● | 从某些国外市场重新分配现金的能力。 | |
● | 客户保持和增长战略 。 | |
● | 风险 管理策略。 | |
● | 2020和2021年的预期 资本支出水平。 | |
● | 成功整合收购的能力 。 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务 趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响,包括第1A项中描述的那些风险、不确定性 和假设。“危险因素“我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的2019年年度报告Form 10-K (”2019年Form 10-K“),以及本报告第II部分第1A项中讨论的其他风险因素。此外,我们在竞争非常激烈和瞬息万变的市场中运营。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何 前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的 或暗示的结果大不相同。
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您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的,但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外,我们或 其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述 是自提交之日起作出的,除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务 公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。您应阅读本报告以及 我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件,但您应了解 我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同 。
概述
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析,以及(I)本报告第一部分第1项中包含的我们的财务 报表和相关注释,(Ii)我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表(载于我们的2019 Form 10-K表第8项),以及(Iii)相关的管理层的讨论和 分析请参阅我们2019年表格10-K的第7项。
某些 数字(如本节中包含的利率和其他百分比)已四舍五入,以便于显示。本节中包含的百分比 并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的,而是在四舍五入之前根据 此类金额计算的。因此,本节中的百分比和美元金额可能与通过使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算而获得的百分比和美元金额略有不同 。由于四舍五入,本节中显示的某些 其他金额可能同样不会合计。
我们的 业务模式
我们的使命是激励和教育地球“健康地生活 ”,我们通过提供更健康、更有益于您的产品来部分支持这一使命,以支持改善人们的生活和健康 。我们的目标是通过植物性配料、诺丽、CBD以及微量和植物营养素,引领健康的补水和健康、健康的外观和营养 性能平台之间的差异化。 我们专注于改善生死存亡我们的消费者,以及我们的客户生计:我们独立的 产品顾问、代表和附属公司,同时通过专注于做好事来实现可持续的盈利增长和提升股东价值 。
我们是一家以健康消费产品和生活方式为导向的公司 致力于有机、天然和其他对您有益的产品组合的开发和商业化。 这些产品分为三类平台,健康与健康、健康外观和营养性能。 我们专注于在这些平台内利用诺丽、大麻二醇(“CBD”)、植物性成分或植物营养素开发和商业化健康的功能差异化品牌。 我们专注于利用 诺丽、大麻二醇(“CBD”)、植物性成分或植物营养素在这些平台内开发和商业化健康、功能差异化的品牌采用全渠道 独特的方式进入市场,包括在传统零售、电子商务、直接面向消费者以及通过我们的直营店分销网络 (“DSD”)销售的产品。NewAge正在公司运营的60个国家和地区建立其进入市场的全渠道路线, 包括利用其独立产品顾问(“IPC”),这是一个由全球约260,000个独立承包商IPC和客户组成的点对点销售集团。
我们相信,消费者对更健康生活方式的好处和更健康产品供应的认识 正在全球范围内迅速提高,我们正在寻求利用这一转变。我们还认为,消费者的购买行为正在转变,通过电子商务和传统零售渠道的替代方式进行的购买明显增加,直接送货到消费者家中的需求不断增加。
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为了 应对这些转变带来的消费者行为和机会的变化,NewAge实施了一系列营销 和销售计划,以利用这些转变并与消费者一起打造我们的品牌。我们希望我们的每个品牌都具有 优于其竞争对手的功能和功效,同时与各自的 目标受众建立情感上的联系。我们认为,在不同功能点的支持下,与消费者建立情感联系, 对于建立品牌忠诚度至关重要。
我们的 品牌组合由一系列自有品牌和授权品牌组成,我们通过面向 市场的全渠道渠道将这些品牌商业化。自有品牌包括大溪田诺丽果汁、Te Mana、Hiro、Xing、Búcha Live Kombucha、Coco Libre、Aspen Pure 和‘Nhanced。获得许可的品牌包括雀巢、沃尔维奇、依云、伊利和一系列主要在专卖店、自然渠道和零售商销售的专业品牌。
运行 个细分市场
我们业务的直接面向消费者部分收购自 Morinda Holdings,Inc.(“莫琳达”)现在由NewAge更名为诺丽。诺丽by NewAge部门从事大溪地诺丽®果汁、一系列其他诺丽饮料、Te Mana健康 外观产品组合以及各种其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、 制造和营销。Nori by NewAge部门在大溪地、德国、日本、美国和中国拥有制造业务 。NONI by NewAge细分市场的产品通过我们的直接面向消费者销售网络和电子商务业务模式,使用IPC在60多个国家和地区销售和分销 。亚太地区 约占该业务的77%,其次是北美,约占14%,拉丁美洲、欧洲、 非洲、澳大利亚/新西兰和快递部门占其余9%。
NewAge部门制造、营销和销售一系列健康饮料品牌 ,包括雀巢、Illy、Xing、Búcha Live Kombucha、Aspen Pure、Coco-Libre、依云、沃尔维奇和 一系列其他进口特色品牌。这些产品通过我们的DSD网络和混合的其他途径 分销到全美各地的市场。NewAge品牌在所有分销渠道都有销售,包括大卖场、超市、药店、便利店、餐厅、酒店、机场、汽油和其他销售点。
最近 发展动态
请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明 合并财务报表的附注4、6、7和14,以讨论自2020年1月1日以来的最新发展,包括实施旨在实现销售、一般和行政成本降低的重组计划, 根据最近颁布的美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),EWB从PPP贷款中获得的本金总额约为690万美元。 请参阅本报告第一部分第1项中包含的简要合并财务报表,以讨论自2020年1月1日以来的最新事态发展,包括实施旨在实现销售、一般和行政成本降低的重组计划, 根据最近颁布的 美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”以及根据自动柜员机协议出售我们的普通股,在截至2020年6月30日的六个月中产生了2580万美元的毛收入。此外,请参阅我们简明合并财务报表的附注14,以讨论EWB信贷安排第四修正案、120万美元的股票回购和报废,以及我们打算基于我们普通股的当前价格以超过2亿美元的总代价收购的与Ariix,LLC的合并协议 。这些最新的发展也在下面的标题下讨论。流动性与资本资源.
在 2020年3月,我们启动了对我们的美国零售品牌和BWR部门的战略评估。此审查目前正在进行 ,预计在2020年第三季度末完成。我们尚未与任何潜在战略合作伙伴就此类审查达成任何协议或谅解 。
合并业务报表的关键 组件
有关 我们的精简合并操作报表的主要组成部分的说明,请参阅项目7.管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析在我们2019年的Form 10-K中。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
有关我们关键会计政策的 讨论,请参阅项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 在我们2019年的Form 10-K中。
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运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月
我们的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的合并运营报表如下(以千美元为单位):
2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
净收入 | $ | 62,637 | $ | 66,348 | $ | (3,711) | -6% | |||||||||
销货成本 | 24,559 | 24,699 | (140) | -1% | ||||||||||||
毛利 | 38,078 | 41,649 | (3,571) | -9% | ||||||||||||
毛利 | 61% | 63% | ||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||
佣金 | 18,405 | 19,607 | (1,202) | -6% | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 26,277 | 28,175 | (1,898) | -7% | ||||||||||||
从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | (6,665) | 6,665 | -100% | ||||||||||||
使用权资产减值 | 400 | 1,500 | (1,100) | -73% | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 1,761 | 2,017 | (256) | -13% | ||||||||||||
业务费用共计 | 46,843 | 44,634 | 2,209 | 5% | ||||||||||||
营业亏损 | (8,765) | (2,985) | (5,780) | 194% | ||||||||||||
营业外收入(费用): | ||||||||||||||||
出售财产和设备所得(损) | 14 | - | 14 | 不适用 | ||||||||||||
利息支出 | (600) | (756) | 156 | -21% | ||||||||||||
衍生工具公允价值变动损益 | 20 | - | 20 | 不适用 | ||||||||||||
利息和其他收入(费用)净额 | 328 | (143) | 471 | -329% | ||||||||||||
所得税前亏损 | (9,003) | (3,884) | (5,119) | 132% | ||||||||||||
所得税费用 | (551) | (7,797) | 7,246 | -93% | ||||||||||||
净损失 | $ | (9,554) | $ | (11,681) | $ | 2,127 | -18% |
下面显示的 是我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率(千美元):
NewAge细分市场推出的NONI | 新时代细分市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 46,861 | $ | 52,060 | $ | (5,199) | -10% | $ | 15,776 | $ | 14,288 | $ | 1,488 | 10% | ||||||||||||||||||
销货成本 | 10,958 | 11,591 | (633) | -5% | 13,601 | 13,108 | 493 | 4% | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | $ | 35,903 | $ | 40,469 | $ | (4,566) | -11% | $ | 2,175 | $ | 1,180 | $ | 995 | 84% | ||||||||||||||||||
毛利 | 77% | 78% | 14% | 8% |
净收入 。净收入从截至2019年6月30日的三个月的6630万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的6260万美元,减少了370万美元,降幅为6%。在截至2020年6月30日的三个月中,这一减少包括 NewAge部门的NONI净收入减少520万美元,但被NewAge部门增加的150万美元部分抵消。
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截至2019年6月30日的三个月,NewAge部门的NONI净收入减少了520万美元,截至2020年6月30日的三个月的净收入为 4690万美元。我们认为,新时代诺丽净收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情期间消费者购买量减少,以及截至2020年6月30日的三个月内生效的相关订单 。我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们的IPC 销售团队与客户的密切联系。然而,新冠肺炎疫情需要其他销售方式,例如 通过社交媒体销售,我们认为这种销售方式正在改善,但目前在某些地区仍然不如面对面销售。 在截至2020年6月30日的三个月里,疫情的影响是一个重要的促成因素,导致 在中国的净收入下降了17%,在日本下降了10%,在所有其他国家和地区作为一个整体下降了18%。然而,在截至2020年6月30日的三个月里,NewAge在美国的净收入增长了13%。我们预计我们合并的 销售水平将继续受到新冠肺炎的影响,直到疫苗或其他成功的缓解措施被开发出来。 除了新冠肺炎的影响外,我们认为我们在中国的净收入还受到了2020年5月针对我们的IPC推出的新 薪酬计划的负面影响,这通常会导致试探性的购买模式,直到完全了解新计划的机制 。
NewAge部门的净收入增加了150万美元 ,从截至2019年6月30日的三个月的1430万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的1580万美元。截至2020年6月30日的三个月,NewAge部门的净收入增加了 ,这是由于与2019年7月收购的BWR相关的230万美元的净收入 ,但我们的美国零售品牌业务的净收入 减少了80万美元,部分抵消了这一增长。新冠肺炎的订单对本公司在美国的客户(如餐厅、酒店、体育场馆 和机场)产生了不利影响,导致本公司分销业务在截至2020年6月30日的四个月中的月平均收入比2020年前两个月下降了约48%。我们能够部分 缓解由于DSD部门的个人防护设备和洗手液销量增加而导致的销售额下降 。我们目前正在评估我们与美国零售品牌和BWR部门的战略选择,在截至2020年6月30日的三个月里,这两个部门总共占NewAge部门净收入的340万美元。
售出商品的成本 。销售成本从截至2019年6月30日的三个月的2470万美元降至截至2020年6月30日的三个月的2460万美元,减少了10万美元。截至2020年6月30日的三个月,减少60万美元归因于NewAge部门的NONI,但被NewAge部门增加的50万美元部分抵消。
在截至2020年6月30日的三个月里,NewAge部门为NONI 销售的商品成本降低了60万美元,降幅为5%。销售成本主要下降 ,原因是与销售额减少相关的产品出货量减少,但部分抵消了截至2019年6月30日的三个月与2018年12月21日结束的莫林达业务合并相关的80万美元费用 。 莫林达业务合并结束日在制品和产成品库存的公允价值超过了 历史账面价值,历史账面价值代表了结算日计入成本 的内置利润的一个要素。 在制品库存和产成品库存的公允价值超过了 历史账面价值,历史账面价值是截至2019年6月30日的三个月内计入成本 的80万美元的费用。 在截至2019年6月30日的三个月中,出售了部分截止日期 库存,导致销售商品成本费用约为80万美元。2020年取消了这80万美元的费用,但与库存相关的费用增加了20万美元,部分抵消了这一费用。
截至2020年6月30日的三个月,NewAge部门的销售成本增加了4%,即 50万美元。这一增长归因于2019年7月收购的与BWR相关的销售商品成本为170万美元,但由于截至2020年6月30日的三个月与过剩和陈旧库存相关的注销减少 以及DSD和美国零售品牌部门的产品成本降低,这部分抵消了这一增长。
毛利 。毛利润从截至2019年6月30日的三个月的4160万美元 下降到截至2020年6月30日的三个月的3810万美元,减少了350万美元,降幅为9%。毛利润的下降 是由于NewAge的NONI部门减少了460万美元,原因是净收入下降了10%,但如上所述,销售成本下降了5%,这部分地 抵消了这一下降。在净收入增长10%而销售成本仅增长4%的推动下,NewAge部门的毛利润 增加了100万美元。我们目前正在 评估我们与美国零售品牌和BWR部门的战略选择,在截至2020年6月30的三个月中,BWR部门产生了大约盈亏平衡 毛利润。
综合毛利率从截至2019年6月30日的三个月的63%降至截至2020年6月30日的三个月的61%。截至2020年6月30日的三个月,我们NewAge部门的NONI毛利率 下降了1%,而NewAge部门的毛利率从8%上升到14%。
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佣金。 截至2019年6月30日的三个月的佣金为1,960万美元,而截至2020年6月30日的三个月的佣金为1,840万美元,减少了120万美元。这一下降 基本上都归因于NewAge部门的NONI,该部门从截至2019年6月30日的三个月的1920万美元 下降到截至2020年6月30日的三个月的1790万美元。NewAge的NONI部门佣金减少130万美元 主要是由于截至2020年6月30日的三个月净收入下降。根据NewAge的业务模式,NONI by NewAge的佣金通常在净收入的37%至39%之间,而NewAge部门的佣金通常约为净收入的3%。
销售、 一般和管理费用。销售、一般和行政(SG&A) 费用从截至2019年6月30日的三个月的2820万美元降至截至2020年6月30日的三个月的2630万美元 减少了190万美元。主要成本削减包括150万美元的入住费、80万美元的营销成本、30万美元的差旅成本和10万美元的信用卡交易费。SG&A费用的减少 总计270万美元,部分被专业费用增加60万美元、2020年董事和高级管理人员保险成本上升推动的一般业务费用10万美元以及基于股票的薪酬10万美元所抵消。 截至2020年6月30日的三个月,SG&A费用包括30万美元用于尽职调查和与潜在收购候选者相关的其他成本,以及30万美元用于额外的专业费用。 在截至2020年6月30日的三个月中,SG&A费用包括30万美元用于尽职调查和与潜在收购候选人相关的其他成本,以及30万美元用于额外的专业费用。
在 2020年4月,我们启动了一项旨在实现销售、一般和管理成本削减的重组计划。 此重组计划主要侧重于减少市场营销人员和其他人员,因此我们在2020年5月和6月解雇了大约 100名员工。在截至2020年6月30日的三个月中,我们产生了90万美元的遣散费。 在截至2020年6月30日的三个月中,由于重组计划的初步 结果,我们的现金薪酬减少了约90万美元,但这一节省完全被遣散费所抵消,因此,与截至2019年6月30日的三个月相比,基于现金的薪酬 保持不变。由于我们实施了重组计划,我们 预计每年可节省约580万美元与离职员工相关的成本,但不能保证 该重组计划将成功实现预期的成本降低。
更改 溢价债务的公允价值。关于莫林达业务合并,如果截至2019年12月31日的年度,莫林达的调整后EBITDA至少为2000万美元,我们有义务支付 称为里程碑股息的 分红,总额高达1500万美元。里程碑股息的估计公允价值减少了约 670万美元,从截至2019年3月31日的1320万美元减少到截至2019年6月30日的约650万美元。里程碑股息的 公允价值的减少导致截至2019年6月30日的三个月的未实现收益约为670万美元。 截至2020年6月30日的三个月,我们没有任何溢价债务公允价值变化的损益。
减值 费用。与使用权资产(ROU)相关的减值费用从截至2019年6月30日的三个月的150万美元减少到截至2020年6月30日的三个月的40万美元,减少了110万美元。2019年6月, 我们开始尝试转租以前用于仓库空间的部分ROU资产,这些空间不再用于当前运营 。因此,完成了减值评估,确认了截至2019年6月30日的三个月的减值费用 150万美元。此评估基于获得合适转租人的预期时间 和类似商业物业的当前市场价格。自2020年6月30日起,我们将继续努力争取此空间的转租人 。由于获得转租人的时间比预期长,我们认为这至少部分归因于 与新冠肺炎有关的经济停摆,我们完成了最新的减值评估,导致截至2020年6月30日的三个月额外减值 4,000,000美元。如果我们在接下来的六到八个月内找不到转租人,或者转租条款不如我们目前的预期, 可能会产生进一步的减值费用 。
折旧 和摊销费用。计入运营费用的折旧和摊销费用从截至2019年6月30日的三个月的200万美元 降至截至2020年6月30日的三个月的180万美元,减少了20万美元。 这主要是由于2019年12月记录的2170万美元的减值费用,几乎消除了NewAge部门所有无形资产的 账面净值。
利息 费用。利息支出从截至2019年6月30日的三个月的80万美元降至截至2020年6月30日的三个月的60万美元,减少了20万美元。于截至二零二零年六月三十日止三个月 ,利息开支主要是由于(I)根据加权平均利率5.3%计算的EWB信贷安排的合约利率 20万美元及未偿还加权平均借款 1,430万美元,(Ii)与Morinda业务合并负债及EWB信贷安排有关的 总计20万美元的贴现及摊销债务发行成本,(Iii)计入以及(Iv)根据我们的利率互换协议进行的现金结算、未使用的额度费用 和其他利息费用10万美元。根据1.0%的合同利率,在截至2020年6月30日的6个月中,与我们的PPP贷款相关的利息支出约为14,000美元。
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截至2019年6月30日的三个月的利息支出 主要归因于(I)利息支出,该利息支出基于截至2019年6月30日的三个月的EWB信贷融资合同利率为20万美元 ,加权平均利率为6.0%,未偿还加权平均借款为1,560万美元,(Ii)与Morinda业务组合负债 和EWB信贷融资相关的折扣总额为50万美元,以及(Iii)
利息 和其他收入(费用),净额。截至2020年6月30日的三个月,我们有利息和 其他收入(费用),净收入为30万美元,而截至2019年6月30日的三个月的支出为10万美元。截至2020年6月30日的三个月的利息和其他收入(支出)净额包括20万美元的外汇 收益和10万美元的利息收入。截至2019年6月30日的三个月的利息和其他收入(费用)净额由20万美元的其他非运营费用组成,部分被10万美元的利息收入所抵消。
收入 税费。在截至2020年6月30日的三个月中,我们确认所得税支出为60万美元,其中包括与有利可图的外国市场相关的外国所得税。由于针对我们的国内递延税净资产设立了估值免税额 ,我们没有确认截至2019年6月30日的三个月的国内所得税优惠 。在截至2019年6月30日的三个月里,我们确认了780万美元的所得税支出, 其中包括330万美元的估值津贴,逆转了截至2019年3月31日的季度确认的410万美元的国内税收优惠(预计不再实现),以及40万美元的外国税收支出。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月
我们 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的合并运营报表如下(以千美元为单位):
2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
净收入 | $ | 126,330 | $ | 124,655 | $ | 1,675 | 1% | |||||||||
销货成本 | 46,728 | 44,430 | 2,298 | 5% | ||||||||||||
毛利 | 79,602 | 80,225 | (623) | -1% | ||||||||||||
毛利 | 63% | 64% | ||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||
佣金 | 37,920 | 37,645 | 275 | 1% | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 56,885 | 55,017 | 1,868 | 3% | ||||||||||||
从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | (6,665) | 6,665 | -100% | ||||||||||||
使用权资产减值 | 400 | 1,500 | (1,100) | -73% | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 3,542 | 4,253 | (711) | -17% | ||||||||||||
业务费用共计 | 98,747 | 91,750 | 6,997 | 8% | ||||||||||||
营业亏损 | (19,145) | (11,525) | (7,620) | 66% | ||||||||||||
营业外收入(费用): | ||||||||||||||||
出售财产和设备所得(损) | (66) | 6,442 | (6,508) | -101% | ||||||||||||
利息支出 | (1,172) | (2,402) | 1,230 | -51% | ||||||||||||
衍生工具公允价值变动损益 | (306) | 470 | (776) | -165% | ||||||||||||
利息和其他收入(费用)净额 | 791 | (185) | 976 | -528% | ||||||||||||
所得税前亏损 | (19,898) | (7,200) | (12,698) | 176% | ||||||||||||
所得税费用 | (1,274) | (6,097) | 4,823 | -79% | ||||||||||||
净损失 | $ | (21,172) | $ | (13,297) | $ | (7,875) | 59% |
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下面显示的 是我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率(千美元):
NewAge细分市场推出的NONI | 新时代细分市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 96,971 | $ | 100,282 | $ | (3,311) | -3% | $ | 29,359 | $ | 24,373 | $ | 4,986 | 20% | ||||||||||||||||||
销货成本 | 21,462 | 22,108 | (646) | -3% | 25,266 | 22,322 | 2,944 | 13% | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | $ | 75,509 | $ | 78,174 | $ | (2,665) | -3% | $ | 4,093 | $ | 2,051 | $ | 2,042 | 100% | ||||||||||||||||||
毛利 | 78% | 78% | 14% | 8% |
净收入 。净收入从截至2019年6月30日的6个月的1.247亿美元增加到截至2020年6月30日的6个月的1.263亿美元,增长170万美元或1%。在截至2020年6月30日的6个月中,由于NewAge部门净收入增加500万美元,收入增加 ,但NewAge部门净收入减少330万美元 ,部分抵消了这一增长。
Novi by NewAge部门的净收入从截至2019年6月30日的6个月的1.003亿美元下降到截至2020年6月30日的6个月的9700万美元,减少了330万美元 。我们 认为,新时代诺丽部门净收入下降的主要原因是在新冠肺炎疫情期间消费者购买量减少,以及从2020年3月开始生效的相关订单。我们的直接面向消费者销售模式 通常严重依赖与客户密切联系的IPC销售团队的使用。但是,新冠肺炎疫情 需要其他销售方式,例如通过社交媒体,我们认为这种销售方式正在改善,但目前在某些地区仍然不如面对面销售 有效。因此,NewAge的NONI在中国的净收入下降了2%,在日本下降了4%,在所有其他国家作为一个整体下降了8%。然而,在截至2020年6月30日的六个月里,NewAge在美国的净收入增长了4%。除了新冠肺炎的影响外,我们认为我们在中国的净收入 还受到2020年5月针对我们的IPC引入的新薪酬计划的负面影响,这通常会导致暂时性的 购买模式,直到完全了解新计划的机制。
NewAge部门的净收入增加了500万美元 ,从截至2019年6月30日的6个月的2,440万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的2,940万美元。截至2020年6月30日的六个月,NewAge部门的净收入增长 主要归因于与2019年7月收购的BWR相关的净收入 490万美元,以及与DSD部门相关的净收入增加130万美元, 主要是由于个人防护设备和洗手液的销售。净收入的增长总计620万美元 ,部分被我们美国零售品牌业务120万美元的净收入减少所抵消。新冠肺炎的订单 对本公司在美国的餐厅、酒店、体育场馆和机场等客户产生了不利影响, 在截至2020年6月30日的四个月中,本公司该分销业务的月平均收入与2020年前两个月相比下降了约48%。我们目前正在评估我们与美国零售品牌和BWR部门的战略选择 ,在截至2020年6月30日的六个月中,这两个部门合计占NewAge部门净收入的670万美元 。
售出商品的成本 。销售成本从截至2019年6月30日的6个月的4440万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的4670万美元 ,增加了230万美元。在截至2020年6月30日的6个月中,这一 增长中的290万美元归因于NewAge部门,但被NewAge部门减少的60万美元所部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月,NewAge部门的销售成本增长了13% 或290万美元。这一增长归因于2019年7月收购的与BWR相关的 销售商品成本为410万美元,但由于截至2020年6月30日的六个月与过剩和陈旧库存相关的注销减少 以及DSD和美国零售品牌部门的产品成本降低,这部分抵消了这一增长。
NewAge部门为NONI 销售的商品成本降低了60万美元,在截至2020年6月30日的六个月中减少了3%,这与 净收入的减少是一致的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,每个月的销售成本包括160万美元的总费用。 在截至2020年6月30日的六个月中,NewAge部门增加了70万美元的促销费用 和90万美元的过剩和过时以及其他库存差异费用,总计160万美元。在截至2019年6月30日的六个月里,Noni by NewAge部门在销售商品成本方面的非经常性费用为160万美元,这与出售 作为2018年12月关闭的Morinda业务合并的一部分获得的库存有关。莫林达业务合并结束日的在制品库存和产成品库存的公允价值超过了历史账面价值 ,历史账面价值代表了截至2019年6月30日的六个月内的内置利润元素,该元素计入销售商品的成本,因为相关库存 已出售。
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毛利 。毛利润从截至2019年6月30日的6个月的8,020万美元 降至截至2020年6月30日的6个月的7,960万美元,减少了60万美元,降幅为1%。毛利润的下降是由于NewAge部门的NONI减少了270万美元,降幅为3%,但这部分被NewAge部门的毛利润改善 210万美元所抵消。新时代诺丽部门毛利润下降的主要原因是新冠肺炎疫情导致净收入减少330万美元。在净收入增长20%而销售成本仅增长13%的推动下,NewAge部门的毛利润增加了200万美元 。 我们目前正在评估我们与美国零售品牌和BWR部门的战略选择,在截至2020年6月30日的6个月中,BWR部门的毛利润亏损了 10万美元。
截至2020年6月30日的6个月,综合毛利率 从64%降至63%。我们NewAge部门的NONI毛利率下降了不到1%,而 NewAge部门的毛利率从截至2019年6月30日的六个月的8%上升到截至2020年6月30日的六个月的14%。
佣金。 截至2019年6月30日的6个月的佣金为3760万美元,而截至2020年6月30日的6个月的佣金为3790万美元,增加了30万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,NewAge部门的NONI 佣金保持不变,为3690万美元。与NewAge 部门相关的佣金增加了30万美元,这主要是由于2019年7月收购的BWR报告部门的净收入,并增加了NewAge部门其余部分的 净收入。
销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2019年6月30日的6个月的5500万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的5690万美元,增加了190万美元。这一增长 包括(I)基于现金的薪酬和福利成本220万美元,主要是由于截至2020年6月30日的六个月中的大部分时间员工数量增加,(Ii)专业费用250万美元,这是由2020年更高的审计、咨询 成本和法律费用推动的,以及(Iii)一般业务费用增加120万美元,部分原因是2020年 董事和高级管理人员保险成本上升。SG&A费用的这些增加总计590万美元,并被基于股票的薪酬费用减少190万美元、占用成本减少170万美元、营销成本减少40万美元 和差旅成本减少20万美元 部分抵消。现金薪酬和福利增加了220万美元,其中包括与我们在2020年4月启动的重组计划相关的遣散费 90万美元。在截至2020年6月30日的6个月内,SG&A费用包括40万美元的尽职调查费用和与潜在收购候选者相关的其他成本 和90万美元的额外专业费用。
更改 溢价债务的公允价值。关于莫林达业务合并,如果截至2019年12月31日的年度,莫林达的调整后EBITDA至少为2000万美元,我们有义务支付 称为里程碑股息的 分红,总额高达1500万美元。里程碑股息的估计公允价值减少了约 670万美元,从截至2018年12月31日的1320万美元减少到截至2019年6月30日的约650万美元。里程碑股息的 公允价值的减少导致截至2019年6月30日的六个月的未实现收益约为670万美元。截至2020年6月30日的六个月,我们没有任何溢价债务公允价值变化的损益。
减值 费用。与ROU资产相关的减值支出从截至2019年6月30日的六个月的150万美元减少到截至2020年6月30日的六个月的 40万美元,减少了110万美元。2019年6月,我们开始尝试转租以前用作仓库空间的部分ROU资产 当前运营不再需要这些空间。因此,完成了 减值评估,在截至2019年6月30日的六个月中产生了150万美元的减值费用。 此评估基于获得合适的分租户的预期时间和类似商业物业的当前市场费率 。截至2020年6月30日,我们正在继续努力争取这个空间的转租人。由于获得转租人的时间比预期长 我们认为这至少部分是由于新冠肺炎导致的经济停摆所致, 我们完成了最新的减值评估,导致截至2020年6月30日的6个月额外减值费用为4,000,000美元。如果我们在未来六到八个月内找不到转租人 ,或者转租条款不如我们目前的预期,可能会产生进一步的减值费用。
折旧 和摊销费用。包括在运营费用中的折旧和摊销费用从截至2019年6月30日的6个月的430万美元 降至截至2020年6月30日的6个月的350万美元,减少了70万美元。此 减少主要是由于于2019年12月录得减值费用2,170万美元,抵销了NewAge分部几乎所有无形资产的账面净值 。
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从出售财产和设备中获得 (损失)。2019年3月22日,我们与日本一家大型房地产公司签订了一项协议,以约5700万美元的价格出售了东京的土地和建筑,该土地和建筑是我们日本子公司的公司 总部。在出售的同时,我们签订了该房产的租约,租期预计为 20年,并有权再延长7年。出售这处房产带来2410万美元的收益 。我们确定收益中的1,760万美元是回租安排中固有的高于市场租金的结果。 这部分收益将作为租赁融资义务入账,由此收益将导致 租金费用在20年租赁期内每年减少约90万美元。640万美元的其余收益 归因于竞购该物业的实体之间的激烈竞争过程,因此在截至2019年6月30日的六个月的精简综合运营报表中确认为收益 。在截至 2020年6月30日的6个月中,确认的设备销售亏损为10万美元。
利息 费用。利息支出从截至2019年6月30日的6个月的240万美元降至截至2020年6月30日的 6个月的120万美元,减少了120万美元。截至2020年6月30日的6个月,利息支出为 主要原因是:(I)利息支出基于EWB信贷安排项下的合同利率为40万美元 (基于5.3%的加权平均利率和截至2020年6月30日的6个月的加权平均未偿还借款1,450万美元),(Ii)与Morinda业务 组合负债和EWB信贷安排相关的总计30万美元的折扣增加,(Iii)计算(Iv)根据我们的利率互换协议进行的现金结算为10万美元,以及(V)未使用的额度 费用和其他利息费用为10万美元。根据1.0%的合同利率,在截至2020年6月30日的6个月中,与我们的PPP贷款相关的利息支出 约为14,000美元。
截至2019年6月30日止六个月,利息开支 主要由于(I)终止与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳转盘”)的循环信贷安排,导致整体预付罚款50万美元,(Ii)与锡耶纳转盘相关的债务发行成本 增加贴现及注销50万美元,(Iii)与摩林达业务合并相关的贴现增加110万美元。和(Iv)利息支出,基于截至2019年6月30日的六个月的EWB信贷安排 下的合同利率(基于6.0%的加权平均利率)和 的加权平均未偿还借款830万美元。
衍生工具公允价值变动的收益 (亏损)。截至2020年6月30日的6个月,我们确认了衍生工具公允价值变动造成的亏损 30万美元,而我们在截至2019年6月30日的6个月确认了50万美元的收益。 2019年7月,我们与EWB签订了利率互换协议。本掉期协议规定,截至2023年5月1日,名义总金额为1,000万美元,固定利率约为5.4%,以换取指数为 最优惠利率加0.5%的浮动利率。在截至2020年6月30日的六个月里,由于利率下降,我们因此利率互换协议而出现了30万美元的未实现亏损。在截至2019年6月30日的六个月中,我们确认了与2019年3月终止的锡耶纳左轮车相关的嵌入式衍生品公允价值变化带来的50万美元 收益。
利息 和其他收入(费用),净额。利息和其他收入(费用),截至2020年6月30日的6个月的净收入为80万美元,截至2019年6月30日的6个月的净支出为20万美元。截至2020年6月30日的6个月,其他收入主要包括50万美元的外汇收益和10万美元的利息收入。 截至2019年6月30日的6个月,我们产生了与锡耶纳转盘车相关的其他债务融资支出20万美元。
收入 税费。在截至2020年6月30日的6个月中,我们确认所得税支出为130万美元,其中主要包括与有利可图的外国市场相关的外国所得税。由于 针对我们的国内递延税净资产设立了估值免税额,我们没有确认截至2020年6月30日的六个月的国内 所得税优惠。截至2019年6月30日的6个月,我们确认所得税支出 为610万美元,其中包括330万美元的估值津贴和280万美元的外国税费。
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流动性 与资本资源
概述
截至2020年6月30日,我们的现金和现金等价物为4070万美元,营运资本为3360万美元。在截至2020年6月30日的六个月中,我们发生了2120万美元的净亏损, 我们在运营活动中使用了2360万美元的现金。在截至2020年6月30日的6个月中,我们用于经营活动的现金中约有1,310万美元 归因于2020年3月支付的所得税,这与我们 日本东京土地和建筑的回租销售有关。截至2020年6月30日,我们有债务和租赁义务在截至2021年6月30日的12个月内到期, 需要(I)向Morinda的前股东支付550万美元的现金,(Ii)支付860万美元的经营租赁,以及(Iii)根据EWB信贷安排支付150万美元的本金(将从我们受限的 现金存款中支付)。
我们于2020年3月13日对EWB信贷安排进行了第三次修订和豁免(“第三次 修订”)。第三修正案预计将对我们截至2021年6月30日的12个月期间的流动性和资本资源产生重大影响。从2020年3月开始,第三修正案 要求我们在EWB存入1,510万美元的受限现金余额,截至2020年6月30日,这一金额减少到1,470万美元 。此外,对于在EWB Revolver下借入的任何未来金额,我们需要将受限的 现金存款增加相应的借款金额。第三修正案要求2020年前六个月至少注资1500万美元 。根据我们的自动柜员机协议,我们通过发行和出售1,610万股普通股 ,截至2020年6月30日的毛收入为2580万美元,从而满足了这一要求。
2020年7月6日,我们 签署了EWB信贷安排第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案减少了 我们需要在中国保留的受限现金数量,而在美国相应增加了受限现金 。第四修正案还允许我们在2020年7月回购价值约120万美元的普通股 ,并在2020年12月31日之前将所需的现金股本注资从3000万美元相应增加到约3120万美元 。扣除截至2020年6月30日的6个月收到的2580万美元的毛收入后,剩余的 540万美元的总注资需要在2020年12月31日之前完成。
2020年4月14日,我们根据“冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案”下的Paycheck 保护计划与EWB签订了一笔贷款,本金总额约为690万美元(“PPP贷款”)。我们可以根据贷款融资后许可期限内我们在工资、租金、利息和水电费方面的实际支出,向EWB申请免除贷款 。 如果全部或部分贷款不被免除,我们将被要求支付1.0%的利息,直至2022年4月到期日。
于2020年7月20日,吾等与Ariel Merger Sub,LLC(“Merge Sub”)、Ariix,LLC(“Ariix”)、 Ariix若干成员(“卖方”)及作为主要股东兼卖方代理(“卖方 代理”)的Frederick Cooper订立 合并协议及计划(“合并协议”),据此吾等同意收购Ariix,后者在根据下面将进一步讨论的合并协议,我们需要在成交日期支付现金 2500万美元,预计将在2020年第三季度支付。此外,在截止日期 ,我们将被要求发行短期和长期可转换票据,分别为未来本金支付提供高达1,000万美元和1.413亿美元的拨备。如果得到我们股东的批准,我们可以通过发行我们普通股的股票来结算全部或部分 可转换票据。否则,长期可转换票据的本金余额 加上年利率7.0%的利息将在成交日期两年后以现金支付。为了根据合并协议为所需的现金支付提供资金 ,我们目前正在评估各种替代方案,包括股权发行和我们的EWB信贷安排的再融资 。
我们相信,我们现有的4070万美元的现金和现金等价物,加上根据自动柜员机协议提供的预期权益净额 ,我们EWB信贷安排的潜在再融资,以及预计将从运营中产生的未来现金,将足以为未来12个月的业务合并付款、债务和租赁义务以及营运资金 需求提供资金。不能保证我们将能够通过再融资 EWB信贷安排、股权发行(包括自动取款机协议)以及未来的债务融资来获得额外融资。即使这些 融资来源可用,它们的条款也可能是我们的董事会和股东不能接受的。
有关EWB信贷安排、自动柜员机协议、收购和PPP贷款条款的进一步讨论,请参阅以下各节 。
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东部 西岸信贷安排
2019年3月29日,我们与东 西岸签订了一项信贷安排(“EWB信贷安排”)。EWB信贷安排于2023年3月29日(“到期日”) 到期,并提供(I)初始本金为1,500万美元的定期贷款(“EWB定期贷款”)和(Ii) 1,000万美元的循环贷款协议(“EWB Revolver”)。截至2020年6月30日,我们在EWB定期贷款项下有1,400万美元的未偿还借款,在EWB Revolver项下没有未偿还借款。我们在EWB信贷安排下的 义务由我们的几乎所有资产担保,并由我们的某些子公司担保。
EWB信贷安排下的未偿还借款最初 规定按最优惠利率加0.50%计息。截至2019年12月31日,最优惠利率为4.75%,适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率 为5.25%。根据第三修正案,自2020年3月13日起,适用于EWB信贷安排下未偿还借款的利率 比最优惠利率高出0.5%至2.0%。截至2020年6月30日,EWB信贷安排下适用于未偿还借款的最优惠利率为3.25%,合同利率为5.25%。EWB定期贷款下的付款截至2019年9月30日为纯利息,随后是每月125,000美元的本金支付,外加利息,直至EWB定期贷款的规定到期日。我们可以选择在向EWB发出10个工作日通知的到期日之前 预付EWB定期贷款,但须收取EWB定期贷款本金余额的1.0% 的预付款费用,用于2021年3月29日之前的任何预付款。如果EWB转盘在到期日之前终止 ,我们将被要求支付循环线路金额的0.50%的提前终止费。 EWB转盘还提供相当于未支取部分每年0.50%的未使用线路费用。
EWB信贷安排要求遵守某些财务 和限制性契约,并包括常规违约事件。主要财务契约包括维持最低调整后 EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都在EWB信贷安排中定义和规定)。根据第三修正案, EWB在截至2019年12月31日的12个月期间放弃了所有财务契约,截至2020年6月30日,我们遵守了EWB信贷安排下的所有契约 。此外,对于未来遵守调整后的最低EBITDA契约、最高总杠杆率和固定费用覆盖率的情况,将适用不那么严格的要求 。此外, 遵守最高总杠杆率和固定费用覆盖率已推迟到2021年6月30日。最后, 在截至2020年12月31日的一年中,与“股权补救”相关的、可用于维护财务契约遵守情况的现有拨备从500万美元增加到1,500万美元,此后的每个日历年 每年增加1,000万美元。 在截至2020年12月31日的一年中,与“股权补救”相关的现有拨备从500万美元增加到1,500万美元。
在 市场发售协议
于2019年4月30日,吾等与Roth Capital Partners LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”),根据该协议,吾等可不时透过代理人发售及出售总值达1亿美元的普通股 股份(“配售股份”)。根据自动柜员机协议,我们没有义务出售配售 股份。我们打算将发行所得资金净额用于一般企业用途,包括 营运资金。在截至2020年6月30日的6个月中,我们总共出售了约1610万股普通股 ,总收益约为2580万美元。从收益中扣除的佣金和其他发售成本总额为 80万美元,净收益为2500万美元。
根据 自动柜员机协议,吾等同意向代理支付相当于 配售股份销售毛价的3%至3,000万美元的佣金,以及超过 3,000万美元的配售股份销售总价的2.5%的佣金。截至2020年6月30日,累计毛收入总计4650万美元,未来所有佣金占毛收入的2.5%。2020年5月8日,修改并重新声明了ATM协议,取消了之前的终止日期 2020年4月30日。经修订及重述后,自动柜员机协议将于(I)所有配售股份售出后终止, (Ii)倘吾等选择于五个营业日通知代理后终止,(Iii)由代理随时终止,或(Iv)经双方 共同协议终止。
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Ariix 合并协议
2020年7月20日,我们签订了合并协议,根据协议,我们同意收购在电子商务和直销渠道拥有五个品牌的Ariix。合并协议 包含此类协议各方的惯例陈述、担保、契诺和赔偿,并受惯例 成交条件的约束,其中包括(I)收到监管批准(包括适用的反垄断审批), (Ii)各自当事人陈述和担保的准确性(取决于惯例限制),以及(Iii) 各方遵守各自的契诺和义务的情况。此外,合并协议包含 某些终止权,包括我们或卖方代理在2020年9月30日(“外部日期”)仍未成交的情况下的终止权利 。根据合并协议,于截止日期(“截止日期”),Ariix 将与Merge Sub合并,Ariix作为尚存实体并成为我们的全资子公司之一。
于结算日,吾等须向卖方 支付2,500万美元现金,并发行(I)1,800万股普通股,(Ii)1,000万美元自结算日起6个月到期的可转换本票(“6个月可转换票据”),以及(Iii)自结算日起24个月到期的1.4125亿美元可转换本票(“两年期可转换票据”),并联合{可转换票据的原始本金余额 将根据Ariix在截止日期的营运资金进行调整。关于此次收购和 如果我们的股东批准,我们将向Frederick Cooper或他的指定人发行700万股普通股 ,代价是签订为期三年的竞业禁止、非招标、发明转让和优先购买权协议 ,购买或许可协议期限内开发的任何知识产权。
可转换票据将从属于EWC Credit 贷款,如果在成交日期后6个月内全额支付,则不产生利息。如果两年期可转换票据未在截止日期后6个月内全额支付,它将追溯到到期日为止的年利率7.0%的利息。 经我们的股东批准,仅由我们选择,可转换票据和任何应计利息将 转换为普通股,转换价格下限为每股普通股2.00美元,转换价格上限为每股普通股6.00美元,如果发生以下情况,将自动转换为普通股: 普通股的转换价格下限为每股2.00美元, 普通股的转换价格上限为每股6.00美元,如果满足以下条件,则可将可转换票据和任何应计利息自动转换为普通股,转换价格下限为每股普通股2.00美元,转换价格上限为每股普通股6.00美元,如果
购买力平价 贷款
2020年4月14日,我们与EWB在 签订了PPP贷款,本金总额约为690万美元。购买力平价贷款按固定年利率1.0%计息, 规定在2022年4月到期日之前不支付本金。PPP贷款是无担保的,由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)担保。 我们打算向贷款人申请免除PPP贷款,可免除的金额 等于我们在根据CARE法案的条款计算的 允许期内发生的工资成本、承保租金和抵押义务以及承保公用事业付款的总和。我们是否有资格获得 PPP贷款、符合宽恕条件的支出以及贷款人可能批准的PPP贷款的最终余额 将接受SBA的审核和最终批准。如果PPP贷款的全部或部分不被免除,我们将被要求 支付1.0%的利息,并从2020年10月开始,要求支付截止到期日的利息。 PPP贷款条款规定了常规违约事件,其中包括付款违约、违反陈述和担保 以及资不抵债事件。PPP贷款可能会在违约事件发生时加速,包括如果 SBA随后得出审核结论认为我们不符合资格标准。
现金 流量汇总
下面提供的 是我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营、投资和融资现金流摘要(单位:千):
2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
现金净额由(用于): | ||||||||||||
经营活动 | $ | (23,596) | $ | (14,741) | $ | (8,855) | ||||||
投资活动 | (1,821) | 33,507 | (35,328) | |||||||||
融资活动 | 20,748 | 21,546 | (798) |
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经营活动提供的现金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,运营活动中使用的净现金分别为2360万美元和1470万美元。 在计算截至 2020年和2019年6月30日的六个月中,我们在经营活动中使用的净现金的主要组成部分如下(以千为单位):
2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
净损失 | $ | (21,172 | ) | $ | (13,297 | ) | $ | (7,875 | ) | |||
非现金费用 | 9,768 | 15,334 | (5,566 | ) | ||||||||
衍生工具公允价值变动造成的损失(收益) | 306 | (470 | ) | 776 | ||||||||
出售财产和设备的损失(收益) | 66 | (6,442 | ) | 6,508 | ||||||||
递延所得税优惠 | (173 | ) | (8,543 | ) | 8,370 | |||||||
溢价债务公允价值变动 | - | (6,665 | ) | 6,665 | ||||||||
营业资产和负债变动,净额 | (12,391 | ) | 5,342 | (17,733 | ) | |||||||
总计 | $ | (23,596 | ) | $ | (14,741 | ) | $ | (8,855 | ) |
截至2020年6月30日的6个月,我们的净亏损为2,120万美元 ,而截至2019年6月30日的6个月净亏损为1,330万美元。请参阅运营结果 ,以讨论导致我们在截至2020年6月30日和2019年6月的六个月净亏损的因素。
在截至2020年6月30日的6个月中,非现金支出部分 减轻了我们净亏损的影响980万美元。这些非现金支出主要包括(I)折旧和摊销支出380万美元,(Ii)非现金租赁支出280万美元,(Iii)基于股票的补偿支出250万美元,(Iv) 使用权租赁资产减值40万美元,以及(V)债务贴现和发行成本的增加和摊销 30万美元。截至2020年6月30日的6个月,我们还出现了30万美元的衍生品公允价值变动的未实现亏损 和10万美元的房地产和设备销售亏损。
在截至2020年6月30日的6个月中,运营资产和负债的变化使用了1240万美元的运营现金流。截至2020年6月30日的6个月营业现金流的主要用途是:(I)其他应计负债减少1290万美元,(Ii)应收账款增加 230万美元,以及(Iii)应付账款减少60万美元。使用运营现金流的这些变化总计1,580万美元,部分被运营资产和负债的变化所抵消,这些变化增加了我们的运营现金流, 包括库存减少280万美元,预付费用、存款和其他资产减少50万美元。 应计负债减少1,320万美元主要是由于支付了2020年3月因出售我们在日本东京的土地和建筑而产生的1,310万美元的所得税负债
截至2019年6月30日的六个月,我们的净亏损1,330万美元,递延所得税收益850万美元,盈利义务的公允价值变化 670万美元,2019年3月出售我们在东京的土地和建筑带来的收益640万美元,以及衍生品公允价值变化带来的50万美元的非现金收益,导致综合运营 现金流为负3540万美元。这些数额被1530万美元的非现金支出以及530万美元的经营资产和负债的有利变化部分抵消,从而达到1470万美元的经营活动所使用的净现金。截至2019年6月30日的6个月,非现金支出1,530万美元包括基于股票的薪酬支出430万美元, 折旧和摊销费用440万美元,非现金租赁支出300万美元,债务增值和摊销 贴现和发行成本160万美元,使用权资产减值150万美元,以及整体适用溢价50万美元(归类为融资)的现金支出
在截至2019年6月30日的6个月中, 运营资产和负债的净变化提供了530万美元的运营现金流。这一数额主要归因于 应付帐款和应计负债增加了1420万美元,存货减少了20万美元。这些 运营现金流的增长总计1440万美元,但由于现金 收款滞后于我们应收账款的增长,应收账款减少了530万美元,我们在增加的预付费用、押金 和其他资产上花费了370万美元。应计负债的增加主要是由于应付的应计所得税增加了1360万美元 ,这主要与出售我们在日本的土地和建筑有关。
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投资活动产生的现金流
截至2020年6月30日的6个月,我们的投资现金流包括200万美元的资本支出现金支付, 部分被20万美元的设备销售收益所抵消。我们的资本支出包括 我们NewAge部门的180万美元和NewAge部门的20万美元。
截至2019年6月30日的六个月,投资活动提供的现金3350万美元主要来自我们在东京的土地和建筑的回售 。总售价为5710万美元。扣除190万美元的佣金和其他销售费用 后,净收益为5520万美元。可归因于投资活动的净收益包括3590万美元 可归因于出售物业,以及170万美元被指定为未来维修义务提供资金 ,总计3750万美元。净收益1,760万美元的剩余部分是签订为期20年 经营租赁的财务诱因,如下所述融资活动产生的现金流。
投资 截至2019年6月30日的六个月的现金流出包括(I)120万美元的物业和设备资本支出, (Ii)买方在销售回租中扣留的180万美元的保证金,以及(Iii)与我们2019年7月与BWR的业务合并相关的应收贷款100万美元。我们截至2019年6月30日的六个月的资本支出 包括与我们在科罗拉多州奥罗拉的分销设施相关的租赁改进30万美元,运输设备 30万美元,以及主要与我们在科罗拉多州的设施相关的计算机和其他设备共计40万美元。
融资活动产生的现金流
截至2020年6月30日的6个月,我们的融资活动产生了正的净现金流 2,070万美元,而截至2019年6月30日的6个月为2,150万美元。截至2020年6月30日止六个月,我们融资活动的主要现金来源包括根据自动柜员机协议发行约1,610万股普通股所得的现金净收益 2,510万美元,以及购买力平价贷款项下的现金收益 690万美元。截至2020年6月30日止六个月,我们的现金流出主要包括EWB信贷安排项下的本金 偿还1,050万美元,与递延租赁融资义务相关的付款30万美元,与业务合并义务相关的付款 30万美元,以及与自动柜员机协议相关的债务发行成本 和发售成本共计20万美元。在截至2020年6月30日的六个月中,我们的本金付款包括EWB定期贷款项下的80万美元 和偿还EWB Revolver的970万美元。
截至2019年6月30日止六个月,我们融资活动的主要现金来源 包括(I)4,630万美元借款,包括EWB Credit 贷款项下的3,500万美元及于2019年3月终止的锡耶纳转盘项下的1,130万美元,(Ii)递延租赁融资 债务所得款项1,760万美元,(Iii)发行约220万股据此发行的普通股 所得款项净额1,140万美元及(Iv)行使股票期权所得款项40万元。这些融资 现金收益总计7,570万美元,被以下各项部分抵消:(1)根据债务协议支付的本金为2,620万美元, 包括EWB Revolver项下的1,000万美元和锡耶纳Revolver项下的1,620万美元,(Ii)支付Morinda业务合并债务2,600万美元,(Iii)支付90万美元的债务发行费用以获得EWB信贷安排,(Iv)支付 美元的整体保费 (V)递延租赁融资责任项下的付款 40万美元,及(Vi)自动柜员机协议项下的递延发售成本现金付款10万美元。锡耶纳左轮车 于2019年3月终止,取而代之的是EWB信贷安排。
如上所述,从我们在东京的土地和建筑的买方 收到的净收益包括1,760万美元,这是达成相关回租融资安排的诱因 。由于我们同意支付20年租赁期的高于市场的租赁费用,以换取包括在销售价格中的预付现金付款 ,因此我们已确认该金额的递延租赁融资义务。出于财务报告的目的 ,每月运营租赁付款的一部分不会确认为租金费用,而是分配给 减少此财务负债并确认估算的利息支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中,我们分别分配了30万美元 和20万美元的租赁付款,以减少财务负债。
表外安排 表内安排
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,我们与未合并的组织或财务 合作伙伴关系,如结构性金融或特殊目的实体,没有任何关系,这些合作伙伴是为了促进表外安排而建立的 。
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最近 会计声明
自指定生效日期起,我们不时会由财务会计准则委员会或其他准则制定机构 发布新的会计公告 。除非本报告第I部分第1项中包含的简明合并财务报表附注1另有讨论,否则我们认为最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。有关最近发布的会计准则以及我们采用这些准则的计划的其他 信息,请参阅标题为 的章节近期会计公告在本公司简明综合财务报表附注1项下。
非GAAP 财务指标
使用非GAAP财务指标的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息 并使投资者能够以与我们相同的方式评估我们的结果。我们提出非GAAP财务指标也是因为 我们认为它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩,并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,将我们的业绩与其他公司的业绩进行 比较。 我们认为非GAAP财务指标有助于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩,并将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较 。具体地说,我们使用这些非GAAP衡量标准来衡量经营业绩;编制我们的年度运营 预算;分配资源以提高我们业务的财务业绩;评估我们业务 战略的有效性;提供与过去财务业绩的一致性和可比性;便于将我们的结果 与其他公司的结果进行比较,其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果;以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行 沟通。然而,投资者应该意识到,并非所有 公司都一致定义这些非GAAP衡量标准。
我们 在下表中提供了从最直接可比的GAAP财务指标到提供的每个非GAAP财务指标的对账 。由于我们的递延税项资产有估值津贴,因此不存在与 我们的任何非GAAP调整相关的所得税影响。
EBITDA 和调整后的EBITDA。我们的EBITDA和调整后EBITDA的计算如下所示,截至 2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月(单位:千):
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十号, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净损失 | $ | (9,554) | $ | (11,681) | $ | (21,172) | $ | (13,297) | ||||||||
EBITDA非GAAP调整: | ||||||||||||||||
利息支出 | 600 | 756 | 1,172 | 2,402 | ||||||||||||
所得税费用 | 551 | 7,797 | 1,274 | 6,097 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 1,873 | 2,211 | 3,752 | 4,441 | ||||||||||||
EBITDA | (6,530) | (917) | (14,974) | (357) | ||||||||||||
调整后的EBITDA非GAAP调整: | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | 1,092 | 1,000 | 2,449 | 4,287 | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (5,438) | $ | 83 | $ | (12,525) | $ | 3,930 |
EBITDA 定义为调整后的净收益(亏损),不包括利息费用、所得税费用、折旧和 摊销费用的GAAP金额。为了计算调整后的EBITDA,我们还排除了所列期间的以下项目:
基于股票的 薪酬费用:我们的薪酬战略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工、 董事和顾问。此策略的主要目的是使员工利益与股东利益保持一致 并实现员工的长期留任,而不是激励或奖励任何特定时期的运营业绩。 因此,基于股票的薪酬支出因通常与任何特定时期的运营决策和绩效无关的原因而有所不同 。
以上显示的截至2020年6月30日的三个月和 六个月的调整后EBITDA中分别包括与我们的美国零售品牌和 BWR部门相关的230万美元和530万美元的亏损,我们目前正在评估这两个部门的战略选择。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们 有与我们的收入和运营费用相关的外币风险,以美元以外的货币计价, 主要是日元,人民币和欧元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,我们分别有大约67%和73%的收入来自国际 业务。美元相对于 其他货币的相对价值的增加可能会对我们的收入产生负面影响,这部分被以美元表示的其他货币的运营费用的积极影响所抵消。 我们已经并将继续经历与重估某些流动资产和流动负债余额(包括公司间应收账款和应付款)相关的交易损益 造成的净收益(亏损)波动,这些交易损益以记录它们的实体的本位币以外的货币计价 。虽然到目前为止,我们尚未对我们的外币交易进行套期保值,但我们正在评估启动此类计划的成本 和收益,未来我们可能会对选定的以美元以外的货币 计价的重要交易进行套期保值。
对于 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,在考虑对我们的净收入和运营费用的净影响后,适用于我们业务的假设的10%的外币汇率变化的影响 不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响 。
利息 利率敏感度
截至2020年6月30日,我们的EWB信贷安排提供了高达2,400万美元的总借款。根据EWB信贷安排,适用于 未偿还借款的利率目前比最优惠利率高出2.0%。我们还与EWB签订了 利率互换协议,规定在2023年5月1日之前,以固定利率 约5.4%换取1,000万美元的名义总金额,以换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动利率。因此,随着利率 的波动,我们将经历利息支出的变化,这将影响我们的财务业绩。假设未偿还借款 为2,400万美元,作为1,000万美元掉期交易的结果,我们将只为1,400万美元以下的借款承担市场风险。 因此,如果利率增加或减少一个百分点,结果将是每年利息支出增加或减少 约140,000美元。因此,未来利率的大幅提高可能会对我们未来的利息支出产生不利影响 。
截至2020年6月30日,我们持有现金、现金等价物和限制性现金5900万美元。这些 临时投资的加权平均利率大大低于1.0%,我们在截至2020年6月30日的六个月中赚取了10万美元的利息收入。假设加权平均投资额为五千九百万美元,利率每增加一个百分点, 年利息收入将增加五十九万美元。
通货膨胀 风险
我们 不认为通货膨胀目前对我们的业务有实质性影响。
第 项4.控制和程序
信息披露控制程序和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下, 评估了截至2020年6月30日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的有效性。基于这样的评估,首席执行官兼首席财务官 得出结论,截至2020年6月30日,公司的披露控制和程序是有效的,以确保(I)记录、处理、汇总 并在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告公司文件或提交的报告中要求披露的信息 ,以及(Ii)积累并传达给管理层,以使 能够及时做出关于要求披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能提供实现所需控制目标的合理保证。鉴于应对新冠肺炎疫情的业务做法发生了变化,管理层评估了本公司的 披露控制和程序,并确定没有必要对该等披露控制和程序进行更改。
财务报告内部控制变更
在2020财年第二财季,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时成为诉讼的一方,并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测,但我们目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何,由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对我们产生不利的 影响。
项目 1A。风险因素。
有关新冠肺炎的 以下附加风险因素应与“第 1A项”中列出的风险因素一并阅读。风险因素“在我们的2019年Form 10-K和我们截至2020年3月31日的财政季度报告(”2020第一季度报告“)的第二部分第1A项中。此附加风险因素中描述的发展已增加, 或在某些情况下表现为2019年10-K表格中风险因素部分披露的某些风险,该等风险因素 由本报告中描述的有关新冠肺炎的信息进一步限定,包括在下面的附加风险 因素中。除本文所述外,我们的 2019年10-K表格和2020年第一季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
您 除了 本报告和2019年Form 10-K中列出的其他信息外,还应仔细考虑下面和我们的2019年Form 10-K中描述的风险,包括管理层对运营部分的财务状况和结果的讨论和分析 以及合并财务报表和相关注释。这些风险(其中一些已经发生, 任何未来可能发生)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 或我们上市证券的价格产生重大不利影响。下面和我们的2019 Form 10-K中描述的风险并不是我们 面临的唯一风险。未来可能会发生或成为 重大风险和不确定因素,对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或我们上市证券的价格 造成不利影响,这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知,或我们目前认为是无关紧要的。因此,历史经营业绩、财务和业务业绩、事件和趋势 通常不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。
最近的新冠肺炎疫情已经 产生了负面影响,并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机和 包括我们在内的政府、企业和公众已经采取或未来可能采取的限制新冠肺炎传播的措施已经发生,我们预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度将 取决于许多不断变化的因素,这些因素我们无法准确预测,所有这些因素都将因市场而异,包括 大流行的持续时间和范围、大流行期间和之后的全球经济状况、政府已采取或未来可能采取的应对大流行的行动,以及消费者应对大流行行为的变化, 其中一些可能不仅仅是暂时的。
我们的全球业务使我们面临与 新冠肺炎大流行相关的风险,这导致了具有挑战性的运营环境。新冠肺炎已经遍布全球,几乎覆盖了我们产品生产、制造、分销或销售的所有 国家。其中许多市场的监管部门 采取了各种措施来阻止新冠肺炎的传播,包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、避难所 下达订单,以及关闭企业。这些措施已经并将进一步影响我们、我们的客户、消费者、员工、 合同制造商、分销商、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。由于这些措施,我们 已经经历并预计将继续经历与餐厅、酒店、 机场和体育场相关的收入大幅下降。此外,由于大流行,一些零售商已经选择减少或停止销售我们的产品,转而使用市场占有率很大的知名大公司的产品。在外国司法管辖区(截至2020年6月30日的6个月,约占我们净收入的67%),我们的直接面向消费者销售模式通常 严重依赖与客户密切联系的IPC销售团队的使用。
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居家和社交距离订单要求我们的一些 员工尽可能在家工作,在订单放松或解除之前,其他员工已被完全阻止履行工作职责 。新冠肺炎的订单对本公司在美国的客户(如餐厅、酒店、体育场馆和机场)造成了不利影响,导致本公司分销 业务在截至2020年6月30日的四个月中的月平均收入比2020年前两个月下降了约48%。我们预计 在我们的新时代细分市场中,这一业务线的较低销售水平将持续到新冠肺炎订单解除,消费者 恢复光顾餐厅、参加体育场活动和旅行。在占我们2020年上半年净收入约 67%的外国司法管辖区,我们的直接面向消费者销售模式通常严重依赖与客户密切联系的IPC销售团队的使用 。全球对大流行的反应导致经济活动严重下滑,不能保证政府刺激计划将经济成功地恢复到大流行前的水平 。如果经济衰退或萧条持续下去,可能会对我们的业务产生实质性的 不利影响,因为消费者对我们产品的需求可能会下降。
在某些司法管辖区, 全职订单开始放松,但对我们业务的最终影响仍存在相当大的不确定性。 即使订单被取消,也不能保证如果新冠肺炎的蔓延继续蔓延,这些订单不会恢复。例如, 在检测结果显示疫情死灰复燃后,许多司法管辖区于2020年7月恢复了掩蔽令。 大流行在一些市场的死灰复燃减缓了重新开放的进程。如果新冠肺炎感染趋势继续逆转,疫情加剧 并在地理上扩大,它对我们销售的负面影响可能会持续更长时间,可能会变得更加严重。虽然我们在危机期间 最初在NewAge细分市场的销售额有所增长,但这种增长的销售水平并没有完全抵消我们所经历的销售压力,我们预计 不会完全抵消我们所经历的销售压力,我们预计在社交疏远授权或建议生效期间,NewAge细分市场将继续增长 。目前无法 合理估计对我们业务的长期财务影响。
新冠肺炎疫情需要其他销售方式 ,但效果可能较差,例如通过社交媒体。使用这些 避免与客户直接接触的替代销售方法,我们可能无法避免未来净收入的减少。
这些应对疫情的措施 和未来的措施将如何影响我们的业务存在相当大的不确定性,包括它们是否会导致对我们产品的需求的进一步变化 ,运营成本的进一步增加(无论是我们供应链的变化还是员工成本的增加或其他原因),它们将如何进一步影响我们的供应链,以及它们是否会导致航空或其他商业运输的可用性 进一步减少,港口关闭或边境限制,每一项或所有这些都可能影响我们的能力 此外,影响我们访问我们的办公室、工厂、 仓库、配送中心或其他设施的能力的措施,或影响我们的客户、消费者、员工、合同制造商、分销商、供应商和其他第三方进行同样操作的能力的措施,可能会影响我们及其员工的可用性, 他们中的许多人无法远程执行工作职能。如果我们或我们的业务合作伙伴的 员工中有相当大比例的员工继续无法工作,包括因病、设施关闭宵禁,避难所到位 命令,旅行限制或其他政府限制,我们的行动将受到负面影响。由于这些措施、限制或中断,我们或我们的业务合作伙伴的运营、分销网络或供应链持续中断 ,或原材料或其他供应持续严重短缺 ,都会削弱我们制造、制造、分销或销售我们产品的能力。遵守政府为回应新冠肺炎而实施的措施已经并可能继续 导致我们招致额外成本, 任何不遵守此类措施的行为都可能使我们的业务受到限制 活动、罚款和其他处罚,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外, 我们的某些远程工作员工的增加放大了我们业务面临的某些风险,包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加、网络犯罪分子试图利用围绕 新冠肺炎大流行的不确定性而增加的网络钓鱼和其他网络安全攻击,以及需要保护的潜在攻击点的数量增加,例如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在增加),以及任何未能有效管理这些风险的情况,包括未能及时进行 可能会对我们的业务造成不利影响。此外,我们经历过, 将继续经历与继续向某些因旅行禁令和限制、隔离、宵禁、避难所就地订单而无法工作的员工支付费用相关的成本,因此不会产生任何相应的收入。
公众 对新冠肺炎感染风险的担忧影响了消费者的需求,包括由于消费者没有离开他们的 家或以其他方式与历史上不同的方式购物,或者因为我们的一些消费者由于失业或因应对疫情而减少或限制工作而导致可自由支配的 收入减少。由于我们在全球销售的产品种类繁多 ,我们销售的产品的概况和这些产品应占的收入金额因司法管辖区而异 而新冠肺炎带来的需求变化在这些市场的范围和时间上也会有所不同。对我们产品的任何需求减少或消费者购买和消费模式的改变,以及持续的经济不确定性, 都可能对我们客户和业务合作伙伴的财务状况产生不利影响,导致 我们的产品无法付款,我们产品的订单减少或取消,商店、餐厅、机场、酒店、娱乐或体育场馆或其他销售我们产品的场所关闭 ,或者我们的业务合作伙伴无法向我们供应原料 或我们制造、制造所需的其他物品,我们客户 或业务合作伙伴财务状况的此类不利变化还可能导致我们因 无法收回或收回任何应收账款、自有或租赁资产(包括某些设备)或预付费用而记录额外的减值费用。此外, 与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性导致全球资本和信贷市场波动 ,这可能会削弱我们以商业上可以接受的条款进入这些市场的能力,甚至根本无法进入这些市场。
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不能保证我们缓解新冠肺炎负面影响的努力一定会成功,因此,我们的 业务、财务状况和经营业绩以及我们上市证券的价格可能会受到不利影响。
不能保证我们 将完成对Ariix的收购。
2020年7月20日, 我们签署了收购Ariix的最终合并协议。我们预计对Ariix的收购将于2020年9月完成。合并 协议受许多条件的约束,这些条件必须满足才能完成对Ariix的收购。这些条件 包括双方陈述和担保的持续准确性以及双方履行其契约和协议 ,没有禁止完成收购的命令,以及合并协议中规定的某些其他条件 。为了为合并协议下所需的现金支付提供资金,我们目前正在评估各种替代方案 ,包括股权发行和我们EWB信贷安排的再融资。不能保证我们将来能够通过再融资EWB信贷安排、股权发行(包括自动取款机协议)和债务 融资来获得 额外的融资。此外,在合并协议规定的特定情况下,我们和Ariix均有权终止合并协议 。我们不能向您保证收购Ariix将会完成。
任何 未能在 预期时间内成功整合Ariix的业务和运营或充分实现收购Ariix的潜在协同效应,都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
收购Ariix的成功将在一定程度上取决于我们能否成功整合Ariix的业务和运营 ,并充分实现我们的业务与Ariix业务合并带来的预期收益和潜在的协同效应。要实现 这些预期收益和潜在的协同效应,我们必须成功整合这些业务。如果我们在收购Ariix之后无法实现这些目标,收购Ariix的预期收益和潜在协同效应可能无法 完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。任何未能及时实现这些预期收益的情况 都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们和Ariix一直在运营, 在收购Ariix完成之前,我们将继续独立运营。整合过程可能导致 关键员工流失、关键客户流失、收入减少和运营成本增加,以及每家公司正在进行的业务中断 ,任何或所有这些都可能限制我们实现收购Ariix的预期收益和协同效应的能力 ,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们做出了与收购Ariix有关的 某些假设,这些假设可能被证明是实质性不准确的。
我们 对Ariix收购做出了某些可能被证明是不准确的假设,包括 未能实现Ariix收购的预期收益、未能实现高于 预期运营、交易和整合成本的预期收入增长率,以及在Ariix收购后对合并后的公司产生不利影响的一般经济和商业状况。这些假设涉及许多事项,包括:
● | 对Ariix未来收入和收入增长率的预测 ; | |
● | 收购Ariix将产生的商誉和无形资产的金额 ; | |
● | 我们预计与收购Ariix相关的某些其他采购 会计调整将记录在我们的财务报表中; | |
● | 收购成本, 包括交易成本; | |
● | 我们保持、 发展和加深与Ariix客户和独立分销商的关系的能力;以及 | |
● | 收购Ariix的其他财务和战略风险 。 |
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鉴于对Ariix的收购,我们和Ariix 可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。
有关收购Ariix对我们和Ariix员工的影响的不确定性 可能会对我们或Ariix产生不利影响,从而对收购Ariix产生的合并业务产生不利影响 。这种不确定性可能会削弱我们和Ariix吸引、留住 和激励关键人员的能力,直到Ariix收购完成,或者合并后的实体需要更长时间。在收购Ariix的悬而未决期间,留住员工可能尤其具有挑战性,因为我们和Ariix的员工在合并后的业务中可能会遇到未来角色的不确定性 。此外,Ariix的管理人员和员工拥有Ariix会员权益。 如果Ariix收购完成,他们将有权获得收购Ariix的部分对价, 支付这部分费用可以为某些管理人员和员工提供足够的财务激励,让他们不再从事合并后的业务 。如果关键员工因与整合的不确定性和困难、 财务激励或不想成为合并后业务的员工相关的问题而离职,我们可能会在确定、 招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本,这可能会大大降低或推迟我们实现收购Ariix的 预期收益的能力。
由于与收购Ariix相关的不确定性 ,我们和Ariix的 业务关系(包括客户和独立分销商关系)可能会中断。
与我们或Ariix有业务往来的各方 可能会遇到与收购Ariix相关的不确定性,包括与我们、Ariix或合并业务的当前或未来业务关系 。这些业务关系可能会受到 中断的影响,因为客户、独立经销商和其他人可能会尝试协商现有业务关系的更改 ,或者考虑与我们、Ariix或合并业务以外的其他方建立业务关系,包括我们的竞争对手 或Ariix的竞争对手。这些中断可能会对合并后业务的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。延迟完成Ariix 收购或终止合并协议可能会加剧此类中断的不利影响。
我们将因收购和完成此产品的Ariix而产生 巨额交易费用和与收购相关的集成成本 。
我们 已经并预计将继续产生与谈判和完成 Ariix收购和本次发售相关的巨额交易成本。除非在有限的情况下,否则无论Ariix 收购是否完成,我们都必须承担这些成本。此外,我们目前正在制定一项计划,在收购Ariix完成后将Ariix的业务与我们自己的业务进行整合。 关于该计划,我们预计我们将产生与此整合相关的某些非经常性费用 ;但是,目前我们无法确定所有此类费用的时间、性质和金额。 这些交易费用和整合成本将作为费用计入所发生的期间。巨额交易 成本和与收购相关的整合成本可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生重大影响 。尽管我们相信消除重复成本以及实现与业务集成相关的其他效率 将随着时间的推移抵消与交易和收购相关的增量成本,但这种净收益 可能不会在短期内实现,或者根本不会实现。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在截至2020年6月30日的三个月内,我们的股权证券没有 未经注册的销售。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品。
以下展品以引用方式并入或作为本季度报告10-Q表的一部分存档:
陈列品 号码 |
描述 | |
2.1 | 协议 和合并计划,日期为2020年7月20日,由公司、Ariel Merger Sub,LLC、Ariix,LLC、Ariix,LLC的某些成员 以及作为卖方代理的Fred Cooper签署(通过引用2020年7月20日提交给证券交易委员会的Form 8-K表2.1 合并) | |
3.1 | 公司章程修正案第 条,于2020年7月24日提交(通过引用于2020年7月29日提交给SEC的Form 8-K 附件3.1并入) | |
10.1 | 新时代饮料公司以东西银行为收款人的本票 日期为2020年4月14日的期票(通过引用 并入2020年4月15日提交给SEC的Form 8-K表10.1) | |
10.2 | 修订 ,并在本公司与Roth Capital Partners,LLC之间日期为2020年5月8日的市场发售协议中重新签署 (通过引用2020年5月11日提交给SEC的Form 10-Q表10.3合并) | |
10.3 | 公司与Brent D.Willis之间的雇佣 协议,日期为2020年5月8日(通过引用于2020年5月11日提交给证券交易委员会的表格 10-Q的附件10.4合并) | |
10.4 | 公司与格雷戈里·A·古尔德之间的雇佣 协议,日期为2020年5月8日(通过引用于2020年5月11日提交给证券交易委员会的表格 10-Q的附件10.5合并) | |
10.5 | 公司与David Vanderveen之间的雇佣 协议,日期为2020年5月8日(通过引用于2020年5月11日提交给证券交易委员会的表格 10-Q的附件10.6合并) | |
10.6 | 第四次 本公司与东西银行之间的贷款和担保协议修正案,日期为2020年7月6日(通过引用 并入附件10.1,以形成于2020年7月7日提交给证券交易委员会的8-K表格) | |
31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席执行官证书 。 | |
31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)要求的首席财务官证明 。 | |
32.1* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书 。 | |
32.2* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明 。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
* 随函存档。
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签名
根据1934年证券交易法 的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签字人代表其签署。
NewAge, Inc. | ||
日期: 2020年8月10日 | /s/ 布伦特·威利斯 | |
姓名: | 布伦特 威利斯 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官 ) |
日期: 2020年8月10日 | /s/ 格雷戈里·A·古尔德 | |
姓名: | 格雷戈里 A.古尔德 | |
标题: | 首席财务官 | |
(负责人 财务会计官) |
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