错误--12-31Q220200001566469P10YP1YP3YP5Y6M0.0001750000000110619678110929357.00110619678110929357.000.05518623000110000165800024000006404832769000015664692020-01-012020-06-3000015664692020-08-0700015664692020-06-3000015664692019-12-3100015664692020-04-012020-06-300001566469美国-GAAP：技术服务成员2019-04-012019-06-3000015664692019-04-012019-06-300001566469US-GAAP：维护成员2020-04-012020-06-300001566469NH：软件相关成员2019-01-012019-06-300001566469NH：测序和分子分析成员2019-01-012019-06-3000015664692019-01-012019-06-300001566469NH：HomeHealthCareServicesMember2019-01-012019-06-300001566469NH：测序和分子分析成员2020-04-012020-06-300001566469NH：HomeHealthCareServicesMember2020-04-012020-06-300001566469美国-GAAP：技术服务成员2019-01-012019-06-300001566469NH：HomeHealthCareServicesMember2019-04-012019-06-300001566469美国-GAAP：技术服务成员2020-01-012020-06-300001566469NH：已开发技术的摊派成员2019-01-012019-06-300001566469NH：已开发技术的摊派成员2020-01-012020-06-300001566469NH：软件相关成员2020-01-012020-06-300001566469US-GAAP：维护成员2020-01-012020-06-300001566469NH：软件相关成员2020-04-012020-06-300001566469NH：软件相关成员2019-04-012019-06-300001566469US-GAAP：维护成员2019-01-012019-06-300001566469NH：已开发技术的摊派成员2019-04-012019-06-300001566469NH：HomeHealthCareServicesMember2020-01-012020-06-300001566469NH：已开发技术的摊派成员2020-04-012020-06-300001566469NH：测序和分子分析成员2020-01-012020-06-300001566469US-GAAP：维护成员2019-04-012019-06-300001566469美国-GAAP：技术服务成员2020-04-012020-06-300001566469NH：测序和分子分析成员2019-04-012019-06-3000015664692020-01-012020-03-310001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-3000015664692020-03-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001566469美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015664692019-03-3100015664692019-01-012019-03-310001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100015664692018-12-310001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001566469美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-3100015664692019-06-300001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001566469Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001566469美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001566469US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001566469美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2020-02-030001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2020-01-012020-06-300001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2020-02-032020-02-030001566469Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberNH：HomeHealthCareServicesMember2019-06-072019-06-070001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2019-01-012019-06-300001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2019-04-012019-06-300001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2020-04-012020-06-300001566469Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberNH：ConnectedCareBusinessMember2019-12-310001566469Nh:PropertyPlantAndEquipmentExcludingInternalUseSoftwareMember2019-12-310001566469美国-GAAP：软件开发成员2019-12-310001566469Nh:PropertyPlantAndEquipmentExcludingInternalUseSoftwareMember2020-06-300001566469US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-06-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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期 至
委托文件编号：001-37792
NantHealth，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | |
特拉华州 | | 27-3019889 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
|
| | | |
杰斐逊大道9920号 | | 90232 |
卡尔弗城 | 加利福尼亚 | | (邮政编码) |
(主要行政机关地址) | | |
(310) 883-1300
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | |
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股，每股票面价值0.0001美元 | 氨 | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | |
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | |
非加速文件管理器 | ☒ | 小型报表公司 | ☒ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*☒
自.起2020年8月7日，注册人有111,024,133普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
NantHealth，Inc.
表格10-Q
截至2020年6月30日止的季度及截至2020年6月30日的季度
目录
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| | |
| | 页 |
第一部分： | 财务信息 | |
| | |
第1项 | 财务报表(未经审计) | 5 |
| | |
| 合并资产负债表 | 6 |
| | |
| 合并运营报表 | 7 |
| | |
| 合并全面损失表 | 8 |
| | |
| 合并股东权益报表(亏损) | 9 |
| | |
| 合并现金流量表 | 11 |
| | |
| 合并财务报表附注 | 13 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 37 |
| | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 57 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | |
第1项 | 法律程序 | 57 |
| | |
第1A项 | 危险因素 | 61 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 113 |
| | |
项目3. | 高级证券违约 | 113 |
| | |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 113 |
| | |
第五项。 | 其他资料 | 113 |
| | |
第6项 | 陈列品中国指数 | 114 |
| | |
签名 | 115 |
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标和服务标志。NantHealth，Inc.我们的徽标以及其他品牌，如GPS Cancer、Omics Core、Navinet、Eviti、Navinet Open、Eviti Connection、Eviti|IQ和其他与我们产品线相关的标记都在这份Form 10-Q季度报告中使用。仅为方便起见，本季度报告Form 10-Q中提及的商标和服务标记未使用(SM)和(TM)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。此外，我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。
有关前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格季度报告或本季度报告，包括但不限于第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第1A项“风险因素”，包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“展望”、“目标”、“预期”或类似的表达方式，或这些词语或表达的否定或复数形式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
| |
• | 美国医疗保健市场的结构性变化，包括美国和外国医疗保健监管框架和监管发展的不确定性； |
| |
• | 新冠肺炎大流行或对大流行的应对对我们的运营或人员，或对我们和我们客户业务的商业活动或需求的任何影响； |
| |
• | 不断发展的癌症治疗范例，包括医生对分子信息和靶向肿瘤学治疗的使用以及分子信息产品的市场规模； |
| |
• | 医生对精确医疗产品的需求，以及我们的解决方案相对于竞争对手的任何感知优势，包括我们综合平台帮助医生治疗患者癌症的能力； |
| |
• | 我们能够通过向临床环境中的医生销售我们的分子和生物识别信息平台实现的产品来创造收入； |
| |
• | 我们有能力提高我们的测序和分子分析解决方案以及我们的其他产品和服务的商业成功并加速其商业增长； |
| |
• | 我们为我们的测序和分子分析解决方案获得报销的计划或能力，包括对我们从第三方付款人(如商业保险公司和医疗维护组织)以及政府保险计划(如Medicare和Medicaid)实现成功报销的能力或时间的预期； |
| |
• | 我们有效管理我们增长的能力，包括我们的解决方案被市场接受的速度和程度； |
| |
• | 我们有能力提供新的和创新的产品和服务，包括现有产品和服务的新特性和新功能； |
| |
• | 竞争可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力； |
| |
• | 我们使用、披露、识别或许可数据以及整合第三方技术的能力； |
| |
• | 由于我们的系统故障或错误以及我们数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏； |
| |
• | 我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务； |
| |
• | 我们对根据“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)有资格成为新兴成长型公司的期间的期望； |
| |
• | 我们有能力为我们的解决方案获得并维护知识产权保护，并且不侵犯他人的知识产权； |
| |
• | 我们实施全面重组计划的能力，其中包括广泛的组织效率举措和其他降低成本的机会； |
| |
• | 我们的财务业绩预期，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用(包括研发、销售和营销以及一般和行政费用的变化)的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；以及 |
| |
• | 我们对我们是否有能力遵守纳斯达克上市标准的期望仍在继续。 |
我们提醒您，上述列表并不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期和假设，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些声明符合1995年“私人证券诉讼改革法”的“避风港”条款的含义。这些陈述出现在整个季度报告中，是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要基于我们目前对未来事件和趋势的假设、预期和预测，这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景，以及相关的行业发展。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告的日期。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括我们面临的风险，以及本季度报告第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，使其与实际结果或我们预期的变化保持一致。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NantHealth，Inc.
合并资产负债表
(千美元)
|
| | | | | | | |
| 6月30日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 37,526 |
| | $ | 5,243 |
|
应收帐款，净额 | 3,473 |
| | 6,179 |
|
关联方应收账款净额 | 1,146 |
| | 823 |
|
预付费用和其他流动资产 | 3,359 |
| | 19,341 |
|
非持续经营的流动资产 | — |
| | 6,327 |
|
流动资产总额 | 45,504 |
| | 37,913 |
|
财产、厂房和设备、净值 | 13,206 |
| | 14,985 |
|
商誉 | 97,307 |
| | 97,307 |
|
无形资产，净额 | 47,829 |
| | 51,848 |
|
对关联方的投资 | — |
| | 31,702 |
|
关联方应收账款，当期净额 | 848 |
| | 1,108 |
|
经营性租赁使用权资产 | 7,776 |
| | 8,470 |
|
其他资产 | 2,038 |
| | 1,818 |
|
停业非流动资产 | — |
| | 21,336 |
|
总资产 | $ | 214,508 |
| | $ | 266,487 |
|
| | | |
负债与股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 3,159 |
| | $ | 3,377 |
|
应计负债和其他流动负债 | 11,852 |
| | 31,988 |
|
递延收入 | 4,454 |
| | 7,098 |
|
关联方应付款净额 | 3,852 |
| | 4,120 |
|
应付票据 | — |
| | 238 |
|
非持续经营的流动负债 | — |
| | 10,680 |
|
流动负债总额 | 23,317 |
| | 57,501 |
|
递延收入，扣除当期 | 687 |
| | 1,129 |
|
关联方责任 | 27,644 |
| | 24,227 |
|
关联方本票 | 112,666 |
| | 112,666 |
|
关联方可转换票据，净额 | 9,129 |
| | 8,864 |
|
可转换票据，净额 | 87,518 |
| | 84,648 |
|
递延所得税，净额 | 1,617 |
| | 1,669 |
|
经营租赁负债 | 8,863 |
| | 9,728 |
|
其他负债 | 25,288 |
| | 21,542 |
|
非持续经营的非流动负债 | — |
| | 1,649 |
|
总负债 | 296,729 |
| | 323,623 |
|
承担和或有事项(附注14) |
| |
|
| | | |
股东亏损 | | | |
普通股，每股面值0.0001美元，授权股份7.5亿股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行110,929,357股和110,619,678股 | 11 |
| | 11 |
|
额外实收资本 | 890,292 |
| | 889,955 |
|
累积赤字 | (972,108 | ) | | (946,884 | ) |
累计其他综合损失 | (416 | ) | | (218 | ) |
股东亏损总额 | (82,221 | ) | | (57,136 | ) |
总负债和股东赤字 | $ | 214,508 |
| | $ | 266,487 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
NantHealth，Inc.
合并运营报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
营业收入 | | | | | | | |
与软件即服务相关 | $ | 17,521 |
| | $ | 18,291 |
| | $ | 35,642 |
| | $ | 36,093 |
|
与软件相关的总收入 | 17,521 |
| | 18,291 |
| | 35,642 |
| | 36,093 |
|
测序和分子分析 | 64 |
| | 491 |
| | 123 |
| | 1,305 |
|
家庭保健服务 | — |
| | 1,270 |
| | — |
| | 2,863 |
|
总净收入 | 17,585 |
| | 20,052 |
| | 35,765 |
| | 40,261 |
|
| | | | | | | |
收入成本： | | | | | | | |
与软件即服务相关 | 5,916 |
| | 5,658 |
| | 11,617 |
| | 11,366 |
|
维护 | — |
| | 97 |
| | — |
| | 167 |
|
已开发技术的摊销 | 1,143 |
| | 1,143 |
| | 2,286 |
| | 2,376 |
|
与软件相关的总收入成本 | 7,059 |
| | 6,898 |
| | 13,903 |
| | 13,909 |
|
测序和分子分析 | 259 |
| | 1,177 |
| | 611 |
| | 3,604 |
|
家庭保健服务 | — |
| | 648 |
| | — |
| | 1,471 |
|
收入总成本 | 7,318 |
| | 8,723 |
| | 14,514 |
| | 18,984 |
|
| | | | | | | |
毛利 | 10,267 |
| | 11,329 |
| | 21,251 |
| | 21,277 |
|
| | | | | | | |
营业费用 | | | | | | | |
销售、一般和行政 | 11,995 |
| | 13,811 |
| | 24,422 |
| | 29,135 |
|
研究与发展 | 4,215 |
| | 3,391 |
| | 7,765 |
| | 7,241 |
|
收购相关资产摊销 | 866 |
| | 1,054 |
| | 1,733 |
| | 2,108 |
|
无形资产减值 | — |
| | 3,977 |
| | — |
| | 3,977 |
|
业务费用共计 | 17,076 |
| | 22,233 |
| | 33,920 |
| | 42,461 |
|
| | | | | | | |
运营损失 | (6,809 | ) | | (10,904 | ) | | (12,669 | ) | | (21,184 | ) |
利息支出，净额 | (4,773 | ) | | (4,473 | ) | | (9,430 | ) | | (8,887 | ) |
其他(费用)收入，净额 | (6,751 | ) | | 1,069 |
| | (3,297 | ) | | (1,436 | ) |
关联方权益法投资损失 | (29,918 | ) | | (2,208 | ) | | (31,702 | ) | | (4,418 | ) |
所得税前持续经营亏损 | (48,251 | ) | | (16,516 | ) | | (57,098 | ) | | (35,925 | ) |
所得税拨备 | 4 |
| | 622 |
| | 97 |
| | 848 |
|
持续经营净亏损 | (48,255 | ) | | (17,138 | ) | | (57,195 | ) | | (36,773 | ) |
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (34 | ) | | 2,425 |
| | 31,971 |
| | 2,137 |
|
净损失 | $ | (48,289 | ) | | $ | (14,713 | ) | | $ | (25,224 | ) | | $ | (34,636 | ) |
| | | | | | | |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | | |
持续经营-普通股 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.33 | ) |
非连续性业务-普通股 | $ | — |
| | $ | 0.02 |
| | $ | 0.29 |
| | $ | 0.02 |
|
每股净亏损总额-普通股 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.31 | ) |
| | | | | | | |
加权平均流通股 | | | | | | | |
基本普通股和稀释普通股 | 110,831,456 |
| | 110,209,510 |
| | 110,731,925 |
| | 110,057,981 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
NantHealth，Inc.
合并全面损失表
(千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
净损失 | $ | (48,289 | ) | | $ | (14,713 | ) | | $ | (25,224 | ) | | $ | (34,636 | ) |
其他外币折算综合(损失)收入 | (10 | ) | | 82 |
| | (198 | ) | | 137 |
|
其他综合(亏损)收入合计 | (10 | ) | | 82 |
| | (198 | ) | | 137 |
|
综合损失 | $ | (48,299 | ) | | $ | (14,631 | ) | | $ | (25,422 | ) | | $ | (34,499 | ) |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
NantHealth，Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加
实收资本 | | 累积
赤字 | | 累计其他
综合损失 | | 股东亏损总额 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
2019年12月31日的余额 | 110,619,678 |
| | $ | 11 |
| | $ | 889,955 |
| | $ | (946,884 | ) | | $ | (218 | ) | | $ | (57,136 | ) |
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 668 |
| | — |
| | — |
| | 668 |
|
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (188 | ) | | (188 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 23,065 |
| | — |
| | 23,065 |
|
2020年3月31日的余额 | 110,619,678 |
| | 11 |
| | 890,623 |
| | (923,819 | ) | | (406 | ) | | (33,591 | ) |
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 408 |
| | — |
| | — |
| | 408 |
|
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | 309,679 |
| | — |
| | (739 | ) | | — |
| | — |
| | (739 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10 | ) | | (10 | ) |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (48,289 | ) | | — |
| | (48,289 | ) |
2020年6月30日的余额 | 110,929,357 |
| | 11 |
| | 890,292 |
| | (972,108 | ) | | (416 | ) | | (82,221 | ) |
NantHealth，Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加
实收资本 | | 累积
赤字 | | 累计其他
综合损失 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股份 | | 金额 | | | | |
2018年12月31日的余额 | 109,491,277 |
| | $ | 11 |
| | $ | 887,289 |
| | $ | (884,122 | ) | | $ | (347 | ) | | $ | 2,831 |
|
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 707 |
| | — |
| | — |
| | 707 |
|
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | 430,370 |
| | — |
| | (53 | ) | | — |
| | — |
| | (53 | ) |
分配NantHealth实验室(见附注19) | — |
| | — |
| | 20 |
| | — |
| | — |
| | 20 |
|
其他综合收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 55 |
| | 55 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (19,923 | ) | | — |
| | (19,923 | ) |
2019年3月31日的余额 | 109,921,647 |
| | 11 |
| | 887,963 |
| | (904,045 | ) | | (292 | ) | | (16,363 | ) |
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 707 |
| | — |
| | — |
| | 707 |
|
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | 532,860 |
| | — |
| | (209 | ) | | — |
| | — |
| | (209 | ) |
其他综合收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 82 |
| | 82 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (14,713 | ) | | — |
| | (14,713 | ) |
2019年6月30日的余额 | 110,454,507 |
| | 11 |
| | 888,461 |
| | (918,758 | ) | | (210 | ) | | (30,496 | ) |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
NantHealth，Inc.
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 (2) | | 2019 (2) |
来自经营活动的现金流： | | | |
净损失 | $ | (25,224 | ) | | $ | (34,636 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
(收益)出售业务时的亏损 | (32,211 | ) |
| 582 |
|
折旧摊销 | 8,305 |
| | 11,943 |
|
债务折价摊销和递延融资发行成本 | 3,135 |
| | 2,760 |
|
商誉和其他无形资产减值 | — |
|
| 3,977 |
|
衍生工具负债的公允价值变动 | 63 |
| | — |
|
预订承诺的公允价值变动 | 3,727 |
| | 1,505 |
|
以股票为基础的薪酬 | 1,049 |
| | 1,323 |
|
递延所得税，净额 | (265 | ) | | 251 |
|
坏账费用拨备 | 121 |
| | 24 |
|
关联方权益法投资损失 | 31,702 |
| | 4,418 |
|
营业资产和负债的变化： | | | |
应收帐款，净额 | 4,165 |
| | 285 |
|
盘存 | (18 | ) | | 193 |
|
关联方应收账款净额 | (63 | ) | | 320 |
|
预付费用和其他流动资产 | 15,640 |
| | (1,836 | ) |
应付帐款 | (437 | ) | | 1,394 |
|
应计负债和其他流动负债 | (20,110 | ) | | (2,398 | ) |
递延收入 | (2,963 | ) | | (1,072 | ) |
关联方应付款净额 | 2,934 |
| | 2,624 |
|
经营租赁使用权资产负债变动 | (180 | ) | | (192 | ) |
其他资产和负债 | (104 | ) | | (629 | ) |
经营活动中使用的现金净额 | (10,734 | ) | | (9,164 | ) |
投资活动的现金流量： | | | |
出售业务的净收益 | 46,401 |
| | 300 |
|
购置财产和设备，包括内部使用的软件 | (2,157 | ) | | (2,088 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 44,244 |
| | (1,788 | ) |
筹资活动的现金流量： | | | |
偿还保险本票 | (238 | ) |
| — |
|
与已发行股票有关的税款，扣除扣缴的股票，用于既得股权奖励 | (739 | ) | | (267 | ) |
用于融资活动的现金净额 | (977 | ) | | (267 | ) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (11 | ) | | (10 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | 32,522 |
| | (11,229 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金(1) | 6,379 |
| | 19,441 |
|
现金、现金等价物和受限现金，期末(1) | $ | 38,901 |
| | $ | 8,212 |
|
NantHealth，Inc.
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| | | |
| 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
补充披露现金流信息： | | | |
已付利息 | $ | 2,944 |
| | $ | 2,943 |
|
非现金投融资活动： | | | |
购买房产和设备，包括内部使用软件 | $ | 102 |
| | $ | 91 |
|
(1)
(2)
附注是这些综合财务报表的组成部分。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项1. 业务描述和呈报依据
业务性质
Nant Health，LLC成立于2010年7月7日，是特拉华州的一家有限责任公司。2016年6月1日，Nant Health，LLC转换为特拉华州的一家公司(LLC转换)，并更名为NantHealth，Inc.。(“NantHealth”)。NantHealth及其子公司(“本公司”)是一家集科技为一体的医疗保健IT公司。该公司致力于在决策时刻用可操作的临床情报转变临床交付，通过实时机器学习系统实现临床发现。该公司将其某些解决方案作为全面的集成解决方案进行营销，其中包括其分子测序和分析服务、临床决策支持以及付款人参与解决方案。该公司还独立营销分子测序和分析服务、临床决策支持和付款人参与解决方案。NantHealth是NantWorks，LLC(“NantWorks”)的多数股权子公司，NantWorks是加利福尼亚资本权益有限责任公司(“Cal Cap”)的子公司。这三家公司是由帕特里克·顺祥博士创立并领导的。
2019年6月7日，本公司出售家庭保健服务业务(见附注4).
2020年2月3日，该公司出售了与其互联医疗业务相关的若干资产(见附注4).
此次销售将使该公司能够将重点放在基因组测序、临床决策支持和付款人参与等核心能力上。
自.起2020年6月30日，该公司的大部分业务在美国和英国进行。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，由于新冠肺炎疫情的爆发，美国总统宣布国家进入紧急状态。许多司法管辖区，特别是北美(包括美国)、欧洲和亚洲，以及本公司运营所在的美国各州(包括加利福尼亚州)，已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎疫情的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭非必要业务和/或限制日常活动。此外，许多社区已经限制并正在考虑进一步限制社会流动和聚集。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对公司的业务造成实质性的不利影响。鉴于这场流行病史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在的变化对公司及其承包商、顾问、客户、转售商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。
然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治状况的不确定性，公司的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对公司的当期和长期应收账款收款造成重大不利影响，因为受疫情负面影响的客户可能会要求临时救济、推迟或不按计划付款。此外，公司解决方案的部署可能占其客户软件技术投资的很大一部分。做出这种投资的决定受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对公司的收入或收入时间产生不利影响。该公司客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎疫情，可能会对健康构成风险，并限制公司员工的出差能力，这可能会进一步延长公司的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。
有关CARE法案的信息，请参阅注释15.
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
列报依据和合并原则
随附的未经审计的综合财务报表包括NantHealth及其子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。这些中期综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，管理层认为，其中包括为公平展示公司财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。根据美国证券交易委员会(SEC)发布的Form 10-Q和法规S-X第10条的指示，这些合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。这些合并财务报表应与截至会计年度的经审计合并财务报表一并阅读2019年12月31日。出售实体的经营结果计入截至出售日期的未经审核综合财务报表，在适当情况下，这些经营已反映为非持续经营。随附的截至以下日期的综合资产负债表2019年12月31日已从该日经审计的综合财务报表中派生。停产业务的资产和负债在上期资产负债表的资产和负债部分分别列示。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。
该公司相信，其现有的现金、现金等价物以及从关联实体借款的能力将足以在财务报表发布之日起至少12个月内为运营提供资金。公司继续保持其董事长兼首席执行官的意图和能力，根据需要通过额外资金支持公司的运营。本公司亦可能寻求透过一项或多项后续公开发售或以单独融资方式出售额外股权，或出售额外债务证券，或取得信贷安排，但本公司可能无法及时或以优惠条款取得该等融资。该公司还可能考虑出售其业务的组成部分。在没有额外资金的情况下，公司也可以选择推迟或减少运营或投资支出。此外，由于与公司现有产品以及正在开发的产品商业化相关的风险和不确定性，公司可能需要比计划更早的额外资金来满足其需求。到目前为止，公司的主要资金来源是首次公开募股前私募会员权益、债务融资协议，包括与Nant Capital LLC(“NantCapital”)的期票及其可转换票据、首次公开募股以及出售其业务组成部分的收益。
注意事项2. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评价财务业绩。本公司拥有一业务活动且不存在部门经理，他们对合并单位级别以下的级别或组件的运营、运营结果或计划负责。因此，管理层已确定本公司在一可报告的段。
最近采用的会计公告
自2020年1月1日起，本公司采用ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-修改价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)修改了公允价值计量的披露要求。采纳本指导方针对合并财务报表没有影响。
自2020年1月1日起，本公司前瞻性地通过了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算该指引将客户在云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件和托管安排(包括内部使用软件许可证)而产生的实施成本资本化的要求保持一致。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计简化所得税的核算。新的指导方针消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的修改，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。本ASU在公司从2021年1月1日开始的年度和中期有效，允许提前采用。该公司在2020年第一季度提前采用了这一预期基础上的ASU。本ASU的其中一项规定是，当持续运营出现当期亏损时，ASC 740-20-45-7中的期间内税收分配例外改为递增法。ASU第2019-12号取消了这一例外，这影响了公司在持续运营和非持续运营之间的所得税拨备(受益)。
即将发布的会计准则公告
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失的计量这改变了公司衡量大多数金融工具(如贷款、应收账款和持有至到期债务证券)的信用损失的方式，这些工具都是以摊销成本衡量的。修订后的指引要求各公司就金融工具的摊销成本基础与本公司预期在该工具的合同期限内收取的摊销成本之间的差额确认信贷损失准备，而不是在很可能已经发生亏损的情况下一般确认信贷损失。ASU No.2016-13在2022年12月15日之后的会计期间有效，必须作为留存收益的累积效果调整采用。允许提前收养。该公司仍在评估这一ASU的效果。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明对公司目前或未来的综合财务报表没有、也不被管理层认为有实质性影响。
注意事项3. 收入确认
合同余额
公司在履行履约义务之前收到现金付款或到期付款时，记录递延收入。在.期间截至2020年6月30日的三个月和2019，有以下几项收入：$1,821和$1,901已分别确认在期初已计入递延收入余额的费用。在.期间截至2020年6月30日的6个月和2019，有以下几项收入：$3,649和$4,145分别被认可。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
本公司确认与客户签订合同的增量成本的资产，其中规定的合同期限(预期续签)超过一年。该公司在预期受益期内摊销这些资产。这些成本通常是员工销售佣金，余额记录在销售、一般和行政费用中摊销。这些资产的价值为#美元。1,231在…2020年6月30日及$1,455在…2019年12月31日。在.期间截至2020年6月30日的三个月和2019，本公司记录的摊销金额为$226和$198分别为。在.期间截至2020年6月30日的6个月和2019，本公司记录的摊销金额为$469和$368分别为。
履行义务
自.起2020年6月30日，公司分配的交易总价为$5,958未履行的履行义务预计在九年内完成。这一数额不包括一年以下的合同和与所提供服务的价值有关的可变对价。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项4. 停业经营和资产剥离
停产运营
出售互联护理业务
于二零二零年一月十三日，本公司与Masimo Corporation(“Masimo”)、Masimo的全资附属公司VCCB Holdings，Inc.(与“买方”Masimo合称)及(仅就购买协议的若干条文而言)本公司的联属公司NantWorks，LLC订立资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司同意向买方出售其与联网护理业务相关的若干资产，包括名为DCX(前身为DeviceConX)、VCX(前身为VitalsConX)、HBox和Shuttle Cable(统称为“联网护理业务”)的产品。
于二零二零年二月三日，本公司完成出售以下互联护理业务$47,250(B)以现金代价换取主要与联网护理业务有关的资产(定义见购买协议)。现金对价将根据截止日期的最终营运资金金额进行调整。
出售联网护理业务符合非持续业务的条件，因为它包含的业务和现金流在运营和财务报告方面可以与公司的其他业务区分开来。出售代表公司医疗设备互操作性解决方案的联网护理业务代表着公司运营的战略转变，因为此次出售使公司能够专注于基因组测序、临床决策支持和付款人参与。
出售互联护理业务的总收益包括以下内容：
|
| | | |
作为代价收到的现金 | $ | 47,250 |
|
减去：出售净资产的账面价值 | (14,190 | ) |
减去：销售成本 | (849 | ) |
出售互联护理业务的收益 | $ | 32,211 |
|
截至2019年12月31日，本公司终止经营的主要类别资产、负债账面金额如下：
|
| | | |
| 12月31日，
2019 |
应收帐款，净额 | $ | 4,739 |
|
盘存 | 798 |
|
预付费用和其他流动资产 | 790 |
|
非持续经营的流动资产 | 6,327 |
|
财产、厂房和设备、净值 | 1,110 |
|
商誉 | 18,623 |
|
经营性租赁使用权资产 | 1,603 |
|
停产总资产 | $ | 27,663 |
|
| |
应付帐款 | $ | 574 |
|
应计负债和其他流动负债 | 456 |
|
递延收入 | 9,650 |
|
非持续经营的流动负债 | 10,680 |
|
递延收入，扣除当期 | 157 |
|
递延所得税，净额 | 210 |
|
经营租赁负债 | $ | 1,282 |
|
停产经营负债总额 | $ | 12,329 |
|
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
本公司非持续经营的经营结果如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
构成非连续性业务税前收益(亏损)的主要项目类别 | | | | | | | |
净收入 | $ | — |
| | $ | 5,634 |
| | $ | 1,165 |
| | $ | 9,154 |
|
收入成本 | — |
| | (1,093 | ) | | (467 | ) | | (2,122 | ) |
销售、一般和行政 | (2 | ) | | (1,366 | ) | | (526 | ) | | (2,831 | ) |
研究与发展 | 9 |
| | (1,193 | ) | | (583 | ) | | (2,423 | ) |
其他费用，净额 | — |
| | (15 | ) | | (5 | ) | | (15 | ) |
与主要税前收益(亏损)类别相关的非持续经营造成的税前损失 | 7 |
| | 1,967 |
| | (416 | ) | | 1,763 |
|
出售互联护理业务的税前收益 | — |
| | — |
| | 32,211 |
| | — |
|
非持续经营的税前收入(亏损)总额 | 7 |
| | 1,967 |
| | 31,795 |
| | 1,763 |
|
所得税拨备(受益于) | 7 |
| | (489 | ) | | (216 | ) | | (489 | ) |
非持续经营的总收入(亏损)，扣除税后 | $ | — |
| | $ | 2,456 |
| | $ | 32,011 |
| | $ | 2,252 |
|
年度综合现金流量表所列非持续经营的重大经营和投资现金及非现金项目截至2020年6月30日的6个月和2019具体情况如下：
|
| | | | | | | |
| 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
来自经营活动的现金流： | | | |
折旧摊销 | $ | 10 |
| | $ | 243 |
|
出售互联护理业务的收益 | 32,211 |
| | — |
|
投资活动的现金流量： | | | |
出售互联护理业务的净收益 | 46,401 |
| | — |
|
购置财产和设备，包括内部使用的软件 | 76 |
| | — |
|
资产剥离
出售家庭健康护理服务业务
2019年6月7日，本公司完成剥离居家医疗保健服务业务，以换取$300，这导致了在出售业务时的亏损。$582。家庭保健服务业务不符合停止经营的条件，因为它的资产剥离并不代表对公司的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变。
注意事项5. 应收账款净额
应收账款计入综合资产负债表，扣除坏账准备。坏账准备为2020年6月30日和2019年12月31日曾经是$120和$95分别为。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项6. 预付费用和其他流动资产以及应计和其他流动负债
截至的预付费用和其他流动资产2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容：
|
| | | | | | | |
| 6月30日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
预付费用 | $ | 2,139 |
| | $ | 1,794 |
|
应收证券诉讼保险 | 413 |
| | 16,627 |
|
其他流动资产 | 807 |
| | 920 |
|
预付费用和其他流动资产 | $ | 3,359 |
| | $ | 19,341 |
|
截至应计负债和其他流动负债2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容：
|
| | | | | | | |
| 6月30日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
工资总额及相关费用 | $ | 5,190 |
| | $ | 8,106 |
|
应付证券诉讼费用 | 413 |
| | 17,127 |
|
经营租赁负债 | 1,613 |
| | 1,617 |
|
其他应计负债和其他流动负债 | 4,636 |
| | 5,138 |
|
应计负债和其他流动负债 | $ | 11,852 |
| | $ | 31,988 |
|
注意事项7. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备，截至净额2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容：
|
| | | | | | | |
| 6月30日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
计算机设备和软件 | $ | 12,325 |
| | $ | 12,144 |
|
家具和设备 | 2,179 |
| | 2,292 |
|
租赁权和建筑改进 | 7,133 |
| | 7,160 |
|
物业、厂房和设备，不包括内部使用的软件 | 21,637 |
| | 21,596 |
|
减去：累计折旧和摊销 | (17,526 | ) | | (17,078 | ) |
财产、厂房和设备，不包括内部使用的软件，净值 | 4,111 |
| | 4,518 |
|
内部使用软件 | 34,034 |
| | 33,278 |
|
在建工程-内部使用软件 | 3,970 |
| | 2,973 |
|
减去：累计折旧和摊销，内部使用软件 | (28,909 | ) | | (25,784 | ) |
内部使用软件，网络 | 9,095 |
| | 10,467 |
|
财产、厂房和设备、净值 | $ | 13,206 |
| | $ | 14,985 |
|
持续运营的折旧和摊销费用为$1,799和$3,807，分别用于三个和六个截至的月份2020年6月30日，其中$1,421和$3,056分别与内部使用软件成本相关。持续运营的折旧和摊销费用为$3,586和$6,850，分别用于三个和六个截至的月份2019年6月30日，其中$2,401和$4,948分别与内部使用的软件成本相关。
资本化到内部使用软件的金额，用于截至2020年6月30日的三个月和2019是$943和$984分别为。资本化到内部使用软件的金额，用于截至2020年6月30日的6个月和2019是$2,153和$1,896分别为。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项8. 无形资产净额
本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容： |
| | | | | | | |
| 6月30日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
客户关系 | $ | 52,000 |
| | $ | 52,000 |
|
发达的技术 | 32,000 |
| | 32,000 |
|
商品名称 | 3,000 |
| | 3,000 |
|
| 87,000 |
| | 87,000 |
|
减去：累计摊销 | (39,171 | ) | | (35,152 | ) |
无形资产，净额 | $ | 47,829 |
| | $ | 51,848 |
|
固定年限无形资产的摊销按其估计的使用年限以直线方式或按经济利益的消耗模式(如果可以可靠地确定)进行摊销。每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司都会对其固定寿命的无形资产进行减值审查。持续运营的摊销费用截至2020年6月30日的三个月和2019曾经是$2,009和$2,197分别为。持续运营的摊销费用截至2020年6月30日的6个月和2019曾经是$4,019和$4,484分别为。
在截至2019年6月30日的三个月内，该公司确定了与NantHealth Labs，Inc.相关的减损指标。鉴于销售额下降，以及该公司决定停止液体活组织检查产品的商业销售，该公司将专注于进行一项研究，以衡量AR-V7分析物对阉割抵抗前列腺癌患者的指导治疗的临床效用。虽然该公司将继续这项研究，同时还将进行其他支持其液体活组织检查平台的战略一致的临床研究，但该公司确定，鉴于进一步建立临床实用证据所需的巨额成本，同时也停止液体GPS产品的商业销售，这些资产是不可收回的。因此，本公司于2019年6月30日全额减值无形资产，并录得减值亏损$3,977在运营费用内。
估计未来五年及以后存在的无形资产的摊销费用2020年6月30日具体如下： |
| | | |
| 金额 |
2020年剩余时间 | $ | 4,019 |
|
2021 | 8,038 |
|
2022 | 8,038 |
|
2023 | 3,467 |
|
2024 | 3,467 |
|
2025 | 3,467 |
|
此后 | 17,333 |
|
未来无形摊销费用总额 | $ | 47,829 |
|
注意事项9. 商誉
双方的商誉2020年6月30日和2019年12月31日曾经是$97,307，扣除分配给停止经营的商誉后的净额$18,623。分配予非持续经营的商誉乃基于关连护理业务的公允价值占销售交易后剩余的关连护理业务及本公司总公允价值的百分比(见附注4).
自10月1日起，在业务合并中获得的商誉每年进行减值测试，如果存在减值指标，则在年度测试之间进行测试。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项10. 投资
权益法投资
对NantOmics的投资
2015年，本公司共购买了169,074,539公司关联方NantOmics，LLC(“NantOmics”)的A-2系列单位，总收购价为$250,774。A-2系列设备没有任何投票权，在购买时，14.28%NantOmics已发行的和未偿还的会员权益。NantOmics公司由NantWorks公司持有多数股权，并提供分子诊断能力，目的是在护理时为癌症患者及其提供者提供可行的智能和分子驱动的决策支持。
公司采用权益法核算其在NantOmics的投资，因为股权权益类似于合伙企业权益。此外，由于NantWorks控制着NantHealth和NantOmics，公司有能力对实体的经营和财务政策施加重大影响。对NantOmics投资的账面价值与公司在NantOmics净资产中的相关权益之间的差额既涉及确定的无形资产，也涉及不确定的无形资产。在购买时，公司归因于$28,195和$14,382这些差异中，分别与应用NantOmics净资产所包含的开发技术无形资产之前的NantOmics开发的技术和与本公司的经销商协议有关，其余的基础差异归因于商誉。本公司在资产的预计使用年限内摊销与固定寿命无形资产相关的基差，并将这些金额记录为其投资账面价值的减少和权益法亏损的增加。
2018年2月28日，公司转让9,088,362作为向NantHealth Labs，Inc.转让的考虑因素，NantHealth Labs，Inc.将向NantOmics出售A-2系列设备。(请参阅备注19)。另加564,7792018年5月31日前移交单位。这使得NantHealth对NantOmics的所有权减少到大约13.58%.
于2020年6月30日，本公司决定非暂时性减值$28,227公司在NantOmics的投资的全部剩余账面价值已经出现，这主要是由于(I)NantOmics在完成研究和制药行业付费分子分析服务的创收交易方面进展有限；(Ii)在完成NantOmics专有分子分析技术和/或知识产权的许可交易方面进展有限；(Iii)公司决定将未来与GPS Cancer和Omics核心产品相关的实验室运营转移到内部，以更好地控制供应链和CMS报销流程，公司预计非暂时性减值是基于具有前瞻性的判断和估计，估计有可能在短期内发生变化。本公司相信对预测财务信息的假设是合理的。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。
关于公司在NantOmics收入或亏损中的份额、基差摊销以及非临时性减值截至2020年6月30日的三个月和2019，公司确认了以下损失$29,918和$2,208分别为。对于截至2020年6月30日的6个月和2019，公司确认了以下损失$31,702和$4,418分别为。
该公司报告了它在NantOmics的收入或亏损中的份额，以及使用一个季度滞后的基差摊销。该公司将以下NantOmics的汇总财务信息用于三个和六个截至的月份2020年3月31日和2019，以记录其权益法亏损三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月
三月三十一号， | | 截至六个月
三月三十一号， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
营业收入 | $ | 126 |
| | $ | 1,320 |
| | $ | 349 |
| | $ | 3,066 |
|
毛损 | (479 | ) | | (814 | ) | | (1,641 | ) | | (1,334 | ) |
运营损失 | (3,950 | ) | | (6,221 | ) | | (7,806 | ) | | (13,105 | ) |
股权投资减值 | — |
| | — |
| | — |
| | (12,265 | ) |
净损失 | (1,258 | ) | | (5,079 | ) | | (2,618 | ) | | (22,930 | ) |
可归因于NantOmics的净亏损 | (1,230 | ) | | (4,958 | ) | | (2,559 | ) | | (22,709 | ) |
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项11. 可转换票据
于二零一六年十二月，本公司与摩根大通证券有限责任公司及Jefferies LLC订立购买协议，作为其内点名的数名初始购买者(统称为“初始购买者”)的代表，以发行及出售$90,000其本金总额5.50%根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条规定，2021年到期的高级可转换票据(“可转换票据”)以私募方式出售给合格的机构买家，以及根据证券法下的S规定向非美国人士出售的优先可转换票据(“可转换票据”)。于二零一六年十二月，本公司与Cambridge Equities，L.P.订立购买协议(“剑桥购买协议”)。(“剑桥”)，附属于公司主席兼行政总裁陈顺祥博士的实体，发行和出售$10,000根据证券法第4(A)(2)条规定的对证券法注册要求的豁免，私募发行的可转换票据的本金总额。2016年12月，根据初始购买者行使的超额配售，本公司增发了$7,000可转换票据的本金金额。本次发行的总净收益约为$102,714，由以下部分组成$9,917来自剑桥和$92,797从初始购买者中扣除初始购买者的折扣和发债成本后，$4,286与可转换票据发售有关。
于二零一六年十二月二十一日，本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(“受托人”)订立有关发行可换股票据(“契约”)的契约。利率固定在5.50%每年，从2017年6月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付。可转换票据将于2021年12月15日到期，除非公司提前回购或根据其条款转换。
关于发售可换股票据，本公司于二零一六年十二月十五日订立第二份经修订及重订的本票，修订及重述本票日期为二零一六年五月九日的经修订及重述的本票，其中包括将该本票的到期日延展至二零二二年六月十五日，并将该等本票的付款权从属于可换股票据(见附注19).
可转换票据的初始转换率为82.3893每1美元可转换票据本金为普通股(相当于初始转换价格约为$12.14每股)。在紧接2021年9月15日前一个营业日的营业结束前，可转换票据只有在以下情况下才能转换：
(1)在2017年3月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果至少20期间的交易日(不论是否连续)30截至上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日期间，公司普通股在该交易日最后报告的销售价格大于或等于120%(A)该交易日的兑换价格为何；
(2)在会议期间五在任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间，在该期间的每一天，可转换票据在该交易日的每$1本金的交易价低于98%最近一次报告的公司普通股销售价格的乘积和该交易日的换算率；或
(3)根据契约协议中描述的特定公司交易的发生。
转换后，可转换票据将根据公司的选择以现金、公司普通股或其任何组合的形式结算。
在发生根本变化(如契约所界定)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的现金购买全部或部分本金为1美元或其整数倍的可转换票据100%将购买的可转换票据的本金金额加上基本变化购买日期(但不包括)的任何应计和未付利息。转换率将在某些特定事件发生时进行调整。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
在可转换票据最后一次原始发行日期后一年或之后，如果本公司普通股最近一次报告的销售价格至少为20在以下期间的交易日(不论是否连续)30连续几个交易日内结束五紧接转换日期之前的交易日大于或等于120%于每个适用的交易日，本公司将向兑换持有人支付一笔利息补足款项(与调整兑换率的整体基本改变有关的兑换除外)，数额相等于假若该等可转换票据自转换日期起至(I)即(I)日期(以较早者为准)仍未偿还，将会就将予转换的可转换票据支付的预定利息现值的总和。三年(I)于转换日期后及(Ii)于到期日(如可换股票据并未如此转换)。剩余利息支付的现值将使用等于以下值的贴现率计算2.0%。公司可以根据公司的选择以现金或普通股支付任何利息全额支付，如契约中所述。
本公司通过分别记录可转换债务的负债部分和权益部分，对转换时可能以现金结算(包括部分现金结算)的可转换债务工具进行会计处理。负债部分是根据不包括转换选择权的类似负债的公允价值计算的。负债部分包括内含权益整体衍生工具的价值和可转换票据的账面价值。股权部分是根据债务收益总额减去负债部分的公允价值计算的。股权部分也记录为债务折价，并在可转换票据的预期期限内摊销为利息支出。
可转换票据于发行日的负债部分计算如下$83,079，由嵌入的权益构成完整导数的值组成$1,499和可转换票据的账面价值$81,580。因此，发行日的权益部分为$23,921若该债务于结算日被视为流动，则可换股票据的负债部分将分类为流动负债，并于可换股票据债务的流动部分列示，而可换股债券的权益部分将被视为可赎回证券，并在本公司综合资产负债表上列示为可赎回权益。
报价成本为$4,286与发行可换股票据相关的部分按所得款项的分配比例分配给负债和股权部分，分别作为递延融资发售成本和股权发行成本入账。大致$972这笔钱中的一部分分配给了股权，其余的$3,314已资本化为递延融资发售成本。
可转换票据的债务贴现及递延融资发售成本将按可转换票据的合约条款摊销为利息开支，采用实际利率方法，实际利率为12.82%.
自.起2020年6月30日，可转换票据的剩余寿命约为18月份.
下表汇总了可换股票据的发行情况，该可换股票据的发行情况已反映在公司的综合资产负债表中，截至2020年6月30日和2019年12月31日. |
| | | | | | | | | | | |
| 关联方 | | 其他 | | 总计 |
截至2020年6月30日的余额 | | | | | |
总收益 | $ | 10,000 |
| | $ | 97,000 |
| | $ | 107,000 |
|
未摊销债务贴现和递延融资提供成本 | (871 | ) | | (9,482 | ) | | (10,353 | ) |
净账面金额 | $ | 9,129 |
| | $ | 87,518 |
| | $ | 96,647 |
|
| | | | | |
截至2019年12月31日的余额 | | | | | |
总收益 | $ | 10,000 |
| | $ | 97,000 |
| | $ | 107,000 |
|
未摊销债务贴现和递延融资提供成本 | (1,136 | ) | | (12,352 | ) | | (13,488 | ) |
净账面金额 | $ | 8,864 |
| | $ | 84,648 |
| | $ | 93,512 |
|
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
下表列出了在公司合并经营报表中确认的公司利息支出：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三个月 | | 截至6月底的6个月。
(2020年6月30日) |
| 关联方 | | 其他 | | 总计 | | 关联方 | | 其他 | | 总计 |
应计息票利息扣除费用 | $ | 137 |
| | $ | 1,334 |
| | $ | 1,471 |
| | $ | 274 |
| | $ | 2,668 |
| | $ | 2,942 |
|
债务折价摊销 | 131 |
| | 1,278 |
| | 1,409 |
| | 258 |
| | 2,516 |
| | 2,774 |
|
递延融资发行成本摊销 | 4 |
| | 180 |
| | 184 |
| | 7 |
| | 354 |
| | 361 |
|
可转换票据利息支出总额 | $ | 272 |
| | $ | 2,792 |
| | $ | 3,064 |
| | $ | 539 |
| | $ | 5,538 |
| | $ | 6,077 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至6月底的6个月。
2019年6月30日 |
| 关联方 | | 其他 | | 总计 | | 关联方 | | 其他 | | 总计 |
应计息票利息扣除费用 | $ | 137 |
| | $ | 1,334 |
| | $ | 1,471 |
| | $ | 275 |
| | $ | 2,668 |
| | $ | 2,943 |
|
债务折价摊销 | 117 |
| | 1,124 |
| | 1,241 |
| | 229 |
| | 2,213 |
| | 2,442 |
|
递延融资发行成本摊销 | 3 |
| | 159 |
| | 162 |
| | 6 |
| | 312 |
| | 318 |
|
可转换票据利息支出总额 | $ | 257 |
| | $ | 2,617 |
| | $ | 2,874 |
| | $ | 510 |
| | $ | 5,193 |
| | $ | 5,703 |
|
注意事项12. 公允价值计量
负债按公允价值经常性计量，截至2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 |
| 总计 -公允价值 | | 相同资产在活跃市场的报价 二级(1级) | | 重要的其他可观察到的输入 (2级) | | 不可观测的重要输入 三级(3级) |
负债 | | | | | | | |
预订承诺 | $ | 25,710 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 25,710 |
|
利息构成-整体衍生品 | 63 |
| | — |
| | — |
| | 63 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 总计 -公允价值 | | 相同资产在活跃市场的报价 二级(1级) | | 重要的其他可观察到的输入 (2级) | | 不可观测的重要输入 三级(3级) |
负债 | | | | | | | |
预订承诺 | $ | 21,983 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,983 |
|
利息构成-整体衍生品 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
本公司的无形资产和商誉最初按公允价值计量，只有在确认减值费用的情况下，才会对初始公允价值进行任何后续调整。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
级别3输入
预订承诺
2017年8月3日，本公司与Allscript Healthcare Solutions，Inc.签订了资产购买协议(APA)。根据该协议，公司同意向ALLSCRIPTS出售公司提供商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括公司的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件(下称“业务”)。2017年8月25日，本公司和Allscript根据APA完成了业务(“处置”)的出售。
在完成处置的同时，正如《行政程序法》预期的那样，(A)本公司和Allscript修改了日期为2015年6月26日的经修订和重述的相互许可和经销商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，其中包括，本公司承诺至少交付$95,000占总预订量的比例超过十(C)本公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供若干过渡服务；及(D)本公司根据软件许可及供应协议许可若干软件并同意向Allscripts出售若干硬件。(C)本公司同意于推荐交易及销售若干Allscripts产品的一年期间内(“预订承诺”)向另一方各许可若干知识产权；(C)本公司同意根据过渡服务协议向Allscripts提供若干过渡服务；及(D)本公司根据软件许可及供应协议许可若干软件并同意向Allscript出售若干硬件。如果在年末出现预订承诺额不足的情况十-一年内，公司可能有义务支付70%差额的一部分，以一定的积分为准。公司将赚取30%每笔软件推荐交易的佣金均来自Allscript，这将导致使用Allscript进行预订。本公司在协议有效期内按其估计公允价值核算预订承诺。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型来计算根据预订承诺到期的平均付款，这是基于管理层对其在确保预订方面的表现和由此产生的年度付款的估计，并根据收益率曲线在债务成本中贴现，从而对预订承诺进行估值。用于贴现的债务成本在14%和15%在…2020年6月30日以及在15%和17%在…2019年12月31日。公允价值的变化记录在公司综合经营报表中的其他收入(费用)净额中。
预订承诺的公允价值取决于管理层对个人机会成功概率的估计，以及用于贴现负债的债务成本。每个商机的成功概率越高，预订承诺负债的公允价值就越低。申请的债务成本越低，负债的价值就越高。
管理层认为，对预测财务信息使用的假设是合理的，但这些假设需要判断，并且具有前瞻性。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。预订承诺的公允价值对管理层对应用于负债现值的贴现率的估计最为敏感。如果应用的贴现率为2%较低的位置2020年6月30日，负债的公允价值将增加$3,568.
可转换票据衍生负债
2016年12月，本公司发布$107,0002021年12月15日到期的可转换票据本金总额，其中$10,000签发给关联方(请参阅附注11)。可转换票据包括计息功能，借此，如果票据持有人转换任何可转换票据一年在可转换票据的最后一个原始发行日期之后，除与该转换相关的其他应付或可交付代价外，他们还有权获得相当于预定付款现值之和的利息全额付款，使用等于以下折现率计算的贴现率2.0%假若该等可转换票据在转换日期至(I)日期(I)较早者期间仍未偿还，将会在该等将予转换的可转换票据上产生的利息三年于转换日期后及(Ii)到期日(如可换股票据并未如此转换)。公司可以根据公司的选择以现金或普通股支付任何利息全额支付，如契约中所述。本公司已确定该功能为嵌入式衍生工具，并已确认该衍生工具的公允价值为本公司综合资产负债表中的负债，随后在本公司的综合经营报表中通过每个报告期的收益记录的公允价值变动为衍生负债的公允价值变动。
衍生负债的公允价值包括估计波动率和无风险利率。估计波动率越高/越低，负债的价值就越高/越低。无风险利率越高/越低，负债价值就越高/越低。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
第三级证券的公允市场价值可能对不可观察到的投入和主观假设的使用高度敏感。一般来说，重大不可观察投入的变化可能会导致公允价值计量大幅降低或升高。
下表汇总了第3级负债的公允价值变动情况三个和六个截至的月份2020年6月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 加法 | | 公允价值变动 | | 2020年6月30日 |
负债 | | | | | | | |
利益构成-整体衍生品关联方及其他 | $ | 5 |
| | $ | — |
| | $ | 58 |
| | $ | 63 |
|
预订承诺 | 18,854 |
| | — |
| | 6,856 |
| | 25,710 |
|
| $ | 18,859 |
| | $ | — |
| | $ | 6,914 |
| | $ | 25,773 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 加法 | | 公允价值变动 | | 2020年6月30日 |
负债 | | | | | | | |
利益构成-整体衍生品关联方及其他 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 63 |
| | $ | 63 |
|
预订承诺 | 21,983 |
| | — |
| | 3,727 |
| | 25,710 |
|
| $ | 21,983 |
| | $ | — |
| | $ | 3,790 |
| | $ | 25,773 |
|
按摊销成本持有的可转换票据的公允价值
自.起2020年6月30日十二月三十一号，2019，公司可转换票据的公允价值和账面价值为：
|
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 账面价值 | | 面值 |
2021年12月15日到期的5.5%可转换优先债券： | | | | | |
截至2020年6月30日的余额 | | | | | |
关联方 | $ | 8,922 |
| | $ | 9,129 |
| | $ | 10,000 |
|
其他 | 86,543 |
| | 87,518 |
| | 97,000 |
|
| $ | 95,465 |
| | $ | 96,647 |
| | $ | 107,000 |
|
截至2019年12月31日的余额 | | | | | |
关联方 | $ | 6,727 |
| | $ | 8,864 |
| | $ | 10,000 |
|
其他 | 65,257 |
| | 84,648 |
| | 97,000 |
|
| $ | 71,984 |
| | $ | 93,512 |
| | $ | 107,000 |
|
上文所示的公允价值代表债务工具的公允价值，包括债务和权益部分，但不包括衍生负债。账面价值仅代表债务组成部分的账面价值。
可转换票据的公允价值是通过使用不可观察的投入来确定的，这些投入得到了最低限度的非活跃市场活动的支持，对确定债务工具的公允价值具有重要意义。公允价值是公允价值层次结构中的第三级。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项13. 租约
该公司拥有公司办公室、数据中心和某些设备的运营租赁。该公司的租约条款为1年份至11年，其中一些包括延长租约长达5年，其中一些包括在以下时间内终止租约的选项1年。关联方NantWorks按公司与出租人商定的相同条款转租了公司的一个数据中心。延长选择权包括在本公司合理确定将行使选择权的情况下的租赁期内。该公司租赁的可变付款在发生时计入费用，因为它们不依赖于指数或费率。该公司得出结论，某些数据中心的租期在开始时不到1年，因为只有在市场评估和与供应商谈判后才会续签安排。
该公司的租约没有说明租约中隐含的费率。因此，本公司使用其增量借款利率，该利率是根据本公司可以借款的利率的市场指标确定的，根据个别租赁的期限、价值和付款时间表进行调整，在ASC 842的生效日期或2019年1月1日之后签订的租赁的租赁开始日期进行调整。
租赁费用，计入销售费用、一般费用和行政费用三个和六个月份2020年6月30日和2019包括：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
经营租赁成本 | $ | 594 |
| | $ | 596 |
| | 1,210 |
| | 1,194 |
|
短期租赁成本 | 256 |
| | 276 |
| | 511 |
| | 552 |
|
可变成本 | 171 |
| | 46 |
| | 249 |
| | 95 |
|
转租收入 | (52 | ) | | (52 | ) | | (104 | ) | | (104 | ) |
总租赁成本 | $ | 969 |
| | $ | 866 |
| | 1,866 |
| | 1,737 |
|
有关本公司租约的其他资料：
|
| | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| 2020 | | 2019 |
营业租赁的营业现金流 | (1,358 | ) | | (1,170 | ) |
加权平均剩余租赁期-经营租赁 | 5.6年份 |
| | 6.4年份 |
|
加权平均贴现率-经营租赁 | 11 | % | | 11 | % |
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有不是的物质资本租赁。其经营租约的剩余年期由一至九年了自.起2020年6月30日.
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
根据本公司的经营租约，未来的最低租金额为2020年6月30日是：
|
| | | |
成熟度分析 | 金额 |
2020年剩余时间 | $ | 1,360 |
|
2021 | 2,570 |
|
2022 | 2,611 |
|
2023 | 2,652 |
|
2024 | 2,509 |
|
2025 | 656 |
|
此后 | 1,680 |
|
未来最低租赁付款总额 | 14,038 |
|
减去：推定利息 | (3,562 | ) |
总计 | $ | 10,476 |
|
如综合资产负债表所载 | |
应计负债和其他流动负债 | $ | 1,613 |
|
经营租赁负债 | 8,863 |
|
| $ | 10,476 |
|
注意事项14. 承诺和或有事项
该公司的主要承诺包括根据其未偿债务承担的义务、办公空间、数据中心和某些提供研究服务的设备和供应商合同的不可撤销租赁，以及根据许可协议和转售商协议承担的购买义务。
关联方本票
2016年1月4日，本公司签署了一份$112,666要求以NantCapital为受益人的本票，为收购Navinet提供资金。于二零一六年五月九日及二零一六年十二月十五日，对与NantCapital的本票作出修订，规定所有未偿还本金及应计利息均于2022年6月15日到期及应付，而非按需付款，公司将本票的付款权从属于可换股票据(见附注11).
可转换票据项下的契约义务
于二零一六年十二月二十一日，本公司订立有关发行$107,000可转换票据，由公司和美国银行全国协会受托人组成，并在两者之间进行。利率固定在5.50%每年，从2017年6月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付。可换股票据将于2021年12月15日到期，除非本公司较早前回购或根据其条款转换(见附注11).
许可协议和经销商协议下的购买义务
于二零一六年九月，本公司与NantOmics就基因组及蛋白质组测序服务及相关生物信息学及分析服务订立第二份经修订及重新签署的经销商协议，生效日期为二零一五年六月十九日(见附注19).
监管事项
该公司在一些解决方案的开发、制造和销售方面受到美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和其他监管机构的监管监督。此外，公司还必须遵守“健康保险可携带性和责任法案”(“HIPAA”)、“经济和临床健康的健康信息技术法案”以及与患者信息相关的患者保密法律和法规。本公司持续审查适用的法律法规对其运营的影响，并对运营进行适当的修改。本公司相信，它基本上遵守了所有适用的法律和法规。如果不遵守监管要求，可能会对公司的业务和运营产生重大不利影响。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
法律事项
本公司不时会受到在其正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。本公司打算在其可获得的所有抗辩理由下，对可能出现的任何此类诉讼进行有力的辩护。除以下讨论外，管理层认为，管理层知悉的诉讼程序的最终结果，即使对本公司不利，亦不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
证券诉讼
2017年3月，美国加州中心区地区法院提起了多起假定的集体诉讼证券诉讼，将本公司和我们的某些现任或前任高管和董事列为被告。这些投诉与标题为Deora v.NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825(“Deora”)的主要案件合并在一起。2017年6月，主要原告提交了一份修改后的合并起诉书，一般指控被告在南生的首次公开募股注册声明和随后的公开声明中做出重大失实陈述，违反了联邦证券法。尤其是，起诉书提到了各种第三方文章，指控被告歪曲南生与犹他州大学的业务，向该大学捐款。和GPS癌症订单。*主要原告代表2016年6月1日至2017年5月1日在IPO或公开市场上购买或收购NantHealth证券的推定类别的人寻求未指明的损害赔偿和其他救济。*2018年3月，法院基本上驳回了被告要求驳回合并的修订起诉书的动议。2019年7月30日，法院将该案认证为集体诉讼。2019年10月23日，双方当事人通知法院，原则上达成和解，以班级为基础解决诉讼，金额为$16,500，于2019年12月31日计入综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。法院于2020年1月31日初步批准了和解协议。和解最终批准的听证会原定于2020年6月15日举行，但在2020年6月5日，法院决定在提交时采取最终批准动议，并于2020年7月17日指示原告律师提交证据，证明发生的所有费用。这个$16,500在2020年3月2日的付款截止日期之前，和解款项被存入和解基金。和解金额的大部分由本公司的保险公司提供资金，部分由本公司提供资金。和解取决于某些事项，包括法院的最终批准。此外，在某些情况下，当事人有权终止和解。
2017年5月，洛杉矶县加州高等法院提出了一项推定的集体诉讼，基于与迪奥拉案类似的指控，主张违反证券法，该案标题为巴克斯县雇员退休基金诉南特健康公司案，BC 662330。当事人同意暂缓审理此案，并约定将下一次案件管理会议从2020年7月31日休会至2020年10月30日。本公司认为该等索赔缺乏理据，并打算积极为诉讼辩护。
2018年4月，两起推定的股东派生诉讼-标题为English v.Soon-Shiong，案件编号2018-0282-AGB和Petersen诉Soon-Shiong，案件编号2018-0302-AGB在特拉华州衡平法院提起。英格兰人诉讼的原告此前曾向洛杉矶县加州高等法院提出过类似的申诉，但根据公司章程中要求衍生品诉讼必须在特拉华州提起的一项条款，该申诉被驳回。英格曼和彼得森的指控与Deora的指控类似，但他们代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼，指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。本公司仅被指定为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，合并了恩格曼和彼得森的行动，就像Re NantHealth，Inc.一样。股东诉讼，牵头C.A.No.2018-0302-AGB，指定彼得森为主要原告，并将彼得森的申诉指定为执行申诉。2018年9月20日，被告动议驳回申诉；2018年10月，针对驳回动议，彼得森提起修改后的申诉；2018年11月，被告动议驳回修改后的申诉。被告动议听证会于2019年9月25日举行。2020年1月14日，法院发布命令，部分准予和部分驳回被告的驳回动议。法院驳回了所有指控，只有一项指控Patrick Soon-siong博士违反受托责任。顺雄博士和本公司于2020年3月30日提交了对修订后的申诉的答复。
2018年4月，美国特拉华州地区法院提起了一起推定的股东派生诉讼，标题为沈诉顺雄。起诉书包含与Deora类似的指控，但代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼理由，指控他们违反受托责任和不当得利，以及基于公司2017年委托书中涉嫌的错误陈述或遗漏，涉嫌违反联邦证券法。双方同意搁置此案，等待对被告在特拉华州衡平法院的衍生品诉讼中驳回的动议做出决定。由于法院于2020年1月14日决定部分批准和部分拒绝驳回动议，暂缓执行被取消。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
房地产诉讼
2018年3月9日，贝宝，Inc.(“PayPal”)在萨福克县的马萨诸塞州联邦初审法院高级法院部门开始对公司提起诉讼。该诉讼最初标题为PayPal，Inc.(贝宝公司)，原名为“PayPal，Inc.”(“PayPal”)，原名为“PayPal，Inc.”。诉NantHealth，Inc.，民事诉讼编号18-0780-E.。2018年4月10日，高等法院将此案移交给其商业诉讼科，目前该案正在审理中，标题为PayPal，Inc.。V.NantHealth，Inc.，民事诉讼编号18-0780-BLS1。此行动源于PayPal与本公司于2017年11月30日左右签订的转租协议。转租协议涉及PayPal在马萨诸塞州波士顿的One International Place租赁的商业地产。*2018年1月25日，公司通知PayPal我们选择终止转租协议。
PayPal在其经核实的控诉和该公司提出异议的同时发出的违约通知中声称，该公司违反了转租协议。此外，PayPal主张违反诚信和公平交易契约以及违反马萨诸塞州总则第93A章第2和11节的索赔，并寻求承认和执行转租协议条款的宣告性判决。除其他救济外，PayPal要求损害赔偿、三倍损害赔偿、利息、费用和律师费。
2018年4月12日，公司在诉讼中提交了答辩和陪审团要求，否认承担责任。2018年8月2日，PayPal请求与法院举行状态会议，以讨论PayPal可能根据Mass.就诉状提出部分判决的动议。R.Civ.P.12(C)。规则16诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行。在规则16会议期间，法院拒绝了贝宝就诉状提交部分判决动议的许可请求。在规则16会议之后，法院发布了一项跟踪令，设定了适用于本诉讼的最后期限和其他程序。
2018年9月26日，本公司提交了对议案的同意书，以获得修改其答辩的许可。法院于2018年10月3日批准了本公司的动议。*2018年10月9日，本公司提交并送达了经修改的答辩书和陪审团要求。
2019年1月8日，双方提交了一项联合动议，要求延长某些跟踪令的最后期限，该动议由法院批准，日期为2019年1月9日的命令。
2019年4月4日，PayPal提交了一项动议，要求将NantWorks，LLC作为诉讼的被告，该动议与PayPal的支持备忘录、公司对该动议的反对以及PayPal的答复一起提交。PayPal在支持该动议的备忘录中表示，“PayPal的损害超过$3M，“没有对其损害计算作进一步解释。法院于2019年4月16日驳回了贝宝的动议。
贝宝于2019年6月5日送达简易判决动议。在这项动议中，贝宝声称其实际损害超过$2,300根据马萨诸塞州总法第93A章的规定，它建议法院应该将其增加两倍。本公司于2019年7月12日送达反对书，贝宝于2019年7月18日回复本公司的反对意见，即决判决的充分简报动议于同日提交。
当事人于2019年5月10日完成事实发现，于2019年8月22日完成专家发现。
贝宝即决判决动议听证会于2019年10月17日举行。在听证会上，法院表示打算发布一项书面决定：(1)批准贝宝关于其违反转租协议的索赔的简易判决动议，仅涉及责任而不涉及损害赔偿；(2)拒绝贝宝关于其关于违反马萨诸塞州普通法第93A章第2和11节的不公平和欺骗性贸易做法的索赔的简易判决动议；以及(3)裁定贝宝关于违反诚信和公平交易契约的索赔是不公正的。
在2019年10月17日的听证会上，贝宝口头撤回了其违反转租协议索赔的律师费索赔，仅限于此，并不确定是否打算继续索赔宣告性判决。
2019年12月6日，贝宝送达了一项动议，寻求一项初步禁令，禁止和限制公司、其高级管理人员、代理、律师和员工转让、转让或扣押公司的任何资产或财产，或以任何方式试图将公司的任何资产或财产(包括但不限于现金、奖金和股息)转移到他们控制之外。在提交的支持该动议的文件中，贝宝断言，它很有可能成功地寻求恢复$2,900关于其违反转租协议的索赔，包括按法定利率计算的判决前利息。2020年1月3日，本公司送达了对贝宝要求初步禁令的动议的反对意见。2020年1月9日，贝宝送达了答辩函，支持其初步禁令动议，并向法院提交了所有动议文件。
NantHealth，Inc.
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
2020年1月23日，法院发布了关于贝宝即决判决动议的书面裁决和命令。在2020年1月27日提交的裁决和命令中，法院(1)批准了PayPal关于其违反转租协议的索赔的简易判决动议，仅涉及责任而不涉及损害赔偿；(2)驳回了PayPal关于其违反马萨诸塞州总法的不公平和欺骗性贸易行为索赔的简易判决动议，第93A章，第2和11节；(3)拒绝PayPal关于其违反诚信和公平交易契约索赔的简易判决动议，认为没有必要或根据向公司施加任何额外责任，因为该公司的行为没有引起独立于潜在违约索赔的诉讼因由；以及(4)拒绝PayPal关于其请求宣告性判决的简易判决动议，因为它很少或根本没有增加PayPal有权获得的救济(如果有的话)的实质内容。
根据法院2020年1月23日的判决和命令，贝宝(PayPal)违反转租协议索赔的损害赔偿问题仍有待裁决。该公司声称，除其他事项外，PayPal未能减轻PayPal声称公司欠下的任何损害。PayPal对违反马萨诸塞州总法(第93A章，第2和11节)的不公平和欺骗性做法的索赔，以及对该索赔的三倍损害赔偿和律师费的要求，以及对违反转租协议和第93A章索赔的利息和费用的要求，也有待裁决。
贝宝的初步禁令动议听证会于2020年1月30日举行。在听证会上，法院在征求意见后提出了初步禁令动议，并安排了以下内容：(1)2020年9月9日的状况会议；(2)2021年1月6日的最终审判会议；(3)2021年1月12日的陪审团审判开始日期。
2020年2月24日，该公司提交了中间救济请愿书。请愿书要求从批准PayPal的动议的决定和命令中获得救济，该动议要求对PayPal违反转租协议的索赔进行简易判决，仅限于赔偿责任。2020年3月2日，马萨诸塞州上诉法院的一名法官驳回了该公司的中间救济申请。
从2020年1月下旬开始，贝宝及其律师和经纪人开始制作在事实发现期间没有制作的额外文件。这些补充制作将持续到2020年7月，并可能继续进行。
该公司否认对贝宝负有任何责任，并打算继续为这一行动进行有力辩护。
保险赔偿
本公司已将其获得保险赔偿的权利(仅限于已发生或可能发生的损失)反映为应收账款，前提是此类赔偿已与本公司的第三方保险公司达成协议，并被视为可能收到。这包括公司的第三方保险公司同意代表公司直接向适用的律师事务所和和解基金支付某些法律辩护费用和和解金额的情况。该等与证券诉讼有关的应收款项记录于2020年6月30日和2019年12月31日曾经是$413和$16,627分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产.
注意事项15. 所得税
关于个人所得税的规定三个和六个截至的月份2020年6月30日是从持续运营中解脱出来的。$4和$97分别为。关于个人所得税的规定三个和六个截至的月份2019年6月30日是从持续运营中解脱出来的。$622和$848分别为。企业所得税计提税额三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019持续经营的收入包括根据估计年度实际税率为综合集团计提的所得税拨备。
三个国家的实际税率三个和六个截至的月份2020年6月30日我们收到了一项来自持续运营的条款。0.01%和0.17%分别为。三个国家的实际税率三个和六个截至的月份2019年6月30日我们收到了一项来自持续运营的条款。3.77%和2.36%分别为。三个国家的实际税率三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019不同于美国联邦法定利率21%主要原因是与无限期无形资产相关的递延税项负债减少、不能被递延税项资产吸收的购买会计递延税项负债增加、不可抵扣费用、国家所得税、外国所得税税率差异以及估值津贴对本公司递延税项资产的影响。
NantHealth，Inc.
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
该公司已经评估了所有支持实现其递延税项资产的现有证据，包括未来应税收入的金额和时间，并确定其递延税项净资产很有可能无法在美国实现。由于围绕递延税项资产变现的不确定性，公司对几乎所有的递延税项资产保持全额估值津贴。如果/当本公司确定其能够变现其部分或全部递延税项资产时，对其递延税项资产估值准备的调整将产生在作出该决定的期间内增加净收入的效果。本公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。本公司最近完成了2016纳税年度的美国国税局审计，没有进行任何调整。在截至2014年12月31日或之前的年度，本公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查，但其税收属性，如净营业亏损(“NOL”)结转和税收抵免，仍需在其使用的年度进行审查。
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和减税，以加强美国经济，并为全国范围内遏制新冠肺炎效应的努力提供资金。虽然CARE法案规定了针对新冠肺炎疫情的全面税收改革，但预计会影响公司财务报表的一些更重要的条款包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到5年，提高扣除利息支出的能力，以及修改以前颁布的减税和就业法案的某些条款。与前几年一样，该公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损。该公司目前拥有大量的联邦和州递延税金资产，归因于以前的净营业亏损以及研究和试验税收抵免。这些递延税项资产已全部保留。由于该公司从未产生过应税收入，CARE法案允许2018年、2019年或2020年的NOL结转五年的功能预计不会产生重大影响。管理层预计CARE法案的任何其他条款都不会在2020年产生实质性影响。
2020年6月29日，加利福尼亚州作为一揽子预算的一部分，颁布了议会法案85(AB 85)。该法案包含了几项税收改革，以帮助解决预算赤字。值得注意的是，AB 85包含两个主要的税收变化：(1)它暂停使用NOL；(2)它限制了2020、2021和2022纳税年度的某些营业税抵免。管理层正在评估这些税收变化的影响，预计2020年不会有任何实质性影响。
注意事项16. 股东权益
经修订的公司注册证书
根据本公司在首次公开招股结束后立即提交的经修订和重述的公司注册证书，本公司有权发行750,000,000普通股，面值为$0.0001每股，以及20,000,000非指定优先股的股份，面值为$0.0001每股。公司普通股的持有者有权一在提交股东投票表决的所有事项上，为持有的每股股份投票。公司普通股的持有者没有累计投票权。此外，自2020年6月30日和2019年12月31日，公司普通股的持有者不是的优先购买权、转换权、赎回权或认购权不是的适用于本公司普通股的偿债基金规定。本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在支付所有负债及任何已发行优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。自.起2020年6月30日，及2019年12月31日，这里有不是的优先股的流通股。
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
注意事项17. 基于股票的薪酬
下表反映了公司合并营业报表中确认的基于股票的薪酬费用的组成部分： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
虚拟单位： | | | | | | | |
收入成本 | 11 |
| | (3 | ) | | $ | 27 |
| | $ | 16 |
|
销售、一般和行政 | (32 | ) | | 11 |
| | (23 | ) | | 27 |
|
研究与发展 | 19 |
| | 8 |
| | 36 |
| | (7 | ) |
虚拟单位基于股票的薪酬费用合计 | (2 | ) | | 16 |
| | 40 |
| | 36 |
|
股票期权： | | | | | | | |
收入成本 | 13 |
| | — |
| | 28 |
| | — |
|
销售、一般和行政 | 227 |
| | 15 |
| | 464 |
| | 15 |
|
研究与发展 | 19 |
| | — |
| | 43 |
| | — |
|
股票期权股票薪酬费用总额 | 259 |
| | 15 |
| | 535 |
| | 15 |
|
限制性股票单位： | | | | | | | |
收入成本 | 2 |
| | 2 |
| | 9 |
| | 5 |
|
销售、一般和行政 | 132 |
| | 611 |
| | 521 |
| | 1,203 |
|
研究与发展 | 5 |
| | 7 |
| | 23 |
| | 17 |
|
限制性股票单位股票补偿费用合计 | 139 |
| | 620 |
| | 553 |
| | 1,225 |
|
| | | | | | | |
停产经营 | — |
| | 22 |
| | (79 | ) | | 47 |
|
基于股票的薪酬总费用 | 396 |
| | 673 |
| | 1,049 |
| | 1,323 |
|
资本化到内部使用软件的金额 | 29 |
| | 34 |
| | 48 |
| | 91 |
|
基于股票的薪酬总成本 | $ | 425 |
| | $ | 707 |
| | $ | 1,097 |
| | $ | 1,414 |
|
虚拟单元平面
下表汇总了与未授权的虚拟单元相关的活动三个和六个截至的月份2020年6月30日:
|
| | | | | | |
| 数量 单位 | | 加权的- 平均资助金 每项的日期值 幻影单元 |
未归属虚拟单位未完成-2019年12月31日 | 120,562 |
| | $ | 11.49 |
|
没收 | (5,454 | ) | | $ | 14.24 |
|
未授权的未完成幻影单位-2020年3月31日 | 115,108 |
| | $ | 11.38 |
|
既得 | (111,699 | ) | | $ | 11.32 |
|
没收 | (3,409 | ) | | $ | 14.30 |
|
未授权的未完成幻影单位-2020年6月30日 | — |
| | $ | — |
|
在这两个过程中三个和六个截至的月份2020年6月30日，公司发行了64,048向总部设在美国的幻影单位计划参与者发行普通股。
NantHealth，Inc.
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
2016股权激励计划
股票期权
下表汇总了与股票期权相关的活动三个和六个截至的月份2020年6月30日:
|
| | | | | | |
| 用户数量为 股份 | | 加权平均数 锻炼价格 |
未偿还股票期权-2019年12月31日 | 5,815,724 |
| | $ | 0.56 |
|
没收 | (270,000 | ) | | $ | 0.55 |
|
未偿还股票期权-2020年3月31日 | 5,545,724 |
| | $ | 0.56 |
|
美国政府批准了这一计划 | 300,000 |
| | $ | 2.52 |
|
*被没收。 | (265,000 | ) | | $ | 0.55 |
|
未偿还股票期权-2020年6月30日 | 5,580,724 |
| | $ | 0.67 |
|
可行使的股票期权-2020年6月30日 | 1,043,224 |
| | $ | 0.60 |
|
自.起2020年6月30日，公司有$1,344与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬费用。这一成本预计将在以下加权平均期内确认2.1年份.
限售股单位
下表汇总了年内与未归属限制性股票单位相关的活动。三个和六个截至的月份2020年6月30日: |
| | | | | | |
| 数量： 单位 | | 加权平均首次授予日期 公允价值 |
未归属的已发行限制性股票单位-2019年12月31日 | 705,415 |
| | $ | 2.68 |
|
授与 | 179,558 |
| | $ | 1.81 |
|
没收 | (10,954 | ) | | $ | 3.39 |
|
未归属的已发行限制性股票单位-2020年3月31日 | 874,019 |
| | $ | 2.49 |
|
* | (540,711 | ) | | $ | 3.10 |
|
*被没收。 | (80,000 | ) | | $ | 1.14 |
|
未归属的已发行限制性股票单位-2020年6月30日 | 253,308 |
| | $ | 1.64 |
|
与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿费用为$377在…2020年6月30日，预计将在加权平均期间确认为费用1.2年份.
在这两个过程中三个和六个截至的月份2020年6月30日，公司发行了327,690向总部设在美国的2016计划参与者出售普通股。
注意事项18. 每股净收益(亏损)
每股基本和稀释后普通股净收入(亏损)的计算方法是将净收入(亏损)除以各自期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。如果持续经营出现净亏损，稀释后每股净收益(亏损)的计算方式与计算每股基本净收入(亏损)的方式相同，即使公司报告由于非持续经营而产生的净收益也是如此。
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
下表列出了用于计算以下公司普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的分子和分母的对帐三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 普通股 | | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 |
每股净收益(亏损)分子： | | | | | | | |
持续经营净亏损 | $ | (48,255 | ) | | $ | (17,138 | ) | | $ | (57,195 | ) | | $ | (36,773 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | (34 | ) | | 2,425 |
| | 31,971 |
| | 2,137 |
|
每股基本和稀释后净收益(亏损)净亏损 | $ | (48,289 | ) | | $ | (14,713 | ) | | $ | (25,224 | ) | | $ | (34,636 | ) |
加权平均每股基本净收益(亏损) | 110,831,456 |
| | 110,209,510 |
| | 110,731,925 |
| | 110,057,981 |
|
稀释证券的影响 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加权平均每股摊薄净收益(亏损) | 110,831,456 |
| | 110,209,510 |
| | 110,731,925 |
| | 110,057,981 |
|
| | | | | | | |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | | |
持续经营-普通股 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.33 | ) |
非连续性业务-普通股 | $ | — |
| | $ | 0.02 |
| | $ | 0.29 |
| | $ | 0.02 |
|
每股净亏损总额-普通股 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.31 | ) |
以下数量的潜在普通股在每个期末被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响在所述期间将是反稀释的：
|
| | | | | |
| 六月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
未归属限制性股票 | — |
| | 1 |
|
未归属的幻影单位 | — |
| | 134,198 |
|
未归属的限制性股票单位 | 253,308 |
| | 795,523 |
|
未行使的股票期权 | 5,580,724 |
| | 905,724 |
|
可转换票据 | 8,815,655 |
| | 8,815,655 |
|
注意事项19. 关联方交易
NantWorks共享服务协议
于二零一二年十月，本公司与NantWorks订立共享服务协议，规定NantWorks在公关、资讯科技及云服务、人力资源及行政管理、财务及风险管理、环境健康及安全、销售及市场推广服务、设施、采购及差旅，以及企业发展及策略等领域提供持续服务(“共享服务协议”)。该公司的此类服务按季度计费，NantWorks没有加价或利润，但包括合理分配员工福利、设施和与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。NantHealth还在相同的基础上向NantWorks及其附属公司收取信息技术和云服务、财务和风险管理以及设施管理等服务的费用。在.期间三个和六个截至的月份2020年6月30日，公司的收入为$397并招致下列费用：$89NantWorks及联属公司向本公司提供的服务的销售、一般及行政费用，扣除向NantWorks及联属公司提供的服务后，分别于销售、一般及行政费用中确认。在.期间三个和六个截至的月份2019年6月30日，公司招致$240和$814NantWorks及联属公司向本公司提供的服务的销售、一般及行政费用，扣除向NantWorks及联属公司提供的服务净额后，分别计入销售费用、一般费用及行政费用。
NantHealth，Inc.
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
关联方应收账款和应付账款
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司有关联方应收账款，净额为$1,994和$1,931，分别主要由来自Ziosoft KK的应收账款组成$1,658在这两个日期，这与出售齐影像有关。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有关联方应付账款、净负债和关联方负债$31,496和$28,347主要涉及根据共享服务协议欠NantWorks的金额、根据第二修订经销商协议(定义见下文)欠NantOmics的金额以及应付利息。关联方应收账款和应付账款的余额代表关联公司代表本公司支付的金额，反之亦然。
修改后的经销商协议
2015年6月19日，本公司与NantOmics就测序和生物信息学服务订立为期五年半的独家经销商协议(“原经销商协议”)。NantOmics是NantWorks的多数股权子公司，由该公司董事长兼首席执行官控制。于2016年5月9日，本公司与NantOmics签署经修订及重新签署的经销商协议(“经修订经销商协议”)，根据该协议，本公司获得向全球机构客户(包括保险公司及自保医疗保健提供者)转售NantOmics的定量蛋白质组分析服务以及相关咨询及其他专业服务的全球独家权利。该公司保留转售NantOmics公司基因组测序和生物信息服务的现有权利。根据修订后的经销商协议，该公司负责提供其测序和分子分析解决方案的各个方面，包括患者参与和与提供商的沟通，例如为提交给医生的报告提供解释和解决任何争议，确保客户满意，以及管理账单和收款。2016年9月20日，本公司与NantOmics进一步修订了经修订的经销商协议(“经修订的第二份经销商协议”)。修订后的第二份经销商协议允许该公司使用NantOmics以外的供应商提供目前由NantOmics提供的任何或全部服务，并澄清该公司负责订单履行和品牌推广。
第二次修订的经销商协议授予公司续签协议的权利(具有排他性)，续签期限最长可达三续订期限，每次有效三年，如果公司达到预计销量阈值，如下所示：(I)如果公司至少完成以下工作，则可以行使第一次续订选择权300,0002015年6月19日至2020年6月30日期间的测试；(Ii)如果公司至少完成了第二次续签选项，则可以行使第二次续签选项570,0002020年7月1日至2023年6月30日之间的测试；以及(Iii)如果公司至少完成了第三个续签选项，则可以执行第三个续签选项760,0002023年7月1日至2026年6月30日之间的测试。如果公司在第一个期限或第一个或第二个独占续订期限内没有达到适用的数量阈值，公司可以续订一次额外的三-一年期限，但仅限于非独家基础上。
公司同意向NantOmics支付不可取消的最低年费为$2,0002016至2020历年每年，且受本公司至少行使一在上述续订选项中，公司需要每年向NantOmics支付至少$25,000由2021年至2023年的每一历年每年$50,000从2024年到2029年的每个日历年每年。
2017年12月18日，本公司与NantOmics签署了第二次修订经销商协议的第1号修正案。第二个修订的经销商协议被修订，允许在修订生效日期2017年10月1日至2018年6月30日期间调整与NantOmics完成的服务有关的费用。
2019年4月23日，本公司与NantOmics签署了第二次修订经销商协议第2号修正案。对第二个修订的经销商协议进行了修订，以确定在修订生效日期至初始期限(2020年12月31日)结束期间，关于NantOmics完成的服务的固定费用。
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司有$9和$197根据第二份经修订经销商协议，未偿还关联方应付账款将分别计入未偿还关联方应付账款。在.期间三个和六个截至的月份2020年6月30日，直接成本为$9和$45分别计入与第二修订经销商协议相关的收入成本。在.期间三个和六个截至的月份2019年6月30日，直接成本为$679和$1,747分别计入与第二修订经销商协议相关的收入成本。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
剑桥采购协议
于二零一六年十二月十五日，本公司与本公司主席兼行政总裁Mr Patrick Soon-siong博士所属实体剑桥(“剑桥”)订立剑桥购买协议，以发行及出售$10,000根据证券法第4(A)(2)条规定的对证券法注册要求的豁免，私募发行的可转换票据的本金总额。剑桥采购协议包括公司的惯例陈述、担保和契诺以及惯例成交条件(见附注11). 剑桥持有的可转换票据的应计和未付利息为$24在这两个地方2020年6月30日和2019年12月31日，作为当前关联方应付款的一部分，在合并资产负债表上净额。
液体肿瘤分析服务协议
2018年3月，公司全资子公司NantHealth Labs与NantKwest，Inc.NantKwest(“NantKwest”)是一家附属公司，根据该协议，NantHealth Labs将从每位参与者的第一次测试之日起，每年向NantKwest提供液体肿瘤分析服务，以进行临床试验，并在准备就绪义务期间按时间按比例确认收入。
2018年6月，NantHealth Labs达成了类似的协议，向Altor BioScience(简称Altor)，ImmunityBio，Inc.提供液体肿瘤简档服务。(“ImmunityBio”，前身为NantCell，Inc.)和NantBioScience，Inc.(“NantBio”)，公司的所有关联公司。
在.期间三个和六个截至的月份2020年6月30日，公司做到了不是的Idon‘我没有记录这些协议下的任何收入。在.期间三个和六个截至的月份2019年6月30日，本公司录得收入为$67和$416，分别根据这些协议。从两者开始2020年6月30日和2019年12月31日，公司有$110根据这些协议，应从关联方获得应收账款。
关联方本票
2016年1月4日，本公司签署了一份$112,666要求以NantCapital为受益人的本票，为收购Navinet提供资金。该票据的利息年利率为5.0%，每年累加，并按实际经过的天数和365或366天的一年(视属何情况而定)计算。该票据的未付本金及任何应计及未付利息原应以(I)现金、(Ii)本公司普通股股份(按每股价格计算)到期及于要求时支付。$18.6126，(Iii)系列A-2个NantOmics单位，每单位价格为$1.484只要该等股权由本公司拥有，或(Iv)上述各项的任何组合，均可由NantCapital选择。在符合前述判决的情况下，本公司可随时预付全部或部分未清偿款项，无需溢价或罚款，且无需NantCapital事先同意。2016年5月9日，修改了与NantCapital的本票，规定所有未偿还本金和应计利息均于2021年6月30日到期并支付，而不是即期。于二零一六年十二月十五日，本公司就发售可换股票据订立第二份经修订及重订的本票，修订及重述本公司与南通资本于二零一六年五月九日的经修订及重述的本票，其中包括将该本票的到期日延至二零二二年六月十五日，以及将有付款权的本票从属于可换股票据(见附注11)。期票的其他条款没有改变。自.起2020年6月30日十二月三十一号，2019，期票上未偿还的本金和利息总额为$140,304和$136,893分别为。截止日期本票的应计利息和未付利息2020年6月30日十二月三十一号，2019曾经是$27,638和$24,227分别作为非流动关联方负债的一部分计入综合资产负债表。该公司可以申请额外的预付款，但须经NantCapital批准。NantCapital有选择权，但没有义务要求公司以现金偿还任何此类金额，NantOmics的A-2系列(基于每单位价格$1.484)由本公司持有，按每股价格计算为本公司普通股股份$18.6126(如果该股本在偿还时已存在)，或上述各项的任何组合，由NantCapital全权酌情决定。
2016年1月22日，公司签立了以NantOmics为收款人的即期本票。最初预付款的本金总额为$20,000。2016年3月8日，NantOmics第二次向公司预付款$20,000。该票据的利息年利率为5.0%每年复配一次。2016年5月和6月，本公司与NantOmics签署了即期本票修正案，其中规定，欠NantOmics的每笔预付款的所有未偿还本金和任何应计和未付利息将在本公司首次公开募股定价后和紧随本公司从有限责任公司转变为公司后自动转换为本公司普通股。在2016年6月1日，大约$40,590与NantOmics的本票项下的本金和应计利息已转换为2,899,297与首次公开募股相关的公司普通股。根据NantOmics的批准，该公司可以要求额外的预付款。自.起2020年6月30日，那里有不是的期票上的未付余额。
NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2018年8月8日，公司执行了以南通资本为收款人的本票，到期日为2022年6月15日。该票据的利息年利率为9.75%每年复利一次，未偿还金额的利息在每个日历年的6月15日和12月15日到期。目前，该说明下没有取得任何进展。该票据允许公司申请预付款，最高承诺额为$100,000。最多可要求预付款$10,000截至2019年3月31日的每个日历季度，在此之后，$20,000每个日历季度，直到2020年12月31日，之后不能要求进一步的预付款。本票从属于可转换票据(见附注11)。本票包括惯例负面契约和经计划调整后的履约-EBITDA契约，该契约规定，为了使公司使用本票，协议中定义的利润衡量标准与董事会批准的财务计划的负偏差不得超过25%。在…2020年6月30日，该公司遵守了公约。
注意事项 20. 后续事件
2020年7月22日，公司与剑桥签订并完成了收购OpenNMS Group，Inc.的转让协议(“转让协议”)。根据转让协议，本公司以约#美元的企业价值购买了剑桥持有的股份。6,133。该交易由公司董事会特别委员会审核通过。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是对我们的财务状况和以下期间的经营结果的讨论和分析。以下讨论和分析应与本10-Q季度报告或季度报告中其他地方的“综合财务报表”及其注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层目前可获得的信念、假设和信息，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括在本季度报告和我们的Form 10-K年度报告中更详细地描述的风险、不确定因素和其他因素，特别是在第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定因素和其他因素。
概述
NantHealth，Inc.NantHealth(“NantHealth”或“公司”)是一家基于证据的下一代个性化医疗技术公司，正在改变癌症等危重疾病的认识和治疗方式。我们采用精确医疗、数据和软件即服务(SaaS)解决方案，为医生、付款人、制药公司和患者提供可操作的信息，推动整个医疗生态系统改善患者结果和经济效益。
NantHealth的产品组合包括分子分析领域的最新技术(GPS癌症)，以及用于实时覆盖决策支持的付款人/提供商协作平台(Navinet和Eviti)。这些业务线中的每一个都是各自细分市场的领导者。总的来说，我们的收入通常来自SaaS订阅费、支持服务、专业服务和分子分析服务(包括GPS癌症)。
我们将我们的某些解决方案作为全面的集成解决方案进行营销，其中包括我们的分子测序和分析服务、临床决策支持以及付款人参与解决方案。我们还在独立的基础上营销我们的分子测序和分析服务、临床决策支持和付款人参与解决方案。为了加快我们的商业增长和增强我们的竞争优势，我们打算继续：
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• | 引入新的营销、教育和参与努力，并促进整个医疗保健社区的关系，以推动NantHealth产品和服务的采用； |
| |
• | 加强我们的商业组织，以增加我们的NantHealth解决方案客户群，并扩大现有客户对我们解决方案的使用； |
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• | 为NantHealth解决方案开发新的特性和功能，以满足当前和未来医疗保健提供者和付款人、自我保险雇主和生物制药公司客户的需求； |
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• | 向区域和国家第三方付款人和政府付款人报销分子测序和分析服务；以及 |
收购企业级开源网络管理公司OpenNMS Group，Inc.，扩大和多样化了NantHealth的软件产品组合和服务产品，增加了人工智能技术，并增强了云和SaaS能力。我们相信，OpenNMS将为NantHealth客户提供一套新的服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，从而在护理时实现患者数据协作和决策。
自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到NantHealth解决方案的开发和商业化，以及我们的分子测序和分析业务的商业启动和扩展上。为了补充我们的内部增长和专业知识，我们对公司、产品和技术进行了几次战略性收购。我们自成立以来已蒙受重大损失，截至2020年6月30日，我们的累计赤字大约是9.721亿美元。由于我们支持采用我们的分子测序和分析解决方案(包括GPS癌症)，扩大我们的商业运营，并进一步投资于NantHealth解决方案，我们预计近期将继续出现运营亏损。
我们计划(I)继续投资于我们的基础设施，包括但不限于解决方案开发、销售和营销、实施和支持，(Ii)在保持合理费用纪律的总体背景下继续努力进行基础设施投资，(Iii)通过保持和扩大销售、营销和解决方案开发活动来增加新客户，(Iv)通过提供附加和补充解决方案和服务来扩大我们与现有客户的关系，以及(V)继续我们的服务承诺，以支持我们的客户满意计划。
2020收购OpenNMS Group，Inc.
2020年7月22日，我们与剑桥签订并完成了收购OpenNMS Group，Inc.的转让协议(“转让协议”)。根据转让协议，我们购买了剑桥持有的股份，企业价值约为610万美元。这笔交易由我们董事会的一个特别委员会审查和批准。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，由于新冠肺炎疫情的爆发，美国总统宣布国家进入紧急状态。许多司法管辖区，特别是北美(包括美国)、欧洲和亚洲，以及我们开展业务的美国各州(包括加利福尼亚州)，已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎疫情的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭非必要业务和/或限制日常活动。此外，许多社区已经限制并正在考虑进一步限制社会流动和聚集。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务造成实质性的不利影响。鉴于这场流行病的史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在的变化对公司和我们的承包商、顾问、客户、经销商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。
然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治状况的不确定性，我们的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的当期和长期应收账款收回率产生实质性的不利影响，因为我们受到疫情负面影响的客户可能会要求暂时救济、推迟或不按计划付款。此外，我们解决方案的部署可能占我们客户软件技术投资的很大一部分。做出这种投资的决定受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对我们的收入或收入时间产生不利影响。我们客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎疫情，可能会给我们的健康带来风险，并限制我们员工的旅行能力，这可能会进一步延长我们的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。
有关CARE法案的信息，请参阅注释15与所附的合并财务报表相对应。
2020年销售互联护理业务
于二零二零年一月十三日，吾等与Masimo Corporation(“Masimo”)、Masimo的全资附属公司VCCB Holdings，Inc.(与“买方”Masimo合称)及(仅就购买协议的若干条文而言)吾等的联属公司NantWorks，LLC订立资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，吾等同意向买方出售与吾等的“互联护理”业务相关的若干资产，包括名为DCX(前身为DeviceConX)、VCX(前身为VitalsConX)、HBox及Shuttle Cable(统称为“Connected Care Business”)的产品。于2020年2月3日，我们以4725万美元的现金代价完成出售互联护理业务，以换取主要与互联护理业务相关的资产(定义见购买协议条款)。现金对价将根据截止日期的最终营运资金金额进行调整。
出售联网护理业务符合非持续业务的条件，因为它包含的业务和现金流在运营和财务报告方面可以与公司的其他业务区分开来。出售互联医疗业务代表着我们运营的战略转变，因为此次出售使我们能够专注于基因组测序、临床决策支持和付款人参与。
2018年收购NantHealth Labs，Inc.(前身为Liquid Genology，Inc.)
2018年2月28日，我们收购了NantHealth Labs，Inc.100%的股权。根据公司与关联方NantOmics，LLC(“NantOmics”)于2018年2月1日签订的转让协议，NantHealth Labs(“NantHealth Labs”，前身为Liquid Genology，Inc.)是一家使用游离RNA和DNA对基因表达和突变提供液体活检分析的公司。此次收购的收购价包括我们之前拥有的9,088,362个NantOmics系列A-2单位，这些单位在成交时转让，加上我们拥有的NantOmics A-2系列单位的564,779个单位，这些单位于2018年5月31日转让给NantOmics。
2019年6月，我们从一项商业液体活检测试转向专注于进行一项研究，以衡量AR-V7分析物对去势耐药前列腺癌患者提供治疗信息的临床效用。“我们将继续这项研究，同时也将继续进行其他支持我们液体活检平台的战略性联合临床研究。”因此，鉴于销售额下降和我们决定停止液体活组织检查产品的商业销售，我们确定了关于NantHealth Labs Defined-Living无形资产的减值指标。考虑到进一步建立临床效用证据所需的大量成本，同时也停止了液态GPS产品的商业销售，我们确定这些资产是不可收回的。因此，截至2019年6月30日，我们对无形资产进行了全面减值，并在运营费用中记录了400万美元的减值亏损。
GPS癌症检测平台的演进
NantHealth和NantOmics(我们GPS癌症测试的独家技术合作伙伴)正在不断采取措施，优化我们的测试对医生和他们的患者的效用和价值。为此，我们利用我们在RNA测序、生物信息学和统计学方面的丰富经验来扩大GPS癌症测试的临床用途，同时通过整合到下一代测序作为我们唯一的测试平台来简化和改进我们的实验室工作流程。这项工作的一个基本结果是，从2018年4月开始，以前使用我们专有的定量蛋白质组平台评估的关键癌症治疗生物标记物现在完全通过RNA测序、基因表达和统计分析进行评估。这一变化是建立在肿瘤RNA测序已确立的临床和科学效用的基础上的。肿瘤RNA转录组揭示基因和体细胞的变异表达，鉴定基因融合并验证其表达，并确定基因拷贝数改变的相关性。GPS癌症目前评估了一个肿瘤样本中超过19,000个基因的RNA表达，我们的RNA和蛋白质组学表达平台之间已经显示出显著的一致性。我们相信，这一变化将导致操作效率的提高，成本结构的改善，并更快地将表达分析方面的科学进步转移到我们的临床报告中。
持续经营的非GAAP净亏损和持续经营的非GAAP每股净亏损
经调整的持续经营净亏损和经调整的每股持续经营净亏损是不符合美国公认会计原则(美国GAAP)的财务指标。我们的管理层认为，非GAAP财务指标的公布提供了有关经营业绩的有用补充信息，因为它增强了投资者对我们核心业务财务结果的整体理解。此外，它还为我们的核心业务在当前、过去和未来三个时期的财务业绩比较提供了基础。其他公司可能会以不同的方式定义这些措施。非GAAP财务措施只应被视为根据美国GAAP编制的财务措施的补充，而不是替代或更好的措施。
持续经营的非GAAP净亏损不包括以下影响：(1)包括减值损失在内的权益方法投资损失，(2)基于股票的补偿费用，(3)衍生工具负债的公允价值变化，(4)预订承诺的公允价值变化，(5)与可转换票据相关的非现金利息支出，(6)无形摊销，(7)证券诉讼成本，以及(8)某些所得税优惠和非现金活动拨备的影响。
下表对持续经营的净亏损与持续经营的净亏损进行了核对。- 非GAAP适用于三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019(未经审计)：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元，每股除外) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
持续经营净亏损 | $ | (48,255 | ) | | $ | (17,138 | ) | | $ | (57,195 | ) | | $ | (36,773 | ) |
对持续运营的GAAP净亏损的调整： |
|
| |
|
| | | | |
关联方权益法投资损失 | 29,918 |
| | 2,208 |
| | 31,702 |
| | 4,418 |
|
持续运营的基于股票的薪酬费用 | 396 |
| | 651 |
| | 1,128 |
| | 1,276 |
|
衍生工具负债的公允价值变动 | 58 |
| | — |
| | 63 |
| | — |
|
预订承诺的公允价值变动 | 6,856 |
| | (989 | ) | | 3,727 |
| | 1,505 |
|
与可转换票据相关的非现金利息支出 | 1,593 |
| | 1,403 |
| | 3,135 |
| | 2,760 |
|
持续经营的无形摊销 | 2,009 |
| | 2,197 |
| | 4,019 |
| | 4,484 |
|
无形资产减值 | — |
| | 3,977 |
| | — |
| | 3,977 |
|
出售业务的亏损 | — |
| | 582 |
| | — |
| | 582 |
|
证券诉讼费用 | — |
| | — |
| | (103 | ) | | — |
|
某些非现金税目产生的税收(优惠)拨备 | (36 | ) | | 255 |
| | (36 | ) | | 366 |
|
GAAP持续经营净亏损调整总额 | 40,794 |
| | 10,284 |
| | 43,635 |
| | 19,368 |
|
持续运营净亏损-非GAAP | $ | (7,461 | ) | | $ | (6,854 | ) | | $ | (13,560 | ) | | $ | (17,405 | ) |
| | | | | | | |
加权平均流通股 | 110,831,456 |
| | 110,209,510 |
| | 110,731,925 |
| | 110,057,981 |
|
| | | | | | | |
持续运营每股净亏损-非GAAP | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.12 | ) | | $ | (0.16 | ) |
下表对持续运营的每股普通股净亏损与持续运营的每股普通股净亏损进行了核对-非GAAP三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019(未经审计)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元，每股除外) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
持续经营的普通股每股净亏损 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.33 | ) |
对持续运营的GAAP每股普通股净亏损的调整： | | | | | | | |
关联方权益法投资损失 | 0.28 |
| | 0.01 |
| | 0.29 |
| | 0.03 |
|
持续运营的基于股票的薪酬费用 | — |
| | 0.01 |
| | 0.01 |
| | 0.01 |
|
衍生工具负债的公允价值变动 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
预订承诺的公允价值变动 | 0.06 |
| | (0.01 | ) | | 0.03 |
| | 0.01 |
|
与可转换票据相关的非现金利息支出 | 0.01 |
| | 0.01 |
| | 0.03 |
| | 0.03 |
|
持续经营的无形摊销 | 0.02 |
| | 0.02 |
| | 0.04 |
| | 0.04 |
|
无形资产减值 | — |
|
| 0.04 |
|
| — |
|
| 0.04 |
|
出售业务的亏损 | — |
|
| 0.01 |
|
| — |
|
| 0.01 |
|
证券诉讼费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
某些非现金税目产生的税收(优惠)拨备 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
GAAP持续运营每股普通股净亏损调整总额 | 0.37 |
| | 0.09 |
| | 0.40 |
| | 0.17 |
|
持续运营的每股普通股净亏损-非GAAP | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.12 | ) | | $ | (0.16 | ) |
我们运营结果的组成部分
营业收入
我们的收入来自软件即服务(“SaaS”)和服务的销售。我们的系统基础设施和平台支持提供个性化的全面测序和分子分析，并支持在整个医疗保健系统中实施基于价值的护理模式。我们的收入来源如下：
与软件即服务相关 -SaaS相关收入来自我们的客户在指定合同期限内以订阅方式访问和使用我们的托管软件解决方案。在SaaS安排中，客户在合同期限内不能占有软件，通常只有权访问和使用软件，并接受订阅期内发布的任何软件升级。SaaS模式下销售的解决方案包括我们的Eviti平台解决方案和Navinet。
测序和分子分析 - 测序和分子分析收入来自于根据我们与NantOmics的经销商协议向客户提供DNA和RNA(以及之前的蛋白质组测试)的测序和分子分析结果的报告，以及通过我们的子公司NantHealth Labs，Inc.通过我们的基于液体/血液的肿瘤分析平台从血液样本中进行测序和分子分析的结果报告。收入在结果报告被转移到订购医生或机构时的某个时间点确认，或者在现金基础上确认，或者在提供基于血液的肿瘤简档服务的准备就绪的义务期间按比例确认。
家庭保健服务-家庭保健服务收入包括与在家庭护理环境中向患者提供护理和治疗服务有关的收入。2019年6月7日，我们完成了对居家医疗服务业务的剥离。请参阅备注4与所附的合并财务报表相对应。
收入成本
收入成本包括相关薪资和附带福利、基于股票的薪酬、顾问费用、可直接报销的差旅费用、与内部使用开发的软件相关的折旧、与实验室设备相关的折旧，以及与系统设计、开发、销售和安装相关的其他直接聘用成本，包括为客户提供的系统支持和维护服务。系统支持包括针对软件更新和升级、安装、培训和功能的持续客户帮助。除内部使用软件开发和递延实施成本外，所有服务成本均在发生时计入费用。递延执行费用的摊销也包括在收入成本中。与我们每个收入来源相关的收入成本包括以下类型的成本：
软件即服务 相关-与SaaS相关的收入成本包括与人员相关的成本、延期实施成本的摊销、内部使用软件的折旧，以及与交付和托管我们的订阅服务相关的其他直接成本。
维护-收入的维护成本包括与人员相关的成本和与向客户提供的持续支持或维护相关的其他直接成本。
测序和分子分析-测序和分子分析收入成本包括与实现这些服务相关的人员成本，包括我们的子公司NantHealth Labs的成本，以及根据DNA和RNA(以及以前的蛋白质组结果)的测序和分子分析经销商协议应支付给NantOmics的金额。它还包括内部使用的软件和实验室设备的折旧。
家庭保健服务-家居健康服务收入成本包括与我们在家居护理环境中为病人提供的护理和治疗服务有关的直接开支。2019年6月7日，我们完成了对居家医疗服务业务的剥离。请参阅备注4与所附的合并财务报表相对应。
我们计划继续扩大我们的产能以支持我们的增长，这将导致按绝对美元计算的收入成本更高。随着我们扩展NantHealth解决方案并实现规模经济，我们预计随着时间的推移，收入成本占收入的百分比将会下降。
营业费用
我们的运营费用包括出售、一般和管理、研究和开发以及与收购相关的资产的摊销。
销售、一般和行政
销售、一般和管理费用主要包括我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政助理的人事相关费用、基于股票的薪酬、NantHealth解决方案的广告和营销推广，以及NantWorks的公司共享服务费。它还包括贸易展和活动费用、赞助费用、采购点展示费用和相关摊销，以及法律费用、设施费用、咨询和专业费用、保险和其他公司和行政费用。
我们继续审查我们的其他销售、一般和行政投资，并预计通过提高整个公司的效率和协同效应来节省成本。此外，我们预计作为上市公司运营将继续产生法律、会计、保险、投资者关系和其他相关成本的额外成本，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他管理上市公司的法规相关的成本，以及董事和高级管理人员责任保险成本的增加以及投资者关系功能的增强。然而，我们预计，随着我们收入的增加和实现规模经济，我们的销售、一般和行政费用占收入的比例将在长期内下降。
研究与发展
研发费用主要包括致力于开发解决方案的员工的人事相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。还包括非人事成本，如第三方开发资源的咨询费和专业费用。
我们几乎所有的研发费用都与开发新的软件解决方案和改进我们现有的软件解决方案有关。
我们预计，随着我们继续投资于开发新的解决方案和增强我们现有解决方案的功能，重点放在癌症治疗上，我们的研究和开发费用(以绝对美元计算)和占收入的百分比将继续增加。然而，我们预计，随着我们从我们开发的技术中实现规模经济，我们的研发费用占收入的比例将在长期内下降。
收购相关资产摊销
收购相关资产的摊销包括与我们的非创收技术相关的非现金摊销费用，以及我们通过投资获得的无形资产上确认的摊销费用。
减损 无形 资产
无形资产减值全部由南卫实验室固定寿命无形资产减值损失构成。2019年6月，我们从一项商业液体活检测试转向专注于进行一项研究，以衡量AR-V7分析物对去势耐药前列腺癌患者提供治疗信息的临床效用。“我们将继续这项研究，同时也将继续进行其他支持我们液体活检平台的战略性联合临床研究。”因此，鉴于销售额下降和我们决定停止液体活组织检查产品的商业销售，我们确定了关于NantHealth Labs Defined-Living无形资产的减值指标。考虑到进一步建立临床效用证据所需的大量成本，同时也停止了液态GPS产品的商业销售，我们确定这些资产是不可收回的。
利息支出，净额
利息支出净额主要包括与我们的未偿还借款相关的利息支出，包括息票利息支出、债务折价摊销和递延融资提供成本的摊销，被我们的现金和现金等价物以及有价证券赚取的利息收入所抵消。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(费用)外，净额主要包括未实现和已实现收益(亏损)、预订承诺的公允价值变化、我们现金等值金融工具的利息收入、我们衍生负债的公允价值变化、股权证券减值和其他非经常性项目。
权益法投资亏损
权益法投资的亏损包括我们按比例分摊的公司亏损，我们在该公司拥有所有权权益并根据权益法核算，基差摊销，以及我们投资价值的非临时性减值。根据美国公认会计原则，我们定期评估我们的投资(不按公允价值计价)是否存在非临时性减值。
所得税拨备(受益于)
所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税。我们被要求将所得税拨备分配给持续经营和其他类别的收益，如非持续经营。到目前为止，由于我们当前和累计的净营业亏损(“NOL”)，我们没有重大的美国联邦、州和外国现金所得税。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，我们会记录估值备抵。在作出这项决定时，我们在评估估值免税额时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应课税收入，以及持续审慎而可行的税务筹划策略。当我们针对递延税项资产设立或减少估值免税额时，我们的所得税拨备将在确定期间分别增加或减少。
非持续经营的收入(亏损)，税后净额
来自非持续经营的收入(亏损)，扣除税后包括与处置我们的业务组成部分有关的收益或亏损。
运营结果
下表列出了我们在指定的每个时期(未经审计)的综合运营报表数据： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元，每股除外) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
营业收入 | | | | | | | |
与软件即服务相关 | $ | 17,521 |
| | $ | 18,291 |
| | $ | 35,642 |
| | $ | 36,093 |
|
与软件相关的总收入 | 17,521 |
| | 18,291 |
| | 35,642 |
| | 36,093 |
|
测序和分子分析 | 64 |
| | 491 |
| | 123 |
| | 1,305 |
|
家庭保健服务 | — |
| | 1,270 |
| | — |
| | 2,863 |
|
总净收入 | 17,585 |
| | 20,052 |
| | 35,765 |
| | 40,261 |
|
| | | | | | | |
收入成本 | | | | | | | |
与软件即服务相关 | 5,916 |
| | 5,658 |
| | 11,617 |
| | 11,366 |
|
维护 | — |
| | 97 |
| | — |
| | 167 |
|
已开发技术的摊销 | 1,143 |
| | 1,143 |
| | 2,286 |
| | 2,376 |
|
与软件相关的总收入成本 | 7,059 |
| | 6,898 |
| | 13,903 |
| | 13,909 |
|
测序和分子分析 | 259 |
| | 1,177 |
| | 611 |
| | 3,604 |
|
家庭保健服务 | — |
| | 648 |
| | — |
| | 1,471 |
|
收入总成本 | 7,318 |
| | 8,723 |
| | 14,514 |
| | 18,984 |
|
| | | | | | | |
毛利 | 10,267 |
| | 11,329 |
| | 21,251 |
| | 21,277 |
|
| | | | | | | |
营业费用 | | | | | | | |
销售、一般和行政 | 11,995 |
| | 13,811 |
| | 24,422 |
| | 29,135 |
|
研究与发展 | 4,215 |
| | 3,391 |
| | 7,765 |
| | 7,241 |
|
收购相关资产摊销 | 866 |
| | 1,054 |
| | 1,733 |
| | 2,108 |
|
无形资产减值 | — |
| | 3,977 |
| | — |
| | 3,977 |
|
业务费用共计 | 17,076 |
| | 22,233 |
| | 33,920 |
| | 42,461 |
|
| | | | | | | |
运营损失 | (6,809 | ) | | (10,904 | ) | | (12,669 | ) | | (21,184 | ) |
利息支出，净额 | (4,773 | ) | | (4,473 | ) | | (9,430 | ) | | (8,887 | ) |
其他(费用)收入，净额 | (6,751 | ) | | 1,069 |
| | (3,297 | ) | | (1,436 | ) |
关联方权益法投资损失 | (29,918 | ) | | (2,208 | ) | | (31,702 | ) | | (4,418 | ) |
所得税前持续经营亏损 | (48,251 | ) | | (16,516 | ) | | (57,098 | ) | | (35,925 | ) |
所得税拨备 | 4 |
| | 622 |
| | 97 |
| | 848 |
|
持续经营净亏损 | (48,255 | ) | | (17,138 | ) | | (57,195 | ) | | (36,773 | ) |
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (34 | ) | | 2,425 |
| | 31,971 |
| | 2,137 |
|
净损失 | $ | (48,289 | ) | | $ | (14,713 | ) | | $ | (25,224 | ) | | $ | (34,636 | ) |
| | | | | | | |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | | |
持续经营-普通股 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.33 | ) |
非连续性业务-普通股 | $ | — |
| | $ | 0.02 |
| | $ | 0.29 |
| | $ | 0.02 |
|
每股净亏损总额-普通股 | $ | (0.44 | ) | | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.31 | ) |
| | | | | | | |
加权平均流通股 | | | | | | | |
基本普通股和稀释普通股 | 110,831,456 |
| | 110,209,510 |
| | 110,731,925 |
| | 110,057,981 |
|
下表列出了我们的综合运营报表数据在所示每个时期(未经审计)占收入的百分比： |
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
营业收入 | | | | | | | |
与软件即服务相关 | 99.6 | % | | 91.2 | % | | 99.7 | % | | 89.6 | % |
与软件相关的总收入 | 99.6 | % | | 91.2 | % | | 99.7 | % | | 89.6 | % |
测序和分子分析 | 0.4 | % | | 2.4 | % | | 0.3 | % | | 3.2 | % |
家庭保健服务 | — | % | | 6.4 | % | | — | % | | 7.2 | % |
总净收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
收入成本 | | | | | | | |
与软件即服务相关 | 33.6 | % | | 28.2 | % | | 32.5 | % | | 28.2 | % |
维护 | — | % | | 0.5 | % | | — | % | | 0.4 | % |
已开发技术的摊销 | 6.5 | % | | 5.7 | % | | 6.4 | % | | 5.9 | % |
与软件相关的总收入成本 | 40.1 | % | | 34.4 | % | | 38.9 | % | | 34.5 | % |
测序和分子分析 | 1.5 | % | | 5.9 | % | | 1.7 | % | | 9.0 | % |
家庭保健服务 | — | % | | 3.2 | % | | — | % | | 3.7 | % |
收入总成本 | 41.6 | % | | 43.5 | % | | 40.6 | % | | 47.2 | % |
| | | | | | | |
毛利 | 58.4 | % | | 56.5 | % | | 59.4 | % | | 52.8 | % |
| | | | | | | |
营业费用 | | | | | | | |
销售、一般和行政 | 68.2 | % | | 68.9 | % | | 68.3 | % | | 72.3 | % |
研究与发展 | 24.0 | % | | 16.9 | % | | 21.7 | % | | 18.0 | % |
收购相关资产摊销 | 4.9 | % | | 5.3 | % | | 4.8 | % | | 5.2 | % |
无形资产减值 | — | % | | 19.8 | % | | — | % | | 9.9 | % |
业务费用共计 | 97.1 | % | | 110.9 | % | | 94.8 | % | | 105.4 | % |
| | | | | | | |
运营损失 | (38.7 | )% | | (54.4 | )% | | (35.4 | )% | | (52.6 | )% |
利息支出，净额 | (27.1 | )% | | (22.3 | )% | | (26.4 | )% | | (22.1 | )% |
其他(费用)收入，净额 | (38.4 | )% | | 5.3 | % | | (9.2 | )% | | (3.6 | )% |
关联方权益法投资损失 | (170.2 | )% | | (11.0 | )% | | (88.6 | )% | | (10.9 | )% |
所得税前持续经营亏损 | (274.4 | )% | | (82.4 | )% | | (159.6 | )% | | (89.2 | )% |
所得税拨备 | — | % | | 3.1 | % | | 0.3 | % | | 2.1 | % |
持续经营净亏损 | (274.4 | )% | | (85.5 | )% | | (159.9 | )% | | (91.3 | )% |
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (0.2 | )% | | 12.1 | % | | 89.4 | % | | 5.3 | % |
净损失 | (274.6 | )% | | (73.4 | )% | | (70.5 | )% | | (86.0 | )% |
比较三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019(未经审计)
营业收入 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
与软件即服务相关 | $ | 17,521 |
| | $ | 18,291 |
| | $ | 35,642 |
| | $ | 36,093 |
| | $ | (770 | ) | | (4.2 | )% | | $ | (451 | ) | | (1.2 | )% |
与软件相关的总收入 | 17,521 |
| | 18,291 |
| | 35,642 |
| | 36,093 |
| | (770 | ) | | (4.2 | )% | | (451 | ) | | (1.2 | )% |
测序和分子分析 | 64 |
| | 491 |
| | 123 |
| | 1,305 |
| | (427 | ) | | (87.0 | )% | | (1,182 | ) | | (90.6 | )% |
家庭保健服务 | — |
| | 1,270 |
| | — |
| | 2,863 |
| | (1,270 | ) | | (100.0 | )% | | (2,863 | ) | | (100.0 | )% |
总净收入 | $ | 17,585 |
| | $ | 20,052 |
| | $ | 35,765 |
| | $ | 40,261 |
| | $ | (2,467 | ) | | (12.3 | )% | | $ | (4,496 | ) | | (11.2 | )% |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
总收入减少 250万美元，或12.3%，用于截至2020年6月30日的三个月，与去年同期相比，由于130万美元 减少量在家庭保健服务方面，80万美元 减少量SaaS收入，以及40万美元 减少量在测序和分子分析方面。
SaaS相关收入减少通过80万美元，或4.2%，用于截至2020年6月30日的三个月，与去年同期相比，主要是由于会员减少、专业服务实施摊销减少以及2020年第二季度与新冠肺炎大流行相关的促销活动导致NAVINET收入减少150万美元。由于新客户的增加和现有客户覆盖范围的增加，我们的Eviti平台解决方案带来的70万美元的收入增加，部分抵消了这一下降。
测序和分子分析收入减少 40万美元，或87.0%，用于截至2020年6月30日的三个月，与去年同期相比。这一下降反映出，随着我们转向现金基础模式，直到建立全面的CMS账单之前，排序和确认的GPS样本量减少。
目前，我们确认来自有执行合同的客户的收入，以及来自没有合同协议的客户的收入，考虑到报销的不确定性，我们在现金基础上确认收入。随着我们获得额外的保险覆盖范围，包括政府保险计划的覆盖范围，我们预计能够减少以现金为基础确认的测序和分子分析收入的部分。
当订购配置文件且没有付款人合同时，我们将继续集中精力加强从计划中获得的报销。我们对预授权和支持文件的利用有助于整个账单和上诉流程，优化与付款人的付款，因为付款人与我们没有正式协议。
在上述私人付款人活动的同时，我们还在广泛努力探索我们测试能力的批准途径(包括我们在2019年11月获得的FDA体外医疗器械许可)，我们相信这将促进医疗保险等政府计划的覆盖。2020年5月，我们收到了Omics Core分子诊断服务覆盖范围的通知，这为我们以完整的标价获得高级诊断实验室测试的覆盖开辟了道路。接受政府覆盖的活动正在进行中，但正式批准的时间表存在不确定性。最后，我们增加了在测试前收取的患者财务责任，以确保进行的每项测试至少收到部分付款，我们预计未支付和部分支付的订单将会减少，这可能会在短期内导致总GPS订单和收入的下降。
家庭保健服务减少130万美元，或100.0%，用于截至2020年6月30日的三个月与#年同期相比2019。这一减少是由于我们在2019年6月出售了我们的家庭医疗服务业务。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
总收入减少 450万美元，或11.2%，用于截至2020年6月30日的6个月，与去年同期相比，由于290万美元 减少量在家庭保健服务中，120万美元 减少量在测序和分子分析中，50万美元 减少量SaaS收入。
SaaS相关收入减少量vt.d.由.50万美元，或1.2%，用于截至2020年6月30日的6个月，与去年同期相比，这是由于2020年第二季度与会员减少、专业服务实施摊销减少以及与新冠肺炎大流行相关的促销活动相关的NAVINET收入减少了210万美元。由于新客户的增加和现有客户覆盖范围的增加，我们的Eviti平台解决方案带来的160万美元的收入增加，部分抵消了这一下降。
测序和分子分析收入减少量d 120万美元，或90.6%，用于截至2020年6月30日的6个月，与去年同期相比。这一下降反映出，随着我们转向现金基础模式，直到建立全面的CMS账单之前，排序和确认的GPS样本量减少。
家庭保健服务减少量d 290万美元，或100.0%，用于截至2020年6月30日的6个月与#年同期相比2019。这一减少是由于我们在2019年6月出售了我们的家庭医疗服务业务。
收入成本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
与软件即服务相关 | $ | 5,916 |
| | $ | 5,658 |
| | $ | 11,617 |
| | $ | 11,366 |
| | $ | 258 |
| | 4.6 | % | | $ | 251 |
| | 2.2 | % |
维护 | — |
| | 97 |
| | — |
| | 167 |
| | (97 | ) | | (100.0 | )% | | (167 | ) | | (100.0 | )% |
已开发技术的摊销 | 1,143 |
| | 1,143 |
| | 2,286 |
| | 2,376 |
| | — |
| | — | % | | (90 | ) | | (3.8 | )% |
与软件相关的总收入成本 | 7,059 |
| | 6,898 |
| | 13,903 |
| | 13,909 |
| | 161 |
| | 2.3 | % | | (6 | ) | | — | % |
测序和分子分析 | 259 |
| | 1,177 |
| | 611 |
| | 3,604 |
| | (918 | ) | | (78.0 | )% | | (2,993 | ) | | (83.0 | )% |
家庭保健服务 | — |
| | 648 |
| | — |
| | 1,471 |
| | (648 | ) | | (100.0 | )% | | (1,471 | ) | | (100.0 | )% |
收入总成本 | $ | 7,318 |
| | $ | 8,723 |
| | $ | 14,514 |
| | $ | 18,984 |
| | $ | (1,405 | ) | | (16.1 | )% | | $ | (4,470 | ) | | (23.5 | )% |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
收入总成本减少 140万美元，或16.1%，用于截至2020年6月30日的三个月，与去年同期相比。收入成本的下降主要与测序和分子分析有关。90万美元和家庭保健服务60万美元。与软件相关的收入成本增加，部分抵消了减少的费用20万美元.
与软件相关的收入成本增额从…690万美元为.截至2019年6月30日的三个月至710万美元为.截至2020年6月30日的三个月。增加的原因是与SaaS相关的收入成本较高，反映了由于项目实施的时间安排而导致的人员成本增加。
测序和分子分析收入成本减少 90万美元，或78.0%。这一减少反映了GPS收入成本减少了70万美元，原因是订单减少导致GPS测试交货量减少，减少了GPS产品的员工人数，导致人员开支减少了20万美元。
家庭保健服务收入成本减少 60万美元，或者说是100.0%，用于截至2020年6月30日的三个月与上年同期相比。这一减少是由于我们在2019年6月出售了我们的家庭医疗服务业务。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
收入总成本减少 450万美元，或23.5%，用于截至2020年6月30日的6个月，与去年同期相比。这一下降主要与测序和分子分析的下降有关。300万美元和家庭保健服务150万美元.
与软件相关的总收入成本持平于1390万美元为.截至2019年6月30日的6个月和2020。与SaaS相关的收入成本增加了30万美元，反映了由于项目实施的时间安排而导致的人员成本增加。
测序和分子分析收入成本减少 300万美元，或83.0%。这一减少反映了GPS收入成本减少了170万美元，原因是订单减少导致GPS测试交付量减少，人员开支减少了100万美元，GPS产品工作人数减少了100万美元，其他直接成本减少了30万美元。
家庭保健服务收入成本减少 150万美元，或者说是100.0%，用于截至2020年6月30日的6个月与上年同期相比。这一减少是由于我们在2019年6月出售了我们的家庭医疗服务业务。
销售、一般和行政 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
销售、一般和行政 | $ | 11,995 |
| | $ | 13,811 |
| | $ | 24,422 |
| | $ | 29,135 |
| | $ | (1,816 | ) | | (13.1 | )% | | $ | (4,713 | ) | | (16.2 | )% |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
销售、一般和行政费用减少 $180万，或13.1%，用于截至2020年6月30日的三个月与上年同期相比。减少的原因是2019年6月出售Assisteo减少了50万美元，与固定资产增加减少相关的折旧和摊销减少了80万美元，以及与各种成本节约措施相关的其他成本减少了50万美元。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
销售、一般和行政费用减少 470万美元，或16.2%，用于截至2020年6月30日的6个月与上年同期相比。减少的主要原因是2019年6月出售Assisteo减少了120万美元，与人员相关的成本减少了130万美元，与固定资产增加较少相关的折旧和摊销减少了100万美元，以及与各种成本节约措施相关的其他成本减少了120万美元。
研究与发展 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
研究与发展 | $ | 4,215 |
| | $ | 3,391 |
| | $ | 7,765 |
| | $ | 7,241 |
| | $ | 824 |
| | 24.3 | % | | $ | 524 |
| | 7.2 | % |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
研究开发费用增额 80万美元或24.3%从…340万美元为.截至2019年6月30日的三个月至420万美元为.截至2020年6月30日的三个月。这一增长主要是由于为了推动产品开发计划而增加的员工人数导致的人员成本上升。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
研究开发费用增额 50万美元，或7.2%自720万美元为.截至2019年6月30日的6个月至780万美元为.截至2020年6月30日的6个月。这一增长与人员成本增加90万美元有关，这是因为为了推动产品开发计划而增加了员工人数，但与各种成本节约措施相关的其他成本减少了40万美元，抵消了这一增长。
利息支出，净额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
利息支出，净额 | $ | 4,773 |
| | $ | 4,473 |
| | $ | 9,430 |
| | $ | 8,887 |
| | $ | 300 |
| | 6.7 | % | | $ | 543 |
| | 6.1 | % |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
利息支出，净额增额通过30万美元自450万美元至480万美元为.截至2020年6月30日的三个月和2019分别为。这归因于我们2016年发行的可转换票据的债务折价摊销利息支出增加，以及我们与NantCapital的票据利息支出增加，原因是利息应计。
见标题为“流动性和资本资源”的部分和说明11和备注19请参阅随附的合并财务报表，以便进一步讨论我们的可转换票据和与NantCapital的票据。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
利息支出，净额增额通过50万美元自890万美元至940万美元为.截至2020年6月30日的6个月和2019分别为。这归因于我们2016年发行的可转换票据的债务折价摊销利息支出增加，以及我们与NantCapital的票据利息支出增加，原因是利息应计。
其他(费用)收入，净额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
其他(费用)收入，净额 | $ | (6,751 | ) | | $ | 1,069 |
| | $ | (3,297 | ) | | $ | (1,436 | ) | | $ | (7,820 | ) | | (731.5 | )% | | $ | (1,861 | ) | | 129.6 | % |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
其他(费用)收入，净额波动780万美元，从一笔为数美元的收入中110万美元为.截至2019年6月30日的三个月以…为代价680万美元为.截至2020年6月30日的三个月。2020年第二季度的支出主要是由690万美元由于宏观经济因素导致债务成本的变化，预订承诺负债的公允价值增加。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
其他(费用)收入，净额波动190万美元，从以下费用中140万美元为.截至2019年6月30日的6个月以…为代价330万美元为.截至2020年6月30日的6个月。2020年上半年的支出主要是由370万美元由于宏观经济因素导致债务成本的变化，预订承诺负债的公允价值增加。
关联方权益法投资损失 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
关联方权益法投资损失 | $ | 29,918 |
| | $ | 2,208 |
| | $ | 31,702 |
| | $ | 4,418 |
| | $ | 27,710 |
| | 1,255.0 | % | | $ | 27,284 |
| | 617.6 | % |
关联方权益法投资的亏损与我们在NantOmics投资的按比例分摊的亏损有关，加上投资基差的摊销和减值损失。我们报告了我们在NantOmics亏损和基差摊销中的份额，使用了一个季度的滞后。
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
权益法投资损失增额通过2,770万美元为.截至2020年6月30日的三个月与上年同期相比。这一增长主要是由于我们在NantOmics的投资的全部账面价值发生了非临时性的减值。2,820万美元2020年6月30日(请参阅备注10请参阅随附的合并财务报表)。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
权益法投资损失增额通过2,730万美元为.截至2020年6月30日的6个月与上年同期相比。这一增长主要是由于我们在NantOmics的投资的全部账面价值发生了非临时性的减值。2,820万美元2020年6月30日(请参阅备注10请参阅随附的合并财务报表)。
所得税拨备 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
所得税拨备 | $ | 4 |
| | $ | 622 |
| | $ | 97 |
| | $ | 848 |
| | $ | (618 | ) | | (99.4 | )% | | $ | (751 | ) | | (88.6 | )% |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
我们被要求将所得税拨备分配给持续经营和其他类别的收益，如非持续经营。对于截至2020年6月30日的三个月和2019，来自持续经营的所得税拨备是一项支出4000美元和60万美元分别计入综合集团的所得税拨备，并包括基于估计年度实际税率的综合集团所得税拨备。
三个国家的实际税率截至2020年6月30日的三个月和2019在持续的行动中一项关于 0.01%和一项关于 3.77%分别为。三个国家的实际税率截至2020年6月30日的三个月持续经营业务与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于与不确定的活着无形资产相关的递延税项负债的减少、不能被递延税项资产吸收的购买会计递延税项负债的增加、不可抵扣的费用、州所得税、外国所得税以及估值津贴对递延税项资产的影响。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
我们被要求将所得税拨备分配给持续经营和其他类别的收益，如非持续经营。对于截至2020年6月30日的6个月和2019，来自持续经营的所得税拨备是一项支出10万美元和80万美元分别计入综合集团的所得税拨备，并包括基于估计年度实际税率的综合集团所得税拨备。
三个国家的实际税率截至2020年6月30日的6个月和2019在持续的行动中一项关于 0.17%和一项关于 2.36%分别为。三个国家的实际税率截至2020年6月30日的6个月持续经营业务与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于与不确定的活着无形资产相关的递延税项负债的减少、不能被递延税项资产吸收的购买会计递延税项负债的增加、不可抵扣的费用、州所得税、外国所得税以及估值津贴对递延税项资产的影响。
对于截至2020年6月30日的6个月，继续经营的所得税拨备10万美元排除了的所得税优惠20万美元，这包括在所附的综合经营报表中扣除税后的非持续业务收入中。这项所得税优惠与出售给Masimo的某些无形资产的账面和税基差异有关(见附注4请参阅随附的合并财务报表)。
非持续经营的收入(亏损)，税后净额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 期间间变动 |
(千美元) | 截至三个月的三个月。
(2020年6月30日) | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， | | 截至三个月的三个月。
六月三十日， | | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | $ | (34 | ) | | $ | 2,425 |
| | $ | 31,971 |
| | $ | 2,137 |
| | $ | (2,459 | ) | | (101.4 | )% | | $ | 29,834 |
| | 1,396.1 | % |
截至以下三个月期间的比较2020年6月30日和2019
截至2019年6月30日止三个月，来自非持续业务的收入(税后净额)主要与出售互联护理业务有关(见附注4请参阅随附的合并财务报表)。
截至以下六个月期间的比较2020年6月30日和2019
对于截至2020年6月30日的6个月和2019，来自非持续经营的收入，扣除税后的收入主要与出售联网护理业务的收益有关(见附注4请参阅随附的合并财务报表)。
流动性与资本资源
流动资金的来源
自.起2020年6月30日，我们有现金和现金等价物3750万美元，与520万美元自.起2019年12月31日，其中20万美元在这两个时期，都与外国子公司有关。我们相信，我们现有的现金、现金等价物以及我们从关联实体借款的能力，将足以为我们的运营提供资金，至少在财务报表发布日期后的未来12个月内。我们继续保持董事长和首席执行官的意图和能力，根据需要通过额外资金支持我们的运营。我们还可能寻求通过一个或多个后续公开发行或单独融资出售额外的股权，或者出售额外的债务证券或获得信贷安排。但是，我们可能无法及时或以优惠的条款获得此类融资。我们还可以考虑出售我们业务的组成部分。如果没有额外的资金，我们可能会选择推迟或减少我们的运营或投资支出。此外，由于我们现有产品以及正在开发的产品商业化所带来的风险和不确定性，我们可能需要比计划更早的额外资金来满足我们的需求。到目前为止，我们的主要资金来源是在首次公开募股(IPO)之前私募会员权益，债务融资协议，包括NantCapital票据和可转换票据，我们的首次公开募股(IPO)，以及出售我们业务组成部分的收益。
可转换票据
于二零一六年十二月，吾等与J.P.Morgan Securities LLC及Jefferies LLC(作为其中点名的数名初始购买者(统称“初始购买者”)的代表)订立购买协议(“购买协议”)，根据1933年证券法(“证券法”)第144A条，以私募方式向合资格机构买家发行及出售本金总额为9,000,000美元的2021年到期的5.50%可转换优先票据(“可转换票据”)。于二零一六年十二月，我们与Cambridge Equities，L.P.订立购买协议(“剑桥购买协议”)。根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法的注册要求，吾等主席兼行政总裁黄志祥博士所属的实体剑桥(“剑桥”)以私募方式发行及出售本金总额为1,000万美元的可换股票据。二零一六年十二月，根据初始购买者行使的超额配售，我们额外发行了700万美元的可换股票据本金。此次发售的净收益总额约为1.027亿美元，其中包括剑桥大学的990万美元和初始购买者的9280万美元，其中扣除了与发售可转换票据相关的430万美元的初始购买者的折扣和债务发行成本。
2016年12月21日，我们签订了一份契约，与我们作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(以下简称“受托人”)发行可转换票据(“契约”)有关。利率固定为每年5.50%，从2017年6月15日开始，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次。可转换票据将于2021年12月15日到期，除非我们提前回购或根据其条款转换。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金82.3893股普通股(相当于初始转换价格约为每股12.14美元)。在紧接2021年9月15日前一个营业日的营业结束前，可转换票据只有在以下情况下才可转换：(1)在2017年3月31日之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日内，至少有20个交易日(无论是否连续)，在该交易日最后报告的普通股销售价格大于或等于该交易转换价格的120%，则该可转换票据将是可转换票据。(2)在任何连续5个交易日之后的5个营业日期间内，该交易日的可转换票据每1,000美元本金的交易价低于本公司普通股最近一次报告的销售价格与该交易日的转换率的乘积的98%；或(3)发生指定的公司交易时的交易价。(2)在任何连续5个交易日之后的5个营业日内，该交易日的每千美元可转换票据本金的交易价低于本公司普通股最后报告的销售价和该交易日的转换率的乘积。转换后，可转换票据将根据我们的选择以现金、我们普通股的股票或两者的任何组合进行结算。
一旦发生基本变动(定义见契约)，持有人可要求吾等以现金购买全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的可转换票据，价格相当于拟购买的可转换票据本金的100%，另加基本变动购买日(但不包括基本变动购买日)的任何应计未付利息。转换率将在某些特定事件发生时进行调整。
南都票据
2016年1月，我们与NantCapital(“NantCapital票据”)签署了即期本票，NantCapital票据是我们主席兼首席执行官黄志祥博士的个人投资工具。自.起2020年6月30日，根据票据，南通资本向我们提供的预付款总额约为112.7美元。2016年5月，对NantCapital票据进行了修改和重述，规定所有未偿还本金以及应计和未付利息均于2021年6月30日到期并支付，而不是按需支付。于2016年12月15日，就发售可换股票据，吾等与NantCapital订立了第二次经修订及重订的承付票，修订及重述日期为2016年5月9日的经修订及重述的承付票，其中包括将NantCapital票据的到期日延长至2022年6月15日，并将NantCapital票据的付款权从属于可换股票据。如果获得NantCapital的批准，我们可以申请额外的预付款，NantCapital票据的利息年利率为5.0%，每年复利，并根据一年中的实际天数计算。南通资本有权(但没有义务)要求我们以现金、我们持有的NantOmics系列A-2单位(基于每单位价格1.484美元)、基于每股18.6126美元的我们普通股(如果在偿还时存在此类股权)或上述任何组合的方式要求我们偿还。
2018年8月8日，我们执行了以NantCapital为收款人的本票，到期日为2022年6月15日。该票据的年利率为9.75%，每年复利一次，未偿还金额的利息将于每个日历年的6月15日和12月15日到期。目前，该说明下没有取得任何进展。这张纸条允许我们申请预付款，最高承诺额为1.0亿美元。在2019年3月31日之前，每个日历季度可以申请最高1000万美元的预付款，在此之后，在2020年12月31日之前，每个日历季度最多可以申请2000万美元的预付款，在此之后，不能再请求进一步的预付款。本票从属于可转换票据。本票包括惯常的负面契约和经计划调整后的EBITDA履约，该契约规定，为了让我们提取本票，协议中定义的利润衡量标准不得与董事会批准的财务计划负偏差超过25%。在…2020年6月30日，该公司遵守了公约。
如果我们通过发行股权证券或可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。如果有额外的债务融资，可能会涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中分流出来。我们可能根本无法获得额外的融资，也可能无法以我们可以接受的金额或条款获得额外的融资。如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被要求推迟我们产品的开发、商业化和营销，并缩减我们的业务和运营。
现金流
下表列出了我们在所示期间的主要现金来源和用途：
|
| | | | | | | |
(千美元) | 截至6月底的6个月。
六月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
现金由(用于)： | | | |
经营活动 | $ | (10,734 | ) | | $ | (9,164 | ) |
投资活动 | 44,244 |
| | (1,788 | ) |
融资活动 | (977 | ) | | (267 | ) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (11 | ) | | (10 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | $ | 32,522 |
| | $ | (11,229 | ) |
到目前为止，我们的运营资金主要来自关联方本票、可转换票据、出售我们业务组成部分的收益以及股票发行，包括我们首次公开募股(IPO)的现金净收益。2016年6月，我们以每股14.00美元的价格出售了6,900,000股普通股，其中包括400,000股在超额配售选择权行使后出售给承销商的普通股，以购买本公司的额外股份。在扣除承销费、490万美元的折扣和佣金以及810万美元的其他发行成本后，我们通过IPO筹集了8360万美元的净收益。2016年12月，在扣除承销折扣和佣金以及发售成本430万美元后，我们向关联方和其他人发行了可转换票据，净收益总额为1.027亿美元，剑桥为990万美元，其他为9280万美元。2020年2月，我们从出售互联医疗业务中获得4730万美元的收益。
经营活动
我们来自经营活动的现金流受到以下因素的推动：收入、账单和收款率、支持产品开发工作和现有服务增强的支出时间和程度、一般和行政费用的时间安排，以及市场对我们解决方案的持续接受程度。
此外，我们在中国的净亏损截至2020年6月30日的6个月由于包括了非现金费用，我们在经营活动中的现金使用量已经超过了我们的现金使用量。
用于公司经营活动的现金1070万美元在.期间截至2020年6月30日的6个月这是由于我们在改进现有产品、研发、销售和营销方面的持续投资，以及作为上市公司发生的费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。在.期间截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损2520万美元包括重要的非现金项目，主要是由于3170万美元关联方权益法投资损失，830万美元折旧和摊销，一个370万美元预订承诺负债公允价值增加，以及310万美元与债务折扣摊销和递延融资提供费用有关，但由3220万美元出售我们的互联护理业务的收益(请参阅注释4合并财务报表)。
营运资本的变化减少了现金110万美元在.期间截至2020年6月30日的6个月。现金减少的主要原因是#美元。2010万应计负债和其他流动负债减少以及300万美元递延收入的减少，在很大程度上被$15.6预付费用减少百万，a420万美元应收账款和应收账款减少290万美元关联方应付款增加。
截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为920万美元，这是我们在增强现有产品、研发、销售和营销方面持续投资的结果，以及作为上市公司产生的费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。在截至2019年6月30日的六个月中，我们3460万美元的净亏损中有2620万美元，即75.6%，其中包括1190万美元的折旧和摊销，150万美元的预订承诺公允价值变化，以及440万美元的关联方股权投资净亏损。我们的某些证券诉讼(见第II部分第1项法律诉讼)的费用直接由保险支付，其中220万美元的费用记录在应计负债和其他流动负债中，相应的220万美元的保险收益确认在其他流动资产中。
在截至2019年6月30日的6个月里，营运资本的变化减少了130万美元的现金。现金减少的主要原因是应计负债和其它流动负债减少了240万美元，预付金额增加了180万美元，递延收入减少了110万美元，但被关联方应付款增加了260万美元和应付帐款增加了140万美元所抵消。
投资活动
我们的主要投资活动包括出售我们的互联护理业务(见附注4综合财务报表)和资本支出，用于开发我们的软件，以及购买计算机设备、家具和固定装置，以支持扩大我们的基础设施。
我们有4420万美元年内投资活动提供的现金净额截至2020年6月30日的6个月，由以下部分组成4640万美元出售我们的互联护理业务的净收益的百分比(见附注4到合并财务报表)，抵销$2.2百万美元的投资用于购买房产和设备，包括内部使用的软件。
在截至2019年6月30日的6个月里，我们使用了180万美元的现金，主要包括210万美元的投资，主要是内部开发的软件。
筹资活动
年内用于融资活动的现金截至2020年6月30日的6个月的100万美元是与代表员工向税务机关支付，以满足我们基于股票的奖励的既得股份收入的扣缴要求以及支付保险本票的本金有关。
截至2019年6月30日的六个月，融资活动中使用的现金30万美元是由于代表员工向税务机关支付，以满足对影子单位计划既得股份收入的扣缴要求。
合同义务、承诺和或有事项
除了将佛罗里达州巴拿马城的运营租约转让给Masimo与出售我们的互联护理业务相关(见附注4至随附的综合财务报表)，于年内并无重大变动截至2020年6月30日的6个月我们的合同义务包括在截至年终的Form 10-K年报中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的合同义务2019年12月31日。请参阅备注13请参阅随附的综合财务报表，以讨论我们的租赁安排。
新会计公告
请参阅备注2请参阅随附的合并财务报表，讨论新的会计准则。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外安排。
关联方交易
请参阅备注19请参阅随附的合并财务报表，以讨论关联方交易。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对我们的运营、流动性和资本资源结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是我们按照美国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会在持续的基础上评估这些估计和判断。我们应该根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们相信注释中讨论的关键会计政策和估计2与我们于2020年2月28日提交给证券交易委员会的10-K年度报告中的综合财务报表相比，这些数据反映了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅备注2请参阅随附的合并财务报表，讨论我们的10-K报表中披露的关键会计政策和估计的任何重大变化。
就业法案
2012年4月5日，颁布了2012年Jumpstart Our Business Startups Act，或称JOBS Act。就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则.换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。在符合就业法案规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖就业法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括与以下相关的要求：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关以下方面的更多信息：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的第一个财年总收入达到10.7亿美元或更高的第一个财年的最后一天，(Ii)根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速申报公司”之日，非附属公司持有至少7亿美元的未偿还股权证券。, (Iii)在过去三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在我们的首次公开募股(IPO)完成之日五周年之后的会计年度的最后一天。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
自.起2020年6月30日，我们有过3750万美元现金和现金等价物，为营运资金目的而持有。我们的现金和现金等价物主要由活跃交易所上市的共同基金、美国国债、货币市场基金和FDIC保险机构持有的现金组成。我们的投资是出于保本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们所有的投资基本上都是以美元计价的。如果整体利率在上述期间下降10%，我们的利息收入不会受到实质影响。
信用风险
由于利率的变化，我们的现金等价物受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而达不到预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会损失本金。
外币风险
我们在英国设有办事处和银行账户。然而，由于美国以外的活动量较低，外汇风险微乎其微。截至，汇率不利变化10%对以外币计价的现金和应付账款的影响2020年6月30日不会是实质性的。然而，货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。2020年6月30日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们不时会受到索赔和诉讼的影响。我们打算在我们可以获得的所有抗辩理由下，为可能出现的任何此类诉讼进行有力的辩护。除以下讨论外，管理层认为，管理层知悉的诉讼程序的最终结果，即使对吾等不利，亦不会对吾等的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
证券诉讼
2017年3月，美国加州中心区地区法院提起了多起假定的集体诉讼证券诉讼，将本公司和我们的某些现任或前任高管和董事列为被告。这些投诉与标题为Deora v.NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825(“Deora”)的主要案件合并在一起。2017年6月，主要原告提交了一份修改后的合并起诉书，一般指控被告在南生的首次公开募股注册声明和随后的公开声明中做出重大失实陈述，违反了联邦证券法。尤其是，起诉书提到了各种第三方文章，指控被告歪曲南生与犹他州大学的业务，向该大学捐款。和GPS癌症订单。*主要原告代表2016年6月1日至2017年5月1日在IPO或公开市场上购买或收购NantHealth证券的推定类别的人寻求未指明的损害赔偿和其他救济。*2018年3月，法院基本上驳回了被告要求驳回合并的修订起诉书的动议。2019年7月30日，法院将该案认证为集体诉讼。2019年10月23日，双方通知法院，已原则上达成和解，以班级为基础解决诉讼金额1650万美元，这笔金额计入截至2019年12月31日的合并资产负债表上的应计负债和其他流动负债。法院于2020年1月31日初步批准了和解协议。和解最终批准的听证会原定于2020年6月15日举行，但在2020年6月5日，法院决定在提交时采取最终批准动议，并于2020年7月17日, 法院指示原告律师提交证据，证明发生的所有费用。1650万美元的和解资金在2020年3月2日的付款截止日期之前支付给了和解基金。和解金额的大部分由本公司的保险公司提供资金，部分由本公司提供资金。和解取决于某些事项，包括法院的最终批准。此外，在某些情况下，当事人有权终止和解。
2017年5月，洛杉矶县加州高等法院提出了一项推定的集体诉讼，基于与迪奥拉案类似的指控，主张违反证券法，该案标题为巴克斯县雇员退休基金诉南特健康公司案，BC 662330。当事人同意暂缓审理此案，并约定将下一次案件管理会议从2020年7月31日休会至2020年10月30日。本公司认为该等索赔缺乏理据，并打算积极为诉讼辩护。
2018年4月，两起推定的股东派生诉讼-标题为English v.Soon-Shiong，案件编号2018-0282-AGB和Petersen诉Soon-Shiong，案件编号2018-0302-AGB在特拉华州衡平法院提起。英格兰人诉讼的原告此前曾向洛杉矶县加州高等法院提出过类似的申诉，但根据公司章程中要求衍生品诉讼必须在特拉华州提起的一项条款，该申诉被驳回。英格曼和彼得森的指控与Deora的指控类似，但他们代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼，指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。本公司仅被指定为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，合并了恩格曼和彼得森的行动，就像Re NantHealth，Inc.一样。股东诉讼，牵头C.A.No.2018-0302-AGB，指定彼得森为主要原告，并将彼得森的申诉指定为执行申诉。2018年9月20日，被告动议驳回申诉；2018年10月，针对驳回动议，彼得森提起修改后的申诉；2018年11月，被告动议驳回修改后的申诉。被告动议听证会于2019年9月25日举行。2020年1月14日，法院发布命令，部分准予和部分驳回被告的驳回动议。法院驳回了所有指控，只有一项指控Patrick Soon-siong博士违反受托责任。顺雄博士和本公司于2020年3月30日提交了对修订后的申诉的答复。
2018年4月，美国特拉华州地区法院提起了一起推定的股东派生诉讼，标题为沈诉顺雄。起诉书包含与Deora类似的指控，但代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼理由，指控他们违反受托责任和不当得利，以及基于公司2017年委托书中涉嫌的错误陈述或遗漏，涉嫌违反联邦证券法。双方同意搁置此案，等待对被告在特拉华州衡平法院的衍生品诉讼中驳回的动议做出决定。由于法院于2020年1月14日决定部分批准和部分拒绝驳回动议，暂缓执行被取消。
房地产诉讼
2018年3月9日，贝宝，Inc.(“PayPal”)在萨福克县的马萨诸塞州联邦初审法院高级法院部门开始对公司提起诉讼。该诉讼最初标题为PayPal，Inc.(贝宝公司)，原名为“PayPal，Inc.”(“PayPal”)，原名为“PayPal，Inc.”。诉NantHealth，Inc.，民事诉讼编号18-0780-E.。2018年4月10日，高等法院将此案移交给其商业诉讼科，目前该案正在审理中，标题为PayPal，Inc.。V.NantHealth，Inc.，民事诉讼编号18-0780-BLS1。此行动源于PayPal与本公司于2017年11月30日左右签订的转租协议。转租协议涉及PayPal在马萨诸塞州波士顿的One International Place租赁的商业地产。*2018年1月25日，公司通知PayPal我们选择终止转租协议。
PayPal在其经核实的控诉和该公司提出异议的同时发出的违约通知中声称，该公司违反了转租协议。此外，PayPal主张违反诚信和公平交易契约以及违反马萨诸塞州总则第93A章第2和11节的索赔，并寻求承认和执行转租协议条款的宣告性判决。除其他救济外，PayPal要求损害赔偿、三倍损害赔偿、利息、费用和律师费。
2018年4月12日，公司在诉讼中提交了答辩和陪审团要求，否认承担责任。2018年8月2日，PayPal请求与法院举行状态会议，以讨论PayPal可能根据Mass.就诉状提出部分判决的动议。R.Civ.P.12(C)。规则16诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行。在规则16会议期间，法院拒绝了贝宝就诉状提交部分判决动议的许可请求。在规则16会议之后，法院发布了一项跟踪令，设定了适用于本诉讼的最后期限和其他程序。
2018年9月26日，本公司提交了对议案的同意书，以获得修改其答辩的许可。法院于2018年10月3日批准了本公司的动议。*2018年10月9日，本公司提交并送达了经修改的答辩书和陪审团要求。
2019年1月8日，双方提交了一项联合动议，要求延长某些跟踪令的最后期限，该动议由法院批准，日期为2019年1月9日的命令。
2019年4月4日，PayPal提交了一项动议，要求将NantWorks，LLC作为诉讼的被告，该动议与PayPal的支持备忘录、公司对该动议的反对以及PayPal的答复一起提交。在支持这一动议的备忘录中，贝宝表示“贝宝的损害超过300万美元”，但没有进一步解释其损害计算。法院于2019年4月16日驳回了贝宝的动议。
贝宝于2019年6月5日送达简易判决动议。在那项动议中，贝宝声称其实际损害赔偿超过230万美元，它建议法院根据马萨诸塞州总法第93A章的规定，将这一金额增加两倍。本公司于2019年7月12日送达反对书，贝宝于2019年7月18日回复本公司的反对意见，即决判决的充分简报动议于同日提交。
当事人于2019年5月10日完成事实发现，于2019年8月22日完成专家发现。
贝宝即决判决动议听证会于2019年10月17日举行。在听证会上，法院表示打算发布一项书面决定：(1)批准贝宝关于其违反转租协议的索赔的简易判决动议，仅涉及责任而不涉及损害赔偿；(2)拒绝贝宝关于其关于违反马萨诸塞州普通法第93A章第2和11节的不公平和欺骗性贸易做法的索赔的简易判决动议；以及(3)裁定贝宝关于违反诚信和公平交易契约的索赔是不公正的。
在2019年10月17日的听证会上，贝宝口头撤回了其违反转租协议索赔的律师费索赔，仅限于此，并不确定是否打算继续索赔宣告性判决。
2019年12月6日，贝宝送达了一项动议，寻求一项初步禁令，禁止和限制公司、其高级管理人员、代理、律师和员工转让、转让或扣押公司的任何资产或财产，或以任何方式试图将公司的任何资产或财产(包括但不限于现金、奖金和股息)转移到他们控制之外。在提交的支持该动议的文件中，贝宝声称，它很有可能成功地寻求就其违反分租协议的索赔追回超过290万美元，包括按法定利率计算的判决前利息。2020年1月3日，本公司送达了对贝宝要求初步禁令的动议的反对意见。2020年1月9日，贝宝送达了答辩函，支持其初步禁令动议，并向法院提交了所有动议文件。
2020年1月23日，法院发布了关于贝宝即决判决动议的书面裁决和命令。在2020年1月27日提交的裁决和命令中，法院(1)批准了PayPal关于其违反转租协议的索赔的简易判决动议，仅涉及责任而不涉及损害赔偿；(2)驳回了PayPal关于其违反马萨诸塞州总法的不公平和欺骗性贸易行为索赔的简易判决动议，第93A章，第2和11节；(3)拒绝PayPal关于其违反诚信和公平交易契约索赔的简易判决动议，认为没有必要或根据向公司施加任何额外责任，因为该公司的行为没有引起独立于潜在违约索赔的诉讼因由；以及(4)拒绝PayPal关于其请求宣告性判决的简易判决动议，因为它很少或根本没有增加PayPal有权获得的救济(如果有的话)的实质内容。
根据法院2020年1月23日的判决和命令，贝宝(PayPal)违反转租协议索赔的损害赔偿问题仍有待裁决。该公司声称，除其他事项外，PayPal未能减轻PayPal声称公司欠下的任何损害。PayPal对违反马萨诸塞州总法(第93A章，第2和11节)的不公平和欺骗性做法的索赔，以及对该索赔的三倍损害赔偿和律师费的要求，以及对违反转租协议和第93A章索赔的利息和费用的要求，也有待裁决。
贝宝的初步禁令动议听证会于2020年1月30日举行。在听证会上，法院在征求意见后提出了初步禁令动议，并安排了以下内容：(1)2020年9月9日的状况会议；(2)2021年1月6日的最终审判会议；(3)2021年1月12日的陪审团审判开始日期。
2020年2月7日，法院发布书面判决，驳回贝宝提出的初步禁令动议。
2020年2月24日，该公司提交了中间救济请愿书。请愿书要求从批准PayPal的动议的决定和命令中获得救济，该动议要求对PayPal违反转租协议的索赔进行简易判决，仅限于赔偿责任。2020年3月2日，马萨诸塞州上诉法院的一名法官驳回了该公司的中间救济申请。
从2020年1月下旬开始，贝宝及其律师和经纪人开始制作在事实发现期间没有制作的额外文件。这些补充制作将持续到2020年7月，并可能继续进行。
该公司否认对贝宝负有任何责任，并打算继续为这一行动进行有力辩护。
第1A项危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释，以及项目2“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这些信息中的任何一个都可能与投资或拥有我们普通股的决策相关。由于许多风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与预期结果大不相同，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。下面的讨论强调了其中一些风险和不确定性，以及这些风险可能对未来运营结果的影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
与我们的业务方法相关的风险
我们是一家处于早期商业阶段的公司，试图集成一个复杂的学习系统来解决广泛的医疗保健问题，但我们这样做可能不会成功。
我们是一家处于早期商业阶段的公司，其商业模式基于一种新的医疗保健方法。NantHealth解决方案旨在解决医疗保健人员面临的许多关键挑战，使他们能够获取和存储测序和分子分析数据，将诊断输入与表型和成本数据相结合，分析数据集，在临床环境中安全地将这些数据提供给提供商，以帮助选择适当的治疗方法，实时监控患者生物特征数据和进展，并展示改善的患者结果和成本。此外，通过收购NantHealth Labs，Inc.(“NantHealth Labs”，前身为液体基因组学)2018年，我们扩展到液体活检分析市场。2019年第二季度，我们停止提供我们的商用液体GPS产品。取而代之的是，我们正在进行一项研究，以衡量AR-V7分析物在为去势抵抗前列腺癌患者的治疗提供信息方面的临床效用，同时也在进行支持我们液体活检平台的其他战略性联合临床研究。跨我们的系统基础设施和平台的集成可能需要比我们预期更长的时间，或者可能根本不会发生。
我们已经并可能在未来从事其他公司、技术和业务的收购或处置，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。
由于上述因素，我们可能需要比我们预期的更长的时间，或者我们可能永远无法按计划完全整合我们的系统。如果我们的整合努力不成功，我们可能无法吸引新客户并将我们的产品扩展到现有客户。
NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效果，如果我们无法收集和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。
NantHealth解决方案由于集成了更准确和临床相关的信息而变得更有价值，因此我们向患者、提供者或付款人提供的最终输出和建议高度依赖于输入到我们系统中的信息。因此，我们需要始终如一地、持续地访问最具医学相关性和尖端的临床数据和研究，并将其与特定于患者的实时DNA和RNA分析以及生物测定数据相结合。为了能够特别访问生物特征数据，我们依赖患者、提供者和付款人采用与我们的系统兼容的设备，而他们可能无法以足以支持我们的服务或根本不足以支持我们的服务的规模或速度采用此类设备。此外，为了访问某些其他数据点，我们在一定程度上依赖于第三方开发应用程序，以生成更多要集成到NantHealth解决方案中的数据。这些第三方可能永远不会开发与我们的软件解决方案兼容的应用程序，或者可能会以低于我们应对医疗保健转变的能力的速度开发这些应用程序。此外，如果此类第三方解决方案未按规格生产、根据修改后的规格生产或存在缺陷，则它们可能与我们的系统不兼容。在这种情况下，我们产品的可靠性和性能可能会受到影响。如果我们不能积累足够的数据，不能保持当前和持续的数据流入，或者不能集成和访问我们目前必须继续填充到NantHealth解决方案中的数据，那么我们预期的网络效应将无法完全实现，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法在广泛的产品和服务产品中适当分配我们的财务和人力资源。
我们提供广泛的产品和服务。我们的管理团队负责在这些产品和服务中分配资源，可能会放弃或推迟对某些后来被证明具有更大商业潜力的产品或服务的机会的追求。2017年8月，我们宣布了全面重组计划，其中包括广泛的组织效率举措和其他降成本机会。此外，在2018年2月，我们收购了NantHealth Labs，并销售了一款商业液体活检测试产品(市场名称为液体GPS)。2019年第二季度，我们停止了液体GPS产品的商业销售。取而代之的是，我们正在进行一项研究，以衡量AR-V7分析物在为去势抵抗前列腺癌患者的治疗提供信息方面的临床效用，同时也在进行支持我们液体活检平台的其他战略性联合临床研究。这些和其他资源分配决策可能会导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来研发计划以及未来产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化NantHealth解决方案的预期网络效果。如果我们的管理团队不能以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利的影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测未来的业绩。
我们是特拉华州的一家有限责任公司，于2010年开始运营。2016年6月，我们转变为特拉华州的一家公司。此外，我们的业务是作为更大的NantWorks，LLC，或NantWorks附属公司集团的一部分运营的。我们有限的独立运营历史，特别是考虑到我们运营的医疗保健和技术市场日益复杂和快速发展，可能会使我们难以评估目前的业务和预测我们未来的业绩。此外，在过去三年中，我们收购了许多公司或企业，包括Navinet、NantHealth Labs和最近的OpenNMS Group，Inc.的某些资产。(“OpenNMS”)。此外，2017年8月，我们将提供商/患者参与解决方案业务出售给Allscript，并于2020年2月将与我们的互联医疗业务相关的资产出售给Masimo。我们作为一个整体经营这些业务的经验有限，因此，可能很难评估我们目前的业务和预测我们未来的经营业绩。有鉴于此，对我们盈利能力的任何评估或对我们未来成功或生存能力的预测都会受到重大不确定性的影响。在快速发展的行业中，我们已经并将继续遇到快速发展的行业中处于早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务业绩将受到影响。
我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们未来可能永远不会实现或维持盈利。
自成立以来，我们在每个会计年度都出现了重大的净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们分别净亏损6280万美元和1.922亿美元。2520万美元为未来做好准备截至2020年6月30日的6个月。自.起2020年6月30日，我们的累计赤字是9.721亿美元。亏损和累计赤字主要是由于我们为发展业务和增强系统基础设施和平台进行了大量投资。我们通过研发和收购资产、业务和客户实现了业务增长。我们预计，在可预见的将来，随着我们寻求继续发展我们的业务，包括通过战略收购，以及建立和进一步渗透我们的客户基础并开发我们的产品和服务，我们的运营费用将大幅增加，其中包括(I)GPS癌症、Omics Core和我们的液体活检平台的临床研究；(Ii)我们Navinet和Eviti产品线的特性和能力的扩展；以及(Iii)通过创建云解决方案和增加用于边缘监测的硬件设备来扩展OpenNMS平台。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。
我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，可能永远不会在季度或年度基础上实现盈利，或者如果我们这样做了，我们可能无法在随后的时期保持盈利能力。如果我们未来不能实现并保持盈利能力，将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能需要筹集额外的资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。
根据我们目前的业务计划，我们相信，我们目前的现金、现金等价物、有价证券以及我们从关联实体借款的能力，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。如果我们的可用现金余额和预期运营现金流不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。
我们将来可能会考虑增资，以扩展业务、进行策略性投资、把握融资机会，或基於其他原因，包括：
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• | 加大我们的销售和营销力度，推动NantHealth解决方案(包括GPS、癌症和NantHealth软件解决方案)的市场采用； |
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• | 为任何未来平台和解决方案的开发和营销努力提供资金； |
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• | 将GPS、癌症和Eviti平台解决方案的采用扩展到肿瘤学以外的危重疾病； |
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• | 收购、许可或投资免费提供的业务、技术或服务；以及 |
我们现时和将来的拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：
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• | 我们成功地推动了我们的分子分析解决方案的采用，包括GPS癌症； |
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• | 我们成功地使我们的分子分析解决方案可由付款人报销； |
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• | 扩展我们的产品和服务的成本，包括我们的销售和营销努力； |
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• | 我们有能力在我们收购的所有业务、技术和服务产品之间实现互操作性，从而向我们的客户提供网络效果； |
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• | 由于适用于我们产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟。 |
我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们对财务报告的内部控制不是有效的，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404节，或第404节，要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们在控制的设计或操作上可能会出错，而所有内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以确保控制系统的目标得以实现。因为所有控制系统都有固有的限制，所以不能保证已经或将要检测到所有的控制问题。如果我们由于内部控制缺陷而不能或被认为不能提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致市场的负面反应和我们的股价下跌。
根据第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。作为一家“新兴成长型公司”，我们正在利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们可能不再享受这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
关于我们2018年的财务报告，我们之前发现了与我们在NantOmics的关联方权益法投资的估值相关的重大弱点(请参阅注释10到我们的合并财务报表)和预订承诺额负债(请参阅附注12到我们的合并财务报表)。我们设计和实施了弥补这一重大弱点的措施，其中包括考虑支持计量负债公允价值所需的所有必要要素的控制措施，以及评估用于本公司对关联方投资的公允价值计量的预期财务信息基础假设的合理性。我们为弥补这一弱点产生了大量成本，主要是人事成本、外部咨询和法律费用、系统实施成本以及包括使用设施和技术在内的相关间接成本。如果我们发现其他错误导致我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。此外，在未来，我们可能会从事商业交易，如收购、重组或实施新的信息系统，这可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，并导致重大弱点。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在新的重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于这些失败，我们还可能成为我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查对象，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们卷入了悬而未决的证券诉讼，此类诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在首次公开募股(IPO)和后来的公开声明引发的诉讼中被列为被告。2017年3月，加利福尼亚州的美国地区法院提起了多起假定的集体诉讼证券投诉，将公司和我们的某些高管和董事列为被告。某些原告还将作为被告的投资银行列为被告，这些投资银行是我们首次公开募股(IPO)的承销商，但针对承销商的索赔被撤销。起诉书一般声称，被告违反了联邦证券法，做出了重大错误陈述和遗漏。2019年10月，双方原则上达成协议，以1650万美元全部了结这些联邦集体诉讼，这笔钱于2019年12月31日计入综合资产负债表上的应计负债和其他流动负债。法院于2020年1月31日初步批准了和解协议。和解最终批准的听证会原定于2020年6月15日举行，但在2020年6月5日，法院决定在提交时采取最终批准动议，并于2020年7月17日指示原告律师提交证据，证明发生的所有费用。1650万美元的和解资金在2020年3月2日的付款截止日期之前支付给了和解基金。和解金额的大部分由我们的保险公司提供资金，一部分由我们提供资金。和解取决于某些事项，包括法院的最终批准。此外，在某些情况下，当事人有权终止和解。我们不能向您保证和解将获得批准并成为最终解决方案。如果和解没有得到最终批准，或者由于其他原因被终止或未能成为最终和解，当事人将恢复原来的诉讼立场。, 在这种情况下，诉讼的结果将很难预测。原告可能要求追回一大笔钱，这起诉讼的金钱和其他影响可能在很长一段时间内都是未知的。如果和解没有得到最终批准，辩护、尝试第二次和解或以其他方式解决这一问题的成本可能会很高，并转移管理层对公司运营的注意力。在这种情况下，我们不能向您保证我们会在这场诉讼中获胜，如果我们最终在这件事上失败，我们可能被要求支付巨额款项，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。有关本诉讼和我们涉及的其他诉讼的更多信息，请参见第二部分，第1项，法律诉讼。
风险与我们的测序和分子分析解决方案以及临床研究相关
我们我们可能无法从我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS Cancer)或我们与测序和分子分析客户的关系中获得足够的收入，以实现和保持盈利能力。
我们相信，我们的商业成功在很大程度上取决于我们成功地营销和销售我们的测序和分子分析解决方案的能力，以继续扩大我们目前的关系，并与医生、自我保险的雇主、付款人和医疗保健提供者发展新的关系，并扩大对肿瘤学以外的疾病适应症的测序和分子分析的采用。我们的测序和分子分析解决方案的净收入代表0.3%，分别占我们全年总净收入的2.2%和4.2%截至2020年6月30日的6个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。由于多种原因，对测序和分子分析的需求可能会减少，也可能不会以历史速度继续增加。我们的客户可能会决定减少或停止使用测序和分子分析，原因是研究和产品开发计划的更改、财务限制或内部分子测试资源的使用或其他人执行的分子测试，这些情况都不是我们所能控制的。除了减少我们的收入，这可能会减少我们对早期研究的风险，这些研究有助于将新开发的关于癌症和其他疾病的信息纳入我们的分子分析解决方案。此外，我们可能不会成功地将测序和分子分析的使用扩展到肿瘤学以外的领域。
此外，我们向液体肿瘤分析市场的扩张可能不会成功，可能无法产生我们预计的收入水平。我们市场的未来增长和我们进行的临床研究可能产生的液体图谱产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括我们的临床研究的成功、监管因素、科学界的认可和接受，以及与之竞争的肿瘤分析方法的增长、流行和成本。此外，我们的成功取决于我们销售组织成功销售此类商业产品的能力。
我们目前没有盈利。即使我们成功地增加了医生、自我保险雇主、付款人和医疗保健提供者对测序和分子分析的采用，并与现有和新客户保持和创建了关系，我们也可能无法从测序和分子分析中产生足够的收入来实现盈利。
测序和分子分析的效用可能有限，除非我们或第三方能够成功地在基因组测序和表达分析与疾病和治疗途径之间建立联系。
完整的基因组测序和表达分析可能在独立的基础上用途有限。我们相信，真正的价值是通过将基因组测序和RNA分析与疾病途径联系起来，帮助发现和开发个性化治疗方法。我们目前不会，将来也不会从事有关疾病途径的研究，也不会从事特定疗法或药物的开发或商业化。相反，我们将依靠第三方来做到这一点。但是，如果第三方的时间和资金不专门用于确定疾病途径或发现、开发和营销针对此类途径的疗法或药物，测序和分子分析以及我们的相关解决方案(包括GPS Cancer和Omics Core)将被视为用途有限，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功将取决于我们使用快速变化的基因数据来准确和一致地解释分子分析结果的能力，如果我们做不到这一点，将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们的成功取决于我们提供可靠、高质量的分子图谱测试的能力，该测试结合了关于基因和基因变体在疾病中的作用以及与这些变体相关的临床相关结果的快速演变信息。随着分子分析量的增加，我们到目前为止已经证明的准确性和重复性可能不会持续下去，特别是对于临床样本。错误，包括分子分析未能高精度检测到基因组变异的结果，或遗漏，包括未能或不完全或不正确地识别基因变异的重要性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。数百个基因可能与某些疾病有关，重叠的基因和症状网络可能在多种情况下发挥作用。我们还依赖临床医生来解释我们报告的内容，并将有关单个患者的具体信息纳入医生的治疗决定中。因此，需要大量的判断来解释单个患者的测试结果，并开发适当的患者报告。由于这样的判断错误，即使我们的分子分析服务达到了我们的预期，患者的结果也可能不会得到改善。
测序和分子分析(包括GPS Cancer和Omics Core)的效率以及我们取得的结果取决于我们测试过程的设计和操作，这些过程使用了许多复杂和尖端的生化、信息学、光学和机械过程，其中许多过程对外部因素高度敏感。这些复杂流程之一的操作或技术故障或外部变量的波动可能会导致处理效率低于我们的预期，或者在测试运行之间有所不同。此外，我们定期评估并在必要时改进我们的流程。这些改进最初可能会导致意想不到的问题，从而进一步降低我们的测试产出率或增加我们的测试产出率的可变性。较低的试运行成品率可能会导致我们的运营结果多变，并损害我们的声誉。此外，尽管我们相信GPS Cancer是一个全面的分子图谱解决方案，但没有一个解决方案是完全全面的，它将需要随着科学技术的进步和我们竞争对手的潜在发展而不断改进。如果GPS癌症被证明不是完全全面的，客户对GPS癌症的需求可能会受到不利影响。
GPS癌症可以确定特定基因是过度表达还是表达不足，这可能会影响蛋白水平，从而影响特定患者的癌症表型和药物疗效。这样的基因表达也可以捕捉到翻译后修饰的效果，这可以对癌症在患者身上的表达产生同样重要的影响，进而可能影响治疗决定。我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症)代表了一种新的、在很大程度上未经验证的癌症表征和监测方法，基于对DNA和RNA分析如何与疾病进展、药效和耐药性相关的不断发展的理解，这种方法可能不准确。因此，我们的测序和分子分析解决方案的营销、销售和使用可能会使我们承担对我们提供给医生或遗传学家的信息的错误、误解或不适当依赖的责任，如果有人声称我们的解决方案未能按设计执行，如果我们未能正确解释结果，或者如果订购医生在做出临床决策时曲解我们的结果或不适当地依赖这些结果，则可能导致对我们的索赔。产品责任或专业责任索赔可能会导致重大的财务和声誉损害，并且对我们来说是昂贵和耗时的辩护。虽然我们有责任保险，包括错误和遗漏的责任保险，但我们不能向您保证，我们的保险将完全保护我们免受针对这类索赔或因任何此类索赔而产生的任何判决、罚款或和解费用而受到的财务影响。对我们提出的任何责任索赔，包括错误和遗漏责任索赔，不论是否有可取之处, 可能会提高我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何责任诉讼都可能损害我们的声誉或导致我们暂停销售我们的测序和/或分子分析解决方案。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
我们的测序和分子分析解决方案可能永远不会获得重要的商业市场认可。
我们的测序和分子分析解决方案可能永远不会在市场上获得重大认可，因此可能永远不会为我们带来实质性的收入或利润。我们的测序和分子分析解决方案能否获得商业市场认可将取决于几个因素，包括：
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• | 我们有能力说服关键的思想领袖、医生和护理人员以及其他重要的肿瘤学利益相关者，让他们相信我们提供的整个产品的临床效用及其相对于现有测序测试的潜在优势，特别是我们的RNA测序的优势，它绘制了肿瘤学疾病路径与患者自己的生殖系的对比图； |
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• | 医生、自保雇主、付款人和医疗保健提供者使用我们的测序和分子分析服务的意愿；以及 |
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• | 商业第三方付款人和政府付款人为我们的分子服务报销的意愿，其范围和金额将影响患者为我们的分子分析服务付费的意愿或能力，并可能严重影响我们的客户推荐我们的分子分析服务的决定。 |
此外，与GPS癌症相比，今天最先进的诊断测试分析的是狭窄的基因面板，它们只捕获有限数量的最常见的基因变化。GPS癌症是对患者的整个基因组/外显子组进行测序(比较患者的正常组织和肿瘤组织)，并执行RNA测序、基因表达和统计分析。这些针对特定治疗或疾病区域的窄基因面板比GPS癌症便宜得多。虽然我们认为对患者的全基因组/外显子组进行测序用于癌症治疗，以及进行额外的RNA测试的优势超过了成本，但关键的思想领袖、医生和其他护理人员可能不同意其他肿瘤学利益相关者和付款人的意见。此外，如果在了解疾病状态和途径方面的进展不能显示出对癌症以外领域的全基因组/外显子组和RNA测序的好处，那么我们的测序和分子分析服务的市场潜力将受到限制。如果我们的测序和分子分析解决方案不能获得广泛的商业市场认可，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能在测序和分子分析解决方案上与我们的竞争对手成功竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，也无法实现和维持盈利能力。
个性化分子分析是一个新的科学领域，我们面临着来自提供产品或进行研究的公司的竞争，这些公司提供各种癌症的基因和基因表达情况。我们的测序和分子分析解决方案的主要竞争对手是提供全基因组/外显子组测序的诊断公司。我们还与提供分子诊断测试的诊断公司竞争，分子诊断测试只捕获单个标记或测试面板，这些测试面板捕获数量有限的最知名的基因改变，即所谓的热点面板测试。此外，学术研究中心、诊断公司和下一代测序(NGS)平台开发商正在提供或开发基于NGS的测试。基于NGS的测试还能够提供全基因组/外显子组测序，与我们的解决方案竞争。
我们基于组织的测序和分子分析解决方案方面的竞争对手包括诸如Foundation Medicine，Inc.或Foundation Medicine，Inc.或Caris生命科学公司，或Caris生命科学公司，Personal Genome Diagnostics，Inc.，或Personal Genome Diagnostics，Inc.，Guardant Health，Inc.和Paradigm Diagnostics，Inc.。和坦帕斯实验室。
随着对NantHealth Labs的收购，我们扩大了我们的测试能力，将液体肿瘤图谱也包括在内。关于我们未来可能提供的液体肿瘤分析服务(源于我们的临床研究)，竞争对手可能包括Guardant Health，Inc.，Foundation Medicine，Inc.，Genome Health，Inc.。和Biocept，Inc.
许多医院和学术医疗中心也可能寻求进行我们在自己的设施中进行的分子测试。因此，我们的竞争可能包括密歇根大学、贝勒医学遗传学实验室、圣路易斯华盛顿大学、纪念斯隆·凯特琳癌症中心和其他学术医院和研究中心等实体。除了开发工具包，一些诊断公司还提供NGS平台。Illumina公司、Thermo Fisher科学公司、Invitae公司和其他公司开发的NGS平台直接出售给研究中心、生物制药公司和临床实验室。虽然这些平台的许多应用都集中在研究和开发市场或测试肿瘤学以外的条件，但这些公司已经推出并将继续将专注于临床肿瘤学市场的产品商业化。虽然我们相信GPS Cancer是一种全面的分子图谱解决方案，但我们的竞争对手可能会开发更全面或更优越的替代产品。我们相信，诊断平台提供商将寻求在实验室中放置测序机，以开发基于NGS的实验室开发的测试，即LDT。此外，我们相信这些公司还将开发自己的诊断试剂盒，由FDA批准，可以出售给购买了他们平台的客户。此外，许多私营公司正在开发基于信息技术的工具，以支持将基于NGS的测试集成到临床环境中。
此外，我们竞争对手的一些分子分析测试正在FDA临床试验中作为辅助诊断使用。因为伴随诊断有助于确定患者的疾病是否表达特定药物的分子靶点或生物标记物，它们可以帮助确保药物的疗效，有时FDA要求与某些药物一起使用。我们的分子分析解决方案可能不具备与配套诊断一样的DNA和RNA分析能力，无法指导特定客户的治疗。此外，FDA要求，如果一种新药对某些(但不是所有)患有某种癌症或疾病的患者的特定基因或生物靶点有效，则需要进行配套的诊断测试。即使它被证明与FDA批准的伴随诊断相当，医生和付款人可能仍然不会选择使用我们的分子分析解决方案。如果医生和付款人使用并支付这些FDA批准的伴随诊断测试，而不是我们的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。
这些竞争对手中的任何一个都可能拥有我们目前无法获得的技术、资金和市场准入优势。
分子诊断行业受制于快速变化的技术，这可能会使测序和分子分析解决方案以及我们未来可能开发或许可的其他产品过时。
我们行业的特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出和改进以及不断发展的行业标准，所有这些都可能使我们的测序和分子分析解决方案或我们开发或授权的其他产品过时。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时和具有成本效益地跟上我们客户不断变化的需求，并寻求随着技术和科学进步而发展的新的市场机会。近年来，与癌症诊断和治疗相关的技术取得了许多进展。在用于分析大量基因组信息的方法方面也取得了进展。我们必须不断改进我们的产品和解决方案，我们还可能需要开发或许可新技术，以跟上不断发展的护理标准。如果我们不更新我们的产品和解决方案，以反映癌症生物学的新科学知识、新癌症疗法的信息或相关的临床试验，我们的解决方案可能会过时，我们的分子分析收入增长将受到限制或消除，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能与关键思想领袖或支付者的关键决策者建立关系，或者失去他们的支持，可能很难建立产品和解决方案作为癌症患者的护理标准，这可能会限制我们的收入增长和实现盈利的能力。
我们正在与领先的肿瘤学思想领袖和付款人的关键决策者建立关系。如果我们无法建立这些关系，或者这些主要思想领袖或付款人的主要决策者认为我们开发或许可的产品或服务在临床或操作上不是有效的，或者替代技术和服务更有效或更具成本效益，或者如果他们选择使用和推广内部开发的产品，我们将在推动采用我们的产品和解决方案和/或将其作为护理标准进行验证方面遇到很大困难，这将限制我们的收入增长和实现盈利的能力。
与使用基因组信息相关的伦理、法律和社会问题可能会减少对我们的测序和分子分析解决方案的需求。
基因组测试，就像使用GPS癌症进行的那样，提出了关于隐私和结果信息的适当使用的伦理、法律和社会问题。出于社会或其他目的，政府当局可以限制或管理基因组信息或基因组测试的使用，特别是对于那些无法治愈的疾病。这些担忧可能会导致患者拒绝使用，或者临床医生不愿订购全基因组/外显子基因组测试，即使允许也是如此。
道德和社会方面的担忧也可能影响美国和外国专利局和法院对与我们业务相关的技术的专利保护。这些以及其他道德、法律和社会方面的担忧可能会限制市场对我们产品的接受程度，或者减少我们的测序和分子分析解决方案所支持的产品的潜在市场，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
临床研究(包括临床试验)涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床研究结果，我们的临床研究可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性的实质性证据。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床研究失败，包括我们液体活检平台的临床研究，在临床研究过程中随时可能发生。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。通过临床试验的候选产品有很高的失败率，尽管通过了临床前研究和初步临床试验，但在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，医疗器械行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床研究完成了，结果也可能不足以支持我们的候选产品提供商业产品或获得监管部门的批准。
在我们的临床研究中，我们可能会遇到额外的延迟。我们不知道未来的临床研究(如果有的话)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成(如果有的话)。我们、监管机构、临床试验调查员和伦理委员会可能会因各种原因而延迟、暂停或终止临床研究，包括未能：
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• | 产生足够的临床前或其他数据以支持临床研究的启动或继续； |
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• | 获得监管授权或对临床研究设计的反馈，以开始临床研究； |
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• | 与未来的合同研究组织或CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议； |
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• | 在每个临床研究地点(必要时)获得并维护机构评审委员会或IRB的批准； |
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• | 确保临床研究人员遵守临床研究方案或继续参与临床研究； |
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• | 及时生产足够数量的可供临床试验使用的候选产品；或 |
患者入选是临床研究时间的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、临床研究的资格标准、临床研究的设计、相互竞争的临床研究以及临床医生和患者或照顾者对正在研究的候选设备相对于其他可用的疗法或测试(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新测试或治疗)的潜在优势的看法。
如果临床研究被我们、该临床研究的数据安全监测委员会、FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果正在进行该临床研究的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员及其审查地点的参与，我们也可能会遇到延误。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床研究，这些因素包括未能按照监管要求(包括良好临床实践或GCP)或我们的临床规程进行临床研究、FDA或其他监管机构对临床研究操作或临床研究场地的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床研究。
如果我们因任何原因延迟完成或终止对我们候选产品的任何临床研究，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床研究开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
与我们的系统基础架构和软件解决方案业务相关的风险
我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经验证的，可能不会增长。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于为我们的系统基础设施建立和发展一个市场，我们的系统能够提供操作情报，特别是为收集和索引机器数据而设计的情报。我们的系统基础设施旨在解决医疗保健连续体中的互操作性挑战。它将大数据与实时资源相结合，并应用机器学习算法来通知和优化治疗决策。为了发展我们的业务，我们打算扩展我们产品的功能，以提高其被更广泛的市场接受和使用。特别是，我们的系统基础设施针对的是医疗保健连续体中的那些正在从按服务收费过渡到基于价值的报销模式的人。虽然我们认为这是目前医疗保健领域的趋势，但这种趋势在未来可能不会继续下去。我们的系统基础设施在传统的按服务收费模式下效率较低，如果行业向按服务收费模式倒退，或转向另一种模式，我们将需要更新我们的产品，而我们可能无法有效或根本无法做到这一点。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们软件的需求、我们解决方案的市场规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们的许多潜在客户可能已经签署了现有的竞争产品协议，这些协议可能有漫长的条款或繁重的终止条款，他们可能已经在这些平台上进行了大量投资，这将导致高昂的转换成本。我们市场的任何扩张都取决于几个因素，包括成本。, 与此类操作系统和软件应用程序相关的性能和感知价值，特别是考虑到不断变化的市场动态。尽管我们经历了系统基础设施和软件解决方案的快速采用，但这一速度在未来可能会放缓或下降，这将损害我们的业务和运营业绩。此外，虽然许多大型医院系统和付款人使用我们的解决方案，但其中许多实体只使用我们的某些产品，我们可能无法成功推动这些现有用户更广泛地采用我们的解决方案，这将限制我们的收入增长。
如果我们产品的市场没有得到广泛采用，或者由于客户不接受、技术挑战、缺乏可访问的机器数据、竞争技术和产品、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因导致市场对我们产品的需求减少，则可能导致客户订单减少、提前终止、续约率降低或收入减少，其中任何一项都将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。你们应该考虑到我们在这个未经证实的新市场上可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们向我们的客户及其客户提供的数据和信息可能是不准确或不完整的，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和手术结果。
我们的一些软件解决方案存储和显示来自各种第三方来源的数据，用于治疗患者，并搜索和比较医疗保健服务和治疗的选项。作为我们Eviti平台解决方案的一部分，我们提供关于癌症研究的最新信息，以及寻求登记的潜在治疗和相关临床试验的清单。这些数据大部分来自健康计划、我们的客户、发布的指南、同行评议的期刊和其他第三方。由于医疗保健行业的数据来源往往是零散的，格式不一致，而且往往不完整，所以我们收到的某些类型的数据的整体质量可能很差。如果这些数据不正确或不完整，或者如果我们在捕获或输入他们的数据时出错，或者在我们对这些数据的解释或分析中出错，可能会发生不良后果，包括患者死亡和严重伤害，并导致产品责任和其他针对我们的索赔。此外，法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们承担人身伤害责任或因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担的其他责任。虽然我们维持承保范围，但我们不能保证这个承保范围会证明是足够的，或会继续以可接受的条件提供(如果有的话)。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本、声誉损害和管理资源转移。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们使用开源技术可能会限制我们将产品商业化的能力。
我们的产品包含开放源码软件组件，这些组件是根据各种公有领域许可证授权给我们的。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。这些许可证中许多条款的解释很少或根本没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响并不是完全已知或可预测的。存在这样的风险，即此类许可证可能被解释为对我们营销软件产品和服务的能力施加了意想不到的条件或限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们披露源代码或违反开源协议条款的方式使用，但这种使用可能会在不经意间发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为违反合同支付损害赔偿金，重新设计我们的一个或多个产品，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的一个或多个产品，或者采取其他补救行动，可能会将资源从我们的开发工作中分流出来，或者任何其他补救措施都可能会导致我们被要求发布我们的专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的一个或多个产品，如果重新设计不能及时完成，或者采取其他补救行动，可能会将资源从我们的开发工作中分流出来，任何导致客户损失或索赔、增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案，以获得市场接受和跟上技术发展的步伐，我们的业务就会受到损害。
我们能否吸引新的用户和持牌人，以及增加现有用户和持牌人的收入，在很大程度上取决于我们是否有能力加强和改善现有的产品和服务，以及推出新的产品和服务，包括为移动用户环境设计的产品和服务。为了发展我们的业务，我们必须开发能够反映企业管理软件不断变化的性质的产品和服务，并扩大我们的产品和服务范围。我们产品的任何增强功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试和充足的需求。我们开发的任何新产品或服务可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度。如果我们不能成功地开发新的产品或服务，不能改进我们现有的产品以满足订户的要求，或者不能以其他方式获得市场认可，我们的业务和经营业绩将受到损害。
此外，由于我们的许多产品都是通过互联网提供的，我们需要不断修改和增强它们，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信和数据库技术和标准的变化。如果我们不能及时和经济高效地应对这些快速的技术发展和标准变化，我们的产品可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的经营业绩将受到损害。如果新技术的出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和应用程序，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，我们需要不断修改和增强这些平台和技术，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会减少对此类产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的数据供应商可能会限制我们使用或拒绝许可我们的数据，这可能会导致我们无法提供某些产品或服务。
我们使用的数据的一部分是从第三方购买或许可的，或者是从我们的客户那里获得的，用于特定的客户合约。虽然我们通常与许多此类数据供应商签订长期合同安排，但在签订新合同或续签现有合同时，供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，提高他们向我们收取的数据价格，或者干脆拒绝将数据授权给我们。此外，在任何数据供应合同期限内，供应商可能无法遵守我们的数据质量控制标准或无法交付数据。此外，虽然没有一个单独的数据供应商对我们的业务至关重要，但如果多个供应商共同代表我们用于一项或多项服务的大量数据，对我们使用或访问数据施加额外的合同限制，未能遵守我们的质量控制标准，一再未能交付数据或拒绝提供数据，现在或将来，我们向客户提供这些服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。
我们相信，我们拥有使用合并到我们产品中的数据的必要权利。但是，如果将来有竞争理由，或如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制我们目前在产品和服务中使用的数据的司法解释，那么数据提供商可以从我们那里撤回他们的数据。如果大量数据提供商撤回他们的数据，我们向客户提供产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
例如，为了提供我们的一些解决方案所提供的全部功能，我们需要代表我们的客户访问定价和索赔数据源，其中大部分由有限数量的健康计划和其他第三方管理。我们已经与某些医疗计划和其他第三方建立了各种长期和短期的数据共享关系，包括美国许多最大的医疗计划。我们目前与之合作的健康计划和其他第三方将来可能会改变他们的立场，限制或取消我们对定价和索赔数据的访问，增加向我们收取的访问数据的费用，以更有限或更不有用的格式向我们提供数据，或者限制我们允许的数据使用。此外，一些健康计划已经或正在开发自己的专有价格和质量评估工具，可能会将继续与我们合作视为竞争劣势，并选择限制或停止我们对定价和索赔数据的访问。如果不能继续保持和扩大我们对定价和索赔数据的访问，将对我们继续为现有客户提供服务并将我们的产品扩展到新客户的能力造成不利影响。
如果与我们的客户一起参加临床试验的患者的知情同意书的有效性受到质疑，我们可能会被迫停止使用我们的一些资源，这将阻碍我们的测序和分子分析解决方案的开发工作。
我们已经实施了一些措施，以确保我们从客户那里收到的临床数据以及基因和其他生物样本都是从为我们的产品开发活动提供适当知情同意的受试者那里收集的。我们力求确保这些数据和样本通过我们的分子特征分析解决方案以不使用容易单独识别的受试者信息的方式提供以进行处理。我们亦已采取措施，确保收集数据和样本的当事人不会保留或授予他们对该等数据或从中得出的任何发现的任何专有或商业权利。此外，我们的客户可能会在几个不同的国家进行临床试验，我们在很大程度上依赖他们遵守受试者的知情同意以及当地法律和国际法规。在许多不同的国家收集数据和样本导致了关于知情同意的充分性和遗传物质在许多不同法律制度下的地位的复杂的法律问题。受试者在任何国家获得的知情同意在未来都可能受到挑战，而这些知情同意可能被证明是无效的、非法的，或者以其他方式不足以满足我们的目的。任何对我们或我们的客户不利的发现都可能使我们无法接触或迫使我们停止使用我们的一些临床样本，这将阻碍我们开发分子图谱解决方案的努力。我们可能会卷入法律挑战，这可能会消耗我们的管理和财务资源。
如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能会限制或阻止我们使用可能损害我们业务的数据。
我们要求我们的客户和业务伙伴提供必要的通知，并就使用和披露我们收到的信息获得必要的许可和豁免，我们要求他们提供他们已经这样做并将这样做的合同保证。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们从他们或代表他们收到的信息的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能会损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库，并可能阻止使用此类数据。此外，这可能会干扰或阻止创建或使用规则、分析或其他对我们有利的数据驱动活动。此外，由于没有有效的通知、许可或豁免，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或法律责任的约束。这些索赔或债务可能使我们承担意想不到的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测，这可能会导致我们的收入和运营业绩大幅波动。
我们的销售周期可能很长，而且难以预测。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们的产品和解决方案的使用和优势，包括我们解决方案的技术能力，以及通过部署它们可以实现的潜在成本节约和生产力提高。此外，我们的许多潜在客户通常已经与他们当前的供应商签订了长期合同，并面临着与过渡到我们的产品和解决方案相关的巨额成本。因此，潜在客户通常会进行重要的评估过程，这不仅涉及NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，还涉及其现有的功能和解决方案，并可能导致较长的销售周期。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生任何销售成果。此外，NantHealth解决方案和组件系统基础设施的采购经常受到预算限制、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响。例如，目前，美国的医院面临着重大不确定性，涉及联邦政府预算的持续影响，以及遵守2010年患者保护和平价医疗法案(ACA)和其他医疗改革立法的实施和截止日期的持续变化，以及未来可能的法规和规则制定。我们的许多潜在医院客户已经使用了他们全部或很大一部分收入来遵守联邦规定，采用电子医疗记录来维持他们的医疗补助和医疗保险报销水平。如果我们无法管理我们漫长且不可预测的销售周期，我们的业务可能会受到不利影响。
我们向客户开具账单，并确认某些产品在合同期限内的收入。因此，这些产品的新协议或续签协议的近期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。
我们每个季度收入的一部分来自前几个季度与客户签订的协议。因此，任何一个季度新协议或续签协议的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们某些解决方案的销售额和市场需求大幅下降的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，我们可能无法迅速调整成本结构，或根本无法因应收入减少而作出调整。我们对某些解决方案的订阅模式也使得我们很难在任何季度通过额外销售来增加总收入，因为这些产品的新客户的收入必须在协议的适用期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。
A我们很大一部分收入来自我们的一小部分客户，这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
于截至该年度止年度内2019年12月31日，我们推导出16.8%通过与各种健康计划和其他医疗保健实体签订合同，为其覆盖的成员管理专业医疗服务的利用的单一经销商和另一家经销商13.8%和12.9%我们通过Navinet的两个主要客户获得的收入。在.期间截至2020年6月30日的6个月，我们推导出20.5%我们通过这个经销商和另一个经销商的收入14.2%, 13.1%，及11.2%我们通过Navinet的三个主要客户获得的收入。我们不能保证这些客户将继续签约我们的服务或获得新的服务。如果事先提供了12个月的书面通知，则管理经销商关系的合同可在2022年6月30日或之后无故终止，但健康计划客户不能无故终止。此外，经销商可能无法成功地将我们的产品转售给其承保会员，或者承保会员可能会出于多种原因减少对我们产品的订单。与我们的三个较大的Navinet客户的合同将在2020年第四季度末到期，除非这些客户续签或要求我们在过渡的基础上继续提供服务。如果这些协议中的任何一个不续签，或者我们的经销商转售我们的解决方案不成功，我们的收入可能会大大减少，这将对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们现有的客户不与我们续签或续签协议，以较低的费用水平续签，或者拒绝从我们那里购买额外的应用程序和服务，我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们预计，我们收入的很大一部分将来自续签现有客户协议，以及向现有客户销售额外的应用程序和服务。因此，获得高客户满意度以留住现有客户并销售更多平台产品对我们未来的经营业绩至关重要。
可能影响我们产品续约率和我们销售其他解决方案能力的因素包括：
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• | 我们继续能够访问必要的定价和索赔数据，使我们能够向客户提供可靠的成本估算和价格透明度数据； |
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• | 我们主机基础设施和主机服务的稳定性、性能和安全性； |
对于我们的SaaS解决方案，我们通常与客户签订主服务协议。这些协议一般都有三到五年的规定期限。我们的客户没有义务在期限届满后续订我们的产品。此外，我们的客户在续签时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。不在我们控制范围内的因素可能会导致我们的合同收入减少。例如，我们的客户可能会减少他们的员工数量，这将导致有资格享受我们产品的员工用户数量相应减少，从而降低每月总服务费。我们未来的经营业绩在一定程度上还取决于我们向现有客户销售新解决方案的能力。如果我们的客户不续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入可能会受到限制。
此外，我们的大量客户协议允许我们的客户为方便起见在特定时间终止此类协议，通常需要提前一到三个月通知。任何此类协议的取消都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们可能开发或获得的任何新应用程序和服务没有被客户采用，或者如果我们不能继续创新和开发或获得客户采用的新应用程序和服务，那么我们的收入和运营业绩将受到不利影响。
除了过去在NantHealth解决方案以及组件系统基础设施和平台上的投资外，我们已经并将继续在研发和收购方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和推出新的高质量应用程序和服务。如果现有客户不愿意为这些新的应用或服务支付额外费用，或者如果新的客户不重视这些新的应用或服务，我们的业务和经营业绩就会受到损害。如果我们不能预测用户偏好或我们的行业变化，或者如果我们不能及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新和收购没有响应客户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息和/或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们和我们的客户、顾问、承包商和业务伙伴收集和存储数PB的敏感数据，包括由我们或我们的客户、付款人、提供商和合作伙伴拥有或控制的受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险，包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们对前三个风险的控制的风险。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们的第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律(如《健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA))承担责任，以及监管处罚。虽然我们已经实施了安全措施和正式、专用的企业安全计划，以防止未经授权访问患者数据，但不能保证我们能够继续保护我们的在线门户或能够保护我们的移动应用程序免受入侵。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行分析、提供测试结果、账单支付人、供应商或患者、处理索赔和上诉、提供客户援助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的产品和其他患者和医生的教育及推广活动的信息、管理我们业务的行政方面以及损害我们的声誉的能力，这些都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不完全遵守HIPAA的要求，美国民权办公室可能会对我们进行处罚。罚则会有很大不同，视乎我们是否知道或应该知道不遵守规定，或我们不遵守规定是否由於故意疏忽等因素。这些处罚包括每次违规处以100至5万美元的民事罚款，对于相同的违规行为，每年最高罚款上限为150万美元。违反HIPAA明知获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临每次违规最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，每次违规行为的刑事处罚增加到10万美元和最高5年监禁，如果不法行为涉及意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，则每次违规行为的刑事处罚增加到25万美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事起诉。此外，在HIPAA定义的违规事件中，根据HIPAA的规定，我们对民权办公室以及受影响的个人有具体的报告要求，我们还可能对其他州和联邦监管机构(包括联邦贸易委员会)和/或媒体有额外的报告要求。发布这样的通知可能代价高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA也可能构成违反合同，从而可能导致合同损害或终止。
此外，美国、欧洲和其他地方对消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能会根据测试是在美国还是在当地国家执行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们招致巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力有赖于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断运行。然而，我们预计未来我们将不时遇到服务和可用性方面的中断和延误。我们依赖内部系统以及第三方供应商(包括数据中心提供商和带宽提供商)来提供我们的服务。我们存储、处理和传输PB级的数据，我们的业务性质要求我们扩展存储容量。如果我们不能适当地扩展，我们可能会失去客户，或者无法意识到我们系统的网络效果，我们的业务可能会受到影响。我们不会为其中一些服务维护冗余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与用户的关系产生负面影响。为了不受干扰地运作，我们和我们的服务供应商都必须防范：
第三方提供商提供的网络访问或主机代管服务的任何中断，或第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。
与第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。虽然我们为我们的业务投保，但保单的承保范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们能够继续以可接受的费用获得足够的保险。
Internet的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损，互联网经历了各种停机和其他延迟，未来可能面临停机和延误。这些停机和延误可能会降低互联网的使用水平，以及我们为提供基于互联网的服务而提供的互联网的可用性。如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。
由于医疗保健提供者和付款人面临的问题的复杂性以及我们解决此类问题的固有复杂性，我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们通过我们的产品提供技术支持服务，我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测客户对技术支持服务的需求，如果客户需求大幅增加，我们可能无法向客户及其客户提供令人满意的支持服务。此外，客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户有多种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施，而NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台必须支持我们客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础设施进行适当集成，那么我们必须配置系统基础设施才能做到这一点，这会增加我们的费用。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的实施责任，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会延迟。此外，我们的实施能力有时会限制我们及时成功地实施我们为客户提供的服务的能力，特别是在需求旺盛的时期。如果客户实施流程未成功执行或执行延迟，我们可能会招致巨额成本，客户可能会感到不满并决定不增加我们产品的使用量，或者在他们承诺期限之前的初始时间内不使用我们的产品，或者在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效的运营模式和更低的实施成本的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。
此外，要求苛刻的大型企业客户(目前构成了我们的大部分客户群)可能会要求或要求其业务流程特有的特定特性或功能，这会增加我们在销售和部署工作中的前期投资，并且根据我们的典型合同期限，客户产生的收入可能无法覆盖前期投资。如果潜在的大客户需要我们没有提供的特定特性或功能，那么我们提供的产品的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。
此外，支持大客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外，如果我们不能及时满足这些客户的需求，或不能进一步开发和增强我们的产品，或者如果客户或其客户对我们的工作质量或所提供的产品或提供的专业服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们可能需要为与未使用的服务相关的预付费金额发放信用或退款，这项工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们产品的不满可能会损害我们扩大购买的应用程序和服务数量的能力。此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们产品的某些方面，可能对我们产品的这一方面没有足够的需求来保证该客户未来的购买，或者客户可能寻求终止他们与我们的关系。这些客户可能不会续签协议、寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地争夺新客户。
虽然我们的产品面向基于证据的个性化医疗技术解决方案的新的和新兴市场，但我们与各种大型软件供应商和较小的专业公司、开源计划和定制开发努力竞争，这些公司在我们所面向的特定市场提供解决方案。我们的主要竞争对手包括：
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• | 付款人-提供商协作供应商，如Availity，LLC，Change Healthcare，Inc.，HealthX，Inc.和HealthTrio，LLC；以及 |
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• | 医疗保健信息技术决策支持供应商，如Consulting Board Company，Castlight Health，Inc.，eviCore HealthCatalyst，Inc.，International Business Machines Corporation(IBM)，Inovalon Holdings，Inc.，NCH Management Systems，Inc.(DBA New Century Health)、Oncology Analytics，Inc.和Truven Health Analytics(被IBM收购)。 |
我们市场中的主要竞争因素包括产品功能、性能和支持、产品可扩展性和灵活性、易于部署和使用、总拥有成本和实现价值的时间。我们的一些实际和潜在的竞争对手比我们更有优势，例如更长的经营历史，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和商业用户认知度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，通过将竞争对手的软件产品与其他产品集成或捆绑在一起，竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于创建可以与我们的一个或多个产品直接竞争的学习系统或解决方案。如果公司将更大比例的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，它们提供的服务可与我们的服务相媲美，或者更适合基于云的数据，而对我们的一个或多个产品的需求可能会减少。较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能会很快获得市场接受。
近年来，我们现有的和潜在的竞争对手之间发生了重大的收购和整合。我们预计这种整合趋势将继续下去，这将给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。特别是，我们行业的整合增加了我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的可能性，我们认为这可能会增加我们在解决方案方面面临的竞争压力。如果我们无法将我们的一个或多个产品与竞争对手的集成或捆绑产品区分开来，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些解决方案的需求减少，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，持续的行业整合可能会影响我们的客户和潜在客户对小型甚至中型软件公司生存能力的看法，从而影响他们使用这些公司的技术解决方案的意愿。同样，如果客户寻求将他们的技术采购集中在几家大型提供商的产品组合中，我们可能处于竞争劣势，而不管我们产品的性能和功能如何。我们认为，为了在大企业层面保持竞争力，我们需要发展和扩大与提供广泛产品和服务的经销商和大型系统集成商的关系。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们经营的医疗保健技术行业受到快速变化的技术和趋势的影响，每一种技术和趋势都可能导致我们的产品过时。
基于云的数据平台和基于互联网的业务服务(如NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台及其相关产品)的市场正处于早期发展阶段，但即使在现阶段，市场也是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能使我们难以成功。我们目前面临着来自一系列公司对我们一个或多个产品的竞争。此外，资金雄厚的大型健康计划(我们与这些计划合作并依赖这些计划以获得我们向客户交付产品所需的定价和索赔数据)在某些情况下开发了自己的成本和质量估计工具，并以折扣价或通常是免费的方式向客户提供这些解决方案。如果企业看不到我们的服务带来的好处，那么这些服务的市场可能根本没有发展，或者发展得比我们预期的要慢，这两种情况都会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。此外，作为这个未经证实的市场中的一家新公司，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。如果这些风险中的任何一项发生，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
医疗行业整合可能会给我们的价格带来压力，减少我们的潜在客户基础，并减少对我们一个或多个产品的需求。
许多医院、影像中心和第三方付款人进行了整合，创建了更大的医疗保健企业，拥有更大的市场和购买力。此外，团购组织和管理型医疗组织可能会增加医疗保健相关服务提供商降低价格的压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会缩小我们的潜在客户群的规模，并使由此产生的企业获得更大的议价或购买力，这可能会导致我们软件的价格下降或我们产品的利润率下降。
我们的产品可能会不时出现质量问题，导致销售额下降、运营利润率下降并损害我们的声誉。
我们销售和/或依赖可能包含设计和制造缺陷的复杂软件和硬件产品和服务。复杂的操作系统软件和应用程序，如我们销售的那些，经常包含“错误”，可能会意外地干扰软件的预期操作。我们的在线服务可能会不时遇到中断、服务速度减慢或错误。我们从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复第三方出售给我们的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。
与我们的软件和医疗设备解决方案相关的风险
我们的解决方案可能会不时遇到设计或制造缺陷，从而降低对NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的网络影响，从而对我们的业务造成实质性的负面影响。
我们销售和/或依赖可能在其材料、硬件或软件中包含设计或制造缺陷的软件和硬件解决方案。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或部件，或者可能意外干扰产品预期操作或导致数据不准确的“错误”。未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括产品退货、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和运营业绩。如果我们的产品不能向用户提供准确的测量和数据，那么我们的适应性临床学习系统的网络效应可能会受到实质性的负面影响。
我们的解决方案可能会导致产品责任索赔和产品召回事件，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
开发、制造和销售使用医疗设备的医疗设备和/或测试服务使我们面临产品责任索赔、产品召回以及偶尔产品故障索赔的重大风险。如果使用我们的解决方案或服务(包括实验室测试服务)导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的业务风险，即面临产品责任索赔的财务风险。医疗器械行业目前存在大量的产品责任诉讼。我们的一些解决方案或服务可能会受到产品责任索赔和/或产品召回的影响。未来的产品责任索赔和/或产品召回费用可能超过我们的保险范围，或者此类保险可能不会继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供此类保险。此外，重大的产品责任索赔或产品召回可能会严重损害我们生产安全、可靠和有效产品的声誉，使我们未来更难营销和销售我们的产品。因此，产品责任索赔、产品召回或其他索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
检测服务和医疗器械产品在美国的销售受政府监管，我们可能无法获得某些必要的许可或批准。
在美国，医疗器械的设计、制造、标签、分销和营销都受到FDA和适用的州机构的广泛和严格的监管。除非适用豁免，否则我们或我们的合作伙伴必须事先获得FDA的批准或批准，才能将我们打算商业化的医疗设备商业化，这可能是昂贵、耗时和不确定的，并可能导致长时间的延迟，然后我们才能开始销售我们的产品。我们不能肯定：
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• | 我们或任何合作伙伴不需要提交其他信息，包括广泛的临床数据； |
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• | 我们或任何协作合作伙伴将不需要提交上市前审批申请，而不是此处所述的510(K)售前通知提交或从头开始申请； |
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• | 政府对IVD或LDT的规定可能会随着时间的推移而改变，在我们可以营销或分销我们的产品或候选产品之前，会施加额外的监管要求和/或监管许可、批准或授权；或 |
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• | 与获得FDA批准或批准相关的其他重大困难和成本将不会遇到。 |
FDA实施了严格的标签和其他监管要求，作为其批准或批准的条件，其中任何一项都可能限制我们销售产品的能力。此外，如果我们或我们的合作伙伴希望在FDA批准上市前通知或批准上市前批准申请后修改产品，包括可能影响安全性或有效性的适应症更改或其他修改，将需要FDA的额外批准或批准。FDA对额外数据的任何要求，或FDA要求我们或我们的合作伙伴进行临床研究或提交更严格、更长的上市前审批流程的任何要求，都可能导致大量费用和我们产品推向市场的重大延误。同样，FDA对我们产品的营销施加的任何标签或其他条件或限制都可能阻碍我们有效地营销我们的产品的能力。FDA的上述任何行动都可能推迟或完全阻止我们营销和分销我们产品的能力。此外，可能会有新的FDA政策或FDA政策的变化可能对我们不利。
即使我们获得了销售使用或包含医疗设备的医疗器械产品或测试服务的许可或批准，我们也会受到持续的要求和检查，这些要求和检查可能会导致我们的许可或批准受到限制、暂停或撤销。
在美国，部分通过州和联邦机构(包括FDA)的定期检查，以及在国际司法管辖区，由可比监管机构(包括通知机构)执行持续遵守适用的法规要求。过去，我们曾进行调查，以确定我们是否符合这些监管要求，并找出不符合和需要改善的地方。虽然我们努力遵守这些规定，但不能保证适用的监管机构将来会发现我们遵守了这些规定。不遵守这些监管要求可能会导致不利的行政和执法行动，其中包括警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、未能获得设备的上市前许可或上市前批准、撤回之前获得的批准以及刑事起诉。限制、暂停或撤销监管许可和批准或任何其他不遵守监管要求的行为都会限制我们的运营能力，并可能增加我们的成本。
与我们的OpenNMS开源业务相关的风险
我们的OpenNMS业务合并了第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS平台的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的OpenNMS软件包括第三方开源软件，我们打算在未来继续在我们的OpenNMS平台上集成第三方开源软件。在我们的OpenNMS软件中使用第三方开源软件可能会对我们将软件货币化的能力施加条件或限制，这是有风险的。虽然我们监控开源软件并入我们的OpenNMS平台以避免此类限制，但我们不能确定我们没有以与我们的许可模式不一致的方式将开源软件并入我们的OpenNMS平台。某些开放源码项目还包括其他开放源码软件，这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的限制。这可能会给我们合并的开放源码软件的管理条款带来更多的不确定性。
此外，我们所受的某些开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们使用此类软件施加意想不到的限制或条件。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类开源软件开发的软件或衍生作品(可能包括我们源代码的专有部分)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码的这些专有部分、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的软件或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。
除了与许可要求相关的风险外，使用第三方开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保。此外，我们产品中包括的开放源码软件的许可人可能会不时修改其许可协议的条款，使这些许可条款可能与我们的许可模式不兼容，从而可能造成其他后果，包括阻止我们将软件纳入修改后的许可。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于开源软件的特点，新的竞争对手进入开源市场的技术壁垒可能会更少，对于拥有更多资源的新的和现有的竞争对手来说，这可能比我们必须与我们的OpenNMS开源业务竞争相对容易。
开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并集成到我们的OpenNMS平台中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的软件产品或服务。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。新的和现有的竞争对手，包括那些拥有比我们更多资源的竞争对手，都有可能开发他们自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们OpenNMS平台的需求，并给我们的OpenNMS平台带来价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载或使用的开放源码软件，或者可能将竞争对手的开放源码软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、收入和毛利率下降以及市场份额的丧失，其中任何一项都可能严重损害我们的OpenNMS业务。
我们不能控制也可能无法预测开源技术发展的未来进程，包括我们OpenNMS平台使用的开源组件的持续开发，这可能会降低我们OpenNMS平台的市场吸引力，并损害我们的声誉。
在我们的OpenNMS平台上，我们并不能控制开源技术发展的许多方面。不同的开源软件编程团队相互协作，在我们的OpenNMS平台上开发软件项目。考虑到来自不同开发人员的不同输入，我们不能完全控制开放源码项目如何开发和成熟。此外，不同的开源项目可能会与我们合并到OpenNMS平台中的项目重叠或竞争。一个团队为一个项目开发的技术可能会比其他团队开发的技术得到更广泛的应用。如果我们收购或采用一项新技术，并将其纳入我们的OpenNMS平台，但竞争对手的技术被更广泛地使用或接受，我们的OpenNMS平台的市场吸引力可能会降低，这可能会损害我们的声誉，削弱我们的品牌，并导致收入减少。
如果开源软件程序员(我们中的许多人没有雇佣)或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，无法充分增强我们现有的技术，也无法满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们OpenNMS平台的组件。此外，相应的开放源码项目管理委员会的成员主要负责监督和发展开放源码数据管理生态系统的重要组成部分的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者不能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果委员会不能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的OpenNMS平台。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步开发和增强。无论哪种情况，我们的开发费用都可能增加，我们的技术发布和升级计划可能会推迟。延迟向我们的平台开发、完成或交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
我们使用开源软件可能会阻止我们提供包括开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可证。
我们使用的技术都是融合了“开源”的软件，未来我们可能会融合开源的软件。开源软件许可证可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开基于、合并或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开源软件许可证的条款许可此类修改或衍生作品。我们可能会通过开源项目将我们的一些软件许可给其他人，这些项目要求我们公开源代码，因此可能会影响我们保护我们的能力如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控进行辩护的重大法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供包含开放源码软件的产品，需要发布专有源代码，需要从第三方获得许可证，或者需要遵守不利条件，除非我们可以重新设计产品，使其符合开放源码的要求。上述任何一项都可能扰乱我们提供产品的能力，并损害我们的业务、收入和财务业绩。
收购OpenNMS可能不会成功，可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
2020年7月22日，我们收购了OpenNMS。我们可能无法成功整合OpenNMS投资的人员、运营、业务、产品或技术。集成可能特别具有挑战性，因为我们在网络管理软件和服务业务方面的经验有限。我们可能会发现，我们没有足够的运营或专业知识来管理这项新业务。OpenNMS的整合还可能将管理层的时间和资源从我们的核心业务上分流出来，这可能会损害我们与现有员工、客户和战略合作伙伴的关系，并扰乱我们的运营。我们的OpenNMS平台也可能会因为各种原因而无法达到我们的预期，包括关键人员和/或客户的流失。如果我们不能整合我们的OpenNMS业务或实现预期的收益，我们可能会失去此次收购的回报或产生额外的交易成本，我们的业务和财务状况可能会因此受到损害。
与我们与其他公司的关系相关的风险
我们实现盈利的能力取决于NantOmics的成功。
我们目前从NantOmics获得了我们的测序和分子分析解决方案的所有权利，包括GPS癌症和Omics Core。这些产品的前景在一定程度上取决于NantOmics的专业知识和财务实力，该公司由我们的董事长兼首席执行官帕特里克·顺祥博士控制。我们依赖NantOmics来处理我们的测序和分子分析解决方案的某些方面，包括GPS Cancer和Omics Core，包括但不限于：
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• | 获取适当且经济实惠的供应品，以生产我们的测序和分子分析解决方案； |
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• | 继续保持我们的测序和分子分析解决方案是最新的，并与当前的临床和市场发展保持同步； |
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• | 申请、起诉和维护涵盖我们测序和分子分析解决方案的专利； |
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• | 遵守CLIA法规，并保持CLIA许可证和所有其他适用的州实验室许可证，包括通过定期检查； |
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• | 遵守与人体样本检测有关的适用的联邦、州和地方法律法规；以及 |
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• | 聘请在完成高度复杂的实验室测试方面经验丰富的合格人员。 |
我们负责提供我们的测序和分子分析解决方案的各个方面，包括但不限于与患者和提供商的沟通，例如为分子分析报告提供解释和解决任何争议，确保客户满意、计费和收集，以及患者和医生的参与。2020年6月30日。2018年12月31日、2018年9月30日、2017年6月30日和2016年12月31日，我们确定对NantOmics的投资价值发生了非临时性减值，分别为2820万美元、1480万美元、8040万美元、3390万美元和2980万美元，主要归因于商誉价值的下降。2020年6月30日公允价值的估计下降主要是由于(I)NantOmics在完成研究和制药行业付费分子分析服务创收交易方面的进展有限；(Ii)在完成NantOmics专有分子分析技术和/或知识产权的许可交易方面进展有限；(Iii)我们决定将未来与GPS癌症和Omics核心产品相关的实验室运营转移到内部，以更好地控制供应链和CMS报销流程，我们预计这将导致对NantOmics的费用减少。2018年12月31日公允价值的估计下降主要是由于公司与NantOmics之间的经销商协议的定价假设发生了变化。2018年9月30日、2017年6月30日和2016年12月31日的公允价值估计下降主要是由于预计GPS Cancer收入的变化造成的, 由于公司的GPS癌症收入增长延迟，以及我们对NantOmics的财务预测的风险状况发生变化。如果NantOmics不能成功处理我们测序和分子分析解决方案的各个方面，或者我们不能成功处理我们提供测序和分子分析解决方案的方面，我们的业务将受到不利影响。
如果我们无法与NantOmics续签协议，或在该协议到期后以可比价格找到合适的替代者，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们与NantOmics的第二份修订和重述的独家经销商协议(经修订)或经销商协议将于2020年12月31日到期，如果我们完成指定的预计GPS癌症测试阈值，则受三个潜在的三年续签选项的制约。虽然NantOmics通常无权在该日期之前终止，但我们可能无法续签此类协议或以可比的优惠价格执行新的安排，以便为我们提供分子特征测试。此外，我们可能无法达到预期的续订阈值。此外，NantOmics目前拥有我们认为最全面和经过临床验证的CAP和CLIA认证的全基因组/外显子组和RNA实验室。如果我们不能满足我们向客户交付测序和分子分析解决方案的要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。
此外，通过我们与NantOmics的协议，我们以低于市场价的价格购买我们的测序和分子分析解决方案，包括GPS Cancer。我们还从销售NantOmics的全基因组/外显子组测序和RNA分析中获得收入。如果我们的报销金额等于或低于某个门槛，我们的测序和分子分析解决方案将无利可图，我们的业务将受到实质性的不利影响。由于我们预计来自政府和第三方付款人的定价压力、来自提供全基因组/外显子组测序的公司和其他公司的日益激烈的竞争以及随着技术成熟提供全基因组/外显子组测序的成本的降低，将共同压低全基因组/外显子组测序的价格，因此我们不能保证根据独家转销商协议的条款，我们能够为我们的测序和分子分析解决方案收取的价格将继续产生利润。
我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的服务出错或失败，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。
我们依靠购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上提供；但是，这些硬件和软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不能继续提供。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致延迟提供NantHealth解决方案(包括Eviti、Navinet应用程序，以及我们的测序和分子分析解决方案)，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得并集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的服务出错或失败，这可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。
我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-siong博士，未来我们高级管理团队的一名成员的流失可能会损害我们的业务。
如果我们失去了高级管理层的成员，我们可能无法及时找到合适的继任者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上有赖于某些关键人士的持续表现和积极参与，其中包括我们的董事长、首席执行官和主要股东Patrick Soon-siong博士。虽然我们预计帕特里克·顺祥博士将继续平均每周在我们公司工作至少20个小时，但他将继续主要专注于NantKwest，Inc.或NantKwest，这是一家上市的临床期免疫治疗公司，他是该公司的董事长兼首席执行官。Patrick Soon-siong博士还将花费时间在NantWorks下运营的其他公司，NantWorks是Patrick Soon-siong博士于2011年创立的医疗保健和技术领域的多家公司的集合。我们不认为帕特里克·顺祥博士因参与其他公司的工作而有任何实质性的冲突义务。此外，我们还依赖于与NantWorks和Patrick Soon-Shiong博士(包括NantOmics)的各种附属机构的商业关系，如注释中所述19合并财务报表的附注，我们可能会在将来建立更多的关系。如果Patrick Soon-siong博士终止他与我们或NantWorks的关系，这些实体可能不愿意以商业合理的条款继续与我们保持这些关系，或者根本不愿意。考虑到帕特里克·顺祥博士在我们公司的持股比例和角色，与我们对他的依赖相关的风险尤其严重。如果我们失去柏顺祥博士，我们可能不能及时找到合适的接班人，我们的财政状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。我们没有，也不打算与Patrick Soon-Xong博士签订雇佣协议。
我们面临着来自其他医疗保健相关公司(包括上市公司和私人持股公司)对员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股权激励，这种激励会随着时间的推移而授予，在某些情况下，会在某些事件发生时授予。随着时间的推移，这些股权激励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。虽然我们与我们的某些关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离开我们的工作。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。
如果我们和NantOmics无法支持对我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS Cancer)的需求，包括确保我们有足够的能力来满足不断增长的需求，或者我们或NantOmics无法成功管理其分子信息平台的发展，我们的业务可能会受到影响。
随着我们销量的增长，我们和NantOmics将需要增加产能和改进工艺，以支持不断增长的需求。我们的测序和分子分析解决方案将需要更多经过认证的实验室科学家和其他科学技术人员来处理更大量的分子信息产品。我们的部分流程不是自动化的，需要额外的人员来扩展。我们和NantOmics还需要购买额外的设备，其中一些可能需要几个月或更长时间来采购、设置和验证，并且需要增加我们的软件和计算能力以满足不断增长的需求。不能保证这些规模的增加、人员、设备、软件和计算能力的扩展或流程的增强都会成功实施。
随着更多产品的商业化，包括用于更多疾病适应症的分子图谱解决方案，我们和NantOmics将需要采用新设备、实施新技术系统和实验室流程，并聘用具有不同资质的新人员。如果未能管理增长或过渡到新技术或流程，可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以达到市场对我们产品的预期，并可能损害我们的声誉和业务前景。
一般与我们业务有关的风险
我们在过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们业务模式的一部分是收购技术和业务，这些技术和业务促进了我们对个性化医疗保健的转型愿景。我们过去有过，将来可能会寻求收购或投资更多的业务、应用、服务和/或技术，我们认为这些业务、应用、服务和/或技术可以补充或扩展我们的产品，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
例如，2016年1月，我们收购了Navinet以支持我们的支付者平台，2018年2月，我们收购了NantHealth Labs，以进军液体肿瘤简档市场，并销售了一款商业液体活检测试产品(营销名称为液体GPS)。2020年7月，我们收购了OpenNMS，以扩展我们面向医疗保健部门和其他行业的软件和SaaS服务产品。在2019年第二季度，我们停止了液体GPS产品的商业销售，并打算为我们的液体活检平台探索具有战略一致性的临床研究。实现这些收购和任何未来收购的好处有赖于成功整合到我们现有的业务中，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于几个因素，我们也可能无法实现任何收购业务的预期收益，包括：
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• | 无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务； |
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• | 与支持遗留产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用； |
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• | 难以将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异； |
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• | 难以向被收购企业的客户交叉销售我们现有的解决方案和产品； |
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• | 收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响； |
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。自.起2020年6月30日，我们的商誉和无形资产的总价值，扣除累计摊销后的净值是1.451亿美元。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们过去和将来都可能被要求根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果对Navinet、NantHealth Labs、OpenNMS或我们未来可能收购的任何其他业务的收购未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们不能向您保证，我们将成功整合Navinet、NantHealth Labs、OpenNMS或我们可能收购的任何其他业务或技术的某些资产。如果不能成功整合这些业务，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们测试平台的新组件和增强功能不能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。
我们和NantOmics花费了大量的时间和金钱来研究和开发新的测试，并优化我们的测试对医生和他们的患者的效用和价值。当我们开发一个新组件或对我们的测试平台进行增强时，我们通常会在开发、营销和推广新组件时产生前期费用和资源。因此，当我们为我们的测试平台开发和引入新组件或增强功能时，它们必须获得高水平的市场接受度，以证明我们在开发和将其推向市场方面的投资金额是合理的。例如，如果GPS癌症没有获得广泛的市场采用和实施，我们的增长前景、未来的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。
由于多种原因，我们对测试平台的新组件或增强功能以及对测试平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，包括：
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• | 我们未能准确预测医生和患者在测试平台功能方面的市场需求，并未能及时提供满足这一需求的测试平台； |
•延迟向市场发布我们的新组件或向市场发布我们测试平台的增强功能；
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• | 未能使我们的测序和分子分析解决方案与当前的临床和市场发展保持同步； |
•实施或使用新组件和改进的复杂性；
•对其表现或效果的负面宣传；
•引入或预期引入竞争对手的测试平台和产品；
•我们的医生客户的业务状况不佳，导致他们推迟购买IT。
如果我们的新组件或增强和更改不能在市场上获得足够的接受，医生客户和他们的患者可能会选择使用竞争对手的平台，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入将会减少。这对我们的财务业绩的不利影响可能会特别严重，因为我们将在新组件或增强功能方面产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们承包商、顾问、客户、经销商或合作伙伴的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病或流行病、恐怖主义行为、战争行为以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。例如，我们在加利福尼亚州洛杉矶县靠近主要地震断层和火区的地方设有公司办公室。我们试图通过各种手段来降低这些风险，包括冗余基础设施、灾难恢复计划、单独的测试系统以及变更控制和系统安全措施，但我们的预防措施不能防范所有潜在问题。如果我们的客户因我们设施的操作问题而中断访问，我们可能会面临客户或其患者的重大索赔，特别是如果访问中断与及时向客户提供资金或与患者护理相关的医疗信息方面出现问题。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。
此外，在2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，由于新冠肺炎疫情的爆发，美国总统宣布国家进入紧急状态。许多司法管辖区，特别是北美(包括美国)、欧洲和亚洲，以及我们开展业务的美国各州(包括加利福尼亚州)，已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎疫情的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭非必要业务和/或限制日常活动。此外，许多社区已经限制并正在考虑进一步限制社会流动和聚集。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务造成实质性的不利影响。鉴于这场流行病的史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在的变化对公司和我们的承包商、顾问、客户、经销商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。例如，我们的某些供应商或付款人客户对我们的解决方案的需求在未来可能会受到影响，要么是因为解决方案的交易量减少，公司通过这些解决方案获得每笔交易的收入，要么是因为延迟完成或与正在应对大流行影响的客户签署新的或附加的合同。
然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治状况的不确定性，我们的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的当期和长期应收账款收回率产生实质性的不利影响，因为我们受到疫情负面影响的客户可能会要求暂时救济、推迟或不按计划付款。此外，我们解决方案的部署可能占我们客户软件技术投资的很大一部分。做出这种投资的决定受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对我们的收入或收入时间产生不利影响。我们客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎疫情，可能会给我们的健康带来风险，并限制我们员工的旅行能力，这可能会进一步延长我们的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。此外，在找到新冠肺炎的有效治疗方法之前，我们的员工和/或顾问未来有可能感染，这种未来感染(取决于严重程度、范围和地点)可能会影响公司继续正常运营的能力。
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们主要通过第三方数据托管设施为我们的客户提供服务。我们不能控制这些第三方设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会遭到入室盗窃、破坏、蓄意破坏和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或犯罪，在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。
我们可能会不时地将我们的数据托管过渡到新的或替代的提供商。在这些过渡过程中，我们将在其他设施中移动、转移或安装我们的一些设备、数据和软件。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的转让都可能会影响我们一个或多个产品的交付。此外，我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的一个或多个产品中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，可能会导致客户终止我们的一项或多项服务，并可能对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的一个或多个产品不可靠，我们的业务也可能受到损害。
如果我们不能培养广泛的品牌意识，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，发展和保持我们品牌的广泛知名度对于实现我们的产品的广泛采用和吸引新客户至关重要。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功推广和维护我们的品牌，或者在这样做的过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或者无法获得广泛的品牌知名度，这对于客户广泛采用我们的产品至关重要。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场采用我们的产品，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们受到产品责任或其他诉讼的影响，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
我们不时会受到法律诉讼和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼，不论是非曲直，可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们的服务，其中一些涉及就复杂的业务和操作流程、监管和合规问题以及患者治疗选项向医疗保健提供者提供建议和建议，可能会导致我们的成员或向我们提出索赔的第三方提出责任索赔。此外，包括前雇员在内的第三方过去曾提起诉讼，未来也可能提起诉讼，指控他们不遵守政府规定。调查和辩护此类索赔，即使它们缺乏可取之处，也可能需要大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉和业务。
我们维持产品和其他保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任或其他索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或其他索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议和潜在客户寻找其他供应商，任何这些都可能影响我们的运营结果。
我们会受到财务会计事项的变化和解释的影响，这些变化和解释支配着我们业绩的衡量，其中一个或多个可能会对我们的业务产生不利影响。
根据我们对美国注册会计师协会、财务会计准则委员会和证券交易委员会等权威机构发布的相关指导、原则或概念的阅读和解读，我们相信我们目前的销售和许可合同条款和业务安排已得到适当报告。但是，本指南涉及解释，对于将相关标准应用于软件行业中流行的各种销售和许可合同条款和业务安排，仍在发布解释和指导。例如，我们必须运用重大判断来确定我们的经销商安排是按毛收入还是按净额确认收入，包括我们与NantOmics的经销商协议下的收入。与监管机构就我们目前的解释以及监管机构未来对现有会计准则的任何改变或我们业务做法的改变存在分歧，可能会导致我们的收入确认和/或其他会计政策和做法发生变化，从而可能对我们的业务产生不利影响。
如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略。
为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统和控制，并管理在不同地理位置的扩展业务。要吸引、培养和留住一大批合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效地管理我们的快速增长，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足，可能会导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点，可能会导致运营失误、损失、生产力损失或商机，并可能导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中分流出来，例如开发新服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降，或者增长可能会比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对医疗保健信息技术和分子分析市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们依赖的与行业和市场相关的估计是基于各种假设的，可能会被证明是不准确的。
我们所依赖的与行业和市场相关的估计，包括但不限于与我们的市场规模和行业数据相关的估计，都会受到不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设。这可能会带来负面后果，比如我们高估了潜在的市场机会。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是一家全球性公司，在美国国内外都有业务。例如，我们有外国全资子公司，包括NantHealth新加坡私人有限公司，New NantHealth Canada，Inc.和Navinet Limited。因此，我们的部分业务是由美国以外的实体和/或依赖于美国以外的实体进行的。因此，由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件，我们可能会被拒绝接触我们的客户或供应商。
国际业务受到其他几个固有风险的影响，我们未来的业绩可能会受到几个因素的不利影响，包括：
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• | 对国内产品或解决方案的要求或偏好，这可能会减少对我们产品的需求； |
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• | 关税和贸易壁垒、出口法规以及其他对我们销售产品能力的监管和合同限制； |
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• | 外国雇员不遵守美国和外国法律的风险更大，包括出口和反垄断法规、《反海外腐败法》和任何确保公平贸易做法的贸易法规； |
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• | 某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈性销售安排的风险增加； |
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• | 潜在的不利税收后果，包括多重且可能重叠的税收结构； |
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• | 公共卫生流行病对我们的员工和供应商以及目前影响中国的猪冠状病毒等全球经济的影响；以及 |
此外，扩展我们现有的国际业务和进入更多的国际市场，已经并将继续需要大量的管理层关注和财政资源。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
联合王国投票退出欧洲联盟将产生不确定的影响，并可能对我们产生不利影响。
2016年6月23日，就英国的欧盟成员国身份举行了全民公投，公投结果是支持脱离欧盟或英国退欧。
2016年6月23日，英国(或称英国)选民投票赞成脱离欧盟(俗称“英国退欧”)。英国在2019年12月举行了选举，产生了一个多数派政府，无论是否与欧盟达成了正式的退出协议，预计该政府都将完成退出UE。根据退出协议的条款，英国于2020年1月31日脱离欧盟后，将有一个截至2020年12月31日的“过渡期”，在此期间，英国基本上将被视为欧盟成员国，英国和欧盟的监管制度将保持不变。英国政府目前正在立法，要求过渡期在2020年12月31日结束，不可能进一步延长。目前尚不清楚英国和欧盟的规则在2021年1月1日之后是否会有任何正式的监管一致。由于英国对医疗器械或体外诊断产品的监管框架涉及此类产品的安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销，因此，英国退欧将对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。在可预见的未来，英国退欧在英国创造了不确定的政治和经济环境，可能会在其他欧盟成员国造成不确定的政治和经济环境，包括在谈判英国退欧条款的任何时期，这种不确定性可能会削弱或限制我们在欧盟成员国办理业务的能力。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。
此外，英国退欧可能会对欧洲和全球经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融市场的不稳定，以及英镑货币或其他货币(包括欧元)的价值。我们面临着英国和欧盟的经济、市场和财政状况，以及这些状况的任何变化。英国退欧可能会改变我们运营的英国内部的法律和监管框架，并可能导致法律不确定性和潜在的国家法律法规分歧，因为英国将决定取代或复制哪些欧盟法律。因此，不能保证英国脱欧的影响，特别是不能保证我们的经营业绩、财务状况和前景不会受到结果的不利影响。
与知识产权相关的风险
我们可能不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，而且我们在执行这些权利时可能会招致巨大的成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法，以及许可和访问协议以及其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们并没有任何与我们的主席兼首席执行官Patrick Soon-siong博士未来开发的业务相关的知识产权和技术的书面合同。如果我们无法保护我们的知识产权和专有信息，特别是与Patrick Soon-siong博士创建的此类财产或信息相关的信息，我们的业务将受到不利影响。此外，我们保护我们知识产权的努力可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效。
我们开发、收购和许可了大量专利和专利申请，并拥有与医疗保健技术产品和服务的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密。2016年1月，我们收购了领先的付款人-提供商协作平台Navinet，2018年2月，我们收购了NantHealth Labs，Inc.(前身为Liquid Genology，Inc.)一家液体肿瘤侧写公司。作为这些和其他收购的一部分，我们获得了专利和其他知识产权。自.起2020年6月30日我们的专利组合包括以下与我们的专有技术和发明相关的事项：(I)九(9)项已授权的美国实用新型专利和两(2)项已授权的美国外观设计专利；(Ii)十三(13)项未决的美国实用新型专利申请；(Iii)五(5)项在美国境外已授权的专利；以及(Iv)十一(11)项在美国以外司法管辖区待决的专利申请。这些美国专利申请中有一(1)项是共同拥有的。我们相信，我们拥有将我们的医疗保健技术产品和服务商业化所必需的知识产权。但是，我们的专利申请可能不会导致颁发专利，即使颁发了，这些专利也可能被挑战和无效。此外，我们的专利和专利申请可能还不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品。我们还面临其他人可能独立开发类似或替代技术或可能围绕我们的专有财产进行设计的风险。
如果将来颁发任何专利，它们可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。涉及竞业禁止的协议条款在许多法域很难执行，在任何特定情况下都可能无法执行。如果我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护，第三方可能会访问我们的专有信息，开发和营销与我们类似的产品或服务，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的业务造成实质性损害。美国现有的联邦和州知识产权法律只提供有限的保护。此外，我们现在或将来可能进行业务或服务合约的其他国家的法律，可能对我们的知识产权提供很少或根本没有有效的保护。此外，我们的平台结合了根据各种公共领域许可授权给我们的开源软件组件。虽然我们相信我们已经遵守了我们所使用的开源软件的各种适用许可证下的义务，但很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可证的许多条款，因此这些条款对我们业务的潜在影响在某种程度上是未知的。如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务造成实质性的损害。
专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们和任何当前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何现有或未来的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可或许可给第三方的技术，因此我们依赖于我们的许可人或被许可人。因此，这些以及我们的任何专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存等方面，尽管我们不知道有任何我们认为具有重大意义的此类缺陷。如果我们或任何当前或未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果任何现有或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备或起诉方面存在重大缺陷, 此类专利或申请可能是无效和不可强制执行的。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
专利权的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家颁发专利，其权利要求涵盖我们的产品或服务。即使我们拥有或许可的专利申请确实成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们产品和服务成功商业化所必需的独家权利。此外，即使没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的产品和服务，不能为我们的产品和服务提供排他性，也不能阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品和服务提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品和服务，或者威胁到我们将产品和服务商业化的能力。
专利的寿命是有限的。在美国，实用新型专利的自然失效时间一般在其生效申请日后20年，外观设计专利的自然失效时间一般在其发布日期后14年，除非申请日发生在2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然失效时间一般在其发布日期后15年。可能有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们可能会面临竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的产品和服务的时间将会缩短。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的方法，以及我们产品和服务中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他元素。然而，商业秘密可能很难保护。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，尽管有这样的保密协议。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。此外，在某些情况下，我们可能与员工、顾问、顾问或其他人签订的任何保密协议都可能与我们的员工、顾问或顾问以前与其有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发实质上相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质上相同的信息和技术。FDA，作为其透明度倡议的一部分, 目前正在考虑是否定期公开生命科学公司的额外信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前还不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化，如果有变化的话。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式补救疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们产品和服务的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
知识产权侵权的诉讼或其他程序或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。
我们在商业上的成功，在一定程度上有赖於我们避免侵犯第三者的专利和专有权利，例如竞争者的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们开发产品和服务的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着医疗保健技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们与产品和服务相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的产品和服务不会侵犯现有或未来的专利。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。我们可能没有意识到已经颁发的专利，例如我们市场上的竞争对手，可能会声称我们的产品和服务侵犯了第三方的专利。我们知道但我们不相信与我们的产品和服务相关的专利也有可能被我们的候选产品侵权。然而，我们没有意识到任何我们认为会阻止我们营销我们的保健产品和服务的已颁发专利。也可能有一些已经提交但尚未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。
第三方已经断言，将来也可能断言，我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。随着我们继续以当前或更新的形式商业化我们的产品和服务，推出新的产品和服务并进入新的市场，我们预计竞争对手会声称我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。我们偶尔会收到第三方的来信，邀请我们使用他们的专利或商标，或声称我们侵犯了他们的专利或商标。第三方可能已经并可能在未来获得专利，根据这些专利，这些第三方可能会声称使用我们的技术构成专利侵权。
如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或服务没有侵犯相关专利的专利主张，或者证明该专利主张是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。很难证明专利是无效的和/或不可强制执行的。例如，在美国，提供无效需要出示清楚和令人信服的证据，以克服已颁发专利享有的有效性推定。我们可能会招致巨额成本，并转移我们的管理层和技术人员的注意力，为我们自己或我们的许可人辩护，使他们不受任何这些索赔的影响。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都会导致我们产生大量费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。如果针对我们的侵权或挪用索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并从第三方获得一个或多个许可证，向第三方支付版税，重新设计任何侵权产品，或被禁止销售某些产品或服务，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。重新设计任何侵权产品在商业上可能不切实际，不太可行，和/或需要大量的时间和金钱支出。进一步, 我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。
此外，我们可能无法以合理的成本获得这些许可证(如果有的话)。因此，我们可能会产生与从第三方获得的许可证的版税支付相关的巨额成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，当我们试图开发替代产品或服务时，可能会遇到产品或服务推出的延迟。任何诉讼的抗辩或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能阻止我们将产品和服务商业化，禁止销售我们的任何产品和服务将严重影响我们增长和保持盈利的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。除了针对我们的侵权索赔之外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布或批准的干扰、派生或授权后诉讼，以及外国的类似诉讼，涉及我们当前或未来产品的知识产权。任何专利诉讼或其他程序给我们带来的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，最终不会成功。
竞争对手可能会侵犯或盗用我们的专利、商标、版权或其他知识产权，包括我们现有的专利或将来可能向我们颁发的专利，或我们拥有许可证的许可人的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权或库存索赔，以阻止第三方侵权、未经授权的使用或更正库存，这可能是昂贵和耗时的，并会分散我们管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。这些竞争对手可能会进一步挑战我们许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们的许可人参与复杂、冗长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一个风险是，即使这些专利的有效性得到维护, 法院将狭义地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。
在美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或我们的合作者的发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会失败。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图向胜利方授权使用相关技术，或可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。即使我们胜诉，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与合作者一起防止盗用我们的商业秘密、机密信息或专有权利，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们有足够的财政或其他资源来提出和追查这类侵权索赔，这些索赔通常要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
透过诉讼来执行我们的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模和耗时的公司来说。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量信息，我们的一些机密信息可能会被披露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在我们没有任何法律追索权有限的专利或专利申请的国家，第三方可能会试图将有竞争力的产品或服务商业化。这可能会对我们的外国商业运营产生重大的商业影响。
在世界所有国家申请、起诉和保护我们产品和服务的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，欧洲对软件发明的专利性有更高的要求。因此，即使在我们确实追求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的法律，在某些情况下，甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或将与我们的医疗保健技术相关的产品销售或进口到美国或其他司法管辖区。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和服务，而且还可以将其他侵权的产品和服务出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法是不够的。这些产品或服务可能会与我们的产品或服务竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不利于专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难普遍阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利许可给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
与其他医疗保健技术公司一样，我们的成功在一定程度上取决于知识产权，特别是获得和执行专利。在医疗保健技术行业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性，因此，成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近制定并实施了内容广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利价值的不确定性。美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品和服务的能力。
对于我们在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美国发明法”(American Invents Act，简称AIA)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响在任何专利诉讼中起诉和执行专利申请的方式的条款。美国专利商标局制定了管理AIA管理的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前还不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他(如果有的话)影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
友邦保险引入的一项重要变化是，截至2013年3月16日，美国过渡到当要求同一发明的不同方提交两份或两份以上专利申请时，决定应授予哪一方专利的“先到案”制度。因此，在我们之前于2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们是第一个构思该发明的人。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的产品或服务相关的专利申请或发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在USPTO挑战任何已颁发专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，USPTO程序中宣告专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交可能不足以使权利要求无效。
最高法院裁决了两起案件，一起涉及诊断方法主张，另一起涉及“基因专利”。2012年3月20日，最高法院发布了一项关于蛋黄酱协作性诉普罗米修斯实验室，或普罗米修斯，一个案件涉及专利主张，旨在优化给特定患者的药量。根据这一判决，普罗米修斯的权利要求未能在仅仅是潜在的自然关联之上包含足够的创造性内容，以允许所要求的过程符合适用自然法的专利资格的过程。2013年6月13日，最高法院随后判决联谊会对于分子病理学诉Myriad Genetics，或Myriad，这是由多名原告提起的案件，质疑Myriad Genetics，Inc.持有的专利主张的有效性。关于乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2，认为自然界中存在的分离的基因组DNA，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是可申请专利的主题，但该cDNA，即由基因的RNA转录本创建的人工构建物，可能具有专利资格。
2012年7月3日，鉴于最高法院对普罗米修斯的裁决，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，为审查专利资格的过程权利要求提供了临时指导方针。指导意见指出，针对自然规律、自然现象或抽象概念的索赔不符合资格要求的，应作为非法定标的物予以驳回。此外，最高法院最近还判决了一起涉及金融软件的案件。2014年6月19日，最高法院对Alice Corp.Pty做出了裁决。LTD诉CLS Bank Int‘l或Alice的案件，涉及涉及在各方之间交换义务以减轻金融交易中的结算风险的方法的专利权利要求、被配置为执行该方法的计算机系统、以及包含用于执行该方法的程序代码的计算机可读介质。在“爱丽丝”一案中，法院应用了普罗米修斯的分析框架，并将其适用范围扩大到所有类型的索赔。根据该判决，爱丽丝公司的权利要求未能在仅仅是中介交易的概念之上包含足够的创造性内容，以允许所要求的过程符合专利资格的过程，这些过程以特定的方式应用该想法来解决问题。2014年12月16日，鉴于最高法院对爱丽丝的裁决，美国专利商标局发布了专利资格申请审查暂行指南。该指导意见指出，引用抽象概念的权利要求不应作为非法定标的予以驳回，而该抽象概念所包含的内容并不比该概念本身多得多。我们不能向您保证，我们为我们的技术、产品和服务寻求专利保护的努力不会受到ALICE案的裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序更改的负面影响。从那时起, 美国专利商标局已经就符合专利条件的主题发布了几份备忘录，包括2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日、2016年11月2日和2017年12月5日的备忘录。
更具体地说，我们无法完全预测最高法院在普罗米修斯、Myriad和Alice案中的裁决可能会对医疗技术公司或其他实体在未来获得或执行与基因组发现、诊断产品和服务或计算机实现的发明有关的专利的能力产生什么影响。尽管美国专利商标局如上所述地提供了指导，但当某些据称针对自然法、自然现象或抽象概念的权利要求符合专利资格要求时，这些轮廓并不清楚，可能需要多年的时间才能通过法院的解释来发展。
有许多基于普罗米修斯之前颁发的类似或相关关联要求诊断方法的专利，虽然根据普罗米修斯规定的标准，其中一些专利可能是无效的，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能声称我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可证。无论是基于普罗米修斯之前或之后颁发的专利，我们都可能不得不针对专利侵权索赔为自己辩护，或者选择在声称此类方法的专利下许可权利(如果有)。同样，还有许多要求软件和/或商业方法的专利，这些专利包括在Alice之前发布的抽象概念，虽然根据普罗米修斯和Alice中规定的标准，其中一些专利可能无效，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能会指控我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可证，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能会指控我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可证。无论是基于Alice之前或之后颁发的专利，我们都可能不得不针对专利侵权索赔为自己辩护，或者选择在声称此类软件或商业方法的专利下许可权利(如果有)。在上述任何情况或其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，如果我们不能以合理条款获得许可，我们可能会被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束，从而阻止我们使用相关专利标的。这样的结果可能会对我们提供产品的能力产生重大影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得许可或成功地抗辩专利侵权的指控, 与这些索赔的辩护或和解相关的成本和分心可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们一项或多项未决的美国专利申请可能会根据普罗米修斯、万豪、爱丽丝或其他案件中规定的法律和标准的变化而被拒绝。如果我们不能克服这种拒绝，我们获得美国专利权的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们颁发的一项或多项美国专利可能会根据普罗米修斯、万豪、爱丽丝或其他案例中规定的法律和标准受到挑战，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，2015年7月30日，为了回应公众对临时资格指南的评论，USPTO发布了关于临时资格指南的更新。最新的资格指南包括判例法中的其他例子，旨在帮助审查员在专利审查过程中应用临时资格指南。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
知识产权许可对我们的业务非常重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。
我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：
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• | 我们根据合作开发关系将知识产权再许可给第三方的权利；以及 |
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• | 我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务。 |
虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在授权给我们的专利下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。一般来说，丢失我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的损害。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。
由于我们从事的是高科技的研发领域，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们专有的商业秘密和未获专利的专有技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能肯定其他人不会自行开发相同或类似的技术。强制执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位造成不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他医疗保健公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如，涉及开发我们产品和服务的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
我们在一定程度上依靠商标将我们的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。商标可能会遭到反对或取消，我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或强制执行我们的商标。
我们依靠在美国和某些外国司法管辖区的商标，将我们在客户和业务伙伴心目中的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。第三方可以通过在美国的反对程序或在外国司法管辖区的类似程序来挑战我们未决的商标申请，在这些程序中，他们试图阻止商标注册。我们的注册商标可能会在美国面临注销程序，或在外国司法管辖区面临类似的诉讼，在这些诉讼中，第三方寻求取消现有注册。为了执行我们的商标权，我们可能会涉及昂贵、耗时和不确定的诉讼或其他程序。
我们的公司名称NantHealth以及我们产品和服务的名称尚未在我们运营和计划运营的每个市场注册商标。我们的产品和服务的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，这可能是我们在回应中无法克服的。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在向第三方强制执行这些商标时可能会遇到比其他情况下更大的困难。
与报销和政府监管相关的风险
如果我们不遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律，我们可能会受到重大责任、声誉损害和其他负面后果的影响，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿。
我们受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为某些“承保实体”建立了统一的联邦标准，其中包括某些医疗保健提供者、医疗信息交换所和健康计划，管理特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息(PHI)的安全和隐私。2010年2月17日生效的“促进经济和临床健康的卫生信息技术法案”(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，简称HITECH Act)使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，即为承保实体创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的PHI的独立承包商或代理。HITECH法案还增加了可能对覆盖实体、商业伙伴和某些其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA的要求，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
我们为我们的客户或代表我们的客户获取和处理的数据的一部分被视为PHI，受HIPAA的约束。我们还需要与我们的分包商保持类似的业务伙伴协议，这些分包商在向我们或代表我们提供服务时可以访问我们客户的PHI。根据HIPAA和我们与HIPAA承保的实体健康计划客户的合同协议，我们被视为这些客户的“业务伙伴”，我们必须根据HIPAA和我们与客户的业务伙伴协议的条款维护PHI的隐私和安全，包括实施HIPAA要求的行政、技术和物理保障。我们已经并将继续承担建立和维护这些保障措施的巨额成本，如果需要额外的保障措施来遵守HIPAA的规定或我们客户的要求，我们的成本可能会进一步增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证这些保障措施过去是足够的，将来也会是足够的。如果我们或我们的代理或分包商以HIPAA、我们的分包商业务伙伴协议或我们与客户的业务伙伴协议禁止或不允许的方式使用或披露PHI，或者如果我们获取和处理的PHI的隐私或安全受到其他方面的损害，或者如果我们获得和处理的PHI的隐私或安全以其他方式受到损害，我们或我们的代理或分包商可能会以禁止或不允许的方式使用或披露PHI，包括但不限于：
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• | 违反我们对客户的合同义务，这可能导致我们的客户终止与我们的关系，并可能导致对我们的客户产生潜在的重大财务义务； |
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• | 由有权执行HIPAA和其他数据隐私和安全法律(包括美国卫生与公众服务部(HHS)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长)的联邦和州监管机构进行调查，并可能施加民事和刑事处罚； |
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• | 因滥用个人健康资料而受到不利影响的个人提起的私人诉讼，我们对此负有责任；以及 |
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• | 负面宣传，这可能会降低当前和潜在未来客户与我们合作的意愿，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。 |
此外，我们还向我们服务的最终用户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于对我们的声誉造成损害，以及回应调查、为诉讼辩护、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。
联邦或州政府当局可以对健康信息的收集、使用、维护、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。在不同时期，联邦和州两级都提出了立法，限制、禁止或规范在美国境外使用或传播医疗信息。这类法例如获采纳，可能会令我们使用离岸合作伙伴进行与该等资料有关的工作不切实际，或会令我们的费用大幅增加。在美国境内对这类信息进行替代处理可能会导致实施的大幅延迟和成本的增加。
我们可能或可能会受到数据保护法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。
欧洲联盟，欧盟，已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规可能在某些情况下或未来适用于我们。这些法律对我们施加了重大的合规义务，通常被称为GDPR，即一般数据保护条例。“个人资料披露条例”的范围和适用范围广泛，对个人资料的处理(包括临床试验)施加多项要求，包括个人资料的同意、向个人提供的资料、个人资料的保安和保密、资料泄露通知，以及使用第三者处理器。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法机构，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或违规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。最近实施的GDPR增加了我们在处理个人数据(包括我们在欧盟的员工)方面的责任和责任，我们未来可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，这可能会转移管理层的注意力，增加我们的经营成本。此外，有关数据隐私和安全的其他新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
如果 我们，包括我们的员工、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理，不遵守联邦和州医疗法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔的法律和法规，以及与医疗保健提供者的财务关系，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或失去参与政府医疗保健计划的资格。.
我们受制于某些旨在保护患者、政府医疗保健计划和私人健康计划免受欺诈和滥用活动的联邦和州法律法规。这些法律包括反回扣限制和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律。这些法律很复杂，它们在我们的特定产品、服务和关系中的应用可能不明确，可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的业务中。联邦和州监管和执法当局最近增加了针对医疗保险和医疗补助欺诈和滥用条例以及其他报销法律和规则的执法活动。将来，我们可能会不时收到查询或传票，要求我们出示与此类活动有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求，我们管理团队的注意力可能会转移到这些工作上。此外，第三方过去曾指控，将来也可能指控我们以可能违反联邦或州法律的方式寻求联邦资金。尽管我们对此类指控提出异议，但如果我们被发现违反了任何联邦或州欺诈和滥用法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们可能会被排除在参加联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外。任何这些事件的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况。
社会保障法“(Social Security Act)第十一章(通常被称为联邦反回扣法规)中的条款禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受报酬，直接或间接地以现金或实物形式，以换取或奖励转介患者或安排转介患者，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗计划(如Medicare或Medicaid)全部或部分覆盖的项目或服务为回报。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除付款或提供任何与公平市场价值不符的东西。许多州都采取了类似的禁止回扣和其他旨在诱导转诊的做法，这些做法适用于所有患者，无论患者是否在政府医疗计划或私人医疗计划的覆盖范围内。我们试图审查我们的业务关系和活动，以符合联邦反回扣法规和类似的法律，我们试图以符合适用于这些法律的安全港要求的方式构建我们的销售和团购安排。然而，我们不能向您保证，我们的安排将受到这些安全港的保护，或者这种增加的执法活动不会直接或间接对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何州或联邦机构认定我们的任何活动或我们的供应商或客户的任何活动违反了任何这些法律，都可能使我们面临民事或刑事处罚、罚款、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务减少。, 可能要求我们更改或终止部分运营或业务，可能会取消我们向与政府计划有业务往来的医疗保健提供者提供服务的资格，因此可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务还受众多联邦和州法律的约束，包括但不限于民事虚假索赔法案，该法案禁止明知提交或“导致提交”虚假或欺诈信息，或未披露与提交和支付联邦医疗保险、医疗补助、联邦医疗保健计划或私人健康计划的报销相关的信息。类似的州法律法规可能适用于我们的安排和索赔，涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务。此外，HIPAA还对执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项相关的虚假陈述等行为施加刑事和民事责任。
这些法律法规可能会迅速变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。我们的产品或咨询服务所产生的与索赔或成本报告信息的录入、格式化、准备或传输相关的错误可能被确定或声称违反了这些法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规，可能会导致重大的民事或刑事责任、罚款、返还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减，可能会对我们的一个或多个产品的需求产生不利影响，可能会使部分或全部客户合同失效，可能会要求我们更改或终止部分业务，可能会要求我们退还部分服务费，可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格。
我们的活动还受州和联邦自我转介法律的约束，包括联邦医生自我转介法(通常称为斯塔克法)，该法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给与医生或医生直系亲属有所有权权益或补偿安排的“指定医疗服务”提供者，除非适用法定或监管例外，以及可能适用于无论付款人的类似州等价物。此外，我们的活动还可能牵涉到州实验室许可证法律，以及某些维持此类法律或法规的州的企业禁药实践。如果我们不遵守这些州和联邦法律，可能会被处以巨额罚款和处罚。
由于这些法律的深远性质，我们可能需要改变或停止我们的一个或多个商业惯例，以符合这些法律。如果我们未能充分降低我们的运营风险，或者如果我们或我们的代理未能遵守这些法规、法律和/或要求中的任何一项，可能会导致一系列行动，包括但不限于终止临床试验、未能批准候选产品、限制我们的产品或制造流程、将我们的产品撤出市场、巨额罚款、将其排除在政府医疗计划或其他制裁或诉讼之外。此类事件可能会对我们的产品销售、业务和运营结果产生重大不利影响。
这些法律的范围和执行是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦或州监管机构可能会根据这些法律挑战我们当前或未来的活动。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，努力确保我们与第三方的业务安排符合这些法律和法规，并将涉及大量费用。对我们或与我们签约的第三方进行的任何州或联邦监管审查，无论结果如何，都将是昂贵和耗时的。此外，并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守适用的医疗保健法而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果商业第三方付款人或政府付款人未能提供保险或足够的报销，或者如果我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS Cancer)或我们开发的未来产品(如果有的话)的报销金额减少，我们的收入和盈利前景将受到损害。
在国内和国外市场，我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS Cancer)以及我们开发的其他产品和服务的销售在很大程度上将取决于第三方付款人能否报销。这些第三方付款人包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。特别是，我们相信，为我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症)从医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)获得积极的全国覆盖决定和有利的报销率，将是取得实质性商业成功的必要因素。医生和患者不得订购我们的测序和分子分析解决方案，除非商业第三方付款人和政府付款人支付标价的全部或很大一部分，并且如果CMS不发布积极的承保决定，某些商业第三方付款人可能不同意报销我们的测序和分子分析解决方案。
目前还没有全国性的承保决定来决定我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS癌症)是否以及如何在联邦医疗保险中承保。在没有全国覆盖决定的情况下，在不同地区管理医疗保险计划的当地医疗保险承包商(MAC)在确定当地覆盖范围方面有一定的自由裁量权，因此有权支付测试费用。我们目前没有收到为医疗保险覆盖的患者提供的测序和分子分析解决方案的任何付款。如果CMS或适用的MAC没有就我们的测序和分子分析解决方案发布承保决定，或者如果CMS或适用的MAC在获得报销后撤回其承保政策，审查和调整报销比率，或者完全停止支付我们的测序和分子分析解决方案，我们的收入和运营结果将受到不利影响。
商业第三方支付者和政府支付者越来越多地试图通过要求价格折扣或回扣，并限制他们将支付哪些诊断产品的覆盖范围和他们将为新的分子诊断产品支付的金额，来控制医疗成本。由于这些成本控制趋势，目前为我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS Cancer)提供报销或在未来承保的商业第三方支付方和政府支付方可能随时减少、暂停、撤销或停止支付或承保。此外，付款人决定为产品或服务提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。此外，一个付款人决定提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险。可能没有足够的第三方报销使我们能够维持足够的价格水平来实现适当的投资回报。
因此，对于使用采用新技术的产品(如我们的测序和分子分析解决方案，包括GPS Cancer)是否有资格获得商业第三方付款人和政府付款人的保险，或者如果有资格获得保险，这些产品的报销费率将是多少，存在很大的不确定性。诊断产品在过去、针对任何特定适应症或在任何特定司法管辖区都已获准报销，但这并不能保证此类诊断产品将继续获批报销，也不能保证将来会批准类似或其他诊断产品。商业第三方付款人和政府付款人对基于NGS的癌症产品的报销可能取决于许多因素，包括付款人确定我们的分子特征分析解决方案支持的产品是：
因此，我们代表患者获得报销的努力将需要大量时间，可能需要开发临床数据来展示我们产品的临床效用并改善患者预后，或者商业第三方付款人和政府付款人可能永远不会为我们的测序和分子分析解决方案(包括GPS Cancer)或我们授权或开发的未来分子图谱工具支付足够的费用。我们实现广泛报销覆盖的战略侧重于展示我们的测序和分子分析解决方案的临床效用和经济效益，与思想领袖、肿瘤学家和其他护理人员、患者倡导团体和其他关键肿瘤学利益相关者接触，从而增加需求。例如，2016年1月，一项大型医疗计划宣布，它将为GPS癌症提供保险，这是美国首次为全基因组/外显子组和RNA分子诊断平台提供此类保险。自那时以来，已与其他大型商业付款人签署了额外的合同，目前正在努力寻求从其他非合同付款人那里获得补偿的单一案例协议。然而，即使考虑到这些发展，也不能保证我们将在这些领域中的任何一个领域继续取得成功，或者即使我们确实成功了，我们也不能保证我们将获得有利的补偿决定。如果没有足够的第三方补偿，我们可能无法维持足够的价格水平来实现产品开发投资的适当回报。此外，如果商业第三方付款人或政府付款人拒绝承保，我们可能很难向病人收取费用，我们也可能不会成功。
此外，我们一般被商业第三方付款人视为“非合约提供者”，因为我们一般没有订立具体合约，为他们承保的病人提供分子分析服务，因此我们承担代表病人获得补偿的主要责任。如果我们将来成为有更多付款人的合同提供商，如果我们按合同费率报销的每种产品的收入少于以非合同费率报销的产品，我们获得的总体报销金额可能会减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们可能无法向病人收取超出其承保范围所支付的款项，因而会损失收入。
如果我们不遵守国家和FDA对由像这样的实验室开发、制造、验证和执行的测试进行监管的方式 NantOmics，这样的失败可能会使我们面临监管机构的诉讼或执法行动，或者导致 在提供我们的测试和我们未来可能开发的测试时出现延迟或额外费用。
有几个州要求我们和NantOmics持有实验室许可证，以测试这些州患者的样本。其他州可能会有类似的要求，或者未来可能会采取类似的要求。当我们寻求扩大我们产品的国际分销时，我们可能会受到外国司法管辖区的监管，这可能需要审查我们的产品以提供我们的服务，或者可能有其他限制，例如禁止出口我们执行测序和分子分析服务所需的组织，这可能会限制我们在美国境外分销的能力。
此外，NantOmics还受1988年临床实验室改进修正案(CLIA)的约束，这是一项联邦法律，监管临床实验室对来自人类的样本进行测试，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA法规在人员资格、管理和参与能力测试、患者测试管理、质量控制、质量保证和检查等领域规定了具体标准。NantOmics目前拥有CLIA认证证书，可以通过美国病理学家学会(CAP)的认证进行我们的基因组测序和分子分析。为续签此证书，NantOmics每两年接受一次调查和检查。此外，CLIA检查员可能会对NantOmics的临床参考实验室进行随机检查。
根据CLIA、其实施条例或管理许可的州或外国法律或法规实施的任何制裁，或NantOmics未能续签CLIA证书、州或外国许可证或认证，都可能对我们的业务产生重大不利影响。大多数CLIA缺陷不被归类为“条件级”缺陷，只要这些缺陷得到纠正，就不会对实验室操作产生不良影响。补救这些缺陷是例行公事，需要在几个小时或几周内进行纠正。更严重的CLIA缺陷可能会上升到“条件级”缺陷的程度，而CMS有权施加广泛的制裁，包括撤销CLIA认证，以及禁止任何有缺陷实验室的拥有者或经营者拥有或经营CLIA认证的实验室。在实施此类制裁的情况下，实验室可以进行行政听证程序，在此期间，制裁将被搁置，但这一过程可能需要数年时间才能完成。如果NantOmics失去CLIA认证或CAP认证，我们将无法提供我们的GPS癌症解决方案服务，这将对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
虽然fda已普遍行使了对ldts的执法自由裁量权，但fda表示，它有权在这一领域进行监管，并打算使用类似于现有的基于风险的、分阶段实施的方法来解决ldt的监管问题。离体诊断框架。
最近，FDA向基因组实验室发出警告信，称其非法销售声称可以预测患者对特定药物反应的基因测试，并指出FDA并未为LDT创建合法的“分割”，并保留在适当的时候采取行动的自由裁量权，例如当某些基因组测试引起重大公共健康问题时。FDA很可能会在未来更加积极地监管LDTs，这将给制造商带来更大的负担，使其获得FDA必要的上市前通知或批准，并遵守适用的上市后监管义务。
NantHealth已获得FDA对其Omics核心检测的510(K)批准。如果FDA不同意我们目前关于LDT和我们的LDT服务的立场，FDA可能会要求我们或NantOmics寻求对提供给临床使用的测序服务的进一步批准或批准。如果FDA要求我们或NantOmics寻求许可或批准，才能提供NantOmics针对GPS癌症的测序服务或我们未来用于临床的任何产品，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得批准。不遵守适用的监管要求可能会增加我们面临的诉讼风险，包括政府调查，或导致FDA的执法行动，其中可能包括以下任何制裁：警告信；罚款；禁令；民事或刑事处罚；召回或扣押当前或未来的产品；经营限制；部分暂停或完全停产；拒绝申请；或挑战许可或批准。我们不能保证我们的GPS癌症解决方案或我们未来提供的任何其他分子图谱解决方案不需要FDA的法规，包括上市前审查。如果需要上市前审查，如果我们被要求停止销售我们的分子图谱解决方案等待批准或批准，或者如果这种批准因新的要求而延迟，我们的业务可能会受到负面影响。FDA法规的变化、对基因组测试领域公司的审查水平，以及FDA对我们产品的风险评估可能会增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求，这些要求可能会中断我们当前和未来解决方案的商业化，或者使我们面临更多的责任和诉讼。
医疗政策的变化，包括立法改革美国医疗体系，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2010年3月，美国颁布了ACA，对政府和私营保险公司资助医疗保健的方式进行了一些实质性的改变。除其他事项外，ACA：
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• | 要求每个医疗器械制造商支付相当于该制造商销售其医疗器械价格的2.3%的消费税。这项税收本可以适用于GPS、癌症和我们正在开发的部分或全部产品。消费税在2016年至2019年的日历年内暂停征收4年。2019年12月20日签署成为法律的2020年进一步综合拨款法案H.R.1865(Pub.L.116-94)废除了之前由2019年12月31日后的医疗器械销售守则第4191条征收的医疗器械消费税。 |
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• | 要求在2011至2015年间，根据联邦医疗保险临床实验室费用表支付的临床实验室服务费用减少1.75%。此外，还对费用日程表支付金额进行了生产率调整。 |
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• | 创建倡议，以促进支付方法中的质量指标，并协调和促进不同技术和程序的临床有效性比较研究。 |
我们无法预测未来的医疗保健倡议是否会在联邦或州一级实施，或者未来的任何立法或法规可能会如何影响我们。新的联邦立法征收的税收和政府在美国医疗保健行业中作用的扩大，以及付款人为我们当前和未来的产品或医疗程序量支付的报销金额的变化，可能会减少我们的利润，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，国会曾多次提议对根据医疗保险临床实验室费用表报销的临床实验室测试的患者征收20%的共同保险，这将要求我们向患者收取这些金额的账单。由于许多临床实验室检查的报销相对较低，如果国会制定这样的立法，这些检查的账单和收取费用往往会超过从患者那里实际收到的金额，从而有效地增加了我们的账单和收取费用。
此外，现任总统政府和国会预计也将尝试对现行医保法进行广泛的全面改革。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或者以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。2018年12月14日，德克萨斯州一名美国地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了这一“个人强制令”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人授权违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否无效。我们面临着修改或废除《平价医疗法案》的任何条款可能带来的不确定性，包括当前和未来的行政命令和立法行动。这些变化、随后的上诉以及废除和取代ACA的其他努力对我们的影响，以及对测序和相关研究工具以及整个医疗器械制造行业的潜在影响目前尚不清楚。但是，平价医疗法案的任何变化都可能对我们的运营结果产生影响，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测其他医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。
我们的运营受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
我们受美国1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律的约束。反贪法的解释很广泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们目前与美国以外的政府和国有医院开展业务和销售。此外，我们还聘请第三方中介机构在国外推广和销售我们的产品和解决方案，和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
我们采取了反腐败政策，要求我们遵守FCPA和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证我们的员工和第三方中介机构将遵守这一政策或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会促使我们委任独立的合规监督员，这可能会增加成本和行政负担。
由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括“美国出口管理条例”、“美国海关条例”以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和解决方案在美国以外的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场推出、提供或销售我们的产品和解决方案的延迟，阻止客户使用我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。对我们出口、提供或销售我们的产品和解决方案的能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果通过我们的Eviti或分子分析解决方案确定我们无证行医，我们可能会被罚款、处罚或承担法律责任。
州法律禁止无证行医。我们提供给医生的Eviti报告提供了有关FDA批准的治疗和临床试验的信息，肿瘤学家可以用来为他们的患者做出治疗决定，我们的分子分析报告提供了关于患者的详细DNA和RNA数据，并可以根据这些数据提出个性化的治疗建议。我们将我们组织的成员提供给临床医生，以讨论报告中提供的信息。我们的客户服务代表为我们的客户提供支持，包括协助解释Eviti的结果和我们的分子分析报告。政府当局或第三方可以声称，我们报告中可用疗法和临床试验的识别以及我们提供的相关客户服务构成了医学实践。一个州可能会要求我们停止在我们的报告或我们提供的相关服务中包含某些方面，或者对我们处以罚款、处罚或执照要求。任何认定我们无证行医的行为都可能导致对我们的重大责任，并损害我们的声誉和/或我们的Eviti和分子分析业务。
我们客户的错误、不当行为或非法活动可能导致向我们索赔。
我们依赖我们的客户，而且我们在合同上对他们负有义务，为我们的行动提供准确和适当的数据和指令。我们依赖我们的客户，作为我们的解决方案和系统基础设施的用户，进行关键活动来产生适当的报销申请。如果客户未能提供这些数据和指令，或未能执行这些活动，可能会导致对我们的索赔，称我们的依赖是错误的。
我们的服务可能导致我们的员工或分包商对第三方实施盗用、身份盗窃或其他类似的非法行为。
我们的服务还涉及使用和披露个人和业务信息，这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式访问他们的数据或资金。如果我们的任何员工或分包商拿走、转换或滥用此类资金、文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。
与我们的可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力定期支付债务本金、支付利息或为债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
我们可以通过交付普通股来支付票据的全部利息，这可能会对我们的股东造成严重稀释。
从票据最初发行日期后一年开始，在某些情况下，我们将以现金或我们普通股的股票向兑换持有人支付利息全额付款。如果我们选择或被视为已经选择通过交付我们普通股的股票来支付任何利息全额付款，则票据的转换持有人将收到的普通股股票数量将是价值等于将支付给该持有人的我们普通股股票的利息全额付款的股票数量除以(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日内我们普通股的每日VWAP的简单平均值，(Y)(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日内我们普通股的每日VWAP的简单平均值，
可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。
2008年5月，财务会计准则委员会，也就是我们所说的FASB，发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1，转换时可以现金结算的可转换债务工具的会计(包括部分现金结算)，随后被编码为会计准则编码470-20，带有转换的债务和其他选项，我们称为ASC 470-20。根据ASC第470-20条，实体必须单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和股权部分，这些可转换债务工具(如票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC/470-20对票据会计的影响是，要求将股权部分计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且股权部分的价值将被视为原始发行折扣，以便对票据的债务部分进行会计处理。因此，我们将被要求在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于票据的折现账面价值在票据期限内摊销至其面值而产生的。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC-470-20将需要利息，以包括当期债务折价摊销和工具的息票利息，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)目前采用库存股方法入账，其影响是票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益的计算，除非票据的转换价值超过其本金。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择结算这种过剩的股票，交易的会计处理就像是为解决这种过剩所需的普通股的数量已经发行了一样。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们不能使用库存股方法来核算票据转换时可发行的股票，那么我们的稀释后每股收益将受到不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的董事长兼首席执行官以及与他有关联的实体共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，而不考虑其他股东的意愿。
自.起2020年8月7日，我们的主席兼首席执行官陈兆祥博士和与他有关联的实体，共同实益拥有大约59%我们普通股的投票权。因此，帕特里克·顺祥博士及其附属公司在可预见的未来对管理层具有重大影响力，并对需要股东批准的事项拥有重大控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或资产。这种集中控制将限制股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的董事长兼首席执行官兼主要股东陈兆祥博士在其他公司拥有重大利益，这些公司可能与我们的利益相冲突。
我们的董事长兼首席执行官陈兆祥博士是NantWorks的创始人。各个NantWorks公司目前正在探索免疫疗法、传染病和炎症性疾病领域的机会。特别值得一提的是，NantOmics为我们的GPS癌症解决方案提供了其测序和分子分析解决方案。NantWorks是NantOmics最大的成员，截至目前持有约85%的未偿还股本和约99%的未偿还投票权股本2020年6月30日。因此，他们或其他与帕特里克·顺祥博士有关联的公司可能会与我们争夺商机，或者在未来开发与我们具有竞争力的产品。因此，Patrick Soon-Xong博士的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能会不时受到激励，采取某些有利于他的其他利益的行动，而我们的其他股东认为这些行动不符合他们作为我们公司投资者的利益。此外，即使它们与我们没有直接关系，Patrick Soon-siong博士和他所参与的公司和慈善机构的行动也可能对我们的业务产生负面影响。
我们的公司注册证书包含对NantWorks及其附属公司(包括我们的董事长和首席执行官)的公司机会原则的豁免，因此承保人员没有义务向我们提供机会。
由我们的董事长兼首席执行官控制的NantWorks及其附属公司实益拥有大约59%我们普通股的投票权截至2020年8月7日.
NantWorks及其附属公司从事生命科学、生物制药、医疗保健信息技术和技术部门的广泛活动。在正常的业务活动中，NantWorks及其关联公司可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益。我们的公司注册证书规定，NantWorks、其任何关联公司及其各自的所有合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和/或员工，包括担任我们公司高级管理人员或董事的任何前述人员，在法律允许的最大限度内，没有任何义务将商业机会引起我们的注意，或直接或间接地避免从事与我们经营的相同的业务活动或类似的业务活动或业务线。NantWorks或其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，NantWorks可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据NantWorks的判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。
我们不能保证我们将能够为我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们普通股的市场价格是多少，因此您可能很难出售您的普通股。
在我们2016年6月首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外，由于我们首次公开募股后我们的大量普通股现在和预计将继续由我们的董事长兼首席执行官帕特里克·顺祥博士以及与他有关联的实体持有，我们的历史交易量相对较小。由于这些和其他因素，你可能无法迅速出售普通股，或者以购买股票的价格或高于购买股票的价格出售普通股，甚至根本不能出售普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。这种波动可能会影响您出售我们的普通股、票据和您在转换票据时收到的任何普通股的价格。
我们普通股的交易价格一直不稳定，而且可能继续波动，可能会因各种因素而大幅波动。票据和我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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• | 我们或我们的竞争对手宣布的新产品、重大合同、商业关系或资本承诺以及这些推出或宣布的时间； |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺； |
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• | 关于我们的分子图谱解决方案(包括GPS癌症)的报销决定； |
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• | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
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• | 关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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• | 我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量； |
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• | 开始或我们参与诉讼，包括我们的股权持有人就我们从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司或未决的集体诉讼提出的索赔； |
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• | 一般经济、行业和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括同类公司的市值变化；以及 |
此外，股票市场，特别是纳斯达克和医疗保健行业，不时会经历波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股或票据的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者已经对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并将损害我们的业务运营业绩或财务状况。
如果我们不遵守纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。
如果我们不能继续满足纳斯达克过去的持续上市要求，如果不在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统(如OTCQB市场)交易，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，它将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统中报价。如果我们的普通股被摘牌，它可能符合1934年“证券交易法”或“交易法”中定义的“细价股”的定义，并将受“交易法”第15G-9条的保护。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。规则15G-9涵盖的交易, 经纪交易商必须为购买者做出特别的适宜性判定，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，从而影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。
我们可能会通过交付普通股来支付任何利息补偿，这可能会导致我们的股东被严重稀释，并导致我们的股票价格下跌。
在票据最初发行日期后一年或之后，我们将在某些情况下支付利息全额付款，如附注中所述11。我们合并财务报表中的可转换票据，支付给转换持有人，以现金或普通股支付。如果我们选择或被视为已经选择通过交付我们普通股的股票来支付任何利息全额付款，则票据的转换持有人将收到的普通股股票数量将是价值等于将支付给该持有人的我们普通股股票的利息全额付款的股票数量除以(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日内我们普通股的每日VWAP的简单平均值，(Y)(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日内我们普通股的每日VWAP的简单平均值，
我们已经并将继续因为作为一家上市公司运营而产生成本，我们的管理层已经并将被要求投入大量时间在上市公司合规倡议上。
作为一家在美国上市的上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克执行的规则，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。SEC和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对要求我们遵守的现有法规进行额外的修改。2010年7月，多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)或称多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员已经并将继续在这些合规计划和对上市公司报告义务的监控上投入大量时间，由于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)推动的新的公司治理和高管薪酬相关规则、法规和指导方针，以及预计未来将有更多的规定和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些合规计划和规则。这些规章制度将导致我们招致巨大的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要进行各种活动，包括实施新的内部控制和程序，以及聘请新的会计或内部审计人员。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据1934年“证券交易法”或“交易法”规定的报告中需要披露的信息，并将其传达给我们的主要高管和财务主管。我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制的弱点。例如，我们之前发现，在截至2018年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对NantOmics的预订承诺负债和关联方权益法投资的估值有关。截至2019年12月31日，实质性疲软得到补救。此外，关于我们编制截至2017年12月31日止年度的综合及综合财务报表, 与信息技术一般控制有关的几个控制缺陷在年底前没有得到补救。这些缺陷主要与我们的总账和财务报告系统的变更管理控制有关。我们进行了一次评估，确定它没有上升到实质性薄弱的水平，但确实代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果控制缺陷代表财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意，则被认为是重大缺陷。
我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的补救重大弱点和重大缺陷的措施将继续有效，或者我们将成功实施这些措施。此外，我们不能向您保证，我们已经发现了所有重大缺陷或重大弱点，或我们未来不会再有其他重大缺陷或重大弱点，特别是当我们寻求过渡到更发达的内部控制环境，并继续作为一家公司在规模、业务复杂性以及潜在的与未来战略交易相关的方面发展时。我们的独立注册会计师事务所没有评估我们为解决上述重大缺陷或重大弱点而采取的任何措施。
任何未能开发或维持有效控制的行为都可能对我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估结果产生不利影响，我们可能被要求在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向证券交易委员会提交的定期报告中包括这些评估结果，损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务，或导致重述我们的上期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
此外，我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能已经发现了相当于重大缺陷或重大弱点的额外控制缺陷。我们的独立注册会计师事务所可能不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之后向SEC提交的第一份年度报告的晚些时候，这取决于我们是否选择依赖“就业法案”中规定的某些豁免。我们不能向您保证，我们的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的征税或其他税制改革政策，包括根据毛收入征税，可能会严重损害我们的业务。
改革国际企业的税收一直是政界人士的优先事项，人们提出了各种各样的潜在变化。一些提案，其中几项已经通过，对毛收入征收增值税，而不考虑盈利能力。此类活动的税收方面的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率和我们支付的税额，并严重损害我们的业务。
例如，2017年12月22日颁布了《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)，对法典进行了重大改革。税法降低了美国联邦企业所得税税率，改变了2017年12月31日之后纳税年度产生的净营业亏损结转的使用方式，允许某些资本支出的支出，并对美国对国际商业活动的税收进行了全面改革。因此，我们的美国递延税净资产和相应的估值津贴按照新的美国公司税率进行了重新估值。我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。这项税制改革对我们和我们普通股持有者的影响是不确定的，可能会严重损害我们的业务。
我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其利用其变动前净营业亏损(“NOL”)结转或其他税务属性以抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。我们认为我们已经经历了一次或多次所有权变更，因此，我们使用NOL结转的能力可能会受到限制。
此外，2017年12月22日颁布的税法对该法进行了重大改革，包括修改了NOL结转规则。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL结转，税法将纳税人使用此类结转的能力限制在应税收入的80%。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转可以无限期结转，但一般禁止结转。我们在2018年1月1日之前产生的NOL结转将不受应税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，结转期和结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会严重影响我们使用2017年12月31日之后生成的NOL结转的能力，以及任何此类使用的时间，并可能严重损害我们的业务。
在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。
在可预见的将来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求的降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在完成首次公开募股(IPO)或2021年12月31日之后，我们可能会在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。我们将在以下最早的一天停止成为一家新兴的成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年毛收入至少为10.7亿美元；(Iii)根据“交易法”，我们被视为“大型加速申请者”的日期(我们将有资格在第一个财年的第一天成为大型加速申请者，因为我们有：(A)我们的非附属公司持有的未偿还普通股超过7.00亿美元，以及(B)上市至少12个月；我们未偿还普通股的价值将在我们第二财季的最后一个工作日每年进行衡量)；或(Iv)在过去3年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
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• | 除规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的披露； |
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• | 在评估本公司财务报告内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求； |
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• | 没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充； |
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• | 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。 |
我们在提交给公众的文件中利用了降低的报告要求。特别是，如果我们不是一家新兴的成长型公司，我们没有包括所有与高管薪酬相关的信息。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这项豁免，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，在某些情况下，我们可能仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会降低，或者可能会更加波动。
由于我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此我们依赖于公司治理要求的豁免，因此您没有为受此类要求约束的公司的股东提供相同的保护。
我们的董事长兼首席执行官黄志祥博士和与他有关联的实体控制着我们的大部分普通股。因此，我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，一家投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，以及(2)我们有一个提名和公司治理委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责。我们选择依赖这些豁免中的某些，并且没有提名和公司治理委员会。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们不受特拉华州一般公司法第203节的规定，这可能会对您的投资产生负面影响。
我们在修改和重述的公司证书中选择不受特拉华州公司法第203节或第203节的规定的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州的公众持股公司在交易日期后三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以订明方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或其他给相关股东带来经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在三年前确实拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。例如，我们决定不受第203条的约束，将允许我们的董事长兼首席执行官陈志祥博士(他与与他有关联的实体，实益拥有大约59%我们普通股的投票权，如2020年8月7日)，将超过我们有表决权股票的15%的股份转让给第三方，而不受第203条的限制。这可能会使我们更容易受到未经董事会批准和/或未给予我们同样有效地禁止或推迟此类收购的能力而完成的收购的影响。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：
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• | 要求股东特别会议只能由董事会、总裁或首席执行官召集； |
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• | 股东建议和提名进入本公司董事会的事先通知要求；以及 |
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• | 董事会在未经股东批准的情况下按照董事会决定的条件发行优先股的权力，其中优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。 |
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：
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• | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。 |
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• | 在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
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• | 我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级职员应承诺偿还该等垫款。 |
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• | 根据我们修订和重述的法律，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。 |
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• | 我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。 |
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• | 我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
如果我们的任何董事或高级管理人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)任何根据特拉华州通用公司法、我们的修订和或(Iv)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
最近股票证券的回购
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品索引
随附的展品索引中列出的展品作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
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| | | | 通过引用并入本文 | | |
数 | | 展品名称 | | 形式 | | 陈列品 | | 归档 | | 归档 |
日期 | 特此声明 |
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10.1 | | 注册人与剑桥证券有限责任公司之间的开放式NMS分配协议，日期为2020年7月22日。 | | | | | | | | X |
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31.1 | | 1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条所要求的首席执行官认证，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条所要求的首席财务官认证，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官的认证。* | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
32.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的认证。* | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.INS** | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.SCH** | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.CAL** | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.DEF** | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.LAB** | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.PRE** | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中(包含在附件101中)。
*正如美国证券交易委员会(SEC)第333-8212号新闻稿所预期的那样，这些证物以10-Q表格的形式随本季度报告一起提供，不被视为已提交给证券交易委员会，也没有通过引用将其并入NantHealth，Inc.的任何备案文件中。根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法，无论是在本文件日期之前或之后制定的，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。
*XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(修订后)第11或12条的目的提供的，而不是存档，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为不是为了1934年证券交易法(修订后)第18条的目的而提交的，否则不承担这些条款下的责任。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使10-Q表格中的本季度报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。
NantHealth，Inc.
(注册人)
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日期： | 2020年8月7日 | 依据： | /s/Patrick Soon-siong |
| | 姓名： | 帕特里克顺祥(Patrick Soon-siong) |
| | ITS： | 董事长、首席执行官兼董事 |
| | | (首席行政主任) |
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日期： | 2020年8月7日 | 依据： | /s/Bob Petrou |
| | 姓名： | 鲍勃·佩鲁鲁 |
| | ITS： | 首席财务官 |
| | | (首席财务会计官) |
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