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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 _____________________________________________________________________________
形式10-Q
 _____________________________________________________________________________
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-36542
 ______________________________________________________________
TerraForm Power NY控股公司
(作为TerraForm Power，Inc.的合并继承人)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 _____________________________________________________________________________
纽约84-5729672
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(I.R.S.雇主识别号码)
自由街200号，14楼纽约纽约10281
(主要行政机关地址)(邮政编码)
646-992-2400
(登记人的电话号码，包括区号)

TerraForm Power，Inc.
(如果自上次报告以来更改了以前的名称)
 _________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，A类，面值$0.01TERP纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ☒加速的文件管理器 
☐
非加速文件管理器 
☐
规模较小的新闻报道公司 
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是。☐*☒
截至2020年6月30日，有226,531,665已发行的A类普通股。截至2020年7月31日，有不是的已发行的A类普通股。





TerraForm Power，Inc.及附属公司
目录
表格10-Q

页
解释性说明
关于前瞻性陈述的警告性声明
第一部分金融信息
第1项
财务报表
未经审计的简明合并经营报表
6
未经审计的全面收益(亏损)简明合并报表
7
未经审计的简明综合资产负债表
8
未经审计的股东权益简明合并报表
10
未经审计的现金流量表简明合并报表
12
未经审计的简明合并财务报表附注
13
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
51
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
70
项目4.
管制和程序
72
第二部分：其他信息
第1项
法律程序
73
第1A项
危险因素
73
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
73
项目3.
高级证券违约
73
项目4.
矿场安全资料披露
73
第五项。
其他资料
73
第6项
陈列品
74
签名
75



解释性注释

2020年7月31日，TerraForm Power，Inc.TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“TerraForm Power”或“本公司”)已完成先前公布的TerraForm Power NY Holdings，Inc.之间于2020年3月16日订立的(I)重组协议及重组计划(“重组协议”)所预期的再注册合并及换股。(“TERP NY”)，Brookfield Renewable Partners L.P.(Ii)由TerraForm Power与Terra from New York订立的日期为2020年3月16日的合并计划(“合并计划”)、Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)及2252876 Alberta ULC(“收购附属公司”)，以及(Ii)TerraForm Power与Terra from New York的全资附属公司Alberta ULC(“收购附属公司”)于二零一零年三月十六日订立的合并计划(“合并计划”)。因此，在2020年7月31日，TerraForm Power与TERP NY合并并并入TERP NY，TERP NY作为合并的幸存公司(“再公司合并”)，以及(I)BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.(统称为“Brookfield股东”)，各自是BEP的附属公司，获得了TERP NY A类普通股的股份，票面价值0.01美元，，(I)BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1L.P.(统称为“Brookfield股东”)，这两家公司都是BEP的附属公司，获得了TERP NY A类普通股的股份，票面价值0.01美元，(Ii)未选择接受BEP的无投票权有限合伙单位(“BEP单位”)的公开TerraForm Power股票持有人获得TerraForm TERP NY B类普通股的股份，面值为0.01美元；及(Iii)选择接受BEP单位的TerraForm Power的A类普通股持有人获得TERP NY C类普通股的股份，面值为0.01美元。紧接其后，(I)根据具约束力的股份交换，BEPC收购于再注册合并生效时间后已发行及已发行的每股TERP NY B类普通股，以交换BEPC A类可交换附属投票权股份、无面值(“BEPC可交换股份”)及代替零碎BEPC可交换股份的现金；及(Ii)根据具约束力的股份交换，及(Ii)根据具约束力的股份交换，BEPC收购TERP NY B类普通股，以换取BEPC A类可交换附属投票权股份、无面值(“BEPC可交换股份”)及现金, 收购附属公司收购在重新合并后发行和发行的每股TERP NY C类普通股，以换取BEP单位和代替零碎BEP单位的现金(该等交换统称为“股票交换”，与重新合并一起，称为“合并交易”)，并在生效时间内交换BEP单位和代替零碎的BEP单位的现金(该等交换统称为“股票交换”，与重新合并一起称为“合并交易”)。

本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)由其继任公司TERP NY提交。 本季度报告中的财务信息以及随附的管理层的讨论和分析反映了报告实体在2020年6月30日的公司状况。

关于前瞻性陈述的警告性声明
        
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些陈述涉及估计、期望、预测、目标、假设、已知和未知风险以及不确定因素，并且通常包括诸如“预期”、“预计”、“相信”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“机会”、“目标”、“指导”、“展望”、“倡议”、“目标”、“目标”“目标”、“潜力”、“继续”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”或其他类似的术语和短语。针对TerraForm Power，Inc.的运营业绩、事件或发展的所有声明。(“TerraForm Power”及其子公司，“公司”)预期或预期未来将发生的情况均为前瞻性陈述。它们可能包括对可供分配的预期现金、分配增长、收益、收入、收入、亏损、资本支出、流动性、资本结构、利润率提高、成本节约、未来增长、融资安排和其他财务业绩项目(包括未来每股分配)的估计，对管理层对未来业务、产品或服务的计划或目标的描述，或对上述任何假设的描述。前瞻性陈述提供公司对未来条件、事件的当前预期或预测, 或者结果，并且只说出它们的制作日期。尽管该公司相信其预期和假设是合理的，但它不能保证这些预期和假设将被证明是正确的，实际结果可能会大不相同。

下面列出了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警示性声明，并在题为第1A项的部分中进一步披露。本季度报告、我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以及随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中的风险因素：

•与Brookfield Renewable Partners L.P.收购我们相关的风险(“Brookfield Renewable”)，包括我们实现此次交易预期收益的能力；
•与我们风能和太阳能资产的天气条件相关的风险；
•合同对手方履行承购协议和其他合同义务的意愿和能力；
•承购协议中的价格波动、终止条款和买断条款；


•我们有能力签订合同，以可接受的价格和条款出售电力，包括在我们的承购协议到期时；
•我们与传统公用事业公司和可再生能源公司竞争的能力；
•未决和未来的诉讼；
•与新冠肺炎疫情相关的风险，包括对人员、合同交易对手、电价和金融市场的影响，以及对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流的影响；
•我们有能力成功完成收购，整合或实现我们从第三方获得的项目的预期利益；
•我们有能力完成、实施和实现我们的成本和业绩提升计划的好处，包括长期服务协议，以及我们从这些计划中实现预期好处的能力；
•设备故障；
•与我们的套期保值活动充分管理我们的商品和金融风险敞口的能力相关的风险；
•与我们在国际上的业务相关的风险，包括我们受到外币汇率波动和政治和经济不确定性的影响；
•政府监管，包括遵守监管和许可要求以及影响可再生能源的税法、市场规则、费率、关税、环境法、消费者保护法、数据隐私法和政策的变化；
•我们监管的太阳能和风能部门的可再生能源设施的监管回报率，如果降低，可能会对我们的运营业绩产生实质性的负面影响；
•我们用手头的现金进行增长和收购的能力，这可能会受到我们的现金分配政策的限制；
•欺诈、贿赂、腐败或者其他违法行为；
•健康、安全、安保和环境风险；
•债务和股权资本市场的状况，以及我们借入额外资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务和未来可能产生的额外债务；
•与债务管理协议有关的对我们和我们的子公司施加的经营和财务限制；以及
•与我们财务报告内部控制有效性相关的风险。

除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设、因素或预期、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。前述可能导致结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素列表应与风险和不确定性信息(在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和后续季度报告中描述)以及我们可能在提交给证券交易委员会的其他文件中不时描述的其他因素联系起来考虑。我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，因此，您不应该认为任何这样的列表都是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

5

第一部分-财务信息

第一项财务报表

TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千，每股数据除外)


 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
营业收入净额$277,329  $255,366  $524,091  $480,698  
运营成本和费用：
营运成本61,926  71,575  119,790  132,326  
一般和行政费用18,351  22,057  44,568  45,219  
一般和行政费用-附属公司10,717  6,159  20,494  11,323  
采购成本114  293  469  475  
收购成本-附属公司10  —  664  —  
折旧、增值和摊销费用127,908  100,354  250,299  207,323  
总运营成本和费用219,026  200,438  436,284  396,666  
营业收入58,303  54,928  87,807  84,032  
其他费用(收入)：
利息支出，净额85,332  71,041  163,291  157,328  
债务变更和清偿损失(收益)净额—  —  3,593  (5,543) 
净外币兑换收益(116) (6,440) (4,987) (15,192) 
其他(收入)费用，净额(2,747) 1,485  (7,139) (1,195) 
其他费用合计(净额)82,469  66,086  154,758  135,398  
所得税费用前亏损(24,166) (11,158) (66,951) (51,366) 
所得税(福利)费用(10,832) 5,669  13,629  1,518  
净损失(13,334) (16,827) (80,580) (52,884) 
减去：可归因于可赎回非控股权益的净收益(亏损)9  2,481  21  (6,900) 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(13,282) (15,713) (25,469) (33,762) 
A类普通股股东应占净亏损$(61) $(3,595) $(55,132) $(12,222) 
加权平均股数：
A类普通股-基本和稀释226,528  209,142  226,520  209,142  
每股亏损：
A类普通股-基本和稀释$—  $(0.02) $(0.24) $(0.06) 
宣布的每股分配：
A类普通股$0.2014  $0.2014  $0.4028  $0.4028  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)



 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净损失$(13,334) $(16,827) $(80,580) $(52,884) 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币换算调整：
期内产生的未实现净收益8,545  4,050  18,809  8,872  
套期保值活动：
期内产生的未实现净亏损(3,159) (18,128) (40,136) (27,288) 
将已实现净收益重新分类为收益(1,255) (2,917) (3,097) (5,828) 
其他综合收益(亏损)，税后净额4,131  (16,995) (24,424) (24,244) 
全面损失总额(9,203) (33,822) (105,004) (77,128) 
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)：
可赎回非控股权益应占净收益(亏损)9  2,481  21  (6,900) 
非控股权益应占净亏损(13,282) (15,713) (25,469) (33,762) 
套期保值活动(187) 56  (433) 732  
可归因于非控股权益的综合损失(13,460) (13,176) (25,881) (39,930) 
A类普通股股东应占综合收益(亏损)$4,257  $(20,646) $(79,123) $(37,198) 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7


TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


六月三十日，
2020		2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$259,753  $237,480  
流动受限现金37,886  35,657  
应收帐款，净额206,955  167,865  
应由附属公司支付2,704  499  
衍生资产，流动7,688  15,819  
收购押金2,648  24,831  
预付费用19,724  13,514  
其他流动资产44,714  57,682  
流动资产总额582,072  553,347  
可再生能源设施净额，包括合并可变利息实体#美元3,121,220及$3,188,508分别在2020年和2019年
7,734,185  7,405,461  
无形资产净额，包括合并可变利息实体#美元666,109及$690,594分别在2020年和2019年
1,904,582  1,793,292  
商誉172,181  127,952  
限制性现金60,156  76,363  
衍生资产45,161  57,717  
其他资产41,602  44,504  
总资产$10,539,939  $10,058,636  
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，包括#美元的合并可变利息实体70,175及$55,089分别在2020年和2019年
$484,570  $441,951  
应付账款、应计费用和其他流动负债192,023  178,796  
由于附属公司12,794  11,510  
衍生负债，流动部分63,596  33,969  
流动负债总额752,983  666,226  
长期债务，减去流动部分，包括#美元的合并可变利息实体1,137,671及$932,862分别在2020年和2019年
6,262,346  5,793,431  
经营租赁债务，减去流动部分，包括合并可变利息实体#美元137,307及$138,816分别在2020年和2019年
286,142  272,894  
资产报废债务，包括合并可变利息实体#美元120,525及$116,159分别在2020年和2019年
321,183  287,288  
衍生负债237,017  101,394  
递延所得税185,127  194,539  
其他负债93,283  112,072  
总负债8,138,081  7,427,844  
可赎回的非控股权益7,990  22,884  
股东权益：
A类普通股，$0.01每股面值，1,200,000,000授权股份，227,601,982和227,552,105分别于2020年和2019年发行的股票
2,278  2,276  
额外实收资本2,435,521  2,512,891  
累积赤字(563,419) (508,287) 
累计其他综合(亏损)收入(12,346) 11,645  
国库股，1,070,317和1,051,298分别在2020年和2019年的股票
(15,516) (15,168) 
Total TerraForm Power，Inc.股东权益1,846,518  2,003,357  
非控制性权益547,350  604,551  
股东权益总额2,393,868  2,607,908  
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益$10,539,939  $10,058,636  
见未经审计的简明合并财务报表附注。

8


TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


见未经审计的简明合并财务报表附注。

9


TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千)


非控制性权益
已发行A类普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益国库持有的普通股累计赤字累计其他综合收益总股本
股份金额股份金额总计资本总计
截至2018年12月31日的余额
209,642  $2,096  $2,391,435  $(359,603) $40,238  (500) $(6,712) $2,067,454  $1,040,771  $(373,420) $117  $667,468  $2,734,922  
以股票为基础的薪酬—  —  160  —  —  —  —  160  —  —  —  —  160  
净损失—  —  —  (8,627) —  —  —  (8,627) —  (18,049) —  (18,049) (26,676) 
分配给A类普通股股东—  —  (41,987) —  —  —  —  (41,987) —  —  —  —  (41,987) 
其他综合(亏损)收入—  —  —  —  (7,925) —  —  (7,925) —  —  676  676  (7,249) 
非控股权益的贡献—  —  —  —  —  —  —  —  5,562  —  —  5,562  5,562  
对非控股权益的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (5,023) —  —  (5,023) (5,023) 
购买非控股权益—  —  (687) —  —  —  —  (687) (393) —  —  (393) (1,080) 
可赎回非控制权益的非现金赎回—  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) 
截至2019年3月31日的余额
209,642  $2,096  $2,341,576  $(368,230) $32,313  (500) $(6,712) $2,001,043  $1,040,917  $(391,469) $793  $650,241  $2,651,284  
以股票为基础的薪酬—  —  43  —  —  —  —  43  —  —  —  —  43  
净损失—  —  —  (3,595) —  —  —  (3,595) —  (15,713) —  (15,713) (19,308) 
分配给A类普通股股东—  —  (41,991) —  —  —  —  (41,991) —  —  —  —  (41,991) 
其他综合(亏损)收入—  —  —  —  (17,051) —  —  (17,051) —  —  56  56  (16,995) 
分配给可再生能源设施中的非控制性权益—  —  —  —  —  —  —  —  (4,866) —  —  (4,866) (4,866) 
截至2019年6月30日的余额
209,642  $2,096  $2,299,628  $(371,825) $15,262  (500) $(6,712) $1,938,449  $1,036,051  $(407,182) $849  $629,718  $2,568,167  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千)

非控制性权益
已发行A类普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益(亏损)国库持有的普通股累计赤字累计其他综合损失总股本
股份金额股份金额总计资本总计
截至2019年12月31日的余额227,552  $2,276  $2,512,891  $(508,287) $11,645  (1,051) $(15,168) $2,003,357  $1,024,396  $(419,338) $(507) $604,551  $2,607,908  
以股票为基础的薪酬34  1  329  —  —  (13) (244) 86  —  —  —  —  86  
净损失—  —  —  (55,071) —  —  —  (55,071) —  (12,187) —  (12,187) (67,258) 
分配给A类普通股股东—  —  (45,488) —  —  —  —  (45,488) —  —  —  —  (45,488) 
其他综合损失—  —  —  —  (28,309) —  —  (28,309) —  —  (246) (246) (28,555) 
非控股权益的贡献—  —  —  —  —  —  —  —  3,008  —  —  3,008  3,008  
对非控股权益的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (28,828) —  —  (28,828) (28,828) 
购买可赎回的非控制权益—  —  12,952  —  —  —  —  12,952  —  —  —  —  12,952  
截至2020年3月31日的余额227,586  $2,277  $2,480,684  $(563,358) $(16,664) (1,064) $(15,412) $1,887,527  $998,576  $(431,525) $(753) $566,298  $2,453,825  
以股票为基础的薪酬16  1  326  —  —  (6) (104) 223  —  —  —  —  223  
净损失—  —  —  (61) —  —  —  (61) —  (13,282) —  (13,282) (13,343) 
分配给A类普通股股东—  —  (45,489) —  —  —  —  (45,489) —  —  —  —  (45,489) 
其他综合收益(亏损)—  —  —  —  4,318  —  —  4,318  —  —  (187) (187) 4,131  
对非控股权益的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (5,479) —  —  (5,479) (5,479) 
截至2020年6月30日的余额227,602  $2,278  $2,435,521  $(563,419) $(12,346) (1,070) $(15,516) $1,846,518  $993,097  $(444,807) $(940) $547,350  $2,393,868  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)

截至6月30日的六个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(80,580) $(52,884) 
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
折旧、增值和摊销费用250,299  207,323  
有利和不利费率收入合同摊销净额19,987  18,854  
递延融资成本摊销、债务溢价和折价净额7,652  4,143  
利率掉期未实现(收益)损失(8,827) 12,850  
商品合约衍生品未实现亏损(收益)净额4,980  (2,563) 
递延收入确认(94) (1,594) 
基于股票的薪酬费用655  203  
债务变更和清偿损失(收益)净额3,593  (5,543) 
处置可再生能源设施的损失1,294  10,146  
净外币兑换收益(4,469) (14,461) 
递延税金11,454  (1,182) 
扣除坏账的费用1,196  763  
其他，净(177) 29  
资产和负债变动，不包括收购的影响：
应收帐款(8,679) (22,168) 
预付费用和其他流动资产4,065  8,301  
应付账款、应计费用和其他流动负债(7,866) 725  
应付(自)联属公司，净额(2,304) 1,242  
其他，净(15,482) 12,303  
经营活动提供的净现金176,697  176,487  
投资活动的现金流量：
资本支出(18,123) (10,622) 
能源回扣收益和可报销的互联互通成本446  3,626  
外币合约结算收益净额38,753  30,529  
收购业务的付款，扣除所获得的现金和限制性现金后的净额(78,702) —  
从第三方获得可再生能源设施的付款，扣除所获得的现金和限制性现金—  (18,255) 
其他投资活动2,747  1,164  
投资活动提供的净现金(用于)(54,879) 6,442  
筹资活动的现金流量：
左轮手枪抽签192,000  83,000  
左轮手枪还款(148,000) (270,000) 
定期贷款本金支付—  (1,750) 
无追索权长期债务的借款324,464  179,409  
无追索权长期债务的本金和预付款(331,592) (146,627) 
已支付的债务融资费(9,689) (10,035) 
非控股权益的贡献3,008  5,562  
购买会员权益并将其分配给非控股权益(36,271) (11,566) 
向A类普通股股东分配现金(90,977) (83,979) 
支付终止利率掉期的款项(16,331) —  
其他融资活动(971) —  
用于融资活动的现金净额(114,359) (255,986) 
现金、现金等价物和限制性现金净增加7,459  (73,057) 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响836  (2,233) 
期初现金、现金等价物和限制性现金349,500  392,809  
期末现金、现金等价物和限制性现金$357,795  $317,519  
补充披露：
支付利息的现金$139,048  $154,036  
缴纳所得税的现金848  1,554  


见未经审计的简明合并财务报表附注。

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TerraForm Power，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除非另有说明，否则美元金额以千为单位，每股数据除外)



1. 业务和组织的性质

TerraForm Power，Inc.TerraForm Power，LLC(“TerraForm Power，LLC”)是一家控股公司，其主要资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，经营、控制和整合Terra LLC的业务。Terra LLC通过其子公司拥有和运营可再生能源设施，这些设施签订了将这些设施产生的电力出售给第三方的长期合同安排。这些设施产生的相关绿色能源证书、辅助服务和其他环境属性也出售给第三方。该公司由Brookfield资产管理公司赞助。(“Brookfield”)，其主要业务战略是收购在北美和西欧运营的太阳能和风能资产。该公司是布鲁克菲尔德的控股附属公司。截至2020年6月30日，Brookfield的附属公司持有约62公司A类普通股(“普通股”)的百分比。

合并交易

2020年1月11日，本公司收到Brookfield Renewable Partners L.P.主动提交的不具约束力的建议书(“Brookfield建议书”)。(“Brookfield Renewable”)，Brookfield的联属公司，收购本公司所有已发行普通股，但约62Brookfield Renewable及其附属公司持有的股份百分比。Brookfield提案明确规定，拟进行的交易须获得完全由独立董事组成的本公司董事会委员会(“董事会”)的批准，以及由与Brookfield Renewable及其联属公司没有关联关系的本公司股东持有的多数股份的批准。本公司收到Brookfield建议后，董事会成立了一个由非执行、公正及独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以审阅、评估及考虑Brookfield建议(其中包括)，并在特别委员会认为适当时与Brookfield Renewable谈判交易或探讨替代方案。成立特别委员会的董事会决议明确规定，没有特别委员会事先的有利建议，董事会不会批准Brookfield提案或任何替代方案所考虑的交易。截至2020年6月30日，Brookfield Renewable举行了大约30在TerraForm Power的间接经济权益百分比。

于2020年3月16日，本公司、本公司之全资直接附属公司TerraForm Power NY Holdings，Inc.、Brookfield Renewable、Brookfield Renewable间接附属公司Brookfield Renewable Corporation及Brookfield Renewable之全资直接附属公司2252876 Alberta ULC(“收购附属公司”)就Brookfield Renewable订立该若干重组协议及重组计划(“重组协议”62目前由Brookfield Renewable及其附属公司拥有%的股份。同样在2020年3月16日，本公司与TERP NY签订了日期为2020年3月16日的特定合并计划(“合并计划”)。“重组协议”和“合并计划”所设想的交易在本文中称为“交易”。根据重组协议，在紧接交易完成之前发行和发行的普通股的每一位持有者将在每一位这样的股东的选举中获得，0.381Brookfield Renewable有限合伙单位或BEPC的A类可交换从属投票权股份，BEPC是Brookfield Renewable的加拿大子公司，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开上市。特别委员会一致建议公司的非关联股东批准交易。交易的完成还需获得与Brookfield Renewable公司没有关联的大多数公司股东的不可放弃批准、获得所需的监管批准和其他惯常的成交条件。

于二零二零年七月三十一日，根据重组协议，Brookfield Renewable透过收购附属公司及BEPC，透过包括再注册合并及换股(定义见下文)在内的一系列交易，收购非Brookfield股东(定义见下文)的本公司A类普通股(“TERP普通股”)的全部已发行股份(“公开TERP股份”)。根据重组协议及合并计划，于再注册合并生效时间(“再注册生效时间”)，本公司与TERP NY合并并并入TERP NY，而TERP NY为该合并的尚存法团(“重新注册合并”)，及(I)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC猎户座”)和猎户座美国控股公司1 L.P.(“猎户座美国”并且，与BBHC Orion(“Brookfield股东”)一起，各自是BEP的附属公司，获得了A类普通股，面值为#美元。0.01，在TERP NY(“TERP NY A类普通股”)中，(Ii)没有选择接受BEP的无投票权有限合伙单位(“BEP单位”)的公开TERP股票持有人获得了B类普通股，票面价值#美元。0.01，TERP NY(“TERP NY B类普通股”)，和(Iii)选择接受BEP单位的公共TERP股票的持有者收到了C类普通股，票面价值$0.01，TERP NY(“TERP NY C类公共

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股票“)。其后，于紧接联交所生效时间(“联交所生效时间”)，(I)根据具约束力的股份交换，BEPC收购于再注册生效时间后发行及发行的每股TERP NY B类普通股，以换取BEPC的A类可交换附属投票权股份(“BEPC可交换股份”)及代替零碎BEPC可交换股份的现金(“BEPC交换”)及(Ii)收购附属公司收购在再注册生效时间后已发行及已发行的每股TERP NY C类普通股，以换取收取BEP单位及代替零碎BEP单位的现金的权利(“BEP交易所”，并与BEPC交易所一起，“股份交易所”，以及连同再注册合并，“合并交易”)。

有关合并交易的详细说明，请参阅注17.关联方

2. 重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表代表了TerraForm Power公司的结果，TerraForm Power公司通过其控股权益合并了Terra LLC公司。

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。其中包括全资和部分持股子公司的业绩，公司在这些子公司中拥有控股权益，所有重要的公司间账户和交易都已取消，并已根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定为临时财务信息做好准备。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和注释。财务报表应与公司截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注中所述的会计政策和其他披露结合起来阅读，这些附注包括在公司于2020年3月17日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。中期业绩不一定代表全年或随后任何中期的业绩。

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有重大调整，由正常和经常性组成，以公平反映公司截至2020年6月30日的财务状况、截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、全面收益(亏损)以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量。

预算的使用

在编制未经审计的简明综合财务报表时，本公司使用影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。这样的估计也会影响报告期内报告的收入、费用和现金流的金额。新冠肺炎疫情导致全球市场大幅波动，并导致对办公场所实施隔离或关闭、旅行和运输限制，除其他因素外，这些因素导致全球和公司运营所在司法管辖区的经济活动普遍下降。该公司已经评估了大流行的影响，并不知道需要对编制本季度报告时使用的估计和假设进行重大修订的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。如果估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

最近通过的会计准则-2020年通过的指导方针

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，为财务报表使用者提供更多有关当前预期信贷损失(“CECL”)的有用信息。这个ASU改变了实体如何衡量金融工具上的信用损失，以及通过使用终身预期信用损失衡量来确认此类损失的时间。该指导意见适用于2020年1月1日之后的会计年度和这些年度内的过渡期。本公司采用ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，对坏账准备没有造成实质性影响。看见注意事项 13. 信用风险集中有关本公司信用风险敞口的更多细节，请访问。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该ASU取消了一些披露要求，

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修改了其他内容，并增加了一些新的披露要求。该指南将于2020年1月1日生效，允许提前采用。自2020年1月1日起，本公司采用了ASU第2018-13号，这导致了与分类为3级的金融资产相关的额外披露。见注意事项 12. 金融工具的公允价值了解更多细节。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。该ASU修改了托管安排的定义，并要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-402中的内部使用软件指南，以确定将哪些实现成本资本化为资产。资本化的实施成本在托管安排的期限内摊销，从托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。该指南将于2020年1月1日生效，允许提前采用。截至2020年1月1日采用ASU No.2018-15对本公司未经审计的简明综合财务报表没有影响。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。本ASU中的修正案要求报告实体考虑在共同控制下通过关联方持有的间接利益，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益。这些间接利益应按比例考虑，而不是等同于完全的直接利益(如美国公认会计准则目前所要求的)。该指南将于2020年1月1日生效，允许提前采用。各实体必须追溯适用本指南中的修订，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计效果调整。截至2020年1月1日采用ASU No.2018-17对本公司未经审计的简明综合财务报表没有影响。

最近颁布的尚未采用的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为实体提供临时可选指导，以减轻从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将停止使用的参考利率过渡到替代参考利率的潜在会计负担。 本ASU适用于所有拥有合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易的实体。 除其他事项外，本ASU中的规定简化了合同修改会计，并允许受参考汇率改革影响的套期保值关系继续存在。ASU 2020-04自发布之日起生效，各实体可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施修正案。该公司正在评估采用新的指导方针对其财务报表的影响，并确定选择可供选择的权宜之计的时机。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU中的修正案通过删除第740主题(所得税)中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的一致适用，并简化了公认会计准则。该指南将于2021年1月1日生效，允许提前采用。该公司预计新指引对其综合财务报表的影响不会很大。

3. 收购

2020年收购

Termosol采集

2020年2月11日，该公司的全资子公司TERP西班牙Holdco，S.L.U完成了从NextEra Energy西班牙控股公司收购位于西班牙的两个集中式太阳能发电(CSP)设施的投资组合，这些设施的铭牌总装机容量约为100兆瓦(Termosol 1和2)。此次收购的收购价(包括营运资金调整)为1美元126.92000万美元(“Termosol收购”)。收购的设施受西班牙可再生能源框架的监管，大约有18剩余的监管年限。关于这次收购，请注意60加入本公司的员工大多为收购的设施提供内部运营和维护(“O&M”)服务。该公司利用左轮车的提款和手头可用的现金为收购的收购价格提供资金。看见注9.长期债务有关定义和其他详细信息，请参阅。

本公司对Termosol的收购按照业务合并核算的收购方法进行了会计处理。在这种方法下，转移的总对价分配给可识别的有形和无形资产。

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收购的资产和根据其截至收购之日各自的公允价值承担的负债。收购会计方法要求广泛使用估计和判断，以将转移的对价分配给收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债。由于评估购置资产和假定负债的公允价值所需的评估仍在进行中，最终会计尚未完成。在这些评估完成之前，这项业务合并的暂定金额将进行修订。公司最终确定这些临时金额的计量所需的额外信息包括但不限于，收购净营运资金金额的结算、信用利差和估计无追索权项目债务公允价值所需的其他信息、对经营租赁增量借款利率的评估，以及评估收购时使用的贴现率因素的额外信息。在这些评估完成之前，这项业务合并的暂定金额将进行修订。

截至2020年6月30日，与该业务合并有关的收购日期资产和负债公允价值的初步分配如下：

(单位：千)截至2020年2月11日，报告于2020年6月30日
可再生能源设施1
$477,269  
应收帐款33,242  
其他资产7,550  
无形资产183,655  
递延所得税14,419  
商誉2
40,862  
收购的总资产756,997  
应付账款、应计费用和其他流动负债16,609  
长期债务468,812  
资产报废义务22,609  
衍生负债147,536  
经营租赁负债17,139  
其他负债5,900  
承担的总负债678,605  
收购价，扣除现金和收购的限制性现金后的净额3
$78,392  
———
(1)包括$17.1经营性租赁使用权资产1.8亿美元。
(2)超出收购净资产估计公允价值#美元的超额收购价40.91000万美元被记录为商誉，并被分配到受监管的太阳能和风能部门。商誉主要归因于公司在西班牙不断增长的投资组合带来的预期协同效应，以及获得的员工对集中式太阳能发电设施运营和维护的了解。
(3)该公司收购的现金和现金等价物为#美元。22.01000万美元和受限现金$26.5截至收购日，为1.2亿美元。

收购的非金融资产主要是使用成本和收入法从许可合同获得的收购的可再生能源设施和无形资产的公允价值估计。用于估计公允价值的关键输入包括预测的电价、运营数据、资产使用寿命以及反映收购时当前市场状况的贴现率系数。这些重要的投入在市场上是不可观察到的，因此代表3级测量(如中定义的附注12.金融工具的公允价值)。有关收购的有限寿命无形资产的其他披露，请参阅下文。
        
被收购实体的经营业绩自收购之日起计入公司综合业绩。在截至2020年6月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表中反映的Termosol收购的营业收入和净收入为$22.9300万美元和300万美元1.4在截至2020年6月30日的6个月中，分别为3.8亿美元和2.6亿美元34.0300万美元和300万美元1.4分别为2000万人。

未经审核的备考补充数据

下表中提供的未经审计的备考补充数据使Termosol收购生效，就像交易发生在2019年1月1日一样。预计净亏损包括对折旧和

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摊销费用用于评估可再生能源设施和无形资产，不包括收购成本的影响。未经审核备考补充数据仅供参考之用，不应解释为显示收购已于假设日期完成的情况下本公司的经营业绩或本公司在任何未来日期的经营业绩。

截至6月30日的六个月，
(单位：千)20202019
总营业收入，净额$533,549  $535,321  
净损失(100,904) (31,038) 


收购日的无形资产
        
下表汇总了截至收购日所收购无形资产的估计公允价值和加权平均摊销期限。该公司将无形资产价值归因于从收购的可再生能源设施获得的现有许可合同。这些无形资产在公司收购之日起的预计剩余使用年限内按直线摊销。

截至2020年2月11日
公允价值(千)
加权平均摊销期1
无形资产--许可合同$183,655  18年份
———
(1)就本公开而言，加权平均摊销期限是基于各个无形公允价值相对于总公允价值的加权来确定的。

2019年收购

WGL收购

2019年9月26日，特拉华州有限责任公司、本公司全资子公司TerraForm Arcadia Holdings，LLC完成了对约320美国(“美国”)可再生能源设施的兆瓦(“MW”)分布式发电组合从加拿大AltaGas有限公司(“AltaGas”)的子公司购买，收购价为#美元720.0百万，外加$15.1百万美元作为营运资金。此次收购是根据2019年7月19日由AltaGas的子公司TerraForm Arcadia、特拉华州的WGL Energy Systems，Inc.(“WGL”)和特拉华州的WGSW，Inc.(“WGSW”，连同WGL，“卖方”)签订的会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，卖方尚未收到所需第三方同意或尚未完成建造的若干项目(“延迟项目”)的拥有权将于收到该等第三方同意或完成建造后转让予本公司，惟须受若干条款及条件规限。截至2020年6月30日，有一仍待移交和代表的延迟项目4.2铭牌容量为兆瓦。截至2020年6月30日，根据采购协议分配给延迟项目的采购价格为$2.62000万美元，在未经审计的简明综合资产负债表中作为收购存款列报。如果延迟项目的所有权在一定期限内没有转让给本公司，本公司有权根据购买协议获得该等项目价值的全额退款。

公司为收购WGL的收购价和相关初始成本提供资金，净收益为#美元。475.0百万的桥梁设施，其余的来自对左轮车的提取。看见注9.长期债务有关定义和其他详细信息，请参阅。

本公司按照企业合并核算的收购方式对WGL收购进行核算。根据这一方法，转让的总对价根据收购日各自的公允价值分配给收购的可识别有形资产和无形资产以及承担的负债。收购会计方法要求广泛使用估计和判断，以将转移的对价分配给收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债。自那以后，决算一直没有完成。

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评估收购资产和承担负债的公允价值所需的评估仍在进行中。本公司最终确定该等临时金额的计量所需的额外资料包括但不限于额外资料，包括估计收购资产的搬运成本、完成剩余延迟项目的转让，以及评估经营租赁的递增借款利率。在这些评估完成之前，这项业务合并的暂定金额将进行修订。

        
截至2020年6月30日，与该业务合并有关的资产、负债和非控股权益的收购日期公允价值的初步分配如下：

(单位：千)截至2019年9月26日，报告时间为2020年3月31日
调整数1
截至2019年9月26日，报告时间为2020年6月30日
投入使用的可再生能源设施2
$590,291  $7,877  $598,168  
无形资产173,450  3,311  176,761  
应收帐款13,160  —  13,160  
预付费用和其他资产9,661  —  9,661  
收购的总资产786,562  11,188  797,750  
应付账款、应计费用和其他流动负债6,806  —  6,806  
资产报废义务27,576  543  28,119  
经营租赁负债21,663  —  21,663  
其他负债7,650  —  7,650  
承担的总负债63,695  543  64,238  
非控制性权益3
3,028  —  3,028  
收购价，扣除现金和收购的限制性现金后的净额4
719,839  10,645  730,484  
收购押金12,984  (10,336) 2,648  
为WGL收购支付的现金总额，扣除收购的现金5
$732,823  $309  $733,132  
———
(1)该期间的调整与截至2020年6月30日的三个月内某些延迟项目的所有权转让有关。有关其他详细信息，请参阅上文。
(2)包括$22.5经营性租赁使用权资产1.8亿美元。
(3)非控股权益的公允价值采用代表公允价值最佳指标的收益法确定，并由贴现现金流技术支持。
(4)该公司收购的现金和现金等价物为#美元。3.4百万美元，截至收购日期。
(5)对本期已支付现金金额的调整代表本公司就收购的营运资本净额支付的额外款项。

收购的非金融资产主要是使用成本和收入法估计从PPA获得的可再生能源设施和无形资产的公允价值。用于估计公允价值的主要数据包括预测电价、运营数据、资产使用寿命和反映收购时当前市场状况的贴现率。这些重要的投入在市场上是不可观察到的，因此代表3级测量，如附注12.金融工具的公允价值。有关收购的有限寿命无形资产的其他披露，请参阅下文。

被收购实体的经营业绩自收购之日起计入公司的综合业绩。在截至6月30日的三个月的综合经营报表中反映的与WGL收购相关的营业收入和净收入为$23.1300万美元和300万美元6.9在截至2020年6月30日的6个月中，分别为3.8亿美元和2.6亿美元40.1300万美元和300万美元7.1分别为2000万人。

收购日的无形资产
        
下表汇总了截至收购日所收购的无形资产和承担的无形负债的估计公允价值和加权平均摊销期间。该公司将无形资产价值归因于有利的费率收入合同和可再生能源设施到位的PPA，将无形负债归因于不利的费率收入合同。

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WGL收购
公允价值
(单位：千)
加权平均摊销期1
优惠费率收入合同$27,400  16年份
市场费率收入合同的原地价值149,361  15年份
不利的费率收入合同7,650  2年份
———
(1)就本披露而言，加权平均摊销期间是基于各个无形公允价值相对于每个主要无形资产和负债类别的总公允价值的加权而确定的。

未经审核的备考补充数据

下表中提供的未经审计的备考补充数据使WGL收购生效，就像交易发生在2019年1月1日一样。预计净亏损包括与用于为交易融资的增量借款相关的利息支出，以及可再生能源设施和无形资产估值的折旧、增值和摊销费用调整，但不包括下文披露的收购成本的影响。未经审核备考补充数据仅供参考之用，不应解释为显示收购已于假设日期完成的情况下本公司的经营业绩或本公司在任何未来日期的经营业绩。

(单位：千)截至2019年6月30日的6个月
总营业收入，净额$514,070  
净损失(45,225) 

采购成本

收购成本，主要包括截至2020年6月30日的三个月和六个月的银行、法律和会计服务的专业费用，为#美元。0.1百万美元和$0.5百万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为0.3300万美元和300万美元0.5分别为2000万人。截至2020年6月30日的6个月，与附属公司相关的收购成本为0.7百万美元，并反映在收购成本中-未经审计的简明综合经营报表中的关联公司。不是的截至2020年6月30日的三个月和截至2019年6月30日的六个月发生了与附属公司相关的收购成本。

4. 收入

下表列出了公司按收入来源分列的净营业收入：

截至2020年6月30日的三个月截至2019年6月30日的三个月
(单位：千)太阳能风受管制的太阳能和风能总计太阳能风受管制的太阳能和风能总计
PPA租金收入$50,908  $49,695  $—  $100,603  $56,203  $46,293  $—  $102,496  
商品衍生品—  2,603  —  2,603  —  16,498  —  16,498  
购买力平价与市场能源收入28,763  21,848  14,437  65,048  8,753  19,402  27,758  55,913  
薪酬计划的运力收入1
—  —  82,142  82,142  —  —  54,304  54,304  
有利和不利费率收入合同摊销净额(2,013) (8,071) —  (10,084) (1,947) (7,769) —  (9,716) 
能源收入77,658  66,075  96,579  240,312  63,009  74,424  82,062  219,495  
奖励收入2
21,695  3,715  11,607  37,017  19,574  2,412  13,885  35,871  
营业收入净额$99,353  $69,790  $108,186  $277,329  $82,583  $76,836  $95,947  $255,366  


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截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
(单位：千)太阳能风受管制的太阳能和风能总计太阳能风受管制的太阳能和风能总计
PPA租金收入$87,602  $102,760  $—  $190,362  $93,972  $104,138  $—  $198,110  
商品衍生品—  7,764  —  7,764  —  32,107  —  32,107  
购买力平价与市场能源收入44,870  46,451  27,879  119,200  14,357  44,722  50,909  109,988  
薪酬计划的运力收入1
—  —  156,742  156,742  —  —  100,141  100,141  
有利和不利费率收入合同摊销净额(4,038) (15,949) —  (19,987) (3,313) (15,541) —  (18,854) 
能源收入128,434  141,026  184,621  454,081  105,016  165,426  151,050  421,492  
奖励收入2
49,542  5,331  15,137  70,010  34,923  4,049  20,234  59,206  
营业收入净额$177,976  $146,357  $199,758  $524,091  $139,939  $169,475  $171,284  $480,698  

———
(1)代表本公司在西班牙投资可再生能源设施的相关报酬。
(2)在受监管的太阳能和风能部门赚取的奖励收入代表该公司在西班牙的太阳能设施为收回某些运营费用而产生的每兆瓦时回报率。

合同余额和履行义务

当公司从履行服务中获得对价的权利变得无条件时，公司确认应收账款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司与太阳能和风能客户签订的PPA合同相关的应收余额约为美元。139.4300万美元和300万美元104.1分别为2000万人。PPA合同的贸易应收账款反映在应收账款中，合并资产负债表中的净额。该公司通常会在30天内收到PPA发票收入的付款。看见注13.信用风险集中关于公司信用风险敞口的额外讨论。

截至2020年6月30日的合同负债不是实质性的。

5. 现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时原始到期期为三个月或更短的所有现金余额和货币市场基金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，现金和现金等价物包括美元204.8百万美元和$138.5项目级子公司持有的不受限制的现金分别为100万美元，这些现金可用于项目支出，但不可用于公司使用。

未经审计的现金流量表简明合并报表中列报的现金和现金等价物的对账

下表提供了未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与截至2020年6月30日的6个月未经审计的简明综合现金流量表中显示的相同金额的合计对账：
(单位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
现金和现金等价物$259,753  $237,480  
限制性现金流37,886  35,657  
受限现金-非流动60,156  76,363  
未经审计的简明综合现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金
$357,795  $349,500  

中讨论过的注9.长期债务在截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度的财务报表发布日期，公司根据其某些无追索权融资协议违约。因此，该公司将其重新分类为#美元。10.6300万美元和300万美元11.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有100万非流动限制性现金流向流动，与相应的债务分类一致，因为要求现金余额归类为非流动限制性现金的限制是由融资推动的

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协议。

6. 可再生能源设施

可再生能源设施，净额包括以下内容：

(单位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
投入使用的可再生能源设施，按成本计算1
$9,103,859  $8,584,243  
减去：累计折旧(1,388,289) (1,191,056) 
现役可再生能源设施，净值7,715,570  7,393,187  
在建工程-可再生能源设施18,615  12,274  
可再生能源设施总数，净额$7,734,185  $7,405,461  
———
(1)包括$301.0300万美元和300万美元288.3截至2020年6月30日和2019年12月31日，与经营性租赁义务相关的使用权资产分别为3.6亿元和1.8亿元。

与可再生能源设施有关的折旧费用为#美元。98.7百万美元和$192.3截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，而不是美元74.8百万美元和$155.9百万美元，与前一年同期相比。

重振雄风的活动

在截至2020年6月30日的6个月内，公司承诺实施一项重新供电计划二美国东北部的风力发电站，铭牌总装机容量为160通过用较新的设备更换风力涡轮机的某些部件，同时保留现有的塔楼、基础和工厂的平衡，从而实现发电装机容量为100兆瓦。该公司将再供电活动视为提高现有可再生能源设施效率和延长其使用寿命的机会。该公司修订了某些可再生能源设施部件的预计使用年限，这些部件将由账面净额#美元取代。43.9并在整个2021年9月加快确认相关资产的折旧费用，直至其预期的移除日期。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司记录了$1.5未经审计的简明综合经营报表中的加速折旧1000万美元。

7. 无形资产、净额和商誉

下表显示了截至2020年6月30日的无形资产账面毛值、累计摊销和账面净值：

(单位：千，加权平均摊销期间除外)加权平均摊销期总账面金额累计摊销账面净值
许可合同14年份$955,977  $(114,877) $841,100  
优惠费率收入合同13年份744,836  (218,219) 526,617  
市场费率收入合同的原地价值16年份684,379  (147,514) 536,865  
无形资产总额(净额)$2,385,192  $(480,610) $1,904,582  
不利的费率收入合同6年份$53,420  $(41,504) $11,916  
无形负债总额(净额)1
$53,420  $(41,504) $11,916  
———
(1)本公司的无形负债在未经审计的简明综合资产负债表中归类为其他负债。
        
下表显示了截至2019年12月31日的无形资产账面毛值、累计摊销和账面净值：


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(单位：千，加权平均摊销期间除外)加权平均摊销期总账面金额累计摊销账面净值
许可合同13年份$765,451  $(81,647) $683,804  
优惠费率收入合同12年份745,784  (195,287) 550,497  
市场费率收入合同的原地价值16年份688,832  (129,841) 558,991  
无形资产总额(净额)$2,200,067  $(406,775) $1,793,292  
不利的费率收入合同8年份$48,420  $(32,556) $15,864  
无形负债总额(净额)1
$48,420  $(32,556) $15,864  
———
(1)本公司的无形负债在未经审计的简明综合资产负债表中归类为其他负债。

与特许权和许可合同有关的摊销费用反映在未经审计的折旧、增值和摊销费用内的简明综合经营报表中。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与许可合同相关的摊销费用为$16.6百万美元和$32.5分别为100万美元和#美元15.9300万美元和300万美元33.2百万美元，与前一年同期相比。

与优惠费率收入合同有关的摊销费用反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为营业收入净额的减少。与不利的费率收入合同相关的摊销反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为营业收入净额的增加。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与有利和不利费率收入合同相关的净摊销费用导致营业收入净减少，净额为1美元。10.1百万美元和$20.0分别为100万美元和#美元9.8300万美元和300万美元18.9100万美元，为上年同期的净额。

与市场费率收入合同的原地价值相关的摊销费用反映在未经审计的折旧、增值和摊销费用内的简明综合经营报表中。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与市场费率收入合同的就地价值相关的摊销费用为$8.9百万美元和$18.1分别为100万，而不是$6.3300万美元和300万美元12.9百万美元，与前一年同期相比。

商誉

商誉是指转让的对价和非控股权益的公允价值超过因企业合并而获得的资产和承担的负债的公允价值，反映了无法单独确认和单独确认的其他收购资产产生的未来经济利益。商誉余额不能从所得税中扣除。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的商誉余额活动情况：

截至6月30日的六个月，
(单位：千)20202019
期初余额$127,952  $120,553  
企业合并产生的商誉1
40,862  —  
期间的调整2
—  32,283  
外汇差额3,367  (2,051) 
期末余额
$172,181  $150,785  
———
(1)代表从Termosol收购中获得的净资产的估计公允价值之上的超额收购价。看见注意事项 3 收购了解更多细节。
(2)代表因修订与2018年Saeta收购有关的收购价格分配的临时会计而产生的商誉余额调整.


22


8. 可变利息实体

该公司根据ASC 810评估要合并的实体。当本公司被确定为主要受益人时，本公司将整合可再生能源设施中的可变权益实体(“VIE”)。VIE是缺乏投票权利益实体(“VOE”)的一个或多个特征的实体。当VIE的可变权益使其(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，并且(Ii)有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益时，公司在VIE中拥有控股权。VIE拥有并运营可再生能源设施，以产生合同现金流。VIE的资金来自所有者的股权出资和无追索权的项目级债务。本公司通过考虑定性和定量因素来确定它是否为VIE的主要受益者，这些因素包括但不限于：对VIE的经济表现影响最大的活动以及由哪一方控制这些活动、本公司或其他利益集团向VIE提供财务支持的义务或可能性、VIE的目的和设计的考虑，包括VIE旨在产生并转嫁给其可变利益持有人的风险。

VOE指(I)风险股权投资总额足以使该实体能够独立为其活动提供资金，及(Ii)股权持有人有权指挥对其经济表现有最重大影响的实体的活动、承担该实体的亏损的义务及收取该实体的剩余回报的权利的实体，以及(Ii)股权持有人有权指示该实体的活动对其经济表现产生最重大影响的活动、承担该实体的亏损的义务及收取该实体的剩余回报的权利。在有表决权的利益实体中拥有控股权的通常条件是拥有多数有表决权的权益。如果本公司在一个有表决权的利益实体中拥有多数表决权权益，则该实体被合并。

对于合并VIE，本公司在其合并资产负债表上列报了其合并VIE的资产，这些资产只能用于清偿合并VIE的特定义务，以及债权人对VIE以外的公司一般资产没有追索权的合并VIE的负债。

VIE合并资产和负债的账面金额和分类 该公司未经审计的简明综合资产负债表包括以下内容：

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(单位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$52,039  $44,083  
限制性现金8,022  10,562  
应收帐款，净额39,951  39,804  
衍生资产，流动4,632  2,461  
预付费用6,379  3,466  
其他流动资产23,903  21,228  
流动资产总额134,926  121,604  
可再生能源设施，净值3,121,220  3,188,508  
无形资产，净额666,109  690,594  
限制性现金4,356  4,454  
衍生资产45,161  56,852  
其他资产7,424  7,061  
总资产$3,979,196  $4,069,073  
负债
流动负债：
长期债务和融资租赁义务的当期部分$70,175  $55,089  
应付账款、应计费用和其他流动负债39,461  42,685  
流动衍生负债1,576  449  
流动负债总额111,212  98,223  
长期债务和融资租赁义务，减去流动部分1,137,671  932,862  
经营租赁义务，较少的流动部分137,307  138,816  
资产报废义务120,525  116,159  
衍生负债1,910  894  
其他负债42,923  41,813  
总负债$1,551,548  $1,328,767  

上表中显示的金额不包括合并时冲销的公司间余额。上表中的所有资产都被限制用于结算VIE债务，上表中的所有负债只能通过使用VIE资源来结算。


24


9. 长期债务
        
长期债务包括以下内容：
(单位为千，利率除外)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019		利息类型
利率(%)1
融资类型
企业级长期债务2,3:
高级债券将于2023年到期$500,000  $500,000  固定4.25高级注释
高级债券将于2028年到期700,000  700,000  固定5.00高级注释
优先债券将于2030年到期700,000  700,000  固定4.75高级注释
左轮手枪4
44,000  —  变量2.19循环贷款
无追索权长期债务：
永久性融资4,316,857  3,854,386  
混和5
3.187
定期债务/高级票据
桥梁设施6
474,550  474,550  变量1.79定期债务
融资租赁义务65,655  59,533  归罪于
5.527
融资租赁义务
长期债务和融资义务的到期本金总额6,801,062  6,288,469  
3.537
未摊销折扣和保费，净额(495) (3,509) 
递延融资成本，净额(53,651) (49,578) 
减去：长期债务和融资租赁义务的当期部分(484,570) (441,951) 
长期债务和融资租赁义务，减去流动部分$6,262,346  $5,793,431  
———
(1)截至2020年6月30日。
(2)代表TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)发行的债务，并由Terra LLC和TerraForm Operating LLC的某些子公司担保，但相关债务协议中定义的无追索权子公司除外(某些无担保的无追索权子公司除外)。
(3)中讨论过的注17.关联方，公司与Brookfield及其一家附属公司签订了信贷协议，建立了$500.02000万高级担保保荐人额度信贷安排，于2022年10月16日终止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司没有利用这一信贷安排。2020年7月31日，保荐线在合并交易完成后终止。
(4)代表Terra Operating LLC高级担保循环信贷安排，限额为$800.0可用于循环贷款和信用证并于2022年10月到期的100万美元(“左轮车”)。
(5)包括固定利率债务和可变利率债务。截至2020年6月30日，42此余额的%为固定利率，其余部分为固定利率。58余额中有%的利率是浮动的。本公司订立利率互换协议，固定大部分浮动利率永久融资无追索权债务的利率(见注11. 衍生物).
(6)代表2020年9月24日到期的无追索权优先担保定期贷款(“过桥贷款”)。发行它是为了为收购WGL支付的部分代价提供资金。本公司有一家一-延长一年的选择权，并打算通过其子公司在到期前完成余额的长期再融资。扣除未摊销递延融资成本后的余额计入未经审计的简明综合资产负债表中的非流动负债。
(7)代表截至2020年6月30日的加权平均利率。

无追索权项目融资

本公司某些附属公司已产生与其直接或间接拥有的可再生能源设施相关的长期无追索权债务。该等附属公司的债务通常由直接或间接持有可再生能源设施的附属公司的可再生能源设施或股权作担保，而除有限或有上限的或有支持债务外，该等附属公司并无追索权至TerraForm Power、Terra LLC或Terra Operating LLC，而该等债务合计对本公司的业务及财务状况并不构成重大影响。就该等融资而言，在正常业务过程中，本公司及其附属公司须遵守手续及运作程序，以维持各自的独立存在，并可轻易将各自的独立资产及负债识别为彼此独立及截然不同的资产和负债。因此，这些子公司是独立于TerraForm Power、Terra LLC、Terra Operating LLC以及2023年到期的高级债券、2028年到期的高级债券、2030年到期的高级债券、Revolver和赞助商Line项下的担保人的法人实体。


25


美国项目融资

2020年3月26日，公司旗下一家子公司签订了新的无追索权债务融资协议，发行美元246.0300万美元3.28%优先票据由大约218.0位于美国的兆瓦公用事业规模的风力发电厂。该公司使用这笔债务的净收益来(I)全额赎回以前由子公司资产产生和担保的无追索权项目定期债务的未偿还余额，其中#美元215.2(Ii)全额赎回与对冲交易对手利率互换有关的衍生债务，其中#美元16.3300万美元仍未偿还，以及(Iii)支付与发行相关的费用和开支。由于项目级债务的清偿，公司确认了#美元。3.6截至2020年6月30日的6个月内，债务修改和清偿亏损100万美元，相当于截至赎回日未摊销债务贴现和递延融资成本的冲销。优先担保票据将于2037年6月30日到期，摊销日期为十七-年度摊销时间表。

西班牙项目融资

在2020年6月30日，二在公司的子公司中完成了一欧元483.61000万美元再融资协议(相当于超过$540.0(截止日期为百万美元)之前发生并担保的某些无追索权项目债务100.0MW公用事业规模的CSP设施，与Termosol收购相关，如中所述注3.收购(“CSP贷款”)。CSP贷款包括固定部分和可变部分，平均年利率等于2.77%，并在各自的到期日至2037年12月按雕刻的摊销时间表摊销。本公司与交易对手订立利率互换协议，以对冲约80与可变部分相关的现金流的%，支付固定利率，作为回报，交易对手同意向贷款人支付可变利息付款。该公司将再融资的净收益用于一般企业用途。

无追索权债务违约

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司重新分类为$164.7百万美元和$169.0无追索权长期债务，扣除未摊销递延融资成本和债务贴现后，分别为未经审计的简明综合资产负债表中的当期债务，原因是截至各自财务报表发布日期仍有违约。截至2020年6月30日和2019年12月31日的违约主要包括本公司在智利的太阳能可再生能源设施的债务。本公司继续就各融资协议的到期日摊销递延融资成本及债务折扣，一如违规事件发生前的情况，因为本公司相信有合理的可能性可在适当时候成功与贷款人磋商豁免及/或补救现有违约。本公司管理层基于(I)过去与贷款人取得豁免及/或容忍协议的历史，(Ii)本公司与各贷款人之间为取得豁免而积极磋商的性质及存在，(Iii)本公司及时偿还该等债务工具，及(Iv)迄今并无加快无追索权融资，亦无任何项目层面的贷款人通知本公司该等贷款人选择强制执行项目担保权益。
        
看见附注5.现金及现金等价物以讨论由于这些违约而相应的受限现金重新分类为流动现金。


26


收购时承担的债务

关于收购Termosol，该公司假设为#美元。468.8由收购的可再生能源设施担保的项目级债务中的1.8亿美元。这笔债务将于2036年12月31日到期，平均利率为4.7%。截至2020年6月30日，本公司已获得贷款人的所有必要的控制权变更同意。如上所述，2020年6月30日，本公司达成了一项协议，对债务进行再融资并延长其到期日。

到期日

2020年6月30日以后到期的长期债务的合同本金支付总额，不包括融资协议中约定的债务贴现、溢价和递延融资成本的摊销，情况如下：

(单位：千)
2020年剩余时间2
2021202220232024此后总计
长期债务的到期日1
$644,332  $311,337  $304,861  $917,955  $320,954  $4,301,623  $6,801,062  
———
(1)代表公司长期债务的合同本金支付到期日，不反映#美元的重新分类。164.7百万美元的长期债务，扣除未摊销递延融资成本#美元5.52000万美元，到目前为止，由于2020年6月30日存在的债务违约(更多细节见上文)。
(2)包括$474.62亿桥梁基金将于2020年9月24日到期。本公司有一家一-延长一年的选择权，并打算通过其子公司在到期前完成余额的长期再融资。扣除未摊销递延融资成本后的余额计入未经审计的简明综合资产负债表中的非流动负债。

10. 所得税

所得税费用(收益)是根据美国业务和国外业务之间的所得税前收入和损失计算的，包括以下内容：

截至2020年6月30日的三个月截至2019年6月30日的三个月
(单位：千)电流递延总计电流递延总计
美国联邦政府$—  $(7,905) $(7,905) $(22) $(34) $(56) 
州和地方3  (2,710) (2,707) —  —  —  
外方1,992  (2,212) (220) 2,555  3,170  5,725  
总费用(收益)$1,995  $(12,827) $(10,832) $2,533  $3,136  $5,669  


截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
(单位：千)电流递延总计电流递延总计
美国联邦政府$—  $7,452  $7,452  $145  $(34) $111  
州和地方125  5,710  5,835  —  —  —  
外方2,050  (1,708) 342  2,555  (1,148) 1,407  
总费用(收益)$2,175  $11,454  $13,629  $2,700  $(1,182) $1,518  

27


截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位为千，实际税率除外)2020201920202019
所得税费用前亏损$(24,166) $(11,158) $(66,951) $(51,366) 
所得税(福利)费用(10,832) 5,669  13,629  1,518  
实际税率44.8 %(50.8)%(20.4)%(3.0)%

截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的整体有效税率与法定税率不同。21这主要是由于确认了归属于本公司的某些所得税优惠的额外估值免税额、将亏损分配给非控股权益、外国和州税的影响以及截至2020年6月30日的六个月的CARE法案的影响，如下所述。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司尚未发现任何根据ASC 740-10需要承担责任的不确定税收头寸。该公司预计在测算期内完成与Termosol和WGL收购相关的税收状况分析。

冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案

2020年3月27日，美国政府颁布了CARE法案，以应对新冠肺炎疫情。CARE法案包括某些所得税条款，这些条款影响了公司截至2020年6月30日的3个月和6个月的未经审计的简明综合财务报表。CARE法案允许合伙企业在2020年扣除2019年超额商业利息支出的50%，而不受国内收入法(IRC)第163(J)条的限制。Terra LLC将在截至2020年12月31日的年度纳税申报单中包括这一条款，并预计将获得额外的$56.9300万的扣除额。此外，在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案允许公司和合伙企业计算其IRC 163(J)限制，从30%降至调整后应税收入的50%。公司将分析相关规定，并做出最合适的税收选择。CARE法案还允许公司纳税人暂时将2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损(“NOL”)结转到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度的每个纳税年度。此外，CARE法案暂时取消了2017年减税和就业法案施加的80%的限制。本公司预计不能从北环线条款中获益，因为本公司预计在截至2020年12月31日的一年内将出现应纳税亏损。该公司报告了截至2020年6月30日利息限制对其递延税项资产估值津贴的影响。



28


11. 衍生物

作为其风险管理战略的一部分，该公司签订了衍生工具，其中包括利率掉期、外币合同和商品合同，以减轻利率、外币和商品价格风险。如果公司选择这样做，并且仪器符合ASC 815规定的标准，衍生工具与套期保值，公司将其衍生工具指定为现金流对冲或净投资对冲。本公司订立利率互换协议，以对冲预期未来现金利息支付的可变性。外币合同用于降低某些外币资产和负债的公允价值变动带来的风险。这些做法的目的是将外币波动对经营业绩的影响降至最低。该公司还签订商品合同，以对冲能源销售安排中固有的价格变化。大宗商品合同的目标是将现货能源价格波动的影响降至最低，并稳定估计的收入来源。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，以下衍生工具的公允价值包括在各自的资产负债表标题中，如下所示：

衍生工具的公允价值1
指定为对冲工具的衍生工具未被指定为对冲工具的衍生工具
(单位：千)利率互换外币合约商品合约利率互换外币合约商品合约毛导数
交易对手净额结算2
净导数
截至2020年6月30日
衍生资产，流动$—  $—  $2,079  $—  $—  $5,609  $7,688  $—  $7,688  
衍生资产—  —  27,049  —  —  18,112  45,161  —  45,161  
总资产$—  $—  $29,128  $—  $—  $23,721  $52,849  $—  $52,849  
衍生负债，流动部分$15,803  $—  $—  $47,253  $—  $540  $63,596  $—  $63,596  
衍生负债61,154  —  —  175,863  —  —  237,017  —  237,017  
总负债$76,957  $—  $—  $223,116  $—  $540  $300,613  $—  $300,613  
截至2019年12月31日
衍生资产，流动$—  $349  $1,040  $—  $8,092  $7,279  $16,760  $(941) $15,819  
衍生资产809  24  33,269  —  504  23,583  58,189  (472) 57,717  
总资产$809  $373  $34,309  $—  $8,596  $30,862  $74,949  $(1,413) $73,536  
衍生负债，流动部分$12,046  $631  $—  $21,923  $310  $—  $34,910  $(941) $33,969  
衍生负债41,605  315  —  59,412  534  —  101,866  (472) 101,394  
总负债$53,651  $946  $—  $81,335  $844  $—  $136,776  $(1,413) $135,363  
————
(1)公允价值金额在交易对手净额调整影响之前显示。
(2)代表符合资格的总净额结算安排所涵盖的衍生工具风险净额。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已张贴金额为美元的信用证。15.0100万美元，作为与某些商品合同相关的抵押品。某些衍生品合同包含向交易对手提供对特定资产的留置权作为抵押品的条款。有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日收到或质押的与本公司衍生品交易相关的现金抵押品。

本公司须承受与其衍生工具有关的信贷风险，以致对冲交易对手可能无法履行合约安排的条款。如果交易对手不能完全按照合同条款履行，由于信用风险造成的损失的最大风险敞口通常等于呈报的衍生资产的公允价值。

29


在上表中。本公司寻求通过与一组信誉良好的金融机构进行交易，并通过使用总净额结算安排来降低信用风险。

由于存在抵销权，本公司选择在资产负债表上按净额列报所有衍生资产和负债。本公司加入国际掉期和衍生品协会。(“ISDA”)与其交易对手签订的主协议。ISDA主协议是一种可以管理两个交易对手之间的多个衍生品交易的协议，该协议通常规定通过一次支付并在适用的情况下使用单一货币对所有或指定的一组衍生品交易进行净结算。当公司拥有可合法执行的ISDA主协议时，通常存在抵销权。截至2020年6月30日或2019年12月31日，大宗商品合约没有净额，因为每一份大宗商品合约都处于获利状态。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生品工具名义金额：
截至的名义金额
(单位为千，GWHs除外)2020年6月30日2019年12月31日
指定为对冲工具的衍生工具：
现金流对冲：
利率互换(美元)264,125  441,628  
利率互换(CAD)133,885  138,575  
利率互换(欧元)299,457  310,721  
商品合约(GWHs)4,993  5,360  
净投资对冲：
外币合约(CAD)—  94,100  
外币合约(欧元)—  199,750  
未指定为对冲工具的衍生工具：
利率互换(美元)11,149  11,399  
利率互换(欧元)1
1,160,110  745,719  
外币期权合约(欧元)2
—  625,200  
外币远期合约(欧元)2
—  118,550  
商品合约(GWHs)7,002  7,610  
————
(1)表示Saeta为对无追索权债务的利率支付进行经济对冲而进行的利率掉期的名义金额。截至各自的资产负债表日期，公司没有根据ASC 815将这些衍生品指定为对冲工具。
(2)代表外币合同的名义金额，用于对公司与欧元计价的公司间贷款相关的部分外汇风险进行经济对冲，这些贷款不属于长期投资性质。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司没有根据ASC 815将这些衍生品指定为对冲工具。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，未被指定为对冲工具的衍生品的损益包括：
营业报表中亏损(收益)的位置截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2020201920202019
利率掉期利息支出，净额$10,222  $6,961  $14,587  $29,278  
外币合约净外币兑换收益13,745  1,268  (4,384) (19,929) 
商品合约营业收入净额(802) (7,207) (4,595) (13,618) 
         
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，与指定为对冲工具的利率掉期、外币合约和商品衍生品合约有关的确认损益包括：



30


截至6月30日的三个月，
现金流衍生工具与净投资套期保值关系
(损失)包括在保险业保险公司确认的有效性评估中的收益，税后净额1
从AOCI改划为收入的金额的位置
计入效益评估的损失(收益)从AOCI重新分类为收入2
(单位：千)2020201920202019
利率掉期$(3,504) $(16,938) 利息支出，净额$2,667  $(435) 
外币合约—  (1,421) 净外币兑换收益—  —  
商品合约179  3,620  营业收入净额(1,801) (362) 
总计$(3,325) $(14,739) $866  $(797) 

————
(1)净额$2.5截至2020年6月30日的三个月的税收优惠为1000万美元。不是的记录了截至2019年6月30日的三个月的税费或福利。
(2)不是的记录了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的税费或福利。

截至6月30日的六个月，
现金流衍生工具与净投资套期保值关系
(损失)包括在保险业保险公司确认的有效性评估中的收益，税后净额1
从AOCI改划为收入的金额的位置
计入效益评估的损失(收益)从AOCI重新分类为收入2
(单位：千)2020201920202019
利率掉期$(39,767) $(26,614) 利息支出，净额$4,251  $(995) 
外币合约20,890  8,276  净外币兑换收益—  —  
商品合约(535) 4,155  营业收入净额(3,169) (678) 
总计$(19,412) $(14,183) $1,082  $(1,673) 
————
(1)净额$6.6截至2020年6月30日的6个月的税收优惠为600万美元。不是的记录了截至2019年6月30日的6个月的税费或福利。
(2)不是的记录了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的税费或福利。


指定为对冲工具的衍生工具

利率互换

该公司有利率互换协议，以对冲某些可变利率无追索权债务。这些利率互换有资格进行对冲会计，并被指定为现金流对冲。根据利率互换协议，公司支付固定利率，协议交易对手支付浮动利率。该等衍生工具有效性评估所包括成分的公允价值变动最初于累计其他全面收益(“AOCI”)中报告，其后重新分类至对冲交易影响收益(利息支付)期间的收益。与这些利率互换相关的在AOCI中递延并重新分类为截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的收益的金额载于上表。预计在未来12个月内重新分类为收益的亏损约为#美元。13.7百万指定为对冲工具的未偿还利率掉期的最长期限为19好多年了。

外币远期合约

该公司使用外币远期合约，用欧元(“欧元”)和加元(“C$”)功能货币对冲其在某些金融子公司的部分净投资头寸，并管理其外汇风险。对于被指定为境外业务净投资套期保值的工具，可归因于汇率变化的净收益或净亏损的有效部分计入AOCI的外币换算调整。以前在AOCI记录的金额在收益中的确认仅限于完全或大量清算对冲外国业务的净投资等情况。


31


被指定为净投资对冲的衍生工具产生的现金流量在未经审计的简明综合现金流量表中归类为投资活动。

截至2020年6月30日，没有指定的外币合同。截至2019年12月31日，指定为净投资对冲的外币远期合约名义总金额为欧元。2002000万加元和加元94.12000万。这些被指定为净投资对冲的衍生品工具到期日从3还有几个月的时间33月份。

商品合约

本公司拥有二长期实物交割的商品合约，对冲与出售位于德克萨斯州的某些风能可再生能源设施的电力相关的现金流的可变性。一在这些商品合约中，有资格进行套期保值会计，并被指定为现金流对冲。该衍生工具有效性评估所包括成分的公允价值变动最初于AOCI呈报，其后重新分类至对冲交易影响收益(售电量)期间的收益。在截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月期间，以AOCI递延并重新分类为与本商品合约相关的收益的金额载于上表。预计在未来12个月内重新分类为收益的收益约为$。1.2百万被指定为套期保值工具的未平仓商品合同的最长期限为8好多年了。

未被指定为对冲工具的衍生工具

利率互换

该公司有利率互换协议，对无追索权债务的现金流进行经济对冲。这些利率互换支付固定利率，协议对手方支付浮动利率。公允价值变动计入利息支出，净额计入未经审计的简明综合经营报表，因为这些衍生工具没有计入对冲会计。

外币合约

该公司拥有外币远期和期权合约，在经济上对冲其受外币波动影响的风险。由于这些套期保值不计入套期会计，公允价值变动计入外币汇兑亏损(收益)，净额计入未经审计的简明综合经营报表。来自外币远期合约和期权合约的现金流量在未经审计的简明综合现金流量表中归类为投资活动。

商品合约

该公司拥有商品合约，在经济上对冲某些电力销售安排中固有的商品价格波动。如果该公司向一个独立的系统运营商市场出售电力，而没有PPA可用，它可能会签订一份商品合同，以对冲其估计收入来源的全部或部分。这些商品合同要求定期结算，即公司收到基于指定电量的固定价格，并向交易对手支付基于相同指定电量的可变市场价格。由于这些衍生工具不计入套期保值会计，公允价值变动计入营业收入，净额计入未经审计的简明综合经营报表。

12. 金融工具的公允价值

资产和负债的公允价值是使用活跃市场中未调整的报价(第1级)或只要有该信息就可观察到的投入定价(第2级)来确定的，只有在相关可观察投入不可用的情况下才使用不可观察投入(第3级)来估计公允价值。本公司使用的估值技术最大限度地利用了可观察投入。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低优先级别对资产和负债进行整体分类。如果资产或负债的整个期限都有可观察到的投入，则该工具被归类为第2级。如果估值的投入没有得到市场数据的证实，在这种情况下，这些合同的估值是使用包括从活跃交易的合约中推断或插入，以及计算隐含波动率的技术来建立的。当这些投入对公允价值的计量产生重大影响时，该工具被归类为第3级。本公司定期评估和验证用于确定公允价值的投入。该公司会定期评估和验证用于确定公允价值的投入。该公司会定期评估和验证用于确定公允价值的投入。如果这些投入对公允价值的计量产生重大影响，则该工具被归类为第3级。本公司定期评估和验证用于确定公允价值的投入


32


该公司使用贴现现金流估值技术来确定其衍生资产和负债的公允价值。商品合约估值模型的主要输入是市场可观察到的远期商品曲线、无风险贴现率、波动性以及次要程度的信用利差。利率互换和外币合约估值的主要投入是远期利率和外币汇率，其次是信贷利差。

经常性公允价值计量

下表汇总了根据未经审计的简明综合资产负债表中用于估值的投入，在公允价值层次(第1级、第2级或第3级)分类的按公允价值经常性计量的金融工具：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
(单位：千)1级2级第3级总计1级2级第3级总计
资产
利率掉期$—  $—  $—  $—  $—  $809  $—  $809  
商品合约—  3,056  49,793  52,849  —  5,859  59,312  65,171  
外币合约—  —  —  —  —  7,556  —  7,556  
衍生资产总额$—  $3,056  $49,793  $52,849  $—  $14,224  $59,312  $73,536  
负债
利率掉期$—  $300,073  $—  $300,073  $—  $134,986  $—  $134,986  
商品合约—  540  —  540  —  —  —  —  
外币合约—  —  —  —  —  377  —  377  
衍生负债总额$—  $300,613  $—  $300,613  $—  $135,363  $—  $135,363  

该公司的利率掉期、外币合约和金融商品合约被认为是二级，因为所有重要的投入都得到了市场可观察到的数据的证实。公司的长期实物结算商品合同(见注11.衍生工具)被视为3级，因为它们包含重要的不可观察的输入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，1级、2级和3级没有调入或调出。
        
下表协调了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月公允价值等级中被归类为3级的衍生工具的公允价值变化：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2020201920202019
期初余额$54,889  $81,068  $59,312  $79,652  
已实现和未实现收益(亏损)：
计入其他综合收益(亏损)179  3,620  (535) 4,155  
包括在营业收入中，净额(224) 3,383  29  6,088  
安置点(5,051) (1,992) (9,013) (3,816) 
期末余额$49,793  $86,079  $49,793  $86,079  
本期间未实现(亏损)收益的变动，包括在报告期末持有的资产的其他全面收益中$(872) $3,262  $(2,051) $3,718  

截至2020年6月30日，在公允价值等级中归类为3级的公司商品合同的估值中使用的重大不可观察的投入如下：


33


(单位为千，范围除外)截至2020年6月30日的公允价值
交易类型资产负债估价技术截至2020年6月30日的未观察到的输入
商品合约--权力$49,793  $—  期权模型波动性14.5%
量程1
加权平均2
贴现现金流远期价格(每兆瓦时)$10.55-$128.55$32.08
————
(1)代表估值分析中使用的远期电价范围，该公司已确定市场参与者在为合同定价时将使用远期电价。
(2)不可观察到的输入由工具的相对公允价值加权。

公司公允价值计量对重大不可观察投入增加(减少)的敏感度如下：

无法观察到的重要输入职位对公允价值计量的影响
远期价格增加(减少)远期销售减少(增加)
隐含波动率增加(减少)购买选项增加(减少)

本公司根据当前远期商品价格和对价格波动的估计，采用按市值计价的分析方法，衡量其第3级商品合同的公允价值对商品价格潜在变化的敏感度。远期动力价格的提高将产生按市值计价的损失，而价格的下降将导致按市值计价的收益。增加对价格波动率的估计将产生按市值计价的收益，而波动率的降低将导致按市值计价的损失。

债务公允价值

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的长期债务账面金额和估计公允价值如下：

截至2020年6月30日截至2019年12月31日
(单位：千)账面金额公允价值账面金额公允价值
长期债务$6,746,916  $7,167,765  $6,235,382  $6,512,188  

公司长期债务(公司一级优先票据除外)的公允价值是使用分类为2级的投入和使用类似债务工具的市场利率的贴现现金流方法确定的。公司级别优先票据的公允价值基于市场价格信息，这些信息被归类为一级投入。它们是使用每个相应期间结束时最后可用的交易来衡量的。2023年到期的高级债券、2028年到期的高级债券和2030年到期的高级债券的公允价值为101.5%, 105.4%和102.1分别为截至2020年6月30日面值的1%。2023年到期的高级债券、2028年到期的高级债券和2030年到期的高级债券的公允价值为103.4%, 105.8%和102.2分别为截至2019年12月31日面值的1%。

非经常性公允价值计量

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要涉及可再生能源设施、商誉和无形资产，当衍生的公允价值低于账面价值时，这些资产和负债将重新计量。就该等资产而言，除非出现减值，否则本公司不会定期将账面价值调整至公允价值。当减值发生时，本公司计量所需费用并调整账面价值。


34



13. 信用风险集中

该公司的金融资产通常受到信用风险的集中影响，主要由现金和现金等价物、应收账款和衍生资产组成。下表反映了截至2020年6月30日和2019年12月31日受信用风险集中影响的主要金融资产余额：

(单位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
现金和现金等价物$357,795  $349,500  
应收帐款，净额206,955  167,865  
衍生资产52,849  73,536  
总计$617,599  $590,901  

现金和现金等价物

本公司须承受与现金及现金等价物有关的信贷风险集中，而该等现金及现金等价物可能超过相关司法管辖区的可保限额。由于信用风险造成的最大损失敞口通常等于上表中所述的现金和现金等价物的价值。该公司将其现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构，从历史上看，没有因超过保险限额的余额或由于其他集中的信用风险而遭受任何损失。

应收账款净额

该公司为三大洲的数百名客户提供服务，在美国，该公司的客户分布在不同的州，从而使其客户基础多样化。此外，该公司很大一部分营业收入是通过与承购对手方签订长期PPA合同的，承购对手是政府支持的实体和平均拥有投资级信用评级的公用事业公司。

在截至2020年6月30日的六个月内，公司赚取了$199.8来自西班牙电力系统的100万美元，其中171.92000万人通过Comisión Nacional de Los Mercados y la Competencia(“CNMC”)付款。这些营业收入是在受监管的太阳能和风能部门内赚取的，并代表38公司合并净营业收入的%。CNMC是西班牙电力系统的国有监管机构，负责收取应付资金，主要来自向最终用户客户收取的电费，并负责计算和结算受监管的付款。公司管理层认为，除其他事项外，西班牙政府对CNMC义务的间接支持，以及西班牙监管的汇率制度，都缓解了这种风险集中。

尽管本公司承购对手方的信誉和多样化，但任何客户都有可能影响本公司的信用风险，导致信用损失。

信用损失

信用损失是指因交易对手不履行或者不支付合同义务而造成的经济损失。该公司面临的信用损失主要来自其客户通过出售电力和产生绿色能源属性而蒙受的损失。

该公司制定了政策，以确保销售给信誉良好的客户，并预计这些客户将履行其原始条款下的合同义务。该公司通过在签订新的PPA或交付REC的合同之前进行信用审查来评估每个客户的支付能力，并在评估中考虑合同条款和条件、国家和政治风险以及商业战略。

该公司通过审查交易对手相对于合同条款和到期日的余额来监控来自客户的持续信用风险。公司对应收账款账龄进行审核，并定期与客户积极沟通，确保及时催收。本公司可不时聘请法律顾问追讨拖欠的应收账款。

公司设立坏账准备，将其应收账款调整为最终可收回的金额，并将拨备的费用记录在#年的一般和行政费用中。

35


未经审计的简明合并经营报表。本公司会定期检讨拨备坏账拨备是否足够，并会考虑可能影响客户支付能力的历史经验、信誉及当前经济状况等因素。坏账拨备是$。2.5300万美元和300万美元1.4截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为3.8亿美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，在一般和行政费用内记录的津贴费用为#美元。0.7300万美元和300万美元0.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，分别为3.8亿美元和1.2300万美元和300万美元0.8分别为2000万人。

衍生资产

本公司须承受与其衍生工具有关的信贷风险，以致对冲交易对手可能无法履行合约安排的条款。如果交易对手未能完全按照合同条款履行义务，则由于信用风险造成的最大损失敞口一般等于上表所列衍生资产的公允价值。本公司寻求通过与一组信誉良好的金融机构进行交易，并通过使用总净额结算安排来降低信用风险。

14. 股东权益

TerraForm Power，Inc.有100,000,000面值为$的优先股的授权股份0.01每股，以及1,200,000,000面值为$的普通股授权股份0.01截至2020年6月30日的每股收益。没有其他授权类别的股票，截至2020年6月30日，公司没有任何已发行的优先股。2020年7月31日，TerraForm Power完成了之前宣布的再公司合并，公司与TERP NY合并并并入TERP NY，TERP NY作为合并后的幸存公司。看见注1.业务性质和组织了解更多细节。

下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内公司已发行普通股股票的变动情况：

截至6月30日的六个月，
(单位：千)20202019
截至1月1日的余额226,501  209,142  
根据股权激励计划发行的净股票31  —  
截至6月30日的余额226,532  209,142  
        
基于股票的薪酬

公司有一项股权激励计划，规定向为公司提供服务的人员和董事奖励激励和不合格股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位(“RSU”)。授标的最长合同期限为十年自授予之日起生效。截至2020年6月30日和2019年12月31日，合计3,662,245和3,734,185根据这一计划，普通股股票可以分别发行。一旦授予RSU，公司将发行先前已授权发行的股票。

截至2020年6月30日止六个月内，本公司授予121,817向公司某些员工发送基于时间的回复单元。这些回购单位截至授权日的公允价值为$。2.2根据公司的收盘价计算，为1000万美元。这些RSU受三-年度归属日程表，以董事会批准日期为基准，并根据归属日程表确认为补偿成本。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，与本公司股票股权奖励有关的股票薪酬开支为$0.7300万美元和300万美元0.2于未经审核的简明综合经营报表中分别反映于营运成本及一般及行政开支内。

RSU的持有者没有投票权，RSU的持有者没有任何权利获得股息或分红。下表显示了截至2020年6月30日未偿还RSU的信息以及截至2020年6月30日的前六个月的变化：

36


未完成的RSU数加权平均行使价聚合内在价值(以千为单位)剩余部分加权平均
合同期限(年)
截至2020年1月1日的余额191,936  $11.57  
授与121,817  17.94  
既得(49,877) 11.84  
截至2020年6月30日的余额263,876  14.52  $4,705  1.5年份

截至2020年6月30日，与公司RSU相关的未确认股票费用总额为$3.01000万美元，扣除任何没收后，将在加权平均摊销期间确认1.5好多年了。

中对此进行了更全面的讨论注17.关联方根据本公司与Brookfield Renewables及其他联属公司于二零二零年七月三十一日订立的重组协议，于本公司与Brookfield Renewable完成合并后，所有尚未完成的公司RSU均转换为BEPC RSU。该等RSU须遵守适用于本公司RSU的实质上相同的条款及条件(只是归属时的付款形式将为BEPC股份)。

现金分配

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内普通股申报和支付的现金分配：
每股分派申报日期记录日期付款日期
2020:
第一季度$0.2014  2020年3月16日2020年3月27日2020年3月31日
第二季度0.2014  2020年5月6日2020年6月1日2020年6月15日
2019:
第一季度$0.2014  2019年3月13日2019年3月24日2019年3月29日
第二季度0.2014  2019年5月8日2019年6月3日2019年6月17日

股票回购计划

2019年7月25日，公司董事会授权续签公司股份回购计划至2020年8月4日。根据股份回购计划，公司可回购最多5截至2019年7月25日公司已发行普通股的百分比。任何普通股回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。普通股的回购可以根据规则10b5-1计划进行，这将允许在公司根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他适用的联邦证券法(包括“交易法”第10b-18条)被禁止回购普通股的情况下回购普通股。这一计划将允许公司在根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他适用的联邦证券法(包括“交易法”第10b-18条)的情况下回购普通股。该计划可能会在任何时候暂停或终止，本公司没有义务购买任何最低数量的股票。任何回购的普通股将由公司作为库存股持有。该公司预计将从可用流动资金中为任何回购提供资金。

不是的本公司于截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内已购回股份。

15. 每股亏损
        
        每股基本亏损的计算方法是，将A类普通股股东应占净亏损除以期内已发行加权平均普通股数量，这是已发行和假定已发行股票的平均值，包括截至或有条件满足之日的或有可发行股票。每股摊薄亏损是通过根据期间已发行的加权平均稀释性普通股等值股票的影响调整每股基本亏损来计算的，除非影响是反摊薄的。普通股等价股是指在或有条件解决之前的那段时间内，在满足或有条件之前的期间内，可为非既有限制性普通股和或有可发行股票发行的增量股票。由于公司报告了本报告所述期间的净亏损，所有可能稀释的证券都被认为是反稀释的，因此，每股基本净亏损等于

37


稀释后的每股净亏损。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月的公司普通股每股基本及摊薄亏损计算如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(以千为单位，每股金额除外)2020201920202019
每股基本亏损和摊薄亏损：
A类普通股股东应占净亏损$(61) $(3,595) $(55,132) $(12,222) 
已发行的加权平均基本和稀释A股1
226,528  209,142  226,520  209,142  
每股基本和摊薄亏损$—  $(0.02) $(0.24) $(0.06) 
———
(1)不包括截至2020年6月30日的三个月和六个月的公司A类普通股稀释后每股收益的计算264数以千计的潜在稀释的未授权RSU，因为这样做的效果是反稀释的。

16. 承诺和或有事项

信用证

公司的客户、供应商和监管机构经常要求公司邮寄信用证，以保证履行某些合同和协议。本公司亦须邮寄信用证，以保证各项掉期协议及租约下的责任，并可不时决定根据若干融资安排，在储备户口内邮寄信用证以代替现金存款。在满足某些条件的情况下，某些信用证项下可提取的金额可能会不时增加。截至2020年6月30日，公司有未偿还的信用证，金额为$117.7百万美元和未偿还的项目级信用证$307.1根据某些项目级融资协议提取的百万美元，而不是#美元115.5百万美元和$266.9截至2019年12月31日，分别为100万。

担保协议

本公司及其附属公司已就其税务股权融资交易与其若干机构税务股权投资者及融资方订立担保协议。该等协议并不保证税务股权投资者或融资方的目标回报，而是支持税务股权协议项下任何潜在的赔偿付款，包括与税务合伙企业的管理有关，以及与将本公司于税务合伙企业的直接或间接所有权权益转让给不符合资格获得该等税项优惠的实体有关的税项抵免或可再生能源授予。

该公司及其子公司还为收购第三方资产或支持项目级合同义务(包括可再生能源信贷销售协议)提供担保。公司及其子公司还就某些项目级债务提供了其他有上限或有限的或有担保和其他支持义务。

上述担保的金额往往没有明确说明，相关债务的总最高金额也无法合理估计。从历史上看，没有就这些类型的担保支付过重大款项。该公司认为，根据这些担保要求付款的可能性微乎其微，担保义务的基本公允价值没有确认任何重大金额。

法律程序

本公司并非任何重大法律程序的一方，但在本公司正常业务过程中或如下所述的各种行政及监管程序除外。虽然本公司不能肯定地预测针对本公司的此类诉讼或其他索赔的最终解决方案，但某些索赔如果不利达成，可能会导致重大损害赔偿或其他救济。

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与First Wind收购有关的索赔

2016年5月27日，作为卖方代表的D.E.Shaw Composite Holdings，L.L.C.和Madison Dearborn Capital Partners IV，L.P.(“First Wind Sellers”)向纽约州最高法院提交了一份针对TerraForm Power和Terra LLC的经修订的起诉书，要求对TerraForm Power和Terra LLC作出宣告性判决，指控他们违反了截至2014年11月17日SunEdison，Inc.等公司之间的买卖协议(“FW购买协议”)。(“SunEdison”)、TerraForm Power、Terra LLC和First Wind Sellers。修改后的起诉书声称，Terra LLC和SunEdison共同有义务赚取#美元。231.0就SunEdison根据FW购买协议从first Wind Sellers收购的某些开发资产支付100万美元的赚取款项，当时据称这些付款因SunEdison的破产和SunEdison的辞职而加速二孙爱迪生的员工。修改后的起诉书进一步声称，TerraForm Power作为FW购买协议下某些Terra LLC义务的担保人，有责任支付这笔款项。此外，原告还索赔法律费用和费用，根据适用的纽约州法律，他们的索赔按#%的非复利利率计息。9每年的百分比。

被告于2016年7月5日提出动议，要求驳回修改后的起诉书，理由之一是SunEdison是这起诉讼的必要当事人。2018年2月6日，法院驳回了公司的解散动议，之后文件发现开始。2019年4月，Terra LLC对修改后的申诉提交了修改后的答复。截至本季报发布之日，双方当事人已分别提出即决判决动议和佐证案情摘要，正在等待法院对该动议的裁决。

该公司无法预测在这些法律诉讼过程中可能获得的任何信息对这起诉讼的影响。本公司认为First Wind Sellers的指控是没有根据的，并将对此进行有力的抗辩。然而，该公司不能肯定地预测与该索赔相关的任何诉讼的最终解决方案。
        
卡洛斯·多梅内克·佐尔诺扎的举报人投诉

2016年5月10日，公司前董事兼首席执行官Carlos Domenech Zornoza(“先生”)向美国劳工部提交了针对TerraForm Global公司和某些个人的申诉。起诉书称，被告于2015年11月20日报复性终止了多梅内克先生的雇佣，此前多梅内克据称向SunEdison董事会表达了对SunEdison高管就SunEdison流动性状况的公开陈述的担忧，并据称他表示反对他声称是自私自利的交易，并指控SunEdison强迫公司进行这些交易。他声称，公司参与了SunEdison的报复性解雇，终止了他与SunEdison终止雇佣有关的公司首席执行官的职位。他要求失去的工资、奖金、福利和其他金钱，他声称如果他没有受到所谓的报复性解雇，他就会收到这些钱。本公司回应投诉的立场声明于2016年10月提交。多梅内克先生随后向联邦法院提起诉讼(如下所述)，该诉讼具有终止此事的效力。

2017年2月21日，多梅内克先生提交了Domenech Zornoza诉TerraForm Global，Inc.埃特。艾尔在美国马里兰州地区法院起诉TerraForm Power、TerraForm Global和某些个人作为被告。起诉书基于多梅内克在劳工部的起诉书中的相同指控，声称要求进行报复，违反了诚信和公平交易的隐含契约，以及承诺的禁止反言。2017年3月15日，公司向多地区诉讼司法小组提交了通知，要求将这一诉讼移交给SDNY，其他与公司无关的与SunEdison破产有关的案件正在审理中。原告反对转移。然而，这项移交得到了多地区诉讼司法小组的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出驳回多梅内克先生申诉的动议，多梅内克先生于2017年12月21日提交了答辩。2018年3月8日，多梅内克在没有偏见的情况下自愿驳回了联邦诉讼，这将允许重新提起诉讼。

2018年8月16日，多梅内克先生向美国马里兰州地区法院提起第二次申诉，指控内容基本相同。*2018年10月17日，该公司向多区诉讼司法委员会提交通知，要求将此诉讼移交给SDNY。原告反对转让，但转让获得了多区诉讼司法委员会的批准。2019年3月15日，公司、TerraForm Global和几名个别被告提出联合动议，驳回多梅内克先生的申诉。多梅内克先生于2019年4月15日提交了答辩状，公司、TerraForm Global和个别被告于2019年4月25日提交了答辩状。2019年12月9日，法院驳回了二他的三针对本公司和TerraForm Global的索赔。2020年1月22日，公司提交了对多梅内克先生剩余的、范围缩小的报复性终止索赔的答复。

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公司保留了2016年与这起投诉相关的估计亏损，这被认为对公司的综合运营业绩没有重大影响，这一金额截至2020年6月30日仍应计。然而，该公司无法肯定地预测这些诉讼的最终解决方案。

派生集体诉讼
        
2019年9月19日，首席原告马丁·罗森代表公司、他本人和公司的其他少数股东向特拉华州衡平法院提起衍生品和集体诉讼，起诉Brookfield及其某些附属公司(包括作为名义被告的公司)。起诉书称，控股股东的被告违反了他们对少数股东的受托责任，因为公司以起诉书所称的不公平的条款私下配售公司的股票，而不是寻求公开发行。此次非公开配售的收益用于资助公司收购Saeta，并已获得公司董事会冲突委员会的批准。除其他救济外，起诉书要求撤销私募并使其无效，并向公司支付撤销损害赔偿金。与此相关的是，2019年10月15日，本公司收到了一封根据8：00要求制作账簿和记录的请求函。C.§220允许迪尔伯恩市政策和退休系统(公司声称的股东)的法律顾问调查Brookfield和公司董事会在收购Saeta的资金方面可能违反受托责任的行为。

2020年1月27日，迪尔伯恩警察和退休系统市代表公司本身和公司的其他少数股东向特拉华州衡平法院提起衍生品和集体诉讼，起诉Brookfield及其某些附属公司(包括作为名义被告的公司)，指控索赔与罗森诉讼中提出的索赔类似。迪尔伯恩市警察和退休系统和Martin Rosson在公司和Brookfield的同意下同意合并各自的索赔，法院于2020年第一季度批准了此类合并。布鲁克菲尔德随后提交了驳回原告某些索赔的动议，该公司提交了驳回动议的形式联名，法院最近审理了这一动议。虽然该公司认为这些索赔没有法律依据，但它不能肯定地预测与这些索赔有关的任何诉讼的最终解决方案。

查阅图书和记录的需求

2020年3月26日，本公司收到了根据8DEL要求生产账簿和记录的七封请求信中的第一封。C.第220条，其中一条后来被撤回。这些信件旨在允许迪尔伯恩警察和退休系统、马丁·罗森和其他人的法律顾问调查Brookfield和公司董事会在宣布公司、Brookfield Renewable和它们的某些附属公司之间签署合并协议时可能违反受托责任的行为。到目前为止，特拉华州衡平法院已经提出了三项相关索赔，要求查看我们的账簿和记录。该公司认为，所有信件和所有相关索赔中提出的指控都是没有根据的，要求查阅账簿和记录的要求是不合适的；然而，我们不能肯定地预测与这些指控相关的诉讼最终会得到解决。
其他事项

二该公司的项目子公司中有20家是诉讼当事人，该诉讼旨在根据“美国复苏和再投资税法”(American Recovery And ReInvestment Tax Act)第1603条向美国财政部(“美国财政部”)追回据称少支付的税款赠款。这些项目子公司于2014年3月28日向联邦索赔法院提出申诉。美国财政部反驳称，这两项指控都于2018年7月开庭审理。2019年1月，联邦索赔法院对每个项目子公司作出了大约#美元的判决。10.0总计一百万美元。这些判决在上诉时被维持不变。项目子公司曾预计，根据赔偿协议，这些索赔产生的损失将得到弥补，因此，公司于2020年6月30日和2019年12月31日在合并资产负债表中的其他流动资产中确认了相应的赔偿资产。2020年7月17日，项目子公司通过前业主根据赔偿协议直接支付的方式，与美国财政部了结了全部诉讼金额。

在某些诉讼事宜获最终解决后发行股份

根据与Orion Holdings于二零一七年三月六日订立的最终合并及赞助协议(“合并协议”)，本公司已同意向Orion Holdings增发普通股，而毋须就本公司与最终解决若干特定诉讼事宜(包括诉讼)有关的净亏损(例如自付亏损、损害赔偿、成本、手续费及开支)支付额外代价。

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由第一风能卖方和多梅内克先生(上文所述)在该等事项最终解决后的规定期限内提出。将向Orion Holdings发行的额外普通股数量受制于合并协议中规定的预先确定的公式，并在本公司于2017年9月6日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中进行了更详细的描述。向Orion控股公司增发股票将稀释本公司普通股股东的持股，并可能对本公司普通股的价值产生负面影响。

于二零二零年七月三十一日，TERP NY(作为本公司的合并继承人)与Orion U.S.由本公司、Orion美国及BRE TERP Holdings Inc.(一间特拉华州公司)订立合并协议修订(“2017合并协议修订”)，据此，其中包括修订2017年合并协议中有关在某些情况下须支付予Orion美国的或有股权代价的条文，以规定该代价的公平市值将根据Bros的联属公司厘定的内部估值厘定。

于本通函日期，本公司无法预测上述First Wind Sellers及Domenech先生提起的诉讼所引致的净亏损金额(如有)或根据合并协议条款可能须向Orion Holdings发行的与该等事宜的任何最终解决有关的额外股份数目(如有)。

17. 关联方

中讨论过的注1.业务性质和组织，公司是Brookfield的控股附属公司，截至2020年6月30日，Brookfield持有约62TerraForm Power普通股有表决权证券的%。Brookfield的某些附属公司还根据Terra LLC的修订和重述的有限责任公司协议持有Terra LLC的所有未偿还奖励分销权(“IDR”)，如下所述布鲁克菲尔德赞助交易.

合并交易

2020年1月11日，本公司收到Brookfield Renewable Partners L.P.主动提交的非约束性建议书。(“Brookfield Renewable”)，Brookfield的联属公司，收购本公司所有已发行普通股，但约62Brookfield Renewable及其附属公司持有的股份百分比。Brookfield的提案明确规定，拟进行的交易必须获得完全由独立董事组成的董事会委员会的批准，以及由与Brookfield Renewable及其联属公司没有关联关系的本公司股东持有的多数股份的批准。本公司收到Brookfield建议后，董事会成立了一个由非执行、公正及独立董事组成的特别委员会，以审核、评估及考虑Brookfield建议(其中包括)，并在特别委员会认为适当时与Brookfield Renewable谈判交易或探讨替代方案。成立特别委员会的董事会决议明确规定，没有特别委员会事先的有利建议，董事会不会批准Brookfield提案或任何替代方案所考虑的交易。截至2020年6月30日，Brookfield Renewable举行了大约30在TerraForm Power的间接经济权益百分比。

于二零二零年三月十六日，本公司与Brookfield Renewable、Brookfield Renewable Corporation、根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司及Brookfield Renewable的间接附属公司、2252876艾伯塔省ULC、根据艾伯塔省法律注册成立的无限责任公司及Brookfield Renewable的全资直接附属公司(“收购附属公司”)订立重组协议及计划(“重组协议”)。与本公司一起，称为“公司实体”)。根据特别委员会的一致建议，董事会和Brookfield Renewable的普通合伙人董事会批准了重组协议和由此拟进行的交易。

于二零二零年七月三十一日，根据重组协议，Brookfield Renewable透过收购附属公司及BEPC，透过包括再注册合并及换股(定义见下文)在内的一系列交易，收购非Brookfield股东(定义见下文)的本公司A类普通股(“TERP普通股”)的全部已发行股份(“公开TERP股份”)。根据重组协议及合并计划，于再注册合并生效时间(“再注册生效时间”)，本公司与TERP NY合并并并入TERP NY，而TERP NY为该合并的尚存法团(“重新注册合并”)，及(I)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC猎户座”)和猎户座美国控股公司1 L.P.(“猎户座美国”而且，与BBHC Orion(“Brookfield股东”)一起，各自是BEP的附属公司，获得了A类普通股

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股票，面值$0.01，在TERP NY(“TERP NY A类普通股”)中，(Ii)没有选择接受BEP的无投票权有限合伙单位(“BEP单位”)的公开TERP股票持有人获得了B类普通股，票面价值#美元。0.01，TERP NY(“TERP NY B类普通股”)，和(Iii)选择接受BEP单位的公共TERP股票的持有者收到了C类普通股，票面价值$0.01，TERP NY(“TERP NY C类普通股”)。其后，于紧接联交所生效时间(“联交所生效时间”)，(I)根据具约束力的股份交换，BEPC收购于再注册生效时间后发行及发行的每股TERP NY B类普通股，以换取BEPC的A类可交换附属投票权股份(“BEPC可交换股份”)及代替零碎BEPC可交换股份的现金(“BEPC交换”)及(Ii)收购附属公司收购在再注册生效时间后已发行及已发行的每股TERP NY C类普通股，以换取收取BEP单位及代替零碎BEP单位的现金的权利(“BEP交易所”，并与BEPC交易所一起，“股份交易所”，以及连同再注册合并，“合并交易”)。

重组协议规定(其中包括)BEP实体按其中所载条款及条件收购BEP及其联属公司尚未拥有的本公司普通股(“公开股份”)。根据重组协议，每名公开股份持有人有权收取该持有人持有的每股公开股份作为代价0.381BEPC的A类可交换从属有表决权股票(“BEPC股票”)，无面值，或在该持有人的选择下，0.381BEP的有限合伙单位(“BEP单位”)，在每种情况下，根据BEPC分配(如下定义和描述)进行调整(例如0.381经调整的交换比率(“经调整的交换比率”)加上任何现金，以代替零碎的BEP单位或BEPC股份(视何者适用而定)(“对价”)。没有做出任何选择的公众股票持有人获得了BEPC股票。可以选择接受BEPC股票或BEP单位的公开股票数量没有限制。BEPC股份的结构意图是在经济上与BEP单位相等，包括申报时的相同分派，并将根据该等BEPC股份持有人的选择权随时完全交换BEP单位，最初按一对一的基础进行，但须对某些事件进行调整。

该交易(定义见下文)为公众股份持有人递延缴税。

对公众股份的收购是通过一系列交易(“交易”)完成的，包括：

•本公司与TERP NY合并并并入TERP NY，TERP NY在该合并中幸存(“再公司合并”)，(X)未选择接受TERP NY C类股票(定义见下文)(以及在BEP交换(定义见下文)完成后，BEP单位)的每名公司股东获得若干TERP NY的B类普通股，票面价值$0.01(Y)选择接受TERP NY C类股票(以及，在BEP交换完成后，BEP单位)的每一名公司股东，获得若干TERP NY的C类普通股，票面价值为$$；及(Y)每一名选择接受TERP NY C类股票(以及在BEP交换完成后，BEP单位)的公司股东，面值为$$；及(Y)每名选择接受TERP NY C类股票(以及在BEP交换完成后，BEP单位)的公司股东，面值为$0.01(“TERP NY C类股份”)，相等于该股东持有的公众股份数目；紧随其后的是

•根据纽约商业公司法(“纽约商业公司法”)进行的一系列具有约束力的股票交换，据此，(X)BEPC收购每股控股B类股份，以换取上述适用对价(“BEPC交换”)，包括BEPC股份和现金代替BEPC零碎股份，及(Y)Acquisition Sub收购每股TERP NY C类股票，以换取上述适用对价(“BEP交换”，并与BEPC交易所一起，“股份交换”)；及(Y)Acquisition Sub收购每股TERP NY C类股份，以换取上述适用对价(“BEP交换”，并与BEPC交易所一起，“股份交换”)

本公司所有已发行限制性股票单位(“公司限制性股票单位”)已于日转换为与TERP NY B类股票有关的限制性股票单位(“TERP NY RSU”)一-在再公司合并生效时以一人为基础。于换股生效时间，各控股RSU按若干BEPC股份换算为BEPC的以时间为基准的限制性股票单位，其数目相等于(I)紧接换股生效时间前受该控股RSU规限的股份数目及(Ii)经调整交换比率的乘积。该等限制性股票单位须遵守与适用于本公司RSU的条款及条件大致相同的条款及条件(不同的是，归属时的付款形式将为BEPC股份)。

本公司实体及BEP实体各自于重组协议中作出惯常陈述、保证及契诺，每种情况一般均受惯常重要性限定词规限。除某些例外情况外，本公司实体和BEP实体还同意遵守各种其他习惯契约和协议，包括在重组协议日期至交易结束期间在正常过程中开展各自业务的协议，并且除某些例外情况外，在此期间不采取某些行动，包括：(I)宣布和支付股息；(Ii)如果合理预期此类收购将会阻止，则收购资产。

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(Iii)就BEP和BEPC而言，授权或订立全部或部分清盘或解散计划；及(Iv)修改其组织文件；及(Iii)就BEP及BEPC而言，授权或订立全部或部分清盘或解散计划；及(Iv)修订其组织文件。本公司亦同意避免就交易征求或回应其他建议，惟董事会可根据特别委员会的建议，于确定未能更改其对股东的建议会合理地与其受信责任不一致时，更改其对股东的建议，惟须受BEP实体的三个营业日通知期规限。

交易的完成以满足或放弃某些事件为条件(以下第(I)款规定的条件除外，该条件不可放弃)，除其他事项外，这些事件包括：(I)(A)已发行普通股的大多数持有人并有权就此投票，以及(B)已发行并有权就此投票的大多数公众股票的持有人(统称为“必要的公司股东批准”)中的每一人的批准。(Ii)在交易中将向本公司股东发行的BEPC股份和BEP单位已获准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，(Iii)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”下适用的等待期届满，并根据“竞争法”(R.S.C.，1985，C.C34)获得批准，以及某些其他规定的政府批准，(Iv)没有临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律进入、制定、颁布(I)任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体(统称“限制”)强制执行或发布的限制，实际上是阻止、非法或禁止完成交易，(V)某些BEP实体的F-3和F-4注册声明的有效性，以及(Vi)根据适用的证券法在加拿大提交招股说明书。公司完成交易的义务还以满足或放弃某些其他事件为条件，包括：(A)公司收到Torys LLP对某些税务问题的意见；(B)BEP的某些资产对BEPC的贡献, 以及(C)BEPC分配(定义见下文)已经发生，或使BEPC分配基本上与关闭发生同时发生的所有合理必要的行动。由于股东(定义见下文)在表决协议(定义见下文)下承诺投票支持该交易，若交易获已发行公众股份的大多数持有人批准并有权就该交易投票，则上文第(I)条所述的条件将会得到满足。

重组协议载有本公司及BEP的若干终止权利，包括(经本公司及BEP双方同意)在以下情况下由本公司或BEP终止：(I)交易未于2020年12月16日或之前完成，但在某些情况下可再延长三个月；(Ii)如另一方违反其在重组协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等陈述、保证、契诺或其他协议于上述结束日期未能合理地予以补救或未能按照重组协议的条款予以补救。(Iii)如上一段第(Iv)段所载条件未获符合，而导致该等不满意的限制已成为最终及不可上诉；及(V)倘于正式举行的大会上表决，并未取得任何一份所需的本公司股东批准。此外，如果董事会根据特别委员会的建议改变其建议，BEP有权终止重组协议。如果重组协议因未获得所需的公司股东批准而被本公司或BEP终止，本公司将被要求向BEP支付相当于#美元的费用。15,000,000.

重组协议规定，在截止日期或之前，BEP实体将，并将促使其适用的关联公司基本上以重组协议附带的形式签订各种其他协议，包括：

•Brookfield与作为权利代理的全国协会Wilmington Trust之间的权利协议(在重组协议中称为“权利协议”)，根据该协议，Brookfield将同意履行BEP和BEPC的义务，在BEPC或BEP没有满足BEPC股份持有人的此类交换请求的情况下，将BEPC股份交换给BEP单位，在每种情况下，均须遵守权利协议中规定的条款和条件；
•BEP和BEPC子公司之间的某些附属信贷协议，以便在关闭后允许BEP及其子公司之间的现金管理；
•BEP(“Canada HoldCo”)的子公司Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BEP和BEPC之间的股权承诺协议，根据该协议，(X)10交易完成数年后，加拿大Holdco将同意认购至多美元1(Y)在不再有任何公众持有的BEPC股份之前，BEPC将同意如果BEPC没有足够的资金或其他资产使BEPC能够宣布和支付BEPC股份的等值股息，BEP将同意不宣布或支付BEPC单位上的任何分派；以及(Y)在不再有任何BEPC股份由公众持有之前，BEPC将同意不宣布或支付BEPC单位的任何分派；以及(Y)在不再有任何BEPC股份由公众持有之前，BEPC将同意不对BEPC单位进行任何声明或支付任何分派；以及
•修改后的BEPC条款，包括BEPC股本的权利、优惠和特权，包括BEPC股票。

BEPC分布

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在交易结束的同时，BEP向BEP单位的持有者进行了BEPC股票的特别分派(“BEPC分派”)。作为BEPC分配的结果，BEP单位的持有者根据BEP普通合伙人董事会确定的分配比例为其BEP单位获得BEPC股票。根据BEP交易所选择接受BEP单位的公众股票持有人无权也没有收到BEPC分销中的BEPC股票。

投票协议

于签署重组协议的同时，本公司与BBHC Orion及Orion U.S.Holdings 1 L.P.(及连同BhBC，“股东”)订立投票协议(“投票协议”)，据此，股东同意(其中包括)投票赞成批准重组协议及反对投票协议进一步载列的任何替代建议。股东实益拥有约61.65已发行普通股的百分比。

布鲁克菲尔德赞助交易

中讨论过的注1.业务性质和组织本公司与Brookfield和/或其某些关联公司签订了一系列协议，提供赞助安排，详情如下。

Brookfield主服务协议

本公司与Brookfield及Brookfield的若干联属公司(统称“MSA供应商”)订立总服务协议(“Brookfield MSA”)，据此MSA供应商向本公司提供若干管理及行政服务，包括提供战略及投资管理服务。作为Brookfield及其某些附属公司根据Brookfield MSA提供或安排的服务的对价，公司按季度支付拖欠的基地管理费，计算如下：

•对于合并结束日期后的前四个季度的每个季度，固定组成部分为$2.5每季度300万美元(以包括合并结束日期在内的本季度按比例分配为准)外加0.3125该季度市值增加额的%；
•在接下来的四个季度中的每一个季度，固定部分为$3.0每季度百万美元，每年经通胀加通胀调整0.3125该季度市值增长的%；以及
•此后，$的固定组成部分3.75每季度百万美元，每年经通胀加通胀调整0.3125该季度市值增长的%。

就计算每季度支付基本管理费而言，“市值增加”一词是指在任何一个季度，公司该季度的市值增加，计算方法是将截至该季度最后一个交易日的普通股流通股数量乘以(X)该季度该交易日普通股的成交量加权平均交易价与(Y)美元之间的差额。9.52。如果一个季度的市值增量计算中的(X)和(Y)之差为负数，则认为市值增量为零。

根据Brookfield MSA，公司记录的费用为#美元。9.8300万美元和300万美元19.4一般和行政费用内的80万美元-分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表中隶属，而不是$5.9300万美元和300万美元10.82019年同期分别为3.8亿美元。

Brookfield MSA在完成合并交易后于2020年7月31日终止，如中所述注1.业务性质和组织.

关系协议

本公司与Brookfield订立关系协议(“关系协议”)，该协议规管Brookfield与本公司关系的某些方面。根据关系协议，Brookfield同意公司将作为主要工具，Brookfield及其某些联属公司将通过该工具在北美和西欧拥有运营的风能和太阳能资产，并且Brookfield将在某些条款和条件的约束下，向本公司提供位于这些国家并由Brookfield保荐人或在Brookfield的控制下开发的某些运营的风能和太阳能资产的优先要约权。本公司在关系协议项下的权利须受该协议所载的若干例外情况及同意权所规限。本公司并未收购任何

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在截至2020年6月30日的六个月内或2019年期间，来自Brookfield的可再生能源设施。

2020年7月31日，由于Brookfield MSA终止，关系协议根据其条款自动终止。

Terra LLC协议

BRE特拉华州有限责任公司(前身为BRE特拉华州公司)Brookfield IDR持有者(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的间接全资子公司，持有Terra LLC的所有未偿还IDR。该公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings，Inc.均为Terra LLC有限责任公司协议(经不时修订的“Terra LLC协议”)的一方。根据Terra LLC协议，当普通股的分配达到一定的门槛时，IDR就可以支付。第一次分发的IDR阈值为$0.93每股普通股及第二次分派为$1.05每股普通股。有不是的本公司在截至2020年6月30日止六个月或2019年期间根据Terra LLC协议支付的IDR款项。

于2020年7月31日，合并交易完成后，如中所述注1.业务性质和组织，TERP NY、特拉华州的TerraForm Power Holdings，Inc.及Brookfield IDR Holder订立了TerraForm Power，LLC的第四份经修订及重订的有限责任公司协议(“新LLCA”)，据此(其中包括)Terra LLC向Brookfield IDR Holder支付奖励分配权的责任终止。

注册权协议

本公司于2017年10月16日与Orion Holdings订立注册权协议(“注册权协议”)。2018年6月11日，猎户座控股，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.与本公司签订联合收购协议，根据该协议，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成为“注册权协议”的一方。于2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.与本公司订立第二份联合协议，据此BBHC Orion Holdco L.P.成为注册权协议订约方。登记权协议管限订约方就Orion Holdings、BBHC Orion Holdco L.P及Brookfield不时持有的该等其他联属公司所持有的全部或部分A类股份登记转售的权利及义务。

注册权协议于二零二零年七月三十一日于合并交易完成后终止，详情见注1.业务性质和组织.

赞助商额度协议

2017年10月16日，本公司与Brookfield及其一家联属公司订立信贷协议(“保荐人额度”)。赞助商线路建立了$500.0百万有担保循环信贷安排，并规定贷款人承诺在不超过一段时间内向公司提供LIBOR贷款三年从赞助商产品线的生效日期开始(某些特定事件以加速为准)。本公司只能使用循环赞助商线路为某些基金收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。赞助商线路将终止，其下的所有义务将不晚于2022年10月16日支付。保荐人额度下的借款按年利率计息，利率等于LIBOR利率，该利率是参考与此类借款相关的利息期内美元存款的资金成本确定的，每种情况下均加某些额外成本。3.00每年的百分比。除支付保荐线下未偿还本金的利息外，公司还需支付以下费用的备用费用：0.50其项下未使用的承付款的年利率为%，每季度支付一次欠款。本公司被允许自愿减少承诺额的未使用部分，并在任何时候偿还赞助商额度项下的未偿还贷款，而不收取溢价或罚款，但习惯性的“破坏”费用除外。TerraForm Power在赞助商系列下的义务由TerraForm Power几乎所有资产的优先担保权益担保，包括100Terra LLC股本的%，在每一种情况下，均受保荐人额度信用文件中规定的某些排除事项的限制。在某些情况下，公司可能会被要求预付赞助商额度下的未偿还金额。利息支出总额，包括保荐人额度在截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月发生的递延融资成本摊销，为#美元1.1300万美元和300万美元2.1分别为2000万人。

于2020年7月31日，保荐人专线于合并交易完成后终止，详情见注1.业务性质和组织

治理协议


45


关于完成合并，本公司与Orion Holdings及Brookfield的任何受控联营公司(本公司及其受控联属公司除外)订立管治协议(“管治协议”)，根据管治协议的条款不时成为其中一方。管治协议确立本公司及拥有本公司有表决权证券的Brookfield的受控联营公司的若干权利及义务，涉及本公司的管治，以及Brookfield的该等联营公司与本公司及其受控联属公司之间的关系。2018年6月11日，猎户座控股，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.与本公司签订联合收购协议，根据该协议，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成为治理协议的一方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和本公司签订了第二份联合协议，据此，BBHC Orion Holdco L.P.成为治理协议的订约方。

2020年7月31日，由于Brookfield MSA终止，治理协议根据其条款自动终止。

纽约写字楼租赁与合租协议

于2018年5月，就本公司公司总部迁往纽约市一事，本公司与Brookfield联属公司订立写字楼租赁及相关合租协议，租期为十-一年期限。该公司记录了$0.8300万美元和300万美元0.9400万美元与一般和行政费用内的办公空间租赁有关的费用-分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合经营报表中设有附属公司，而不是#美元0.3300万美元和300万美元0.42019年同期为1.2亿美元。

其他Brookfield交易和协议

与收购相关的服务

在截至2020年6月30日的6个月中，Brookfield的一家附属公司发生了$0.71,000,000美元，用于代表公司支付与公司在西班牙进行的收购相关的服务和费用。这些费用主要是法律、估值和会计服务的专业费用。

与X-Elio Energy达成协议

2019年12月18日，公司收购了大约45从X-Elio Energy，S.L.的子公司获得西班牙公用事业规模的太阳能光伏发电厂的兆瓦投资组合(“X-Elio收购”)。(“X-Elio”)。在完成对X-Elio的收购的同时，Brookfield及其某些机构合作伙伴达成了一项50-X-Elio的50家合资企业。

X-Elio的收购是根据三与X-Elio(统称为“X-Elio Spa”)的股份购买协议，根据该协议，本公司收购三X-Elio的子公司。关于X-Elio收购，于完成日期，本公司与X-Elio订立过渡性服务协议，根据该协议，X-Elio已同意在过渡性基础上支持本公司，提供若干会计及其他服务，以进行初步收购。三-一个月的期限，可由公司选择延长，以获得额外的三-一个月的期限。此外，本公司收购的附属公司与X-Elio订立现有营运及维修协议(统称“X-Elio营运及维修协议”)，据此X-Elio向收购的太阳能设施提供营运及维修服务。根据X-Elio spa的条款，X-Elio运营和维护协议将在最长时间内保持有效12-截止日期后的一个月期限，以公司选举提前终止为准，总代价约为$1.12000万。根据X-Elio spa，某些赔偿和其他义务在收购完成后仍然存在，但预计任何一方在正常过程中都不会在完成后支付任何款项。

应由附属公司支付

$2.7截至2020年6月30日，综合资产负债表上报告的联属公司到期金额为1000万美元，主要是Brookfield的某些联属公司的应收账款，这是公司代表他们支付的款项，主要与共享公司总部的专业费用和租金有关。本文所述联属公司的应收账款和其他Brookfield联属公司的应付款项没有抵销权，因此这些金额在综合资产负债表中单独报告为联属公司的到期款项。

由于附属公司


46


$12.8截至2020年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中报告的联属公司应付金额为(I)美元，代表对Brookfield联属公司的应付款项。9.8布鲁克菲尔德MSA基地管理费2020年第二季度为700万美元，(Ii)$1.6Brookfield的一家附属公司代表公司与在西班牙的收购有关的服务和费用：(Iii)$0.1向X-Elio的一家附属公司支付运营和维护服务的百万美元和(Iv)美元1.3与布鲁克菲尔德附属公司的租金、写字楼费用和与公司纽约公司总部相关的其他服务相关的应付账款为100万美元。$11.5截至2019年12月31日综合资产负债表中报告的应收关联公司金额为(I)美元8.6向Brookfield附属公司支付2019年第四季度Brookfield MSA基地管理费的应付款2000万美元，(Ii)$1.4Brookfield的一家附属公司代表公司与在西班牙的收购有关的服务和费用：(Iii)$0.6在赞助商专线项下应付的待命手续费1百万美元，(Iv)$0.5代表公司签署的按成本偿还的商品合同应付金额为700万美元，以及(V)$0.4与布鲁克菲尔德附属公司的租金、写字楼费用和与公司纽约公司总部相关的其他服务相关的应付账款100万美元。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司向Brookfield(I)的关联公司支付了$9.6300万美元和300万美元18.2布鲁克菲尔德MSA基地管理费分别为2000万美元，(Ii)$0.7300万美元和300万美元1.3赞助商专线项下应缴的待机费分别为1,000万元及(3)元0.8300万美元和300万美元1.52000万美元，分别用于改善租赁、租金、写字楼费用和与Brookfield附属公司的其他服务。截至2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司向Brookfield(I)联属公司支付$4.9300万美元和300万美元9.1布鲁克菲尔德MSA基地管理费300万美元和(Ii)美元0.9300万美元和300万美元3.22000万美元，分别代表在赞助商线路下支付给Brookfield附属公司的备用费用，以及Brookfield附属公司的租赁改善、租金、写字楼费用和其他服务。

18. 细分市场报告

本公司拥有三可报告的细分市场：太阳能、风能和受管制的太阳能和风能。这些部门代表了本公司的整个可再生能源设施组合，是根据管理方法确定的。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为可报告部门的来源。公司的每个可报告部门代表经营部门的集合。经营分部被定义为企业的组成部分，该企业从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并拥有由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源时定期审阅的离散财务信息。该公司的首席执行官和首席财务官已被确定为CODM。公司的经营部门包括：(I)合并为太阳能可报告部门的分布式发电、北美太阳能公用事业、国际太阳能公用事业部门；(Ii)集合为风能应报告部门的东北风、中央风能、德克萨斯州风能、夏威夷风能和国际风能运营部门；(Iii)在受监管太阳能和风能可报告部门中集合的西班牙监管太阳能和西班牙监管风能运营部门。国际风能业务部门包括该公司在葡萄牙和乌拉圭的风能业务。运营部门已汇总，因为它们具有相似的经济特征并符合汇总标准。CODM主要根据营业收入或亏损来评估公司经营部门的业绩。公司费用包括一般和行政费用、收购成本、公司负债利息费用、股票补偿和折旧费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的所有净营业收入都是由公司的可报告部门从美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英国、乌拉圭和智利(如果适用)的外部客户那里赚取的。

47


        
下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的公司可报告部门的财务信息摘要：

截至2020年6月30日的三个月截至2019年6月30日的三个月
(单位：千)太阳能风受管制的太阳能和风能公司总计太阳能风受管制的太阳能和风能公司总计
营业收入净额$99,353  $69,790  $108,186  $—  $277,329  $82,583  $76,836  $95,947  $—  $255,366  
折旧、增值和摊销费用36,382  44,267  46,958  301  127,908  27,841  41,444  30,809  260  100,354  
其他运营成本和费用21,530  18,011  27,239  24,338  91,118  17,555  43,806  17,750  20,973  100,084  
营业收入(亏损)41,441  7,512  33,989  (24,639) 58,303  37,187  (8,414) 47,388  (21,233) 54,928  
利息支出，净额21,282  14,265  22,942  26,843  85,332  16,593  13,811  10,632  30,005  71,041  
其他营业外费用(收入)，净额996  (276) 38  (3,621) (2,863) (378) 68  3,765  (8,410) (4,955) 
所得税(福利)费用(1,076) (1,057) 1,422  (10,121) (10,832) 1,182  (422) 4,940  (31) 5,669  
净收益(损失)$20,239  $(5,420) $9,587  $(37,740) $(13,334) $19,790  $(21,871) $28,051  $(42,797) $(16,827) 


截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
(单位：千)太阳能风受管制的太阳能和风能公司总计太阳能风受管制的太阳能和风能公司总计
营业收入净额177,976  146,357  199,758  —  $524,091  139,939  169,475  171,284  —  $480,698  
折旧、增值和摊销费用72,844  85,705  91,096  654  250,299  55,076  83,642  67,998  607  207,323  
其他运营成本和费用38,254  35,862  56,391  55,478  185,985  31,362  75,465  38,706  43,810  189,343  
营业收入(亏损)66,878  24,790  52,271  (56,132) 87,807  53,501  10,368  64,580  (44,417) 84,032  
利息支出，净额43,257  29,225  37,168  53,641  163,291  29,391  28,953  38,466  60,518  157,328  
其他营业外(收入)费用，净额(2,253) 1,628  41  (7,949) (8,533) (6,819) (418) (150) (14,543) (21,930) 
所得税(福利)费用(715) (422) 1,634  13,132  13,629  (2,121) 429  3,096  114  1,518  
净收益(损失)$26,589  $(5,641) $13,428  $(114,956) $(80,580) $33,050  $(18,596) $23,168  $(90,506) $(52,884) 
资产负债表
总资产1
$3,421,255  $3,593,334  $3,490,109  $35,241  $10,539,939  $3,509,076  $3,716,447  $2,731,892  $101,221  $10,058,636  

———
(1)分别代表截至2020年6月30日和2019年12月31日的总资产。


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19. 累计其他综合(亏损)收入

下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额各组成部分的变化情况：
(单位：千)外币折算调整
套期保值活动1
累计其他综合收益
截至2018年12月31日的余额$(8,405) $48,643  $40,238  
其他综合(亏损)收入：
期间产生的净未实现(亏损)收益(净额为零税收影响)
8,872  (27,288) (18,416) 
将已实现净收益重新分类为收益(净额零税收影响)
—  (5,828) (5,828) 
其他综合收益(亏损)8,872  (33,116) (24,244) 
累计其他综合收入467  15,527  15,994  
减去：非控股权益应占的其他综合收益—  732  732  
截至2019年6月30日的余额$467  $14,795  $15,262  

(单位：千)外币折算调整
套期保值活动1
累计其他综合收益(亏损)
截至2019年12月31日的余额$7,247  $4,398  $11,645  
其他综合(亏损)收入：
期间产生的未实现净收益(亏损)(净额零及$6,663分别享受税收优惠)
18,809  (40,136) (21,327) 
将已实现净收益重新分类为收益(扣除零税收影响后的净额)—  (3,097) (3,097) 
其他综合收益(亏损)18,809  (43,233) (24,424) 
累计其他综合收益(亏损)26,056  (38,835) (12,779) 
减去：可归因于非控股权益的其他综合亏损—  (433) (433) 
截至2020年6月30日的余额$26,056  $(38,402) $(12,346) 
———
(1)看见注11.衍生工具对现金流对冲关系中的利率掉期和商品合约以及指定为外国业务净投资对冲的外币合约的套期保值损益进行额外细分。

20. 非控制性权益

非控股权益指合并实体中不属于本公司所有的部分净资产，并在未经审核的精简综合资产负债表中作为权益组成部分报告。于未来若干日期可由持有人选择或以固定及可厘定价格赎回的附属公司非控股权益，分类为未经审核简明综合资产负债表中负债与股东权益之间的可赎回附属公司非控股权益。当前可赎回或可在一段时间后赎回的可赎回非控股权益将随着变化而调整为其赎回价值。但非控股权益余额不能低于预计赎回价值。

49


下表为截至2020年和2019年6月30日止六个月的可赎回非控股权益余额活动情况：

截至6月30日的六个月，
(单位：千)20202019
截至1月1日的余额$22,884  $33,495  
净收益(损失)21  (6,900) 
分布(270) (596) 
可赎回非控股权益回购净额1
(14,645) —  
可赎回非控制权益的非现金赎回—  7,345  
截至6月30日的余额$7,990  $33,344  
———
(1)表示回购的可赎回非控股权益的账面金额。有关更多详细信息，请参阅下面的内容。

回购非控股权益

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，本公司购买税项权益投资者于美国若干分布式发电项目的权益，总代价为$1.7300万美元和300万美元1.11000万美元，导致本公司在相关项目中的所有权权益增加至100%。已支付代价与非控股权益账面值之间的差额在未经审核的简明综合股东权益表中作为购买(可赎回)非控股权益内的额外实收资本的调整入账。

21. 后续事件

合并交易

看见注1.业务性质和组织和注17.关联方有关合并交易及相关交易的详情，请参阅。

除名及撤销注册

2020年7月31日，关于合并交易的完成，公司通知纳斯达克，TERP普通股应当停牌，TERP普通股应当退市。该公司还要求纳斯达克就TERP普通股的退市和取消注册向证券交易委员会提交表格25中的除名通知。TERP普通股在2020年7月31日开市前停止交易，不再在纳斯达克上市。此外，公司还打算向证券交易委员会提交表格15，要求根据修订后的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条暂停公司的报告义务。

50


第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们作为截至2019年12月31日止年度Form 10-K年度报告一部分的经审计综合财务报表及相关附注、截至2020年6月30日止三个月及六个月的未经审计简明综合财务报表及本Form 10-Q季度报告(“季度报告”)所包括的其他披露一并阅读。本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是TerraForm Power，Inc.及其合并的子公司。这里显示的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)在北美和西欧收购、拥有和运营太阳能和风能资产。我们是一个超过4200兆瓦的高质量太阳能和风能资产多元化投资组合的所有者和运营商，该投资组合以长期合同为基础。跨技术和地点的显著多样性，再加上一大群信誉良好的交易对手之间的合同，大大降低了资源变化性对可供分配的现金的影响，并限制了我们对任何单个交易对手的风险敞口。我们由Brookfield Asset Management Inc.赞助。(“Brookfield”)，一家全球领先的另类资产管理公司，管理的资产超过5,400亿美元。截至2020年6月30日，Brookfield的关联公司持有TerraForm Power公司A类普通股(“普通股”)约62%的股份。

TerraForm Power的目标是为其股东提供诱人的风险调整后回报。我们预计以稳定的现金流为后盾，以每年5%至8%的常规分布来产生这一总回报。

TerraForm Power成立于2014年，是一家控股公司，其主要资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，经营、控制和整合Terra LLC的业务。除非上下文另有说明或另有要求，否则提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指TerraForm Power及其合并子公司。

近期发展

合并交易

2020年1月11日，本公司收到Brookfield Renewable Partners L.P.主动提交的不具约束力的建议书(“Brookfield建议书”)。除Brookfield Renewable及其联属公司持有的约62%股份外，Brookfield Renewable(“Brookfield Renewable”)(“Brookfield Renewable”)将收购本公司所有普通股已发行股份。Brookfield提案明确规定，拟进行的交易须获得完全由独立董事组成的本公司董事会委员会(“董事会”)的批准，以及由与Brookfield Renewable及其联属公司没有关联关系的本公司股东持有的多数股份的批准。本公司收到Brookfield建议后，董事会成立了一个由非执行、公正及独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以审阅、评估及考虑Brookfield建议(其中包括)，并在特别委员会认为适当时与Brookfield Renewable谈判交易或探讨替代方案。成立特别委员会的董事会决议明确规定，没有特别委员会事先的有利建议，董事会不会批准Brookfield提案或任何替代方案所考虑的交易。截至2020年6月30日，Brookfield Renewable持有TerraForm Power约30%的间接经济权益。

于2020年3月16日，本公司、本公司之全资直接附属公司TerraForm Power NY Holdings，Inc.、Brookfield Renewable、Brookfield Renewable间接附属公司Brookfield Renewable Corporation及Brookfield Renewable之全资直接附属公司2252876 Alberta ULC(“收购附属公司”)就Brookfield Renewable订立该若干重组协议及重组计划(“重组协议”同样在2020年3月16日，本公司与TERP NY签订了日期为2020年3月16日的特定合并计划(“合并计划”)。“重组协议”和“合并计划”所设想的交易在本文中称为“交易”。根据重组协议，在紧接交易完成之前发行和发行的普通股的每位持有者将在每一次股东选举中获得布鲁克菲尔德可再生有限合伙企业单位或布鲁克菲尔德可再生有限合伙企业加拿大子公司(在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开上市)的A类可交换从属投票权股份的0.381的股份。在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开上市的布鲁克菲尔德可再生有限合伙企业是布鲁克菲尔德可再生有限合伙企业的加拿大子公司，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开上市。特别委员会一致建议公司的非关联股东批准交易。交易的完成是

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在获得大多数非Brookfield Renewable关联公司股东的不可撤销批准、获得所需的监管批准和其他惯常成交条件的前提下。

于二零二零年七月三十一日，根据重组协议，Brookfield Renewable透过收购附属公司及BEPC，透过包括再注册合并及换股(定义见下文)在内的一系列交易，收购非Brookfield股东(定义见下文)的本公司A类普通股(“TERP普通股”)的全部已发行股份(“公开TERP股份”)。根据重组协议及合并计划，于再注册合并生效时间(“再注册生效时间”)，本公司与TERP NY合并并并入TERP NY，而TERP NY为该合并的尚存法团(“重新注册合并”)，及(I)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC猎户座”)和猎户座美国控股公司1 L.P.(“猎户座美国”(Ii)未选择接受BEP的无投票权有限合伙单位(“BEP单位”)的公开TERP股票持有人(“BEP单位”)收到TERP NY的B类普通股(“TERP NY B类普通股”)；(Ii)未选择接受BEP的无投票权有限合伙单位的公开TERP股票持有人(“BEP单位”)收到TERP NY的B类普通股，票面价值0.01美元；(Ii)未选择接受BEP的无投票权有限合伙单位的公开TERP股票持有人(“BEP单位”)收到TERP NY的B类普通股，票面价值0.01美元以及(Iii)选择接受BEP单位的公开TERP股票持有人获得TERP NY的C类普通股(“TERP NY C类普通股”)，面值为0.01美元。紧随其后，于联交所生效时间(“联交所生效时间”)，(I)根据具约束力的股份交换，BEPC收购在再注册生效时间后发行及发行的每股TERP NY B类普通股，以换取收取A类可交换从属有表决权股份的权利，无面值, (Ii)根据具约束力的股份交换，收购附属公司收购TERP NY C类普通股于再注册生效时间后已发行及已发行的每股普通股，以换取收取BEP单位及现金以代替零碎BEP单位的权利(“BEP交易所”及连同BEPC交易所，“股份交易所”及“股份交易所”)；及(Ii)根据具约束力的股份交换，收购附属公司收购于再注册生效时间后已发行及发行的每股TERP NY C类普通股，以换取收取BEP单位及代替零碎BEP单位的现金的权利(“BEP交易所”及连同BEPC交易所，“股份交易所”及“股份交易所”)。

有关重组协议的详细说明，请参见注17.关联方我们的未经审计的简明合并财务报表。

西班牙项目融资

2020年6月30日，我们完成了一项483.6欧元的再融资协议(在成交日相当于超过540.0美元)，这些债务是与收购Termosol相关的100.0兆瓦公用事业规模的集中式太阳能发电设施之前发生和担保的某些无追索权的项目债务。 (“CSP贷款”)。CSP贷款包括固定和可变部分，平均年利率等于2.77%，并在各自的到期日至2037年12月按雕刻的摊销时间表摊销。我们与交易对手订立了利率互换协议，以对冲与可变部分相关的约80%的现金流，支付固定利率，作为回报，交易对手同意向贷款人支付可变利息付款。我们将再融资的净收益用于一般企业用途。

新冠肺炎大流行

我们继续监测和评估全球新冠肺炎大流行，并正在采取措施减轻它对我们业务构成的已知风险。事实上，在我们运作的每个司法管辖区，都对非必要的商业活动施加重大限制。作为能源生产商和关键基础设施服务的提供商，我们的业务通常不受这些类型的限制，因此，我们通常被允许继续正常的运营过程。此外，我们已采取措施确保我们的员工和承包商的安全，包括在2020年3月下旬关闭我们的纽约市总部和马德里办事处，并实施业务连续性计划，以确保我们的员工在远程工作时能够最好地满足我们的业务需求。

虽然对我们业务的全面影响是未知的，也很难预测，但我们相信TerraForm Power处于有利地位，能够很好地管理新冠肺炎疫情带来的已知风险。我们大约95%的收入是根据长期购电协议(“PPA”)赚取的，超过90%的客户要么拥有投资级信用评级，要么是具有投资级特征的市政当局。在我们西班牙受监管的太阳能和风能运营部门，经济放缓导致的能源需求减少导致了电力市场价格的下降；然而，这种下降应该被调整市场费率以确保可再生能源发电机实现长期合理回报率的监管收入所抵消。

我们认为，有许多因素可以减轻我们受到大流行造成的损失和破坏的风险。我们相信，与许多其他行业相比，我们的业务劳动密集度相对较低，这意味着它可以在相对较少的人与人之间的互动中发挥作用。此外，由于我们的资产主要是运营的，我们面临的潜在供应链中断风险比更专注于建设和开发的业务要小。我们也是

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我们积极与我们的运营和维护(“O&M”)供应商合作，通过确保他们制定适当的业务连续性计划来减轻大流行对我们运营的影响，以保障我们员工和承包商的健康，并确保我们的风能和太阳能发电厂继续发电和正常运行。

我们相信，我们的运营具有足够的流动性，使我们能够为短期现金分配、增长计划、资本支出提供资金，并抵御经济环境的突然不利变化或资源的短期波动。截至2020年6月30日，我们可用公司总流动资金为12亿美元。看见流动性与资本资源有关更多详细信息，请参阅下面的部分。虽然我们相信TerraForm Power处于很好的地位，可以经受住这场大流行，但形势仍然不稳定，很难预测。我们继续监测情况，以确保任何业务中断或其他风险都得到积极应对。

我们产品组合中的变化

下表概述了我们的投资组合在2019年12月31日至2020年6月30日期间的变化：
描述设施类型
铭牌容量(MW)1
网站数量
购买力平价加权平均剩余期限(年)2
截至2019年12月31日的总投资组合4,122.5  4,941  13  
Termosol 1和2的收购集中式太阳能发电99.8  2  18  
截至2020年6月30日的总投资组合4,222.3  4,943  12  
———
(1)铭牌容量代表设施的最大发电量，以我们太阳能部门内所有设施的直流电(“DC”)和我们风能及受规管太阳能及风能部门内所有设施的交流电(“AC”)为单位。
(2)PPA的加权平均剩余期限(年)代表PPA的加权平均剩余期限，计算截至2019年12月31日和2020年6月30日。

我们的投资组合

我们目前的投资组合包括位于美国(包括波多黎各)(“美国”)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英国(“英国”)、智利和乌拉圭的可再生能源设施，截至2020年6月30日，铭牌总装机容量约为4,222兆瓦。这些可再生能源设施通常与信誉良好的交易对手有长期的PPA。截至2020年6月30日，在加权平均基础上(基于MW)，我们的PPA的加权平均剩余寿命为12年，我们的PPA的交易对手平均拥有投资级信用评级。

下表列出了截至2020年6月30日构成我们产品组合的可再生能源设施：

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描述
铭牌容量(MW)1
站点数量
购买力平价加权平均剩余期限(年)2
分布式发电：
美国太阳能3
711.7  756  14  
美国住宅屋顶21.2  4,068  14  
美国燃料电池10.0  9  16  
加拿大太阳能8.5  20  13  
总分布式发电751.4  4,853  15  
太阳能公用事业：
美国498.6  20  17  
加拿大59.4  4  14  
英国。11.1  1  9  
智利101.6  1  14  
总太阳能利用率670.7  26  16  
受管制的太阳能和风能：
西班牙936.8  35  13  
WIND Utility：
美国1,546.2  17  10  
加拿大78.0  1  11  
葡萄牙143.8  9  8  
乌拉圭95.4  2  17  
总风能利用率1,863.4  29  10  
可再生能源设施总数4,222.3  4,943  12  
———
(1)铭牌容量代表设施的最大发电量，对于我们的太阳能可报告部门内的所有设施，以直流表示，对于我们的风能和受监管的太阳能和风能部门内的所有设施，以交流为单位。
(2)表示截至2020年6月30日计算的剩余PPA的加权平均期限。
(3)包括一个总铭牌容量为4.2兆瓦的延迟项目。看见注3.收购请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。

关键指标

运营指标

铭牌容量

我们用铭牌产能来衡量我们可再生能源设施的发电能力。额定容量是发电系统在不超过设计极限的情况下所能产生的预期最大出力。我们以(I)DC表示我们太阳能部门内所有设施的铭牌容量，以及(Ii)AC表示我们风能和受管制太阳能和风能部门内所有设施的铭牌容量。我们的可再生能源设施的规模在构成我们投资组合的资产中差异很大。我们相信，我们投资组合的综合铭牌能力表明了我们的整体生产能力，而我们铭牌能力的逐期比较表明了我们业务的增长率。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的可再生能源设施的铭牌总装机容量分别约为4222兆瓦和4123兆瓦。

售出千兆瓦时

售出的千兆瓦时是指我们的可再生能源设施在特定时期内实际售出的电量。我们跟踪销售的GWH，以此作为我们从可再生能源设施发电中实现现金流的能力的指标。截至6月30日、2020和2019年6月30日的三个月和六个月，我们为可再生能源设施销售的GWH如下：


54


截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：GWh)2020201920202019
太阳节段642  536  1,101  916  
风段1,414  1,399  2,935  3,028  
调节太阳能和风能部分538  515  894  905  
总计2,594  2,450  4,930  4,849  

综合运营结果
        
影响我国财务业绩可比性的因素

我们综合经营业绩在所述期间的可比性受到(但不限于)收购、资产剥离和外汇波动的影响。因此，我们的历史综合经营结果可能不具有可比性，也不能预示未来的结果。

以下是影响我们财务业绩可比性的关键因素：

收购

在一个时期内完成的收购会影响与我们不拥有被收购业务或资产的前一时期的可比性。

收购WGL

2019年9月26日，我们从AltaGas的子公司手中收购了美国约320兆瓦的分布式可再生能源设施发电组合(“WGL收购”)。我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合业绩包括整个期间与WGL收购相关的结果，而上一时期不包括WGL收购的任何运营结果。

收购X-Elio

2019年12月18日，我们从西班牙公司X-Elio Energy，S.L.的子公司手中收购了西班牙约45兆瓦的公用事业规模太阳能光伏(PV)电力设施。我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合业绩包括与X-Elio收购有关的整个期间的业绩，而上一时期不包括X-Elio收购的任何运营业绩。

Termosol的采集

中讨论过的注3.收购根据我们的综合财务报表，于2020年2月11日，我们从NextEra Energy西班牙控股公司(“Termosol收购”)手中收购了两个位于西班牙的CSP设施，铭牌总装机容量约为100兆瓦(“Termosol 1和2”)。我们截至2020年6月30日的三个月的综合业绩包括截至2020年6月30日的六个月的整个期间和自收购日期2020年2月11日开始的与Termosol收购有关的结果，而上一时期不包括Termosol收购的任何运营结果。

资产剥离

对我们持续业务的任何剥离都会影响我们合并业绩的可比性。在一个时期内完成的资产剥离影响与我们拥有剥离的业务或资产的前一时期的可比性。

6 MW分布式电源资产剥离

2019年12月20日，我们在美国出售了6个分布式发电设施，总铭牌容量为6.0兆瓦，净对价为950万美元。



55


外汇

美元是我们的报告货币，我们的子公司以其他功能货币运营，包括：欧元、加元和英镑。主要的外汇风险敞口是与将国外业务的结果从本币折算相关的风险。我们会监察外币走势的影响，以及本地货币与美元的相互关系。我们很大一部分收入是以欧元产生的，其次是加元，因此，我们报告的收入可能会受到美元和货币汇率走强或走弱的影响。下面显示的金额代表了我们拥有控股权的TerraForm Power全资和部分控股子公司的业绩，所有重要的公司间账户和交易都被取消了。

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2020201920202019
营业收入净额$277,329  $255,366  $524,091  $480,698  
运营成本和费用：
营运成本61,926  71,575  119,790  132,326  
一般和行政费用18,351  22,057  44,568  45,219  
一般和行政费用-附属公司10,717  6,159  20,494  11,323  
采购成本114  293  469  475  
收购成本-附属公司10  —  664  —  
折旧、增值和摊销费用127,908  100,354  250,299  207,323  
总运营成本和费用219,026  200,438  436,284  396,666  
营业收入58,303  54,928  87,807  84,032  
其他费用(收入)：
利息支出，净额85,332  71,041  163,291  157,328  
债务变更和清偿损失(收益)净额—  —  3,593  (5,543) 
净外币兑换收益(116) (6,440) (4,987) (15,192) 
其他(收入)费用，净额(2,747) 1,485  (7,139) (1,195) 
其他费用合计(净额)82,469  66,086  154,758  135,398  
所得税费用前亏损(24,166) (11,158) (66,951) (51,366) 
所得税(福利)费用(10,832) 5,669  13,629  1,518  
净损失(13,334) (16,827) (80,580) (52,884) 
减去：可归因于可赎回非控股权益的净收益(亏损)9  2,481  21  (6,900) 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(13,282) (15,713) (25,469) (33,762) 
A类普通股股东应占净亏损$(61) $(3,595) $(55,132) $(12,222) 



56


截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月

营业收入净额

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的营业收入、净销售额和GWh，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的铭牌产能如下：

 截至6月30日的三个月，
(单位为千，但售出的GWh除外)20202019变化
能源：
太阳能$77,658  $63,009  $14,649  
风66,075  74,424  (8,349) 
受管制的太阳能和风能96,579  82,062  14,517  
激励措施，包括附属公司：
太阳能21,695  19,574  2,121  
风3,715  2,412  1,303  
受管制的太阳能和风能11,607  13,885  (2,278) 
总营业收入，净额$277,329  $255,366  $21,963  
售出的GWh：20202019变化
太阳能642536106
风1,4141,39915
受管制的太阳能和风能53851523
总售出GWh2,5942,450144

(单位：兆瓦)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019		变化
太阳能1,4211,421—
风1,8641,864—
受管制的太阳能和风能937837100
铭牌总容量(MW)4,2224,122100

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的总能源收入增加了2080万美元，这是由于我们的太阳能部门和受监管的太阳能和风能部门分别增加了1460万美元和1450万美元。这些增长被我们风能部门830万美元的减少部分抵消。我们太阳能部门的能源收入增加了1460万美元，主要是由于2019年下半年后收购的美国分布式发电设施贡献了1800万美元。这些贡献被净减少340万美元部分抵消，这主要是由于我们北美太阳能发电场的定价和发电量较低。我们风能部门的能源收入减少了830万美元，原因是(I)商品衍生品的未实现亏损增加了540万美元，(Ii)由于北美的定价降低，净减少了130万美元，(Iii)减少了160万美元 由于风力资源较少，我们在葡萄牙和乌拉圭的国际工厂发电量较低。在截至2019年6月30日的三个月里，我们受监管的太阳能和风能部门的能源收入比2019年同期增加了1450万美元，这主要是由于2019年第四季度和2020年第一季度收购太阳能光伏和CSP设施带来的2680万美元的贡献，以及西班牙可再生能源框架下薪酬计划的产能收入增加了1060万美元。由于新冠肺炎疫情爆发导致2020年第一季度西班牙市场价格和能源需求下降，我们的商家销售额减少了2,180万美元，部分抵消了这些增长。



57


与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月内，由于我们在美国的太阳能和风能部门分别增加了210万美元和130万美元，激励收入总额增加了110万美元。这些增长被我们受监管的太阳能和风能部门减少230万美元部分抵消。我们太阳能和风能部门的增长主要是由2019年第三季度完成的分布式发电收购带来的760万美元的贡献推动的，但由于与我们的交易对手签订合同并交付可再生能源激励的时间安排，美国市场减少了420万美元，这部分抵消了这一贡献。我们受监管的太阳能和风能部门的奖励收入，即我们在西班牙的太阳能设施生产的每兆瓦时的收益，以收回被视为超过西班牙市场竞争监管机构(“CNMC”)预测的市场收入的运营成本，减少了230万美元，原因是CNMC为2020年向可再生能源生产商设定的每兆瓦时薪酬减少了360万美元，以及我们的太阳能设施在2020年上半年的发电量减少。这一下降被2019年第四季度和2020年第一季度光伏和CSP收购带来的130万美元贡献部分抵消。

运营成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营成本如下：

截至6月30日的三个月，
(单位：千)20202019变化
运营成本：
太阳能$19,343  $15,538  $3,805  
风17,683  41,349  (23,666) 
受管制的太阳能和风能24,900  14,688  10,212  
运营总成本$61,926  $71,575  $(9,649) 

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月中，运营总成本减少了960万美元，原因是我们的Wind部门减少了2370万美元。我们的太阳能部门和受监管的太阳能和风能部门分别增加了380万美元和1020万美元，部分抵消了这一下降。我们风能部门的运营成本减少了2370万美元，这是因为：(I)在我们于2019年启动的叶片维修计划基本完成后，北美某些风力发电厂的维修和维护以及处置主要部件的损失减少了1440万美元，(Ii)支付给我们北美机队现有服务提供商的运营和维护成本减少了480万美元，作为对低于长期服务协议框架规定的特定保证额的发电量的补偿，以及(Iii)我们国际工厂的成本减少了480万美元我们太阳能部门的运营成本增加了380万美元，主要是由于与2019年第三季度完成的WGL收购相关的520万美元成本。我们受监管的太阳能和风能部门的运营成本增加了1,020万美元，主要是由于与2019年第四季度和2020年第一季度收购太阳能光伏和CSP设施相关的成本增加了530万美元，以及与工厂相关的其他成本增加了190万美元。上期包括一次性减少了300万美元的业务和维护费用，这导致业务费用与本期相比有所增加。

一般和行政费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的一般和行政费用如下：

截至6月30日的三个月，
(单位：千)20202019变化
一般和行政费用：
太阳能$2,187  $2,017  $170  
风329  2,457  (2,128) 
受管制的太阳能和风能2,336  3,062  (726) 
公司13,499  14,521  (1,022) 
一般和行政费用总额$18,351  $22,057  $(3,706) 

在截至2020年6月30日的三个月中，与2019年同期相比，一般和行政费用总额减少了370万美元，这是由于我们受监管的太阳能和电力公司分别减少了70万美元、210万美元和100万美元

58


分别是风能、风能和公司部门。减少的原因是我们的开支普遍减少，主要是与会计和法律服务的专业费用有关。

一般和行政费用-附属公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的一般和行政费用-附属公司如下：

截至6月30日的三个月，
(单位：千)20202019变化
公司$10,717  $6,159  $4,558  


一般和行政费用-截至2020年6月30日的三个月，附属公司为1070万美元，而2019年同期为620万美元，主要包括Brookfield MSA项下的季度基地管理费，分别为980万美元和590万美元，据此Brookfield及其某些附属公司为我们提供某些管理和行政服务。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的基础管理费增加了390万美元，主要是由于我们市值的增加。看见注17.关联方请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。
        
折旧、增值和摊销费用

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月中，折旧、增值和摊销费用增加了2760万美元。这一增长与我们通过在美国和西班牙的收购以及2019年第一季度后投入使用的资本增加而增加的可再生能源设施组合有关。

利息支出，净额

截至2020年和2019年6月30日的三个月的利息支出净额如下：

 截至6月30日的三个月，
(单位：千)20202019变化
企业级$26,843  $30,005  $(3,162) 
无追索权：
太阳能21,282  16,593  4,689  
风14,265  13,811  454  
受管制的太阳能和风能22,942  10,632  12,310  
总利息支出(净额)$85,332  $71,041  $14,291  

在截至2020年6月30日的三个月中，与2019年同期相比，利息支出净额增加了1430万美元，这是由于我们的太阳能、风能和受监管的太阳能和风能部门分别增加了470万美元、50万美元和1230万美元。这些增长被我们公司部门320万美元的减少部分抵消。与2019年6月30日相比，我们太阳能部门的利息支出净额增加了470万美元，主要原因是截至2019年6月30日的未偿债务增加，此前在2019年第二季度和第三季度获得了额外的无追索权借款，这些借款由美国的某些分布式发电设施担保。与2019年同期相比，在截至2020年6月30日的三个月里，我们受监管的太阳能和风能部门的利息支出净额增加了1230万美元，主要由于在2019年第四季度和2020年第一季度收购太阳能光伏和CSP设施产生1160万美元的净利息支出。看见注9.长期债务有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表。我们公司利息支出的减少主要是因为与2019年6月30日相比，截至2019年6月30日公司层面的未偿还债务减少，此前在2019年第四季度进行了再融资活动，其中包括终止我们2025年到期的优先票据，终止我们的定期贷款，大幅偿还我们的Revolver，以及发行我们2030年到期的优先票据。



59


净外币兑换收益

外币兑换损益主要包括未计入套期保值会计的外汇衍生工具合约的交易损益和公允价值变动，以及非长期投资性质的公司间贷款的汇兑差额。我们确认，截至2020年6月30日的三个月，我们的外币兑换净收益为10万美元，主要是由于重新计量主要以欧元计价的公司间贷款获得了1400万美元的收益，但外币衍生品合约的已实现和未实现净亏损1370万美元部分抵消了这一收益。在截至2019年6月30日的三个月里，我们确认外币兑换净收益为640万美元，主要是由于重新计量主要以欧元计价的公司间贷款获得了770万美元的收益。这一收益被外币衍生合约的已实现和未实现净亏损130万美元部分抵消。

其他收入，净额

截至2020年6月30日的三个月，我们确认了270万美元的其他收入净额，而截至2019年6月30日的三个月的其他费用净额为150万美元。余额主要包括杂项费用、非营业费用以及扣除回收和偿还后的损失。

所得税(福利)费用

截至2020年6月30日的三个月，所得税优惠为1080万美元，而2019年同期的支出为570万美元。本期的收益是由于预测利率的降低，这主要是由于与本期亏损相关的估值拨备的减少，而2019年同期，我们确认了与外国子公司产生的利润相关的费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，t整体实际税率与法定税率21%不同，主要是由于确认若干所得税优惠的额外估值免税额、将亏损分配至非控股权益、外国及州税的影响(视情况而定)。

非控股权益应占净亏损

截至2020年6月30日的三个月，可归因于非控股权益(包括可赎回的非控股权益)的净亏损为1,330万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,320万美元，代表我们拥有控股权益的部分拥有的子公司的净损益份额。



60


截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月

营业收入净额

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的营业收入、净销售额和GWh，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的铭牌产能如下：

 截至6月30日的六个月，
(单位为千，但售出的GWh除外)20202019变化
能源：
太阳能$128,434  $105,016  $23,418  
风141,026  165,426  (24,400) 
受管制的太阳能和风能184,621  151,050  33,571  
激励措施，包括附属公司：
太阳能49,542  34,923  14,619  
风5,331  4,049  1,282  
受管制的太阳能和风能15,137  20,234  (5,097) 
总营业收入，净额$524,091  $480,698  $43,393  
售出的GWh：20202019变化
太阳能1,101916185
风2,9353,028(93)
受管制的太阳能和风能894905(11)
总售出GWh4,9304,84981

(单位：兆瓦)六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019		变化
太阳能1,4211,421—
风1,8641,864—
受管制的太阳能和风能937837100
铭牌总容量(MW)4,2224,122100

截至2020年6月30日的6个月内，与2019年同期相比，能源总收入增加了3260万美元，这是由于我们的太阳能部门和受监管的太阳能和风能部门分别增加了2340万美元和3360万美元。这些增长被我们风能部门2440万美元的减少部分抵消。我们太阳能部门的能源收入增加了2340万美元，主要是由2019年下半年后收购的美国分布式发电设施贡献的2960万美元推动的。这些贡献被净减少的580万美元部分抵消，这主要是由于我们北美太阳能发电场的定价和发电量较低。我们风能部门的能源收入减少2,440万美元，主要是由于(I)由于风能资源减少导致我们在北美的发电量减少而减少390万美元，(Ii)由于市场价格下降导致我们在北美的机队净减少870万美元，(Iii)由于我们位于葡萄牙和乌拉圭的国际工厂发电量减少而减少410万美元，主要是由于风能资源减少，以及(Iv)商品衍生品的未实现亏损增加了750万美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，我们受监管的太阳能和风能部门的能源收入增加了3360万美元，这主要是由于2019年下半年和2020年第一季度收购太阳能光伏和CSP设施带来的4230万美元的贡献，以及西班牙可再生能源框架下薪酬计划的产能收入增加了2430万美元。由于新冠肺炎疫情爆发导致2020年上半年西班牙市场价格和能源需求下降，我们的商家销售额减少了3,300万美元，部分抵消了这些增长。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月的总激励收入增加了1080万美元，这是因为我们的太阳能部门增加了1460万美元，风能部门增加了130万美元。这些增长被我们受监管的太阳能和风能部门减少的510万美元部分抵消。我们的奖励收入

61


太阳能部门增加了1,460万美元，主要是由2019年第三季度完成的分布式发电收购贡献的1,470万美元推动的。我们风能部门的奖励收入增加了130万美元，主要是由于与我们的交易对手签订和交付可再生能源奖励的时机。我们受监管的太阳能和风能部门的奖励收入，即我们在西班牙的太阳能设施生产的每兆瓦时的收益，以收回被视为超过西班牙市场竞争监管机构(“CNMC”)预测的市场收入的运营成本，减少了510万美元，原因是CNMC为2020年设定的可再生能源生产商的每兆瓦时薪酬减少了750万美元，以及我们的太阳能设施在2020年第一季度的发电量减少。这一下降被2019年第四季度和2020年第一季度光伏和CSP收购带来的240万美元贡献部分抵消。

运营成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营成本如下：

截至2020年6月30日的6个月
(单位：千)20202019变化
运营成本：
太阳能$35,708  $28,160  $7,548  
风32,561  69,823  (37,262) 
受管制的太阳能和风能51,521  34,343  17,178  
运营总成本$119,790  $132,326  $(12,536) 

截至2020年6月30日的六个月内，总运营成本与2019年同期相比减少了1250万美元，主要是由于我们的风能部门减少了3730万美元，但太阳能部门和受监管的太阳能和风能部门分别增加了750万美元和1720万美元，部分抵消了这一下降。我们风能部门的运营成本减少了3730万美元，这是因为(I)与退还我们在夏威夷的工厂之前评估的税款相关的房地产税减少了450万美元，(Ii)在我们于2019年启动的叶片维修计划基本完成后，北美某些风力发电厂的维修和维护以及处置主要部件的损失减少了1980万美元。以及(Iii)削减付给我们北美船队现有服务供应商的1,220万元营运及维修费用，以补偿发电量低於按长期服务协议架构所订的某一保证额的发电量。我们太阳能部门的运营成本增加了750万美元，主要是由于与2019年第三季度完成的WGL收购相关的1300万美元成本。我们太阳能部门销售成本的增加被(I)美国销售和使用税一次性减少210万美元，(Ii)支付给我们北美供应商的运营和维护成本减少150万美元，以及(Iii)我们智利太阳能发电场的能源成本减少110万美元部分抵消。我们受监管的太阳能和风能部门的运营成本增加了1720万美元, 主要原因是与2019年第四季度和2020年第一季度收购太阳能光伏和CSP设施相关的成本为920万美元，以及西班牙可再生能源框架下的应缴税款净增加490万美元。上期包括一次性减少了300万美元的业务和维护费用，这导致业务费用与本期相比有所增加。



62


一般和行政费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的一般和行政费用如下：

截至2020年6月30日的6个月
(单位：千)20202019变化
一般和行政费用：
太阳能$2,546  $3,202  $(656) 
风3,301  5,642  (2,341) 
受管制的太阳能和风能5,774  4,363  1,411  
公司32,947  32,012  935  
一般和行政费用总额$44,568  $45,219  $(651) 

在截至2020年6月30日的6个月中，与2019年同期相比，一般和行政费用总额减少了70万美元，这是因为我们的费用普遍减少，主要与在美国支付的专业费用和某些税收有关。

一般和行政费用-附属公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的一般和行政费用-附属公司如下：

截至2020年6月30日的6个月
(单位：千)20202019变化
公司$20,494  $11,323  $9,171  


一般和行政费用-截至2020年6月30日的六个月，附属公司为2,050万美元，而2019年同期为1,130万美元，主要包括Brookfield MSA项下的基地管理费分别为1,940万美元和1,080万美元，据此Brookfield及其某些附属公司为我们提供某些管理和行政服务。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的基础管理费增加了860万美元，主要是由于我们的市值增加。看见注17.关联方请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。

总采购成本
         
截至2020年6月30日的6个月，总收购成本为110万美元，而2019年同期为50万美元，主要包括法律和会计服务的专业费用。截至2020年6月30日的6个月，与联属公司相关的收购成本为70万美元，代表我们向Brookfield联属公司报销代表我们发生的费用和开支。截至2019年6月30日的六个月，没有与附属公司相关的收购成本。
        
折旧、增值和摊销费用

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月中，折旧、增值和摊销费用增加了4300万美元。这一增长与我们通过在美国和西班牙的收购以及2019年第一季度后投入使用的资本增加而增加的可再生能源设施组合有关。



63


利息支出，净额

截至2020年和2019年6月30日的6个月的利息支出净额如下：

 截至2020年6月30日的6个月
(单位：千)20202019变化
企业级$53,641  $60,518  $(6,877) 
无追索权：
太阳能43,257  29,391  13,866  
风29,225  28,953  272  
受管制的太阳能和风能37,168  38,466  (1,298) 
总利息支出(净额)$163,291  $157,328  $5,963  

在截至2020年6月30日的六个月中，与2019年同期相比，利息支出净额增加了600万美元，这是由于我们的太阳能和风能部门分别增加了1390万美元和30万美元。这些增长被我们公司和受监管的太阳能和风能部门分别减少了690万美元和130万美元所部分抵消。与2019年6月30日相比，我们太阳能部门的利息支出净额增加了1390万美元，这主要是由于截至2019年6月30日的未偿还债务增加，在2019年下半年之后获得了额外的无追索权借款，这些借款是由美国的某些分布式发电设施担保的。与2019年第四季度发生的再融资活动(包括终止我们的再融资活动)相比，由于截至2020年6月30日公司层面的未偿还债务减少，我们公司部门的利息支出净额比2019年减少了690万美元。我们的左轮车的大量偿还，以及我们2030年到期的高级票据的发行。在截至2020年6月30日的六个月里，我们受监管的太阳能和风能部门的利息支出净额与2019年同期相比减少了130万美元，主要是由于未指定为对冲工具的利率掉期负债按市值计价的亏损减少了1780万美元，以及与对冲交易对手结算利息造成的已实现亏损。看见注11.衍生工具请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。2019年第四季度和2020年第一季度与收购太阳能光伏和CSP设施相关的净利息支出1,400万美元，以及截至2020年6月30日的额外未偿还债务相关的利息支出与2019年6月30日相比增加了310万美元，这部分抵消了这一减少，原因是2019年下半年签署了扩容和再融资协议。看见注9.长期债务有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表。

债务修改和清偿损失(收益)净额

修改和清偿债务所产生的亏损或收益，净额包括提前还款罚款、注销未摊销的递延融资成本和债务溢价或折扣、债务修改所产生的未资本化为递延融资成本的成本、与清偿债务相关的其他成本，以及赎回低于账面价值的债务所产生的任何收益。在截至2019年6月30日的6个月中，我们发生了360万美元的债务修改和清偿净亏损，这与与位于美国的218.0兆瓦公用事业规模风力发电厂相关的债务再融资有关。由于赎回了我们的分布式发电太阳能投资组合中的某些融资租赁义务，我们确认了2019年6月30日止6个月的债务清偿收益550万美元。请参阅注9.长期债务到我们未经审计的简明合并 有关财务报表的更多细节，请参阅。

净外币兑换收益

外币兑换损益主要包括未计入套期保值会计的外汇衍生工具合约的交易损益和公允价值变动，以及非长期投资性质的公司间贷款的汇兑差额。在截至2020年6月30日的6个月中，我们确认外币兑换净收益为500万美元，主要是由于外币衍生品合约的已实现和未实现净收益440万美元，但这一净收益被重新计量主要以欧元计价的公司间贷款的亏损20万美元部分抵消。截至2019年6月30日的6个月，我们确认外币兑换净收益为1520万美元，主要原因是外币衍生品合约的已实现和未实现净收益总计2000万美元，但这些净收益被主要以欧元计价的公司间贷款的重新计量亏损480万美元部分抵消。


64


其他收入，净额

截至2020年6月30日的6个月，我们确认了710万美元的其他收入净额，而截至2019年6月30日的6个月，我们确认了120万美元的其他费用净额。馀额主要由杂项费用、非业务费用和扣除追回和偿还后的损失净额组成。

所得税费用

截至2020年6月30日的6个月，所得税支出为1360万美元，而2019年同期为150万美元。本期间的费用主要是由于美国的额外估值津贴以及冠状病毒援助、救济和经济安全法案第163(J)条条款以及某些外国子公司产生的利润的影响，而2019年同期，我们确认了与外国子公司产生的利润相关的费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，总体有效税率与法定税率21%不同，主要是由于确认了某些所得税优惠的额外估值免税额，将损失分配给非控股利益，外国和州税的影响，以及截至2020年6月30日的六个月，视情况受到CARE法案的影响。

非控股权益应占净亏损

截至2020年6月30日的6个月，可归因于非控股权益(包括可赎回的非控股权益)的净亏损为2540万美元，而截至2019年6月30日的6个月的净亏损为4070万美元。1530万美元的减少是由于对项目级税收股权合作伙伴关系的拨款减少，以及我们在我们拥有控股权的部分子公司中的非控股权益。

流动性与资本资源

资本化

我们融资战略的一个关键要素是以投资级指标在我们的子公司以特定于项目的无追索权借款的形式筹集大部分债务。展望未来，我们打算主要使用长期无追索权债务(按投资级指标在资产的合同期限内完全摊销)以及来自运营的留存现金流、通过公开市场发行股权证券和项目的机会性销售、项目组合或项目组合中的非控股权益，为收购或增长资本支出提供资金。

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的总市值和债务与市值之比：

(单位：千)六月三十日，
2020		2019年12月31日
循环信贷安排1
$44,000  $—  
高级注释2
1,900,000  1,900,000  
无追索权长期债务，包括当期部分3
4,857,062  4,388,469  
长期负债，包括当期部分4
6,801,062  6,288,469  
股东权益总额和可赎回的非控股权益2,401,858  2,630,792  
总市值$9,202,920  $8,919,261  
债务与总资本之比74 %71 %
———
(1)代表在我们的“转轨”项下提取的金额，不包括1.177亿美元的未偿还项目级信用证。
(2)表示公司高级票据。
(3)代表以某些项目公司的资产为抵押的特定于资产的、无追索权的借款和融资租赁义务。
(4)代表长期债务和融资租赁债务的到期本金总额，包括本部分，其中不包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的5410万美元和5310万美元的未摊销债务净溢价、折扣和递延融资成本。

65



流动性头寸：

我们相信，我们的运营具有足够的流动性，使我们能够为短期现金分配、增长计划、资本支出提供资金，并经受住经济环境的突然不利变化或资源的短期波动。资金的主要来源是运营现金流、循环信贷安排(包括下面讨论和定义的我们的Revolver和赞助商额度)、我们项目的未使用债务能力、非核心资产出售以及通过公开市场发行债务或股权证券的收益。我们在我们的投资组合中积极为我们的无追索权债务进行再融资，以延长我们的到期日配置文件，并从利率的任何下降中受益。

截至2020年6月30日，我们的流动负债比流动资产高出1.709亿美元。我们不认为营运资本的这种赤字对我们的现金流、流动性或运营有不利影响，因为我们的流动负债包括1.647亿美元的长期无追索权债务，归类为流动债务，原因是截至2020年6月30日存在违约。我们相信，在适当的时候，我们有合理的可能性能够成功地与贷款人谈判豁免和/或解决现有的违约问题。我们预计我们的任何融资协议都不会加速，我们的任何贷款人也没有通知我们选择强制执行项目担保权益。看见注9.长期债务请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。
        
*下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的企业流动性和可用资本：

(单位：千)2020年6月30日2019年12月31日
不受限制的公司现金$10,043  $54,419  
项目级可分配现金44,918  44,556  
公司可用现金54,961  98,975  
信贷安排：
承诺循环信贷安排800,000  800,000  
循环信贷安排的提取部分(44,000) —  
循环信贷额度承诺(117,717) (115,549) 
赞助商行未绘制部分1
500,000  500,000  
信贷安排的可用部分1,138,283  1,184,451  
企业流动资金1,193,244  1,283,426  
其他项目级无限制现金204,792  138,505  
项目级限制性现金98,042  112,020  
可用资金$1,496,078  $1,533,951  
———
(1)代表与Brookfield及其一家附属公司的5.0亿美元担保循环信贷安排(“赞助商额度”)，该安排只能用于为某些资金收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。于2020年7月31日，保荐人专线于合并交易完成后终止，详情见注17。 关联方我们的未经审计的简明合并财务报表。

偿债义务

我们仍然专注于以可接受的条款对短期融资进行再融资，并保持一个可管理的到期日阶梯。我们预计在2023年之前以可接受的条件解决我们的借款不会出现实质性问题，并将根据当前的利率环境机会主义地这样做。

融资协议约定的2020年6月30日以后到期的长期债务，包括融资租赁义务，不包括债务折价、溢价和递延融资成本摊销的合同本金总额如下：

(单位：千)
2020年剩余时间2
2021202220232024此后总计
长期债务的到期日1
$644,332  $311,337  $304,861  $917,955  $320,954  $4,301,623  $6,801,062  

66


————
(1)代表我们长期债务的合同本金支付到期日，不反映1.647亿美元的长期债务，扣除550万美元的未摊销递延融资成本，重新分类为当前债务，原因是截至2020年6月30日的债务违约。看见注9.长期债务请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。
(2)包括我们于2019年9月25日签订的4.75亿美元的桥梁融资，该融资将于2020年9月23日到期。我们有一年的延期选择权，并打算在到期前完成余额的长期再融资。扣除未摊销递延融资成本后的余额计入未经审计的简明综合资产负债表中的非流动负债。扣除未摊销递延融资成本后的余额计入未经审计的简明综合资产负债表中的非流动负债。看见注9.长期债务请参阅我们未经审计的简明综合财务报表以了解更多细节。

向投资者分配现金

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内普通股申报和支付的现金分配：

每股分派申报日期记录日期付款日期
2020:
第一季度$0.2014  2020年3月16日2020年3月27日2020年3月31日
第二季度0.2014  2020年5月6日2020年6月1日2020年6月15日
2019:
第一季度$0.2014  2019年3月13日2019年3月24日2019年3月29日
第二季度0.2014  2019年5月8日2019年6月3日2019年6月17日

股票回购计划

2019年7月25日，我们的董事会批准将我们的股票回购计划续签至2020年8月4日。根据股票回购计划，我们回购截至2019年7月25日已发行普通股的5%。任何普通股回购的时间和金额将根据我们对市场状况和其他因素的评估来确定。普通股的回购可以根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许我们在根据内幕交易法、公开市场购买、私下协商的交易、大宗购买或其他适用的联邦证券法(包括1934年证券交易法(“证券交易法”)下的第10b-18条)被禁止回购普通股的情况下回购普通股。该计划可能会在任何时候暂停或终止，并不要求我们购买任何最低数量的股票。任何回购的普通股将由我们作为库存股持有。我们预计将从可用的流动性中为任何回购提供资金。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们没有回购任何股票。

激励性分配权
        
BRE特拉华州公司Brookfield IDR持有者(“Brookfield IDR持有者”)是Brookfield的间接全资子公司，持有Terra LLC所有未偿还的奖励分配权(“IDR”)。根据Terra LLC的有限责任公司协议(不时修订的“Terra LLC协议”)，首次分销的IDR门槛为每股普通股0.93美元，第二次分销的IDR门槛为每股普通股1.05美元。根据Terra LLC协议，Terra LLC分配的金额将按季度分配如下：

•第一，支付给公司的金额相当于公司本季度的支出和费用；
•第二，分配给A类单位的持有者，直到某一数额已经分配给A类单位的该等持有人，在考虑到公司就这种分配所应缴纳的应税收入支付的所有税款后，如果该数额分配给普通股的所有持有人，则将导致向普通股持有人分配每股0.93美元的普通股(受普通股的分配、合并或拆分调整的限制)；(B)A类单位的持有者在考虑到公司应缴纳的应纳税所得额后，将向普通股持有者分配每股0.93美元(受普通股分派、合并或拆分的调整)；
•第三，15%给IDR的持有人，85%给A类单位的持有人，直到在本季度进一步向A类单位的持有人分配了一笔金额，如果该金额是分配给所有普通股持有人的，则在考虑到公司应就此类分配的应税收入支付的所有税款后，向普通股持有人分配的普通股每股额外0.12美元(受普通股的分配、组合或拆分的调整)；以及

67


•其后，A类单位持有人可获75%的优惠，而IDR持有人则可获25%的优惠。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们没有支付IDR款项。

现金和现金等价物的变化

现金和现金等价物包括所有现金余额和货币市场基金，包括购买时原始到期日为三个月或更短的限制性现金。

限制性现金包括为满足某些债务协议的要求而限制在金融机构的存款现金，以及根据适用的债务协议限制用于当前偿债和其他目的的我们项目公司内持有的资金。这些限制包括：(I)抵押品户口、偿债储备金户口及赡养储备金户口的存入现金；及(Ii)营运户口的存入现金，但须受截至资产负债表日期存在的与债务违约有关的分配限制所规限。预计自资产负债表之日起12个月内不会变得不受限制的受限现金在非流动资产中列示。

下表反映了截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物(包括限制性现金)的变化：

(单位：千)2020年6月30日2019年12月31日变化
现金和现金等价物$259,753  $237,480  $22,273  
流动受限现金37,886  35,657  2,229  
限制性现金60,156  76,363  (16,207) 
$357,795  $349,500  $8,295  
现金流探讨

我们使用现金流衡量标准，包括经营活动、投资活动和融资活动的净现金流量，来评估我们的定期现金流结果。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月

下表反映了比较期间的现金流变化情况：
(单位：千)截至6月30日的六个月，
20202019变化
经营活动提供的净现金$176,697  $176,487  $210  
投资活动提供的净现金(用于)(54,879) 6,442  (61,321) 
用于融资活动的现金净额(114,359) (255,986) 141,627  

经营活动提供的净现金

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为1.767亿美元，而去年同期为1.765亿美元。

投资活动提供的净现金(用于)

截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为5490万美元，其中包括7870万美元的收购业务付款，扣除收购的现金和1810万美元的资本支出。这些付款被以下各项部分抵销：(I)结算用于对冲与外国子公司相关风险的外币合同的收益3880万美元，(Ii)其他投资活动的收益270万美元，以及从政府回扣资本支出以前发生的某些成本所获得的收益40万美元。截至2019年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为640万美元，其中包括结算用于对冲与外国子公司相关敞口的外币合同的收益3050万美元，收到政府回扣的收益360万美元，以弥补之前发生的某些资本成本。

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支出和其他投资活动120万美元，减去购置可再生能源设施的1830万美元和支付1060万美元的资本支出，部分抵消了这一减少额。

用于融资活动的净现金

截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为1.144亿美元，其中包括(I)无追索权债务本金支付3.316亿美元，(Ii)向我们的A类普通股股东支付现金9100万美元，(Iii)向非控股权益支付3330万美元，(Iv)终止利息互换支付1630万美元，以及(V)其他融资活动100万美元。这部分被以下两项所抵消：(I)扣除递延融资费的无追索权债务融资收益3.148亿美元和(Ii)从我们的Revolver中提取的净收益4400万美元。截至2019年6月30日的六个月，融资活动中使用的净现金为2.56亿美元，主要是由于支付了156.7美元的无追索权债务本金和递延融资成本，支付了180万美元的定期贷款本金，向我们的A类普通股股东支付了8,400万美元的股息，以及向可再生能源设施的非控股权益支付了600万美元的净款项，这些净额被我们转化器的净提取187.0美元和无追索权债务融资的179.4美元的收益部分抵消。

表外安排

我们在正常业务过程中订立担保安排，以促进与第三方的商业交易。看见附注16.承付款和或有事项本报告中包括的未经审计的简明综合财务报表，以供进一步讨论。

关键会计政策和估算

本文提供的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制随附的财务报表时，我们应用了会计政策，并做出了影响资产、负债、股东权益、收入和费用的报告金额及其披露的某些估计和假设。虽然我们认为使用的这些政策和估计是适当的，但未来的实际事件可能而且经常确实会导致与这些估计不同的结果。我们在截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险，是最依赖这些判断和估计的政策和相关风险。截至2020年6月30日，我们的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策唯一显著的变化是我们采用了中描述的新会计声明附注2.主要会计政策摘要我们的未经审计的简明合并财务报表。

近期发布的会计准则

看见附注2.主要会计政策摘要我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本报告中，以披露有关最近发布的会计准则。这些公开内容通过引用并入本文。


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第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的商业活动中面临着几种市场风险。市场风险是与我们的业务或现有或预测的金融或商品交易相关的市场变化可能导致的潜在损失。我们面临的市场风险类型包括利率风险、外汇风险和商品风险。我们不会将衍生金融工具用于投机目的。
        
利率风险

截至2020年6月30日，我们债务的估计公允价值为71.678亿美元，我们债务的账面价值为67.469亿美元。我们估计，假设市场利率上升或下降100个基点，或1%，将使我们长期债务的公允价值分别减少或增加4.172亿美元和4.734亿美元。

截至2020年6月30日，我们的公司级债务包括2023年到期的高级票据(固定利率)、2028年到期的高级票据(固定利率)、2030年到期的高级票据(固定利率)和Revolver(浮动利率)。此外，我们在赞助商额度(浮动利率)项下还有5.0亿美元的未支取余额。假设利率上升或下降1%，将使截至2020年6月30日的6个月与Revolver相关的利息支出增加或减少30万美元。

截至2020年6月30日，我们的无追索权永久融资债务为固定利率和可变利率。在43.169亿元余额中，58%采用浮动利率，其余42%采用固定利率。我们已经签订了利率衍生品，将我们的大部分可变利率无追索权债务交换为固定利率。虽然我们打算使用套期保值策略来降低我们对利率波动的风险敞口，但我们可能不会对冲我们所有的利率风险，而且，就我们进行利率对冲的程度而言，我们的对冲可能不一定与相关债务的持续期相同。我们面对利率波动的风险，将视乎以浮动利率计息的负债金额、调整利率的时间、调整的金额、当固定利率债务到期并需要再融资时，我们为浮动利率债务预付或再融资的能力，以及我们可用来减低任何加息影响的对冲策略。我们估计，在截至2020年6月30日的六个月里，与未指定为对冲的利率掉期相关的浮动利率假设增加或减少100个基点，或1%，将使我们的收益分别增加或减少6,400万美元或6,970万美元。

外币风险

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们在美国、加拿大、西班牙、葡萄牙、英国、智利和乌拉圭产生了运营收入，收入以美元、欧元、加元和英镑计价。与我们目前的投资组合相关的PPA、O&M协议、融资安排和其他合同安排通常以相同的货币计价。

我们在某些情况下使用货币远期合约和期权合约，以减轻外币汇率波动的金融市场风险。我们通过使用这些货币远期和期权合约来管理我们的外币风险，以降低某些资产和负债(包括以欧元计价的公司间贷款)公允价值变化所产生的风险。

我们使用外币远期合约和期权合约，用欧元和加元功能货币对冲我们在某些子公司的部分净投资头寸，并管理我们的整体外汇风险。对于被指定为境外业务净投资对冲的工具，汇率变动导致的净收益或亏损的有效部分计入累计其他全面收益(“AOCI”)的外币换算调整。在收益中确认以前在AOCI记录的金额仅限于完全或大量清算对冲外国业务的净投资等情况。拟用作未指定为对冲工具的经济对冲的衍生合约的公允价值变动在未经审核的简明综合经营报表中作为收益组成部分报告。这些做法的目的是将外币波动对我们经营业绩的影响降至最低。

商品风险

对于我们的某些风力发电厂，我们可能会使用长期现金结算的掉期协议，以经济的方式对冲风电销售安排中固有的大宗商品价格波动。如果我们出售我们的风力发电

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如果我们将工厂转移到一个独立的系统运营商市场，并且没有PPA可用，那么我们可能会签订商品掉期协议，以对冲全部或部分估计收入流。这些价格互换协议需要定期结算，在这种结算中，我们收到基于指定电量的固定价格，我们根据相同的指定电量向交易对手支付可变的市场价格。我们估计，与未指定为套期保值的商品掉期相关的电力销售价格假设上升或下降10%，将使我们截至2020年6月30日的六个月的收益分别增加或减少690万美元或1320万美元。

流动性风险

我们的主要流动性要求是为目前的运营提供资金，偿还债务，并为向投资者分配现金提供资金。经营计划的变化、低于预期的电力销售、增加的费用、收购或其他事件可能导致管理层在未来期间寻求额外的债务或股权融资。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。债务融资，如果可行，可能会施加额外的现金支付义务以及额外的契约和经营限制。我们履行偿债义务和其他资本要求(包括资本支出)以及进行收购的能力将取决于我们未来的经营业绩，而这些业绩又将受到一般经济、财务、商业、竞争、立法、监管和其他条件的影响，其中许多条件不是管理层所能控制的。

交易对手信用风险

我们的金融资产通常受到信用风险的集中影响，主要由现金和现金等价物、应收账款和衍生资产组成。信用损失是指因交易对手不履行或者不支付合同义务而造成的经济损失。

吾等须承受与现金及现金等价物相关之信贷风险集中，而该等现金及现金等价物可能超过相关司法管辖区之可保限额。由于信用风险造成的最大损失敞口通常等于现金和现金等价物的声明价值。我们将现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构，从历史上看，我们没有经历过超过保险限额的余额或由于其他信用风险集中而造成的任何损失。

我们为三大洲的数百名客户提供服务，在美国，我们的客户分布在不同的州，从而使其客户基础多样化。此外，我们很大一部分营业收入是通过长期PPA与承购交易对手签订的，这些交易对手是政府支持的实体和公用事业公司，平均而言，这些公司拥有投资级信用评级。在截至2020年6月30日的六个月内，我们从西班牙电力系统赚取1.998亿美元，其中1.719亿美元通过CNMC支付，占我们综合净营业收入的38%。CNMC是西班牙电力系统的国有监管机构，负责收取应付资金，主要来自向最终用户客户收取的电费，并负责计算和结算受监管的付款。我们认为，除了其他因素外，西班牙政府对CNMC义务的间接支持，以及西班牙监管的利率体系，都缓解了这种风险集中。

我们的衍生工具也使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足合同安排的条款。如果交易对手不能完全按照合同条款履行，我们将承担最大的信用风险损失。我们寻求通过与一批信誉良好的金融机构进行交易，并通过使用总净额结算安排来减轻此类风险。

看见注13.信用风险集中我们的未经审计的简明综合财务报表，以进一步讨论我们的信用风险敞口。

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项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

正如我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，我们发现公司对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。截至2020年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估，这些有效性在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于之前发现的重大弱点，截至2020年6月30日，我们的披露控制程序和程序无效，这些弱点截至2020年6月30日仍然存在。

我们进行了额外的分析和其他程序，以便根据美国公认会计准则准备未经审计的简明综合财务信息。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的结论是，我们未经审计的简明综合财务信息在所有重要方面都公平地反映了公司截至日期和所述期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)。

在SEC指导允许的情况下，管理层已从其财务报告内部控制评估中排除了与2019年9月26日收购的320兆瓦分布式发电组合和2020年2月11日收购的100兆瓦集中式太阳能设施相关的内部控制。

财务报告内部控制的变化

截至2020年6月30日止三个月内，本公司的财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化，以下讨论的补救行动除外。我们将继续实施我们的补救计划，如中所述第9A项。管制和程序在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。我们正继续努力，在合理范围内尽快补救所有这些重大弱点。

2020年第二季度，我们实施了以下行动：

•我们继续努力在我们的合并、自动对账和财务处系统中实施额外的功能，预计每一项功能都将增强和自动化我们的流程，以产生准确和及时的信息，并减少我们对最终用户计算电子表格的依赖；

•我们继续努力实施商品/能源交易和风险管理软件，实现端到端商品和能源交易、跟踪和管理的自动化。这些系统改进和相关控制预计将减少我们对人工过程的依赖，并使我们的控制环境更可持续；

•我们评估了资源的充足性和能力，以确定哪里需要专门/技术培训，并制定了一项培训计划，以加强我们的技能，以支持我们在技术会计事项上的控制职能；

•我们开始寻找外包合作伙伴，协助实施额外的系统能力，以加强现有的控制，这些控制支持管理层关于复杂会计计量的完整性、准确性和有效性的及时断言；以及

•我们开始努力加强对子公司的管理监督控制，以确保全球实体之间政策和程序的一致性。


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第II部分-其他资料

第1项法律诉讼
有关我们的法律程序的说明，请参见项目1.附注16.承付款和或有事项我们的未经审计的简明合并财务报表。

第1A项风险因素。
除了本报告中其他地方列出的信息外，您还应仔细考虑我们于2020年3月17日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和于2020年5月11日提交的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下的因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。与我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们于2020年5月11日提交的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的三个月)中描述的风险因素相比，本公司的风险因素没有实质性变化。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。

第3项高级证券违约
没有。

第四项矿山安全资料披露
不适用。

第5项其他资料
没有。

        

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第六项展品

陈列品
数		 描述
3.1
对TerraForm Power NY Holdings，Inc.之间的合并和赞助交易协议的修正案，日期为2020年7月31日。和Orion US Holdings 1 L.P.(合并内容参考TerraForm Power，Inc.于2020年7月31日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)
3.2
TerraForm Power LLC的第四次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2020年7月31日(合并内容参考TerraForm Power，Inc.于2020年7月31日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2)
3.3*
TerraForm Power NY Holdings，Inc.的附例
3.4*
TerraForm Power NY控股公司注册证书。根据“商事公司法”第402条的规定
31.1*
首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的证书
31.2*
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条所作的证明
32**
首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的证明
101
以下材料来自TerraForm Power，Inc.截至2020年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表；(Ii)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明全面收益(亏损)表；(Iii)截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表；(V)截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的简明合并现金流量表；及(Vi)简明合并财务报表附注
104封面交互数据文件，格式为iXBRL，包含在附件101中

*以表格10-Q提交作为本季度报告的证物。
**本信息是为1933年修订的“证券法”第11和12条以及“交易法”第18条的目的而提供的，而不是为了存档。

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签名

根据“交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的下列签名人代表其签署。

TerraForm Power NY控股公司
(作为TerraForm Power，Inc.的继任者)
依据：/s/迈克尔·特布特
姓名：迈克尔·特布特
标题：首席财务官(首席财务官和首席会计官)
日期：2020年8月7日

        



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