美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本则将从日本过渡到日本，这一过渡期将由美国向日本过渡。
委托档案编号：001-39051
Datadog，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
特拉华州 |
|
27-2825503 |
|
(州或其他司法管辖区) |
|
(I.R.S.雇主 |
|
|
|
|
|
第8大道620号，45楼 纽约，纽约州 |
|
10018 |
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(866)329-4466
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
|
A类普通股，每股票面价值0.00001美元 |
DDOG |
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速滤波器 |
☐ |
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|
加速文件管理器 |
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☐ |
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|||
|
非加速文件管理器 |
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小型报告公司 |
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☐ |
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|||
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2020年7月31日，已发行的注册人A类普通股有189,798,022股，注册人B类普通股有113,537,435股，每股面值0.00001美元。
目录
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页 |
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第一部分： |
|
财务信息 |
|
3 |
|
第1项 |
|
财务报表 |
|
3 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) |
|
3 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) |
|
4 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) |
|
5 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计) |
|
6 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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10 |
|
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
25 |
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
37 |
|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
39 |
|
第1项 |
|
法律程序 |
|
39 |
|
第1A项 |
|
危险因素 |
|
39 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
64 |
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
|
64 |
|
项目4. |
|
矿场安全资料披露 |
|
64 |
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
64 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
|
65 |
|
签名 |
|
66 |
||
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
|
|
• |
我们对收入、费用和其他经营业绩的预期； |
|
|
• |
我们有能力获得新客户并成功留住现有客户； |
|
|
• |
我们有能力提高我们平台的使用率，并追加销售和交叉销售其他产品； |
|
|
• |
我们实现或维持盈利能力的能力； |
|
|
• |
对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计； |
|
|
• |
我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力； |
|
|
• |
我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力； |
|
|
• |
我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张； |
|
|
• |
我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力； |
|
|
• |
我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力； |
|
|
• |
我们参与竞争的市场的增长率；以及 |
|
|
• |
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”标题下和本季度报告10-Q表其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本文所含前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本10-Q表格季度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件有关，我们没有义务对其进行更新以反映本10-Q表格季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
除非上下文另有说明，本报告中提及的术语“Datadog”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Datadog公司。和它的子公司。
我们可能会通过我们的投资者关系网站(www.investors.datadoghq.com)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Datadog感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及在我们向证券交易委员会提交文件、网络广播、新闻稿和电话会议之后提供的信息。
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
DATADOG，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
206,202 |
|
|
$ |
597,297 |
|
|
有价证券 |
|
|
1,259,597 |
|
|
|
176,674 |
|
|
应收账款，扣除信贷损失准备金后的净额为2,274美元和817美元 2020年6月30日和2019年12月31日 |
|
|
124,078 |
|
|
|
102,394 |
|
|
递延合同成本，当前 |
|
|
10,927 |
|
|
|
8,346 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
25,268 |
|
|
|
19,231 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
1,626,072 |
|
|
|
903,942 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
37,164 |
|
|
|
32,749 |
|
|
经营性租赁资产 |
|
|
58,188 |
|
|
|
53,002 |
|
|
商誉 |
|
|
16,860 |
|
|
|
9,058 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
2,586 |
|
|
|
1,435 |
|
|
递延合同成本，非流动 |
|
|
21,438 |
|
|
|
17,409 |
|
|
限制性现金 |
|
|
3,451 |
|
|
|
3,456 |
|
|
其他资产 |
|
|
17,947 |
|
|
|
16,990 |
|
|
总资产 |
|
$ |
1,783,706 |
|
|
$ |
1,038,041 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
18,010 |
|
|
$ |
15,429 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
46,016 |
|
|
|
38,746 |
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
|
14,524 |
|
|
|
11,916 |
|
|
递延收入，当期 |
|
|
162,858 |
|
|
|
134,148 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
241,408 |
|
|
|
200,239 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
11,203 |
|
|
|
— |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
52,881 |
|
|
|
48,510 |
|
|
可转换优先票据，净额 |
|
|
559,621 |
|
|
|
— |
|
|
递延收入，非流动 |
|
|
2,417 |
|
|
|
4,340 |
|
|
其他负债 |
|
|
3,305 |
|
|
|
2,611 |
|
|
总负债 |
|
|
870,835 |
|
|
|
255,700 |
|
|
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股，每股面值0.00001美元；截至 2020年6月30日和2019年12月31日；187,108,585股和64,308,498股 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和未偿还 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
B类普通股，每股面值0.00001美元；截至 2020年6月30日和2019年12月31日；115,145,948股和232,078,452股 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和未偿还 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
1,027,656 |
|
|
|
905,821 |
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
2,065 |
|
|
|
133 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(116,853 |
) |
|
|
(123,616 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
912,871 |
|
|
|
782,341 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
1,783,706 |
|
|
$ |
1,038,041 |
|
见简明合并财务报表附注。
3
DATADOG，Inc.
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
140,012 |
|
|
$ |
83,222 |
|
|
$ |
271,260 |
|
|
$ |
153,272 |
|
|
收入成本 |
|
|
28,878 |
|
|
|
20,978 |
|
|
|
55,357 |
|
|
|
39,928 |
|
|
毛利 |
|
|
111,134 |
|
|
|
62,244 |
|
|
|
215,903 |
|
|
|
113,344 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
45,664 |
|
|
|
24,032 |
|
|
|
86,488 |
|
|
|
46,847 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
51,269 |
|
|
|
36,118 |
|
|
|
96,484 |
|
|
|
66,225 |
|
|
一般和行政 |
|
|
13,547 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
28,499 |
|
|
|
13,928 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
110,480 |
|
|
|
66,238 |
|
|
|
211,471 |
|
|
|
127,000 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
654 |
|
|
|
(3,994 |
) |
|
|
4,432 |
|
|
|
(13,656 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,294 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,001 |
) |
|
|
— |
|
|
利息收入和其他收入，净额 |
|
|
4,466 |
|
|
|
326 |
|
|
|
8,069 |
|
|
|
556 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
172 |
|
|
|
326 |
|
|
|
3,068 |
|
|
|
556 |
|
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
|
826 |
|
|
|
(3,668 |
) |
|
|
7,500 |
|
|
|
(13,100 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
(542 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(737 |
) |
|
|
(340 |
) |
|
净收益(损失) |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
每股基本净收益(亏损) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.17 |
) |
|
稀释后每股净收益(亏损) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.17 |
) |
|
用于计算基本净值的加权平均份额 每股收益(亏损)： |
|
|
299,267 |
|
|
|
82,044 |
|
|
|
297,361 |
|
|
|
79,566 |
|
|
用于计算稀释净值的加权平均份额 每股收益(亏损)： |
|
|
330,847 |
|
|
|
82,044 |
|
|
|
329,402 |
|
|
|
79,566 |
|
见简明合并财务报表附注。
4
DATADOG，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(千)
(未经审计)
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(损失) |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
149 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
可供销售商品的未实现收益 证券，税后净额 |
|
|
2,978 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,023 |
|
|
|
— |
|
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
3,127 |
|
|
|
11 |
|
|
|
1,932 |
|
|
|
(40 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
$ |
3,411 |
|
|
$ |
(3,938 |
) |
|
$ |
8,695 |
|
|
$ |
(13,480 |
) |
见简明合并财务报表附注。
5
DATADOG，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
A类和B类 |
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
余额-2020年3月31日 |
|
|
298,734,720 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
921,091 |
|
|
$ |
(1,062 |
) |
|
$ |
(117,137 |
) |
|
$ |
802,895 |
|
|
在以下情况下发行普通股 股票期权的行使 |
|
|
3,075,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,422 |
|
|
较早行使的股额的归属 选项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
有限制股份单位的归属 |
|
|
3,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行有限制的股份 普通股 |
|
|
120,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,169 |
|
|
根据该计划发行普通股 员工股票购买计划，净额 扣缴税款的股票 |
|
|
320,104 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,703 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,032 |
|
|
2025年可转换股票的股权构成 高级笔记，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162,570 |
|
|
购买与以下相关的已设置上限的呼叫 2025年可转换优先票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,625 |
) |
|
累计其他变更 综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,127 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,127 |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
284 |
|
|
|
284 |
|
|
余额-2020年6月30日 |
|
|
302,254,533 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
1,027,656 |
|
|
$ |
2,065 |
|
|
$ |
(116,853 |
) |
|
$ |
912,871 |
|
6
|
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||
|
余额-2019年3月31日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
80,953,806 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,853 |
|
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(116,397 |
) |
|
$ |
(81,564 |
) |
|
发行普通股 在行使股票期权时 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,065,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,162 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,162 |
|
|
提前行使的归属 股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,965 |
|
|
转换无投票权普通股 |
|
|
(803,481 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
803,481 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
累计其他变更 综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,949 |
) |
|
|
(3,949 |
) |
|
余额-2019年6月30日 |
|
|
179,011,431 |
|
|
$ |
140,752 |
|
|
|
86,823,234 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,132 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
(120,346 |
) |
|
$ |
(79,223 |
) |
7
DATADOG，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
A类和B类 |
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
余额-2019年12月31日 |
|
|
296,386,950 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
905,821 |
|
|
$ |
133 |
|
|
$ |
(123,616 |
) |
|
$ |
782,341 |
|
|
在以下情况下发行普通股 股票期权的行使 |
|
|
5,422,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,235 |
|
|
较早行使的股额的归属 选项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
588 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
588 |
|
|
有限制股份单位的归属 |
|
|
3,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行有限制的股份 普通股 |
|
|
120,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,169 |
|
|
根据该计划发行普通股 员工股票购买计划，净额 扣缴税款的股票 |
|
|
320,104 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,703 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,195 |
|
|
2025年可转换股票的股权构成 高级笔记，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162,570 |
|
|
购买与以下相关的已设置上限的呼叫 2025年可转换优先票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,625 |
) |
|
累计其他变更 综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,932 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,932 |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,763 |
|
|
|
6,763 |
|
|
余额-2020年6月30日 |
|
|
302,254,533 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
1,027,656 |
|
|
$ |
2,065 |
|
|
$ |
(116,853 |
) |
|
$ |
912,871 |
|
8
|
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无投票权 |
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||||
|
余额-12月31日， 2018 |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
78,180,606 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,834 |
|
|
$ |
31 |
|
|
$ |
(106,906 |
) |
|
$ |
(76,041 |
) |
|
发行普通股 在行使 股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,839,147 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,470 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,470 |
|
|
提前行使的归属 股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
313 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
313 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,462 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,462 |
|
|
转换优先股 换成普通股 |
|
|
(803,481 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
803,481 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
累计其他变更 综合(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,440 |
) |
|
|
(13,440 |
) |
|
余额-2019年6月30日 |
|
|
179,011,431 |
|
|
$ |
140,752 |
|
|
|
86,823,234 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,132 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
(120,346 |
) |
|
$ |
(79,223 |
) |
见简明合并财务报表附注。
9
DATADOG，Inc.
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(损失) |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
7,395 |
|
|
|
4,769 |
|
|
有价证券折价或溢价摊销 |
|
|
1,460 |
|
|
|
— |
|
|
债务贴现和发行成本摊销 |
|
|
2,484 |
|
|
|
— |
|
|
递延合同成本的摊销 |
|
|
4,627 |
|
|
|
2,252 |
|
|
基于股票的薪酬，扣除资本化金额后的净额 |
|
|
28,894 |
|
|
|
5,339 |
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
6,551 |
|
|
|
4,615 |
|
|
应收账款拨备 |
|
|
2,001 |
|
|
|
553 |
|
|
处置财产和设备的损失 |
|
|
8 |
|
|
|
4 |
|
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
(23,684 |
) |
|
|
(12,179 |
) |
|
递延合同成本 |
|
|
(11,237 |
) |
|
|
(6,112 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(6,481 |
) |
|
|
(12,206 |
) |
|
其他资产 |
|
|
(915 |
) |
|
|
(4,029 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
2,692 |
|
|
|
7,473 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
1,648 |
|
|
|
(8,601 |
) |
|
递延收入 |
|
|
26,787 |
|
|
|
34,542 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
48,993 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买有价证券 |
|
|
(1,203,513 |
) |
|
|
— |
|
|
有价证券的到期日 |
|
|
121,854 |
|
|
|
— |
|
|
购买财产和设备 |
|
|
(2,924 |
) |
|
|
(4,979 |
) |
|
资本化的软件开发成本 |
|
|
(8,154 |
) |
|
|
(4,408 |
) |
|
为收购企业而支付的现金；扣除所获得的现金后的净额 |
|
|
(2,363 |
) |
|
|
— |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(1,095,100 |
) |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
7,235 |
|
|
|
5,197 |
|
|
首次公开发行(IPO)成本 |
|
|
(421 |
) |
|
|
(156 |
) |
|
根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
|
|
7,680 |
|
|
|
— |
|
|
根据员工购股计划支付的与股票净结算相关的员工工资税 |
|
|
(859 |
) |
|
|
— |
|
|
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本 |
|
|
730,681 |
|
|
|
— |
|
|
购买与可转换优先票据相关的封顶看涨期权 |
|
|
(89,625 |
) |
|
|
— |
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
654,691 |
|
|
|
5,041 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(113 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
(391,529 |
) |
|
|
(1,389 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
601,189 |
|
|
|
64,980 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
209,660 |
|
|
$ |
63,591 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投融资 活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计财产和设备购置 |
|
$ |
814 |
|
|
$ |
3,446 |
|
|
计入资本化软件开发成本的股票薪酬 |
|
$ |
301 |
|
|
$ |
123 |
|
|
提前行使期权的归属 |
|
$ |
588 |
|
|
$ |
313 |
|
|
计入应付账款和应计负债的可转换优先票据发行成本 |
|
$ |
474 |
|
|
$ |
— |
|
|
与发行可转换优先票据相关的递延税项负债 |
|
$ |
(10,502 |
) |
|
$ |
— |
|
|
与有价证券未实现收益相关的递延税项负债 |
|
$ |
(701 |
) |
|
$ |
— |
|
|
为收购业务而发行普通股限售股 |
|
$ |
5,169 |
|
|
$ |
— |
|
|
收购阻碍 |
|
$ |
1,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账 在简明综合资产负债表内列示的金额 在上述现金流量表中： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
206,202 |
|
|
$ |
52,286 |
|
|
限制性现金-包括预付费用和其他流动资产的金额 其他资产 |
|
|
3,458 |
|
|
|
11,305 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
209,660 |
|
|
$ |
63,591 |
|
见简明合并财务报表附注。
10
DATADOG，Inc.
简明合并财务报表附注
1.业务组织机构和业务描述
业务说明
Datadog，Inc.(“Datadog”或“公司”)于2010年6月4日在特拉华州注册成立。该公司是云时代开发人员、IT运营团队和业务用户的监控和分析平台。该公司的SaaS平台集成并自动化了基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理和安全监控，为其客户的整个技术堆栈提供统一、实时的可观察性。该公司总部设在纽约市，并在全球各地设有办事处。
2.重大会计政策的列报依据和汇总
未经审计的中期简明综合财务信息
未经审计的简明合并财务报表包括Datadog公司的账目。本公司及其全资附属公司的中期报告乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告要求编制，并已按美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表与公司年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定表明截至2020年12月31日的会计年度或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务资料应与本公司于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年报”)中所载的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。
巩固原则
精简的合并财务报表包括Datadog，Inc.的账户。及其全资子公司。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
股票分割
2019年9月6日，董事会和股东批准了经修订和重述的本公司公司注册证书，对本公司的普通股和可转换优先股的已发行和流通股进行3比1的股票拆分，并将本公司普通股和可转换优先股的法定股份分别增加至380,000,000股和179,814,912股。拆分于2019年9月6日生效，每股面值没有任何变化。
所有与公司普通股、可转换优先股和股票奖励相关的信息均已追溯调整，以使2019年9月6日的1股换3股拆分生效。
预算的使用
按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计包括有价证券的公允价值、信贷损失准备、从企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值、财产、设备、软件和有限寿命无形资产的使用寿命、基于股票的补偿(包括确定公司股票在首次公开募股(“IPO”)之前的公允价值)、普通股和可赎回优先股在首次公开募股(IPO)之前的公允价值、长期资产及其可回收价值(包括商誉)的估值、递延合同成本的预期受益期、递延合同成本的递增预期受益期、上市前普通股和可赎回优先股的公允价值、长期资产及其可回收价值(包括商誉)、递延合同成本的预计受益期、递延合同成本的增量。实现递延税项资产和不确定的税收状况，收入确认和间接成本在收入成本和运营费用之间的分配。该公司的估计是基于历史经验和管理层认为合理的假设。该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。
11
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信贷损失”(主题326)：“金融工具信用损失的计量”，其中要求一个实体利用一种名为当前预期信用损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信用损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊余成本基础上扣除时，该拨备代表预计在金融工具上收取的净金额。CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。此外，ASU No.2016-13修订了目前可供出售的用于投资的债务证券的安全减值模型。当公允价值低于资产的摊销成本时，新模型将要求估计预期的信贷损失。与信贷相关的减值(以及随后的收回)在资产负债表上确认为拨备，并对损益表进行相应调整。非信贷相关损失将继续通过保监处确认。本指引还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。各实体将把该准则的规定作为累积效应调整适用于自采用指导意见的第一个报告期开始时的留存收益。公司于2020年1月1日采用了这一ASU，并认定ASU对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，《客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理》，将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本的核算与会计准则编码(ASC)350-40《内部使用软件》下开发或获取内部使用软件所发生的实施成本的核算相一致，以确定哪些成本应资本化并确认为资产，哪些成本应支出。公司于1月1日采用了ASU。公司采用这一ASU对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。“
尚未采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在通过改进GAAP的某些领域来降低会计标准的复杂性，而不会损害提供给财务报表用户的信息。自2020年12月31日起，本公司将失去其新兴成长型公司地位，本指导意见将从2021年1月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估采用这一准则对其简明综合财务报表的影响。
3.有价证券
以下为截至2020年6月30日和2019年12月31日可供出售的有价证券摘要，不包括在简明综合资产负债表上分类为现金和现金等价物的证券(单位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
商业债务证券 |
|
$ |
904,826 |
|
|
$ |
2,221 |
|
|
$ |
(272 |
) |
|
$ |
906,775 |
|
|
存单 |
|
|
30,802 |
|
|
|
73 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,875 |
|
|
美国政府机构 |
|
|
8,566 |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,574 |
|
|
美国政府国库券 |
|
|
210,176 |
|
|
|
664 |
|
|
|
— |
|
|
|
210,840 |
|
|
商业票据 |
|
|
102,458 |
|
|
|
78 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
102,533 |
|
|
有价证券 |
|
$ |
1,256,828 |
|
|
$ |
3,044 |
|
|
$ |
(275 |
) |
|
$ |
1,259,597 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
商业债务证券 |
|
$ |
80,376 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
80,417 |
|
|
美国政府国库券 |
|
|
72,467 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
72,473 |
|
|
商业票据 |
|
|
23,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
|
有价证券 |
|
$ |
176,627 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
176,674 |
|
12
截至2020年6月30日，截至剩余合同到期日，可供出售的可交易证券的公允价值如下(以千为单位)：
|
一年内到期 |
|
$ |
894,242 |
|
|
在一年到五年内到期 |
|
|
365,355 |
|
|
总计 |
|
$ |
1,259,597 |
|
根据对现有证据的评估，本公司不认为任何未实现亏损可归因于与信贷相关的因素。为了确定价值下降是否与信用损失有关，除其他因素外，该公司还评估以下因素：公允价值低于摊余成本基础的程度、评级机构对证券评级的变化以及与证券发行人或其行业具体相关的任何不利条件。有价证券的未实现损益在税后净额列报。
4.公允价值计量
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：
|
|
|
截至2020年6月30日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
152,796 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
152,796 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
32,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,344 |
|
|
公司债务证券 |
|
|
— |
|
|
|
4,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,339 |
|
|
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
— |
|
|
|
906,776 |
|
|
|
— |
|
|
|
906,776 |
|
|
美国政府机构 |
|
|
— |
|
|
|
8,574 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,574 |
|
|
存单 |
|
|
— |
|
|
|
30,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,875 |
|
|
美国政府国库券 |
|
|
— |
|
|
|
210,839 |
|
|
|
— |
|
|
|
210,839 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
102,533 |
|
|
|
— |
|
|
|
102,533 |
|
|
金融资产总额 |
|
$ |
152,796 |
|
|
$ |
1,296,280 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,449,076 |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
588,762 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
588,762 |
|
|
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
— |
|
|
|
80,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,417 |
|
|
美国政府国库券 |
|
|
— |
|
|
|
72,473 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,473 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
|
金融资产总额 |
|
$ |
588,762 |
|
|
$ |
176,674 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
765,436 |
|
该公司将其高流动性货币市场基金归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。该公司将其商业票据、公司债务证券、美国政府机构、存单和美国政府国库券归类在2级以内，因为它们是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。
除现金等价物和有价证券外，该公司还按季度计量其未偿还可转换优先票据的公允价值，以进行披露。由于可转换优先票据的交易活动有限，本公司认为可转换优先票据的公允价值为二级计量。详情请参阅简明综合财务报表附注7，可转换优先票据。
13
5.财产和设备，净值
财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
计算机和设备 |
|
$ |
9,664 |
|
|
$ |
7,536 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
4,986 |
|
|
|
4,804 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
17,181 |
|
|
|
16,517 |
|
|
资本化的软件开发成本 |
|
|
33,085 |
|
|
|
24,630 |
|
|
总资产和设备 |
|
$ |
64,916 |
|
|
$ |
53,487 |
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
(27,752 |
) |
|
|
(20,738 |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
37,164 |
|
|
$ |
32,749 |
|
公司将与内部使用的计算机软件开发相关的成本资本化，并计入资产和设备净额内的资本化软件开发成本。
截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别约为350万美元和700万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别约为250万美元和440万美元。
6.收购、无形资产和商誉
2020年收购
在截至2020年6月30日的六个月内，我们以现金和股票的收购价格完成了一项收购。根据美国会计准则第805号“业务合并”，此次收购作为业务合并入账。根据各自的估计公允价值，购买价格分配给了150万美元的无形资产和780万美元的商誉。由此产生的商誉不能从所得税中扣除。
无形资产
无形资产，净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
|
2020年6月30日 |
||||||||||||
|
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
|
摊销 期间 |
|||
|
发达的技术 |
|
$ |
4,592 |
|
|
$ |
(2,006 |
) |
|
$ |
2,586 |
|
|
2-3年 |
|
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
|
摊销 期间 |
|||
|
发达的技术 |
|
$ |
3,046 |
|
|
$ |
(1,611 |
) |
|
$ |
1,435 |
|
|
2-3年 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，无形摊销费用分别约为20万美元和20万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，无形摊销费用分别约为40万美元和40万美元。已开发技术的摊销包括在公司简明综合经营报表的收入成本中。
14
截至2020年6月30日，未来按年摊销费用预计如下(单位：千)：
|
|
|
金额 |
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
542 |
|
|
2021 |
|
|
1,018 |
|
|
2022 |
|
|
774 |
|
|
2023 |
|
252 |
|
|
|
总计 |
|
$ |
2,586 |
|
商誉
商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：
|
|
|
金额 |
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
9,058 |
|
|
外币换算调整 |
|
|
(12 |
) |
|
2020年收购 |
|
|
7,814 |
|
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
$ |
16,860 |
|
7.可转换优先债券
于2020年6月2日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，以私募方式向合资格机构买家发行本金总额为0.125%的2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)。在扣除最初购买者的折扣和估计的发债成本后，出售2025年债券的净收益总额约为7.302亿美元。2025年债券的息率为年息0.125厘，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月15日及12月15日。除非提前转换、赎回或回购，否则2025年债券将于2025年6月15日到期。
只有在以下情况下，持有人才可以在紧接2025年3月15日前一个工作日收盘前的任何时间选择转换票据：
|
|
(1) |
在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)，公司A类普通股的最后报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%； |
|
|
(2) |
在测算期内每个交易日2025年票据本金每1,000美元的交易价低于公司A类普通股最近一次报告销售价格的98%和该交易日的换算率的连续10个交易日后的5个营业日内； |
|
|
(3) |
如公司赎回该2025债券，可于紧接赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束前的任何时间赎回该2025债券；或 |
|
|
(4) |
在特定公司事件发生时，如管理2025年票据的契约(“契约”)所述。 |
在2025年3月15日或之后，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止，持有者可以根据持有者的选择，以1,000美元本金的整数倍转换其全部或任何部分票据，无论上述情况如何。2025年债券的转换率最初为每1,000美元债券本金持有10.8338股A类普通股(相当于初始转换价格约为每股普通股92.3美元)，可根据契约中的规定进行调整。转换后，公司将根据公司的选择，支付或交付现金、公司A类普通股的股票或公司普通股的现金和股票的组合。如果公司完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)其A类普通股的现金和股票组合来履行其转换义务，转换时到期的A类普通股(如果有)的现金和股票金额将基于契约中所述的30个交易日观察期内每个交易日的按比例计算的每日转换价值。此外，如果特定公司事件在适用到期日之前发生，或者如果公司选择赎回2025年票据，公司将在某些情况下提高与此类公司事件或赎回相关而选择转换票据的持有人的转换率。本公司目前的意图是以现金支付2025年票据的本金金额。
15
在截至2020年6月30日的前三个月内，允许2025年债券持有人转换的条件尚未满足。因此，2025年票据在截至2020年6月30日的前三个月不可转换，并在公司的压缩综合资产负债表上被归类为长期债务。
公司可能不会在2023年6月20日之前赎回2025年债券。在2023年6月20日或之后，在紧接到期日之前的第31个预定交易日之前，如果其A类普通股的最后报告销售价格在截至(包括该期间的最后一个交易日)的任何30个连续交易日内至少为当时有效转换价格的130%，本公司可选择以现金赎回全部或任何部分2025年债券，紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的2025年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
在核算2025年债券的发行时，2025年债券分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从各自2025年期票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。这一差额代表使用实际利率法在2025年票据的预期条款上摊销为利息支出的债务折价。代表转换选择权的股权部分的账面价值为1.772亿美元。股权部分计入额外实收资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。
在核算与2025年票据相关的1,730万美元的债务发行成本时，公司按与分配收益相同的比例将产生的总金额分配给2025年票据的负债和权益部分。负债部分的发行成本约为1320万美元，将与债务折扣一起摊销至2025年债券合同期的利息支出，实际利率为55.97%。可归因于股权部分的发行成本约为410万美元，并从代表额外实收资本中的转换选择权的股权部分中扣除。截至2020年6月30日，50万美元的发行成本计入应付账款和应计负债。
2025年债券负债部分的账面净值如下(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
|
校长 |
|
$ |
747,500 |
|
|
未摊销债务贴现 |
|
|
(174,829 |
) |
|
未摊销债务发行成本 |
|
|
(13,050 |
) |
|
净账面金额 |
|
$ |
559,621 |
|
2025年债券的权益部分账面净值如下(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
|
转换期权的债务折扣 |
|
$ |
177,169 |
|
|
发行成本 |
|
|
(4,099 |
) |
|
递延纳税净负债 |
|
|
(10,500 |
) |
|
净账面金额 |
|
$ |
162,570 |
|
截至2020年6月30日，2025年债券的总估计公允价值约为8.826亿美元。公允价值是根据2025年债券在此期间最后一个交易日每100美元的收盘价确定的。2025年债券的公允价值主要受公司A类普通股的交易价格和市场利率的影响。
16
下表列出了截至2020年6月30日的3个月和6个月与2025年债券相关的利息支出(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三个月和六个月， 2020 |
|
|
|
合同利息支出 |
|
$ |
73 |
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
2,340 |
|
|
发行成本摊销 |
|
|
144 |
|
|
总计 |
|
$ |
2,557 |
|
已设置上限的呼叫
关于2025年债券的定价，该公司与某些交易对手进行了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为每股92.30美元，可能会有一定的调整，这与2025年债券的初始转换价格相对应。有上限的赎回最初的上限价格为每股151.04美元，可能会有一定的调整。有上限的赎回预计将部分抵消2025年债券的任何转换时对公司A类普通股的潜在稀释，这种抵消受基于上限价格的上限的限制。经反稀释调整后，有上限的赎回包括约810万股公司A类普通股。出于会计目的，有上限的看涨电话是单独的交易，不是2025年债券条款的一部分。由于这些交易符合某些会计标准，被封顶的催缴被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。购买有上限的看涨电话所产生的8960万美元的成本记录为额外实收资本的减少，不会重新计量。
8.承担及或有事项
不可取消的材料承诺-2020年1月，本公司签订了一项云托管协议，购买承诺总额为2100万美元，应在适用协议日期后的三年内支付。
非所得税事项-2016年1月，作为融资的一部分，该公司与某些员工一起，在普通股回购交易中记录了540万美元的或有联邦工资税负债。这些交易的潜在工资税处理受到不确定性的影响，或有工资税负债被认为是可能的，并可合理评估。2020年4月15日，评估或有联邦工资税负债的限制期到期，公司在法律上被解除了作为主要义务人的地位。因此，公司在截至2020年6月30日的6个月内，在精简综合营业报表中确认了560万美元的收益。
401(K)计划-公司发起一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，公司没有对401(K)计划做出任何配套贡献。
法律事宜-本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。虽然预测或决定这些事项的最终结果并不可行，但本公司相信其目前的任何法律程序均不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
赔偿-公司在正常业务过程中与其他各方(包括业务合作伙伴、投资者、承包商、客户以及公司的高级管理人员、董事和某些员工)根据某些协议订立赔偿条款。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司作出的某些陈述和保证而造成的实际或威胁的第三方索赔，对受补偿方的索赔和相关损失进行赔偿和抗辩。由于公司先前索赔的历史有限，以及每个特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，该公司与赔偿条款相关的简明综合经营报表中记录的亏损还不是很大。
17
9.租契
该公司已经为其设施签订了各种不可取消的运营租约，这些租约将在2020财年至2029年之间到期。某些租赁协议包含公司可以选择续签租期最长为五年的租约，或者可以选择在三年内提前终止租约。本公司在以逐租方式厘定租赁期时，会考虑该等可由本公司全权酌情选择的方案。
这些租赁的租赁费用在租赁期内以直线基础确认，可变租赁付款在发生这些付款的期间确认。
公司简明综合经营报表中确认的租赁成本构成如下(以千计)：
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
经营租赁成本(1) |
|
$ |
4,110 |
|
|
$ |
2,861 |
|
|
$ |
8,070 |
|
|
$ |
5,830 |
|
|
可变租赁成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
997 |
|
|
|
948 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
1,584 |
|
|
1) |
包括截至2020年和2019年6月30日的三个月的非现金租赁费用分别为340万美元和220万美元，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的非现金租赁费用分别为660万美元和450万美元。 |
|
2) |
主要涉及消费物价指数调整、公共区域维修和物业税。 |
与公司经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下(单位：千)：
|
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
6,310 |
|
|
$ |
4,548 |
|
|
为换取新的租赁负债而获得的经营租赁资产 |
|
|
11,581 |
|
|
|
— |
|
本公司经营租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下(单位：千)：
|
|
|
金额 |
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
8,607 |
|
|
2021 |
|
|
17,369 |
|
|
2022 |
|
|
17,164 |
|
|
2023 |
|
|
15,006 |
|
|
2024 |
|
|
2,572 |
|
|
2025年及以后 |
|
|
15,513 |
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
76,231 |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
(8,826 |
) |
|
租赁负债现值 |
|
$ |
67,405 |
|
截至2020年6月30日，公司另有一项经营租赁尚未开始。本次经营租赁将于2021财年开始，租期为8年。根据写字楼租约的条款，公司将在租约有效期内总共支付1900万美元。
18
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
4.97 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
4.78 |
% |
10.收入
地理信息
按地点划分的收入由客户的账单地址决定。下表列出了按地理区域划分的收入(单位：千)：
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
北美 |
|
$ |
106,106 |
|
|
$ |
62,198 |
|
|
$ |
205,488 |
|
|
$ |
115,436 |
|
|
国际 |
|
|
33,906 |
|
|
|
21,024 |
|
|
|
65,772 |
|
|
|
37,836 |
|
|
总计 |
|
$ |
140,012 |
|
|
$ |
83,222 |
|
|
$ |
271,260 |
|
|
$ |
153,272 |
|
递延收入和剩余履约义务
本公司的某些客户在履行履约义务之前支付费用，其他按月合同条款的客户按月支付欠款。当客户收到账单或公司在履行公司合同上的履约义务之前收到客户付款时，公司将合同负债记录为递延收入。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，在每个这样的期间开始时计入递延收入余额的确认收入分别为6490万美元和3720万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，在每个此类期间开始时计入递延收入余额的确认收入分别为1.08亿美元和5170万美元。
剩余履约债务是指截至报告期末，分配给未交付或部分未交付履约义务的合同中的交易价格总额。剩余的履约义务包括未赚取的收入、具有未来分期付款的多年合同，以及在任何给定时期结束时根据已接受的客户合同未履行的某些订单。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分配给剩余履约义务的交易总价分别为2.867亿美元和2.438亿美元。与该公司的提款合同相关的收入的时间存在不确定性，因为未来的收入往往与过去的收入有很大的不同。然而，该公司预计将在未来24个月内确认基本上所有剩余的履约义务。
应收帐款
于截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，本公司分别就被视为无法收回的应收账款从信贷损失拨备中扣除50万美元及10万美元。
未开票应收账款是指在尚未向客户提交账单的合同上确认的收入，因为截至资产负债表日期，这些金额已经赚取，但不是合同上可以开票的。未开票的应收账款余额应在一年内到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别约1,600万美元和1,440万美元的未开单应收账款计入了公司简明综合资产负债表上的应收账款。
19
递延合同成本
公司销售人员赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。这些成本被递延，然后在确定为四年的受益期内摊销。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为递延合同成本，当期；其余部分在简明合并资产负债表中记为递延合同成本，非当期。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司压缩综合资产负债表上的递延合同成本分别为3240万美元和2580万美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月，摊销费用分别为240万美元和130万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月，摊销费用分别为460万美元和230万美元。
下表是公司递延合同成本的前滚(以千为单位)：
|
|
|
金额 |
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
25,755 |
|
|
递延合同成本的附加费用 |
|
|
11,237 |
|
|
递延合同成本的摊销 |
|
|
(4,627 |
) |
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
$ |
32,365 |
|
11.股东权益
A类和B类普通股
公司有两类普通股，A类和B类。A类和B类普通股持有者的权利是相同的，除了投票权和转换权之外。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有10票投票权。B类普通股的股票可以根据股东的选择随时转换为A类普通股，并在出售或转让为A类普通股时自动转换，但某些有限的例外情况除外。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，分别有30,092,969股和117,610,911股B类普通股转换为A类普通股。
截至2020年6月30日，公司已授权发行20亿股A类普通股和3.1亿股B类普通股，每股面值0.00001美元，其中A类普通股187,108,585股，B类普通股115,145,948股。
股权激励计划
公司有两个股权激励计划，2012年股权激励计划(“2012计划”)和2019年股权激励计划(“2019年计划”)。与IPO有关，本公司停止根据2012年计划授予奖励，当时根据2012计划剩余可供发行的所有股票均转移到2019年计划。根据2019年计划，董事会和董事会任何其他委员会或小组委员会可以向员工、顾问授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的奖励和其他奖励，每个奖励的估值或基于公司的A类普通股，其中每个奖励的估值或基于公司A类普通股的奖励包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)以及基于公司A类普通股的业绩奖励和其他奖励。截至2020年6月30日，根据2019年计划，可供授予的股票有43,837,536股。
20
股票期权
下表汇总了公司的股票期权活动和加权平均行权价格：
|
|
|
数量 选项 出类拔萃 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 合同 寿命(以年为单位) |
|
|
聚合内在价值 (千) |
|
||||
|
未偿还余额-2019年12月31日 |
|
|
36,384,767 |
|
|
$ |
2.96 |
|
|
|
7.6 |
|
|
$ |
1,266,938 |
|
|
授予的期权 |
|
|
14,600 |
|
|
|
41.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的选项 |
|
|
(5,422,829 |
) |
|
|
1.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权被没收或过期 |
|
|
(335,713 |
) |
|
|
5.44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还余额-2020年6月30日 |
|
|
30,640,825 |
|
|
$ |
3.23 |
|
|
|
7.1 |
|
|
$ |
2,565,249 |
|
截至2020年6月30日，在行使已发行期权时，可发行的A类普通股有35,300股，B类普通股有30,605,525股。截至2019年12月31日，在行使已发行期权时，可发行的A类普通股有20,700股，B类普通股有36,364,067股。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，与尚未承认的未归属奖励相关的总薪酬成本分别约为7520万美元和9050万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与未归属员工奖励相关的这项薪酬成本将得到确认的加权平均期限分别为2.3年和2.7年。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为16.55美元和4.03美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，公司分别从行使期权获得了约720万美元和520万美元的现金收益。截至2020年和2019年6月30日的六个月内，行使的期权的内在价值分别约为268.6美元和5,380万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，授予的期权公允价值总额分别为850万美元和360万美元。
根据提前行使股票期权购买的普通股在归属之前不被视为已发行。因行使期权而收到的对价被认为是行使价格的保证金，相关的美元金额被记录为负债。提前行使这些未归属股票期权奖励而发行的股票(在上表中反映为行使)在行使之日被视为合法发行和未偿还。服务终止时，公司可以提前行使股票期权获得的未归属股份，以相当于行使股票期权时支付的每股价格的价格回购。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已分别记录了与早期行使839,250股普通股和1,239,750股普通股相关的负债。
限售股单位
下表汇总了公司未授权RSU的活动：
|
|
|
股份 |
|
|
加权的- 平均公平 价值 |
|
||
|
余额-2019年12月31日 |
|
|
647,094 |
|
|
$ |
36.08 |
|
|
获颁 |
|
|
3,362,940 |
|
|
|
46.32 |
|
|
既得 |
|
|
(3,658 |
) |
|
|
32.81 |
|
|
没收/取消 |
|
|
(50,793 |
) |
|
|
37.99 |
|
|
未归属和未偿还-2020年6月30日 |
|
|
3,955,583 |
|
|
$ |
44.77 |
|
2020年6月，公司授予了96,210股A类普通股的限制性股票，这些股票在大约四年的时间里受到基于服务的归属条件的约束。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与尚未确认的未归属RSU和限制普通股相关的总薪酬成本分别约为1.792亿美元和3040万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与未归属RSU和限售股相关的这一补偿成本将得到确认的加权平均期限分别为3.7年和3.9年。
21
员工购股计划
2019年9月，董事会通过并批准了《2019年员工购股计划》(以下简称《ESPP》)，该计划自本公司IPO最终招股说明书(《最终招股说明书》)之日起生效。截至2020年6月30日，根据ESPP，仍有9,354,222股A类普通股可供授予。
ESPP是通过一系列的发售来实施的，根据这些发售，符合条件的员工被授予在发售期间的指定日期购买我们A类普通股的购买权。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。首次发售期限自最终招股说明书发布之日开始，至2020年5月15日结束。下一次招标期从2020年5月18日开始，到2020年11月13日结束。在每个购买日期，符合条件的员工将以相当于以下两者中较小者的每股价格购买股票：(1)公司A类普通股在发售期间第一个交易日的公平市值，在首次发售期间是公司A类普通股的首次公开发行价格(27.00美元)，或(2)公司A类普通股在购买日的公平市场价值，如ESPP所定义的：(1)公司A类普通股在发行期的第一个交易日的公平市值，即首次发售期间公司A类普通股的首次公开发行价格，或(2)公司A类普通股在购买日的公平市值。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，公司分别确认了与ESPP相关的110万美元和210万美元的基于股票的薪酬支出。截至2020年6月30日，由于工资扣除的时间原因，代表员工在ESPP下的未来购买中扣留了210万美元。在截至2020年6月30日的三个月内，该公司根据ESPP发行了320,104股A类普通股。
基于股票的薪酬
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权在授予之日的公允价值。公司根据授予员工、董事和非员工的股票支付奖励的公允价值确认和计量所有基于股票支付奖励的薪酬支出。使用期权定价模型确定授予日期公允价值受到公司普通股的估计公允价值以及关于其他一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励预期期限内的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、奖励预期期限内的无风险利率和预期股息。根据纳斯达克全球精选市场的报道，RSU的公允价值由公司A类普通股授予之日的收盘价决定。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计根据ESPP收购股票的权利的公允价值。基于股票的补偿是在必要的服务期内以直线方式确认的，并在发生没收时计入没收。
以股票为基础的补偿费用包括在简明的综合经营报表中，具体如下(以千计)：
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入成本 |
|
$ |
407 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
638 |
|
|
$ |
211 |
|
|
研究与发展 |
|
|
8,703 |
|
|
|
989 |
|
|
|
14,550 |
|
|
|
1,775 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
4,541 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
7,615 |
|
|
|
1,736 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,183 |
|
|
|
786 |
|
|
|
6,091 |
|
|
|
1,617 |
|
|
基于股票的薪酬，扣除资本化金额后的净额 |
|
|
16,834 |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
28,894 |
|
|
|
5,339 |
|
|
资本化股票薪酬费用 |
|
|
198 |
|
|
|
71 |
|
|
|
301 |
|
|
|
123 |
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
17,032 |
|
|
$ |
2,965 |
|
|
$ |
29,195 |
|
|
$ |
5,462 |
|
12.利息收入及其他收入，净额
利息收入和其他收入，净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
3,823 |
|
|
$ |
253 |
|
|
$ |
7,002 |
|
|
$ |
529 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
643 |
|
|
|
73 |
|
|
|
1,067 |
|
|
|
27 |
|
|
利息收入和其他收入，净额 |
|
$ |
4,466 |
|
|
$ |
326 |
|
|
$ |
8,069 |
|
|
$ |
556 |
|
22
13.入息税
本公司截至2020年及2019年6月30日止三个月的有效税率分别为65.5%及(7.6%)，截至2020年及2019年6月30日止六个月的有效税率分别为9.8%及(2.6%)。该公司在美国发生了营业亏损，在其海外司法管辖区的利润微乎其微。
本公司已适用ASC 740，所得税，并已确定其存在的不确定头寸将导致在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中的每个月产生被视为无关紧要的税款准备金。本公司的政策是确认与所得税支出中不确定税收头寸相关的利息和罚款。本公司接受美国联邦税务机关、美国州税务机关和外国税务机关的审查。
在发行可转换债务工具之前，本公司处于递延税项净资产状况，并维持估值津贴，以将其递延税项资产降至其可变现价值。发行作为独立负债和权益组成部分的可转换债务工具导致了与负债组成部分相关的应税临时税基差异，本公司记录了递延税项负债。因此，该公司在截至2020年6月30日的6个月中的净递延税负债为1120万美元。
该公司通过考虑所有可用的正面和负面证据，使用更可能的变现标准，包括累计亏损、未来应税收入的金额和时间以及应税暂时性差异，来评估是否针对其递延税项资产记录估值津贴。发行可转换债券产生的应税暂时性差额提供了额外的收入来源，以支持公司先前存在的递延税项资产的变现，由于期间内分配指导，公司通过额外的实收资本发放了1510万美元的估值津贴。本公司将继续评估其对估值免税额的需求，由于未来的经营业绩，包括股权补偿扣除的影响，未来可能需要估值免税额。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布并签署成为法律。CARE法案对美国税法进行了修改，包括但不限于：(1)修改2019年和2020纳税年度的商业利息扣除限制；(2)将合格改善物业的回收期从39年修正为15年；以及(3)废除2021年1月1日之前的纳税年度对净营业亏损(NOL)扣除80%的应税收入限制，以及12月31日之后的纳税年度产生的NOL允许的五年结转期限。
根据ASC 740，新法例的效力须在制定期间予以确认。因此，CARE法案的影响需要在包括2020年3月27日的季度内计算在内。该公司评估了CARE法案的条款，并确定截至2020年6月30日的三个月和六个月没有实质性影响。该公司将继续评估潜在的所得税影响，并监测立法的任何更新。
14.每股净收益(亏损)
普通股的基本和摊薄净收益(亏损)按照参与证券所需的两级法列报。紧接本公司于2019年9月IPO完成前，所有可转换优先股及普通股的流通股均转换为B类普通股。因此，A类和B类普通股是公司仅有的流通股。
每股基本和稀释后净收益(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。未分配收益根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配的收益按比例分配。此外，由于在计算A类普通股的稀释后每股净收益(亏损)时假设了B类普通股的转换，因此未分配收益等于该计算的净收益(亏损)。
23
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股基本净收益(亏损)： |
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甲类 |
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乙类 |
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甲类 |
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乙类 |
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分子： |
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净收益(损失) |
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$ |
166 |
|
|
$ |
118 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
2,954 |
|
|
$ |
3,809 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
分母： |
|
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用于计算净值的加权平均份额 每股收益(亏损)，基本 |
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175,330 |
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123,937 |
|
|
|
82,044 |
|
|
|
129,882 |
|
|
|
167,479 |
|
|
|
79,566 |
|
|
每股基本净收益(亏损) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.17 |
) |
|
每股摊薄净收益(亏损)： |
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分子： |
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分配的收益(亏损)在基本收入(亏损)中的分配 计算量 |
|
$ |
166 |
|
|
$ |
118 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
2,954 |
|
|
$ |
3,809 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
将未分配收入(损失)重新分配为 B类股转换为A类股的结果 |
|
|
118 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未分配收入(损失)分配 |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
118 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
3,809 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
分母： |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
基本计算中使用的股数 |
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175,330 |
|
|
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123,937 |
|
|
|
82,044 |
|
|
|
129,882 |
|
|
|
167,479 |
|
|
|
79,566 |
|
|
稀释证券的加权平均效应： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
将B类普通股转换为A类普通股 杰出的 |
|
|
123,937 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
167,479 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
员工股票期权 |
|
|
29,236 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,147 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
员工购股计划 |
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未授权的早期练习 |
|
|
936 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限售股单位 |
|
|
1,089 |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与以下事项相关的未归属限制性股票 收购 |
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|
217 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀释计算中使用的股数 |
|
|
330,847 |
|
|
|
123,937 |
|
|
|
82,044 |
|
|
|
329,402 |
|
|
|
167,479 |
|
|
|
79,566 |
|
|
稀释后每股净收益(亏损) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.17 |
) |
未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券(因为它们将是反摊薄的)如下(以千计)：
|
|
|
截止到六月三十号， |
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|
2020 |
|
|
2019 |
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||
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可转换优先股 |
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— |
|
|
|
179,011 |
|
|
受限于已发行股票期权和限制性股票 库存单位 |
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182 |
|
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34,620 |
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|
未授予的提前行使的股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
2,363 |
|
|
受员工购股计划约束的股票 |
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|
15 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
197 |
|
|
|
215,994 |
|
公司使用库存股方法计算转换价差对每股稀释净收入的潜在稀释影响；如果有的话，因为公司目前预计2025年票据的本金将以现金结算，以及公司A类普通股的任何过剩股份。在计算稀释后每股净收入时，2025年票据的相关转换选择权的股份没有考虑在内，因为这将是反摊薄的效果。当公司A类普通股的平均股价超过每股92.30美元的换股价格时，换股价差的影响就会变得稀释，而这种情况在2020年6月30日还没有发生。
该公司就发行2025年债券进行了有上限的催缴。上限催缴的影响也不包括在每股摊薄净收入的计算中，因为上限催缴的影响将是反摊薄的。预计有上限的赎回将在2025年债券的任何转换时部分抵消对公司A类普通股的潜在稀释。
24
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们的已审计综合财务报表和相关附注以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告或年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读。本讨论，尤其是关于我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略、未来经营的计划和目标以及持续的新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的潜在影响的信息，包括在本10-Q表格季度报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的具有风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看本季度报告中Form 10-Q中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
概述
Datadog是云时代为开发人员、IT运营团队和业务用户提供的监控和分析平台。
我们的SaaS平台集成并自动化了基础设施监控、应用性能监控、日志管理和安全监控，为客户的整个技术堆栈提供统一、实时的可观察性。各行各业的各种规模的组织都使用Datadog来实现数字转型和云迁移，推动开发、运营和业务团队之间的协作，加快应用程序的上市时间，缩短问题解决时间，了解用户行为并跟踪关键业务指标。
我们通过使用基于云的平台向客户销售订阅来获得收入。我们订阅协议的条款主要是按月或按年。客户还可以选择购买其他产品，例如要监控的其他容器、自定义指标包、异常检测和应用程序分析。实施我们的产品一般不需要专业服务，而这类服务的收入至今并不重要。我们采用土地扩张的商业模式，以提供易于采用和价值评估时间非常短的产品为中心。我们的客户可以在自助服务的基础上扩大他们的足迹。我们的客户通常会大幅增加他们最初从我们这里购买的产品的使用量，并将他们的使用量扩展到我们平台上提供的其他产品。随着客户在公共云和私有云中扩展其工作负载，我们与他们一起成长。
截至2020年6月30日，我们拥有2.097亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们分别创造了1.4亿美元和8320万美元的收入，同比增长68%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的收入分别为2.713亿美元和1.533亿美元，同比增长77%。我们几乎所有的收入都来自订阅软件的销售。截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的净收益(亏损)分别为30万美元和(390万美元)，截至2020年和2019年6月30日的六个月，我们的净收益(亏损)分别为680万美元和(1340万)美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们分别产生了4900万美元和300万美元的运营现金流。在截至2020年和2019年6月30日的六个月里，我们的自由现金流分别为3790万美元和640万美元。有关更多信息，请参阅标题为“-流动性和资本资源-非GAAP自由现金流”的部分。
自2019年12月以来，一种新的冠状病毒毒株，我们将其与其他相关冠状病毒毒株一起称为“新冠肺炎”，已经蔓延到多个国家，包括美国以及我们和我们的客户、合作伙伴、供应商、供应商以及与我们有业务往来的其他方所在的其他国家。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，它对行业事件的影响，以及它对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方的影响，所有这些都是不确定的，目前无法预测。在可能的范围内，我们正在照常开展业务，对员工出差和员工工作地点进行必要或明智的修改，并取消或举行实际上的Datadog营销活动。我们正在继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，包括联邦、州或地方当局可能要求的行动，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、供应商和股东利益的行动。此外，新冠肺炎疫情可能对我们的运营结果和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的订阅模式，新冠肺炎疫情的影响(如果有)可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。
25
影响我们业绩的因素
获取新客户
我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户基础。我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以吸引我们的潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们的平台和产品的采用，从而推动新客户的获得。我们还计划继续投资于在开发和运营社区内建立品牌知名度。截至2020年6月30日，我们拥有约12,100名客户，涵盖各种规模和行业的组织，而截至2019年6月30日，我们的客户约为8,800名。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。
我们将客户数量定义为具有唯一帐户标识符的帐户数量，我们在指定的时间段内对其进行了有效订阅。我们免费试用或分级的用户不包括在我们的客户数量中。具有多个部门、部门或子公司的单个组织通常计为单个客户。但是，在某些情况下，如果他们有单独的计费条款，我们可能会将单独的部门、部门或子公司算作多个客户。
在我们现有的客户群中进行扩展
我们的客户基础代表着进一步扩大销售的重要机会。截至2020年6月30日，我们有1015个客户的年运行率收入(ARR)在10万美元或更高，占我们ARR的76%，高于截至2019年6月30日的594个客户，占我们ARR的72%。我们监测ARR在100,000美元或更高的客户数量，并相信这对投资者很有用，以此作为我们有能力增加超过ARR门槛的客户数量的指标。我们将ARR定义为所有客户在某个时间点订阅协议的年度运行率收入。我们通过将每月运行率收入(MRR)乘以12来计算ARR。每个月的MRR是通过汇总当月所有客户承诺的合同金额、额外使用量和每月订阅量的月度收入来计算的。ARR和MRR应独立于收入进行查看，并且不代表我们根据美国公认会计原则或GAAP按月或按年计算的收入，因为它们是受合同开始和结束日期以及续约率影响的运营指标。ARR和MRR并不是收入的替代或预测。
我们的客户关系随着时间的推移有扩大趋势的另一个迹象是我们以美元为基础的净保留率，它将我们同一组客户在一个时期内的ARR与去年同期进行比较。截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，我们基于美元的净留存率都在130%以上。我们计算一个期末的以美元为基础的净留存率，方法是从截至该期末前12个月的所有客户队列的ARR开始，即前期ARR。然后，我们计算来自这些相同客户的截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出基于美元的时间点净保留率。然后，我们计算过去12个月基于美元的净保留率的加权平均值，得出基于美元的净保留率。
我们相信，我们的土地扩张业务模式使我们能够有效地增加现有客户群的收入。随着我们的客户将更多的工作负载迁移到云，为我们的平台找到新的使用案例，并普遍认识到我们平台的优势，他们通常会在大型团队和更广泛的企业内部扩展我们平台的部署。我们打算继续投资于提高我们品牌的知名度，并开发更多的产品、特性和功能，我们相信这是实现我们的平台广泛采用的重要因素。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。
保持创新和技术领先地位
我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经建立了一个高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩大我们的平台和产品的采用范围。Datadog经常部署在客户的整个基础设施中，使其无处不在。Datadog是开发人员、运营工程师和商业领袖日常生活的一部分。我们采用土地扩张的商业模式，以提供易于采用和价值评估时间非常短的产品为中心。我们高效的入市模式使我们能够优先考虑在创新方面的重大投资。我们已经证明我们的平台方法取得了初步成功，我们超越了最初的基础设施监控解决方案，在2017年将APM纳入其中，在2018年将日志纳入其中，在2019年对用户体验和网络性能进行监控，并在2020年4月对安全进行监控。截至2020年6月30日，我们约有68%的客户在使用一种以上的产品，而一年前这一比例约为40%。我们相信，这些指标表明我们较新的平台产品的采用势头强劲。
我们打算继续投资于构建更多的产品、特性和功能，以扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的使用案例。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动产品和市场扩张。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新产品的能力。
26
国际扩张
我们相信，有一个重要的机会来扩大我们平台在北美以外的使用。根据我们客户的账单地址确定的收入，截至2020年6月30日的6个月，来自北美以外地区的收入增长了24%，而截至2019年6月30日的6个月的收入为25%。此外，我们已经并计划继续进行重大投资，以扩大地理范围，特别是在欧洲、中东、非洲和亚太地区。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。在北美以外，我们现在国际上都有销售业务，包括都柏林、伦敦、阿姆斯特丹、巴黎、新加坡、悉尼和东京。
经营成果的构成要素
营业收入
我们通过使用基于云的平台向客户销售订阅来获得收入。我们订阅协议的条款主要是按月或按年，我们的大部分收入来自按年订阅。我们的客户可以订阅承诺的合同使用量(在订阅期内按月按比例分摊)、订阅承诺的合同使用量(按使用交付)或基于使用情况的月度订阅。如果我们客户的使用量超过其订阅项下的承诺合同金额，则无论是按月付费订阅，还是在按使用时交付订阅的情况下使用全部承诺，他们都将按增量使用量收费。
使用情况主要通过主机数量或索引的数据量来衡量。主机通常定义为云中或内部部署的服务器。我们的基础架构监控、APM和网络性能监控产品按主机定价，我们的日志产品主要按索引的日志事件定价，其次按接收的事件定价。客户还可以选择购买其他产品，例如额外的容器或无服务器监控、自定义指标包、异常检测、合成监控和应用程序分析。
在订阅承诺的合同使用量的情况下，收入在订阅协议期限内按比例确认，通常从我们的平台向客户提供的日期开始。因此，我们的大部分收入来自前几个时期的订阅。因此，任何一段时间内新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该期间收入的下降，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外订阅来迅速增加收入，因为收入是在订阅协议期限内确认的。如果订阅按使用交付的承诺合同金额的使用量、基于使用量的月度订阅或超过应收订阅量的使用量，我们将收入确认为产品使用，这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。此外，从历史上看，我们在新客户预订方面经历了季节性，因为我们通常在今年第四季度与新客户签订更高比例的订阅协议。
由于我们的产品易于实施，一般不需要专业服务，到目前为止，这些服务的收入并不重要。
收入成本
收入成本主要包括与向客户提供我们的产品相关的费用，包括向我们的第三方云基础设施提供商支付托管我们软件的费用，运营和全球支持的人员相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、支付处理费、信息技术、与摊销收购的无形资产和内部使用软件相关的折旧和摊销，以及其他间接成本，如分配的设施。
我们打算继续在我们的平台基础设施以及我们的客户支持和成功组织上投入更多的资源，以扩展我们平台的能力，并确保我们的客户实现我们的平台和产品的全部好处。基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。随着我们收入的波动，以及扩大产品和地理覆盖范围的投资时机和金额的影响，我们的毛利率可能会在不同时期波动。
27
营业费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销，以及一般和行政费用。员工成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬费用和销售佣金。运营费用还包括设施管理费用和共享IT相关费用(包括折旧费用)。
研究与发展
研发费用主要包括我们工程、服务和设计团队的人员成本。此外，研发费用包括承包商费用、折旧和摊销以及分摊的间接费用。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加，特别是当我们产生与对我们平台的持续投资相关的额外成本时。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括我们销售和营销组织的人员成本、一般营销和促销活动的成本(包括我们产品的免费层级和免费入门试用)、与旅行相关的费用和分配的管理费用。我们销售人员赚取的销售佣金是在预期受益期内按直线递延摊销的，我们确定为四年。我们预计，随着我们扩大销售和营销努力，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的人事费和承包人费用。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如法律、会计和其他专业费用、硬件和软件成本、与某些税收、执照和保险相关的费用以及分配的间接费用。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。不过，我们预期随着收入的长远增长，一般及行政开支占收入的百分比将会下降。
其他收入，净额
除其他收入外，净额主要包括我们货币市场基金的收入，包括现金和现金等价物以及我们的有价证券，利息支出抵消了这些收入。
所得税拨备
所得税拨备包括美国联邦和州所得税，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。截至2020年6月30日，我们处于净递延税项负债状况，并通过与发行可转换债券直接相关的额外实收资本释放了我们的估值津贴。欲了解有关发行可转换债券的更多信息，请参阅我们的未经审计简明综合财务报表附注中的注释7，可转换优先票据，该附注包括在本季度报告第I部分的Form 10-Q第1项中。
28
运营结果
下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据：
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
140,012 |
|
|
$ |
83,222 |
|
|
$ |
271,260 |
|
|
$ |
153,272 |
|
|
收入成本(1)(2)(4) |
|
|
28,878 |
|
|
|
20,978 |
|
|
|
55,357 |
|
|
|
39,928 |
|
|
毛利 |
|
|
111,134 |
|
|
|
62,244 |
|
|
|
215,903 |
|
|
|
113,344 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展(1)(3)(4) |
|
|
45,664 |
|
|
|
24,032 |
|
|
|
86,488 |
|
|
|
46,847 |
|
|
销售及市场推广(1)(3)(4) |
|
|
51,269 |
|
|
|
36,118 |
|
|
|
96,484 |
|
|
|
66,225 |
|
|
一般和行政(1)(3)(4) |
|
|
13,547 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
28,499 |
|
|
|
13,928 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
110,480 |
|
|
|
66,238 |
|
|
|
211,471 |
|
|
|
127,000 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
654 |
|
|
|
(3,994 |
) |
|
|
4,432 |
|
|
|
(13,656 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,294 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,001 |
) |
|
|
— |
|
|
利息收入和其他收入，净额 |
|
|
4,466 |
|
|
|
326 |
|
|
|
8,069 |
|
|
|
556 |
|
|
其他收入，净额(5) |
|
|
172 |
|
|
|
326 |
|
|
|
3,068 |
|
|
|
556 |
|
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
|
826 |
|
|
|
(3,668 |
) |
|
|
7,500 |
|
|
|
(13,100 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
(542 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(737 |
) |
|
|
(340 |
) |
|
净收益(损失) |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
6,763 |
|
|
$ |
(13,440 |
) |
|
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下： |
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
407 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
638 |
|
|
$ |
211 |
|
|
研究与发展 |
|
|
8,703 |
|
|
|
989 |
|
|
|
14,550 |
|
|
|
1,775 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
4,541 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
7,615 |
|
|
|
1,736 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,183 |
|
|
|
786 |
|
|
|
6,091 |
|
|
|
1,617 |
|
|
总计 |
|
$ |
16,834 |
|
|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
28,894 |
|
|
$ |
5,339 |
|
|
(2) |
包括收购的无形资产费用摊销，如下所示： |
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
147 |
|
|
$ |
177 |
|
|
$ |
394 |
|
|
$ |
352 |
|
|
(3) |
包括与税收调整相关的非现金福利，如下所示： |
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
研究与发展 |
|
$ |
(2,729 |
) |
|
$ |
(2,344 |
) |
|
$ |
(2,729 |
) |
|
$ |
(2,344 |
) |
|
销售及市场推广 |
|
|
(449 |
) |
|
|
(397 |
) |
|
$ |
(449 |
) |
|
|
(397 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
(2,383 |
) |
|
|
(2,266 |
) |
|
$ |
(2,383 |
) |
|
|
(2,266 |
) |
|
总计 |
|
$ |
(5,561 |
) |
|
$ |
(5,007 |
) |
|
$ |
(5,561 |
) |
|
$ |
(5,007 |
) |
|
(4) |
包括员工股票交易的雇主工资税，如下所示： |
29
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
121 |
|
|
$ |
— |
|
|
研究与发展 |
|
|
1,423 |
|
|
|
262 |
|
|
|
1,460 |
|
|
|
262 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
1,508 |
|
|
|
191 |
|
|
|
1,659 |
|
|
|
191 |
|
|
一般和行政 |
|
|
212 |
|
|
|
7 |
|
|
|
270 |
|
|
|
19 |
|
|
总计 |
|
$ |
3,264 |
|
|
$ |
460 |
|
|
$ |
3,510 |
|
|
$ |
472 |
|
|
(5) |
包括债务折价和发行成本摊销，如下所示： |
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
利息支出 |
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
— |
|
下表列出了我们的综合经营报表数据，以所示时期收入的百分比表示：
|
|
|
三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(占总收入的百分比(1)) |
|
|||||||||||||
|
营业收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本 |
|
|
21 |
|
|
|
25 |
|
|
|
20 |
|
|
|
26 |
|
|
毛利 |
|
|
79 |
|
|
|
75 |
|
|
|
80 |
|
|
|
74 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
33 |
|
|
|
29 |
|
|
|
32 |
|
|
|
31 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
36 |
|
|
|
43 |
|
|
|
36 |
|
|
|
43 |
|
|
一般和行政 |
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
|
|
9 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
79 |
|
|
|
79 |
|
|
|
78 |
|
|
|
83 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
0 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(9 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3 |
) |
|
0 |
|
|
|
(2 |
) |
|
0 |
|
||
|
利息收入和其他收入，净额 |
|
3 |
|
|
0 |
|
|
3 |
|
|
1 |
|
||||
|
其他收入，净额 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
||
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
0 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
所得税拨备 |
|
0 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
净收益(损失) |
|
|
0 |
% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
2 |
% |
|
|
(9 |
)% |
|
(1) |
由于四舍五入的原因，某些项目可能不会合计。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
营业收入
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
140,012 |
|
|
$ |
83,222 |
|
|
$ |
56,790 |
|
|
|
68 |
% |
30
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的收入增加了5680万美元，增幅为68%。大约60%的收入增长归因于现有客户的增长，其余40%归因于新客户的增长。
收入成本和毛利率
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
收入成本 |
|
$ |
28,878 |
|
|
$ |
20,978 |
|
|
$ |
7,900 |
|
|
|
38 |
% |
|
毛利 |
|
|
79 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的收入成本增加了790万美元，增幅为38%。这一增长主要是由于第三方云基础设施托管和软件成本增加了640万美元，员工人数增加导致的人事费用增加了110万美元，折旧和摊销增加了30万美元，信用卡手续费和其他费用增加了10万美元。
与截至2019年6月30日的三个月相比，我们在截至2020年6月30日的三个月的毛利率增长了4%，这主要是由于我们的第三方云基础设施提供商增加了收入和节省了成本。
研究与发展
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
研究与发展 |
|
$ |
45,664 |
|
|
$ |
24,032 |
|
|
$ |
21,632 |
|
|
|
90 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的研发费用增加了2160万美元，增幅为90%。这一增长主要是由于我们的工程、产品和设计团队的人员成本因员工人数增加而增加了1980万美元，以及与云基础设施相关的投资增加了180万美元，以及支持业务增长所需的已分配管理费用增加了180万美元。
销售及市场推广
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
销售及市场推广 |
|
$ |
51,269 |
|
|
$ |
36,118 |
|
|
$ |
15,151 |
|
|
|
42 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了1520万美元，增幅为42%。这一增长主要是由于我们销售人员的员工人数增加和可变薪酬增加导致我们的销售和营销组织的人员成本增加了1400万美元，与营销和促销活动以及管理费用相关的增加了120万美元。
一般事务和行政事务
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
一般和行政 |
|
$ |
13,547 |
|
|
$ |
6,088 |
|
|
$ |
7,459 |
|
|
|
123 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
31
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了750万美元，增幅为123%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本增加了440万美元，保险费增加了170万美元，间接费用增加了60万美元，坏账支出增加了40万美元。这些数额因与专业费用有关的减少30万美元而被部分抵销。此外，一般和行政开支还包括Datadog公司及其员工在新冠肺炎疫情持续期间为各种组织提供的70万美元的一次性捐款。
其他收入，净额
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
其他收入，净额 |
|
$ |
172 |
|
|
$ |
326 |
|
|
$ |
(154 |
) |
|
|
(47 |
%) |
|
收入百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，其他收入净额减少了20万美元。减少的主要原因是与我们2025年到期的0.125%可转换优先票据或2025年票据有关的260万美元利息支出，这是与我们有价证券溢价摊销有关的170万美元利息支出。这些数额被360万美元的有价证券投资利息收入和60万美元的其它收入(主要来自有价证券的增值收入)部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
营业收入
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
271,260 |
|
|
$ |
153,272 |
|
|
$ |
117,988 |
|
|
|
77 |
% |
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月收入增加了1.18亿美元，增幅为77%。大约60%的收入增长归因于现有客户的增长，其余40%归因于新客户的增长。
收入成本和毛利率
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
收入成本 |
|
$ |
55,357 |
|
|
$ |
39,928 |
|
|
$ |
15,429 |
|
|
|
39 |
% |
|
毛利 |
|
|
80 |
% |
|
|
74 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的收入成本增加了1550万美元，增幅为39%。这一增长主要是因为第三方云基础设施托管和软件成本增加了1,190万美元，员工人数增加了220万美元，折旧和摊销、信用卡手续费和管理费用增加了140万美元，这是支持业务和相关基础设施增长所需的总成本增加的结果。
与截至2019年6月30日的6个月相比，我们在截至2020年6月30日的6个月的毛利率增长了6%，这主要是由于我们的第三方云基础设施提供商增加了收入和节省了成本。
32
研究与发展
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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%变化 |
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(千美元) |
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研究与发展 |
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$ |
86,488 |
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$ |
46,847 |
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$ |
39,641 |
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85 |
% |
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收入百分比 |
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32 |
% |
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31 |
% |
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与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的研发费用增加了3960万美元，增幅为85%。这一增长主要是由于我们的工程、产品和设计团队的人员成本因员工人数增加而增加了3550万美元，以及与云基础设施相关的投资和支持业务增长所需的已分配间接费用增加了410万美元。
销售及市场推广
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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%变化 |
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(千美元) |
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销售及市场推广 |
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$ |
96,484 |
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$ |
66,225 |
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$ |
30,259 |
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46 |
% |
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收入百分比 |
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36 |
% |
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43 |
% |
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与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用增加了3030万美元，增幅为46%。这一增长主要是因为我们销售和营销组织的人员成本增加了2480万美元，这是由于我们的销售人员的员工人数增加和可变薪酬增加了，营销和促销活动增加了270万美元，以及支持业务和相关基础设施增长所需的总成本增加了280万美元，因此分配的间接费用增加了280万美元，这主要是因为我们的销售和营销组织的人员成本增加了2480万美元，营销和促销活动增加了270万美元，支持业务和相关基础设施增长所需的总成本增加了280万美元。
一般事务和行政事务
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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%变化 |
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(千美元) |
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一般和行政 |
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$ |
28,499 |
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$ |
13,928 |
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|
$ |
14,571 |
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105 |
% |
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收入百分比 |
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11 |
% |
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9 |
% |
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截至2020年6月30日的6个月，与截至2019年6月30日的6个月相比，一般和行政费用增加了1,460万美元，增幅为105%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人事费用增加了820万美元，保险费增加了330万美元，管理费用增加了150万美元，坏账支出增加了150万美元。这些数额因与专业费用有关的减少60万美元而被部分抵销。此外，一般和行政开支还包括Datadog公司及其员工在新冠肺炎疫情持续期间为各种组织提供的70万美元的一次性捐款。
其他收入，净额
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截至六个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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%变化 |
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(千美元) |
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其他收入，净额 |
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$ |
3,068 |
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$ |
556 |
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$ |
2,512 |
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452 |
% |
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收入百分比 |
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1 |
% |
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1 |
% |
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其他收入，截至2020年6月30日的6个月比截至2019年6月30日的6个月净增250万美元。增加的主要原因是650万美元的利息收入来自对有价证券的投资，以及100万美元的其他收入，主要是来自有价证券的增值收入。这些金额被与我们的2025年票据相关的260万美元的利息支出和与我们的有价证券溢价摊销相关的240万美元的利息支出部分抵消。
33
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过出售认购以及我们从发行股票和债务证券中获得的净收益来为运营提供资金。
2020年6月，我们根据证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家发行了2025年债券的本金总额7.475亿美元。在扣除最初购买者的折扣和估计的发债成本后，出售2025年债券的净收益总额约为7.302亿美元。
截至2020年6月30日，我们拥有2.062亿美元的现金和现金等价物，以及12.596亿美元的有价证券。
我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成。我们的有价证券包括商业债务、存单、美国政府国库券和机构证券以及商业票据。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动，包括从客户那里收到现金的时间和金额、销售和营销活动的扩大、用于支持开发工作的支出的时间和程度、新产品和增强型产品的推出、我们平台的持续市场采用，以及当前全球市场因持续的新冠肺炎疫情对客户的业务和运营造成的不确定性。我们将来可能会达成协议，收购或投资互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们来自运营的现金的主要来源是我们的递延收入，这些收入包括在我们压缩的综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为收入。截至2020年6月30日，我们已递延收入1.653亿美元，其中1.629亿美元被记录为流动负债，预计将在未来12个月确认为收入，前提是所有其他收入确认标准都已满足。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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经营活动提供的现金 |
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$ |
48,993 |
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$ |
2,980 |
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用于投资活动的现金 |
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(1,095,100 |
) |
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(9,387 |
) |
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融资活动提供的现金 |
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654,691 |
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5,041 |
|
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户出售订阅的现金收入。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员费用、营销费用、招待费用和管理费用。我们产生了正的现金流，并通过出售股权和债务证券的净收益补充了营运资本需求。
34
截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金4900万美元，主要与我们680万美元的净收入有关，经5340万美元的非现金费用和我们运营资产和负债变化提供的1120万美元的现金净流出调整后。非现金费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备的折旧和摊销、资本化软件的摊销以及收购的无形资产的摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素与递延收入增加2680万美元有关，这主要是由于认购账单增加，应付账款增加270万美元，以及应计费用和其他负债增加160万美元。由于销售额增加，应收账款净额增加2370万美元，与新预订支付的佣金有关的递延合同成本增加1120万美元，主要由预付费托管服务推动的预付费用和其他流动资产增加650万美元，以及其他资产增加90万美元，部分抵消了这些数额。
截至2019年6月30日的六个月，运营活动提供的现金为300万美元，主要与我们净亏损(1340万美元)有关，经1750万美元的非现金费用和我们运营资产和负债变化提供的110万美元的现金净流出调整后。非现金费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备的折旧和摊销、资本化软件的摊销以及收购的无形资产的摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素与递延收入增加3450万美元有关，主要原因是订阅账单增加和应付账款增加750万美元。这些数额被以下因素部分抵消：应计费用和其他负债减少860万美元，应收账款净额增加1220万美元，主要是由于预付费托管服务，与新预订支付的佣金有关的递延合同成本增加610万美元，以及其他资产增加400万美元。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为10.951亿美元，主要是对有价证券的投资12.035亿美元，软件开发成本资本化增加了820万美元，购买物业和设备以支持办公空间和网站运营的资本支出增加了290万美元，以及支付了240万美元用于收购。这些金额被支付给有价证券到期日的1.219亿美元部分抵消。欲了解有关收购的更多信息，请参阅本季度报告第一部分10-Q表格第1项中未经审计的简明综合财务报表注释中的注释6“收购、无形资产和商誉”。
截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为940万美元，这是购买物业和设备以支持额外办公空间和现场运营的资本支出增加500万美元以及软件开发成本资本化增加440万美元的结果。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为6.547亿美元，主要归因于发行2025年票据的收益(扣除发行成本)7.307亿美元，根据2019年员工购股计划(ESPP)发行普通股的收益770万美元，以及行使股票期权的收益720万美元。这些金额被与发行2025年债券相关的8960万美元的上限看涨期权、90万美元的与ESPP相关的税收以及40万美元的首次公开募股(IPO)成本所部分抵消。
截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为500万美元，是行使股票期权的收益的结果，但部分被支付20万美元的IPO成本所抵消。
非GAAP自由现金流
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。为了补充我们的精简合并财务报表，我们向投资者提供自由现金流量，这是一种非GAAP财务衡量标准。自由现金流是指经营活动中使用的净现金，减去资本支出和资本化的软件开发成本(如果有的话)。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的一种衡量标准。用于软件开发的资本支出和资本化金额的减少便于在不同时期的基础上对我们的流动性进行比较，并排除了我们认为不能表明我们流动性的项目。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，帮助我们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可以用于战略机会或以与我们的管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。然而，我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它，也不应该将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动中使用的净现金)以及我们的其他GAAP财务结果一起考虑。
35
下表列出了我们在报告期间的现金流量，以及自由现金流量与经营活动提供的净现金的对账，这是根据GAAP计算的最直接的可比财务指标：
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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经营活动提供的净现金 |
|
$ |
48,993 |
|
|
$ |
2,980 |
|
|
减去：购置房产和设备 |
|
|
(2,924 |
) |
|
|
(4,979 |
) |
|
减去：资本化的软件开发成本 |
|
|
(8,154 |
) |
|
|
(4,408 |
) |
|
自由现金流 |
|
$ |
37,915 |
|
|
$ |
(6,407 |
) |
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括根据我们的运营租赁承担的义务，对我们的云主机提供商和其他供应商的购买承诺，以及支付2025年票据的息票和本金的义务。
2020年1月，我们与Microsoft Azure达成了一项协议，根据该协议，到2023年1月，我们需要购买总计至少2100万美元的云服务。
2020年4月，我们与波士顿办事处的现有房东签订了新的租赁协议。根据协议，我们需要为新房产在2021年9月至2029年5月的租赁期内支付总计1900万美元。此外，我们现有的波士顿租约从2025年11月延长至2029年5月，需要在延长期间为覆盖空间支付总计1330万美元的额外费用。
2020年6月，根据证券法第144A条，我们以私募方式向合格机构买家发行了2025年债券的本金总额7.475亿美元。除非提前转换、赎回或回购，否则2025年债券将于2025年6月15日到期。有关2025年票据的更多信息，请参阅本季度报告第一部分10-Q表格中未经审计的简明综合财务报表附注中的注释7，可转换高级票据。
如年报第II部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”所披露，我们的合约义务及承诺在正常业务过程以外并无其他重大改变。
表外安排
截至2020年6月30日，我们没有任何表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立任何关系，这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
与年报第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
最近采用的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告第I部分第1项未经审计的简明综合财务报表附注中的注释2，主要会计政策的列报基础和摘要。
36
就业法案会计选举
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。根据截至2020年6月30日非附属公司持有的我们的A类普通股的市值，我们将不再有资格成为新兴成长型公司，自2020年12月31日起生效。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2020年6月30日，我们拥有1.895亿美元的现金等价物和12.596亿美元的有价证券，其中包括商业债务、存单、美国政府国债和机构证券以及商业票据。此外，由于与我们的设施租赁协议相关的未付信用证，我们有350万美元的限制性现金。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资金的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。截至2020年6月30日，假设利率相对变动10%不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
2020年6月2日，我们发行了2025年债券本金总额7.475亿美元。由于转换功能，2025年债券的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。2025年债券的公允价值通常会随着我们的A类普通股价格的增加而增加，随着我们的A类普通股价格的下降而通常会减少。利息和市值的变化影响2025年票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不影响我们的财务状况、现金流或经营结果。此外，我们在资产负债表上以面值减去未摊销折扣和未摊销发行成本计入2025年票据，我们仅出于要求披露的目的而公布公允价值。
外币兑换风险
我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的功能货币是美元。我们所有的销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、加拿大、法国、英国、日本和澳大利亚。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们未来可能会选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持“交易法”下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
37
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制程序的有效性。根据对我们截至2020年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
38
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。吾等目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序如个别裁定对吾等不利，或两者合计会对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为这样的诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。目前或未来的任何诉讼结果都不能肯定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，包括我们的简明综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。那样的话，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与我们的工商业有关的风险
持续的新冠肺炎疫情和任何相关的经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
持续的新冠肺炎疫情可能会无限期地阻止我们或我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他各方进行某些营销和其他业务活动，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经到位，未来其他政府可能会到位，隔离、行政命令、避难所原地命令和类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能发生或再次发生的看法，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方的运营的影响。
鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定和迅速变化的情况，并遵守最近发布的就地避难令和其他政府行政命令，指示所有非必要业务关闭实体运营，我们已采取措施，旨在帮助将病毒对我们员工和我们参与的社区的风险降至最低。这些措施包括暂时暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，取消、推迟或举行几乎任何Datadog活动，以及不鼓励员工参加任何行业活动或与工作有关的面对面会议。此外，尽管我们最近根据适用的政府命令和指导方针有选择地重新开放了我们的某些办事处，但我们的绝大多数员工仍在远程工作。我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作，并与其他远程工作人员一起工作。然而，旅行和面对面会议的暂停可能会对我们的营销努力、我们销售周期的长度或可变性、我们的国际扩张努力或整个组织员工的平均招聘周期的长度产生负面影响。此外，当我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方继续通过远程员工运营时，可能会出现运营或其他挑战。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量的时间、注意力和资源来监测新冠肺炎疫情，并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。
新冠肺炎还可能对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和客户在我们解决方案上的支出减少，或者我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行其合同义务。虽然目前无法预测新冠肺炎对全球经济活动，特别是我们的业务可能产生的影响的持续时间和程度，但新冠肺炎的持续传播以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，尽管在截至2020年6月30的三个月中，现有客户的使用量继续扩大，但我们确实经历了对客户使用量增长率的一些影响。此外，我们已经并可能继续就我们的业务和未来的经营业绩提供指导，这些指导是基于截至指导发布之日的某些假设、估计和预期。指引必然是投机性的，并固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，例如新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况。如果由于这些因素，我们修改或未能达到我们宣布的指引或分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会受到负面影响。而且，新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利的影响，
39
除了财务状况和经营结果外，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们在现有客户群内扩张、获得新客户、发展和扩大我们的销售和营销能力以及国际扩张能力相关的那些风险，这些风险包括但不限于与我们在现有客户群内扩张、获得新客户、发展和扩大我们的销售和营销能力以及国际扩张的能力相关的风险。
我们行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据我们的行业或全球经济中的不利变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外经济的不利条件，包括美国或国外国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发(如正在进行的新冠肺炎大流行)、美国、欧洲、亚太地区或其他地区遭受的战争和恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括信息技术支出的减少，扰乱关键行业事件的时机和节奏，并对我们的业务和我们的例如，这些类型的不利条件可能会扰乱关键行业活动的时间安排和出席，而我们的产品销售在一定程度上依赖于这些活动。如果这些活动中断，我们的营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。此外，我们的竞争对手，其中许多比我们规模更大，拥有更多的财政资源，可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场状况，并且可能不那么依赖关键的行业事件来为他们的产品创造销售。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们一般无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，也无法预测任何此类事件可能如何影响我们的业务。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的收入分别为271.3美元、153.3美元、3.628亿美元和198.1美元。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率也会下降，这是包括我们业务成熟在内的各种因素的结果。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们是否有能力：
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有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户，并扩大对现有客户的销售； |
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扩展我们平台上提供的产品的功能和使用案例； |
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维持和扩大客户购买和续订我们平台的费率； |
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为我们的客户提供满足他们需求的支持； |
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继续将我们的产品推向美国以外的新市场； |
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成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及 |
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在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。 |
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外，我们预计会继续投入大量财政和其他资源在以下方面：
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我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性； |
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我们的销售和营销组织能够吸引我们现有和潜在的客户，提高品牌知名度，推动我们产品的采用； |
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产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，为我们的平台开发新产品和新功能，以及进一步优化我们现有产品和基础设施的投资； |
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收购或战略投资； |
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国际扩张；以及 |
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一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足够的速度维持或增加收入，足以抵消预期的成本增加，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的收入增长在未来一段时间没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或保持盈利。
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别创造了680万美元、1340万美元、1670万美元和1080万美元的净收入。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为1.169亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时能够获得足够高的销售额，以维持或增加我们的增长，或在未来持续保持盈利能力。我们还预计未来我们的成本和费用将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括通过推出新产品和功能，并扩大我们的内部和现场销售团队以及客户成功团队，以推动新客户的采用，扩大使用案例和集成，并支持国际扩张。我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们成立于2010年6月。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被认为是我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓，或者因为任何原因，我们都无法继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如这里描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务依赖于现有客户向我们购买额外的订阅和产品，并续订他们的订阅。如果我们的客户不与我们续订或扩大订阅，我们未来的经营业绩将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们向现有客户销售额外订阅和产品的能力，以及我们的客户在合同期限到期时续订订阅的能力。我们的订阅协议条款主要是每月或每年，还有一些季度、半年和多年。我们的客户没有义务在订阅期满后续订我们的产品。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户续订或扩大他们的订阅是很重要的。我们的客户是否续订或扩大与我们的订阅可能会受到多个因素的影响，包括客户的业务强弱、客户使用情况、客户对我们的产品和平台功能以及客户支持的满意度、我们的价格、竞争产品的能力和价格、影响我们客户基础的合并和收购、将附属公司的多个付费业务账户整合到一个付费业务账户、全球经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情导致的全球经济不确定性和金融市场状况，或者我们的客户在IT解决方案上的支出或他们总体支出水平的下降此外，影响我们向客户销售额外订阅和产品能力的因素可能会因新冠肺炎疫情而加剧。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这也可能需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不向我们购买额外的订阅和产品，或者我们的客户未能续订他们的订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务也会下降。, 财务状况和经营结果可能会受到损害。
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如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品作为现有解决方案的替代方案是否得到广泛采用。许多企业投入了大量的人力和财力将传统的内部架构集成到他们的业务中，因此可能不愿意或不愿意迁移到云计算。此外，在具有高度数据安全兴趣的行业或需要高度可定制应用软件的业务实践中，SaaS业务软件的采用速度可能会较慢。此外，随着我们市场的成熟，我们产品的发展，以及竞争对手推出被认为与我们的平台和产品竞争的低成本或差异化产品，我们销售产品订阅的能力可能会受到影响。同样，如果这些组织内的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在相邻市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们产品的能力。
我们是否有能力扩大客户基础，并使市场更广泛地接受我们的产品和平台能力，这在很大程度上将取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限或没有经验的渠道。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长或低于预期的收入增长，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，我们的解决方案可能会被认为是不安全的，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。
我们的平台和产品涉及数据的存储和传输，包括个人身份信息，安全漏洞或未经授权访问我们的平台和产品可能会导致我们或我们的客户的数据丢失、诉讼、赔偿义务、罚款、处罚、纠纷、调查和其他责任。我们以前和将来可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们或我们客户的数据，或破坏我们提供服务的能力。例如，2016年7月，身份不明的第三方未经授权访问我们的某些基础设施资源，并从中窃取数据，其中包括一个数据库，该数据库存储了我们平台和第三方集成的客户凭证。访问和泄露的一些客户凭证包括机密和个人信息。作为事件发生后的预防措施，我们重置了客户密码，并指示客户撤销与我们共享的凭据。此外，我们还看到，与新冠肺炎疫情有关的钓鱼和垃圾电子邮件有所增加。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密和个人信息，但我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们和我们客户的某些数据的第三方服务提供商的安全措施可能会被攻破，或者我们可能会损失我们或我们客户的数据。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云服务的攻击。此外, 我们不直接控制客户存储在我们产品中的内容。如果我们的客户使用我们的产品传输或存储个人身份信息，而我们的安全措施由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或被认为已被破坏，我们的声誉可能会受损，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。
作为我们业务和运营的一部分，我们还处理、存储和传输我们自己的数据。此数据可能包括个人身份信息、机密信息或专有信息。不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了保护我们和我们客户数据的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏此类数据。
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由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这些技术还在不断发展，我们可能无法预测企图的安全漏洞，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防措施。第三方还可能实施旨在暂时拒绝客户访问我们的云服务的攻击。任何安全漏洞或其他安全事件，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致客户对我们平台的安全失去信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常的业务运营，要求我们花费物力调查或纠正漏洞，防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加。
我们在各种环境中使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、信用卡处理和其他功能。尽管我们开发了旨在保护客户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对安全。
此外，我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事故有关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的产品和平台功能相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的产品和平台功能的能力。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的产品和平台功能而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。
维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的产品和平台功能变得更加复杂，以及我们的用户流量增加。如果我们的产品和平台功能不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的产品和平台功能，我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、对我们提出法律索赔以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台和产品可能会降低竞争力。
我们吸引新用户和客户并增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，增加产品的采用率和使用率，并推出新产品和新功能。我们竞争的市场相对较新，受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法提高我们的产品和平台能力，以跟上技术和法规的快速变化，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们平台的成功在一定程度上取决于其在自助式安装过程中的部署能力。我们目前提供400多个开箱即用的集成，以帮助客户部署Datadog，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应现有技术和新技术的变化和创新，以维护和发展我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件平台，我们需要支持的集成数量将继续扩大，我们将不得不开发新版本的产品才能与这些新平台协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不太畅销、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们所参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。
我们的统一平台结合了众多传统产品类别的功能，因此我们在这些类别中的每一个类别都与本土和开源技术以及许多不同的供应商竞争。在内部基础设施监控方面，我们与包括IBM、微软公司、Micro Focus国际公司、BMC软件公司在内的各种技术公司和系统管理供应商展开竞争。和Computer Associates International，Inc.在APM方面，我们与Cisco Systems，Inc.，New Relic，Inc.竞争。和Dynatrace Software Inc.在日志管理方面，我们与Splunk Inc.竞争。在云监控方面，我们与亚马逊(Amazon.com，Inc.)等云提供商的本机解决方案展开竞争。(亚马逊网络服务)，Alphabet Inc.(Google Cloud Platform)和微软公司(Microsoft Azure)。此外，我们可能会越来越多地选择允许这些第三方主机提供商通过其客户市场直接提供我们的解决方案。通过云提供商市场进行的销售数量不断增加，可能会减少与我们有直接商业关系的客户数量，并降低我们通过此类市场进行销售的利润率。
随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，并且已经或可能进行收购，或者可能达成合作伙伴关系或其他战略关系，这些合作伙伴或战略关系可能提供比他们各自提供的产品更全面的产品，或者实现比我们更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和平台功能优于他们当前的解决方案。
我们的竞争基於多个因素，包括：
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能够提供IT环境的统一、实时可观察性； |
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能够在动态和弹性的环境中工作； |
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跨企业的可扩展性，包括开发、运营和业务用户； |
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倾向于实现开发、运营和业务用户之间的协作； |
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能够监控公有云、私有云、内部部署云和多云混合云的任意组合； |
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能够提供高级分析和机器学习； |
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易于部署、实施和使用； |
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产品和关键技术集成的广度； |
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性能、安全性、可扩展性和可靠性； |
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服务质量和客户满意度； |
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总拥有成本；以及 |
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品牌认知度和美誉度。 |
我们的竞争对手提供的产品在大小、广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和现有的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前没有提供有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和平台能力竞争，或者我们现有和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们在我们的潜在市场中的资源和产品供应。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而降低对我们产品和平台功能的需求。除了产品和技术竞争，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供解决方案，这已经造成并可能继续造成定价压力。
由于所有这些原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场认可度，其中任何一项都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
随着我们平台功能使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售额减少，以美元计算的净留存率降低，或者发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和我们的声誉。此外，在我们扩展的过程中，任何未能优化我们在第三方云服务上的支出都可能对我们的毛利率产生负面影响。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施(如果有的话)，而这些失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或干扰我们的使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与我们的云解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们基于云的产品的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台，并且我们向他们提供关于正常运行时间的服务级别承诺。我们的基于云的产品依赖于通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施的配置、架构、功能和互联规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息(由第三方互联网服务提供商传输)来保护虚拟云基础设施。对我们第三方托管服务容量的任何限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、传染病爆发、恐怖或其他攻击以及其他我们无法控制的类似事件导致的影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能对我们的基于云的产品造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨额费用。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商方面的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供免费试用和免费的平台级别，以提高开发人员对我们产品的认识，并鼓励使用和采用。如果这些营销策略不能促使客户购买付费订阅，我们增加收入的能力将受到不利影响。
为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品，我们提供免费试用和免费的平台级别。这些策略可能不会成功地引导客户购买我们的产品。我们免费级别的许多用户可能不会导致其组织内的其他用户购买和部署我们的平台和产品。如果用户没有成为，或者我们无法成功吸引付费客户，我们就不会意识到这些营销策略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。
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我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得预测未来的业绩变得困难，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。
我们过去的经营业绩是起伏不定的，预计未来也会因为各种因素而起伏不定，其中很多因素都不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：
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我们平台和产品的需求波动或定价波动； |
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我们平台和产品的使用波动； |
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我们吸引新客户的能力； |
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我们留住现有客户的能力； |
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客户扩张率、续订价格和续订数量； |
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我们云提供商市场中客户订阅的定价； |
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我们扩大第三方云基础设施提供商容量的投资时机和金额； |
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行业会议推动的季节性； |
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相对于对我们现有基础设施和产品的投资，对新产品和功能的投资； |
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我们客户购买的时间； |
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由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或增强功能，采购决策出现波动或延迟； |
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客户预算、预算周期和采购决策时间的变化； |
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我们控制成本的能力，包括我们的运营费用； |
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包括佣金在内的经营费用，特别是研发、销售和营销费用的金额和支付时间； |
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非现金费用的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用； |
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与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本数额和时间安排； |
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收购及其整合的效果； |
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国内和国际的一般经济状况，以及特别影响我们的客户参与的行业的经济状况，包括与正在发生的新冠肺炎疫情有关的经济状况； |
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新会计公告的影响； |
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法规或法律环境的变化，可能导致我们产生与合规相关的费用等因素； |
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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及 |
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我们的产品和平台功能的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。 |
这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。例如，新冠肺炎大流行的全面影响目前尚不清楚，但随着病毒及其相关社会和经济影响的蔓延，可能会导致我们的运营结果在一段未知的时间内发生不利变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
季节性可能会引起我们的销售额和经营结果的波动。
从历史上看，我们经历过新客户预订的季节性，因为我们通常在今年第四季度与新客户签订订阅协议的比例较高，与现有客户续订的比例较高。我们相信，这源于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。我们预计，这种季节性将继续影响我们未来的预订量和运营结果，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这一影响可能会变得更加明显。
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我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营结果中。
由于我们在订阅协议期限内按比例确认了我们的大部分收入，因此任何一段时间内新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该期间收入的减少，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外订阅来迅速增加收入，因为收入是在订阅协议期限内确认的。此外，基于使用情况的月度订阅量波动可能会影响我们在一段时间内的收入。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格将大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们的目标客户是企业客户，而向这些客户销售涉及的风险可能不存在，或者在向较小实体销售时风险较小。
我们有一支针对企业客户的现场销售团队。对大客户的销售涉及可能不存在的风险，或对较小实体的销售不太存在的风险，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、大量的预付销售成本，以及完成部分销售的可预测性较差。例如，在做出购买决策和下单之前，企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括需要教育潜在客户了解我们解决方案的用途和优势、采购和预算周期的自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期(从发现机会到完成交易)的长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户会在其组织内足够广泛地部署我们的产品，从而证明我们大量的前期投资是合理的。
如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上依赖于我们高管的持续服务，特别是我们的联合创始人兼首席执行官Olivier Pomel，我们的联合创始人、总裁兼首席技术官Alexis Lê-quôc，我们的首席财务官David Obstler，以及我们在研发、销售和营销职能领域的其他关键员工。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。由于我们产品和平台功能的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。
此外，为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发SaaS应用方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘请竞争对手或其他公司的员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信，保持和提升Datadog品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们以有竞争力的价格提供继续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和使用案例的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
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如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们解决方案的市场发展可能比我们预期的更慢或不同。
很难预测客户对我们产品的采用率和需求，竞争产品的进入情况，或者基于云的软件和SaaS商业软件市场未来的增长率和规模。这些市场的扩展取决于一系列因素，包括：作为传统系统替代方案的基于云的和SaaS业务软件的成本、性能和感知价值，以及基于云的软件和SaaS提供商解决日益严重的数据安全和隐私问题的能力。如果我们发生安全事件或其他基于云的软件，而SaaS提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他类似问题，这是近年来公众和投资者日益关注的问题，这些应用的整个市场，包括我们的平台和产品，可能会受到负面影响。如果基于云和SaaS的商业软件没有继续获得市场认可，或者由于客户不接受、技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，我们平台和产品的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。他说：
我们通常根据订阅协议提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或者面临预付金额退款的订阅终止，这将降低我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的订阅协议通常包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们的客户订阅协议下的正常运行时间和响应时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分，这可能会在故障发生和应用积分期间对我们的收入产生重大影响。我们还可能面临订阅终止和续订减少，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害，或与我们的软件、服务、平台、我们在此类协议或其他合同义务下的行为或不作为有关或产生的其他责任，或以其他方式对他们承担损失或承担赔偿责任，或承担因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害或其他与我们的软件、服务、平台、我们的行为或不作为有关的责任或其他合同义务。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能招致与之相关的重大责任，并且我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们购买了一般责任保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或者以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供此类保险。
如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受损。
我们的客户依赖我们的客户支持人员来解决问题并实现我们平台提供的全部优势。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大现有和新客户订阅的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。
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收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去有过，将来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致无法预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果这样的交易产生的业务没有达到我们的预期，, 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策和合同义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们在保护个人身份信息和其他专有信息的机密性和适当使用方面负有法律和合同义务。我们必须遵守与个人身份信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理相关的各种联邦、州、当地和国际法律、指令和法规。全世界隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，执行标准和执法做法可能仍然不确定。我们公开发布有关我们收集、处理、使用和披露数据的做法的文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，可能会使我们面临州和联邦的潜在行动。如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方未能遵守本文档或联邦、州、当地或国际法规，可能会导致政府实体、私人各方或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守行为的后果正在上升。在美国，这些措施包括针对在联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权下颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出, 我们必须合法遵守或合同上适用于我们的自律标准。如果即使没有客户信息泄露，我们也不遵守这些安全标准，我们可能会招致巨额罚款或成本大幅增加。
在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟或欧盟。欧盟的数据保护格局目前并不稳定，这可能会导致内部合规性的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟已经通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)，该条例包含了与之前的欧盟法律相比的许多要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。除其他规定外，GDPR亦规管将受GDPR规管的个人资料转移至未被发现对该等个人资料提供足够保护的第三国，包括美国。虽然我们已经采取措施减轻数据传输对我们的影响，例如实施标准合同条款和根据欧盟-美国隐私盾牌进行自我认证，但这些传输机制的有效性和持久性仍然不确定。GDPR还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括加强对数据主体的控制(例如，包括“被遗忘权”)、提高欧盟消费者的数据便携性、数据泄露通知要求和增加罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可以被处以最高2000万欧元或最高为不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。GDPR要求不仅适用于第三方交易, 也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
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除了GDPR，欧盟执委会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人私生活的权利(与侧重于保护个人数据的GDPR形成对比)。拟议中的立法，被称为隐私和电子通信条例，或电子隐私条例，将取代目前的电子隐私指令。电子隐私条例原本计划与GDPR同时通过和实施，但仍在推迟，但可能会在2020年颁布。虽然新立法包含对使用通信服务的人的保护(例如，针对在线跟踪技术的保护)，但在GDPR之后拟议立法的时机意味着，可能需要花费更多的时间和精力来解决电子隐私条例与GDPR之间的差异。与电子隐私条例相关的新规则可能包括增强的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能会对我们的平台和产品以及我们与客户的关系产生负面影响。
当GDPR和ePrivacy Regulations生效时，遵守GDPR和ePrivacy Regulations可能会导致我们产生大量运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力在GDPR和电子隐私法规生效日期之前使实践合规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。不遵守规定可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性，我们还可能在留住或获得新的欧洲或多国客户方面遇到困难，根据我们与这些客户签订的合同中规定的条款，我们可能会遇到与这些客户相关的责任大幅增加的情况。虽然我们利用欧洲经济区的数据中心在欧洲经济区维护某些源自欧盟的客户数据(可能包括个人数据)，但我们可能会发现有必要建立额外的系统和流程来维护欧洲经济区中的此类数据，这可能涉及巨额费用并分散我们业务其他方面的注意力。
这一领域的国内法律也很复杂，发展迅速。许多州立法机构已经通过了监管企业如何在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的成本是高昂的。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品和平台功能的特点不一致。如果是这样的话，除了可能被罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和处罚、巨额补救费用和声誉受损外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受美国“反海外腐败法”(FCPA)、美国国内行贿法、英国“行贿法”以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
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虽然我们有政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们不能向您保证，我们的所有员工和代理都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律项下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
向政府实体和高度监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们可能会向美国联邦、州和当地客户以及外国政府机构客户，以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售受到一些挑战和风险的影响。向这类实体销售可能竞争激烈、费用昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生了不利影响。
此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且比与私营部门客户商定的条款更不优惠。这些实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们受到政府的进出口管制，如果我们违反管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。
我们的平台和产品受美国出口管制，包括“出口管理条例”，我们在某些产品中加入了加密技术。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)的情况下才能出口到美国以外。
此外，我们的活动受美国外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下，向禁运司法管辖区或受制裁方运送大多数产品和服务。此外，特朗普政府一直对现有贸易协定持批评态度，可能会实施更严格的出口管制。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。违反美国制裁或出口管制规定可能导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和管理人员入狱。
如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)而受到不利影响。
此外，除美国外，许多国家还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们销售产品的能力或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。我们产品的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的平台在国际市场的引入，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外监管的建议。进出口条例、经济制裁或相关法律的任何变更、加强进出口管制或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变更，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向现有或潜在的具有国际业务的最终客户出口或销售我们产品的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都将对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
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任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务商标、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们在获取、维护、保护和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。此外，保护我们的知识产权可能要付出巨大的代价。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战或规避，或通过行政程序(包括重新审查、各方之间的审查、干预和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议诉讼)或诉讼)使其无效或无法执行。尽管我们在美国的专利申请待决，但不能保证我们的专利申请将导致颁发专利。即使我们将来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外, 任何来自未决或未来专利申请的专利，或未来授权给我们的任何专利，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果这些专利被发现是有效和可强制执行的，则可能会被我们当前或未来的技术或产品指控为侵权。也可能有我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不是在我们产品可用的每个国家/地区都能获得。例如，随着我们在国际上的扩张，我们一直无法在某些司法管辖区(包括欧盟)注册和获得Datadog商标的使用权，随着我们继续扩张，我们可能会在其他司法管辖区面临类似的问题。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外，第三方可能向我们提出知识产权索赔，我们可能要承担责任。, 如果第三方成功反对或挑战我们的商标，或成功声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标或其他知识产权，则需要签订代价高昂的许可协议，或要求重新命名我们的产品和/或阻止销售我们的某些产品。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不足。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能很薄弱。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了这样的协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更优越的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。
为了保护我们的知识产权，我们可能要花费大量的资源来监察和保护我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们行使知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和平台功能，推迟新解决方案的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。
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我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。软件产业的特点是专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利大量存在。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。我们目前没有大量的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们大得多、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此, 我们的专利申请可能很少或根本没有威慑力，因为我们不能对这些实体或个人提出异议。如果第三方能够获得禁止我们访问该第三方知识产权的禁令，或者如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或者停止与该知识产权相关的业务活动。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为其中一方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：
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停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务； |
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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金； |
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获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证，以出售或使用相关技术；或 |
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重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规，这可能是昂贵的、耗时的或不可能的。 |
即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们平台和产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户就我们的现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的产品中使用开源软件，并期望在未来继续将开源软件纳入我们的服务中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证有可能被解释成可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式。此外，我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将其他开源软件合并到我们的软件中。如果我们未能遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的解决方案，要求我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，而此类开源软件的许可人对此类索赔不提供任何担保或赔偿。结果, 我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，虽然我们采用开放源码软件许可筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。一些开放源码项目具有已知的漏洞和架构不稳定性，并且是以“原样”方式提供的，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，来自北美以外地区的收入(根据我们客户的账单地址确定)分别为24%和25%。在北美以外，我们现在国际上都有销售业务，包括都柏林、巴黎、伦敦、新加坡、东京、首尔和悉尼。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。例如，我们预计我们将需要与新的合作伙伴建立关系，以便向某些国家扩张，如果我们无法识别、建立和维护这种关系，我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2020年6月30日，我们约36%的全职员工位于美国以外，其中45%位于法国。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻找机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长，这将需要管理层的大量关注和财政资源的投入。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：
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国际企业提供和采用云和混合IT基础设施的速度慢于预期； |
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特定国家或地区的政治或经济状况的变化，包括由于联合王国退出欧盟或英国退欧而在英国发生的变化； |
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我们的产品需要针对特定国家进行调整和本地化； |
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应收账款收款难度较大，付款周期较长； |
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贸易关系、法规或法律的潜在变化； |
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法律、监管要求或税法的意外变化； |
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与隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息有关的更严格的法规，特别是在欧洲； |
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不同的、可能更繁琐的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规； |
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有效管理大量员工所面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规性计划； |
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由于英国脱欧，影响我们的英国业务和当地员工的法律、法规和成本可能发生变化； |
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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难； |
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与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加； |
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货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险； |
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限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力； |
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有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好； |
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知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利； |
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政治不稳定或恐怖活动； |
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包括新冠肺炎在内的传染性疾病的爆发，可能导致我们或我们的第三方提供商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务； |
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承担反腐败和反洗钱法律规定的责任，包括“反海外腐败法”、美国“反贿赂法”、英国“反贿赂法”以及其他司法管辖区的类似法律和法规；以及 |
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不利的税收负担和外汇管制可能会使收益和现金难以汇回国内。 |
如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营成果就会受到影响。
围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果构成额外风险。
英国于2020年1月31日正式退出欧盟，也就是俗称的脱欧。根据英国和欧盟达成的退出协议条款，英国将受到过渡期的限制，直至2020年12月31日，在此期间，欧盟规则将继续适用。在这一过渡期之后，英国和欧盟之间关于海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。
过渡期后，英国与欧盟在法律、政治和经济关系方面的不明朗因素可能成为国际市场不稳定的根源，造成货币大幅波动，并在其他方面对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。此外，如果联合王国和欧盟无法就可接受的贸易和海关条件进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，联合王国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国和欧盟之间的任何协议(或没有协议)，特别是英国在过渡期后保留欧盟市场准入的任何安排。
这样的退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，或欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们的英国业务，包括我们在英国的客户。我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。英国退欧已经造成了经济不确定性，其后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的销售合同是以美元计价的，因此，我们的收入不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们的产品和平台功能对美国以外的客户的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用发生在美国境外。这些运营费用以外币计价，可能会因外币汇率变化而波动。如果我们不能成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务当局可能会根据我们的公司间安排对我们的公司间交易定价方法提出质疑，或者不同意我们关于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能不能反映足够的储备来应对这种意外情况。
减税和就业法案，或税法，对美国税法进行了广泛而复杂的改变，其中包括改变美国联邦税率，对利息扣减施加额外限制，对未来净营业亏损(NOL)结转的利用有积极和消极的改变，允许某些资本支出的支出，并实施从“全球”税制向地区税制的迁移。
我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过法律，试图将税收义务强加给州外的公司。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.案中做出裁决。等人，或Wayfair，在线卖家可以被要求收取销售和使用税收，尽管没有实际存在于买方的州。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多的税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我们有大约5660万美元和4200万美元的NOL结转用于联邦和州所得税目的，未来可能可用于抵消应税收入，如果不利用，这些结转将在2031年开始的各个年度到期，如果不利用，将在2029年到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。一般而言，根据修订后的1986年“国内收入法典”(Internal Revenue Code)第382节或该法典，经历“所有权变更”(如“守则”第382节和适用的财政部条例所界定的)的公司利用变更前的NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。根据守则第382节，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负债，包括出于州税收的目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的税负增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的实际税率可能会因以下几个因素而增加，包括：
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在我们经营的不同司法管辖区，法定税率不同的税前收益相对金额的变化； |
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税法、税收条约和法规的变更或对其的解释，包括税法； |
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根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化； |
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当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果； |
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对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。 |
这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
GAAP下的会计原则受财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释这些原则而成立的各种其他机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前已经完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额。如附注2所述，我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。本季度报告表格10-Q第I部分第1项的“简明综合财务报表附注”中的“主要会计政策的列报基础和摘要”。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。重要的估计和判断涉及收入确认、递延合同成本和我们基于股票的薪酬奖励的估值等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
我们从一开始就主要通过股权融资和销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供全部资金。我们打算继续进行投资来支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得额外的资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值，稀释他们的利益。
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与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为多种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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财务状况或经营结果的实际或预期波动； |
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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异； |
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我们产品订阅价格的变化； |
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我们预计的经营和财务结果的变化； |
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适用于我们的平台和产品的法律或法规的变化； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品； |
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重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件； |
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我们在诉讼中的参与； |
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我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，以及预期锁定解除； |
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高级管理人员或者关键人员的变动； |
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我们A类普通股的成交量；以及 |
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我们市场的预期未来规模和增长率的变化。 |
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，包括与正在进行的新冠肺炎大流行相关的情况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。新冠肺炎大流行的全面影响目前尚不清楚，但随着病毒及其相关政治、社会和经济影响的蔓延，可能会在一段未知的时间内导致我们的运营结果发生实质性不利变化。此外，从历史上看，科技股经历了高水平的波动。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们普通股的双层结构具有与我们B类普通股持有者(包括我们的高管、董事及其关联公司)集中投票控制的效果，这将限制我们A类普通股持有者影响重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2020年6月30日，我们B类普通股的持有者约占我们已发行股本投票权的86%。因此，我们B类普通股的持有者，包括我们的董事、高管及其附属公司，将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票占我们股本的流通股不到50%。所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及A类普通股持有者风险或可能与我们A类普通股持有者的利益不一致的战略决定。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有限的例外情况除外，例如出于税收或遗产规划目的进行的某些转让。将我们B类普通股的股票转换为我们A类普通股的股票，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
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我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中包括具有多类股票结构的公司。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将停止允许大多数采用双层或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们A类普通股活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
在我们的IPO于2019年9月结束之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股活跃的公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱我们A类普通股的持有者在他们希望出售的时候或以我们A类普通股的持有者认为合理的价格出售他们的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
未来我们A类普通股在公开市场的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。许多在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东，根据我们首次公开募股中出售股票的价格，他们持有的股权价值有大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的现行市场价格可能产生的影响。
我们已经登记了所有A类普通股和B类普通股，根据证券法，在行使我们未来可能授予的未偿还期权或其他股权激励后可以发行的A类普通股和B类普通股，供公开转售。只要行使了这些选择权，所有这些股票都将有资格在公开市场出售，但要符合适用的证券法，包括证券法下适用于我们附属公司的第144条的限制。
此外，截至2020年6月30日，在某些条件的限制下，相当数量的股票持有者有权要求我们提交出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们发行额外的股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能继续收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表对我们的业务不利或不准确的研究报告，或者如果我们未能达到我们公开宣布的财务指导，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者发布关于我们业务的负面报告，
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我们的股价可能会下跌。此外，在这些公司未能达到或明显超过那些公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，科技行业的许多公司的股价都出现了大幅下跌。如果我们的财务业绩没有达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或者发表对我们不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，我们A类普通股的持有者可能需要依赖于在价格升值后出售所持A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们未来投资收益的唯一途径。
自2020年12月31日起，我们将不再符合“新兴成长型公司”的资格，因此，我们将不再能够利用某些降低的报告和披露要求。
根据“就业法案”的定义，我们目前是一家“新兴成长型公司”，我们已经利用了适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据“就业法案”第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的精简合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。鉴于我们一直依赖某些豁免，投资者可能已经或将继续发现我们的A类普通股吸引力下降。
根据截至2020年6月30日非附属公司持有的我们的A类普通股的市值，我们将不再有资格成为新兴成长型公司，自2020年12月31日起生效。我们将不能再利用适用于上述非“新兴成长型公司”的其他公众公司的各种报告要求的任何豁免，我们也不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们预计，失去我们的“新兴成长型公司”地位以及遵守这些额外要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将被要求继续投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，我们预计随着我们退出“新兴成长型公司”的地位，这些费用还会进一步增加。根据截至2020年6月30日非附属公司持有的我们的A类普通股的市值，我们将不再有资格成为新兴成长型公司，自2020年12月31日起生效。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。
作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据第404节，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2020年12月31日的财政年度的财务报告内部控制的有效性。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404节所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们已经在合适的上市公司聘请了额外的会计和财务人员。
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具有丰富的经验和技术会计知识，并编制了执行第404节所需评估所需的系统和过程文件。
在对我国内部控制进行评估和测试的过程中，如果发现我国财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，将无法证明我国财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
根据我们的宪章文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下规定：
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授权我们的董事会发行未指定优先股的股票，而不需要股东的进一步行动，这些优先股的条款、权利和优先事项由我们的董事会决定，可能优先于我们的A类普通股； |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意； |
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明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集； |
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建立股东提案提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选； |
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确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年； |
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禁止在董事选举中进行累积投票； |
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规定我们的董事只有在获得至少66 2/3%的有表决权股票的流通股投票后才可因此被免职； |
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规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及 |
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要求我们的董事会或持有至少66 2/3%的有表决权股票的持有者批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受“特拉华州公司法”第2203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日之后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们A类普通股的持有者在收购中获得溢价的可能性。
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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或诉讼的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的任何诉讼。这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
与我们未偿还的2025年票据相关的风险
我们的业务可能没有足够的现金流来支付到期的巨额债务，而且我们未来可能会招致额外的债务。
2020年6月，我们以私募方式发行了2025年债券。我们可能需要用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。我们是否有能力按期支付债务本金、支付利息或为债务(包括2025年债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
此外，根据我们未来债务协议中包含的限制，我们未来可能会招致大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们不受2025年债券契约条款的限制，不得招致额外债务、确保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组、回购我们的股票、质押我们的资产、进行投资、支付股息、担保债务或采取不受2025年债券契约条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在2025年债券到期时付款的能力。
2025年票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在2025年票据的条件转换功能被触发的情况下，2025年票据的持有者将有权根据自己的选择在指定期间的任何时间转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的2025年票据，除非我们选择通过只交付我们A类普通股的股票来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，否则我们将被要求通过支付现金来结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2025年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2025年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
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可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。
根据ASC 470-20，具有转换和其他期权的债务，或ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和股权部分，这些债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2025年债券会计的影响是，在发行时，要求将股权部分包括在我们综合资产负债表上的股东股权的额外实收资本部分，并且股权部分的价值将被视为原始发行折扣，以便对2025年债券的债务部分进行会计处理。因此，我们将需要在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于2025年债券的折现账面价值在2025年债券期限内摊销至其面值而产生的。我们将在财务业绩中报告更大的净亏损或更低的净收益，因为ASC 470-20将需要利息来包括当期债务折扣的摊销和该工具的不可转换票面利率，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和2025年票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(例如2025年票据)目前采用库存股方法入账，其影响是该等2025年票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益，除非该等2025年票据的转换价值超过其本金金额。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择结算这种过剩的股票，交易的会计处理就像是为解决这种过剩所需的普通股的数量已经发行了一样。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们不能或以其他方式选择不使用库存股方法来核算2025年票据转换时可发行的股份，则将采用“如果转换”的会计方法，因此，可以发行的全部股份将计入稀释每股收益的计算中，这将对我们的稀释每股收益产生不利影响。例如，美国财务会计准则委员会(FASB)最近发布了一份披露草案，建议修改这些会计准则，取消可转换工具的库存股方法，转而要求应用“如果转换”的方法。我们不能确定这张曝险汇票会不会发行，或者会以目前的形式发行。我们也不能确定是否可能对与2025年票据相关的现行会计准则进行其他改变，或者其他方面，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。
有上限的看涨交易可能会影响2025年票据和我们的A类普通股的价值。
关于2025年债券的定价，我们与期权交易对手签订了有上限的看涨期权交易。根据惯例的调整，有上限的看涨交易包括最初作为2025年债券基础的我们普通股的股票数量。预计有上限的看涨交易一般将抵消2025年债券转换对我们A类普通股的潜在稀释。在建立其对上限看涨交易的初始对冲时，期权交易对手或其各自的联属公司在2025年债券定价的同时或之后不久就我们的A类普通股订立了各种衍生品交易，包括与2025年债券的某些投资者进行的交易。
此外，期权对手方或其各自的联属公司可在2025年债券定价之后和2025年债券到期之前，通过在二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的A类普通股或其他证券来修改其对冲头寸(并且很可能在上限看涨交易的每个行使日这样做，预计这些交易将发生在2025年债券到期日之前的第31个预定交易日开始的每个30个交易日期间，或在2025年债券到期日之后的每个30个交易日期间内)。2025年债券的赎回或提前转换)。这项活动还可能导致或阻止我们的A类普通股或2025年债券的价格上升或下降。这些交易对我们的A类普通股或2025年债券价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们A类普通股的价值产生不利影响
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的未注册股权证券
2020年6月26日，我们发行了120,992股A类普通股作为收购的对价。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，此次发行被视为不涉及公开发行的发行人的交易，免于根据证券法注册。
(B)收益的使用
2019年9月，我们以每股27.00美元的发行价完成了27,600,000股A类普通股的IPO，其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权而发行的3,600,000股股票，扣除3730万美元的承销折扣和佣金以及200万美元的净发售费用后，我们获得的净收益为7.059亿美元。我们首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-233428号文件)根据证券法注册的，该声明于2019年9月18日被美国证券交易委员会宣布生效。
与截至2019年9月18日并根据规则424(B)(4)于2019年9月19日提交给SEC的IPO最终招股说明书中披露的那些相比，我们IPO收益的计划用途没有实质性变化。
(C)发行人购买股票证券
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
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通过引用并入本文 |
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陈列品 数 |
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描述 |
形式 |
文件编号 |
陈列品 |
申报日期 |
归档 特此声明 |
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3.1 |
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修改并重新签署了Datadog公司的注册证书。 |
8-K |
001-39051 |
3.1 |
2019年9月23日 |
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3.4 |
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修改和重新制定Datadog，Inc.的章程。 |
S-1/A |
333-233428 |
3.4 |
2019年8月23日 |
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4.1 |
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Datadog，Inc.之间的契约，日期为2020年6月2日。和美国银行全国协会，作为受托人。 |
8-K |
001-39051 |
4.1 |
2020年6月2日 |
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4.2 |
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代表Datadog公司2025年到期的0.125%可转换优先票据的全球票据形式(包括在作为附件A提交的附件4.1中)。 |
8-K |
001-39051 |
4.2 |
2020年6月2日 |
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10.1 |
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已设置上限的呼叫交易的确认表单。 |
8-K |
001-39051 |
10.1 |
2020年6月2日 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
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X |
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32.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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|
101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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X |
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* |
本证明不视为根据1934年“证券交易法”第18条(经修订)提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年“证券法”(经修订)或“1934年证券交易法”(经修订)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论该文件中的任何一般注册语言如何。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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DATADOG，Inc. |
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日期：2020年8月7日 |
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依据： |
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/s/Olivier Pomel |
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姓名： |
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奥利维尔·波梅尔(Olivier Pomel) |
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标题： |
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首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
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日期：2020年8月7日 |
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依据： |
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/s/David Obstler |
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姓名： |
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大卫·奥布斯特勒 |
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标题： |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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