修订和重述
附例
的
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
根据特拉华州法律注册成立
收养日期：2020年8月3日
第一条
办事处及纪录
第1.1节注册办事处。Mind Technology，Inc.注册办公室。特拉华州的注册代理公司(以下简称“公司”)应按照公司注册证书(“公司注册证书”)中的规定进行注册，公司注册代理的地址见公司注册证书中的注册代理名称，公司注册证书可随时修订、重述、补充和以其他方式修改(“公司注册证书”)。公司的注册办事处和注册代理可由公司董事会(“董事会”)以适用法律规定的方式不时更改。
第1.2节其他办事处。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务不时需要的其他办事处。
第1.3节书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条
股东
第2.1节年会。如果适用法律要求，选举公司董事的股东年会应在董事会决议确定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点(如有)举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何年度股东大会。任何其他适当的事务可以在年会上处理。
第2.2节特别会议。在优先股持有人权利的规限下，本公司股东特别会议只可由(I)董事会以过半数赞成票通过的决议召开，或(Ii)秘书在收到一份或多份根据本条第2.2节要求召开股东特别会议的书面要求后召开，而该等股东总共拥有至少10%的本公司流通股投票权，当时有权就即将提出的一项或多项事项进行表决。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何股东特别会议。
第2.3节记录日期。
A.为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非适用法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日前一天的营业时间结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该续会通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期，但董事会可指定一个新的记录日期来确定有权在续会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会也应指定有权在续会上投票的股东的记录日期为该日期或更早。
B.为使本公司可以决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换、交换或赎回或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的60天。如无该等记录日期，则就任何该等目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
C.除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)当适用法律不要求董事会事先采取行动时，该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出所采取或建议采取的行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果适用法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为董事会通过
第2.4节股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在任何股东大会上投票的股东名单。
股东(但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到10天，则名单应反映截至10月10日有权投票的股东。会议日期前一天)，每类股票按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以该股东名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在开会前至少十天的正常营业时间内，在合理可进入的电子网络上(只要查阅名单所需的信息与会议通知一起提供)或在正常营业时间内在本公司的主要营业地点公开供任何股东查阅。股票清单还应当在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除适用法律另有要求外，公司的股票分类账应是本条规定的股东有权审查本条要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第2.5节会议地点。董事会、董事局主席、行政总裁或总裁(视属何情况而定)可为任何股东周年会议或任何股东特别会议指定会议地点(如有)。如果没有指定，会议地点应为公司的主要执行办公室。董事会可全权酌情根据特拉华州公司法(“DGCL”)及任何其他适用法律的适用条文订立指引及程序，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与股东大会，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并有权在股东大会上表决的股东及代理人，应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。
第2.6节会议通知。除非法律另有要求，否则公司注册证书或本附例中载明会议地点(如有)、日期和时间的通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。通知须指明(A)决定有权于大会上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、(B)召开该会议的地点(如有)日期及时间、(C)可视为股东及受委代表亲身出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有)及(D)倘为特别会议，召开该会议的目的。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按股票上显示的股东地址寄给该股东。
转让公司账簿。公司可以通过DGCL允许的任何其他方式向股东发出会议通知。应根据适用法律的要求另行通知。只可在股东特别大会上处理根据会议通知提交大会的事务。
第2.7条会议的法定人数及押后。
答：除适用法律或公司注册证书另有要求外，公司所有有权在大会上投票的流通股的过半数投票权的持有人(亲自或由受委代表)应构成股东大会的法定人数，但当特定事务将由某一类别或系列的股票投票表决时，该类别或系列的所有流通股的过半数投票权的持有人应构成该类别或系列的法定人数。会议主席可因任何理由而不时将会议延期，不论是否有足够法定人数。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。
B.任何年度或特别股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在休会的会议上宣布了任何此类延期会议的日期、时间和地点，则不需要发出任何该等延期会议的通知；但如果延期超过30天，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知，但如果延期超过30天，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知，但如果延期超过30天，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出关于延期会议的通知，但如果延期超过30天，应向每位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知。在延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。
第2.8节代理。在所有股东大会上，股东可以由股东或其正式授权的事实代理人以书面(或DGCL规定的其他方式)委托投票。依据本条制作的文字或传输物的任何副本、图文传真传送或其他可靠复制，可为任何及所有可使用正本文字或传送的目的，取代或使用以代替正本文字或传送，但该等复制品、传真传送或其他复制须是整个正本文字或传送的完整复制。任何委托书自委托书之日起满三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。每份委托书都可以由执行委托书的股东随意撤销，除非委托书声明它是不可撤销的，并且适用的法律规定它是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向公司秘书提交另一份正式签立并注明较晚日期的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。
第2.9节股东业务和提名的通知。
(一)股东年会。
1.提名选举进入董事会的人士及股东在股东周年大会上考虑的其他事务建议，只可(A)根据本公司的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或其任何妥为授权的委员会或按其正式授权的委员会或按其指示作出，或(C)由(I)在发出本附例规定的通知时及在股东周年大会举行时已登记在册的本公司任何股东作出，否则不得在股东周年大会上考虑任何其他事项的建议，或(B)由董事会或其任何妥为授权的委员会或在其正式授权的委员会作出指示，或(C)由(I)在发出本附例规定的通知时及在股东周年大会举行时已登记在册的任何公司股东作出。(Ii)有权在会上投票，及(Iii)符合本附例及适用法律所载的通知程序及其他要求。本附例第2.9(A)(1)(C)节是股东在股东周年大会前提名或提交其他业务(根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知和年度会议委托书中的事项除外)的唯一手段。
2.为使股东根据本附例第2.9(A)(1)(C)节将任何提名或任何其他事务恰当地提交周年大会，(A)股东必须就此及时以书面通知公司秘书，(B)该等其他事务必须在其他情况下是股东根据DGCL采取适当行动的适当事项，及(C)任何该等建议或提名所代表的登记股东及实益拥有人(如有的话)必须已按照本附例第2.9(A)(1)(C)条的规定行事，而登记股东及实益拥有人(如有的话)必须已按照本附例第2.9(A)(1)(C)条的规定向股东提出任何提名或任何其他事务。为了及时，公司秘书必须在不早于120号的营业时间结束之前，在公司的主要执行办公室收到股东通知。当天，不晚于90号的营业结束上一年度年会一周年的前一天；但是，除下列句子另有规定外，如果年会日期安排在该周年日之前30天或之后60天以上，或者上一年度没有召开年会，股东必须在不迟于10天内收到股东及时的通知。(三)股东必须在不迟于该周年日的前一天收到通知；但除下列句子另有规定外，如果年会日期安排在该周年纪念日之前30天或之后60天，或者在上一年度没有召开年会的情况下，股东发出的及时通知必须不迟于10：00。地铁公司首次公布该等会议日期的翌日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段。在任何情况下，股东大会的延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。
向公司秘书发出的股东通知(不论是依据第2.9(A)(2)节或第2.9(B)节)必须采用适当的形式：
A.列明发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(I)该股东在本公司账簿上的名称及地址，(Ii)(A)该股东直接或间接实益拥有并记录在案的本公司股份的类别或系列及数目，(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列的股份有关，或
其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值(不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股票或其他方式结算)(“衍生工具”)，而该等股份类别或系列股票是由该贮存商直接或间接实益拥有的，并有任何其他直接或间接机会获利或分享从该贮存商持有的公司股份价值增减所得的任何利润；。(C)对任何协议的完整而准确的描述，。(D)该股东有权直接或间接投票表决本公司任何证券股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；(E)该股东持有的任何证券股份中的任何淡仓权益(为本附例的目的)；(D)该股东与任何其他人士或任何其他人士之间或与该股东董事提名有关的安排或谅解，以及该股东所知支持该项提名的任何其他人士的姓名或名称及地址；(D)该股东有权直接或间接投票的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；(E)该股东所持有的任何公司证券的任何淡仓权益(就本附例而言，任何人如透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接从该证券的任何减值中获利或分享任何利润，则该人须被当作拥有证券的“淡仓权益”；。(F)该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股息与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开；。(G)直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，。(F)由该股东实益拥有的公司股份的股息的任何权利，或可与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的任何权利，(G)直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东为普通合伙人的普通合伙或有限责任合伙，或直接或间接, 实益拥有一名普通合伙人的权益，及(H)支付该股东或有权根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的价值的任何增减而收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益；(Iii)任何其他与该股东有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中规定予以披露根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提议或选举(如适用)，(Iv)表明股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以将该提名或其他事务提交会议，(Iv)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议，以将该提名或其他事务提交会议，(Iv)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，及(V)提交一份陈述书，说明该股东是否会向持有批准或采纳该建议所需的公司流通股投票权最少百分率的持有人交付委托书或委托书表格，或如属一项或多於一项提名，则向该股东合理地相信足以选出该名或多於一名代名人的公司流通股投票权最少百分率的持有人交付委托书或委托书(该陈述为“邀请书”)；
B.如通知关乎股东拟提交大会的任何业务(提名一名或多名董事除外)，列明(I)简述意欲提交大会的业务、在会上处理该等业务的原因，以及该股东在该业务中的任何重大利益；(Ii)该建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等业务包括修订附例的建议，则列明拟议修订的语文)及(Iii)列明该等业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则列明拟议修订的语文)及(Iii)列明该股东在该等业务中的任何重大利害关系该股东与任何其他人或实体之间关于该股东提出此类业务的安排和谅解；
C.就股东拟提名参加选举或改选进入董事会的每名人士(如有的话)列明：(I)所有与该人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须根据“交易所法令”第14节及其下颁布的规则及规例，就在有争议的选举中征集董事选举的委托书而作出，(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)，过去三年的安排和谅解，以及该股东与其联营公司和联营公司或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，如果提出提名的股东和代表其提名的任何实益拥有人(如果有)或任何联营公司，则根据根据S-K条例颁布的规则404规定必须披露的所有信息，这些安排和谅解与每名提名提名人、其各自的联营公司和联营公司或与此一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系就该规则而言是“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员，及(Iii)表明该人如当选为董事，有意担任完整任期的陈述；和
D.对于每一名董事会选举或改选的被提名人，包括(I)以公司提供的形式填写并签署的问卷、陈述和协议，股东必须在不少于7天前以书面通知公司秘书，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司秘书应书面要求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，也没有给予任何协议、安排或谅解，也没有给予任何协议、安排或谅解，也没有给出任何协议、安排或谅解，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司秘书应书面要求提供的格式)，表明该人(A)没有也不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，也没有给予任何如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)如果当选为公司董事，将就任何可能限制或干扰其遵守能力的投票承诺采取行动或进行投票
公司在适用法律下负有该人的受信责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解中没有披露；以及(C)如果当选为公司董事，将以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体遵守所有规定，并将遵守所有有关规定。(C)如果当选为公司董事，公司将不会也不会成为任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解中没有披露的与董事服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，将遵守所有规定；以及(C)如果当选为公司董事，将以个人身份并代表任何个人或实体遵守所有规定公司的保密和股票所有权以及交易政策和指南。本公司可要求任何建议被提名人提供本公司为决定该建议被提名人担任本公司独立董事的资格而合理需要的其他资料，或可能对合理股东理解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。
3.股东可提名在周年大会上选举的被提名人数目(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在周年大会上提名选举的被提名人数目)不得超过在该周年大会上须选出的董事数目。
4.尽管本第2.9条有任何相反规定，如果在本第2.9条第(A)(2)段规定的提名期限之后，公司董事会选举的董事人数有所增加，并且本公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的人，也应认为第2.9条规定的股东通知是及时的，但只有在此之前，公司才认为是及时的，但只有在前一年的年会一周年之前，公司没有公布提名新增董事职位的人，本第2.9条规定的股东通知也应被认为是及时的，但只有在前一年的年度会议一周年之前，公司没有公布提名增加的董事职位的人，也应被认为是及时的，但只有在前一年年会一周年之前，公司没有公布提名增加的董事职位的人如在不迟于十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要行政办事处的秘书)该公司首次公布该等公告的翌日。
5.提供将提交会议的提名或其他事务提案的通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息真实、正确：(A)截至会议记录日期，(B)截至会议或其任何休会、休会、取消、重新安排或推迟的10个工作日的日期，并且该更新和补充应交付或邮寄并由以下公司收到：公司秘书须在会议记录日期后5个工作日内(如属截至记录日期须作出的更新及增补)及不迟于会议日期或其任何延期或延期日期(如切实可行)前7个工作日，向公司的主要行政办事处送交公司秘书，如属切实可行的话(或如属不切实可行的话，
在其任何延期、休会或延期之前的第一个切实可行的日期(如为要求在大会或其任何延期、休会或延期前十个工作日进行的更新和补充)。
二、股东特别大会。
只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议须依据会议通知选出董事，(1)由董事会或其任何妥为授权的委员会或其任何妥为授权的委员会或(2)如董事会已决定在该会议上选出董事，而该股东(A)在发出本附例所规定的通知时及在特别会议时是登记在案的股东，(B)有权在该会议上投票，则可在该特别会议上作出提名，以选出董事，或(2)如董事会已决定在该会议上选出董事，则(A)该股东在发出本附例所规定的通知时及在该特别会议时是登记在案的股东，(B)该股东有权在该会议上投票，和(C)遵守本附例和适用法律中规定的通知程序。如召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东均可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，条件是该股东就任何提名(包括填妥及签署的问卷)递交通知，提供本附例第2.9(A)(1)(C)节(连同第2.9(A)(3)节规定的更新资料)所规定的资料，则任何该等股东均可提名一人或多人(视属何情况而定)当选为公司会议通知所指明的职位，但须提供本附例第2.9(A)(1)(C)节(连同第2.9(A)(3)节所规定的更新)所规定的资料。本附例第2.9(A)(2)(D)节规定的陈述和协议)。该通知应在不早于120号营业时间结束前送达公司主要执行办公室的公司秘书。在该特别会议的前一天，但不迟于90年代后期的营业时间结束。在该特别会议的前一天或10日首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日。在任何情况下，任何延期或推迟召开特别会议或宣布召开特别会议，都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。股东可提名参加特别大会选举的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的董事人数)。
C.将军。
1.只有按照本附例和适用法律规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照本附例和适用法律规定的程序在股东大会上处理的业务才能在股东大会上进行。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权和责任决定是否按照本附例和适用法律规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)，如果有任何建议的程序，则会议主席有权并有责任决定是否按照本附例和本附例所载的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务。
提名或业务不符合本附例和适用法律的，声明该有缺陷的提案或提名不予考虑。
2.就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或任何其他国家新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
3.尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守与本章程规定的事项有关的“交易所法”及其下的规则和条例的所有适用要求；然而，本章程中对“交易所法”或根据本章程颁布的规则的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本章程第2.9(A)节或第2.9(B)节考虑的任何其他业务的提名或建议的要求。本附例的任何规定均不得被视为影响(A)股东根据交易所法令第14a-8条要求将建议纳入本公司委托书的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在适用法律、公司注册证书或本附例规定的范围内要求将建议纳入本公司委托书的任何权利。
4.除法律另有规定外，如根据本节第2.9条作出提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东大会提出该提名或建议，则即使公司可能已收到赞成该提名或建议的委托书，该提名仍须不予理会，而建议的业务亦不得处理(视属何情况而定)。就本节第2.9节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
第2.10节办理业务。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可全权酌情通过其认为适当的股东大会规则及规例。董事会主席(如已选出)或在董事会主席缺席或未获选的情况下，由董事会过半数指定的董事或高级职员主持所有股东会议，担任“会议主席”。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权召开会议，并有权因任何理由休会及/或休会，订明会议主席认为对会议适当的规则、规例及程序，以及采取一切适当的行动。
会议的适当进行。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)对进入会议的限制。(E)对与会者提问或评论的时间限制；及(F)对使用录音和录像设备的限制。会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向会议宣布某事宜或事务并未妥为提交会议处理，而如该会议主席如此决定，则该会议主席须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第2.11节要求投票。在任何系列优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下，在选举董事的任何会议上，只要出席人数达到法定人数，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。除公司注册证书另有规定外，禁止累计投票选举董事。除适用法律、适用于本公司的任何证券交易所的规则及规例、公司注册证书或本附例另有规定外，在以下所述的董事选举及若干不具约束力的咨询投票以外的所有事宜上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的已发行股份的过半数投票权的赞成票应为股东的行为。(C)除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在所有事宜上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的流通股的多数投票权的赞成票应为股东的行为。具有两种以上可能表决权的不具约束力的咨询事项，由股东推荐由亲自出席或委派代表出席会议并有权表决的流通股的多数表决权投赞成票。
第2.12节库存股。如在选举法团董事时有权投票的股份过半数由法团直接或间接持有，且该等股份不会计算在法定人数内，则法团不得直接或间接投票属于该法团或任何其他法团的本身股份；但前述规定并不限制法团或该其他法团投票表决以受信身分持有的法团股票的权利。(B)本公司或该其他法团以受信人身分持有的股份，不得直接或间接由本公司持有，而该等股份不会计入法定人数内；但前述规定并不限制本公司或该其他法团对以受信身分持有的本公司股票的投票权。
第2.13条选举督察。公司可(在适用法律要求时)任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有指定检查员或候补检查员或替补人员
在股东大会上采取行动，并且适用法律要求指定一名检查员时，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。各督察在履行职责前，应当宣誓严格公正、尽力而为，忠实履行督察职责。检查人员负有适用法律规定的职责。
第2.14节股东书面同意诉讼。
A.为了使本公司能够确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何登记在案的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应迅速(但无论如何应在收到书面通知之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第2.14(A)节第一句规定确定记录日期)。如果董事会没有根据第2.14(A)节第一句规定确定记录日期，或者在收到书面通知之日后十(10)天内没有确定记录日期，则在适用法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为该十(10)天期限届满后的第一天，在该十(10)天期限届满时，签署的书面同意书将通过递送到公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司。或任何保管记录股东会议议事程序簿册的公司高级人员或代理人。如果董事会没有根据本第2.14(A)节的第一句话确定记录日期, 如适用法律规定须事先由董事会采取行动，则决定有权以书面同意公司行动而毋须召开会议的股东的记录日期，应为董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。
B.如果按照本第2.14(B)节和适用法律规定的方式，向公司递交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的书面同意或同意，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行审查，在检查员完成审查、确定已获得必要数量的根据本第2.14(B)节和适用法律提交给公司的有效且未被撤销的同意以授权或采取同意中规定的行动，并证明该决定可记入公司为记录股东会议议事程序而保存的记录之前，书面同意和未开会的任何行动均不起作用。在此之前，书面同意和未召开会议的检查人员不得采取任何行动，除非检查人员已完成审查，确定已获得根据第2.14(B)节和适用法律交付给公司的有效和未撤销的同意，以授权或采取同意中规定的行动，并将该决定记入公司为记录股东会议议事程序而保存的记录中。本第2.14(B)节中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括
限制、启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁制令救济)。
C.除非在根据本第2.14(C)节收到书面同意的第一天后六十(60)天内，以本第2.14(C)节和适用法律规定的方式向公司提交了采取此类行动的有效书面同意或由足够数量的股东签署的有效书面同意，否则书面同意将不会有效地采取本协议所指的公司行动，并且未被撤销。
第三条
董事会
3.1节一般权力。公司的业务及事务须由按照本附例选出的董事局管理，或在董事局的指示下管理。除此等附例明确赋予彼等的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规或公司注册证书或此等附例规定股东须行使或作出的所有合法行为及事情。
第3.2节编号、任期及资格。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事(如有)的权利规限下，董事人数应完全根据董事会过半数赞成票通过的决议案不时厘定。董事的选举和任期按照“公司注册证书”的规定执行。
第3.3节例会。在第3.5节的规限下，董事会例会应在董事会通过决议不时决定的日期、时间和地点举行。
第3.4节特别会议。董事会特别会议应董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。获授权召开董事局特别会议的一名或多于一名人士，可定出会议的地点(如有的话)、日期及时间。任何事务均可在董事会特别会议上处理。
第3.5节注意事项。任何董事特别会议的通知应以书面形式送达各董事的营业地点或住所，方式有专人派递、头等邮件或隔夜邮寄、速递服务、传真或电子传输或口头电话。如果以头等邮件邮寄，该通知在会议召开前至少五天寄往美国，并按此方式寄出，并预付邮资，即被视为已充分送达。如果是隔夜邮寄或快递服务，如果通知在开会前至少24小时送达隔夜邮件或快递服务公司，则该通知应被视为已充分送达。如果是传真或电子传输，如果通知在会议前至少24小时发送，则该通知应被视为充分送达。如果通过电话或专人递送，通知应在会议规定的时间前至少24小时发出，并应通过传真或电子传输确认，并在会议结束后立即发送。
董事会任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均毋须在该等会议的通知内指明，但根据第28.1节对本附例作出的修订除外。
第3.6条经委员会同意而采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意(包括以电子传输方式)，则在任何董事会会议或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。在采取行动后，应将一份或多份同意书与董事会或委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。该同意应与会议上一致表决具有同等效力，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明。
第3.7节电话会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席该会议。
第3.8节法定人数。处理事务的法定人数至少等于董事会过半数的董事应构成法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事人数不足法定人数，则出席的大多数董事可在法律允许的最大程度上不时休会，而无需另行通知，除非(A)在休会时没有宣布延期的日期、时间和地点(如果有)，在这种情况下，通知符合第(3.5)节的要求。或(B)会议延期超过24小时，在此情况下，第(A)款所提述的通知须发给在公布延会日期、时间及地点时没有出席的董事。除法律、公司注册证书或本章程另有明确要求外，所有事项均由出席法定人数会议的董事以过半数赞成票决定。
第3.9条空置。在适用法律及当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的规限下，任何因董事人数增加或任何董事去世、辞职、取消资格或罢免或任何其他原因导致的董事会空缺而产生的任何新设董事职位，除非法律或董事会决议另有要求，否则应由(I)当时在任的董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事投赞成票，以填补任何新设的董事职位，除非法律或董事会决议另有要求，否则应由(I)当时在任的董事中的大多数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事担任，或(Ii)由(I)当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或(Ii)董事会决议另有规定者，以赞成票填补该职位。除董事会另有决定外，任何获选填补并非因增加董事人数而出现的空缺的董事，其任期应为其前任的剩余任期。组成董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。
第3.10节撤销。在任何系列优先股(如有)的股份持有人根据公司注册证书(包括根据公司注册证书发出的任何指定证书)选举额外董事的权利的规限下，任何董事均可在获得公司至少过半数已发行股票投票权的持有人投赞成票后，随时被免职，该股东有权普遍投票选举董事，作为一个单一类别一起投票，并按照DGCL、公司注册证书和此等规定在股东大会上行事，任何董事均可随时被免职，无论是否有理由，只要获得公司至少过半数已发行股份的投票权，即有权投票选举董事，作为一个单一类别一起投票，并按照DGCL、公司注册证书和此等规定在股东大会上行事。
第3.11节记录。董事会应安排保存一份载有董事会会议和股东会议记录的记录、适当的股票簿册和登记册，以及妥善处理本公司业务所需的记录和账簿。
第3.12节补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及报销开支。
第3.13节规则。在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理本公司的事务及业务。
第四条
委员会
第4.1条指定；权力。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。任何该等委员会在适用法律许可的范围内及董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司印章。
第4.2节程序；会议；法定人数。根据第4.1节指定的任何委员会应在董事会未以当时出席委员会会议的成员的多数票选出主席的情况下选择其自己的主席，只要有法定人数出席，应定期保存会议纪要，并应在该委员会章程或该委员会的决议或董事会决议规定的时间和地点举行会议。在任何该等委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，如有法定人数出席会议，则须经出席会议的成员过半数投赞成票，方可通过任何决议。董事会应为适用法律、法规或证券交易所规则需要章程的每个委员会通过章程，可为任何其他委员会通过章程，并可通过其他规则和法规，以治理任何与本附例或任何该等章程的规定不相抵触的委员会，每个委员会可通过自己的治理规则和条例。
在不违反本附例或董事会通过的任何章程或其他规则和条例的范围内。
第4.3节成员的替代。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理该会议的职务，以代替该缺席或丧失资格的成员。
第五条
高级船员
第5.1节高级职员。董事局须选出公司的高级人员，包括一名董事局主席、一名行政总裁、一名总裁、执行副总裁、高级副总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时认为适当的其他高级人员。董事会主席应从董事中选出。在本细则第V条具体条文的规限下，董事会选出的所有高级职员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，该等高级职员亦拥有董事会或其任何委员会或(就任何执行副总裁、高级副总裁、司库或秘书，如有)董事会主席、行政总裁或总裁(如有)不时授予的权力及职责。董事会或其任何正式授权的委员会可不时选举或董事会主席、行政总裁或总裁(如有)委任其他高级人员(包括一名首席财务官、首席运营官及一名或多名高级副总裁、助理秘书及助理司库)及进行本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人须按本附例所规定或董事会或其属下委员会或董事会主席、行政总裁或总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。任何数量的职位都可以由同一个人担任。
第5.2节选举和任期。每名人员的任期至其继任人妥为选出或委任为止，并须符合资格或直至其去世或辞职为止，但任何人员均可随时由董事会过半数成员或(如属由董事会选出的高级人员或代理人除外)由董事会主席、行政总裁或总裁(如有)的赞成票免任。该项免职不得损害如此免职的人的合约权利(如有的话)。除雇佣合约或雇员延付补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、去世、辞职或被免职(以较早发生者为准)的日期后，不得凭藉该项选举而对地铁公司具有任何索偿的合约权利，但如雇佣合约或雇员延付补偿计划另有规定，则属例外。
第5.3节管理局主席。除非董事会另有决定，否则董事会主席应主持董事会的所有会议，并担任所有股东会议的主席。在董事局主席缺席的情况下，
股东应由行政总裁主持，如行政总裁不在，则由董事会指定的另一人主持。管理局主席须执行法律规定其职位所附带的一切职责，以及管理局适当要求他执行的所有其他职责。他须向董事会作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。如果由董事会选举，董事会主席还可以担任首席执行官。如果董事局主席同时是该公司的高级人员，则董事局主席亦可有执行主席的职衔。
第5.4节行政总裁。行政总裁须负责公司事务的一般管理，并须以一般行政身分行事，但须受董事局主席监督公司业务的行政及运作，以及公司政策及事务的一般监督。行政总裁有权以公司名义及代表公司签署与公司业务有关的支票、命令、合约、租契、便笺、汇票及所有其他文件及文书。
第5.5节总统。校长(如有的话)具有理事会委派给他的权力，并须执行理事会委派给他的职责。如董事会主席及行政总裁缺席(或不能或拒绝行事)，则主席(如有)出席所有董事会会议时应由主席(如有且须为董事)主持。
第5.6节执行副总裁和高级副总裁。每名执行副总裁及高级副总裁(如有)应拥有董事会或董事会主席、行政总裁或总裁(如有)指派给他的权力和职责。
第5.7节司库。司库(如有)对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。他具有董事局、董事局主席、行政总裁或会长(如有的话)不时授予或委予他的进一步权力及职责，并须受该等指示所规限。
第5.8条秘书。秘书(如有的话)须将董事会、董事会委员会及股东的所有会议纪录备存或安排备存于一本或多於一本簿册内；秘书须确保所有通知均按照本附例的条文及适用法律的规定妥为发出；秘书须保管公司的纪录及印章，并在公司的所有股票上加盖及加盖印章(除非公司在该等股票上的印章须为下文所规定的传真)及加盖印章。他并须确保法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥为备存和存档；概括而言，他须执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行委员会、委员会主席、行政总裁或会长(如有的话)不时委予他的其他职责。
第5.9条空置。管理局可在管理局的任何会议上，填补新设的民选职位及任何民选职位因去世、辞职或免职而出现的空缺，填补任期的余下部分。由董事局主席、行政总裁或总裁(如有)因去世、辞职或免职而委任的职位空缺，可由董事局主席、行政总裁或总裁(如有)填补。
第5.10节关于其他公司的证券的诉讼。除非董事局另有指示，否则行政总裁或获董事局主席、行政总裁或总裁授权的任何高级人员，有权亲自或委派代表法团在任何其他法团或实体的证券持有人的任何会议上投票及以其他方式代表法团行事，或就法团可能持有证券的任何其他法团或实体的证券持有人的任何诉讼投票及以其他方式行使法团因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第5.11节授权。董事会可不时将任何高级人员的权力及职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第六条
股票证书和转让
第6.1节股票凭证和转让。由股票证明的本公司每名股东的权益须采用本公司适当高级人员不时指定的形式，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部可为无证书股份。公司的股票应在发行时记入公司的账簿，并应展示持有人的姓名和股份数量。除公司注册证书的条文另有规定外，公司股票须由公司的第三方登记员或转让代理保存在公司的账簿上，由股票持有人本人或其代理人在退回以注销至少相同数目的股票时转让，并在其上注明或附有转让及转让授权书，并妥为签立，并须证明公司或其代理人合理要求的签署真实性，或在收到公司或其代理人的适当转让指示后，将该等转让指示交回予注销股票的人士，并须妥为签立，以证明签署的真实性，或在收到公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明后，或在收到无证书的登记持有人发出的适当转让指示后，将该等股票转让予该公司的股票，并须妥为签立，以证明签署的真实性。届时，公司应向有权获得该股票的人发出新的证书(如果股票当时由证书代表)，取消旧的证书，并将交易记录在其账簿上。
每一股凭证股票应当按照法律规定的方式签字、会签、登记。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第6.2节证件遗失、被盗或销毁。除非出示有关遗失、毁灭或失窃的证据，并按董事会或任何财务人员酌情规定的条款向本公司交付金额及担保人担保的弥偿保证金，否则不得发出本公司股份或无证书股份的股票，以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票。
第6.3节股份的拥有权。除特拉华州法律另有规定外，本公司有权将本公司任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律另有要求外，本公司毋须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。
第6.4节有关证书的规定。董事会有权及授权订立有关发行、转让及登记或补发本公司股票股票的所有规则及规例。本公司可与股东订立附加协议，以限制本公司股票以DGCL不禁止的任何方式转让。
第七条
杂项条文
第7.1节会计年度。公司会计年度自2月1日起至31日止。ST每年一月的一天。
第7.2节划分。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可不时宣布及本公司可支付其已发行股票股息，股息可以现金、财产或本公司股票支付。董事局成员或由董事局指定的任何委员会的成员，须真诚地倚赖公司的纪录，并依据公司的任何高级人员或雇员、董事局的委员会或任何其他人就董事合理地相信属该其他人的专业或专家能力范围内的事宜而就公司的资产、负债或纯利的价值及款额向公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该等人士是经公司或代表公司以合理谨慎挑选的，而该等成员或委员会的成员须真诚地获得充分保障，以确保公司的资产、负债或纯利的价值及数额，并由公司的任何高级人员或雇员、或董事会的委员会或任何其他人就公司的资产、负债或纯利的价值及数额向公司提交。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。
第7.3节密封。如果董事会决定公司应加盖公司印章，公司印章上应刻有“公司印章”、注册年份和“Mind Technology，Inc.”字样。-特拉华州。“
第7.4节通知函。凡根据“公司条例”、“公司注册证书”或本附例的规定须向公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在所述时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多於一名人士签署的书面放弃(包括以电子传送方式)
则该通知须当作等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在该会议的任何豁免通知内指明。任何人出席会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。
第7.5节辞职。任何董事或任何高级职员(不论经选举或委任)均可随时向董事会主席、行政总裁、总裁(如有)或秘书发出有关辞职的书面通知(包括以电子传送)，而该辞职应被视为自董事会主席、行政总裁、总裁或秘书接获该通知之日起或其内指定的较后时间生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何该等辞职生效。
第7.6节赔偿和垫付费用。
A公司应在适用法律现行或以后可能修订的最大限度内，对任何因其或其法定代表人是或曾经是公司董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，或被威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)而受到或被威胁成为一方的人，给予赔偿并使其不受损害。另一法团或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的受托人、雇员或代理人，包括与雇员福利计划(“受保障人士”)有关的服务，不论该诉讼的根据是指称以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身分，或在担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人期间以任何其他身分就所有开支、法律责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税及罚金)采取的行动。
B公司应在现行适用法律不禁止的范围内，或在以后可能修改的范围内，支付被保险人在任何诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在被保险人收到偿还所有预付金额的承诺后，才能在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终司法裁决(以下称为“终审裁决”)最终裁定被保险人无权根据本节7.6或其他条款获得赔偿，而该司法裁决不再有权对其提出上诉。
C根据本节第7.6条获得赔偿和垫付费用的权利为合同权利，对于已不再是董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的受保人员而言，该等权利应继续存在，并应使其受益。
继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本节第7.6节有上述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在受保人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与该受保人发起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用。
如果根据本节第7.6条提出的赔偿索赔(在该诉讼的最终处置之后)在公司收到受保人对此的索赔后60天内没有全额支付，或者如果根据本条款第7.6条提出的任何预支费用的索赔没有在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份声明后30天内全额支付，则被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，被保险人有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，或公司根据承诺条款提出的追回预支费用的索赔。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。在(1)如受保人为强制执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼(但不是在受保人为强制执行垫付开支的权利而提起的诉讼中)，即为免责辩护，及(2)在公司依据承诺书的条款提出追讨垫付开支的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受保人未符合DGCL规定的任何适用的弥偿标准时追讨该等开支。公司的失败(包括其不参与该行动的董事、由该等董事组成的委员会, 公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始前已裁定受保人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为该受保人已符合“公司条例”所载的适用行为标准，或公司实际裁定该受保人未符合该等适用的行为标准，则应推定该受保人未符合适用的行为标准，或在该诉讼开始前，该公司(包括非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)认为该受保人未符合适用的行为标准，则应推定该受保人未符合适用的行为标准。为这样的诉讼辩护。在被保险人提起的任何诉讼中，如果被保险人根据本条款强制执行获得赔偿或预支费用的权利，或公司根据承诺的条款提起诉讼要求预支费用，则证明被保险人无权根据本节第7.6条或其他条款获得赔偿或预支费用的举证责任应落在公司身上。
*本节第7.6节授予任何被保险人的权利不排除该被保险人根据任何法规、公司注册证书的任何条款、本附例、股东或公正董事的任何协议或投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
F本节第7.6条不限制公司在适当的公司行动授权时，在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，向承保人员以外的人赔偿和垫付费用的权利。
任何有权获得赔偿和/或垫付费用的被保险人，在每种情况下，根据本节第7.6节，可享有由该被保险人可能与之有关联的一个或多个人提供的赔偿、垫付和/或保险的某些权利。本公司特此承认并同意：(1)如果本公司应是本节第7.6条标的的任何诉讼、费用、责任或事项的第一担保人，(2)本公司应就本节第7.6条标的的诉讼、费用、责任或事项向被保险人提供的所有此类义务和任何赔偿承担主要责任，无论这些义务和任何赔偿是由法律、组织文件或组成文件、合同或其他方式产生的，(2)本公司应就本节第7.6条标的的任何诉讼、费用、责任或事项向被保险人提供的所有此类义务和任何赔偿承担主要责任，无论这些义务或赔偿是由法律、组织或组织文件、合同或其他方式产生的，(3)任何与受保人有联系或可能与受保人有联系的人就任何法律程序对该受保人作出弥偿的义务及/或就任何法律程序向该受保人垫付开支或法律责任的任何义务，均次于公司根据本条例所承担的义务；(4)公司须根据本条例规定向每名受保人作出弥偿及向每名受保人垫付开支，而无须顾及该受保人可能对与该受保人有联系的任何其他人或任何该等受保人的保险人可能具有的任何权利。放弃并免除受保人可能与之有联系的任何其他人就公司根据本合同支付的金额提出的任何分担、代位权或任何其他形式的追讨要求。
H公司可自费维持保险，以保障本身及现时或以前担任公司董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身份服务的任何人士任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权就DGCL项下的该等开支、法律责任或损失向该等人士作出赔偿。
第7.7节传真和电子签名。除本附例特别授权的其他地方使用传真或电子签名的规定外，只要法律允许，公司任何一名或多名高级人员的传真或电子签名均可使用。
第7.8节依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及本公司的每名高级人员在履行职责时，应真诚地依靠本公司的记录，以及本公司任何高级人员或雇员、董事会指定的委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜向本公司提交的资料、意见、报告或声明，以及经本公司或其代表合理谨慎挑选的人士，获得全面保障。
第八条
修正案
第8.1节修订。
为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除均须经董事会过半数成员批准。股东亦有权采纳、修订或废除本公司附例；但除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司附例只可由本公司的股东以当时有权就该等股份投票的已发行股份中不少於过半数投票权的赞成票通过、更改、修订或废除，并作为一个单一类别一起投赞成票的情况下，方可采用、更改、修订或废除本公司的附例；但除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所作的任何表决外，本公司附例须由本公司的股东以不少于当时有权就该等股份表决的已发行股份的过半数投票权的赞成票通过、更改、修订或废除。其后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不使委员会在作出该附例时有效的任何先前作为无效。
B.尽管有上述规定，对第7.6节的任何修订、更改或废除不应对紧接该修订、更改或废除之前根据本附例存在的任何权利或保护造成不利影响，包括现任或前任董事、高级管理人员或员工在该等修订之前发生的任何作为或不作为方面的任何权利或保护。