美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

_________________________________________

(章程中规定的注册人的确切姓名)

米查姆工业公司(Mitcham Industries，Inc.)

前姓名或前地址(如果自上次报告以来更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

[  ]根据证券法第425条的规定进行书面通信(17 CFR 230.425)

[  ]根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

[  ]根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开工前的通信(17CFR 240.14d-2(B))

[  ]根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，进行开工前的通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司[  ]

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[  ]

项目1.01签订实质性最终协议。

如下文进一步描述，根据日期为2020年8月3日的合并协议和计划(“再公司合并协议”)，德克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身注册人”)于2020年8月3日与其全资附属公司、特拉华州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合并并并入其全资附属公司Mind Technology，Inc.，本公司继续作为尚存的公司(“再公司合并”)。2020年8月3日，也就是重新合并的生效时间(“生效时间”)，公司更名为“Mind Technology，Inc.”。并继承资产，继续经营业务，承担紧接生效时间前存在的前置注册人的权利和义务。于2020年8月3日向德克萨斯州州务卿(“德克萨斯州合并证书”)和特拉华州州务卿(“特拉华州合并证书”)提交合并证书，完成了重新注册合并。德克萨斯州合并证书和特拉华州合并证书的副本分别作为附件3.1和3.2提交，并各自通过引用并入本文。前身注册人股东于二零二零年七月二十七日举行的前身注册人股东周年大会(“年会”)上通过再注册合并协议及其拟进行的交易。

于生效时，根据再注册合并协议，(I)前身注册人(“前身普通股”)每股面值0.01美元的已发行普通股自动转换为一股本公司(“公司普通股”)的普通股(“公司普通股”)，及(Ii)前身注册人(“前身A系列优先股”)每股9.00%系列累积优先股(每股面值1.00美元)的已发行股份自动转换为一股公司每股面值1.00美元(“A系列公司优先股”)。

与重新合并前的前身普通股和前身A系列优先股相似，公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，交易代码为“Mind”，公司A系列优先股在纳斯达克交易，交易代码为“MINDP”。根据再注册合并协议，以前代表前身普通股或前身A系列优先股的每张已发行股票自动代表相同数量的公司普通股或前身A系列优先股(视情况而定)，而无需前置注册人的股东采取任何行动。公司普通股已分配了新的CUSIP编号602566 101，公司A系列优先股已分配了新的CUSIP编号602566 200。

根据再注册合并协议，于生效时间，紧接重新注册合并前的前任注册人的董事及高级管理人员成为本公司的董事及高级人员，并按紧接生效时间前彼等各自在前任注册人的董事或服务条款继续担任本公司的董事或服务。此外，前注册人的董事会常务委员会(薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略规划委员会)及其成员在生效时间后保持不变。

由于重新注册合并，本公司的内部事务不再受德州商业组织守则(“TBOC”)或前身注册人修订及重订公司章程(“德州证书”)及其第三次修订及重订附例(“德州附例”)所管限，亦不再受前身注册人修订及重订公司章程(“德州证书”)及其第三次修订及重订附例(“德州附例”)管限。于生效时间，本公司受特拉华州公司法(“特拉华州一般公司法”)及本公司经修订及重订的公司注册证书(“特拉华州证书”)及经修订及重订的附例(“特拉华州附例”)规管。自2020年8月3日起，本公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“特拉华州指定证书”)，确立了公司A系列优先股的权利、优惠、特权、资格、限制和限制，该优先股在生效时间之前由提交给德克萨斯州国务卿的指定证书指定，并经“指定证书修正案证书”和“第二次指定证书修正案证书”(“德克萨斯指定证书”)修订。

作为再注册合并的一部分，股东们批准将法定股本的数量从21,000,000股增加到42,000,000股，包括(I)40,000,000股公司普通股(之前的授权前身普通股为20,000,000股)，以及(Ii)2,000,000股公司的优先股，每股面值1.00美元(前身注册人的1,000,000股授权优先股，每股面值1.00美元)。(2)股东批准将法定股本的数量从21,000,000股增加到42,000,000股，包括(I)40,000,000股公司普通股(从前身注册人的20,000,000股普通股增加到2,000,000股，每股面值1.00美元)。

虽然公司试图通过采用“特拉华州证书”、“特拉华州附例”和“特拉华州指定证书”来维护股东的重大权利，但也存在一些可能影响股东权利的关键差异，这些规定与“得克萨斯州证书”、“得克萨斯州附则”和“得克萨斯指定证书”的规定类似。对这些差异的描述以及TBOC和DGCL之间的某些差异包括在前身注册人于2020年5月29日提交给证券交易委员会的最终委托书(不时补充的“2020委托书”)的“提案2”下，该提案通过引用并入本文。

本项目1.01中包含的再公司合并和再公司合并协议的描述，包括通过引用2020委托书而并入的描述，并不声称是完整的，而是通过引用作为附件2.1提交的再公司合并协议的全部内容来约束和限定的，并且通过引用将其并入本文。本文中包含的特拉华州证书、特拉华州章程和特拉华州指定证书的描述(包括通过引用2020委托书并入的那些)并不声称是完整的，它们的全部内容由特拉华州证书、特拉华州章程和指定证书的全文进行限定，分别作为本8-K表格中的附件3.3、附件3.4和附件3.5提交，并通过引用并入本报告。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3条规定，本公司目前提交的8-K表格是为了确立本公司为前身注册人的继任发行人。根据交易法第12G-3(A)条的规定，作为后续发行人的公司普通股和A系列优先股的股票被视为根据交易法第12(B)条登记。

项目2.03-设立直接财务义务或登记人表外安排项下的义务。

本报告表格8-K第1.01项中所述的披露内容通过引用并入本第2.03项。

作为再注册合并的结果，于生效时间，本公司根据法律的实施承担及继承前身注册人的所有先前法律责任及义务，而该等法律责任及义务可向本公司强制执行，犹如本公司本身已招致或承担所有该等法律责任及义务一样。有关这些责任和义务的更多信息，请参见前身注册人截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2020年4月30日的Form 10-Q季度报告以及在此日期之前提交的Form 8-K的当前报告，这些报告通过引用并入本文。

项目3.03-担保持有人权利的材料修改。

本报告表格8-K第1.01项中所述的披露内容通过引用并入本第3.03项。

第5.03项-公司章程或章程的修订；财政年度的变化。

本报告表格8-K第1.01项中规定的披露内容通过引用并入本第5.03项。

项目8.01其他事件

2020年8月4日，该公司发布了一份新闻稿，宣布公司已经完成了从德克萨斯州到特拉华州的重新注册，并将品牌更名为“Mind Technology”。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1存档，并通过引用并入第8.01项。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中的某些陈述应被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“展望”、“如果当前趋势继续下去”、“乐观”、“可能”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“展望”、“如果当前趋势继续下去”、“乐观，“”预测“和其他类似的词。此类陈述包括但不限于有关公司的计划、目标、期望、意图、对未来的估计和战略的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的目标、信念和预期，它们会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致某些事件的实际结果、财务状况和时间与前瞻性陈述中的信息大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于公司在截至2020年1月31日的年度10-K表格年度报告中陈述的风险和不确定因素(特别是在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中)，以及公司不时提交给证券交易委员会的其他文件中列出的其他风险和不确定因素。可能存在公司目前没有意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。此外，新冠肺炎病毒的传播及其可能对本公司的运营、对本公司产品或服务的需求产生的影响也存在不确定性, 全球供应链和一般的经济活动。公司不承担任何公开更新或补充任何前瞻性陈述的义务，以反映实际结果、假设的变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化。

法律规定以外的陈述。任何前瞻性陈述仅说明截至本声明的日期或声明中指出的日期。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。