美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号
Skechers U.S.A.，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
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|
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|
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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商品代号 |
|
每间交易所的注册名称 |
A类普通股，面值每股0.001美元 |
|
|
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☒ |
|
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截止到2020年7月28日，
截止到2020年7月28日，
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
表格10-Q
目录
|
第一部分-财务信息
|
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|
第1项 |
简明合并财务报表(未经审计)： |
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|
简明综合资产负债表 |
3 |
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|
简明合并损益表(损益表) |
4 |
|
|
简明综合全面收益(亏损)表 |
5 |
|
|
简明合并权益表 |
6 |
|
|
简明现金流量表合并表 |
8 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
29 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
|
项目4. |
管制和程序 |
43 |
|
第II部分-其他资料 |
||
|
第1项 |
法律程序 |
44 |
|
第1A项 |
危险因素 |
47 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
50 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
50 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
50 |
|
第五项。 |
其他资料 |
50 |
|
第6项 |
陈列品 |
51 |
|
|
签名 |
52 |
2
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外)
|
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|
六月三十日， |
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|
十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收贸易账款，减去$的备付金 |
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其他应收账款 |
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应收账款总额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产，厂房和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延税项资产 |
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长期投资 |
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商誉 |
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其他资产，净额 |
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非流动资产共计 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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|
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流动负债： |
|
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|
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|
长期借款的本期分期付款 |
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$ |
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|
|
$ |
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短期借款 |
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应付帐款 |
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经营租赁负债 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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|
长期借款，不包括本期分期付款 |
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|
长期经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他长期负债 |
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非流动负债共计 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ 日期分别为2019年12月31日和2019年12月31日 |
|
|
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|
|
B类普通股，$ 日期分别为2019年12月31日和2019年12月31日 |
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|
额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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Skechers U.S.A.，Inc.权益 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
简明合并收益表(亏损)
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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|
销货 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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特许权使用费收入 |
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业务费用： |
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卖 |
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一般和行政 |
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运营收益/(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入/(费用)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他，净 |
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( |
) |
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其他收入/(费用)合计 |
|
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( |
) |
|
所得税前收益/(亏损)费用(收益) |
|
|
( |
) |
|
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|
( |
) |
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所得税费用/(福利) |
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( |
) |
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净收益/(亏损) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
可归因于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的净收益/(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的每股净收益/(亏损)： |
|
|
|
|
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|
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|
基本型 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
用于计算净收益/(亏损)的加权平均股份 可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的每股： |
|
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|
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|
|
|
基本型 |
|
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|
稀释 |
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
的简明合并报表
综合收益(亏损)
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益/(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
其他综合收益/(亏损)，税后净额： |
|
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外币换算调整损益 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益/(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
综合收益/(亏损)可归因于非 **拥有控股权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的全面收益/(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
简明合并权益表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
累计 |
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||
|
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
斯凯奇 |
|
|
非 |
|
|
共计 |
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|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
已付款 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
美国，印度公司(U.S.A.，Inc.) |
|
|
控制 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||
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股票 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
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|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
|
2020年3月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
净收益/(亏损) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
向合并后的非控股权益分配 三个实体之间的关系 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生工具合约未实现净亏损 |
|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
股票补偿费用 |
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— |
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项下发行普通股所得款项 **员工购股计划 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
|
根据奖励计划发行的股票 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
B类普通股转换为A类普通股 **普通股 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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|
2020年6月30日的余额 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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净收益 |
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— |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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|
合并后非控股权益的出资 三个实体之间的关系 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
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|
— |
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|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
|
向合并后的非控股权益分配 三个实体之间的关系 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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股票补偿费用 |
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项下发行普通股所得款项 **员工购股计划 |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
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根据奖励计划发行的股票 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
赎回因代扣员工税而赎回的股票 |
|
|
( |
) |
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— |
|
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— |
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) |
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|
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普通股回购 |
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— |
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( |
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— |
|
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
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|
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$ |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
简明合并权益表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
累计 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
斯凯奇 |
|
|
非 |
|
|
共计 |
|
|||||||||
|
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
已付款 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
美国，印度公司(U.S.A.，Inc.) |
|
|
控制 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
|
兴趣 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益/(亏损) |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
( |
) |
|
外币折算调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配给合并后的非控股权益 三个实体之间的关系 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
被收购企业的非控制性权益 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
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— |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
衍生工具合约未实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
股票补偿费用 |
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|
项下发行普通股所得款项 **员工购股计划 |
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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|
|
|
|
|
根据奖励计划发行的股票 |
|
|
|
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|
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— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
赎回因代扣员工税而赎回的股票 |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
B类普通股转换为A类普通股 **普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
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|
|
2018年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收益 |
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|
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|
|
|
外币折算调整 |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
|
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— |
|
|
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|
— |
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|
合并后非控股权益的贡献 三个实体之间的关系 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给合并后的非控股权益 三个实体之间的关系 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购印度合资企业的少数股权 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票补偿费用 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
— |
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|
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|
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|
项下发行普通股所得款项 **员工购股计划 |
|
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— |
|
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— |
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|
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— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据奖励计划发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
赎回因代扣员工税而赎回的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
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B类普通股转换为A类普通股 **普通股 |
|
|
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( |
) |
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|
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|
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|
( |
) |
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— |
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|
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
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|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
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2020 |
|
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
|
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净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
调整以将净收益与经营活动的净现金进行调节： |
|
|
|
|
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折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
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坏账和回报拨备 |
|
|
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|
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|
|
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基于份额的薪酬 |
|
|
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|
|
|
|
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递延所得税 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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净结算收益 |
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( |
) |
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— |
|
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其他项目，净值 |
|
|
— |
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|
|
|
净外币调整 |
|
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|
|
|
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|
|
|
(增加)资产减少： |
|
|
|
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应收账款 |
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( |
) |
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盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
负债增加(减少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
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投资活动的现金流量： |
|
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|
|
|
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|
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资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购，扣除收购的现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
销售收益和投资到期日 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过员工发行普通股的净收益 **购股计划 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
偿还长期借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
A类普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用于购买非控制性权益的现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的现金用于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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利息 |
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$ |
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$ |
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|
所得税，净额 |
|
|
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|
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非现金交易： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
非控股权益对土地及其他资产的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应付票据非控股权益出资 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
曼哈顿SKMX，S.de R.L.de C.V.购买价格调整 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
Skechers U.S.A.，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
2020年6月30日和2019年6月30日
(未经审计)
|
(1) |
一般信息 |
陈述的基础
本季度报告中提到的“销售额”是指根据美国公认会计原则报告的斯凯奇净销售额。随附的Skechers U.S.A.，Inc.的简明合并财务报表。(“本公司”)乃根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制，以提供中期财务资料，并符合Form 10-Q及S-X条例第10条的指示。因此，该等资料并不包括美国GAAP通常要求作出完整财务报告的若干附注及财务陈述。(“本公司”)乃根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制，以提供中期财务资料，并符合Form 10-Q及法规S-X第10条的指示。中期财务资料未经审核，但反映管理层认为为所呈列中期提供公平列报所需的所有正常调整及应计项目。随附的简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。
新冠肺炎疫情对公司业务的影响
由于目前爆发的冠状病毒病(“新冠肺炎”)，本公司于2020年1月开始在亚洲经历业务中断，包括中国及周边地区的门店暂时关闭、某些仍在营业的门店修改营业时间以及门店客流量下降。2020年2月下旬，随着新冠肺炎的范围在亚洲以外地区恶化，欧洲和美国经历了重大疫情，情况升级。2020年3月，美国新冠肺炎疫情被宣布为国家突发公共卫生事件，也被世界卫生组织宣布为全球大流行。作为对新冠肺炎的回应，某些政府已经并将继续实施旅行限制和地方法定隔离。公司每天都在监测和应对新冠肺炎的情况，包括遵守地方政府和全球卫生组织的指导，实施全球旅行限制，以及对许多员工实施“在家工作”措施。
考虑到公司客户、员工和业务合作伙伴的福祉，与全球许多其他零售商一样，公司从2020年3月的第三周开始暂时关闭了公司在世界各地的门店。该公司遵循并将继续遵循当地政府和卫生组织的指导以及自己的政策，以确定何时可以安全地在世界各地重新开张门店。该公司于2020年4月开始重新开张门店，截至2020年7月中旬，该公司在全球的大部分零售店已经重新开张，尽管许多门店的营业时间暂时减少，客流量减少，导致销售额下降。随着公司的门店以及公司、公司和其他办事处重新开业，已经实施了安全协议和程序，以促进社会距离，加强清洁和卫生活动，并为所有员工提供口罩和手套。这些新的安全流程和程序可能会增加我们在可预见的未来运营门店的成本。然而，在商店关闭期间，公司的电子商务和分销业务仍然开放，为公司的客户提供服务。
2020年4月，我们临时解雇了相当一部分小时工和其他员工。在临时休假期间，为符合条件的员工提供的员工健康福利仍在继续，受影响的员工不承担任何费用。2020年4月底，随着门店分阶段重新开业，该公司开始召回相当一部分被暂时解雇的员工。由于形势继续快速发展，本公司目前无法预测其剩余门店重新开张的确切时间，或者政府命令是否会迫使本公司再次关闭其门店。该公司将继续在逐个国家和逐个地点的基础上监测情况。该公司计划在条件允许的情况下重新开放其在世界各地的剩余门店和公司办事处。此外，公司正在积极监测和评估全球范围内迅速出台的针对新冠肺炎疫情的政府政策和经济刺激措施。
该公司利用了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供的工资税抵免，金额约为#美元。
9
该公司正在监测新冠肺炎大流行已经并将继续对其全球供应链造成的影响，包括产品交付的潜在中断。该公司通过与主要位于中国和越南的独立合同制造商达成开放式采购安排，从美国以外的地方采购大部分商品。为了完成生产，这些供应商的制造工厂依赖主要位于亚洲的供应商提供的原材料。该公司继续与其独立的合同制造商合作，使现有的库存水平和生产承诺与世界各地的预期销售额保持一致。
公司以健康的流动资金状况进入这一不确定时期，并采取了行动，包括重新评估所有资本支出、与业主谈判租金减免以及大幅减少广告支出，以增强公司的流动资金状况。作为一项预防措施，2020年3月，该公司借入了#美元。
新冠肺炎疫情的影响和随之而来的经济混乱导致本公司暂时关闭门店，对其批发客户和消费者支出产生负面影响，对本公司2020年财务年度第二季度的运营业绩、财务状况和现金流产生了重大不利影响。公司的简明综合财务业绩反映了新冠肺炎疫情造成的收入大幅下降、坏账费用增加、净亏损、库存增加和其他重大不利影响。
鉴于新冠肺炎大流行对公司及其业务造成并将继续产生的前所未有的影响，以及围绕大流行的持续不确定性(包括持续时间和严重程度)，以及对消费者需求和商店生产率的未知整体影响，公司无法预测大流行对其未来业务的影响。顾客是否以及以多快的速度恢复购物，以及大流行对消费者行为和消费模式的影响仍然非常不确定。该公司预计近期客户需求将受到抑制。此外，未来新冠肺炎案件有可能会增加，这可能会要求本公司的门店再次关闭，对本公司的销售造成负面影响。由于新冠肺炎疫情复杂且发展迅速，公司如上所述的计划可能会改变。该公司预计，新冠肺炎疫情的持续影响和由此造成的经济混乱将对其在2020年财政年度剩余时间、每个过渡期以及2020财政年度以后的综合经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
盘存
存货，主要是产成品，按成本(先进先出法)或市场(可变现净值)中较低者列报。成本包括运费、手续费和成本，这些费用随后计入销售成本。本公司计提陈旧或移动缓慢的存货的估计损失，并在作出该等决定时减记存货成本。储量是根据现有库存、历史销售活动、行业趋势、零售环境和预期可变现净值进行估计的。可变现净值是通过折价或折扣店渠道使用类似存货的估计销售价格来确定的。
金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本金或最有利市场中的负债而将收到的资产价格或将支付的退出价格。该会计准则建立了公允价值层次结构，这要求一个实体在可能的情况下最大限度地利用可观察到的投入。下面总结了所需的三个级别的输入：
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级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。该公司的一级非衍生投资主要包括货币市场基金和美国国库券。 |
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第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。该公司的2级非衍生投资主要包括公司票据和债券、资产支持证券、美国机构证券和交易活跃的共同基金。该公司有一个二级衍生品，这是与其国内分销中心的再融资相关的利率掉期(见下文)。 |
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第3级-通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。公司目前没有任何3级资产或负债。 |
10
本公司的金融工具(主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、长期投资、应付账款及应计费用)的账面价值接近公允价值，因为该等工具的到期日相对较短。本公司短期和长期借款(被视为二级负债)的账面价值根据公司可用于类似债务的当前利率和条款近似公允价值。
在……上面
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司在其简明综合财务报表内考虑新冠肺炎对其估计的相关影响(视情况而定)，该等估计于未来期间可能会有变动。本公司认为，在考虑到围绕新冠肺炎大流行的严重性和持续时间的不确定性增加后，会计估计是适当的。此类估计和假设受到固有不确定性的影响，实际结果可能与这些估计大不相同。
收入确认
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，“与客户签订合同的收入，”(“ASU 2014-09”)，本公司于承诺货品或服务的控制权转让予其客户时确认收入，金额反映本公司预期有权就该等货品或服务交换的对价。该公司的收入来自销售鞋类和授权使用Skechers品牌所赚取的特许权使用费。对于北美地区，货物直接从公司位于加利福尼亚州兰乔贝拉戈的国内配送中心装运离岸价(“FOB”)装运点。对于国际批发客户，产品从FOB发货点发货，(I)直接从公司位于比利时列日的配送中心发货，(Ii)从位于中美洲、南美和亚洲的第三方配送中心发货，(Iii)从第三方制造商直接发货给其他国际客户。对于分销商销售，货物通常以免费指定承运人(“FCA”)的方式从独立工厂直接交付给第三方配送中心或分销商的货运代理。本公司在装运时确认批发销售收入，因为这是客户获得承诺货物控制权的时候。支付给第三方航运公司的相关成本被记录为销售成本，并被计入履行成本，而不是作为单独的履约义务。 该公司直接面向消费者的收入主要来自在零售地点或通过公司网站向客户销售鞋类。对于店内销售，公司在销售点确认收入。对于通过其网站进行的销售，公司在向客户发货时确认收入，即客户获得承诺货物控制权的时候。从直接面向消费者的客户收取的销售税和增值税不包括在报告的收入中。
11
当公司获得对价的权利变得无条件时，公司在装运时记录应收账款。该公司通常根据批发客户的信誉向他们提供信贷条件，通常不会收到预付款。一般来说，批发客户没有退货的权利，但公司会定期决定接受退货或向客户提供信用。在记录相关收入时，预留估计回报、折扣、坏账和按存储容量使用计费。*零售和直接面向消费者的销售代表信用卡公司应支付的金额，通常在购买后几天内收取。因此，本公司已决定无须为零售及直接向消费者销售的可疑账户预留拨备。
这个该公司从其许可安排中赚取特许权使用费收入，这些许可安排符合象征性许可的资格，而不是功能性许可。在签署新的许可协议后，公司将收到预付费用，这些费用通常被描述为预付版税。这些费用最初是递延的，并作为收入确认(即，在协议期限内向公司报告许可销售额或以直线方式报告)。*公司对基于销售额的特许权使用费收入适用基于销售的特许权使用费例外，并仅在后续销售发生时确认收入。该公司根据协议条款和与被许可方关于实际销售的通信来计算和累计估计的特许权使用费。
判断
企业合并
在收购法下，通过将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，对业务收购进行会计处理。收购的资产和承担的负债按其公允价值记录，购买价格超过转让金额的部分记为商誉。购买的有限使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。具有无限年限的商誉及无形资产不会摊销，但至少每年进行减值测试，或当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时。公允价值的厘定需要判断，并可能涉及使用重大估计和假设，包括有关未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数等项目的假设。2019年第二季度，本公司购买了
12
2020年采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，它修订了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括贸易和其他应收款、贷款和持有至到期债务证券)的信用损失，以基于预期损失而不是已发生的损失(也称为“CECL”)记录信用风险拨备。此外，本指导意见改变了对可供出售债务证券的信用损失的确认，这种损失可能是由于市场和信用风险而发生的，需要额外披露。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-03年度，该ASU的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，其中修改了公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效，但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13年度，该ASU的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15”)。ASU 2018-15要求发行人遵循会计准则编码(ASC)350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪些成本资本化为资产或发生的费用。ASC 350-40指南要求将应用程序开发阶段发生的某些成本资本化，并将初步项目和实施后阶段发生的其他成本在发生时计入费用。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年有效。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-15，该ASU的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
近期会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计，“(”ASU 2019-12“)。修订取消了一般所得税会计方法的某些例外情况，包括当外国子公司成为权益法投资时确认递延税项负债的例外情况，以及显示营业亏损超过本年度预期营业亏损的中期例外情况。这项修订亦减低了确认专营税、加强商誉与业务合并有关的课税基础，以及在过渡期内修订税法所带来的影响的复杂性。本次更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度内对本公司有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度的影响；然而，目前本公司预计采用该ASU不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，它为合同修改提供了实际的便利，并提供了与预期将被终止的参考利率过渡相关的某些对冲关系。本指引适用于我们以LIBOR为参考利率的借款工具，立即生效，但有效期至2022年12月31日。本公司目前正在评估ASU 2020-04年度的影响；然而，目前本公司预计采用该ASU不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
13
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(2) |
现金、现金等价物、短期和长期投资 |
公司的投资由公司递延补偿计划中持有的共同基金组成，这些基金被归类为交易证券、美国国库券、公司票据和债券、资产支持证券和美国机构证券，公司有意图和能力持有到到期日，因此被归类为持有至到期日。
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2020年6月30日 |
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调整后的成本 |
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未实现收益 |
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公允价值 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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现金 |
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1级： |
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1级合计 |
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第2级： |
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公司票据和债券 |
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美国机构证券 |
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共同基金 |
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总计2级 |
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共计 |
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2019年12月31日 |
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调整后的成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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短期投资 |
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现金 |
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1级： |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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1级合计 |
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第2级： |
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公司票据和债券 |
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资产支持证券 |
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美国机构证券 |
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共同基金 |
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总计2级 |
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共计 |
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出于战略原因，该公司可能会在规定的到期日之前出售其某些投资，这些原因包括但不限于对信用恶化的预期和期限管理。本公司长期投资的到期日少于
在评估一项投资的当前预期信用损失时，本公司会评估违约、损失、信用评级、期限、市场部门和宏观经济趋势等因素，包括当前状况和预测，以达到合理和可支持的程度。截至2020年6月30日，当前预期的信贷损失对公司的简明综合财务报表并不重要。
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(3) |
商誉和其他无形资产 |
本公司评估商誉和其他无形资产的减值。基于执行的评估，
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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商誉 |
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斯凯奇墨西哥 |
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其他无形资产 |
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重新获得的权利 |
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客户关系和其他与收购相关的内容 |
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其他无形资产合计(净额) |
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总计 |
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其他无形资产的预期未来摊销费用如下(单位：千):
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2020年剩余月份 |
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2023 |
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此后 |
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总计 |
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(4) |
租契 |
本公司在开始时确定一项安排是否为租约，如果是租约，则确定是哪种类型的租约。本公司定期签订汽车、零售商店的不可撤销经营租赁，以及办公室、展厅和分销设施的房地产租赁。大多数租约都有固定的租金支付。零售店租约的初始条款通常为
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运营租赁成本和其他信息(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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固定租赁费 |
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计入租赁负债的非现金使用权资产： |
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1月1日采用主题842 |
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以换取期内新的租赁负债 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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租赁负债的到期日如下(以千计)：
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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|
截至2020年6月30日，公司还有额外的运营租赁，主要是针对新零售店的，这些租赁尚未开始，这将产生额外的使用权资产$
16
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(5) |
短期和长期借款 |
公司有$
截至2020年6月30日和2019年12月31日的长期借款情况如下(单位：千)：
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2020 |
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2019 |
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无担保循环信贷安排，浮动利率为 |
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$ |
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$ |
— |
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付给银行的票据，仅限利息，浮动利率为 $ |
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联泰企业有限公司应付票据，气球付款 价值美元 |
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应付给银行的贷款，浮动利率为 年息，到期 |
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应付给银行的贷款，浮动利率为 |
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应付给银行的贷款，浮动利率为 年息，到期 |
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— |
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应付给银行的贷款，浮动利率为 年息，到期 |
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— |
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小计 |
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减去：本期分期付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期借款总额 |
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$ |
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$ |
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17
无担保循环信贷安排
2019年11月21日，本公司签订了一项
为美国配送中心提供建设贷款
于二零一零年四月三十日，合营公司透过特拉华州有限责任公司及合营公司的全资附属公司HF物流-SKX T1，LLC(“HF-T1”)与作为行政代理及贷款人的美国银行(北亚州)及作为贷款人的Raymond James Bank(FSB)订立建筑贷款协议(统称“建设贷款协议”)，据此，合营公司获得最高达#美元的贷款。
于二零一五年八月十一日，合营公司透过HF-T1与作为行政代理及贷款人的美国银行，以及作为贷款人的CIT Bank，N.A.(前称OneWest Bank，FSB)及Raymond James Bank，N.A.订立经修订及重述的贷款协议(统称“经修订贷款协议”)，全面修订及重述建筑贷款协议及修订。根据修订后的贷款协议，双方同意贷款人将贷款#美元。
18
2015年8月11日，HF-T1和美国银行还签订了ISDA主协议(连同相关的时间表，“掉期协议”)，以管理HF-T1根据掉期协议同时与美国银行达成的衍生产品和/或套期保值交易。
2020年3月18日，HF-T1与美国银行(Bank of America，N.A.)、雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank，N.A.)和CIT银行(CIT Bank，N.A.)签订了经修订的贷款协议修正案(“2020修正案”)，将2015年贷款下的借款增加到#美元
2020年3月18日，HF-T1与美国银行也签署了互换协议修正案(“互换协议修正案”)，将利率互换到期日延长至
于二零二零年四月三日，合营公司透过特拉华州有限责任公司及合营公司全资附属公司HF物流-SKX T2，LLC(“HF-T2”)与作为行政代理及贷款人的北卡罗来纳州美国银行订立建筑贷款协议(统称为“2020建设贷款协议”)，据此，合营公司获得至多#美元的贷款。
中国配送中心的建设贷款
2018年9月29日，本公司通过太仓子公司签订了
截至2020年6月30日，未偿还的短期和长期借款为1美元。
19
|
(6) |
非控制性权益 |
该公司在几家合资企业中拥有股权，这些合资企业要么是为了独家经销公司的产品，要么是为了建设公司的国内分销设施。这些合资企业是ASC 810-10-15-14项下的可变权益实体(“VIE”)。本公司确定VIE的主要受益人时考虑了本公司与VIE之间的所有关系，包括管理协议、治理文件和其他合同安排。本公司已为其VIE确定本公司为主要受益人，因为VIE具有以下两个特点：(A)有权指导VIE的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响；(B)有义务吸收该实体可能对VIE产生重大影响的亏损，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。因此，公司在其简明综合财务报表中包括这些实体的资产、负债和经营结果，即使公司可能不持有多数股权。2019年4月，本公司收购了
以下VIE合并到公司的简明合并财务报表中，资产和负债的账面价值和分类如下(以千计)：
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HF物流(1) |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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产品分销合资企业(2) |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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(1) |
包括HF物流(SKX，LLC)和HF物流(SKX，T2，LLC)。 |
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(2) |
经销合资企业包括斯凯奇鞋业有限公司。斯凯奇(以色列)有限公司、斯凯奇中国有限公司、斯凯奇韩国有限公司、斯凯奇东南亚有限公司、斯凯奇(泰国)有限公司和曼哈顿SKMX，S.de R.L.de C.V.(墨西哥)。 |
以下是可归因于非控股权益的净收益、分配给非控股权益的净收益和非控股权益的贡献净收益摘要(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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可归因于非控股权益的净收益 |
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分发给： |
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HF物流-SKX，LLC |
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斯凯奇中国有限公司 |
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斯凯奇南亚私人有限公司 |
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非现金捐款来自： |
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HF物流-SKX，LLC |
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曼哈顿SKMX，S.de R.L.de C.V. |
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— |
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20
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(7) |
收购 |
墨西哥合资企业收购
在……上面
总代价的分配记录如下(以千计)：
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现金 |
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$ |
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应收帐款 |
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盘存 (1) |
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增值税应收账款 |
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递延税项资产 |
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物业、厂房和设备 |
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重新获得的权利无形资产 (2) |
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客户关系无形资产 (2) |
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商誉 |
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*收购的总资产 |
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应付帐款 |
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应付增值税 |
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递延税项负债 |
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*承担的总负债 |
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非控股权益 |
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购买总价 |
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$ |
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(1) |
包括 向公平的市场调整迈出了一步，调整了1美元 |
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(2) |
重新获得的权利将在以下时间摊销 |
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(8) |
每股收益 |
每股基本收益是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益，除了基本每股收益的加权平均数外，还包括使用库存股方法确定的潜在稀释性普通股。
公司拥有两大类已发行和已发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者拥有基本相同的权利，包括对任何宣布的股息或现金或财产的分配的权利，以及在偿还公司债务后公司清算或解散时获得收益的权利。这两个类别拥有不同的投票权，A类普通股的持有者有权
以下是净收益(亏损)和已发行加权平均普通股的对账，用于计算每股基本收益(以千计，每股金额除外)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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基本每股收益 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的净收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股 |
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每股基本收益(亏损)可归因于 *Skechers U.S.A.，Inc. |
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( |
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( |
) |
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$ |
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以下是净收益和已发行加权平均普通股的对账，用于计算稀释后每股收益(单位为千，每股金额除外)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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稀释后每股收益 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的净收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股 |
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非既得股的摊薄效应 |
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加权平均已发行普通股 |
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每股摊薄收益(亏损)可归因于 *Skechers U.S.A.，Inc. |
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( |
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( |
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$ |
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有
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(9) |
股票补偿 |
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(a) |
激励奖励计划 |
2017年4月17日，公司董事会通过了《2017年度激励奖励计划》(《2017年度计划》)，该计划于2017年5月23日经公司股东批准后施行。2017年计划全部取代了根据其条款于2017年5月24日到期的2007年激励奖励计划(“2007计划”)。总计
对于基于股票的奖励，公司根据授予日期的公允价值确认补偿费用。基于股票的薪酬支出为$
截至2020年6月30日的6个月，与2007年计划和2017年计划相关的公司非既得性股份的状况和变化摘要如下：
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股份 |
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加权平均授权日公允价值 |
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2019年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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取消 |
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2020年6月30日未归属 |
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$ |
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截至2020年6月30日，
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(b) |
购股计划 |
2017年4月17日，公司董事会通过了公司股东于2017年5月23日批准的《2018年员工购股计划》(简称《2018年员工持股计划》)。2018年ESPP取代了公司之前的员工股票购买计划，Skechers U.S.A.，Inc.2008年员工购股计划(“2008年员工持股计划”)，根据其条款于2018年1月1日到期。2018年员工购股计划为符合条件的公司及其子公司员工提供了购买公司A类普通股的机会，购买价格相当于
23
|
(10) |
所得税 |
2020年3月27日，总统签署了CARE法案，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。虽然我们能够利用其中的某些条款，但在截至2020年6月30日的三个月里，这些条款都没有对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。我们将继续监测CARE法案可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生的影响。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的所得税费用(福利)和有效税率如下(美元金额以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2020 |
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所得税费用/(福利) |
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实际税率 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的税收拨备是使用适用于每个国内和国际应税司法管辖区的全年估计有效税率计算的。如有必要，本公司的税率将受到管理层季度审查和修订的影响。
公司的所得税费用拨备和有效所得税税率受到公司所得税前国内和国外收益(亏损)组合的重大影响。在公司开展业务的外国司法管辖区，适用的法定费率范围为
由于减税及就业法案(“税法”)于2017年12月颁布，本公司须就全球无形低税收入(“GILTI”)缴税。GILTI是对外国公司有形资产超过被视为回报的外国收入征收的税。受GILTI约束的公司可以选择在发生时将GILTI税作为期间成本进行会计处理，或者为暂时性差异(包括预计将逆转为GILTI的外部基础差异)确认递延税款。本公司已选择将GILTI计入期间成本，因此已将GILTI费用计入截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的有效税率计算中。
三个月和六个月 截至2020年6月30日，与截至2019年6月30日的三个月和六个月的税率相比，有效税率的下降主要是由于低税司法管辖区的亏损和高税收司法管辖区的收入的混合。混合导致了三个月净亏损期间的少量净税收优惠和六个月净亏损期间的少量净税收支出，从而导致负税率。
截至2020年6月30日，该公司拥有约
2015年7月27日，美国税务法院在Altera Corp.诉专员一案中发布裁决(《税务法院裁决》)，裁定成本分摊安排中的关联方无需分担与股份补偿相关的费用。税务法院的裁决被局长上诉至第九巡回上诉法院(“第九巡回上诉法院”)。2019年6月7日，第九巡回法庭三名法官组成的陪审团发布了推翻税务法院判决的意见(《Altera第九巡回法庭陪审团意见》)。根据Altera第九巡回法庭小组的意见，公司记录的累计所得税费用为#美元。
24
公司在美国持有的现金和现金等价物以及运营提供的现金足以满足公司未来12个月在美国的流动资金需求 该公司已经为其在中国的合资企业以及其在智利的子公司向其在瑞士的中间母公司的预期分配的税收影响做了准备。否则，由于营运资本需要现金和持续的海外扩张，本公司预计我们的任何其他外国子公司都不需要将资金以任何形式的应税股息分配给中间的外国母公司。根据当前适用的税法，如果公司选择将其指定为无限期再投资于美国境外的部分或全部资金汇回国内，汇回的金额将不需要缴纳美国所得税，但可能需要缴纳适用的非美国所得税和预扣税，以及某些州的所得税。
|
(11) |
业务和信贷集中 |
该公司在美国有销售，然而，它的几个产品销往不同的国家，这使公司面临在国外做生意的风险。此外，本公司经营鞋业，其业务视乎整体经济环境及消费者开支水平而定。市场的变化可能会严重影响管理层的估计和公司的业绩。管理层对客户履行义务的能力进行定期评估，并提供估计的可疑账款。通常不需要客户抵押品的国内应收账款为#美元。
位于美国境外的资产主要包括现金、应收账款、库存、财产、厂房和设备以及其他资产。在美国境外持有的净资产为#美元。
该公司对其子公司的净销售额
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，公司前五大制造商生产了以下产品，占总产量的百分比：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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制造商#1 |
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制造商#2 |
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制造商#3 |
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制造商#4 |
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制造商#5 |
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% |
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% |
该公司的大部分产品都是在中国和越南生产的。该公司的运营受到在国外开展业务的惯常风险的影响，包括但不限于货币波动和重估、关税、关税和相关费用、各种进口管制和其他货币障碍、对资金转移的限制、劳工骚乱和罢工、当地的混乱以及世界某些地区的政治不稳定。该公司认为，它已经采取行动，通过在不同工厂之间进行多样化生产来降低这些风险。
25
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(12) |
细分市场和地理报告 |
本公司拥有
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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销售： |
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国内批发 |
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直接面向消费者 |
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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毛利： |
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国内批发 |
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直接面向消费者 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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可识别资产： |
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国内批发 |
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
增加物业、厂房和设备： |
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国内批发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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国际批发 |
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直接面向消费者 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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26
地理信息：
下面汇总了该公司在不同地理区域的运营情况(以千为单位)：
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|
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截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
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2020 |
|
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2019 |
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销货(1): |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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其他国际组织(2) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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财产、厂房和设备，净值： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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其他国际组织(2) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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(1) |
该公司在亚洲、中美洲、欧洲、中东、北美和南美设有子公司，在这些国家和地区(在某些情况下还包括邻近地区)实现销售。该公司在亚洲、墨西哥和以色列都有合资企业，这些合资企业的销售额来自这些地区。该公司在瑞士还有一家子公司，除了向设在许多非欧洲国家的分销商销售外，还在该国进行销售。外部销售额可归因于基于公司各子公司所在地的地理区域。子公司可以从对外销售和对外特许权使用费中获得收入，也可以从根据某些子公司间协议提供的子公司间销售、特许权使用费、手续费和佣金中赚取收入。每个子公司在其各自国家的收益根据各自国家的税法确认。子公司间的收入和费用随后在公司的合并财务报表中冲销，不包括在不同地理区域报告的外部销售中。 |
|
(2) |
其他国际航线包括亚洲、墨西哥、中美洲、欧洲、中东和南美洲。 |
为了回应美国国务院对苏丹和叙利亚的贸易限制，本公司不授权或允许其产品在这些国家进行任何分销或销售，本公司也不知道我们产品目前或过去在苏丹或叙利亚的任何分销或销售情况。
|
(13) |
关联方交易 |
二零一零年七月二十九日，本公司成立斯凯奇基金会(“基金会”)，该基金会为501(C)(3)非牟利实体，并无任何股东或成员。基金会不是本公司的附属公司，也与本公司没有任何关联，本公司在本基金会中没有任何财务权益。不过，该公司的两名高管和董事--公司总裁迈克尔·格林伯格和公司首席运营官大卫·温伯格也是该基金会的高管和董事。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，公司贡献了$
|
(14) |
诉讼 |
根据美国公认会计原则，当已知或被认为可能出现亏损，且金额可以合理估计时，公司在其简明综合财务报表中记录或有亏损的负债。在确定估计损失或损失范围时，需要作出重大判断来估计要记录的损失金额和时间。对诉讼和政府诉讼可能造成的损失的估计本身就很难预测，特别是当事件处于程序阶段，或者有未指明或不确定的损害赔偿、潜在处罚或罚款要求时。因此，除截至2020年6月30日的简明综合财务报表应计金额外，本公司无法确定其负债的最终金额(如果有的话)，也无法估计未来与诉讼相关的成本；然而，本公司认为，与诉讼相关的索赔导致本公司遭受重大损失的可能性微乎其微，无论是个别的还是总体的。
27
|
(15) |
最近的发展 |
新冠肺炎
截至本报告提交日期，我们公司拥有的一些零售店暂时关闭，或减少了营业时间或减少了客流量。本公司已经看到，并预计由于新冠肺炎的影响，销售额将继续下降。此外，这些销售额的减少没有被按比例减少的费用所抵消，因为公司继续产生经营租赁成本、折旧费用等店铺占用成本，以及某些其他成本，如补偿和行政费用，从而对公司的费用和销售额之间的关系造成负面影响。该公司继续采取措施保守地管理其资源，减少和/或推迟资本支出，使库存购买与预期销售额保持一致，减少广告支出，部分通过持续的员工休假来降低与薪酬相关的成本，并减少总体运营费用，以减轻大流行的不利影响。目前的情况是动态的，目前无法合理估计新冠肺炎对本公司业务运营的影响，包括持续时间和对整体消费需求的影响。本公司预计新冠肺炎将对截至2020年12月31日的年度的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。由于新冠肺炎疫情复杂且发展迅速，公司的计划可能会改变。此外，本公司可能会因新冠肺炎事件而受到其他重大影响，包括但不限于应收账款、存货、商誉、无形资产、资产减值费用和递延税项估值准备的潜在调整费用。
28
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告第1项未经审计的简明综合财务报表及其附注以及截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K一并阅读。
我们打算在这次讨论中为读者提供有助于理解我们的简明综合财务报表的信息，这些财务报表中某些关键项目的期间变化，导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则如何影响我们的简明综合财务报表。讨论还提供了有关我们各业务部门的财务结果的信息，以便更好地了解这些部门及其结果如何影响我们公司整体的财务状况和运营结果。
这份10-Q表格季度报告可能包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用“打算”、“可能”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”或其他类似术语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，报告的结果不应被视为我们未来表现的指标。可能导致或促成这种差异的因素包括：
|
|
• |
新冠肺炎疫情及其对我们的运营和我们在世界各地的业务、销售和运营业绩的不利影响； |
|
|
• |
全球经济、政治和市场状况，包括美国具有挑战性的消费零售市场； |
|
|
• |
我们有能力维护我们的品牌形象，并对时尚趋势、消费者对产品的需求和其他市场因素的变化进行预测、预测、识别和回应； |
|
|
• |
我们有能力在消费者的鞋类销售商中保持竞争力，包括在竞争激烈的高性能鞋类市场； |
|
|
• |
我们维持、管理和预测成本和适当库存水平的能力； |
|
|
• |
任何重要客户的流失、行业零售商需求的减少以及订单承诺的取消； |
|
|
• |
我们有能力继续生产和运输源自中国和越南的产品，这些产品可能会受到各种经济、政治或贸易条件的不利影响，或者中国或越南的自然灾害； |
|
|
• |
我们预测收入的能力，这些收入在过去有很大的不同，由于许多原因，预计未来会出现波动，其中许多原因是我们无法控制的； |
|
|
• |
春季、返校和假期销售季节的销售水平；以及 |
|
|
• |
在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中引用或纳入的其他因素，标题为“项目1A：风险因素”和“项目7：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。 |
这里包含的风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的其他因素。再者，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，新的风险因素时有出现。我们不能预测所有这些风险因素，也不能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些固有的和不断变化的风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了我们截至本季度报告日期的观点，是对实际结果的预测。除非适用的联邦和州证券法的报告要求另有要求，否则我们没有义务在本文件发布之日之后公开发布对前瞻性陈述的任何修订。
29
财务概述
截至2020年6月30日的三个月，我们的销售额为7.295亿美元，与截至2019年6月30日的三个月的销售额12.586亿美元相比，减少了5.291亿美元，降幅为42.0%。这一下降主要是由于我们的国内批发和全球直接面向消费者业务的销售额下降，但电子商务销售额的增长部分抵消了这一下降。截至2020年6月30日的三个月，毛利率从去年同期的48.5%增加到50.5%，这主要是由于电子商务和国际销售的有利产品组合以及更高的国内和国际零售利润率。可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的净亏损截至2020年6月30日的三个月为6,810万美元，与去年同期的7,520万美元净收益相比，减少了1.433亿美元，降幅为190.6%。可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的稀释后每股净亏损截至2020年6月30的三个月为0.44美元，比去年同期公布的稀释后每股净收益0.49美元下降了189.8%。可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的净收益和稀释后每股净收益的下降。截至2020年6月30日的三个月，主要原因是销售额减少5.291亿美元，部分被全球运营费用下降所抵消。 我们经营业绩的可比性受到新冠肺炎相关影响。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。
我们有三个可报告的细分市场-国内批发销售、国际批发销售和直接面向消费者的销售，其中包括电子商务销售。我们主要根据销售额和毛利率来评估部门业绩。
按部门划分的收入占销售额的百分比如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
按细分市场划分的营收百分比：第一季度营收占总营收的百分比：第一季度营收占第三季度营收的百分比；第三季度营收占总收入的百分比；第二季度营收占比为；第三季度营收占总营收的百分比：第一季度营收占第三季度营收百分比；第二季度营收占第三季度营收百分比：第一季度营收占第三季度营收百分比；第二季度营收占第三季度营收。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国内批发 |
|
|
17.9 |
% |
|
|
24.3 |
% |
|
国际批发 |
|
|
52.8 |
% |
|
|
43.7 |
% |
|
直接面向消费者 |
|
|
29.3 |
% |
|
|
32.0 |
% |
|
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
截至2020年6月30日，我们拥有并运营818家门店，其中国内零售店510家，国际零售店308家。我们已经在我们认为最主要的国内零售市场建立了我们的存在。在2020年前六个月，我们开业了 国内奥特莱斯专卖店2家，国内仓储店15家，国际概念店6家，国际奥特莱斯专卖店1家。另外呢，我们关闭了四家国内的概念店， 一家国际概念店，一家国际直销店。我们每年审查我们所有门店的减值情况，如果发生可能是减值指标的事件，我们会更频繁地审查，我们还会仔细审查表现不佳的门店，并考虑在适用租约的当前期限结束后不续签租约的可能性。我们在截至2020年6月30日或2019年6月30日的季度没有记录减值费用。
2020年3月27日，总统签署了CARE法案，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。虽然我们能够利用其中的某些条款，但这些条款都没有对我们的业务、财务状况、经营结果或本季度的流动性产生实质性影响。我们将继续监控CARE法案可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生的影响
在2020年剩余时间内 我们打算专注于：(I)重新开放我们在世界各地的零售店，并将我们的销售额提高到新冠肺炎之前的水平；(Ii)平衡我们的全球供应链与预期的产品需求；(Iii)管理我们的开支和资产负债表，以保持流动性；以及(Iv)继续投资于我们的全球分销基础设施。
30
行动结果
下表列出了所示时期的精选信息，这些信息来自我们的运营结果(以千为单位)和占销售额的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
销货 |
|
$ |
729,472 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
1,258,565 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
1,971,817 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
2,535,321 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
销售成本 |
|
|
360,906 |
|
|
|
49.5 |
|
|
|
|
648,730 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
|
1,055,583 |
|
|
|
53.5 |
|
|
|
|
1,334,977 |
|
|
|
52.7 |
|
|
|
毛利 |
|
|
368,566 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
|
609,835 |
|
|
|
48.5 |
|
|
|
|
916,234 |
|
|
|
46.5 |
|
|
|
|
1,200,344 |
|
|
|
47.3 |
|
|
|
特许权使用费收入 |
|
|
2,596 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
6,341 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
|
7,844 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
11,542 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
|
|
|
371,162 |
|
|
|
50.9 |
|
|
|
|
616,176 |
|
|
|
49.0 |
|
|
|
|
924,078 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
|
1,211,886 |
|
|
|
47.8 |
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卖 |
|
|
60,240 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
|
113,507 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
|
134,295 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
|
183,721 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
371,893 |
|
|
|
51.0 |
|
|
|
|
391,588 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
|
805,944 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
|
751,220 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
|
|
|
432,133 |
|
|
|
59.3 |
|
|
|
|
505,095 |
|
|
|
40.1 |
|
|
|
|
940,239 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
|
934,941 |
|
|
|
36.9 |
|
|
|
运营收益/(亏损) |
|
|
(60,971 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
|
111,081 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
|
(16,161 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
|
276,945 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
利息收入 |
|
|
1,547 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
3,067 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
3,854 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
6,209 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,804 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
|
(1,905 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
(6,785 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
(3,182 |
) |
|
|
— |
|
|
|
其他，净 |
|
|
4,704 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
553 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
8,157 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
(4,433 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
所得税前收益/(亏损)费用/(收益) |
|
|
(59,524 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
|
112,796 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
|
(10,935 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
|
275,539 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
所得税费用/(福利) |
|
|
(4,307 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
|
20,798 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
3,122 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
52,522 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
净收益/(亏损) |
|
|
(55,217 |
) |
|
|
(7.6 |
) |
|
|
|
91,998 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
|
(14,057 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
|
223,017 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收益 |
|
|
12,880 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
16,818 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
|
4,939 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
39,079 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
可归因于Skechers U.S.A.，Inc.的净收益/(亏损) |
|
$ |
(68,097 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
% |
|
$ |
75,180 |
|
|
|
6.0 |
|
% |
|
$ |
(18,996 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
% |
|
$ |
183,938 |
|
|
|
7.3 |
|
% |
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
销货
截至2020年6月30日的三个月的销售额为7.295亿美元，与截至2019年6月30日的三个月的销售额12.586亿美元相比，下降了5.291亿美元，降幅为42.0%，这是由于新冠肺炎疫情导致全球门店关闭导致我们所有业务部门的销售额下降。
截至2020年6月30日的三个月，我们的国内批发销售额下降了1.746亿美元，降幅为57.2%，从截至2019年6月30日的三个月的3.053亿美元降至1.307亿美元。国内批发部门销售额的下降主要是由于我们的批发客户的需求减少，他们的门店在本季度因大流行而关闭。截至2020年6月30日的三个月，销售量从2019年同期的1430万双下降到600万双，降幅为57.8%，每双平均价格下降了0.9%。在截至2020年6月30日的三个月里，国内批发市场中每双鞋的平均售价降至每双20.78美元，而去年同期为每双20.97美元。国内批发细分市场中每双鞋的平均售价略有下降，主要是产品销售组合的结果。
截至2020年6月30日的三个月，我们的国际批发部门销售额下降了1.644亿美元，降幅为29.9%，降至3.852亿美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售额为5.496亿美元。我们的国际批发销售包括我们的外国子公司(包括我们的合资企业)的直接销售，我们向百货商店和专业零售商以及我们的分销商进行销售，后者又向我们不直接销售的各个国际地区的零售商销售。在截至2019年6月30日的三个月里，我们的外国子公司(包括我们的合资企业)的直接销售额减少了1.04亿美元，降幅为23.3%，降至341.7美元，而截至2019年6月30日的三个月的净销售额为4.457亿美元。销售额的下降主要是由于大流行和我们批发客户的相关商店关闭的影响。在截至2019年6月30日的三个月里，我们的总代理商销售额减少了6,030万美元，降至4,350万美元，比截至2019年6月30日的三个月的销售额103.8美元下降了58.1%。不利的影响主要是由于对我们的分销商的销售额下降，这些分销商也受到了与流行病有关的门店关闭的影响。
31
我们的直接面向消费者的细分市场销售减少量d $190.1百万至$213.6截至三个月的百万美元2020年6月30日, a 47.1% 减少量销售额超过$403.7截至三个月的百万美元2019年6月30日。这个减少量主要归因于零售额的增长可比门店销售额下降的原因是73.8%这部分抵消了新冠肺炎疫情导致强制门店关闭的影响，但被我们电子商务业务的增长428.2%所部分抵消，该业务在疫情导致的强制门店关闭期间仍然营业，并受益于数字广告支出的增加。在.期间第二四分之一2020，我们开业了 三国内仓储式商店，以及三国际概念店，以及一*国际直销店。另外，我们打烊了一国内概念店. 在截至的三个月内2020年6月30日，我们的国内零售额下降了35.4%我们的国际零售店销售额下降了66.6%与#年同期相比2019，这主要归因于第二季度很大一部分时间全球门店关闭.
毛利
与截至2019年6月30日的三个月的609.8美元相比，截至2019年6月30日的三个月的毛利润下降了2.412亿美元，降幅为39.6%。截至2020年6月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比，即毛利率，比去年同期的48.5%增长了50.5%。毛利率的增长主要归因于电子商务和国际销售的有利组合。截至2020年6月30日的三个月，我们的国内批发部门毛利润减少了6620万美元，降至5040万美元，而截至2019年6月30日的三个月，毛利润为1.166亿美元，这主要是由于销售额下降。截至2020年6月30日的三个月，国内批发毛利率从截至2019年6月30日的三个月的38.2%增加到38.6%。
截至2020年6月30日的三个月，我们国际批发部门的毛利润下降了6950万美元，降幅27.8%，降至1.804亿美元，而截至2019年6月30日的三个月为2.499亿美元。截至2020年6月30日的三个月，国际批发毛利率增至46.8%，而截至2019年6月30日的三个月，国际批发毛利率为45.5%，这主要是由于在此期间来自亚洲的销售额比例较高。在截至2020年6月30日的三个月里，我们直接子公司(包括合资企业)的毛利率降至49.2%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为50.2%，这主要是由于我们的中国合资企业的毛利率较低，这是因为随着门店重新开业，我们增加了促销活动，以推动消费者流量。 截至2020年6月30日的三个月，我们总代理商销售额的毛利率为28.0%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为25.2%。
截至2020年6月30日的三个月，我们直接面向消费者部门的毛利润下降了1.056亿美元，降幅为43.4%，降至1.377亿美元，而截至2019年6月30日的三个月为2.433亿美元。截至2020年6月30日的三个月，我们全球直接面向消费者业务的毛利率为64.5%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为60.3%，这主要是由于电子商务销售的组合更高，从而具有更高的整体利润率。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们国内直接面向消费者业务(包括电子商务)的毛利率分别为65.6%和63.1%。截至2020年6月30日的三个月，我们的国际直接面向消费者业务的毛利率为60.9%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为55.6%。国际直接面向消费者毛利率的增长主要是由于电子商务销售的有利组合。
我们的销售成本包括从制造商处购买鞋类的成本、关税、配额成本、入境运费(包括从码头到我们配送中心的海运、空运和运费)、中介费和仓储费。由于我们一般包括与我们的分销网络相关的费用和行政费用，而我们的一些竞争对手可能在销售成本中包括这类费用，因此我们的毛利率可能不具有可比性，因此我们可能会报告比一些竞争对手更高的毛利率，这在一定程度上就是因为这个原因。
销售费用
截至2019年6月30日的三个月，销售费用减少了5,330万美元，降幅为46.9%，从截至2019年6月30日的三个月的113.5美元降至6,020万美元，这主要是由于全球广告和营销支出减少了4,690万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，销售费用占净销售额的百分比分别为8.3%和9.0%。
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销售费用主要包括以下费用：销售代表样品成本、销售佣金、贸易展览、广告和促销成本，其中可能包括电视、平面广告、广告制作成本和购买点(POP)成本。销售费用不分配给细分市场。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了1970万美元，降幅为5.0%，从截至2019年6月30日的三个月的3.916亿美元降至3.719亿美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月，一般和行政费用占销售额的百分比分别为51.0%和31.1%。一般和行政费用减少1970万美元，主要是由于可自由支配支出和补偿相关成本的减少。由于大流行对全球批发客户的预期影响，坏账支出增加了1020万美元。
一般和行政费用主要包括以下各项：与公司员工相关的工资、工资、相关税费和各种管理费用、基于股票的薪酬、国内和国际零售业务、我们国际业务的非销售相关成本、与我们的配送中心相关的成本、与法律、咨询和会计、保险、折旧和摊销相关的专业费用，以及与我们的分销网络相关的费用(包括购买、接收、检验、分配、仓储和包装我们的产品)。这些一般费用和管理费用不会分配到细分市场。
其他收入(费用)
截至2020年6月30日的三个月，利息收入减少了160万美元，降至150万美元，而截至2019年6月30日的三个月，利息收入为310万美元。利息收入减少的主要原因是平均利率低于上年同期。截至2020年6月30日的三个月，利息支出增加了290万美元，达到480万美元，而2019年同期为190万美元。利息支出增加的主要原因是我们在国内无担保循环信贷安排下的提款增加了270万美元的利息支出。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，其他收入增加了410万美元，达到470万美元 2019年同期的其他收入为60万美元。其他收入的增长主要是由于截至2020年6月30日的三个月的外币换算收益为470万美元，而截至2019年6月30日的三个月的外币换算收益为70万美元。外币换算收益主要归因于美元走弱对我们非美国子公司的公司间余额的影响。
所得税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月所得税费用(福利)和有效税率如下(美元金额千元)：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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所得税费用/(福利) |
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实际税率 |
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7.2 |
% |
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18.4 |
% |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的税收拨备是使用适用于每个国内和国际应税司法管辖区的全年估计有效税率计算的。我们的实际税率会根据需要按季度进行审查和修订。
我们的所得税拨备、费用(收益)和有效所得税税率受到国内和国外所得税前收益(亏损)组合的显著影响。在我们开展业务的外国司法管辖区，适用的法定税率从0.0%到34.0%不等，一般平均大大低于美国联邦和州的综合法定税率约25%。
33
由于2017年12月减税和就业法案的颁布，我们需要对GILTI征税。GILTI是对外国公司有形资产超过被视为回报的外国收入征收的税。受GILTI约束的公司可以选择在发生时将GILTI税作为期间成本进行会计处理，或者为暂时性差异(包括预计将逆转为GILTI的外部基础差异)确认递延税款。我们已选择将GILTI作为期间成本进行核算，因此已将GILTI费用计入我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的有效税率计算中。
截至2020年6月30日的三个月，与截至2019年6月30日的三个月的税率相比，有效税率的下降主要是由于低税司法管辖区的亏损和高税收司法管辖区的收入的混合。这一混合导致了三个月净亏损期间的少量净税收优惠。
截至2020年6月30日，我们约有13.521亿美元的现金和现金等价物，其中5.883亿美元(44%)在美国境外持有。在我们的非美国子公司持有的5.883亿美元中，约有2.282亿美元可汇回美国，而不会招致美国联邦所得税和适用的非美国收入，并预扣超过截至2020年6月30日我们精简合并财务报表应计金额的预扣税。
我们在美国持有的现金和现金等价物以及运营提供的现金足以满足我们未来12个月在美国的流动性需求。然而，考虑到我们在美国的现金需求和支付我们的临时过渡税债务的需要，我们可能会开始将某些在美国境外持有的资金汇回国内，截至2020年6月30日，所有适用的美国联邦和非美国税收都已全额拨备。我们已经为我们在中国的合资企业以及我们在智利的子公司对我们在瑞士的中间母公司的预期分配的税收影响做了准备。否则，由于营运资金需要现金和继续向海外扩张，我们预计我们的任何其他外国子公司都不需要将资金以任何形式的应税股息分配给中间的外国母公司。根据当前适用的税法，如果我们选择将我们指定为无限期再投资于美国境外的部分或全部资金汇回国内，汇回的金额将不需要缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳适用于美国各州和非美国州的所得税和预扣税。
合并子公司净收入中的非控股权益
截至2020年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收益与2019年同期的1,680万美元相比减少了390万美元至1,290万美元，这主要是由于我们的合资企业的盈利能力因新冠肺炎疫情的影响而下降。非控股权益指可归因于我们合资伙伴的净收益份额。
六个月截至2020年6月30日与截至2019年6月30日的6个月相比
销货
截至2020年6月30日的6个月的销售额为19.718亿美元，与截至2019年6月30日的6个月的销售额25.353亿美元相比，下降了5.635亿美元，降幅为22.2%，这是由于新冠肺炎疫情导致全球门店关闭导致我们所有业务部门的销售额下降。销售额的最大降幅来自我们的国际批发业务，该业务受到大流行影响的负面影响。
截至2020年6月30日的6个月，我们的国内批发销售额下降了1.433亿美元，降幅为22.0%，从截至2019年6月30日的6个月的6.52亿美元降至5.087亿美元。国内批发部门销售额的下降主要是由于大流行导致我们的门店关闭造成的销售额下降。截至2020年6月30日的6个月，国内批发单位销售量从2019年同期的3130万双下降到2420万双，降幅为22.9%，主要原因是第二季度门店关闭。在截至2020年6月30日的6个月里，国内批发细分市场中每双鞋的平均售价从2019年同期的每双21.00美元降至每双20.72美元，这是由于产品销售组合的平均售价较低。
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我们的国际批发分部销售减少量d $217.2百万，或18.4%，至$960.4百万美元，用于六个月告一段落2020年6月30日相比之下，销售额为$1,177.6百万美元，用于六个月告一段落2019年6月30日。直接子公司销售，包括合资企业，减少量d $157.81000万美元，或16.0%，至$831.1百万美元，用于六个月告一段落2020年6月30日相比之下，销售额为$988.9百万美元，用于六个月告一段落2019年6月30日。这个这一时期的销售额下降是由于第二季度销售额下降所致。由商店关闭引起的。我们的经销商销售量减少量d $59.5百万至$129.3百万美元，用于六个月告一段落2020年6月30日, a 31.5% 减少量从销售额为$188.8百万美元，用于六个月告一段落2019年6月30日。这个减少量主要是因为减少量D销售给我们的分销商，他们受到了与大流行相关的门店关闭的负面影响。
在截至2020年6月30日的6个月里，我们的直接面向消费者细分市场的销售额减少了2.03亿美元，降至5.027亿美元，比截至2019年6月30日的6个月7.057亿美元的销售额下降了28.8%。零售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情导致强制关闭门店，导致可比零售店销售额下降49.9%。在截至2020年6月30日的六个月里，我们开设了两家国内奥特莱斯商店，15家国内仓储店，六家国际概念店，以及一家国际奥特莱斯商店。我们关闭了四家国内概念店，一家国际概念店，一家国际直销店。截至2020年6月30日的6个月，与2019年同期相比，我们的国内直接面向消费者的销售额下降了23.6%，这主要是由于第二季度大部分时间全球门店关闭，这部分被电子商务销售额的增长所抵消。
毛利
截至2020年6月30日的6个月的毛利润下降了2.842亿美元，降至9.162亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的毛利润为12.04亿美元。毛利润占销售额的百分比，即毛利率，从去年同期的47.3%下降到截至2020年6月30日的6个月的46.5%。截至2020年6月30日的6个月，我们的国内批发部门毛利润下降了4740万美元，降幅19.5%，与截至2019年6月30日的6个月的2.431亿美元相比，主要是由于销售额下降。截至2020年6月30日的6个月，国内批发毛利率从去年同期的37.3%增加到38.5%，这主要是由于有利的产品组合和较低的平均产品成本。
截至2020年6月30日的6个月，我们国际批发部门的毛利润下降了1.178亿美元，降幅为21.9%，而截至2019年6月30日的6个月，毛利润为5.387亿美元。截至2020年6月30日的6个月，国际批发毛利率降至43.8%，而截至2019年6月30日的6个月为45.7%。我们的直接子公司(包括合资公司)在截至2020年6月30日的6个月的毛利率降至46.4%，而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为49.6%，这也是由于新冠肺炎疫情导致门店关闭以及与收购我们在墨西哥的合资企业相关的非现金收购价格调整导致我们的中国合资企业的利润率下降所致。截至2020年6月30日的6个月，我们总代理商销售的毛利率增至27.3%，而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为25.4%，这主要是由于更高的销售价格和更低的产品成本。
截至2020年6月30日的6个月，我们直接面向消费者部门的毛利润下降了1.19亿美元，降幅为28.4%，降至2.996亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为4.186亿美元。截至2020年6月30日的6个月，我们全球直接面向消费者业务的毛利率为59.6%，而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为59.3%。截至2020年6月30日的6个月，我们国内直接面向消费者业务(包括电子商务)的毛利率为64.4%，而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为62.2%。国内直接面向消费者毛利率的增长主要是由于电子商务销售的组合更高，这些销售的整体利润率更高。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们的国际直接面向消费者业务的毛利率分别为49.5%和54.4%， 这主要是由于产品组合的利润率较低。
销售费用
截至2019年6月30日的6个月，销售费用减少了4,940万美元，降幅为26.9%，从截至2019年6月30日的6个月的183.7美元降至1.343亿美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，销售费用占销售额的百分比分别为6.8%和7.2%。销售费用减少的主要原因是全球广告和营销支出减少了4100万美元。
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一般和行政费用
一般及行政费用增加5,470万美元，或7.3%。这一增长包括与我们的国际批发分销商相关的2730万美元，包括我们的合资企业。, 与纳入墨西哥业务有关的2040万美元，包括与收购我们在合资企业中的权益有关的约780万美元的非现金费用；在中国的730万美元，主要是由于没有与前一年相当的回扣；以及900万美元，与更高的薪酬和外部服务成本有关。与我们分销网络相关的费用，包括我们产品的采购、接收、检验、分配、仓储和包装，在截至2020年6月30日的6个月中增加了1250万美元，达到1.474亿美元，而截至2020年6月30日的6个月，我们的产品采购、接收、检验、分配、仓储和包装费用为1.349亿美元 2019年同期的主要原因是仓储成本增加。
其他收入(费用)
截至2020年6月30日的6个月，利息收入减少了230万美元，降至390万美元，而截至2019年6月30日的6个月，利息收入为620万美元。利息收入减少的主要原因是利率下降。截至2020年6月30日的6个月，利息支出增加了360万美元，达到680万美元，而2019年同期为320万美元。利息支出增加的主要原因是我们在国内无担保循环信贷安排下的提款增加了270万美元的利息支出。截至2020年6月30日的6个月，其他收入增加了1260万美元，达到820万美元，而2019年同期的其他支出为440万美元，主要原因是收购我们的墨西哥合资企业带来的非现金购买价格调整带来的1390万美元收益，以及货币市场基金和短期投资产生的投资利息。
所得税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的所得税支出和有效税率如下(美元金额以千为单位)：
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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所得税费用 |
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3,122 |
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52,522 |
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实际税率 |
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-28.6 |
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19.1 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的税收拨备是使用适用于每个国内和国际应税司法管辖区的全年估计有效税率计算的。如果有必要，我们的有效税率将受到管理层季度审查和修订的影响。
我们的所得税费用拨备和有效所得税税率受到国内和国外所得税前收益(亏损)组合的显著影响。在我们开展业务的外国司法管辖区，适用的法定税率从0.0%到34.0%不等，一般平均大大低于美国联邦和州的综合法定税率约25%。
由于税法于2017年12月颁布，我们需要对GILTI征税。GILTI是对外国公司有形资产超过被视为回报的外国收入征收的税。受GILTI约束的公司可以选择在发生时将GILTI税作为期间成本进行会计处理，或者为暂时性差异(包括预计将逆转为GILTI的外部基础差异)确认递延税款。我们已选择将GILTI作为期间成本进行核算，因此已将GILTI费用计入我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的有效税率计算中。
截至2020年6月30日的六个月，与截至2019年6月30日的六个月的税率相比，有效税率的下降主要是由于低税司法管辖区的亏损和高税收司法管辖区的收入的混合。这种混合导致在六个月的净亏损中产生少量的净税费，从而导致负税率。
截至2020年6月30日，我们约有13.521亿美元的现金和现金等价物，其中5.883亿美元(44%)在美国境外持有。在我们的非美国子公司持有的5.883亿美元中，约有2.282亿美元可汇回美国，而不会招致美国所得税和适用的非美国收入，并预扣超过截至2020年6月30日我们精简合并财务报表应计金额的预扣税。
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合并子公司净收益中的非控股权益
截至2020年6月30日的六个月，可归因于非控股权益的净收益与2019年同期的净收益3,910万美元相比，减少了3,420万美元，降至490万美元，这是由于我们的合资企业的盈利能力因新冠肺炎疫情而下降。非控股权益指可归因于我们合资伙伴的净收益份额。
流动性和资本资源
流动性前景
我们的流动性仍然强劲，我们相信我们处于有利地位，能够承受与新冠肺炎疫情相关的艰难环境。我们已经采取行动来保持我们的流动性和管理我们的现金流。作为预防措施，2020年3月，我们通过无担保循环信贷安排借入了4.9亿美元。通过手风琴功能，我们的无担保信贷安排可以额外提供2.5亿美元的容量。我们继续与我们的供应商、房东和贷款人合作，以最大限度地提高我们的流动性，并在新冠肺炎疫情爆发期间降低风险。
现金流
截至2020年6月30日，我们的营运资本为20.6亿美元，比2019年12月31日的15.814亿美元增加了4.786亿美元。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为13.521亿美元，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物为824.9美元。考虑到汇率的影响后，现金和现金等价物增加5.272亿美元，主要是由于我们的无担保循环信贷安排借款4.9亿美元，应收账款减少1.192亿美元，但这些增加被应付账款减少1.295亿美元部分抵消。我们运营现金的主要来源是从客户那里收取批发和直接面向消费者的销售。我们现金的主要用途是库存采购、销售、一般和行政费用以及资本支出。
经营活动
截至2019年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金为1.763亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为244.7美元。在与去年同期相比的基础上，截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金减少6840万美元，主要原因是净收益减少2.371亿美元，但这一减少被应收账款中使用的现金减少2.202亿美元部分抵消。
投资活动
截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为1.469亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为226.4美元。与上年同期相比，截至2020年6月30日的6个月用于投资活动的现金净额减少7950万美元，主要原因是上一年用于收购我们墨西哥合资企业的现金净额为1.007亿美元，但资本支出增加了2390万美元，部分抵消了这一结果。截至2020年6月30日的6个月的资本支出约为1.497亿美元，其中1830万美元与收购上海的一座写字楼有关，3660万美元与中国的新零售店有关，3200万美元与全球直接面向消费者的商店和电子商务投资有关，5150万美元用于支持我们的全球分销能力以及一般企业投资。截至2019年6月30日的6个月，资本支出为1.257亿美元，其中主要包括3400万美元用于新店开张，2430万美元用于我们的中国配送中心和改建，2170万美元用于支持我们的国际批发业务。我们预计2020年剩余时间的持续资本支出约为1.00亿至1.5亿美元，这主要与我们中国配送中心的建设有关。我们预计将通过借款和可用现金相结合的方式为持续资本支出提供资金。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为6.091亿美元，而 截至2019年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为130.0美元。与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金增加了7.391亿美元，这主要是因为我们的无担保循环信贷安排增加了4.9亿美元的长期借款，以及与我们在美国配送中心的建设贷款再融资有关的1.295亿美元。
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资本资源与预期资本需求
股票回购计划
2018年2月6日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以不时购买其A类普通股的股票，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，总回购价格不超过1.5亿美元。股票回购计划将于2021年2月6日到期。股票回购可以通过各种方式进行，包括但不限于公开市场交易、私下协商的交易或根据1934年“证券交易法”(经修订)第10b5-1条规则可能采用的任何交易计划，具体取决于市场状况、适用的法律要求和其他相关因素。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，该计划可能会在任何时候暂停或终止。截至2020年6月30日，股票回购计划下可用资金为2000万美元。
收购
2019年第一季度，我们以8290万美元收购了我们印度合资企业的少数股权，这使我们的印度合资实体成为一家全资子公司。
在2019年第二季度，我们购买了60%的权益曼哈顿SKMX，S.de R.L.de C.V.(“斯凯奇墨西哥”)，总代价为1.206亿美元，扣除收购现金后的净额。 斯凯奇墨西哥是 a在墨西哥经营和销售的合资企业。此次收购的结果是，斯凯奇墨西哥公司成为一家拥有多数股权的子公司，并将结果合并到我们的精简合并财务报表中。合资企业的成立在墨西哥提供了重要的商品销售、供应链和零售业务。我们在截至2020年3月31日的季度内完成了采购价格分配。运营的预计结果没有公布，因为收购的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的精简综合财务报表都不是实质性的。欲了解更多信息，请参阅本季度报告中“简明综合财务报表附注”中的“注7-收购”。
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融资安排
无担保循环信贷安排
于2019年11月21日，我们签订了一项5.0亿美元的无担保循环信贷安排，于2024年11月21日到期(“2019年信贷协议”)，美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和联合牵头安排人，汇丰银行美国(北卡罗来纳州)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为联合牵头安排人，以及其他贷款人。2019年信贷协议取代了我们当时日期为2015年6月30日的现有2.5亿美元贷款和担保协议，其中包括美国银行，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.和将于2020年6月30日到期的汇丰银行美国全国协会(HSBC Bank USA，National Association)。在某些条件下，2019年信贷协议最多可增加2.5亿美元，并规定最高可签发1.0亿美元的信用证和最高2500万美元的Swingline贷款。我们可以将2019年信贷协议的收益用于营运资金和其他合法的企业目的。根据我们的选择，任何贷款(SWINLINE贷款除外)的利息将等于(A)伦敦银行同业拆借利率加上基于我们的调整后净杠杆率(定义见2019年信贷协议)的1.125%至1.625%之间的适用保证金或(B)基本利率(定义为(I)联邦基金利率加0.50%中的最高者，(Ii)美国银行最优惠利率和(Iii)伦敦银行同业拆借利率加1.00%)，外加基于我们调整后的总净杠杆率在0.125%至0.625%之间的适用保证金。*任何摆动额度贷款将按基本利率计息。我们将支付每一贷款人承诺的每日实际未使用金额的0.125%至0.25%之间的可变承诺费，并将就每份已发行和未偿还信用证项下可提取的最高金额支付1.125%至1.625%的可变信用证费用。, 这两者都是基于我们调整后的总净杠杆率。2019年信贷协议包含针对这类信贷安排的惯常肯定和消极契约，包括限制我们公司和我们的子公司招致债务、授予留置权、进行某些收购、处置资产、改变对我们公司的控制权、进行某些限制性付款(包括某些股息和股票赎回)、进行某些投资或贷款、与附属公司进行某些交易以及某些被禁止使用收益的能力的契约。2019年信贷协议还要求调整后的总净杠杆率不超过3.75，除非发生收购，在这种情况下，我们可以选择将收购发生的季度及其之后三个季度的净杠杆率提高到4.25。截至2020年3月31日，我们调整后的净杠杆率为1.05。2019年信贷协议规定了习惯性违约事件，包括付款违约、违反陈述或担保或契诺、与其他某些欠第三方的债务交叉违约、某些判决/裁决/命令、控制权变更、破产和资不抵债事件、无力偿还债务、ERISA违约以及2019年信贷协议或相关任何贷款文件的无效或减值，在某些情况下，具有治疗期。2019年信贷协议的某些贷款人及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供各种商业银行、投资银行、承销和其他财务咨询服务，他们已经并将获得这些服务的常规费用和开支。 我们为2019年信贷协议支付了160万美元的发起、安排和法律费用，这些费用将在2019年信贷协议的五年期限内摊销为利息支出。截至2020年6月30日，根据2019年信贷协议，有4.9亿美元未偿还，在我们的精简合并资产负债表中被归类为长期借款。截至2019年12月31日，在2019年信贷协议项下没有未偿还金额。
为美国配送中心提供建设贷款
我们从2010年1月与HF物流I，LLC(“HF”)组建的合资企业HF物流-SKX，LLC(“合资企业”)租赁我们的国内配送中心，以建造和维护该设施。HF不时对其在合资企业中的权益进行再融资，我们在财务报表中将合资企业作为一个完全合并的实体进行报告。
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于二零一零年四月三十日，合营公司透过特拉华州有限责任公司及合营公司全资附属公司HF物流-SKX T1，LLC(“HF-T1”)，吾等与作为行政代理及贷款人的北亚州美国银行及作为贷款人的Raymond James Bank，FSB订立建筑贷款协议(统称“建设贷款协议”)，据此，合营公司获得最多5,500万美元的贷款，用于建设我们的美国配送中心(“2010贷款”)。2012年11月16日，HF-T1签署了建设贷款协议修正案(“修正案”)，其中增加了OneWest Bank，FSB作为贷款人，将2010年贷款项下的借款增加至8,000万美元，并将2010年贷款的到期日延长至2015年10月30日。
于二零一五年八月十一日，吾等透过HF-T1与作为行政代理及贷款人的美国银行，以及作为贷款人的CIT Bank，N.A.(前身为OneWest Bank，FSB)及Raymond James Bank，N.A.(统称“经修订贷款协议”)订立经修订及重述的贷款协议，修订及重述全部建筑贷款协议及修订。根据经修订的贷款协议，双方同意贷款人将向HF-T1提供7,000万美元的贷款(“2015年贷款”)。根据经修订的贷款协议，2015年贷款的年利率为LIBOR每日浮动利率(定义见该协议)加2%的保证金。2015年贷款的到期日为2020年8月12日，但HF-T1在支付费用和满足某些习惯条款后有权延期24个月。2015年8月11日，HF-T1和美国银行还签订了ISDA主协议(连同相关的时间表，“掉期协议”)，以管理HF-T1与北卡罗来纳州美国银行同时签订的衍生品和/或对冲交易。根据掉期协议，HF-T1于2015年8月14日与美国银行签订了掉期交易确认(“利率掉期”)。利率掉期的生效日期为2015年8月12日，到期日为以选择HF-T1提前终止为条件，从2020年8月1日开始。
于2020年3月18日，HF-T1与美国银行，N.A.，Raymond James Bank，N.A.和CIT Bank，N.A.签订了经修订的贷款协议修正案(“2020修正案”)，将2015年贷款项下的借款增加至1.295亿美元，并将2015年贷款的到期日延长至2025年3月18日(“2020贷款”)。截至2020年修正案之日，2015年贷款的未偿还本金余额为6,330万美元。根据2020年修正案，合营公司通过HF-T1使用6620万美元的额外债务来(I)为2015年贷款的所有欠款进行再融资，(Ii)支付100万美元的应计利息、贷款费和与2020年修正案相关的其他结算成本，以及(Iii)向HF分配6440万美元。根据2020年修正案，2020年贷款的年利率为LIBOR每日浮动利率(定义见该修正案)加1.75%的保证金。2020年贷款到期日为2025年3月18日。2020年3月18日，HF-T1与美国银行N.A.还签署了互换协议修正案(《互换协议修正案》)，将利率互换到期日延长至2025年3月18日。互换协议修正案将2020年贷款的实际利率定为年利率2.55%。2020年修正案和互换协议修正案受习惯契约和违约事件的制约。根据我们2019年11月21日的信贷协议，美国银行(Bank Of America，N.A.)还担任贷款人和银团代理。
于2020年4月3日，合营公司透过特拉华州有限责任公司及合营公司的全资附属公司HF物流-SKX T2，LLC(“HF-T2”)与作为行政代理及贷款人的北卡罗来纳州美国银行订立建筑贷款协议(统称为“2020建设贷款协议”)，据此，合营公司获得最高7,300万美元的建设贷款，用于扩建我们在美国的配送中心(“2020建设贷款”)。根据2020年建设贷款协议，2020年建设贷款的年利率为LIBOR每日浮动利率(定义见该协议)加190个基点的保证金，在基本完成建设和满足若干其他条件后降至175个基点。2020年建设贷款到期日为2025年4月3日。合营公司根据2020年建设贷款协议承担的义务由华为的关联公司TGD Holdings I，LLC担保。
中国配送中心的建设贷款
2018年9月29日，通过太仓子公司与中国建设银行股份有限公司签订7亿元人民币贷款协议(《中国DC贷款协议》)。 中国DC贷款协议的收益将用于资助我们在中国的配送中心的建设。利息按季支付。2020年6月30日的利率为4.28%，上浮，按中国人民银行提供的参考利率计算。利率在贷款期限内可能增加或减少，并将每12个月评估一次。贷款本金将根据中国DC贷款协议的规定，从2021年开始每半年分期偿还，金额可变。中国发展中心贷款协议包含这类担保信贷安排的惯常肯定和消极契约，包括限制合资企业增加外部投资、资产质押、优先于中国发展中心贷款协议发行债务以及调整TC子公司的股本结构等能力的契约，其中包括限制合资企业增加外部投资、质押资产、发行优先于中国发展中心贷款协议的债务以及调整TC子公司的股本结构的契约。中国DC贷款协议将于2023年9月28日到期。TC子公司在中国DC贷款协议下的义务由我们的中国合资企业共同和各自担保。截至2020年6月30日，该信贷安排下未偿还的资金为5880万美元，在我们的精简合并资产负债表中被归类为长期借款。
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债务总额
截至2020年6月30日，未偿还短期和长期借款为7.633亿美元，其中490.0美元 百万美元与我们的 这些贷款中，有1.295亿美元用于无担保循环信贷安排，1.295亿美元用于国内配送中心的贷款，5880万美元用于我们在中国的配送中心的建设贷款，5100万美元用于我们在中国的运营，1850万美元用于我们在中国上海的写字楼建设，其余余额用于我们的国际业务。我们的长期债务包括金融和非金融契约，包括交叉违约条款。截至本季度报告日期，我们遵守了与我们的短期和长期借款有关的所有债务契约。
我们相信，来自运营的预期现金流、我们信贷协议下的可用借款、现有的现金和投资余额以及目前的融资安排将足以为我们提供必要的流动性，至少到2021年8月31日为止，为我们预期的营运资本和资本需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于新冠肺炎疫情持续时间和对整体消费者需求的影响、全球经济以及我们市场的前景和恢复增长、我们保持库存的水平、以折扣价出售过剩库存、市场对我们鞋类的接受程度、新店开张的数量和时间、我们国际业务的成功、与建造我们的中国配送中心和配送中心设备相关的成本、根据我们的中国DC贷款协议可获得的借款、升级我们国内和欧洲配送中心的成本。推广我们的鞋类所需的广告和营销水平、我们在新产品设计和改进现有产品设计方面的投资程度、与建造新公司办事处相关的成本，以及对其他品牌或公司的任何潜在收购。如果可用资金不足以为我们未来的活动提供资金，或者我们希望增加流动性，我们可以通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金。我们过去曾成功地通过融资活动筹集到额外的资金；但是，我们不能保证会有额外的资金提供给我们，或者如果有的话，可以按照对我们的股东和我们有利的过去条件获得。如果不能获得这样的融资，可能会延误或阻碍我们目前的业务计划, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果通过出售额外的股本或可转换证券来筹集额外的资本，可能会稀释我们的股东。
表外安排
我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。
关键会计政策和估算的使用
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。有关我们关键会计政策的详细讨论，请参阅我们于2020年3月1日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。在截至2020年6月30日的季度里，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关最近采用和最近发布的会计声明，请参阅附注的简明合并财务报表。
季度业绩和季节性
虽然鞋类产品的销售历来是季节性的，最强劲的国内销售通常发生在第二和第三季度，但我们相信，我们产品供应的变化以及我们国际销售和零售部门的增长部分缓解了这种季节性的影响。
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我们已经经历了，并预计将继续经历我们的销售和经营业绩在季度基础上的变化。我们的国内客户通常负责安排采购产品的提货和发货。我们无法控制的日程安排或提货方面的任何延误都可能对我们在任何给定季度的销售和运营结果产生实质性的负面影响。我们相信，影响这种可变性的因素包括：(I)我们推出新鞋类产品的时机；(Ii)消费者对新产品和现有产品的接受程度；(Iii)影响消费者支出和零售购买的总体经济和行业状况；(Iv)客户订单下达、取消或提货的时机；(V)员工数量和管理费用的增加，以支持增长；(Vi)预计销售额和客户送货要求增加的支出时机；(Vii)我们新零售店开张的数量和时间；以及(Viii)我们新零售店的开张数量和时间。由于这些因素和其他因素，包括我们在截至年度的Form 10-K年度报告中通过引用引用或并入的因素2019年12月31日在标题“项目1A：风险因素”和“项目7：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，任何特定季度的经营业绩不一定代表全年的业绩。
通货膨胀
我们不认为过去三年美国经历的通货膨胀率对我们的销售额或盈利能力有重大影响。不过，我们无法准确预测通胀对未来经营业绩的影响。虽然多个生产本港产品的外国均经历过较高的通胀率，但我们并不认为通胀对我们的销售或盈利有实质影响。虽然我们过去可以通过提价或更换供应商来抵消国外产品成本的增加，但我们不能向您保证，我们将来还能继续这样的提高或改变。
汇率
虽然我们目前以美元向大多数客户开具发票，但美元对销售我们产品的当地货币的价值变化，以及这些国家的经济和政治条件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们产品的采购价格可能会受到美元与合同制造商当地货币汇率波动的影响，这可能会增加我们未来的商品成本。此外，国际客户当地货币和银行市场的疲软可能会对该客户履行对我们的付款义务的能力产生负面影响。我们定期监测我们国际客户的信誉，并根据以前与这些客户的销售经验和他们目前的财务表现以及整体经济状况做出信贷决定。虽然我们目前相信我们的国际客户有能力履行他们对我们的所有义务，但不能保证他们将继续履行这些义务。在2019年和2020年前六个月，汇率波动对我们的销售或库存成本没有产生实质性影响。对于此类汇率风险，我们不从事套期保值活动。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率、外币汇率等市场利率和价格的不利变化所造成的潜在损失。利率和外币汇率的变化已经并将对我们的经营业绩产生影响。
利率波动。截至2020年6月30日，受利率变化的影响，我们分别有8320万美元和6.801亿美元的未偿还短期和长期借款。利率每提高200个基点，利息支出就会增加大约200个基点。 截至2020年6月30日的季度为320万美元。我们预计在2020年剩余时间内，利率的任何变化都不会对我们的财务状况或运营业绩或现金流产生实质性影响。我们的无担保循环信贷利率是基于伦敦银行同业拆借利率，我们的国内分销中心贷款是基于一个月的伦敦银行同业拆借利率，我们的中国DC贷款和中国DC循环贷款是基于中国人民银行提供的浮动利率。这些利率的变化将对未偿还余额收取的利息产生影响。
我们可能会签订利率掉期等衍生金融工具，以限制我们长期债务的利率风险。我们不会为投机目的而进行衍生工具交易。截至2020年6月30日，我们有一种衍生品工具，用于对冲我们在国内分销中心发行的1.295亿美元可变利率债务的现金流。该工具是固定衍生工具的变量，在2020年6月30日名义金额为1.295亿美元。我们的平均收款率是一个月伦敦银行同业拆借利率，平均付款率是0.795%。我们使用的利率互换协议通过在贷款期限内将我们的浮动利率债务转换为固定利率基础，有效地修改了我们对利率风险的敞口，从而减少了利率变化对未来利息支付的影响。
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外汇汇率波动。我们面临着市场风险，因为外币汇率的变化会影响我们的非美元功能货币外国子公司的收入、费用、资产和负债。此外，外汇汇率的变化可能会影响我们的库存承诺的价值。此外，我们产品的库存购买可能会受到美元与合同制造商当地货币汇率波动的影响，这可能会增加未来销售商品的成本。我们主要通过将这些购买和承诺以美元计价来管理这些风险。对于此类汇率风险，我们不从事套期保值活动。
美国以外的资产和负债位于我们有子公司或合资企业的地区：亚洲、中美洲、欧洲、中东、北美和南美。我们对外国子公司和合资企业使用美元以外的功能货币进行的投资通常被认为是长期的。因此，我们不对这些净投资进行对冲。外币波动导致截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月累计外币换算亏损9420万美元和累计外币换算收益620万美元，这些亏损递延并记录为股东权益累计其他全面收入的一部分。到2020年6月30日，如果这些汇率分别降低200个基点，我们的净投资价值将减少约5480万美元。
项目4.控制和程序
作为10-Q表格季度报告的附件，我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的证书是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-14所要求的。本控制和程序部分包括有关证书中提到的控制和控制评估的信息。
对披露控制和程序的评价
我们建立了“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给认证我们财务报告的官员以及其他高级管理层成员，以便及时做出关于所需披露的决定。截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，根据“交易法”第13a-15条评估了我们的信息披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在目前的合理保证水平下，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
于截至二零二零年六月三十日止三个月内，我们的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生可归因于错误或欺诈的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间控制有效性的任何评估都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第II部分-其他资料
项目1.法律程序
Converse，Inc.V.Skechers U.S.A.，Inc.-2014年10月14日，匡威向美国纽约东区地区法院布鲁克林分部提起诉讼，案件1：14-cv-05977-dli-mdg，指控我们涉嫌在鞋类上使用某些设计元素导致商标侵权、虚假原产地指定、不正当竞争、商标淡化和欺骗性行为。除其他事项外，起诉书还寻求禁令救济、利润、实际损害赔偿、增加损害赔偿、惩罚性损害赔偿、费用和律师费。在2014年10月14日，匡威还向美国国际贸易委员会(“国际贸易委员会”或“委员会”)，联邦登记文件2014-24890提交了包括我们公司在内的27名受访者的起诉书，指控某些鞋类的进口和在美国境内销售违反了联邦法律。Converse已要求委员会发布一般排除令，或者另选的有限排除令，以及停止和停止令。2014年12月8日，地方法院搁置了其面前的诉讼程序。2014年12月19日，斯凯奇对ITC的申诉做出回应，否认了重大指控，并主张平权辩护。2015年8月，在国贸中心一名行政法法官面前进行了审判。2015年11月15日，ITC法官发布了初步裁决，裁定某些停产的产品(爸爸的$Money和Hydee HyTops)侵犯了匡威的知识产权，但其他仍在运营的产品线(Twinkle Toes和Bobs Utopia)没有侵犯。2016年2月3日，ITC决定对ITC法官裁决的某些事项进行部分复审。2016年6月28日, ITC全文发布最终裁定，确认Skechers Twinkle Toes和Bobs Utopia鞋没有侵犯匡威的查克·泰勒中底商标，并确认匡威的普通法商标无效，ITC全文还宣布匡威的注册商标无效。Converse对这一决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2017年1月27日，匡威提交了上诉摘要，但没有对裁决中认为Skechers Twinkle Toes和Bobs Utopia鞋不侵权的部分提出异议。2017年6月26日，我们提交了回应摘要，2018年2月8日，法院听取了口头辩论，2018年6月7日，法院要求就某些问题进行补充简报。2018年10月30日，美国联邦巡回上诉法院撤销了ITC裁决的部分内容，并将此事发回法院。尽管匡威没有向联邦巡回法院上诉委员会对Skechers Twinkle Toes和Bobs Utopia鞋的非侵权裁决，但匡威要求委员会重新考虑其之前关于还押的非侵权裁决。2019年10月9日，ITC法官发布了他的Remand初步裁定(“RID”)，裁定匡威对Skechers的主题知识产权没有任何权利，Skechers Twinkle Toes、Bobs Utopia和Hydee Hytop没有侵犯匡威的知识产权，但停产的爸爸的$Money将受到侵犯，但前提是匡威对Skechers的主题知识产权拥有权利(ITC法官认定匡威没有)。2019年10月22日，双方提交请愿书，要求对RID进行审查。然而，康弗斯没有寻求对RID中的调查结果进行审查，即Skechers Twinkle Toes和Bobs Utopia没有侵权。2020年2月7日, 全体委员会决定审查RID，并概述了它希望得到简报的问题。双方随后提交了关于这些问题的简报，目前正在等待全体委员会的决定。虽然现在预测这些法律诉讼的结果，或预测其中一项或两项诉讼的不利结果会否对我们的运作或财政状况造成重大不利影响，仍为时尚早，但我们相信我们有充分的辩护理由，并打算积极为这些法律事宜辩护。
耐克公司V.Skechers USA，Inc.-2016年1月4日，耐克向美国俄勒冈州地区法院提起诉讼，案件编号3：16-cv-0007，指控某些Skechers鞋子设计(男性爆裂、女性爆裂、女性弹性上诉、男性弹性优势、女孩Skech上诉和男孩弹性优势)侵犯了八项设计专利的权利要求。耐克寻求禁令救济、归还Skechers的利润、损害赔偿(包括三倍损害赔偿)、判决前和判决后的利息、律师费和费用。2016年4月和5月，我们向美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)提交请愿书，要求对所有8项外观设计专利进行多方审查，寻求使这些专利无效。2016年9月和11月，PTAB驳回了我们的每一份请愿书。2017年1月6日，我们又向PTAB提交了几份各方间审查的请愿书，寻求使耐克主张的八项外观设计专利中的七项无效。2017年7月，我们接到通知，PTAB批准了我们的请愿书，并就7项外观设计专利中的两项提起了当事人间审查程序，但拒绝了我们对其他外观设计专利的请愿书。2017年6月，我们根据美国最高法院最近的一项裁决，提交了将场地从俄勒冈州地区转移到加州中心区的动议，该动议于2017年11月17日获得批准。2018年6月28日，PTAB在两个当事人之间的复审程序中做出了最终裁决，驳回了我公司在这些程序中提出的无效质疑。2018年6月4日，法院不顾耐克的反对，批准了我们的权利要求构建听证会。*2019年3月28日，法院发布命令，拒绝在程序的这个阶段发布权利要求构建，但它没有取消该问题的赎回权, 取而代之的是，观察到在稍后阶段处理索赔构造可能是合适的。双方现在已经完成了证据开示，并提交了即决判决动议。耐克也撤回了对三倍或更高损害的索赔。简易判决动议于2020年2月18日开庭审理，但法院尚未做出最终裁决。虽然现在预测案件的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况造成重大不利影响还为时过早，但我们相信我们有正当的辩护理由，并打算积极为这一法律问题辩护。
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耐克公司V.Skechers USA，Inc.2019年9月30日，耐克向美国加州中心区地区法院提起诉讼，案件编号2：19-cv-08418，指控斯凯奇的某些鞋子设计(斯凯奇-空气地图集、斯凯奇-空气92、斯凯奇-空气层和斯凯奇-空气爆破)侵犯了12项设计专利的权利要求。耐克寻求禁令救济、归还Skechers的利润、损害赔偿(包括三倍损害赔偿)、判决前和判决后的利息、律师费和费用。Skechers已经提交了答案，此案还处于早期阶段。虽然现在预测案件的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况造成重大不利影响还为时过早，但我们相信我们有正当的辩护理由，并打算积极为这一法律问题辩护。
耐克公司V.Skechers USA，Inc.2019年10月28日，耐克向美国加州中心区地区法院提起诉讼，案件编号2：19-cv-09230，指控斯凯奇的某些鞋子设计(斯凯奇-空气跳跃‘Dots和斯凯奇-空气Mega)侵犯了两项实用新型专利的权利要求。耐克寻求禁令救济、归还Skechers的利润、损害赔偿(包括三倍损害赔偿)、判决前和判决后的利息、律师费和费用。Skechers已经回应了投诉，案件还处于早期阶段。虽然现在预测案件的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况造成重大不利影响还为时过早，但我们相信我们有正当的辩护理由，并打算积极为这一法律问题辩护。
Steamfitters Local 449养老金计划诉Skechers USA，Inc.，Robert Greenberg和David Weinberg。-2017年10月20日，Steamfitters Local 449养老金计划代表自己，据称代表在2015年五个月内购买斯凯奇股票的其他股东，在纽约南区美国地区法院对我们公司及其某些高管提起证券集体诉讼，案件编号1：17-cv-08107。2018年4月4日，原告提交了修订和合并的起诉书，2018年7月24日，原告提交了第二份修订和合并的起诉书。我们对国内批发部门的预期业绩做出了重大虚假陈述或遗漏了重大事实，并基于两项涉嫌违反联邦证券法的指控，主张对未指明的损害赔偿、律师费和衡平救济提出索赔。*2018年11月21日，我们提交了驳回动议。2019年1月10日，原告提交了异议，2019年2月11日，我们提交了回复。2019年9月23日，法院批准了我们未经修改许可驳回的动议，2019年10月22日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉，并于2020年2月4日提交了上诉人的开庭陈词。被告答辩人于2020年5月26日提出异议，原告于2020年6月16日提交上诉人答辩书。鉴于这起诉讼的早期阶段以及可获得的信息有限，我们无法预测这起法律诉讼的结果，也无法预测本案的不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响。“我们相信我们有可取的辩护理由，并打算积极为此事辩护。
警察和消防队。系统底特律市，等等。V·格林伯格等人. – 2019年7月26日，我公司和大部分董事会在特拉华州衡平法院的派生诉讼中被多名股东代表我公司起诉，案件编号2019-0578。起诉书指控在授予赔偿方面违反受托责任和浪费公司资产。并要求归还被质疑的赔偿、对我们公司的补偿性损害、未指明的公平救济以及律师费和费用。双方已达成和解，有待法院批准，法院将于2020年8月12日举行听证会，以确定是否应该批准和解。如法庭不批准该事宜，而诉讼仍在继续，我们相信我们有值得称道的辩护，并打算大力捍卫这件事。鉴于这些诉讼的早期阶段和可获得的信息有限，我们无法预测这一法律诉讼的结果，也无法预测本案的不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响。“
凯瑟琳·豪斯曼诉罗伯特·格林伯格等人案。 – 2018年11月27日，我们的公司、董事会和首席财务官约翰·范德莫尔在特拉华州美国地区法院的衍生品诉讼中被一名股东代表我们的公司起诉，案件编号1：18-cv-01878。这项申诉很大程度上是基于与他相同的潜在事实指控。在Re Skechers证券诉讼中。经双方同意，此案已被搁置，等待双方的结果。在Re Skechers证券诉讼中现已因对被告的动议有偏见而被驳回.现在，既然是这样的话在Re Skechers证券诉讼中已被驳回，缓期即将届满。2020年6月2日，原告就此事提交了自愿撤销通知书。
杰西·陈诉罗伯特·格林伯格等人案。*-2019年1月16日，我公司董事会和CFO John Vandemore被一名股东代表我们公司在加利福尼亚州高级法院为洛杉矶县提起的衍生诉讼中起诉，案件编号19-STC-CV00393。起诉书反映了上文所述的胡斯曼案，并在很大程度上基于与之相同的潜在事实指控。在Re Skechers证券诉讼中。经双方同意，此案已被搁置，等待双方的结果。在Re Skechers证券诉讼中，现已因对被告的动议有偏见而被驳回.现在，既然是这样的话在Re Skechers证券诉讼中已被驳回，缓期即将届满。2020年6月17日，根据当事人约定的驳回令，此案被驳回。
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Ealeen Wilk诉Skechers U.S.A.，Inc.。-2018年9月10日，伊琳·威尔克向美国加州中心区地区法院提起了针对我公司的推定集体诉讼，案件编号5：18-cv-01921，指控违反了加州劳动法，包括未支付加班费、解雇时应支付的工资和不公平的商业行为。诉状要求实际的、补偿性的、特殊的和一般的损害赔偿；罚金和违约金；恢复原状和禁令救济；律师费和费用；以及法律允许的利息。2019年7月5日，法院部分批准了原告提出的有条件认证公平劳动标准法案(FLSA)集体行动的动议。2019年7月22日，当事人向法院提交了发给集体成员的约定通知。双方将贝莱尔-韦斯特隐私选择退出通知的邮寄推迟到调解之后。双方同意非正式搁置证据开示，并规定继续所有相关的证据开示和动议截止日期。经过2020年1月27日的调解，双方原则上达成了和解，但和解的细节仍需制定，和解必须记录在案。如果和解不能成功达成，现在预测诉讼结果或潜在损失的合理范围还为时过早，以及不利结果是否会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响，我们相信我们有正当的辩护理由，强烈否认指控，并打算积极为案件辩护。
Jose Zavala Guzman诉Team One就业专家，Skechers USA，Inc.埃特。阿尔·艾哈迈德。-2019年4月2日，Team One员工何塞·古兹曼(Jose Guzman)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起针对Team One和我公司的集体诉讼，案件编号19STCV11006。*申诉指控各种工资和工时违规行为，并寻求补偿性赔偿、违约金、罚金、利息和恢复原状。这起申诉之后是私人总检察长法案公告，具体说明了申诉中提出的相同指控。但此事已由各方解决。
除了包括在我们的或有损失准备金中的事项外，我们偶尔还会涉及正常业务过程中引起的诉讼，我们无法确定未来任何此类意外诉讼可能产生的任何责任的程度。我们没有理由相信，就任何其他此类或有损失而言，我们有合理的可能性或概率招致重大损失，或重大损失超过记录的应计项目。然而，诉讼结果本质上是不确定的，关于辩护和和解的评估和决定可能在短时间内发生重大变化。因此，尽管我们认为对于那些我们没有为或有损失预留金额的事项来说，出现这种结果的可能性很小，但如果在同一报告期内，针对我们公司的一个或多个法律问题被解决，金额超过我们的预期，我们的特定报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。
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第1A项。危险因素
下面提供的信息更新了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素，应与我们2019年Form 10-K年度报告中披露的风险因素和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响的信息一起阅读。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
对全球经济的影响以及对我们业务和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的显著波动和混乱。新冠肺炎疫情已经，我们预计它将继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。这对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和倡议的能力，是高度不确定和无法预测的，因为有关大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。这将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度、对旅行的相关限制、临时门店关闭要求以及对消费者信心和支出的相关影响，以及大流行造成的任何衰退的程度。目前，我们无法合理估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，或其对我们业务和财务业绩的整体影响。
我们零售商店和批发客户商店的关闭和经营限制
作为新冠肺炎疫情的结果，为了响应政府的任务或建议，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，从2020年3月开始，我们(包括我们的合资企业)和我们的分销商、被许可人和加盟商暂时关闭了我们公司和合资企业在世界各地拥有的大量零售店，以及我们的分销商、被许可人和加盟商拥有的零售店。尽管截至本报告提交日期，我们全球90%以上的公司和合资零售店以及90%以上的第三方所有零售店已经重新开业(尽管许多商店的营业时间暂时减少)，但总的来说，由于不断变化的或新的越来越严格的政府限制(包括公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施)，我们可能会在很长一段时间内面临针对部分或全部物理位置的反复关闭门店要求和其他运营限制。此外，我们的许多重要批发客户已经关闭了许多门店，这将对我们从这些客户那里获得的收入产生不利影响。因此，我们的业务和经营业绩已经并将继续受到门店关闭和运营限制的实质性不利影响。
即使我们和我们的批发客户重新开张我们的门店，随着受新冠肺炎疫情影响的人数持续增长，消费者对感染该疾病的恐惧可能会继续增加，以及联邦、州和地方当局关于避免人员大量聚集或自我检疫的建议和/或命令可能会继续增加，这已经并将继续对商店的流量造成不利影响。新冠肺炎疫情导致消费者到我们的批发客户商店和零售商店的访问或消费大幅减少，以及在此次流行病期间和之后消费者信心和支出下降导致商店支出的任何减少，都已经并将继续导致销售和利润损失，以及对我们的业务和运营结果产生其他实质性的不利影响。
我们供应链的中断或延误
尽管截至本报告提交日期不是实质性问题，但新冠肺炎疫情也导致了我们产品发货的延迟，如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，可能再次对我们的供应链产生重大影响。更具体地说，我们的大多数制造商主要位于中国和越南。到目前为止，中国和越南政府已经对商业经营和人员和货物的流动施加了一定的限制，包括暂时关闭在中国的一些工厂和企业，并对其他在越南的工厂和企业进行限制，以限制新冠肺炎的传播。因此，我们已经并可能再次看到发货中断或延迟，我们可能会因为库存的变化而对我们产品的定价产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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办公室Cl目标、关键人员的着力点和员工的生产力
由于新冠肺炎疫情，包括相关的政府指导或要求，从2020年3月开始，我们还暂时关闭了许多公司办公室和其他设施，包括位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的公司总部，并实施了许多公司员工远程工作的政策。虽然我们在6月份开始允许数量有限的人员返回公司办公室，增加了安全措施，并错开了工作时间表，但这些不断变化的工作场所安排可能会对生产力产生负面影响，并对我们的业务造成其他干扰。
此外，我们的管理团队专注于减轻新冠肺炎疫情的不利影响，这已经并将继续需要在整个公司投入大量时间和资源，从而转移他们对疫情爆发前存在的其他优先事项的注意力。如果这些情况恶化或持续很长一段时间，我们的经营能力可能会受到损害，甚至在新冠肺炎疫情之前，我们面临的经营风险和其他风险就可能增加。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，我们的销售受到影响消费者支出和消费者信心的经济状况的影响。
鞋业是一个周期性行业，取决于消费者支出的整体水平和消费者信心。在可支配收入受到不利影响、经济存在不确定性或波动或经济衰退期间，消费者对非必需物品(包括我们的产品)的购买量通常会下降。我们的批发客户通过关门、减少库存、取消订单或增加促销活动来预测和应对经济状况和不确定性的不利变化。我们的零售店也受到这些情况的影响，这可能会导致这些商店重新开业时的消费者流量和支出下降。因此，在我们参与竞争的任何市场中，削弱消费者支出和信心的因素，特别是总体经济状况的恶化、消费者信贷可获得性、消费者债务水平、通货膨胀、外汇波动对旅游和旅游支出的影响、投资回报的波动、对失业的恐惧、能源成本或税收或利率的上升、房地产市场的低迷、对大流行病的恐惧和影响(如新冠肺炎大流行的影响，包括门店流量减少和广泛的临时门店关闭)，以及其他因素，如战争行为、自然灾害或恐怖或政治事件并可能继续减少我们的销售额(就新冠肺炎疫情而言)，并可能继续对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，因为它们对我们的批发客户产生负面影响，以及我们零售店的支出减少，并可能通过我们的电子商务业务产生影响。
我们很大一部分销售额依赖于相对较小的客户群。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们对五大客户的净销售额分别约占总净销售额的9.2%和10.1%。截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有一个客户的未付应收账款余额超过10.0%。虽然我们与我们的许多客户有长期的关系，但我们的客户没有购买我们产品的合同义务，我们不能确定我们是否能够留住现有的主要客户。门店关闭或重新关闭、客流量下降以及新冠肺炎疫情导致的经济衰退已经并可能继续对我们的业绩产生不利影响，并可能继续对我们许多客户的财务状况产生不利影响。如果任何现有的大客户停止或减少向我们采购、取消订单、延迟或拖欠对我们的付款义务、减少我们产品的建筑面积、种类、固定装置或广告，或者由于任何原因(例如由于门店关闭、客流量减少或新冠肺炎疫情导致的经济衰退)而改变与我们做生意的方式，该等行为可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，零售业经常经历合并、收缩和关闭，这可能会导致我们失去客户或无法收回主要客户的应收账款，最近我们遇到了一些客户的付款延误，另一些客户已经破产。如果我们失去一个大客户，对一个大客户的销售额大幅下降，或者由于上述任何原因而无法收回大客户的应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们依赖独立的合同制造商，因此，可能会受到产品供应中断的影响。
我们的鞋类产品目前由独立的合同制造商生产。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们制成品的前五大制造商分别生产了约45.1%和41.1%的总购买量。截至2020年6月30日的6个月，一家制造商占总采购量的23.4%，2019年同期同一制造商占总采购量的15.8%。
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我们与其他鞋类公司竞争生产设施，我们与任何合同制造商都没有长期合同。根据我们现时与他们的安排，这些厂商一般可以随时单方面终止与我们的关系。如果我们目前的制造商停止与我们做生意，我们的产品生产可能会中断。虽然我们相信我们可以找到替代的制造商，但我们可能无法与替代的制造商建立像我们现在的关系一样有利的关系。例如，新的制造商可能有更高的价格，不太优惠的付款条件，更低的制造能力，更低的质量标准或更长的交货提前期。如果我们无法提供符合我们标准的产品，或者我们的鞋类生产被推迟或变得更加昂贵，我们的业务和财务状况将受到损害。
尽管截至本报告提交日期不是一个实质性问题，但新冠肺炎疫情之前曾导致中国和越南政府暂时关闭我们在中国的一些工厂，并对其他在越南的工厂实施限制，导致我们的产品发货延迟。对于这些制造商，我们可能会再次遇到类似的挑战，或者我们的制造商或其所依赖的任何原材料供应商可能会遇到新的困难，包括由于公共卫生状况导致的制造或运输中断，例如最近的新冠肺炎疫情，由于政府施加的限制导致产能减少，未能达到我们的质量控制标准，未能按时生产或增加制造成本。这可能导致我们的客户取消订单、拒绝接受交货或要求降低采购价格，任何这些都可能对我们的现金流产生负面影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们的债务和利息支付要求可能会限制我们未来的运营。
截至2020年6月30日，我们的无担保循环信贷安排下有7.633亿美元的债务和2.5亿美元的额外借款。2020年3月，作为最大限度提高流动性和增加手头可用现金的预防措施，我们借入了4.9亿美元的无担保循环信贷安排。我们的债务要求我们将运营现金流专门用于支付债务下到期的利息和本金，这减少了可用于其他业务目的的资金，并导致我们的净收入低于其他情况下的净收入。这种专心致志的现金使用可能会影响我们成功竞争的能力，例如：
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增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括新冠肺炎疫情造成的任何不利条件，如暂时和永久关闭门店、客流量减少和经济衰退； |
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限制我们计划或应对业务和一般零售环境变化的灵活性； |
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与一些负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及 |
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限制了我们获得营运资本和资本支出以及其他一般公司用途所需的额外融资的能力。 |
此外，我们很大一部分短期和长期借款都是以浮动利率进行的，这种利率使用LIBOR作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。这些改革可能会导致伦敦银行同业拆借利率不复存在，建立新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法，或建立另一种参考利率。市场利率的变化可能会影响我们的融资成本和衍生品合约的估值，并可能减少我们的现金流，并限制我们未来的运营。
一个主要股东可以实质上控制所有需要我们股东批准的事项，而另一个股东能够对所有需要我们股东投票的事项施加重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同。
截至2020年6月30日，我们的董事会主席兼首席执行官罗伯特·格林伯格实益拥有我们85.4%的已发行B类普通股，格林伯格先生的直系亲属实益拥有额外9.0%的我们已发行B类普通股，而格林伯格先生及其妻子出于遗产规划目的成立的几个信托基金的受托人吉尔·施瓦茨伯格则实益拥有我们29.0%的已发行B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，只是A类普通股的持有者有权每股一票，而B类普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上有权每股10票。因此，截至2020年6月30日，格林伯格先生实益拥有我们股东有资格投票总数的37.8%，连同他的直系亲属其他成员实益拥有的股份，格林伯格先生及其直系亲属实益拥有我们股东有资格投票总数的44.4%，施瓦茨伯格先生实益拥有我们股东有资格投票总数的17.8%。因此，格林伯格先生和施瓦茨伯格先生都能够对所有需要我们的批准的事项施加重大影响。
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股东。需要股东批准的事项包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易。格林伯格先生对我们的管理和运营也有重大影响。由于这种影响，某些交易不太可能在没有格林伯格和施瓦茨伯格先生批准的情况下进行，包括委托书竞争、投标报价、公开市场购买计划或其他交易，这些交易可以使我们的股东有机会实现对他们持有的A类普通股股票当时市场价格的溢价。由于格林伯格先生和施瓦茨伯格先生的利益可能与其他股东的利益不同，他们分别大幅控制或显著影响需要股东批准的行动的能力可能会导致我们公司采取不符合所有股东利益的行动。投票权的差异也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响，因为投资者或任何潜在的未来买家认为我们B类普通股的优越投票权具有价值。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的非注册证券：无。
(B)注册证券收益的使用：无。
(C)发行人购买股票证券：无。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
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陈列品 数 |
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描述 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
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32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
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101 |
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来自Skechers U.S.A.，Inc.10-Q表格季度报告的财务报表。截至2020年6月30日的季度，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(1)简明综合资产负债表；(2)简明综合收益表(亏损)；(3)简明全面收益表(亏损)；(4)简明综合权益表；(5)简明现金流量表；(6)简明综合财务附注 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项的规定，本展品不应被视为就“交易法”第18条的目的而“存档”，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用将其纳入1933年证券法(经修订)或“交易法”下的任何文件中。 |
51
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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日期：2020年8月7日 |
Skechers U.S.A.，Inc. |
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依据： |
/s/约翰·范德莫尔 |
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约翰·范德莫尔 |
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首席财务官 |
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