根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构认可投资者直接发售3,415,000股我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。该股每股发行价为2.40美元。

我们受表格S-3的一般说明I.B.6的约束，该说明限制了我们可以根据本招股说明书附录组成的注册声明销售的金额。根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为6890万美元，这是根据非关联公司在2020年8月3日持有的我们已发行普通股的21,129,308股股票计算的，价格为每股3.26美元，我们普通股在2020年8月4日的收盘价。在本招股说明书附录日期之前的12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示 I.B.6发售和出售了约1,450万美元的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SINT”。2020年8月4日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最新销售价格为每股3.26美元。

投资我们的普通股风险很高。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录S-4页“风险因素”标题下有关投资我们普通股的重大风险的讨论以及通过引用并入此处的文件。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理努力配售本招股说明书附录提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中规定的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票的交割预计在2020年8月7日左右，受惯例成交条件的限制。

在本招股说明书附录中，所附招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件是指 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是SINTX Technologies，Inc.。

2019年3月25日，我们利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，向证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-230492)的注册声明，该注册声明于2019年4月5日宣布生效。根据此搁置登记流程，我们可以不时出售总计最多5,000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，其中约2,660万美元万美元将在发售后和截至本招股说明书附录之日仍可供出售。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，对附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基础招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。本招股说明书附录和基础招股说明书。第二部分是基本招股说明书，提供了更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们只指招股说明书时，我们指的是两个部分的组合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基础招股说明书。

如果此招股说明书附录与随附的招股说明书对此产品的描述不同，您应依赖此招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件均包含有关我们、我们正在发行的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。

我们注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们事务的当前状态。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中对“美元”和“$”的所有引用均指以美元表示的金额。财务本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件均根据美国公认的会计原则编制。这些信息来源于本公司的财务报表。

我们仅授权本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和Maxim任何其他承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和Maxim不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股。本文档中包含或以引用方式并入的信息仅在此类信息发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售日期。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，受“证券法”第27A节和1934年修订的“证券交易法” 第21E节或交易法所指的重大风险和不确定性的影响。本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“ ”“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“ ”可能、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“目标”、“ ”项目、“”预测“”、“形式上”、“预期”等前瞻性词汇来识别，“潜在的”或其他类似的词语(包括它们在否定中的用法)，或通过讨论未来的事项，如产品候选或产品的开发、技术改进、可能的立法更改以及其他非历史性的陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录中所包含的警示性陈述中，特别是在“风险因素”部分，以及在附带的招股说明书和本文通过引用并入的文件中类似标题下包含的重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述，以及通过这些警告性陈述并入本文中作为参考的文件。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物材料公司，专注于利用我们的氮化硅技术平台开发、制造并将医疗领域以外的各种医疗设备、个人防护设备和其他产品商业化。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：

	●	支持CTL并推动进一步采用氮化硅椎体间融合器。我们已经签订了一份为期10年的协议，生产CTL Medical要求的所有氮化硅脊柱植入物产品。这包括当前产品线以及脊椎中氮化硅的新应用。

	●	利用我们的氮化硅技术开发具有抗病毒特性的新产品，包括灭活SARS-CoV-2病毒。我们已经与O2TODAY签订了联合开发协议，目的是开发具有抗病毒特性的面膜。如果我们成功开发出这样的面膜，我们预计将满足O2TODAY在制造面膜时对氮化硅粉末的需求。我们还在寻求将我们的技术潜在应用于其他个人防护设备和产品的其他机会。

	●	开发脊椎以外的商业机会。几年来，我们在脊椎之外的项目一直很活跃。我们希望在不久的将来将其中的一个或多个商业化。

	●	开发氮化硅制造新技术。我们目前的制造工艺使我们能够成功生产个脊椎植入物，已有10多年的历史。然而，这一工艺有其局限性，我们正在积极寻求其他制造技术，如添加剂制造和表面涂层技术。

	●	对我们目前的氮化硅配方进行改进，以提高材料的生物活性。我们已经在实验室中展示了我们可以使我们的材料更具生物活性。这项工作已得到世界其他地区研究人员的独立证实。我们预计，生物活性增强的氮化硅的上市将为我们打开新的市场。

	●	对我们目前的氮化硅配方进行改进，以提高材料的生物活性。我们已经在实验室中展示了我们可以使我们的材料更具生物活性。这项工作已经得到了世界其他地区的研究人员的独立证实。我们预计，生物活性增强的氮化硅的上市将为我们打开新的市场。

知识产权财产

我们依靠专利、商标、商业秘密、保密协议、专有信息所有权协议和其他知识产权措施来保护我们的知识产权。我们认为，为了获得竞争优势，我们必须继续开发和维护我们技术的专有方面。

我们有13项已颁发的美国专利、3项未决的美国非临时专利申请、3项未决的美国临时专利申请、7项未决的外国申请和2项未决的PCT专利申请。我们的第一项专利于2016年到期，其中最后一项专利将于2036年到期。核心专利(6,881,229美元)将于2022年到期。

我们拥有七项美国专利，旨在使用我们的高强度、高韧性掺杂的固态氮化硅陶瓷连接植入物。已颁发的专利包括6,881,229美元；7,666,229美元；7,780,738美元；8,123,812美元；8,133,284美元；9,051,639美元；和9,517,136美元。

我们还拥有两项与我们的CSC技术相关的美国专利，这两项专利针对的植入物同时具有致密的承重(即皮质)组件和多孔(或松质)组件，以及表面涂层。这些已颁发的专利(8,133,284 和9,649,197美元)将分别于2022年和2035年到期。

关于PCT专利申请序列号。PCT/US 2018/014781针对抗菌生物医学植入物，我们最近在欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、日本和韩国进入国家阶段，以便为我们的专有技术在这些国家寻求潜在的专利保护。

在根据2018年9月5日的资产购买协议将我们的脊柱植入业务出售给CTL Medical的中，我们根据该交易将我们专利组合中的四十八(48)项美国专利、两(2)项外国专利和三(3)项未决专利申请的全部权利转让给CTL Medical。此外，三(3)项美国专利(美国专利号9,399,309； 9,517,136；和9,649,197)针对氮化硅制造工艺，根据不可撤销的、全额缴足的全球许可授权给CTL Medical，期限为10年，如果SINTX稍后决定将这些IP资产出售给第三方，CTL Medical还拥有获得这些专利的第一谈判权。之前在附表 A项下列出的、由Jackson博士和SMS Trust根据双方之间的许可协议授权给SINTX(Ameda)的许可专利已转让给CTL Medical，作为出售脊柱业务的一部分。

我们的剩余已颁发专利和待处理申请适用于我们产品和技术的其他方面，其中包括：

	●	椎间融合器的设计；

	●	髋关节植入物的设计；

	●	膝关节植入物的设计；

	●	具有改进的抗菌特性的植入物；

	●	具有更好磨损性能的植入物；以及

	●	抗致病性组合物。

我们还希望依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展并保持我们的知识产权地位。然而，商业秘密很难保护。我们通过与商业合作伙伴、合作者、员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订保密协议，以及与我们的员工以及一些商业合作伙伴和顾问签订发明转让协议，在一定程度上保护我们专有技术和流程中的商业秘密。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们对所开发技术的所有权。

公司信息

我们的总部位于犹他州盐湖城西2100南1885号，邮编84119，电话号码是(8018393500)。我们在https://www.sintx.com.上维护一个网站网站上的信息不作为参考并入，也不是本招股说明书的一部分。

产品

发行人		SINTX技术公司

我们将根据本招股说明书补编提供普通股		3,415,000 股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。

本次发行前发行的已发行普通股		21,129,308股普通股股

本次发行后发行的已发行普通股		24,544,308股普通股股

纳斯达克资本市场代码		辛特

收益的使用		我们计划将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

危险因素		投资我们的普通股涉及很大的风险。您应阅读本招股说明书附录中从随附的招股说明书第5页S-4页开始的“风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分，它们通过引用并入，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

上述讨论基于截至2020年8月3日的21,129,308股已发行普通股，不包括：

	●	377股截至2020年3月31日在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股7,447美元；

	●	截至2020年3月31日，根据我们修订和重新确定的2012年股权激励计划，为未来发行预留2520股普通股；

	●	2,292,933股普通股，可在2020年3月31日行使流通权证后发行；

	●	260,857股普通股转换我们截至2020年3月31日已发行的249股B系列已发行可转换优先股。

	●	156,609股普通股转换我们截至2020年3月31日发行的232股已发行C系列可转换优先股。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和其中的信息，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日的季度报告以及提交给SEC的其他报告中包含的任何风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

由于我们在如何使用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在应用此次发售的净收益时将有一定的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于我们提供的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为1,120万美元，或每股0.948美元。正如本招股说明书附录 “稀释”部分详细讨论的那样，根据普通股每股2.40美元的发行价和我们截至2020年3月31日的预计有形账面净值(在2020年6月23日、2020年6月26日和2020年7月16日出售我们普通股的760万股 )，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受1.07美元的大幅稀释

为了筹集额外资本，我们可以随时(包括在本次发行的待决期间)以与本次发行的每股价格可能不同的价格提供额外的普通股股票或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

如果我们的普通股在公开市场上大量出售，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来普通股销售对普通股市场价格的影响。

我们普通股的市场价格波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

整形外科公司股票(包括我们普通股的股票)的波动性通常与此类股票代表的公司的运营业绩或我们的运营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些和其他外部因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东随时出售他们持有的我们普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额的诉讼辩护费用，而不考虑案件的是非曲直或最终结果。这样的诉讼还会转移我们管理层运营公司的时间和注意力。

我们可能会从纳斯达克退市，这可能会严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场有定性和定量的上市标准。但是，我们不能向您保证我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额和我们普通股的最低持有者人数。

我们的 B系列可转换优先股和C系列可转换优先股的流通股和我们的已发行普通股认股权证可以转换和行使为我们普通股的股票，当转换或行使时，额外发行的普通股可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们拥有B系列可转换优先股和C系列可转换优先股的流通股，均可转换为普通股。我们相信，随着这些持有者将其优先股转换为普通股，他们将立即出售所持普通股。出售这些普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力，从而导致股价走低。此外，我们拥有购买普通股的已发行认股权证。其中许多认股权证都有无现金行使条款，如果行使，可能还会导致我们普通股的交易价格面临下行压力，并导致价格下跌。B系列可转换优先股和某些已发行认股权证还包含反稀释条款，如果我们以低于此类 B系列可转换优先股或认股权证当时的转换或行使价的价格出售我们的普通股或普通股等价物的股票，将触发这些条款。

此我们普通股的发售或其他销售可能会触发PPP贷款项下的违约事件。

于2020年4月28日，本公司从第一州立社区银行(“贷款人”)获得支付宝保护计划(“PPP”)贷款(“PPP贷款”) 项下的资金。PPP贷款本金为390,820美元。PPP是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案建立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。

购买力平价贷款规定了常规违约事件，其中包括25 (25%)或更多公司普通股所有权变更的情况。股东在市场上发售或以其他方式出售公司普通股可能会触发购买力平价贷款项下的违约事件。

不能保证我们的氮化硅能够通过灭活SARS-CoV-2病毒有效地减少新冠肺炎的传播也不能保证我们的氮化硅能够为此实现商业化。

虽然我们收到了积极的结果建议可以在产品中使用氮化硅来帮助减少新冠肺炎的传播，但不能保证我们能够将氮化硅集成到产品中(包括与02TODAY联合开发的任何产品)，或者即使我们能够这样做，也不能保证我们会取得积极的结果。用于此目的的产品尚未开始生产，我们可能会确定以所需的方式生产产品是不可行的，或者此类产品会减少病毒病在表面的传播。此外，还有来自其他试图开发产品以帮助治疗新冠肺炎传播的公司的激烈竞争，这些公司中的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功地与他们竞争。

我们预计此次发售的净收益约为760万美元，扣除配售代理费和我们应支付的发售的预计费用。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于投资或收购我们认为可以与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至招股说明书补充说明书的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

我们在决定如何使用此次发行的剩余收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，净收益的灵活运用是谨慎的。参见“风险因素-与此次发行有关的风险-由于我们在如何使用此次发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。”

本次发行中我们普通股的购买者将立即遭受每股股票有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值是有形资产总额减去总负债，再除以普通股流通股总数。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为1,120万美元，或普通股每股流通股约0.95美元。在实施2020年6月23日、2020年6月26日和2020年7月16日出售我们普通股7600,000股相关的净收益约1150万美元后，我们的预计历史有形账面净值为2270万美元，或每股普通股1.17美元，基于已发行普通股19,378,746股。

在以每股2.40美元的公开发行价发行和出售本次发行的普通股后，扣除我们估计的配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值 (包括我们2020年6月23日、2020年6月26日和2020年7月16日普通股发行的影响)约为 3026万美元，或每股1.33美元。这意味着我们的现有股东(包括参与我们2020年6月23日、6月26日和2020年7月16日普通股发行的股东)的每股有形账面净值立即增加0.16美元，对于参与此次发行的新投资者来说，每股立即稀释约1.07美元，如下表所示：

上述讨论基于截至2020年3月31日的已发行普通股19,378,746股 (在2020年6月23日、2020年6月26日和2020年7月16日普通股发行生效后出售我们普通股7,600,000股)，不包括：

在此次发行中，我们以每股普通股2.40美元的公开发行价发售341.5万股我们的普通股。我们普通股的主要条款和规定在“股本说明” 和“普通股”标题下描述，每个标题都从随附的招股说明书第7页开始。

我们已聘请Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)担任本次发售的牵头配售代理，但须遵守2020年8月4日的配售代理协议的条款和条件。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意使用其 “合理的最大努力”安排出售在此提供的所有普通股。

我们与安置代理的协议规定，安置代理的义务受某些先决条件的约束，除其他事项外，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯意见和结案证书。

我们已同意赔偿Maxim Group LLC的特定责任，包括证券法下的责任，并支付Maxim Group LLC可能需要为此支付的款项。

配售代理应安排通过投资者与我们之间的直接购股协议(日期为2020年8月4日)，将我们根据本招股说明书附录发行的普通股股票出售给一名或多名投资者。据此提供的所有普通股股票将以相同的价格出售，我们预计将一次性成交。我们在与潜在投资者进行谈判后，参考了我们普通股的当前市场价格、该价格的最新趋势和其他因素，确定了价格。我们根据本招股说明书附录提供的普通股可能不会全部在成交时出售，在这种情况下，我们的净收益将会减少。我们预计普通股股票的出售将在本招股说明书附录封面上指定的日期或前后完成。

根据购股协议，除某些例外情况外，吾等同意在本次发售结束后10天内不签约发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的股票。此外，我们还同意，在本次发售结束后的10天内，我们不会实施或签订合同实施购股协议中定义的“可变利率交易” 。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的普通股总购买价6.0%的配售代理费。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有股票，我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股股票。

配售代理可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的M规则。这些规章制度可以限制以为委托人的配售代理买卖股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录和随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息和配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理的批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述并不是配售代理协议和股份购买协议的条款和条件的完整声明。与买方签订的购股协议副本将作为我们当前报告的证物，以表格8-K的形式提交或将提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并信息”和“ 您可以在哪里找到更多信息”。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，或在任何司法管辖区需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，此处提供的证券不得直接或间接发售或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与此处提供的证券相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可以安排在美国境外的某些司法管辖区出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，可以直接出售，也可以通过允许他们这样做的附属公司出售。

除某些例外情况外，我们还同意向配售代理支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用(如果任何投资者在其聘用期间由配售代理联系或介绍给本公司，或由配售代理在其聘用期间向我们介绍)，在本次发售完成后6个月内向我们提供本公司的股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动的任何融资。

作为之前融资的补偿的一部分，我们之前同意在2020年11月6日之前，授予Maxim Group LLC 优先拒绝担任任何和所有未来公共和私募股权以及公共债券发行的主管理承销商和账簿管理人的权利。

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司，LLC。转账代理和登记员的地址是纽约梅登巷59号，纽约邮编10038。

此处提供的普通股的有效性将由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP为我们传递。犹他州。Maxim与此次发行有关的代表是纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

出现在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的SINTX Technologies，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Tanner LLC审计，Tanner LLC是一家独立注册会计师事务所，在此作为审计和会计专家注册成立，并获得该事务所的授权。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上向公众查阅Http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为Http://www.sintx.com。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分，也不作为参考并入本招股说明书附录中。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册声明包含更多关于我们和证券的信息，包括某些展品和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们将我们已向SEC提交的下列信息或文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外)通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

本招股说明书补编、随附的招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的陈述或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件修改的范围内，将被视为修改或被取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述或任何其他随后提交的文件被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如果您需要任何文件，请直接联系SINTX Technologies， Inc.，注意：投资者关系部，地址：犹他州盐湖城，地址：1885West 2100South，邮编：84119，或致电(801)8393500。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为Www.sintx.com。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您也不应考虑将我们的网站作为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，或者可以通过本网站访问的任何信息( 我们通过引用专门并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的向证券交易委员会提交的文件除外)。

我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达5000万美元，可以是单独或组合。我们还可以发行普通股或债务转换时的优先股证券，转换优先股时的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中引用的任何文档。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SINT”。2019年3月22日，我们普通股的最新报告售价为每股0.224美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用) 。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅第5页“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下。

证券可以通过不时指定的代理直接出售给投资者，也可以通过承销商或交易商直接出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果任何承销商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在整个本招股说明书中，对“SINTX”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及均指的是SINTX Technologies，Inc.

此招股说明书是我们利用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达5000万美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次在此货架注册下销售证券时，将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录和我们授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及合并的信息

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股说明书及随附的本招股说明书附录也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息，任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费书写招股说明书在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售的证券也是如此。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中找到。

本文中包含或合并的所有有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计“”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“项目”、“应该”、“将”、“将”等类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩时间框架或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就存在实质性差异。可能导致或促成此类差异的风险、不确定因素和其他因素包括但不限于，在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些风险、不确定因素和其他因素(br}Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，您不应过度依赖这些前瞻性声明。

此外，此外，过去的财务和/或运营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生，将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。除法律另有要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也不例外。

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第5页开始的“风险因素”中讨论的投资风险、通过引用并入的信息(包括我们的财务报表) 以及本招股说明书所属的注册说明书的附件。

我们是一家生物材料公司，专注于在各种医疗和工业应用中提供基于陶瓷的生物材料解决方案。到目前为止，我们的主要重点一直是用氮化硅制造的医疗植入物产品的研究、开发和商业化。我们相信氮化硅具有极佳的性能组合，使其非常适合长期植入人体。其他生物材料以骨移植、金属合金和聚合物为基础--所有这些材料都有众所周知的实用限制和缺点。相比之下，氮化硅在最苛刻和极端的工业环境中具有成功的传统。作为一种人体植入材料，氮化硅具有骨向内生长、抗细菌和病毒感染、易于诊断成像、耐腐蚀、优异的强度和抗折性等优势，所有这些都在我们大量且不断增加的同行评议出版的文献报告中得到了验证。我们相信我们多才多艺的氮化硅制造专业知识使我们在医疗和非医疗领域引入新的创新设备方面处于有利地位。

我们也相信我们是第一家也是唯一一家将氮化硅医用植入物商业化的公司。在2018年10月1日之前，我们在脊柱植入物市场为自己设计、制造和商业化氮化硅产品。我们用氮化硅制造的超过33,000 个脊柱植入物已经植入患者体内，有着出色的安全记录。 2018年10月1日，我们将脊柱植入物业务出售给CTL Medical，现在为CTL Medical生产使用氮化硅制成的脊柱植入物。在将我们的脊柱植入物业务出售给CTL Medical之前，我们在美国获得了510(K)监管许可，在欧洲获得了CE标志，在巴西获得了ANVISA批准，在澳大利亚获得了ARTG和假体批准，可以生产许多用于脊柱融合手术的氮化硅脊柱植入物产品。我们用氮化硅生产的脊柱植入物产品目前由CTL Medical以法雷奥®品牌销售给美国的外科医生和医院以及欧洲和南美的选定市场。这些植入物设计用于颈(颈)和胸腰椎(下背部)脊柱手术。我们正在与CTL Medical合作，在澳大利亚建立一个商业合作伙伴，并与其他合作伙伴合作，以获得日本氮化硅植入物的监管批准。

将我们的脊柱植入业务出售给CTL Medical使我们现在能够专注于我们的核心能力。这些是氮化硅的研究和开发，以及由氮化硅和其他陶瓷材料制造的医疗和非医疗产品的设计和制造，这些产品是我们自己的账户，并与其他医疗器械制造商合作。我们瞄准了原始设备制造商(“OEM”)(包括CTL Medical)和自有品牌合作伙伴关系，以加速氮化硅在未来市场的应用，例如氮化硅涂层产品、髋关节和膝盖置换、牙科和颌面部植入物、肢体、创伤和运动医学。基于塑料、金属和骨的现有生物材料具有公认的局限性，我们相信氮化硅可以解决这些问题，我们在将其他公司制造的现有成功植入设计转化为氮化硅产品方面具有得天独厚的优势。与成本密集型直销模式相比，OEM和自有品牌合作伙伴使我们能够与各种合作伙伴合作，加快氮化硅的采用，并在提高运营利润率的同时实现额外的收入。

我们相信氮化硅解决了髋关节和膝关节置换、牙科和颌面部植入物、运动医学、肢体和创伤外科等领域中与生物材料相关的许多限制。我们进一步相信，氮化硅的固有材料特性，以及将该材料配制成各种成分的能力，再加上对该材料表面特性的精确控制，为整形外科、神经外科、颌面外科和其他医学学科开辟了许多商机。

我们可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证，以及根据本招股说明书不时购买总价值高达5,000万美元的普通股、优先股或认股权证的权利(个别或个单位)，以及任何适用的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。每次我们提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或自由编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

根据我们修订和重新制定的公司章程，我们的董事会有权发行最多250,000,000股普通股(包括截至本章程日期已发行的普通股)，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行最多250,000,000股普通股(包括截至本章程日期已发行的普通股)。我们可能会不定期提供普通股。

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于支付股息的资金中支付的股息(如果有的话)。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估，根据本招股说明书出售的任何普通股将已缴足且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。如果发生任何清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付的剩余资产。

根据我们修订和恢复的公司章程，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股，不时确定每个此类系列中包括的股票数量，确定每个完全未发行的系列的股票的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金。董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，确定每个此类系列的股票的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金并增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该系列的股份数目 )。我们的优先股在本招股说明书的“股本说明 -优先股”中有更详细的描述。

我们将根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每一系列优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，这是对我们修订和重新修订的与该系列相关的公司条款的修正。本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将在注册说明书中引用说明我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的修订公司章程的任何形式。我们敦促您阅读招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的我们修订和重新发布的公司章程的完整修订。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其范围和方式在管理该债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或股优先股。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的债务证券系列相关，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，已提交一份契约形式作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入。

我们可能会不时为购买我们的普通股、优先股和/或债务证券提供一个或多个系列的认股权证。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”一节中总结了认股权证的一些一般特征。但是，我们敦促您阅读招股说明书补充资料和我们可能授权提供给您的与所提供的特定认股权证相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证文档或协议。特定的认股权证文件或协议将包含其他重要条款和规定，并将作为本招股说明书所属注册说明书的证物存档，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的Form 8-K表格中的当前报告。

我们可以向我们普通股或其他证券的持有人分配权利，以购买指定数量的我们的普通股股票或截至我们董事会设定的记录日期持有人拥有的其他证券。在招股说明书附录中，我们将告知您权利的行使价格和其他具体条款。

我们可以提供由普通股、优先股、债务证券权证和/或购买任何此类证券的权利组成的一个或多个系列的单位。在这份招股说明书中，我们在 “单位说明”中总结了单位的一些一般特征。但是，我们建议您阅读招股说明书补充资料和我们可能授权提供给您的与所提供的特定单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向SEC提交的当前8-K表格报告中的、单元协议格式和任何补充协议来合并，这些补充协议描述了我们在相关单元发行之前提供的单元的条款。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SINT”。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市信息(如果有) 。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含适用于投资我们证券的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的所有其他信息，或者本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，该报告通过引用并入本文，我们未来可能会不时提交给美国证券交易委员会的其他报告对其进行修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

除任何适用的招股说明书、招股说明书附录以及与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中描述的以外，我们目前打算将此次发售的净收益主要用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金、可能收购的融资和其他商业机会。

截至本招股说明书日期，本公司重新注册的公司证书授权我们发行250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及130,000,000股优先股，每股面值0.01美元。以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们重新注册的公司证书和重新发布的附例、我们尚未发行的认股权证、我们的注册权协议和特拉华州一般公司法的一些规定。由于它只是一个摘要，它不包含对您可能重要的所有信息，并受我们的重新注册公司证书和我们的重新注册章程的约束和约束，其中每一份的副本都已作为证物合并到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

我们的公司注册证书和我们的重新制定的章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，这可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。

截至2018年12月31日，已发行普通股有21,793,641股。此外，截至2018年12月31日，有： (I)11,301股受已发行期权约束的普通股；(Ii)75,600股普通股，根据我们修订和重订的2012股权激励计划为未来发行而预留；(Iii)12,824,657股普通股，根据已发行普通股认股权证预留供未来发行；以及(Iv)9,336,264股普通股，为B系列优先股转换时发行而预留。普通股每股流通股使其持有人有权就所有事项每股投一票。我们重申的章程规定，董事会中出现的任何空缺都可以由剩余董事中的多数人投赞成票来填补。在未来发行的任何普通股中，股东没有优先购买权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。转会代理和登记员的地址是纽约梅登巷59号，纽约邮编10038。他们的电话号码是1-800-937-5449。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SINT”。

我们的董事会根据我们重申的公司注册证书，有权在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股，不时确定每个此类系列包括的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金。董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的最多1.3亿股优先股，确定每个此类系列的股票数量，确定每个完全未发行的系列的股票的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金并增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该系列的股份数目 )。

我们的董事会可能授权发行带有投票权或转换权的优先股，其效果可能是限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权、损害我们普通股的清算权或以其他方式对我们普通股持有人的权利产生不利影响。优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会指定15,000股我们的优先股为B系列优先股。截至2018年12月31日，已发行的B系列优先股有4074股。B系列优先股在赎回方面优先于我们的普通股和其他类股本，除非B系列优先股的大多数流通股持有者同意创建平价股票或高级优先股股票。

B系列优先股的每股股可随时根据持有者的选择权以下面描述的转换价格转换为我们的普通股。我们可能不会对B系列优先股进行任何转换，但某些例外情况是，在尝试转换生效后，B系列优先股的持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人关联公司作为一个集团行事的任何人)将受益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的我们当时普通股的数量的普通股。在此范围内，B系列优先股的持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的我们当时普通股的股份。简称优先股受益所有权限制；但条件是，在通知本公司后，持有人可以增加或减少优先股实益所有权限制，前提是优先股实益所有权限制在任何情况下都不能超过9.99%，优先股实益所有权限制的任何增加要在持有人通知我们增加优先股实益所有权限制后61天才生效。

在符合以下所述的某些所有权限制和满足某些股权条件的情况下，如果在任何连续30个交易天内，我们普通股的成交量加权平均价超过4.3536美元，并且在此期间每个交易日的每日美元交易量超过500,000美元，我们有权强制将B系列优先股转换为普通股。

B系列优先股可通过将B系列优先股的规定价值 ($1100)除以$0.48(“转换价格”)转换为普通股。转换价格受股票拆分、股票股息以及普通股或可转换、可行使或可交换普通股、分拆、组合和重新分类的普通股或证券的分配的影响。

在符合指定证书中包含的某些排除的情况下，如果公司以任何方式授予或出售任何权利、认股权证或期权，以及在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何普通股等价物(定义见指定证书)时在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格在行使任何该等期权、行使或交换行使该等认股权时可发行的任何普通股等价物、行使或交换该等行使后可发行的任何普通股等价物则该普通股股份将被视为已发行，并已由本公司在授予或出售该期权时以该每股价格发行和出售。仅就本段而言，“行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何等值普通股时，可发行一股普通股的最低每股价格行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款发行将等于(1) (X) 本公司就任何一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)的总和，以较低者为准。行使或交换在行使该期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何普通股等价物，以及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股的该期权中规定的最低行使价 , 行使或交换在行使任何该等认购权或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物。除指定证书条款所预期者外，换股价不会于实际发行该等普通股或该等可转换证券时作出进一步调整该等购股权行使时或根据该等普通股等价物实际发行时的其他规定，该等换股价格将不会作出进一步调整该等普通股或该等可转换证券将于行使该等购股权时或根据该等普通股等价物实际发行时作出进一步调整。

除指定证书中包含的某些例外情况外，如果本公司以任何方式发行或出售任何普通股等价物，并且根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于换股价格，则该普通股将被视为已发行，并且在发行或出售该可转换股票时已由公司发行和出售仅就本段而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可发行的最低每股价格” 将等于(1) (X)的较低者，即公司在发行或出售普通股等价物和转换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，根据其条款行使或交换该可转换证券，以及(Y)该可转换证券中规定的最低转换价格，该可转换证券中规定的一股普通股在转换、行使或交换时可发行的减去(2)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付给该普通股持有人(或任何其他人)的所有金额之和收到或出售的任何其他对价加收到或支付的任何其他代价的价值减去(2)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付给该普通股持有人(或任何其他人)的所有金额的总和收到或以其他方式收到或交换的任何其他对价等值普通股的持有者(或任何其他人)。除指定证书条款所设想的之外, 根据换股、行使或交换普通股等价物或其他方式实际发行该等普通股时，不会进一步调整换股价格，如果在行使已经或将要进行换股价格调整的任何期权时发行或出售该等普通股等价物，除非指定证书的条款另有规定，否则不会因此而进一步调整换股价格

如果任何期权中规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或任何可转换证券可转换为或可执行或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与股票股息相关的转换比例变化或行使价格除外)，已发行普通股的分拆或组合)于有关增减时生效的换股价格将调整至当时有效的换股价格若该等购股权或可换股证券于最初授予、发行或出售时提供该等购股权或可换股证券、额外代价或增加或减少的转换率(视乎情况而定)，则该价格将调整为当时有效的换股价格，而该等购入价格、额外代价或增加或减少的转换率(视乎情况而定)将于首次授予、发行或出售时生效。如果截至优先股和相关认股权证发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券的条款按照前一句话所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票将被视为自增加或减少之日起发行。如果调整会导致当时生效的转换价格增加，则不会进行调整。

如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权与公司任何其他证券(由优先股持有人确定的优先股、“一级证券”、和该期权和/或可转换证券和/或调整权(定义见下文)、“二级证券” 和一级证券一起，每一个“单位”)的发行或销售或视为发行，一起构成一个综合交易，关于该初级证券的普通股每股总对价将被视为低于 (X)该单位的收购价，(Y)如果该初级证券是期权和/或可转换证券，普通股的最低每股价格根据上述规定行使或转换一级证券时，普通股可随时发行的最低每股价格和(Z)紧随此类稀释发行公告后的四个交易日内任何交易日普通股的最低成交量加权平均价。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则为此收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该代价的公允价值，但该代价包括公开交易证券的除外, 在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日此类证券的成交量加权平均价格的算术平均值。如任何普通股、购股权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则代价金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、购股权或可转换证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)发生后十 (10)天内达成协议，则该代价的公允价值将在该估值事件后第十天后的五个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。

“调整权利”指就任何普通股股票的发行或出售(或按照上段被视为发行或出售)发行的任何证券授予的任何权利，该权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)收到的净对价减少。

此外，如果我们发行某些价格可变的证券，优先股持有者可能有资格选择替代价格证券。

在清算事件中，B系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与向普通股持有人分配公司资产的任何活动。 B系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与公司资产向普通股持有人的任何分配。此外，我们将不会支付普通股股票的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我们按转换后的基础对每个B系列优先股支付股息。除上一句所述外，不会向B系列优先股支付任何其他股息，除非我们同时遵守上一句话，否则我们不会对普通股股票支付任何股息(普通股形式的股息除外)。

公司有权在其发行日期六个月周年之后的任何时间赎回部分或全部B系列优先股，溢价为B系列优先股声明价值的25%，但须提前30天向B系列优先股持有人发出通知。B系列优先股将由公司以现金赎回。

如果发生任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或基本上所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在B系列优先股随后进行任何转换时，持有人将有权就紧接此类基本交易发生之前转换后可发行的普通股的每股股票，收取作为替代对价，以及持有我们的普通股(B系列优先股在紧接该事件之前可转换的普通股)股票数量的持有者在此类交易中或由于此类交易而应收的任何额外对价。

除某些例外情况外，B系列优先股的持有者没有投票权。然而，只要 B系列优先股的任何股票仍未发行，我们就不能在没有当时已发行的 B系列优先股的大多数持有人的赞成票的情况下，(A)对赋予B系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的变更或更改或修改指定证书，(B)增加B系列优先股的授权股数，(C) 以任何方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，使B系列优先股持有人的任何权利与我们其他股本持有人的权利不成比例地产生不利影响，或(D)就上述任何事项签订任何协议。

除联邦证券法规定的诉讼、诉讼或诉讼程序外，指定证书还规定投资者同意接受位于纽约的法院的专属管辖权，并规定放弃由陪审团进行审判的权利。“指定证书”规定，除根据联邦证券法提起的诉讼、诉讼或诉讼外，指定证书还规定投资者同意接受位于纽约的法院的专属管辖权，并规定放弃由陪审团进行审判的权利。它还规定，争端由特拉华州法律管辖。

我们的董事会将在与系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充销售的每个系列优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用将合并到本招股说明书所属的注册说明书中，其形式为任何指定证书，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列的条款。此描述将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股股票时，这些股票将全额支付且无需评估，并且不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们公司所在州特拉华州的一般公司法规定，优先股持有人将有权对涉及该优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

截至2018年12月31日，未偿还的普通股认购权证有12,824,657份，将在2019年6月至 2023年5月之间到期。每份认股权证使持有人有权按折算价格每股0.48美元至9,279美元购买一股普通股，加权平均行权价为每股1.40美元。其中某些认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可以交出认股权证，并在扣除总行使价格后，根据我们行使认股权证时普通股的公平市值获得净额股票，以代替现金支付行权价。每份该等认股权证亦载有在派息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证后可发行的股份总数及行使价格调整的拨备。其中某些认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券时，降低行使价。

其中某些认股权证的持有者拥有以下“注册权”标题下概述的注册权。

2018年5月14日，我们公开发行了11，37万份普通股认股权证(“2018年5月认股权证”)。2018年5月认股权证的重要条款和规定摘要如下。此2018年5月认股权证摘要不完整。对于 2018年5月认股权证的完整条款，您应参考2018年5月认股权证的表格，作为注册声明的证物本招股说明书是该声明的一部分。

根据我们与作为认股权证代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的权证代理协议，2018年5月认股权证以簿记形式发行，仅由存放于认股权证代理的一份或多份全球认股权证代表作为托管人代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册，或由DTC另行指示。

可行使性，行使价和期限。2018年5月的认股权证使持有人有权以相当于每股0.48美元的行使价购买我们普通股的股份。2018年5月的认股权证可立即行使，并于发行日期五周年时到期。2018年5月认股权证的持有人在2018年5月认股权证行使之前不会被视为我们相关普通股的持有人，但2018年5月认股权证中规定的除外。

如果发生资本重组事件、股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或类似事件影响我们的普通股，行使权证时的行使价和2018年5月可发行的股票数量将进行适当调整，类似于上文关于B系列优先股的描述。根据2018年5月认股权证中包含的某些排除，如果我们出售或授予购买任何普通股或普通股等价物的任何选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物(如2018年5月认股权证中定义的)，行权价格也会受到调整。以低于当时有效行使价的每股有效价格(包括在我们以低于B系列优先股初始转换价格的转换价格发行 B系列优先股的情况下)。此外，如果我们发行某些可变价格证券， 2018年5月权证持有人可能有资格选择替代价格。 2018年5月权证持有人必须在2018年5月权证行使时以现金支付行使价，除非此类权证持有人正在利用2018年5月权证的无现金行使条款，该条款仅在某些情况下可用，例如标的股票没有根据有效的注册声明在SEC注册。

基本交易。此外，如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或另一人获得50%或多的普通股流通股(称为基本交易)，则在此类事件之后，2018年5月认股权证的持有人将有权在2018年5月认股权证行使时获得与持有人在紧接此类基本交易之前行使2018年5月认股权证时将收到的相同种类和金额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体都必须承担认股权证下的义务。尽管如上所述，如果发生基础交易，持有人将有权要求公司或后续实体向持有人支付相当于基础交易完成之日权证剩余未行使部分Black Scholes价值的现金金额，从而要求公司或后续实体从持有人手中购买认股权证，该选择权可在基础交易完成后30天内行使。但是，如果基本交易不在公司的控制范围内(包括未经公司董事会批准)，则截至此类基本交易完成之日，持有人将仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，价格为2018年5月认股权证未行使部分的Black Scholes值 , 与基本面交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人都可以选择从与基本面交易相关的其他对价形式中收取。

在持有人行使2018年5月认股权证时，我们将在收到行使通知后两个交易日内发行在行使2018年5月认股权证时可发行的普通股，前提是已支付行使价格 (除非通过“无现金”行使条款行使)。

在行使任何2018年5月普通股认股权证之前，2018年5月认股权证持有人将不享有行使时可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

2018年5月权证持有人只有在根据 2018年5月认股权证行使时发行普通股的情况下，才能行使2018年5月认股权证，或者根据证券法和持有人所在州的证券法可以豁免注册。2018年5月认股权证持有人必须在2018年5月认股权证行使时以现金支付行使价，除非没有有效的注册声明，或者如果需要，没有有效的州法律登记或豁免，涵盖2018年5月认股权证相关股票的发行 (在这种情况下，2018年5月认股权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

受益所有权限制。2018年5月认股权证规定，我们不得行使2018年5月认股权证，但某些例外情况除外，条件是持有人(连同该持有人的关联公司，以及任何作为集团行事的人，连同该持有人或任何该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的我们普通股的数量的普通股股份。 (或经持有人选择，超过9.99%的普通股股份 ) 持有人(连同该持有人的关联公司、及任何该持有人作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的我们普通股的股份。简称2018年5月认股权证受益所有权限制；但条件是，然而，在通知本公司后，持有人可以增加或减少2018年5月的认股权证受益所有权限制，前提是2018年5月的认股权证受益所有权限制在任何情况下都不能超过9.99%，并且对2018年5月的认股权证受益所有权限制的任何增加都将在持有人通知我们后61天内生效。

无现金锻炼。如果2018年5月的认股权证是通过“无现金”行使条款行使的，持有人将收到股票数量，其商数等于(I)VWAP(根据2018年5月认股权证的条款确定)与2018年5月认股权证的行使价格乘以根据 2018年5月认股权证可发行的股份数量之间的差额(如果以现金行使的方式行使)除以(Ii)VWAP(根据

司法管辖权和放弃陪审团审判。除根据联邦证券法引起的诉讼、诉讼或诉讼程序外，2018年5月认股权证规定投资者同意对位于纽约的法院进行专属管辖权，并规定放弃由陪审团审判的权利。它还规定，纠纷由纽约州法律管辖。

于2018年3月6日，本公司与之前发行的E系列普通股认购权证持有人 (统称为“E系列投资者”)订立权证修订协议(“修订协议”)。

就本公司与E系列投资者于2016年7月8日订立的若干E系列普通股购买认股权证 (“E系列认股权证协议”)，本公司向E系列投资者发行认股权证，以每股12.00美元的行使价购买最多832,000股股普通股(“认股权证”)(“E系列投资者认股权证”)。根据修订协议的条款，考虑到668,335名E系列投资者行使 E系列投资者认股权证(“E系列认股权证行使”)，E系列投资者认股权证的每股行使价降至每股2.125美元。此外，作为进一步的对价，本公司向E系列投资者发行了认股权证，以按每股2.00美元的行使价(相当于我们的普通股于2018年3月5日的收盘价)购买最多相当于根据E系列认股权证行权发行的E系列认股权证股票数量的100%的普通股(“新认股权证”)。E系列投资者可自行行使剩余的163,665份E系列投资者认股权证。 E系列投资者可自行行使剩余的163,665份E系列投资者认股权证。关于签署修订协议及发行新认股权证，我们向承销商发出认股权证，以每股2.00美元的行使价购买10,025股普通股。此认股权证与新认股权证的形式相同，并在发行后五年内可行使。

修订协议包含E系列认股权证协议的部分内容，其中包含公司和E系列投资者各自的惯例陈述、担保和契诺。

新认股权证自生效之日起最长可行使五年。在行使新认股权证时可发行的股票行使价和数量可能会因股票拆分、合并、资本重组事件和某些稀释性发行而进行调整。新认股权证须以现金方式行使，倘若在新认股权证有效期内，并无根据证券法就行使新认股权证后可发行股份的回售作出有效登记声明，则新认股权证可按无现金(净行使)基准行使。新的认股权证作为证物附在注册说明书之后，本招股说明书是其组成部分，并通过引用并入本文。

2017年7月28日，公司完成了与North Stadium Investments，LLC(“North Stadium”)的250万美元定期贷款(“North Stadium Loan”)，该公司由公司首席执行官兼董事会主席Sonny Bal博士拥有和控制。公司首席执行官兼董事会主席博士与North Stadium Investments LLC(“North Stadium”)完成了一笔250万美元的定期贷款(“North Stadium Loan”)。关于北体育场贷款，本公司向北体育场发行了一张金额为250万美元的担保本票票据(“北体育场票据”)。北体育场票据的年利率为 10%，要求本公司仅按月支付利息，期限为12个月，本金和任何未偿还的应计利息自北体育场票据的生效日期(2017年7月28日)起12个月到期并支付。根据本公司与North体育场于2017年7月28日订立的担保协议，North Stadium 票据以本公司几乎所有资产作抵押，并较该等资产的其他先前存在的担保权益为优先。北球场附注作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用的方式并入本文。

关于North Stadium贷款，并作为North Stadium贷款的额外代价，本公司向North Stadium发出认股权证，以收购为期五年的普通股(“North Stadium认股权证”)。由于公司自北体育场认股权证发行以来的反向股票拆分，截至本招股说明书日期，北体育场认股权证可以55,000股普通股行使，行使价为每股5.04美元。北体育场认股权证还有一项净行使条款，根据该条款，持有人可以交出北体育场认股权证，并在扣除总行使价格后，根据行使北体育场认股权证时我们普通股的公平市值获得净数量的普通股，以代替以现金支付的行权价。该条款规定持有人可以退还北体育场认股权证，并根据行使北体育场认股权证时我们普通股的公平市值在扣除总行使价后获得净数量的普通股。北体育场认股权证还包含在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并时，在北体育场认股权证行使时调整行权价格和可发行普通股总股数的条款。北体育场认股权证作为注册说明书的证物附在本招股说明书之后，本招股说明书是其组成部分，并以引用的方式并入本说明书。

2017年1月19日，本公司公开发行普通股和认股权证，每份认股权证可行使一股普通股。认股权证将在成交日期的五年纪念日到期。如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，行权价格将进行适当的调整。由于公司自认股权证发行以来的反向股票拆分，截至本招股说明书日期，认股权证可行使363,750股普通股，行使价为每股6.60美元。在某些情况下，该等认股权证可由本公司赎回。

除有限的例外情况外，如果这些认股权证的持有人 (连同该持有人的关联公司，以及任何作为集团行事的人连同该持有人或该持有人的任何关联公司)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择， 9.99%)的我们当时已发行普通股的股份，则这些认股权证的持有人将无权行使其认股权证的任何部分，而该等股份在生效后将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的我们当时已发行普通股的任何股份(或经持有人选择，超过当时已发行普通股的9.99%)，则这些认股权证的持有人将无权行使其认股权证的任何部分但条件是，持有人在通知本公司后，可增加或减少2017年认股权证实益所有权限额，但在任何情况下，2017认股权证实益所有权限额不得超过 9.99%，且对实益所有权限额的任何增加要在持有人向吾等发出增加通知后61天才生效。

这些认股权证的持有人必须在权证行使时以现金支付行权价，除非该等持有人正在利用权证的无现金行使条款，该条款仅在某些情况下可用，例如标的股票没有根据有效的登记声明在证券交易委员会登记。我们打算使用商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册说明书在认股权证行使时生效。

此外，如果本公司完成与另一人的合并或合并，或其他重组事件将我们的普通股转换或交换为证券、现金或其他财产，或者本公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者本公司或另一人获得我们普通股50%或更多的流通股，则在该事件发生后，认股权证的持有人将如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担认股权证项下的义务。

如果发生基础交易以外的基础交易，即股票在交易市场上报价或上市的上市公司的继承实体承担认股权证，使得认股权证可以对该继承实体的公开交易的普通股行使，则本公司或任何继承实体将根据持有人的选择权支付，可在基础交易完成后30天内的任何时间同时行使，可在任何时间同时或在基础交易完成后30天内行使，则本公司或任何继承实体将根据持有人的选择权支付，可在基础交易完成后的任何时间同时或在30天内行使。现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型确定的基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的价值。

在持有人行使认股权证时，本公司将在本公司收到行使通知后三个交易日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，但条件是已支付行使权证的价格 (除非是通过“无现金”行使条款行使)。

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不享有我们可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，除非其中所载的权利另有规定。认股权证持有人在行使认股权证时将不享有我们可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，除非其中规定。

本认股权证的表格作为证物附在注册说明书后，本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用方式并入本文。

2016年7月，公司出售了由普通股和E系列认股权证组成的A类和B类单位。E系列认股权证自发行之日起最长可行使五年。截至本招股说明书发布之日，共有348,623份 E系列已发行认股权证，可按每股12美元的行使价行使348,623股我们的普通股。在某些情况下，我们可以召回 E系列认股权证。

除有限的例外情况外，E系列认股权证持有人无权行使其E系列认股权证的任何部分，前提是该持有人(连同该持有人的关联公司，以及作为集团行事的任何人连同该持有人或该持有人的任何关联公司)将在生效后实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的我们当时已发行普通股的若干普通股股份，则E系列认股权证持有人无权行使其E系列认股权证的任何部分，条件是该持有人(连同该持有人的关联公司，以及任何作为集团行事的人连同该持有人或该持有人的任何关联公司)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%但条件是，在通知本公司后，持有人可以增加或减少 E系列受益所有权限制，但在任何情况下E系列受益所有权限制不得超过 9.99%，且对E系列受益所有权限制的任何增加要在持有人向我们发出此类增加通知后61天才生效。

行使E系列认股权证时的行权价和可发行股票数量将在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时进行适当调整。E系列权证持有人在行使E系列权证时必须以现金支付行权价，除非E系列权证持有人正在利用E系列权证的无现金行使条款，该条款仅在某些情况下可用，例如标的股票未根据有效登记声明在证券交易委员会登记。我们打算使用商业上合理的努力来获得注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，在行使E系列认股权证时生效。

此外，如果我们完成与其他人的合并或合并，或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人获得50%或更多的已发行普通股，则在此类事件发生后，E系列认股权证的持有人将有权在行使时获得如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将收到的现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担E系列认股权证下的义务。

如果发生经我公司董事会批准的基本面交易，并且是股票在交易市场上报价或上市的上市公司的继任实体承担E系列认股权证，使得 E系列认股权证可以对该继任实体的公开交易普通股行使，则本公司或任何继任实体将根据持有人的选择权付款，该选择权可在交易完成的同时或在30天内随时行使。本公司或任何继承人实体将根据持有人的选择权付款，该选择权可在交易完成的同时或在交易市场上市后30天内随时行使。 E系列认股权证可对该继承人实体的上市普通股行使。现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型确定的基本交易完成之日E系列认股权证剩余未行使部分的价值。

在持有人行使E系列认股权证时，我们将在收到行使通知后三个交易日内发行在行使E系列认股权证时可发行的普通股，前提是已支付行使价格 (除非通过“无现金”行使条款行使)。

在行使任何E系列认股权证购买普通股之前，E系列认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

E系列认股权证的形式和承销商认股权证的形式作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用的方式并入本说明书。

于二零一六年四月四日，本公司与Riverside Merchant Partners，LLC(“Riverside”)订立交换协议(“Riverside Exchange Agreement”)，据此，本公司同意以Riverside持有的定期贷款项下未偿还本金中的1,000,000美元换取本金 1,000,000美元的附属可转换本票及认股权证(“第一Riverside认股权证”)(“第一份Riverside认股权证”)。此外，根据Riverside Exchange协议的条款及条件，本公司与Riverside额外交换定期贷款本金2,000,000美元，以换取本金最高达2,000,000美元的额外附属可换股承付票及额外认股权证(“第二份Riverside认股权证”及连同第一份“Riverside认股权证”， “Riverside认股权证”)。由于自Riverside认股权证发行以来本公司进行了反向股票拆分，截至本招股说明书日期，第一份Riverside认股权证可行使8,333股普通股，行使价为每股19.56美元，第二份Riverside认股权证可行使于本招股说明书日期的8,333股普通股，行使价为每股19.92美元。

河滨权证的有效期至河滨权证发行之日起6个月后的五年周年纪念日为止。河滨权证有一项净行权条款，根据该条款，持有人可以放弃权证，并根据我们普通股在行使时的公允市值，在扣除以下因素后获得一定数量的普通股净额，以代替现金支付行使价。在行使河滨权证时，我们的普通股的公允市场价值为基础的普通股股票净额。河滨权证的持有者可以根据我们普通股的公允市值在河滨权证的行使时间中扣除，以获得一定数量的普通股股票净额，以代替现金支付行权价。河滨权证还包含条款，用于在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并的情况下，调整行使河滨权证时可发行的普通股的行使价和股份总数。如果发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并，河滨权证还包含调整行使价格和可发行普通股总数的条款。

在我们董事会批准的基本交易的情况下，包括但不限于本公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或另一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而该其他人或集团获得我们普通股50%以上的流通股(不包括或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或有关联，但股票在交易市场报价或上市的上市公司的继承实体认购权证除外，则本公司或任何继承实体将根据持有人的选择权付款，该选择权可在30天内或在 30天内同时或在 30天内的任何时间行使。则本公司或任何继承实体将根据持有人的选择权付款，该选择权可与 30天内的任何时间同时行使或在 30天内同时或在30天内随时行使现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型确定的基本交易完成之日剩余的部分认股权证的价值。

Riverside认股权证表格附于注册说明书后，作为本招股说明书的一部分，并以引用方式并入本文。

作为与完成2016年私募相关的赔偿，本公司于2016年1月28日向Westlake Securities LLC发行了认股权证(“2016 Westlake认股权证”)。2016西湖认股权证在发行之日起五年内可行使。作为公司反向股票拆分的结果，截至本招股说明书日期，2016西湖认股权证可按每股23.40美元的行使价行使6,250股普通股。2016 Westlake 认股权证有一项净行使条款，根据该条款，持有人可以交出认股权证，并在扣除总行使价格后，根据我们普通股在行使权证时的公平市值，获得净普通股数量，以代替现金支付行使价格。2016 Westlake认股权证包含在股息、股份拆分、重组、重新分类和合并的情况下，对行使认股权证后可发行的普通股股票总数和行使价格进行调整的条款。2016 Westlake认股权证作为注册说明书的附件，本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用方式并入本文。

2015年9月11日，公司完成了普通股以及A系列、B系列和C系列认股权证的同时公开和非公开发行(“2015发行”)。此后，B系列和C系列认股权证已根据其条款全部行使或到期，截至本招股说明书发布之日，只有8,333份A系列认股权证仍未结清。于二零一五年十二月十一日，本公司与A系列认股权证持有人(每人均为“投资者”) 订立经修订及重订的A系列认股权证(“A系列认股权证修订”)。A系列认股权证可在无现金的基础上行使，但受某些条件的限制。由于本公司自本认股权证发行以来的反向股票拆分，截至本招股说明书日期，已发行的A系列认股权证可行使8,333股普通股，行使价为每股18.00美元。A系列认股权证还包含在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并时，在行使认股权证时调整行使价格和可发行普通股总数的条款。A系列认股权证禁止公司在未经持有人同意的情况下进行可变利率交易。

作为与完成2015年发售相关的赔偿，公司向拉登堡·塔尔曼 &Co.Inc.发出认股权证。于2015年9月11日(“拉登堡认股权证”)，担任2015年发售的配售代理。由于自拉登堡认股权证发行以来公司进行了反向股票拆分，截至本招股说明书日期，拉登堡认股权证可行使 3645股普通股，行使价为每股84.60美元。拉登堡认股权证有效期为2016年3月12日至2020年9月8日。拉登堡认股权证有一项净行使条款，根据该条款，持有人可以放弃认股权证，并在扣除总行使价格后，根据我们普通股在拉登堡认股权证行使时的公平市值，获得净数量的普通股股票，以代替现金支付行使价格。拉登堡认股权证还包含在发生股息、股票拆分、重组、重新分类和合并时，调整行使拉登堡认股权证后可发行的普通股股票总数的条款。

A系列认股权证和拉登堡认股权证作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用并入本文。

2014年6月30日，公司及其子公司与Hercules Technology Growth Capital， Inc.签订了贷款和担保协议。根据这项协议，公司向Hercules Technology III，L.P.发行了认股权证，以购买普通股。由于本公司自本认股权证发行以来的反向股票拆分以及随后低于本认股权证原行使价的某些其他证券的发行，截至本招股说明书日期，本认股权证可按每股18.00美元的行使价对8,602股普通股行使。本认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券时，降低行使价。本认股权证还有一项净行使条款，根据该条款，持有人可以退还认股权证，并在扣除总行使价格后，根据权证行使时我们普通股的公平市值，获得净普通股数量，以代替现金支付行权价。认股权证还包含在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并时，调整行使价和在行使认股权证时可发行的普通股总数的条款。如果发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并，则认股权证还包含调整行使价格和可发行普通股总数的条款。本认股权证作为证物附于的注册说明书，本招股说明书是该说明书的组成部分，并以引用方式并入本文。

在单位公开发行方面，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，我们于2014年12月向道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)发行了多股普通股。单位购买选项(“单位购买选项”)以购买单位。单位购买选择权的行使期限为自发行之日起五年。由于公司自这些单位发行以来进行了反向股票拆分，因此，截至本招股说明书日期，该单位购买选择权可行使3,178个单位，行使价为每单位256.56美元。单位购买期权还有净行使条款，根据该条款，持有人可以放弃单位购买期权，并在扣除总行使价格后，根据单位购买期权行使时的单位公平市场价值获得单位净数量，以代替现金支付行使价格。单位购买选择权还包含调整在发生股息、股票拆分、重组、重新分类和合并时，单位购买选择权行使时可发行的单位总数和行使价的条款。单位购买选择权的表格作为附件附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用结合于此。

单位购买选择权行使时可发行的认股权证于发行之日起五周年终止。由于公司的反向股票拆分，这些认股权证现在的行权价为每股256.56美元。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件时，行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。本认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的情况下，将行使价降至。

无现金行使拨备。持有人可在发行后120天的任何时间，以现金支付行权价，或以现金代替行权价，选择接受我们的现金付款，金额等于持有人选择行使的股票数量的Black Scholes值 (定义见下文)(“Black Scholes付款”)；前提是我们有权决定是交付Black Scholes付款，还是在满足某些条件的情况下，交付股票数量的现金付款，以代替支付行使权证价格，在发行后120天的任何时间，选择从我们收取相当于持有人选择行使的股票数量的Black Scholes价值 (定义见下文)的现金付款。

如认股权证中所定义，“Black Scholes Value”是指在适用Black Scholes付款或无现金行使之日，我们普通股的一股期权的Black Scholes值，因为这样的Black Scholes值是使用从Bloomberg的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的利用(I)等于普通股截至交易日收盘价的基础每股价格(Ii)相当于权证于适用Black Scholes付款或无现金行使时的剩余期限的美国国库券利率，(Iii)相当于适用Black Scholes付款或无现金行使时的行使价的行使价，(Iv)等于135% 的预期波动率及(V)等于五(5)年的期权剩余期限(不论

如果，在任何时候认股权证未完成，本公司完成任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括任何合并或合并为另一家公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，或其他转换或交换我们的普通股为其他证券或其他对价的交易，任何认股权证持有人此后将收到，持有当时可在行使或交换该等认股权证时交割的普通股股数的持有人在该等合并或合并或其他交易中有权获得的证券或其他对价。尽管如上所述，就基本交易而言，应权证持有人的要求，我们将被要求向持有人支付等同于权证的 Black Scholes价值的现金，以从持有人手中购买权证，如该权证所述。本认股权证的表格作为证物附在注册说明书之后本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用的方式并入本说明书。

作为2014年因完成过桥融资而支付的补偿，本公司向在过桥融资中担任财务顾问的Karl Kipke发出认股权证，购买股普通股。由于公司进行了反向股票拆分，截至本招股说明书日期，本认股权证可行使139股普通股，行权价格为每股205.20美元。该认股权证设有净行使条款，根据该条款，持有人可退还认股权证，并根据我们的普通股在行使权证时的公平市价(扣除总行使价格后)获得净数量的普通股，以代替以现金支付行使权证的价格。本认股权证的表格附在注册说明书后作为证物，本招股说明书是该说明书的一部分，并以引用的方式并入本文。

由于因完成2014年两次私募而支付的赔偿，本公司向Westlake Securities LLC发行了两份认股权证(“2014 Westlake认股权证”)。第一份2014年西湖认股权证于2014年9月17日发布，第二份2014年西湖认股权证发布于2014年11月12日。2014年西湖认股权证自发行之日起五年内均可行使。由于本公司的反向股票拆分，截至本招股说明书日期，第一份2014年西湖认股权证可行使278股普通股，行使价为每股154.80美元。截至本招股说明书日期，第二份2014年西湖认股权证可行使833股普通股，行使价为每股225.00美元。2014年西湖认股权证有一项净行使条款，根据该条款，持有人可以交出认股权证，并根据我们的普通股在行使权证时扣除总行使价格后的公平市值，获得净数量的普通股，以代替现金支付行使权价格。2014年西湖认股权证每份都包含条款，用于在发生股息、股份拆分、重组、重新分类和合并时，在行使认股权证时调整行权价格和可发行普通股的总股数。这些2014年西湖认股权证作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是其中的一部分，通过引用将其并入本文。

2012年12月17日，为了达成一项商业贷款交易，我们向我们的两家机构贷款人发行了认股权证，购买了总计27万股F系列可转换优先股。这些认股权证在发行之日起十年内可行使。由于公司自发行认股权证以来的反向股票拆分以及其他公司变动，截至本招股说明书日期，这些认股权证可行使375股普通股，行使价为每股9,279.00美元。这些认股权证有一项净行使条款，根据该条款，持有人可以交出认股权证，并根据在行使认股权证时我们普通股的公允市值扣除总行使价格后的普通股，获得净普通股数量，以代替以现金支付行使价格。每份认股权证还包含在以下情况下调整行使价格和在行使认股权证时可发行的普通股总数的条款。每个认股权证还包含调整行使价格和在行使认股权证时可发行的普通股总数的条款。如果发生以下情况，这些认股权证还可以调整行使价格和行使认股权证后可发行的普通股总数这些认股权证作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是其组成部分，通过引用合并于此。

我们已经与我们普通股和认股权证的持有者签订了各种协议，以收购我们的普通股，在某些情况下要求我们在SEC登记该等普通股和可在行使认股权证时发行的普通股。这些注册权通常受某些条件和限制的约束，包括我们在某些情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。我们一般需要支付与注册权相关的注册相关的所有费用，不包括经纪佣金和承销折扣等销售费用。登记权可以转让给该登记权持有人同意受登记权协议条款约束的任何受让人或受让人。

此外，协议条款一般规定，对于不受规则144规定的当前公开信息要求且有资格转售而不受数量或销售方式限制的任何可注册证券，我们不需要维持任何注册声明的有效性，或提交另一注册声明。

搭载权利。根据向Hercules Technology III，L.P.发出的认股权证的条款。(“Hercules Technology”)2014年6月30日(“Hercules认股权证”)，如果在Hercules认股权证未执行期间，我们根据证券法提交登记声明以登记出售我们的任何证券，我们将被要求在该登记声明中包括Hercules认股权证相关的普通股股票。我们打算就本注册声明向Hercules Technology寻求放弃这些搭载注册的权利。

根据单位购买选择权的条款，如果在单位购买选择权悬而未决的任何时候，我们根据证券法提交注册声明以注册出售我们的任何证券，我们将被要求在该注册声明中包括作为单位购买选择权基础的普通股股票。我们打算寻求放弃与本注册声明相关的这些注册权。

通常，前述搭载注册权不适用于我们发起的证券注册，这些证券(I)可发行与我们收购另一实体或业务相关，或(Ii)附带于我们的任何股权薪酬、员工股票购买或其他员工福利计划或我们可能实施的任何销售代理/分销商股权激励计划。

我们重新注册的公司证书、我们重新注册的章程和特拉华州法律中反收购条款的影响

下面讨论的(1)特拉华州法律、(2)我们重新注册的公司证书和(3)我们重新制定的章程的条款可能会阻碍或加大在代理权竞争中获胜的难度，或导致我们管理层的其他变更或我们持有大量有表决权股票的持有人获得控制权。这些规定可能会增加完成或阻止股东认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易的难度。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们公司控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理战斗中使用的某些战术。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。

特拉华州法定企业合并条款。我们遵守特拉华州公司法第203节的反收购条款。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东的交易之日起三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为利益股东的交易已按规定的方式获得批准或另一规定的例外情况适用，否则不得与“有利害关系的股东” 进行“业务合并” ，除非该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。就第203条而言，“业务组合”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，除某些例外情况外，“相关股东”是指及其附属公司和合作伙伴共同拥有(或在三年前确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人(或在此之前的三年内，确实拥有)公司有表决权股票的人(或在此之前的三年内，确实拥有)公司有表决权股票的人(或在此之前三年内确实拥有)公司有表决权股票的人。

分类董事会；任命董事填补空缺；因故罢免董事。我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分成尽可能多的三个级别。每年，股东将选出这三个类别中的一个类别的成员，任期三年。所有被选举进入我们的分类董事会的董事将任职到他们各自的继任者当选并获得资格，或者他们之前的辞职或罢免。董事会有权设立新的董事职位和填补由此设立的任何职位，并被允许指定任何新职位被分配到的级别。填补任何这些职位的人员将在适用于该课程的任期内任职。董事会(或其剩余成员，即使不足法定人数)也有权在出现空缺的董事会类别的剩余任期内填补因任何原因出现的董事会空缺。董事会成员只有在有原因且必须由持有我们至少80%已发行有表决权股票的持有者投赞成票的情况下才能被免职。这些规定可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，一般情况下，股东至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

授权空白支票优先股。我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股。空白支票优先股可以作为一种防御性措施通过稀释潜在敌意收购者的股权来阻止未经我们董事会批准的收购，从而起到防御性措施的作用。

提前通知股东建议和股东提名董事的规定。我们重新修订的章程规定，对于股东在股东大会之前提出的董事会提名或其他业务，股东必须首先及时以书面形式将建议通知我们的秘书。对于年会，股东的通知通常必须在上一年度年会的委托书邮寄日期的周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达。对于特别会议，通知通常必须在特别会议召开前不少于60天，也不超过90天，或者在会议首次公告之日之后10天送达。关于通知格式和通知中要求的信息的详细要求在我们重新制定的附例中规定。如果确定业务未按照我们的附例规定适当地提交会议，则该业务将不会在会议上进行。

股东特别会议。股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会全体成员以多数票通过的决议召开。

股东未经书面同意采取行动。我们重新签发的公司注册证书不允许我们的股东在书面同意下行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

超级多数某些操作需要股东投票。特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投赞成票的大多数股份才能修改或废除本招股部分讨论的任何条款。我们重申的公司注册证书要求至少80%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票才能修改或废除本招股部分讨论的任何条款。我们重申的公司注册证书要求至少80%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票才能修改或废除本招股部分讨论的任何条款我们重新制定的章程和特拉华州法律“或减少普通股或优先股的授权股份数量。这80%的股东投票权将是对任何单独的类别投票权的补充，根据当时可能未偿还的任何优先股的条款，这些投票权在未来可能需要。股东对我们重新制定的章程的任何修改或废除也需要 80%的票数。我们重新修订的章程可由董事会以简单多数票修订或废除。

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司，LLC。转移代理和登记员的地址是纽约梅登巷59号，邮编：10038。

本部分介绍我们可能使用本招股说明书和相关的契约提供的债务证券的一般条款和规定。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以全面了解任何系列债务证券的所有条款。债务担保形式和相关契约已经或将通过引用提交或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非另有说明或上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务表格将作为的注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将通过引用纳入本招股说明书提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并对其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

债券不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制之外，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及不是以折扣价发行的其他债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中补充列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，系列债务证券持有人收到的我们普通股或其他证券的股份数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个项目符号中指定的违约事件以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下，向受托人声明未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)，如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，而不需要受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金支付、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人可以不经任何持有人同意就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，在经受影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数未偿还债务证券的持有人书面同意的情况下，吾等和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意后，才能进行以下更改：

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在中另有规定，否则将发行面值为1,000 $及其任意整数倍的招股说明书。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于或代表存托信托公司或DTC，或我们指定并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将列出与任何簿记证券相关的条款说明。

根据持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记员办公室或我们为此指定的任何转让代理办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

除契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们与就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项在该本金、溢价或利息到期并应付后仍无人认领的将偿还给我们，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券，以及因该契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但信托契约法案适用的范围除外。

以下说明，连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充资料和免费书面招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可以与这些证券附加或分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从参考并入我们向SEC提交的表格8-K的最新报告、描述我们在发行相关认股权证之前提供的特定认股权证条款的认股权证文件或协议的形式。以下认股权证的重要条款摘要受适用于特定认股权证的认股权证文件或协议中适用于特定认股权证的所有条款的约束，并对其整体进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证文件或协议。

我们将在适用的招股说明书补充说明与认股权证相关的条款，包括(如果适用)：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。

权证持有人可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过交付代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证协议或文件以及适用的招股说明书中说明补充认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

在在认股权证代理人的办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需的付款和正确填写并正式签立的认股权证文件后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。

我们可能会以一个或多个系列发行购买我们的普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以独立发行或与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权利的人可以转让也可以不转让权利。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买配股到期后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们为获得配股权利设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付涉及的以下权利条款：

每个权利将使持有者有权以现金方式以行使价格购买金额的证券。权利可以在任何时间行使，直到权利到期之日营业结束为止。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。行使权利的方式将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以，但我们不会被要求，允许通过从银行、信托公司或纽约证券交易所会员交付保证交付通知来允许行使权利，保证交付(1)为行使权利的证券支付行使价格，以及(2)正确填写和签署的权利证书。权利代理必须在权利到期之前收到保证交付通知，权利代理将不会承兑保证交付通知，除非权利代理在权利到期时间之后的第三个工作日营业结束时收到正确填写和签署的权利证书以及所购买证券的全额付款。在收到付款并在权利代理人指定的办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处适当填写和正式签署权利证书后，吾等或转让代理将在可行的情况下尽快将通过行使权利购买的证券转交。我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或在相关单位发行之前，通过引用将我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告、描述我们提供的单位条款的单位协议表格以及任何补充协议合并到中。以下重要条款和单位条款摘要受单位协议和适用于特定单位的任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、权证和权利组成的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明这些单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及“股本描述”、“债务证券描述 ”、“权证描述”和“权利描述”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们，单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任意组合。证券的分销可能会在一次或多次交易中以固定价格进行，该价格可能会根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行更改。

我们可以向其他公司或其证券持有人发行证券，以收购这些公司或这些公司的股权，或通过与我们或我们的任何子公司合并或合并，或通过用我们的证券交换其他公司的证券，或通过用其他公司的资产交换我们的证券，或通过类似的交易来收购这些公司的资产。我们还可能向第三方发行证券以获取专利或其他知识产权使用专利或其他知识产权的许可证或类似权利。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书附录中点名的家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由承销商代表的不含承销团的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价以及任何允许或再转让的折扣或优惠都可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，指定承销商。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的任何证券，我们将以委托人的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们也可以直接销售此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们将在适用的招股说明书附录中描述这些销售条款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在适用的招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这些要约可能会直接影响证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标的销售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分摊或被拒绝。(br}=当然，也可以使用许多定价方法。

在电子拍卖过程完成后，将根据出价、投标条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

根据证券法，参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

我们可以授权代理商、交易商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件和佣金我们必须为这些合同的征集付费。

我们可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

我们提供的部分或全部证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。我们可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括简短的销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或者结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来平仓任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书附录中确定。

如果招股说明书副刊注明，一家或多家公司(称为“再营销公司”)也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为其自有账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销的证券相关的承销商。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。此空头头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空指金额不超过承销商在上述发行中购买额外证券的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使其超额配售选择权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定如何平仓备兑空头头寸，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的证券价格，并将其与通过超额配售选择权购买证券的价格进行比较。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场买入证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场中可能存在证券价格下行压力，可能会对购买此次发行证券的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场可能存在证券价格下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。在此次发行中购买证券的投资者可能会受到不利影响。稳定交易允许出价购买标的证券，以确定证券的价格只要稳定出价不超过指定的最大值。当交易商最初出售的证券在回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券(视情况适用)的被动做市交易，在发行定价之前的前一个工作日，在开始要约或出售证券之前进行交易。我们的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券(视情况而定)可以在发行定价前一个工作日、要约开始或证券销售之前在纳斯达克资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或缓解我们证券市场价格的下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果不鼓励转售证券，实施惩罚性出价也可能对证券价格产生影响。

我们和承销商都不会就上述交易可能对证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

犹他州盐湖城的Dorsey &Whitney LLP将在本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券有效后为我们传递，适用招股说明书附录中指定的律师将为任何承销商、交易商或代理传递法律事务。

SINTX Technologies，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所Tanner LLC的报告作为参考并入本文 (合并财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段)，并经该公司作为专家授权

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们在本招股说明书下提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。 SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，在该网站上也可以获得我们的SEC备案文件。证券交易委员会网站的地址是“http://www.sec.gov.” 我们在www.sintx.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前向委员会提交的文件：

我们还通过引用将根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件合并到本招股说明书中，在每种情况下，不包括被视为已提供且未提交的信息，直至我们出售我们正在发售的所有证券或终止发售为止。我们可根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交其他文件。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均视为已修改或被取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则本招股说明书或随后提交的文件中的陈述也通过引用并入本招股说明书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，包括通过引用明确并入此类文档中的证物。请将请求直接发送至：SINTX Technologies，Inc.，注意：投资者关系部，地址：犹他州盐湖城，地址：1885West 2100South，邮编：84119，我们的电话号码是(8018393500)。

	每股		总计
发行价	$	2.40	$	8,196,000
安置代理费⁽¹⁾	$	0.144	$	491,760
扣除费用前的收益，付给我们	$	2.256	$	7,704,240

关于本招股说明书附录	S-II

有关前瞻性陈述的特别说明	S-III

招股说明书补充摘要	S-1

风险因素	S-4

使用收益的	S-7

稀释	S-8

我们提供的证券说明	S-9

分销计划	S-10

法律事务	S-11

专家	S-11

此处您可以找到更多信息	S-11

通过引用将某些信息并入	S-12

	每股		总计
发行价	$	2.40	$	8,196,000
配售代理费(1)	$	0.144	$	491,760
扣除费用前的收益，付给我们	$	2.256	$	7,704,240

关于本招股说明书	II

有关前瞻性陈述的特别说明	三、

招股说明书摘要	1

风险因素	5

使用收益的	6

股本说明	7

债务证券说明	23

认股权证说明	29

权限说明	31

单位说明	32

分销计划	33

法律事务	35

专家	36

此处您可以找到更多信息	36

通过引用合并	37

	●	我们持续经营的能力；

	●	我们有能力使我们的任何产品或候选产品获得足够的市场接受度；

	●	我们能够与第三方建立并保持成功的OEM合作伙伴关系和安排；

	●	我们对我们产品和候选产品潜在市场规模增长的看法；

	●	我们对我们氮化硅技术平台优势的评估；

	●	我们有能力成为一家有利可图的生物材料技术公司；

	●	我们对额外融资需求的估计，以及我们以合适的条件获得此类额外融资的能力；

	●	我们为我们的候选产品成功获得FDA批准或批准的能力；

	●	我们获得候选产品CE标志的能力；

	●	为我们的任何候选产品和候选产品获得监管许可或批准所涉及的时间、成本和其他限制，以及此后继续遵守政府对我们现有产品和活动的监管规定；

	●	我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和运营我们的业务的能力；

	●	我们有能力获得足够数量和令人满意的原材料，以满足我们的制造需求；

	●	可从美国的第三方付款人获得足够的保险报销；

	●	我们对预期运营亏损、未来产品收入、费用、资本需求和流动性的估计；

	●	我们满足未来需求的制造能力；

	●	我们有能力为我们的产品开发有效和低成本的制造工艺；

	●	我们依赖第三方为我们提供原材料和我们的非氮化硅产品和仪器；

	●	产品和候选产品的安全性和有效性；

	●	在各种产品中使用我们的氮化硅来灭活SARS-CoV-2病毒以及此类产品的潜在好处；

	●	临床试验的时间安排和我们进行临床试验的能力；以及

	●	我们有能力吸引和留住合格的管理团队、工程团队和业务开发团队以及其他合格的人员和顾问。

	●	CTL 医疗公司销售基于氮化硅的脊柱融合产品的能力以及我们为CTL医疗公司制造此类产品的成本；

	●	我们有能力及时开发、获得监管许可或批准，并营销新的和增强型候选产品；

	●	我们签订OEM和自有品牌合作伙伴协议的能力以及这些协议的条款；

	●	更改政府法规或我们的监管审批、许可或未来申请的状态；

	●	我们的公告或我们竞争对手关于新产品、产品增强、重要合同、分销商的数量和生产力、使用产品、收购或战略投资的医院和外科医生的数量的公告；

	●	关于骨科病理治疗的技术或医学创新的公告；

	●	我们的产品、候选产品和相关仪器的制造延迟或其他问题；

	●	如果商业化，我们的产品和候选产品的订货量和订购时间；

	●	在美国和其他国家/地区提供第三方报销方面的变化；

	●	我们或我们的竞争对手运营业绩的季度变化；

	●	负责我们普通股业务的证券分析师(如果有)的收益估计或推荐发生变化；

	●	未能满足跟踪我们股票的证券分析师(如果有)的估计或建议；

	●	由于普通股市场价格的变化，衍生负债的公允价值发生变化，这可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动；

	●	美国和国际医疗保健政策的变化；

	●	产品涉及我们的责任索赔或其他诉讼；

	●	出售本公司相当数量的普通股；

	●	销售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；

	●	知识产权方面的争议或其他事态发展；

	●	会计原则变更；

	●	将更改为税收政策；以及

	●	一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

	●	我们可能不得不在认知度或认可度较低的市场进行交易，例如场外公告牌或“粉单”。

	●	我们普通股的交易价格可能会受到影响，包括做市商报价的“买入”和“要价”之间的价差扩大。

	●	我们普通股的股票的流动性和可销售性可能会降低，从而降低股东购买或出售我们的股票的能力，就像他们历史上所做的那样迅速和廉价。如果我们的股票作为“便士股票”进行交易，我们股票的交易将更加困难和繁琐。

	●	我们可能无法以优惠条款或根本无法获得资本，因为在另类市场交易的公司可能被视为吸引力较低、相关风险较高的投资，因此现有或潜在机构投资者可能对投资我们的普通股兴趣较低，或被禁止投资。这也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

单位公开发行价			$	2.40
截至2020年3月31日的每股有形账面净值(包括2020年6月23日、2020年6月26日和2020年7月16日普通股发行的影响)	$	1.17
本次发行后每股有形账面净值的增加	$	0.16
本次发行后(包括2020年6月23日、2020年6月26日和2020年7月16日普通股发行的影响)截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值			$	1.33
向新投资者摊薄为调整后的每股有形账面净值			$	1.07

	●	截至2020年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行的377股普通股，加权平均行权价为每股7,447美元；

	●	截至2020年3月31日，根据我们修订和重新设定的2012股权激励计划，为未来发行预留2520股普通股；

	●	2,292,933股普通股，可通过行使认股权证发行截至2020年3月31日已发行的普通股；

	●	260,857股普通股，可在转换我们截至2020年3月31日已发行的249股B系列已发行可转换优先股时发行。

	●	156,609 普通股，在转换我们截至2020年3月31日已发行的已发行C系列可转换优先股232 股后可发行。

	●	不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

	●	在完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易法允许的除外。

	●	我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告；

	●	我们最新的Form 8-K报告于2020年2月7日、2020年3月2日、2020年3月30日、2020年4月30日、2020年6月22日(仅就项目8.01而言)、2020年6月24日、2020年6月29日、20年6月30日2020年7月14日、2020年7月20日和2020年8月4日；以及

	●	2014年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，并通过我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.18中包含的对我们普通股的描述进行更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	名称或分类；

	●	合计本金或合计发行价；

	●	到期日， (如果适用)；

	●	原出库折扣(如果有)；

	●	利率和利息或股息的支付次数(如有)；

	●	赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

	●	转换或交换价格或汇率(如果有)，以及(如果适用)转换或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备；

	●	排名；

	●	限制性公约(如果有)；

	●	投票权或其他权利(如果有)；以及

	●	重要美国联邦所得税考虑事项。

	●	承销商或代理人的姓名；

	●	向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

	●	有关超额配售选择权的详情 (如果有)；以及

	●	净额归我们所有。

	●	标题和说明值；

	●	我们提供的股票数量；

	●	每股清算优先权；

	●	每股收购价；

	●	每股股息率、股息期、支付日期和股息计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

	●	我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

	●	偿债基金拨备(如有)；

	●	赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股在任何证券交易所或市场上市；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

	●	优先股的投票权(如果有) ；

	●	优先购买权权利(如果有)；

	●	转让、出售或其他转让的限制 (如果有)；

	●	讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	●	优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利；

	●	任何任何级别或系列优先股的发行限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的系列优先股平价的任何优先股的股息权和权利；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

	●	总数股份是指在无现金行使时发行的普通股股数
	●	A 是当时正在对其行使认股权证的股票总数。
	●	B 是Black Scholes值(定义如下)。
	●	C 是我们普通股在行权前两个交易日的收盘价。

	●	该系列债务证券的名称；

	●	对可能发行的本金总额的任何限制；

	●	一个或多个到期日；

	●	该系列债务证券的形式；

	●	任何担保的适用性；

	●	债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	债务证券是否为优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

	●	如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

	●	一个或多个利率，可以是固定的也可以是浮动的，或者确定利率和付息日期的方法开始计息，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

	●	我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及我们可以选择的赎回价格。

	●	根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期和支付债务证券的货币或货币单位，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格或类似的基金条款或以其他方式赎回该系列债务证券的价格以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额)；

	●	与拍卖或再营销该系列债务证券有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保以及与该系列债务证券营销相关的任何其他条款；

	●	该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个证券的条款和条件；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

	●	如果适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

	●	如果不是其全部本金，则该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

	●	增加或更改适用于正在发行的特定债务证券的契诺，其中包括合并、合并或出售契诺；

	●	关于该证券的违约事件的增加或改变，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何改变；

	●	增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

	●	增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

	●	经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行增加或更改；

	●	支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值金额的方式(以美元 )；

	●	根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可能作出选择的条款和条件；

	●	条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券本金的基础上，向任何非“美国人”的持有人支付联邦税；

	●	对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

	●	债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们根据适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

	●	如果我们未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息，并且这种违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期不构成为此支付利息的违约行为；如果我们没有支付该系列债务证券的任何分期付款，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期不构成为此支付利息的违约；

	●	如果我们未能在到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价(如果有) ，并且无论是在到期、赎回、声明或其他方式下支付，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中支付；但是，根据其任何补充契约的条款有效延长债务证券的到期日并不构成付款违约

	●	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的除专门与另一系列债务证券有关的契约以外的任何其他契约或协议，并且我们在收到关于该违约的书面通知(要求对其进行补救并声明这是其项下的违约通知)后持续90天，从受托人或持有人那里获得的适用系列未偿还债务证券的本金合计至少25%的；以及

	●	如果发生指定的破产、资不抵债或重组事件。

	●	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

	●	在根据信托契约法履行其职责的情况下，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任的行动或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人。

	●	持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

	●	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求；

	●	该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令其满意的弥偿；及

	●	受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到合计本金的其他相互冲突的指示。

	●	解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定；

	●	除有凭证的债务证券外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

	●	为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加该等新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

	●	增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

	●	在任何重大方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

	●	规定并确立上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

	●	提供证据，并就继任受托人接受任何契据下的委任作出规定；或

	●	遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

	●	延长任何系列债务证券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

	●	降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

	●	提供付款；

	●	登记该系列债务证券的转让或交换；

	●	更换系列被盗、丢失或残损的债务证券；

	●	支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

	●	维护个支付机构；

	●	持有笔资金用于信托支付；

	●	追回受托人持有的超额款项；

	●	赔偿并赔偿受托人；以及

	●	任命任何继任受托人。

	●	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段时间内，登记转让或交换该系列的任何债务证券，在邮寄当日的营业结束时结束；或

	●	登记转让或交换选择全部或部分赎回的任何债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	可购买认股权证的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每个本金金额所发行的权证数目；

	●	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

	●	购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金的债务证券的价格和币种；

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量和行使该等股时可购买该等股的价格；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

	●	认股权证的行使权将开始和到期的日期；

	●	可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	材料持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

	●	认股权证行使时可发行证券的条款；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	在购买债务证券的权证的情况下，收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，有权获得股息(如果有的话)，或在我们清算、解散或清盘时支付，或行使投票权(如果有)。

	●	权利的标题；

	●	可行使权利的证券；

	●	权利的行使价格；

	●	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

	●	发行给每个证券持有人的权利数量；

	●	权利可转让的范围；

	●	如果适用，讨论适用于发放或行使权利的美国联邦所得税的重要考虑事项；

	●	权利开始行使的日期，以及权利到期的日期(以任何延期为准)；

	●	配股完成的个条件；

	●	对行使权利时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

	●	权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

	●	如果适用，吾等可能与供股订立的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；以及

	●	任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

	●	任何承销商或交易商的名称(如有)；

	●	证券买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

	●	构成代理人或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

	●	任何公开发行价；

	●	允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2019年2月19日提交的当前Form 8-K报告；

	●	我们于2019年3月25日在附表14A上提交的最终委托书；以及

	●	2014年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。