美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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☑ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(I.R.S.雇主 |
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(邮政编码) ( |
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(主要行政办事处地址) |
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(登记人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器☐ |
加速文件管理器☒ |
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非加速文件管理器☐ |
小型报表公司☐ |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。.☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*☑
截至2020年7月31日，注册人拥有
目录
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页 |
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常用定义术语 |
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i |
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第一部分-财务信息 |
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1 |
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项目1.财务报表 |
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1 |
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截至2020年6月30日(未经审计)和2011年12月31日的合并资产负债表9 |
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1 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的三个月和六个月的综合业务表(未经审计)9 |
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2 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的6个月的合并现金流量表(未经审计)9 |
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3 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的三个月和六个月的综合权益和全面收益表(未经审计)9 |
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4 |
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合并财务报表的简明附注 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目4.控制和程序 |
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第II部分-其他资料 |
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项目1.法律诉讼 |
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第1A项危险因素 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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项目6.展品 |
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签名 |
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常用定义术语
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以下是行业内和整个文档中普遍使用的某些缩略语和术语的列表： |
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CrossAmerica Partners LP及其子公司： |
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CrossAmerica Partners LP |
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横跨美国，伙伴关系，我们的 |
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LGW |
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利哈伊天然气批发有限责任公司 |
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LGPR |
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LGP房地产控股有限公司 |
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LGW |
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利哈伊天然气批发服务公司。及附属公司 |
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在2019年或2020年期间的任何时候，CrossAmerica Partners LP相关方： |
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圆K |
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Circle K Stores Inc.是德克萨斯州的一家公司，也是Couche-Tard的全资子公司 |
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库切-塔德(Couche-Tard) |
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Alimentation Couche-Tard Inc.(多伦多证券交易所：ATD.A ATD.B) |
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科委 |
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CST Brands LLC，合并为Circle K Stores。Inc.于2020年2月28日，以及Circle K间接拥有的子公司。 |
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CST燃料供应 |
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CST Fuel Supply LP是CST Marketing and Supply的母公司，由Circle K间接拥有。从2015年7月1日到2020年3月25日，我们拥有CST燃料供应17.5%的有限合伙人权益。关于关闭CST燃料供应交易所的信息，见财务报表附注3。 |
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CST营销与供应 |
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CST Marketing and Supply，LLC，由Circle K间接拥有。它是CST的机动车燃料批发供应业务，以每加仑固定的加价向CST在美国的大多数传统零售便利店提供批发燃料分销。 |
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CST服务 |
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CST Services LLC，Circle K的全资子公司 |
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DMI |
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邓恩·曼宁公司(Dunne Manning Inc.)(前身为利哈伊天然气公司)，隶属于Topper集团的一个实体 |
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DMP |
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Dunne Manning Partners LLC是Topper集团下属的一家实体，由小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制。自2019年11月19日起，DMP拥有普通合伙人唯一会员100%的会员权益。 |
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DMR |
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邓恩·曼宁房地产有限责任公司(Dunne Manning Realty LP)，隶属于Topper Group的实体 |
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DMS
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Dunne Manning Stores LLC(前身为Lehigh Gas-Ohio，LLC)，是Topper集团的附属实体。到2020年4月14日，DMS一直是零售汽车加油站的运营商。DMS根据总租赁协议向我们租赁零售场地，并以机架加定价从我们批发购买这些场地的很大一部分机动车燃料。DMS的财务结果没有与我们的合并。见财务报表附注4，有关向Topper Group收购零售及批发资产，以及与吾等终止燃料供应及总租赁协议。 |
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普通合伙人 |
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CrossAmerica GP LLC是特拉华州有限责任公司CrossAmerica的普通合伙人，由Topper集团间接拥有。 |
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TOPER组 |
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小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)及其附属公司和在合伙企业中拥有所有权权益的家族信托基金。小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)是合伙企业的创始人和董事会成员。Topper集团是我们共同单位的关联方和大股东 |
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TOPSTAR |
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Topstar Inc.是一家附属于Joseph V.Topper，Jr.家族成员的实体。Topstar是一家便利店运营商，从我们那里租赁零售用地，自2020年4月14日起，也从我们那里购买燃料。 |
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最近的收购： |
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特许经营度假店 |
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2016年3月收购的特许假日商店 |
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Jet-Pep资产 |
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从Jet-Pep，Inc.收购的资产。2017年11月 |
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i
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其他定义的术语： |
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ASC |
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会计准则编码 |
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ASU |
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会计准则更新 |
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板子 |
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我们的普通合伙人董事会 |
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英国石油公司 |
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BP P.L.C. |
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疾控中心 |
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疾病控制和预防中心 |
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K圈综合协议 |
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修订和重新签署的综合协议，日期为2014年10月1日，由CrossAmerica、普通合伙人DMI、DMS、CST Services和小Joseph V.Topper，Jr.修订，于2016年1月1日、2018年2月1日和2019年4月29日生效，修订并重申了2012年10月30日与CrossAmerica IPO相关的原始综合协议。K圈综合协议的条款得到了董事会独立冲突委员会的批准。根据“K圈综合协议”，CST Services同意(除其他事项外)向该合伙企业提供或安排提供某些管理服务。有关终止本协定和同时签订过渡性综合协定的信息，见财务报表附注12。 |
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新冠肺炎大流行 |
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2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年3月，世界卫生组织宣布疫情为大流行。 |
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CST燃料供应交易所 |
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合伙企业与K圈之间的交换协议，日期为2019年11月19日，于2020年3月25日结束。根据交换协议，K圈将若干拥有和租赁的便利店物业和相关资产(包括燃料供应协议)和涵盖额外场地的批发燃料供应合同转让给K圈，作为交换，K圈将其在CST燃料供应中持有的有限合伙单位100%转让给K圈，作为交换协议，K圈将其拥有和租赁的若干便利店物业和相关资产(包括燃料供应协议)和涵盖额外场地的批发燃料供应合同转让给K圈。 |
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DTW |
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经销商油罐车合同，这是可变的每加仑计价的批发汽车燃料分销或供应合同。DTW也指此类合同下的定价方法 |
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EBITDA |
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扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益，这是一种非GAAP财务衡量标准 |
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电动汽车 |
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基于智能支付卡(也称为芯片卡)技术标准的支付方法 |
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《交换法》 |
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经修订的1934年证券交易法 |
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埃克森美孚 |
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埃克森美孚公司 |
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FASB |
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财务会计准则委员会 |
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表格10-K |
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截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告 |
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联邦贸易委员会 |
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美国联邦贸易委员会 |
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全科医生购买 |
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DMP从K圈的子公司购买：1)普通合伙人唯一成员的100%会员权益；2)合伙企业颁发的奖励分配权的100%；以及3)合伙企业共有的7,486,131个普通单位。这些交易于2019年11月19日完成。 |
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IDR |
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奖励分配权代表在达到目标分配水平后获得更高百分比的季度分配的权利。作为GP收购的结果，DMP从2019年11月19日到2020年2月6日拥有100%的未偿还IDR。有关消除IDR的信息，见财务报表附注17。 |
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国内收入代码 |
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1986年国内收入法，经修订 |
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首次公开募股 |
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CrossAmerica Partners LP于2012年10月30日首次公开募股 |
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II
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Libor |
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伦敦银行间同业拆借利率 |
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MD&A |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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马拉松 |
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马拉松石油公司 |
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动机 |
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Motiva Enterprise LLC |
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合伙协议 |
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第一份修订和重新签署的CrossAmerica Partners LP有限合伙协议，日期为2014年10月1日，经修订。见财务报表关于取消IDR的附注17，这引发了进一步修订“伙伴关系协定”的需要。 |
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前置实体 |
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批发分销合同以及不动产和租赁权益为合伙企业提供了与首次公开募股相关的资金 |
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证交会 |
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美国证券交易委员会 |
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条款折扣 |
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对于我们购买的大部分汽车燃料，及时付款的折扣以及供应商提供的其他回扣和奖励都记录在销售成本中。即时付款折扣是根据车用燃料购买价格的一个百分比计算的。 |
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Topper Group Omnibus 协议书 |
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Topper Group综合协议，2020年1月1日生效，合伙企业、普通合伙人和DMI。Topper Group综合协议的条款由董事会独立冲突委员会批准，该委员会由董事会独立董事组成。根据Topper Group综合协议，DMI同意(其中包括)向合伙企业提供或安排按成本向合伙企业提供某些管理服务，而无需加价。 |
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过渡性综合巴士 协议书 |
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于GP采购完成后，K圈综合协议终止，合伙企业于2019年11月19日在合伙、普通合伙人及K圈之间订立过渡性综合协议，日期为2019年11月19日。根据过渡性综合协议，K圈同意(其中包括)继续向合伙提供或安排向合伙提供K圈综合协议规定的若干管理服务、行政及营运服务，直至2020年6月30日，除非提前终止或除非订约方提前终止或作出安排。此外，从2020年1月1日到CST燃料供应交易所关闭，普通合伙人根据“过渡性综合协议”中规定的条款和条件，向K圈提供了某些行政和业务服务。 |
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美国公认会计原则 |
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美国公认会计原则 |
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瓦莱罗 |
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瓦莱罗能源公司，并在上下文适当的情况下，将其一个或多个子公司或所有子公司作为一个整体 |
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WTI |
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西德克萨斯中质原油 |
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三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
CROSSAMERICA Partner LP
综合资产负债表
(千美元，单位数据除外)
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除津贴净额#美元 |
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关联方应收账款 |
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盘存 |
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持有待售资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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债务和融资租赁义务的当期部分 |
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经营租赁义务的本期部分 |
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应付帐款 |
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应付关联方账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应缴汽车燃油税和销售税 |
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流动负债总额 |
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债务和融资租赁义务，减去流动部分 |
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经营租赁义务，较少的流动部分 |
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递延税项负债，净额 |
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资产报废义务 |
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其他长期负债 |
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负债共计 |
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承诺和或有事项 |
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权益： |
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公共单位-( (未偿还金额分别为2020年6月30日和2019年12月31日) |
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累计其他综合损失 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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请参阅合并财务报表的简明附注。
1
CROSSAMERICA Partner LP
合并业务报表
(千美元，不包括单位和每单位金额)
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入(a) |
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销售成本(b) |
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毛利 |
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CST燃料供应股权收入 |
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业务费用： |
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营业费用 |
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一般和行政费用 |
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折旧、摊销和增值费用 |
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业务费用共计 |
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(亏损)处置和租赁终止收益，净额 |
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营业收入 |
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其他收入，净额 |
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利息费用 |
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所得税前收入 |
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所得税(福利)费用 |
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净收入 |
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IDR分布 |
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可供有限责任合伙人使用的净收入 |
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普通单位基本收益和摊薄收益 |
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加权平均有限合伙人单位： |
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基本公共单位 |
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稀释公共单位 |
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补充信息： |
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(A)包括以下各项的消费税： |
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(A)包括以下租金收入： |
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(B)包括以下各项的租金开支： |
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请参阅合并财务报表的简明附注。
2
CROSSAMERICA Partner LP
综合现金流量表
(几千美元)
(未经审计)
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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调整以将净收入与由以下公司提供的净现金进行核对 其他经营活动： |
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折旧、摊销和增值费用 |
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递延融资成本摊销 |
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信用损失费用 |
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递延所得税 |
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基于股权的员工和董事薪酬费用 |
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(收益)处置和租赁终止损失，净额 |
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经营性资产和负债的变动，扣除收购后的净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量： |
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应收票据收到的本金付款 |
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与CST燃料供应交换有关的K圈收益 |
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出售财产和设备的收益 |
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资本支出 |
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与收购相关而支付的现金，扣除收购现金后的净额 |
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投资活动所用现金净额 |
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筹资活动的现金流量： |
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循环信贷安排下的借款 |
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循环信贷安排的偿还 |
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支付长期债务和融资租赁义务 |
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支付递延融资成本 |
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按分配等价权支付的分配 |
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支付给IDR持有人的分配 |
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按公用单位支付的分配 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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请参阅合并财务报表的简明附注。
3
CROSSAMERICA Partner LP
合并权益和全面收益表
(单位金额除外，以千美元计)
(未经审计)
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有限责任合伙人的权益 |
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激励 |
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累计其他 |
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普普通通 单位持有人 |
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分布 权利 |
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单位 |
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美元 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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*利率掉期合约的未实现亏损 |
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*利率掉期合约的已实现收益 **债务从AOCI重新分类为利息支出 |
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综合收益(亏损) |
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向TOPPER集团发放相关单位 与股权重组协议有关的协议 |
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2020年3月31日的余额 |
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*利率掉期合约的未实现亏损 |
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*利率掉期合约的已实现收益 **债务从AOCI重新分类为利息支出 |
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其他综合损失合计 |
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综合收益(亏损) |
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从共同项下的实体购置资产 成本控制，扣除已发行普通单位的公允价值， 扣除税后的净额 |
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已支付的分配 |
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2020年6月30日的余额 |
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2018年12月31日的余额 |
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采用ASC 842，NET后的过渡调整 免税额 |
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已支付的分配 |
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2019年3月31日的余额 |
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净收益和综合收益 |
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单位净额奖励和董事奖励的归属 代扣代缴税款 |
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与K圈的资产交换，税后净额 |
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2019年6月30日的余额 |
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请参阅合并财务报表的简明附注。
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CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
注1。业务说明及其他披露
Topper集团收购普通合伙人
2019年11月19日，DMP的子公司从Circle K：1的子公司购买)
通过对DMP的控制，Topper集团控制着我们普通合伙人的唯一成员，并有能力任命董事会的所有成员，并控制和管理合伙企业的运营和活动。截至2020年7月31日，Topper Group还实益拥有
业务说明
我们的业务包括：
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• |
汽车燃料的批发配送； |
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• |
拥有或租赁用作零售汽车燃料分销的零售用地，进而从零售用地的租赁或分租中赚取租金收入；在较低程度上， |
|
|
• |
在佣金代理商经营的零售地点，或自2020年4月14日起，以零售方式向最终客户分销汽车燃料； |
|
|
• |
自2020年4月14日起，经营零售点，包括向终端客户销售便民商品。 |
如附注4及18所进一步讨论，我们于2019年5月在与K圈的第一期资产交换中出售了17幅公司经营的土地，并将其转换为
财务报表反映了合伙企业及其全资子公司的综合结果。我们的主要业务由以下合并的全资子公司进行：
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• |
LGW，批发销售汽车燃料，并根据“国内税法”第7704(D)条产生合格收入； |
|
|
• |
LGPR，作为我们的房地产控股公司，并持有根据国内税法第7704(D)条产生合格租金收入的资产；以及 |
|
|
• |
LGWS拥有和租赁(或租赁和分租)用于汽车燃料零售分销的房地产和个人财产，并为其客户提供维护和其他服务。此外，LGWS在佣金代理运营的地点以零售方式出售车用燃料。自我们于2020年4月14日完成对零售和批发资产的收购以来，LGWS还以零售方式分销车用燃料，并在公司运营的零售地点向最终客户销售便利商品。根据“国税法”第7704(D)条，来自LGW的收入一般不属于合格收入。有关我们于2020年4月14日完成的零售和批发资产收购的相关信息，请参阅附注4。 |
中期财务报表
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国GAAP中期财务信息准则以及形成10-Q财务报表和交易法的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和注释。管理层认为，所有认为公平列报所需的调整都已包括在内。除非另有披露，否则所有这些调整都是正常的经常性性质。管理层相信所作的披露足以防止所提供的资料具有误导性。此处包含的财务报表应与我们的10-K表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。合并财务报表中包括的截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务信息来自我们的未经审计财务报表。截至2019年12月31日的财务信息来自我们截至该日期的经审计的财务报表和附注。
5
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
的经营业绩三 还有六个截至的月份六月三十日, 2020并不一定代表截至20年12月31日的财年的预期结果20。我们的业务表现出季节性，因为我们的批发和零售地点位于某些地理区域，这些地理区域受到季节性天气和温度趋势以及零售客户活动在不同季节的相关变化的影响。从历史上看，销售量在第二季度和第三季度(在夏季活动月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。 新冠肺炎大流行vbl.有，有影响边我们的业务 这些季节性趋势在我们的业务中是典型的。请参阅“COVID-19“大流行”一节见下文。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。管理层根据当前可用的信息不断审查其估计数。事实和环境的变化可能会导致修正的估计和假设。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对净收入或总股本没有影响。
重大会计政策
某些新的会计声明已在2020年对我们的财务报表生效，但这些声明的采用并未对我们的财务状况、运营结果或披露产生实质性影响，但如下所述除外。
利率掉期合约
从2020年3月开始，该伙伴关系开始使用利率掉期合约，以减少其对不利利率变化的敞口。合伙企业根据ASC主题815“衍生品和对冲”对衍生品合同进行会计处理，并将衍生品工具确认为资产负债表上的资产或负债，并按公允价值计量这些工具。衍生工具交易的公允价值变动于累积的其他综合收益中列示，并于支付信贷安排利息时重新分类为利息开支。
预期在一年内结算的衍生品头寸部分计入其他流动资产和应计费用及其他流动负债，而预期超过一年结算的衍生品头寸部分计入其他资产或其他长期负债。
与衍生工具相关的现金流入和流出均作为现金流量表经营活动的组成部分计入，与我们信贷安排的对冲利息支付分类一致。
有关我们利率互换合约的相关信息，请参阅附注10。
金融工具信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的“金融工具信用损失衡量”。该标准要求，对于大多数金融资产，损失应基于预期损失方法，该方法包括考虑历史、当前和预测信息的风险敞口寿命内的损失估计。还要求扩大与估计损失的方法有关的披露，以及对金融资产余额进行具体分类。自2020年1月1日起采用此指导意见的影响并不大。
本指导范围内的主要金融工具是我们的应收账款，这些应收账款主要来自向客户销售机动车燃料。我们的应收账款通常被认为具有类似的风险概况。信贷是根据对客户财务状况的评估而发放给客户的。在某些情况下，可能需要客户提供抵押品，在适用的情况下，燃料和租赁协议通常是交叉抵押的。应收账款按面值记录，不计利息或贴现。
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CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
这个信贷损失拨备通常基于历史经验同时也考虑到任何可能影响历史分析的新业务条件，如市场条件和特定客户的破产。信用损失费用是包括在一般和行政费用中。 我们至少每季度审查一次所有应收账款余额。应用新的预期损失模型的影响并未导致拨备与先前应用的已发生损失模型所确定的拨备有显着不同。
有关应收款的附加信息，请参阅附注18。
待采纳的新会计准则--简化所得税核算
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“简化所得税的会计处理”。本ASU中的修正案删除了ASC740中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有的指导方针，例如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理，改进了GAAP在ASC 740其他领域的一致应用和简化。本标准自2021年1月1日起对合伙企业实施。伙伴关系正在评估采用这一指导方针对其财务报表的影响。
集中风险
在截至2019年6月30日的6个月内，我们分发
在截至2020年6月30日的6个月中，我们分发
有关使用DMS和循环K进行交易的更多信息，请参见注释12。
截至2020年6月30日的6个月，我们的批发业务购买了大约
新冠肺炎大流行
在2020年第一季度，一种新型冠状病毒株的爆发在全球范围内蔓延，包括美国，造成的公共卫生风险已经达到大流行的程度。
我们在3月中下旬经历了燃料量的急剧下降。尽管燃料量在2020年第二季度开始复苏，但仍低于历史水平。在截至2020年6月30日的6个月里，产量下降对燃料毛利的负面影响被原油价格下降的积极影响部分抵消，原油价格下降增加了DTW利润率。
由于新冠肺炎的影响，我们对财产和设备、其他长期资产和商誉进行了减值评估，并得出结论
我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响范围和严重程度。燃料量的持续减少或利润率的下降可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及最终我们的支付分配能力产生实质性的不利影响。
7
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
注2.带圈K的资产交换交易
我们继续根据2018年12月17日与Circle K签订的资产交换协议(“资产交换协议”)完成资产交换。
在2020年2月25日结束的第三次资产交换中，K圈转移到了合伙企业
在2020年4月7日结束的第四次资产交换中，K圈转移到了合伙企业
在第五节资产交换，2020年5月5日结束，K圈转入合伙企业
由于这些资产交易所的关闭，Circle K转让的店铺按照资产交换协议的预期被转换为交易商经营的场地，Circle K根据与此相关签订的交易商协议和代理协议的权利被转让给合伙企业。
我们将资产交换的前两批(于2019年完成)视为共同控制下的实体之间的交易，因为我们的普通合伙人在完成这些交易时由Circle K拥有。
由于我们的普通合伙人于2019年11月被Topper集团收购，在第三、第四和第五个资产交易所收盘时，合伙企业和Circle K不是共同控制的实体。在这些资产交换方面，我们确认了出售Capl Properties的总收益为美元。
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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经营租赁义务的本期部分 |
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资产报废义务 |
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取得的净资产 |
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通过第五次资产交换，我们剥离的Capl Properties的公允价值比我们收购的CK Properties的公允价值高出$
确实有
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CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
注3.cst燃料供应交换协议
自2020年3月25日起，根据此前公布的截至2019年11月19日的CST燃料供应交换协议(“CST燃料供应交换协议”)的条款，合伙企业与K圈、K圈已转让给合伙企业
K圈交换的资产包括(A)对K圈在该物业拥有的所有土地和其他不动产及相关物业的简单所有权的费用，(B)K圈在该物业租赁的所有土地和其他不动产及相关物业的租赁权益，(C)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置，(D)K圈在该物业拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐，(E)所有K圈在该物业上租赁的土地和其他不动产及相关物业，(E)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置；(D)K圈在该物业拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐(F)K圈在租赁物业及所有租户租赁下的权利，以及与该等物业有关的若干其他合约；(G)K圈拥有并储存在由独立佣金营销商经营地点的地下储油罐内的所有燃料库存；(H)与K圈拥有的物业及相关资产有关的所有可转让许可证；(I)K圈与物业有关的所有房地产记录及相关登记及报告及其他簿册及记录；及(J)所有其他利益“资产”)。“合伙企业”还承担了与资产相关的某些负债。
合伙企业和K圈同意就违反各自在CST燃料供应交换协议中的陈述和保证等行为相互赔偿#年
关于执行CST燃料供应交换协议，合伙企业和K圈还于2019年11月19日签订了一份环境责任协议(“环境责任协议”)，该协议规定双方就物业的环境事宜各自承担的责任和义务。“环境责任协议”进一步说明，K圈对物业的已知环境污染或不遵守规定保留责任，而合伙企业对物业的未知环境污染和不遵守规定承担责任。
科技委燃料供应交换协定的条款得到了委员会独立冲突委员会的批准。
关于CST燃料供应交易所的成交，我们于2020年3月25日在合伙企业、不时的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州公民银行之间就我们的信贷安排达成了一项有限同意(“同意”)。根据同意，贷款人同意完成CST燃料供应交易所。
9
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
我们剥离的cst燃料供应投资的公允价值为#美元，收购的资产为#美元。
|
机动车燃料库存 |
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$ |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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经营租赁义务的本期部分 |
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$ |
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经营租赁义务，较少的流动部分 |
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资产报废义务 |
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其他长期负债 |
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负债共计 |
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$ |
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取得的净资产 |
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$ |
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从K圈收到的现金代替移走的财产 |
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$ |
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从K圈收到的现金与承担的净负债相关 |
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从圈K收到的现金总额 |
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$ |
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CST燃料供应交易所收到的资产公允价值总额 |
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$ |
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|
注4.零售和批发收购
于二零二零年四月十四日，吾等与卖方(“卖方”)签署了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，包括若干与Joseph V.Topper，Jr.有关联的实体。与合伙企业处于共同控制之下。根据资产购买协议，我们扩大了合伙企业的零售业务
资产购买协议规定总对价为#美元。
就完成资产购买协议项下拟进行的交易而言，吾等与第三方及联属公司订立了继续经营该等网站所需的若干合约，包括与交易商的协议及特许经营协议。此外，我们作为承租人与Topper集团的某些附属公司签订了惯例的三重网十年主租约，年租金总额为#美元。
就完成资产购买协议所拟进行的交易而言，吾等与若干卖方(包括DMS)的合约已终止，而该等实体不再是合伙企业的客户或承租人。因此，$
10
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
此外，当事人还履行边关于某些场地的第一阶段环境场地评估。卖方同意保留对某些地点的已知环境污染或不遵守规定的责任，合伙企业同意对某些地点的未知环境污染和不符合规定承担责任。
此外，资产购买协议包含双方的惯例陈述和担保，以及卖方和合伙企业分别向对方承担的赔偿义务。赔偿义务必须在
资产购买协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。
若干卖方与合伙企业处于共同控制之下，因此，从该等实体收购的资产以结转方式记录，并根据美国会计准则第805-50条对权益进行调整。我们记录了以下内容以反映此次收购：
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普普通通 |
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不常见 |
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控制 |
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控制 |
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总计 |
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已发放通用单位 |
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普通单价 |
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— |
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已发行公用事业单位价值 |
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— |
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以现金支付的购进价格 |
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购买总价 |
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分配给租赁终止损失的购价部分 |
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可分配给收购净资产的净收购价 |
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盘存 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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应付帐款 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
经营租赁义务的本期部分 |
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|
经营租赁义务，较少的流动部分 |
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递延所得税 |
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— |
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资产报废义务 |
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其他长期负债 |
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负债共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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超过从实体获得的净资产对股本的贡献 对以现金支付的部分购价实行共同控制 |
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$ |
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$ |
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|
附注5.持有以供出售的资产
我们有机密文件
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物及工地改善工程 |
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装备 |
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总计 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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持有待售资产 |
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$ |
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$ |
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CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们销售了
注6.库存
库存包括以下内容(以千计)：
|
|
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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零售网站商品 |
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$ |
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$ |
— |
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机动车燃料 |
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盘存 |
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$ |
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$ |
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关于CST燃料供应交易所以及我们收购零售和批发资产的信息，请参见附注3和4，在这些资产中，我们收购了零售场所的商品。
注7. 财产和设备
财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：
|
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6月30日， |
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|
12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物及工地改善工程 |
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租赁权的改进 |
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装备 |
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在建 |
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财产和设备，按成本计算 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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我们记录的减损费用为#美元。
请参阅附注2、3和4，了解与关闭资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产有关的信息，我们在这些资产和设备中购买和/或剥离了财产和设备。
注8. 无形资产
无形资产包括以下内容(以千计)：
|
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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毛 数量 |
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累积 摊销 |
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网 携载 数量 |
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|
毛 数量 |
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累积 摊销 |
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网 携载 数量 |
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批发燃料供应合同/权利 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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商标/许可证 |
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( |
) |
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( |
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不竞争的契约 |
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( |
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( |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
有关我们收购无形资产的资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产的额外部分的结清信息，请参阅附注2、3和4。
12
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
注9.债务
我们的长期债务和融资租赁债务余额如下(以千计)：
|
|
|
6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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循环信贷安排 |
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$ |
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$ |
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融资租赁义务 |
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债务总额和融资租赁义务 |
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当前部分 |
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非流动部分 |
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递延融资成本，净额 |
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扣除递延融资成本后的非流动部分 |
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$ |
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$ |
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我们的循环信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还信用证总额为美元。
金融契约和利率
信贷安排包含某些金融契约。我们被要求在最近完成的四个财政季度保持综合杠杆率
我们在循环信贷安排下的借款加权平均利率为
有关订立利率掉期合约的资料，请参阅附注10。
注10.利率掉期合约
2020年3月26日，我们签订了一份利率掉期合同，以对冲我们在信贷安排下的可变利率借款的利率波动。我们信贷安排的利息支付根据一个月期LIBOR的每月变化和适用保证金的变化(如果有的话)而变化，适用保证金基于我们的杠杆率，如附注9中进一步讨论的那样。利率掉期合同的名义金额为1美元。
2020年4月15日，我们进入了
这些利率掉期合约的公允价值包括在应计费用和其他流动负债以及其他长期负债中，合计为#美元。
我们将被指定为高效现金流对冲的利率掉期合约的未实现损益报告为其他全面收益的组成部分，并将该等损益重新分类为记录对冲利息支出的同期收益。在截至2020年6月30日的前三个月和六个月里，利率掉期合约结算的净已实现损益微不足道。
我们目前估计有一笔$的损失。
13
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合并财务报表的简明附注
注11.以承租人身分经营零售用地的租契
我们租的是
截至2020年6月30日，经营租赁项下的未来最低租金支付(不包括可变租赁支付或短期支付)如下(以千为单位)：
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来最低租金支付总额 |
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折扣的影响较小 |
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经营租赁义务的本期部分 |
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经营租赁义务的长期部分 |
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$ |
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|
大多数租赁协议都包括续签条款。为衡量吾等的租赁负债及使用权资产，吾等一般不会在租赁期内计入续期选择权，除非向吾等客户转租的租期超越主租期，或在订立续期选择权后，合理地确定会因其他原因行使续期选择权。
有关我们收购零售及批发资产的租赁权益的资料，请参阅附注4。
注12.关联方交易
与管理局成员的联营公司的交易
汽车燃料批发销售和房地产租赁
见附注4，关于与DMS终止与零售和批发资产收购有关的主租赁和主燃料供应协议，该协议于2020年4月14日结束。
来自机动车燃料销售的收入和来自DMS的租金收入如下(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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向DMS销售机动车燃料的收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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来自DMS的租金收入 |
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$ |
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$ |
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来自DMS和附属公司的应收账款总额为#美元。
2019年3月，我们与DMS签订了总租赁和总燃料供应协议修正案。这些修订包括以下条文：
|
|
• |
DMS从主租约中切断了17个地点。自2019年4月1日起，DMS在这些网站上不再收取租金。到2019年6月30日，我们基本上将所有这些网站都转移给了其他经销商。 |
|
|
• |
自2019年4月1日起，DMS在租赁期剩余时间的租金收入减少了#美元。 |
|
|
• |
对剩余的燃料交付收取的加价 |
14
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合并财务报表的简明附注
DMS已断开
Topstar是小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附属实体，其收入为$
CrossAmerica从Topper Group租赁房地产。这些租赁协议项下的租金支出，包括根据与收购零售和批发资产有关的租约支付的租金，如附注4所述，为#美元。
Topper Group综合协议
2020年1月15日，中国伙伴关系签订了一项综合性协议，自
根据Topper Group综合协议，除其他事项外，DMI同意为合伙企业的利益以没有加价的成本向普通合伙人提供或安排提供某些管理、行政和运营服务，这些服务以前由Circle K根据日期为2019年11月19日的过渡性综合协议在合伙企业、普通合伙人和Circle K之间提供。
Topper Group综合协议将继续有效，直到根据其条款终止为止。Topper Group有权随时终止Topper Group综合协议
我们根据Topper Group综合协议发生了费用，包括自2020年4月收购零售和批发资产以来，我们公司运营地点的商店级别人员的费用，总额为$
IDR和公共单位分布
我们分发了$
维护和环境成本
某些维护和环境补救活动由董事会独立冲突委员会批准的与董事会成员小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)有关联的一个实体进行。我们与该关联方发生的费用为#美元。
环境合规性和库存管理成本
我们使用由董事会独立冲突委员会批准的董事会成员小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)附属实体提供的某些环境监测和库存管理设备和服务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们与该关联方发生了微不足道的费用。
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合并财务报表的简明附注
便利店产品
我们从董事会成员约翰·B·赖利(John B.Reilly，III)和约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附属公司购买某些便利店产品，这些产品经董事会独立冲突委员会批准，与2020年4月收购零售和批发资产有关。商品成本总计为$
车辆租赁
关于根据Topper Group综合协议提供的服务，经董事会独立冲突委员会批准，我们从董事会成员Joseph V.Topper，Jr.的附属实体租赁若干车辆。租赁费是
主要行政办公室
我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州的艾伦敦。经董事会独立冲突委员会批准，我们向Topper Group转租了Topper Group从董事会成员John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的关联公司租赁的办公场所。房租费用共计$。
公共关系和网站咨询服务
我们聘请了一家附属于董事会成员的公司，提供公共关系和网站咨询服务。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，这些服务的成本微不足道。
带圈K的交易记录
由于GP购买，从2019年11月19日起，圈K不再是关联方。然而，为了便于比较，我们披露了截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产负债表披露，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月与Circle K交易的损益表金额。
燃油销售和租金收入
截至2020年6月30日，我们根据总燃料分销协议批发车用燃料，以
K圈的燃油批发销售收入和不动产租金收入如下(单位：千)：
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
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K圈的车用燃料销售收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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来自K圈的租金收入 |
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K圈的燃料费应收账款为#美元。
CST燃料供应股权
CST燃料供应公司以成本价外加每加仑固定的加价，向CST在美国的大部分传统零售点提供批发机动车燃料分销。从2015年7月1日到CST燃料供应交易所关闭，我们拥有一个
有关CST燃料供应交换的信息，请参见注释3。
16
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合并财务报表的简明附注
从以下地点购买燃料圆K
我们购买了$
自2018年2月1日起，Couche-Tard开始与第三方承运人重新谈判燃料承运人协议，包括我们的批发运输协议。我们董事会的独立冲突委员会批准了一项对2018年2月1日生效的Circle K Omnibus协议的修正案，规定我们根据我们重新谈判的批发运输合同上的采购量向Couche-Tard的一家附属公司支付佣金。这一佣金将补偿Couche-Tard的此类附属公司在我们与第三方航空公司重新谈判燃料运输协议方面的服务，这些服务导致我们的运输成本总体上降低了。这笔佣金是$
支付给K圈的与这些燃料采购和运费佣金有关的款项总额为#美元。
过渡性综合协议、K圈综合协议和管理费
于GP采购完成后，合伙企业于2019年11月19日与合伙企业、一般合伙人及K圈订立过渡性总括协议(“过渡性总括协议”)。根据过渡性总括协议，除其他事项外，K圈同意继续向合伙企业提供或安排向合伙企业提供K圈综合协议所规定的若干管理、行政及营运服务，直至2020年6月30日为止，除非提前终止或除非双方延长有关服务的期限，否则将继续向合伙企业提供或安排向合伙企业提供若干管理、行政及营运服务，直至2020年6月30日为止，除非提前终止或双方延长有关服务的期限。根据过渡性综合协议，K圈同意继续向合伙企业提供或安排向其提供某些管理、行政及营运服务，直至2020年6月30日为止。
我们在过渡期综合协议和K圈综合协议项下发生的费用，包括奖励薪酬费用和非现金股票薪酬费用，共计#美元。
应支付给K圈的款项涉及K圈根据“过渡综合协定”代表我们发生的费用，总额为#美元。
此外，从2020年1月1日到CST燃料供应交易所关闭，普通合伙人根据“过渡性综合协议”中规定的条款和条件，向K圈提供了某些行政和业务服务。我们记录了$
IDR和公共单位分布
我们分发了$
附注13.承付款和或有事项
购买承诺
根据我们的某些燃料供应协议，我们有最低数量的购买要求，以现行市场价格购买批发。如果我们未能购买给定合同年所需的最低数量，则基础第三方的排他性补救措施(取决于故障的严重程度)是终止供应协议和/或根据给定年份的数量短缺对每加仑进行罚款。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的6个月里，我们没有受到任何重大处罚。
17
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合并财务报表的简明附注
诉讼事宜
我们不时参与在日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。除其他事项外，这些诉讼通常要求赔偿被指控的人身伤害、违约、财产损害、环境损害、与雇佣有关的索赔和损害、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失，或禁令或宣告性救济。对于所有这类诉讼、索赔和法律程序，当很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计时，我们会记录应计项目。此外，我们披露管理层认为至少在合理范围内可能发生重大损失的事项。所有这些诉讼，无论是单独进行还是总体进行，预计都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。在所有情况下，管理层都已根据目前的信息对此事进行评估，并就其潜在结果做出判断，并适当考虑了索赔的性质、所寻求的损害赔偿的数额和性质以及胜诉的可能性。管理层的判断可能被证明是实质性的不准确，这样的判断受到已知的诉讼不确定性的影响。
作为Circle K收购Holiday StationStores，LLC的一部分，联邦贸易委员会发布了一项法令，其中
环境问题
我们目前拥有或租赁正在或已经处理成品油的零售点。这些零售点和在其上处理的成品油可能受到联邦和州环境法律和法规的约束。根据这些法律和法规，我们可能被要求移走或补救集装箱化的危险液体或相关产生的废物(包括以前的所有者或经营者处置或丢弃的废物)，补救因向环境排放液体或废物而产生的受污染财产，包括受污染的地下水，或实施最佳管理做法，以防止未来受到污染。
我们维持各种类型的保险，承保范围各不相同，在这种情况下，这些保险被认为足以覆盖业务和财产。保险单的免赔额被认为是合理的，而不是过度的。此外，我们已经与不同的卖方签订了赔偿和托管协议，并与他们各自的几项收购相结合，如下所述。环境补救的财务责任是根据每笔收购交易进行谈判的。在每种情况下，都会根据现有信息对潜在的环境责任风险进行评估。根据这项评估以及相关的经济和风险因素，我们将决定是否承担现有环境状况的责任，以及我们将在多大程度上承担责任。
资产负债表中记入应计费用和其他流动负债及其他长期负债的环境负债总额为#美元。
这些应计损失中使用的估计是基于当时所有已知事实和对最终补救行动结果的评估。我们将在获得更多信息或情况发生变化时调整应计损失。在影响估计的许多不确定因素中，包括对补救计划的必要监管批准和可能的修改、对土壤或水污染影响的初步评估可获得的数据量、与环境补救服务和设备相关的成本变化以及现有法律索赔引发额外索赔的可能性。
与合伙企业在我们首次公开募股相关的场地相关的环境责任尚未分配给我们，仍然是前身实体的责任。根据Circle K综合协议，前身实体必须就吾等因环境责任及第三方索偿而招致的任何成本或开支(不论何时提出索偿)向吾等作出赔偿，而该等成本或开支乃基于所贡献地块的首次公开发售(IPO)结束前存在的环境状况而定。这种赔偿在“K圈综合协议”终止后仍然有效。因此，这些环境负债和赔偿资产不计入合伙企业的资产负债表。
同样，K圈根据“资产交换协议”和“CST燃料供应交换协议”向我们转移的场地的已知污染，对我们进行了赔偿。因此，这些环境负债和赔偿资产不计入合伙企业的资产负债表。
18
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
附注14.公允价值计量
我们按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。美国GAAP规定了在计量和披露公允价值时使用的三级层次结构。公允价值层次给予活跃市场可用报价(即可观察到的投入)最高优先权，对缺乏透明度的数据(即不可观察到的投入)给予最低优先权。一种工具在公允价值层次中的分类是基于对其估值的重要投入的最低水平。
转入或流出任何层次结构级别的转账都会在发生转账的报告期结束时确认。2020年或2019年，任何级别之间都没有转移。
如附注10所进一步讨论，我们于截至2020年6月30日止六个月内订立利率掉期合约。我们使用收益法来衡量这些合同的公允价值，利用与未来利率互换结算同期的远期LIBOR收益率曲线。这些公允价值计量被归类为第2级。
如附注15所进一步讨论，我们已将未归属虚拟单位及虚拟表现单位计为负债，并在每个资产负债表日根据我们共同单位的市价按经常性基准调整该负债。这些公允价值计量被归类为第1级。
由于这些工具的短期到期日，我们的应收账款、应收票据和应付账款的公允价值接近于2020年6月30日和2019年12月31日的账面价值。循环信贷安排的公允价值接近其账面价值#美元。
注15.基于股权的薪酬
合伙企业股权奖励
截至2020年6月30日的6个月里，没有新的CrossAmerica基于股权的奖励活动。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，CrossAmerica基于股权的薪酬支出微不足道，而且微不足道，
2020年7月23日，合作伙伴关系授予
CST基于股权的奖励
根据过渡性综合协议和K圈综合协议向我们收取的CST基于股权的奖励的基于股权的补偿费用为#美元。
注16.所得税
作为有限合伙企业，我们不缴纳联邦和州所得税。然而，我们的公司子公司要缴纳所得税。我们的应税收入(包括来自我们公司子公司的任何股息收入)的所得税可能与财务报表中的收入有很大不同，按个人有限合伙人单位持有人水平评估。我们受到一项法律要求的约束，即根据国内收入法的定义，不符合条件的收入不能超过
某些产生非合格收入的活动是通过我们全资拥有的应税公司子公司LGWS进行的。当期所得税和递延所得税在LGWS的收益上确认。递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的临时差异的未来税收后果，并使用制定的税率进行计量。
19
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日通过，该法案建立了一个结转2018、2019年和2020年产生的净营业亏损(NOL)，并暂停
我们记录了一笔所得税(福利)费用为$(
注17.每个有限责任合伙人单位的净收入
除共同单位外，吾等已将IDR确定为参与证券，并使用两级法计算每单位的收入，根据该方法，任何超过净收入的分派应根据合伙协议中规定的合伙人各自分享的收入分配给合伙人。适用于有限合伙人的单位净收入的计算方法是，在扣除IDR后，有限合伙人在净收入中的利益除以未偿还公有单位的加权平均数。
自2020年2月6日起，我们的共同单位是唯一参与的证券。有关更多信息，请参阅下面的“股权重组”。
下表提供了以下期间计算每个有限合伙人单位的基本和稀释净收入时使用的净收入和加权平均单位的对账(单位和单位金额除外，以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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已支付的分配 |
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分配超过净收入的分配 |
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( |
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( |
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有限合伙人在净收入中的权益-基本权益和稀释权益 |
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$ |
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分母： |
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加权平均未偿还有限合伙单位-基本单位 |
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虚体和虚体性能单位的调整 |
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加权平均未偿还有限合伙单位- 水稀释了。 |
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每个有限合伙单位的净收入-基本收益和摊薄收益 |
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按普通单位支付的分配 |
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所宣布的分布(就每段期间而言) 每公用事业单位收费元 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分布
2020年的分配活动如下：
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截至的季度 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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现金 分布 (每单位) |
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现金 分布 (千) |
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2019年12月31日 |
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2020年3月31日 |
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2020年6月30日 |
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任何分配的金额取决于董事会的酌情权，董事会可以随时修改或撤销我们的现金分配政策。我们的合作伙伴协议不要求我们支付任何分销费用。因此，不能保证我们未来将继续支付分配。
20
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
股权重组
于二零二零年一月十五日，合伙企业与普通合伙人及DMP的全资附属公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)订立股权重组协议(“股权重组协议”)。
根据股权重组协议，该合伙企业所有由DM CAP Holdings持有的未偿还IDR均已注销并转换为
此交易在以下日期结束
在股权重组结束的同时，普通合伙人签署并交付了第二份经修订及重新签署的合伙有限合伙协议(“第二份经修订及重新签署的合伙协议”)，以生效股权重组协议。
第二个修订和重新确定的合伙协议修订和重申了日期为2012年10月30日的第一个修订和重新确定的“有限合伙企业协议”，其全部内容经修订，除其他事项外，(I)反映了IDR的取消，(Ii)取消了某些不再适用的遗留条款，包括与以前尚未解决的合伙企业的IDR和下属单位有关的条款。
股权重组协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。
注18.细分市场报告
我们在中国经营业务。
未分配项目主要包括一般和行政费用、折旧、摊销和增值费用、处置和租赁终止的收益、净额以及扣除零售部门的机动车燃料销售收入与批发部门的机动车燃料销售的部门间收入之间的成本。部门间车用燃料销售产生的期末库存利润也被抵消。由于管理层目前没有根据这些数据评估业绩或分配资源，因此没有按部门列报总资产。
21
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
下表反映了与我们的可报告部门相关的活动(以千为单位)：
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批发 |
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零售 |
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未分配 |
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固形 |
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截至2020年6月30日的三个月 |
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向外部客户销售燃油的收入 |
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部门间燃油销售收入 |
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食品和商品销售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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CST燃料供应股权收入 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
- |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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截至2019年6月30日的三个月 |
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向外部客户销售燃油的收入 |
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部门间燃油销售收入 |
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— |
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( |
) |
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— |
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食品和商品销售收入(A) |
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— |
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— |
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租金收入 |
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其他收入(A) |
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总收入 |
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CST燃料供应股权收入 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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截至2020年6月30日的6个月 |
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向外部客户销售燃油的收入 |
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部门间燃油销售收入 |
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( |
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食品和商品销售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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CST燃料供应股权收入 |
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营业收入 |
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截至2019年6月30日的6个月 |
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向外部客户销售燃油的收入 |
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部门间燃油销售收入 |
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— |
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( |
) |
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— |
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食品和商品销售收入(A) |
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租金收入 |
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其他收入(A) |
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总收入 |
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CST燃料供应股权收入 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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(a) |
我们将与某些辅助项目有关的收入，如洗车收入、彩票佣金和自动取款机佣金，从食品和商品销售收入重新分类为其他收入，以符合本年度的列报情况，总额为#美元。 |
22
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
从转换为
与上述收入流相关的应收账款如下(以千计)：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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燃料和商品销售应收账款 |
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租金和其他租赁相关费用的应收账款 |
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应收账款总额 |
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$ |
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履行义务在燃料交付给客户和商品销售给客户时得到满足。我们与客户签订的许多燃料合同都包括按月衡量的最低购买量，尽管这样的收入并不是实质性的。来自燃料的应收款按每加仑费率确认，通常在交货后10天内收取。
为与客户签订某些合同而发生的未摊销费用余额为#美元。
租金和其他租赁相关费用的应收账款一般在月初收取。
注19.补充现金流量信息
为了确定经营活动提供的净现金，除其他外，净收入根据经营资产和负债的变化进行调整，具体如下(以千计)：
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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减少(增加)： |
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应收帐款 |
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关联方应收账款 |
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( |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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( |
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其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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增加(减少)： |
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应付帐款(A) |
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应付关联方账款 |
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应缴汽车燃油税和销售税(B) |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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其他长期负债 |
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( |
) |
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营业资产和负债变动，扣除 三笔收购交易 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(a) |
在新收购的公司经营活动和初步建立应付账款余额的推动下，2020年的变化 |
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(b) |
由一辆汽车燃油税缴纳时间推动的2020年变化，预计将在2020年晚些时候逆转 |
上述营业资产和负债的变化可能不同于因收购而在适用资产负债表中反映的金额变化。
补充披露现金流信息(单位：千)：
|
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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所得税支付的现金，扣除收到的退款后的净额 |
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23
CROSSAMERICA Partner LP
合并财务报表的简明附注
非现金投融资活动补充日程表(单位：千)：
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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取得使用权资产所产生的租赁负债 |
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$ |
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与资产交换相关而取得的净资产 第一批为K圈 |
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( |
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( |
) |
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与CST燃料相关而获得的净资产 *与K圈进行供货互换 |
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( |
) |
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— |
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与收购以下项目相关而获得的净资产 *零售和批发资产 |
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( |
) |
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— |
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注20.分居福利
我们改信了
24
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包括1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、信用评级、分销增长、潜在增长机会、潜在经营业绩改善、所使用资本回报的潜在改善、竞争的影响以及未来法律或法规的影响的信息。您可以通过“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“指导”、“展望”等词语来识别我们的前瞻性陈述。“努力”、“目标”和类似的表达方式。此类陈述基于我们目前的计划和预期，涉及可能影响实际结果的风险和不确定因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：
|
|
• |
未来零售和批发毛利，包括汽油、柴油和便利店商品毛利； |
|
|
• |
我们预期的资本投资水平，主要是通过收购，以及这些资本投资对我们经营业绩的影响； |
|
|
• |
在我们运营的地区汽油和柴油的需求和销售量的预期趋势； |
|
|
• |
股票和信贷市场的波动限制了进入资本市场的机会； |
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• |
我们整合收购业务的能力； |
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|
• |
对环境、税收和其他监管举措的期望；以及 |
|
|
• |
一般经济和其他条件对我们业务的影响。 |
总体而言，本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对公司和我们经营的行业的预期、估计和预测。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的风险和不确定因素。我们预计随后的事件和市场发展将导致我们的估计发生变化。此外，我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。任何差异都可能由多种因素造成，包括以下因素：
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Topper集团的业务战略和运营以及Topper集团与我们的利益冲突； |
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现金流是否可用于支付我们共同单位的当前季度分配； |
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与之竞争的汽车燃料的可获得性和成本； |
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机动车燃料价格波动或机动车燃料需求减少，包括新冠肺炎疫情的结果； |
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我们经营的行业和地理区域的竞争； |
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融资、收购、处置交易的完善及其对我公司业务的影响； |
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环境合规和补救费用； |
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我们现有或未来的负债和相关利息支出，以及我们遵守债务契约的能力； |
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我们的流动资金、经营业绩和财务状况； |
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不遵守适用的税收和其他法规或政府政策； |
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未来的立法和法规、政府政策、移民法的变化以及对其执行或解释的限制或变化； |
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根据“公平劳动标准法”，未来可能扩大雇员非豁免地位的法规和行动； |
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未来所得税立法； |
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能源政策的变化； |
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加大节能力度； |
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技术进步； |
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世界经济和政治环境的影响； |
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战争和恐怖主义行为的影响； |
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天气状况或与天气有关的灾难性损害； |
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地震等自然灾害； |
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与运输和储存机动车燃料相关的危险和风险； |
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意外环境责任； |
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未决或未来诉讼的结果；以及 |
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我们有能力遵守联邦和州的法律和法规，包括与环境问题、酒精、香烟和新鲜食品的销售、就业和健康福利(包括“平价医疗法案”)、移民和国际贸易相关的法律和法规。 |
您应考虑本报告中上述和其他地方描述的风险和不确定因素，包括第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第II部分第1A项“风险因素”，这些风险因素包括在我们提交给证券交易委员会的10-K表格中，与考虑我们和我们的业务总体上可能做出的任何前瞻性陈述有关。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的预期结果或事件将会实现或将会发生。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发布之日之后公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下面的MD&A旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本节是对我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的这些财务报表的附注，以及我们的10-K表格中的MD&A部分和合并财务报表以及这些财务报表的附注的补充，并应与之一并阅读。我们的表格10-K包含对此处未包括的其他事项的讨论，例如关于关键会计政策和估计以及合同义务的披露。
MD&A的组织方式如下：
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近期发展-本节介绍近期的重大发展。 |
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影响我们盈利能力的重要因素-本节介绍原油大宗商品价格波动、季节性以及收购和融资活动对我们运营结果的重大影响。 |
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运营结果-本节提供对我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果的分析，包括我们业务部门的运营结果以及非GAAP财务指标。 |
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流动性与资本资源-本节讨论我们的财务状况和现金流。它还包括对我们的债务、资本要求、影响我们的流动性和资本资源的其他事项的讨论，以及对我们业务的展望。 |
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新会计政策-本节介绍我们已经采用的新会计公告、将来要求我们采用的会计公告以及因新情况而在本年度开始适用的会计公告。 |
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涉及关键会计估计的关键会计政策-本节介绍我们认为对我们的业务最重要、需要重大判断的会计政策和估计。 |
26
近期发展
股权重组
于二零二零年一月十五日，合伙企业与普通合伙人及DMP的全资附属公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)订立股权重组协议(“股权重组协议”)。
根据股权重组协议，合伙企业所有由DM CAP Holdings持有的未偿还IDR均已注销，并转换为2,528,673个新发行的普通股，代表合伙企业的有限合伙人权益，价值为4,500万美元，并采用截至2020年1月8日(即股权重组协议签署前五个工作日)止20天期间的成交量加权平均交易价每普通股17.80美元计算(“20天VWAP”)。
这笔交易于2020年2月6日完成，在合伙企业共同单位2019年第四季度应付分配的创纪录日期之后。
在股权重组结束的同时，普通合伙人签署并交付了第二份经修订及重新签署的合伙有限合伙协议(“第二份经修订及重新签署的合伙协议”)，以生效股权重组协议。
第二个修订和重新确定的合伙协议修订和重申了日期为2012年10月30日的第一个修订和重新确定的“有限合伙企业协议”，其全部内容经修订，除其他事项外，(I)反映了IDR的取消，(Ii)取消了某些不再适用的遗留条款，包括与以前尚未解决的合伙企业的IDR和下属单位有关的条款。
股权重组协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。
与圈K的资产交换交易记录
我们继续根据2018年12月17日与Circle K签订的资产交换协议(“资产交换协议”)完成资产交换。
在2020年2月25日结束的第三次资产交换中，K圈转移到了合伙企业
在2020年4月7日结束的第四次资产交换中，K圈向合伙企业转让了13项(11项费用；2项租赁)CK Properties，总公允价值约为1310万美元，而该合伙企业将7项Capl Property的不动产转让给了Circle K，总公允价值约为1280万美元。
在第五节资产交换已于2020年5月5日结束，K圈转让给合伙企业29个(收取22笔费用；租赁7个)CK Property，总公允价值约为3,150万美元，而合伙企业将Capl Property中13个总公允价值约为3,170万美元的不动产转让给K圈。
由于这些资产交易所的关闭，Circle K转让的店铺按照资产交换协议的预期被转换为交易商经营的场地，Circle K根据与此相关签订的交易商协议和代理协议的权利被转让给合伙企业。
我们将资产交换的前两批(于2019年完成)视为共同控制下的实体之间的交易，因为我们的普通合伙人在完成这些交易时由Circle K拥有。
由于我们的普通合伙人于2019年11月被Topper集团收购，在第三、第四和第五个资产交易所收盘时，合伙企业和Circle K不是共同控制的实体。在这些资产交换方面，我们确认了出售Capl Properties的总收益为美元。
尚有23个CK属性和4个Capl属性有待交换，预计将于2020年下半年完成交易。
27
更多信息见财务报表附注2。
CST燃料供应交换协议
自2020年3月25日起，根据先前公布的截至2019年11月19日的CST燃料供应交换协议(“CST燃料供应交换协议”)的条款，合伙企业与K圈、K圈之间的33处拥有和租赁的便利店物业(“物业”)和与该等物业相关的某些资产(包括燃料供应协议)，以及覆盖另外331个地点(“渡渡地点”)的美国批发燃料供应合同，经某些调整后，已转让给合伙企业，因此，作为交换，合伙企业将合伙企业拥有的所有CST燃料供应有限合伙单位(统称为“CST燃料供应交易所”)转让给Circle KK，这些单位占CST燃料供应未偿还单位的17.5%。根据CST燃料供应交换协议的条款和条件，12个物业和56个Dodo地点(统称“已移除物业”)已从交易所交易中移除，而Circle K根据CST燃料供应交换协议的条款和条件，分别向我们支付了总计约1,410万美元，以代替已移除的物业。
K圈交换的资产包括(A)对K圈在该物业拥有的所有土地和其他不动产及相关物业的简单所有权的费用，(B)K圈在该物业租赁的所有土地和其他不动产及相关物业的租赁权益，(C)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置，(D)K圈在该物业拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐，(E)所有K圈在该物业上租赁的土地和其他不动产及相关物业，(E)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置；(D)K圈在该物业拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐(F)K圈在租赁物业及所有租户租赁下的权利，以及与该等物业有关的若干其他合约；(G)K圈拥有并储存在由独立佣金营销商经营地点的地下储油罐内的所有燃料库存；(H)与K圈拥有的物业及相关资产有关的所有可转让许可证；(I)K圈与物业有关的所有房地产记录及相关登记及报告及其他簿册及记录；及(J)所有其他利益“资产”)。“合伙企业”还承担了与资产相关的某些负债。
除其他事项外，合伙企业和K圈同意在交易结束后18个月内就违反各自在CST燃料供应交换协议中的陈述和保证(某些基本陈述和保证除外，其有效期至适用的诉讼时效到期)和违反各自的契约以及由合伙企业或K圈承担或保留的某些责任分别进行赔偿。伙伴关系和K圈各自对另一方的赔偿义务受“CST燃料供应交换协议”规定的限制。
关于执行CST燃料供应交换协议，合伙企业和K圈还于2019年11月19日签订了一份环境责任协议(“环境责任协议”)，该协议规定双方就物业的环境事宜各自承担的责任和义务。“环境责任协议”进一步说明，K圈对物业的已知环境污染或不遵守规定保留责任，而合伙企业对物业的未知环境污染和不遵守规定承担责任。
科技委燃料供应交换协定的条款得到了委员会独立冲突委员会的批准。
关于CST燃料供应交易所的成交，我们于2020年3月25日在合伙企业、不时的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州公民银行之间就我们的信贷安排达成了一项有限同意(“同意”)。根据同意，贷款人同意完成CST燃料供应交易所。
根据贴现现金流分析，我们剥离的cst燃料供应投资和收购的资产的公允价值为6900万美元。我们在ASC 860“转让和服务”项下对我们在cst燃料供应方面的投资进行了资产剥离。我们在2020年第一季度记录了剥离我们在CST燃料供应的投资的收益6760万美元，代表收到的资产的公允价值减去交换的投资的账面价值。在CST燃料供应交易所收盘后，我们没有参与CST燃料供应。
更多信息见财务报表附注3。
28
零售和批发收购
于二零二零年四月十四日，吾等与卖方(“卖方”)签署了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，包括若干与Joseph V.Topper，Jr.有关联的实体。根据资产购买协议，我们完成收购169个地点的零售业务(154个公司经营的地点和15个佣金地点)，向110个地点批发燃料分销，包括53个第三方批发商合同，以及62个地点的租赁权益。
资产购买协议规定总对价为#美元。
就完成资产购买协议项下拟进行的交易而言，吾等与第三方及联属公司订立了继续经营该等网站所需的若干合约，包括与交易商的协议及特许经营协议。此外，我们作为承租人与Topper集团的某些附属公司签订了惯例的三重网十年主租约，年租金总额为#美元。
为完成资产购买协议预期的交易，吾等与卖方之一DMS的合同终止，DMS不再是该合伙企业的客户或承租人。因此，购买价格中的780万美元被计入2020年第二季度的租赁终止损失。此外，我们注销了与这些租约相关的310万美元递延租金收入，也记录为终止租约的亏损。
此外，缔约方对某些场地进行了第一阶段环境场地评估。卖方同意保留对某些地点的已知环境污染或不遵守规定的责任，合伙企业同意对某些地点的未知环境污染和不符合规定承担责任。
此外，资产购买协议包含双方的惯例陈述和担保，以及卖方和合伙企业分别向对方承担的赔偿义务。赔偿义务必须在交易结束后18个月内提出，每一方的赔偿义务总额不得超过720万美元。
资产购买协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。
通过这笔交易，我们不仅在我们的投资组合中增加了批发燃料合同，还增加了零售资产，并重新建立了零售能力，使我们能够寻求更广泛的收购机会，并为优化我们投资组合中每项资产的交易类别提供了更大的灵活性。
更多信息见财务报表附注4。
利率掉期合约
2020年3月26日，我们签订了一份利率掉期合同，以对冲我们在信贷安排下的可变利率借款的利率波动。我们信贷安排的利息支付根据一个月伦敦银行同业拆借利率的每月变化和适用保证金的变化(如有)而变化，适用保证金基于我们的杠杆率，如财务报表附注9中进一步讨论的那样。该利率互换合约名义金额为1.5亿美元，固定利率为0.495,2024年4月1日到期。这份利率互换合约已被指定为现金流对冲，预计将非常有效。
2020年4月15日，我们额外签订了两份利率互换合约，每份名义金额为7500万美元，固定利率为0.38%，将于2024年4月1日到期。这些利率互换合约也被指定为现金流对冲，预计将非常有效。
由于签订了这些利率掉期合同，我们已有效地将我们信贷安排下约60%的可变利率借款转换为固定利率。
更多信息见财务报表附注10。
29
Topper Group综合协议
2020年1月15日，Topper合伙公司与普通合伙人、DMI签订了一份自2020年1月1日起生效的《Topper Group综合协议》(简称《Topper Group综合协议》)。Topper Group综合协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准，该委员会由董事会的独立董事组成。
根据Topper Group综合协议，除其他事项外，DMI同意为合伙企业的利益以没有加价的成本向普通合伙人提供或安排提供某些管理、行政和运营服务，这些服务以前由Circle K根据日期为2019年11月19日的过渡性综合协议在合伙企业、普通合伙人和Circle K之间提供。
Topper Group综合协议将继续有效，直到根据其条款终止为止。Topper集团有权在提前180天书面通知后随时终止Topper Group综合协议，普通合伙人有权在提前60天书面通知后随时终止Topper Group综合协议。
更多信息见财务报表附注12。
新冠肺炎大流行
在2020年第一季度，一种新型冠状病毒株的爆发在全球范围内蔓延，包括美国，造成的公共卫生风险已经达到大流行的程度。新冠肺炎疫情对为我们、客户、供应商、分销渠道和其他业务合作伙伴提供服务的拓珀集团员工的健康和经济福祉构成了威胁。目前，我们的运营一直被我们所在的州和地方政府认为是必不可少的。在我们开展业务的33个州中，有30个州一度受到州政府强制实施的居家命令的限制，限制我们的客户只能进行必要的旅行。我们所有零售网站的运营能力都严重依赖于为这些地点工作的Topper集团员工。为了确保这些员工及其家属的福祉，我们已经执行了疾控中心新冠肺炎疫情指南中概述的安全协议，以支持日常现场操作，并为岗位需要他们的员工提供个人防护装备；我们还在公司办公室实施了与疾控中心指导方针一致的在家工作政策，以降低暴露在新冠肺炎疫情中的风险，同时仍支持我们的运营。
我们没有船队运营，但依靠普通运营商来分销和交付我们的产品。如果这些分销渠道受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的产品交付可能会受到威胁。此外，新冠肺炎疫情造成的持续销量下降和客流量减少可能会导致我们经销商运营地点的现金流紧张，可能会增加信用风险，并导致他们的燃料供应或与我们签订的租赁协议违约。
我们可能会因为实施与新冠肺炎大流行有关的规定安全协议而产生额外的费用。随着我们对零售和批发资产的收购于2020年4月14日完成，该合伙企业现在拥有154个公司运营的地点(有关更多信息，请参阅财务报表附注4)。如果这些门店中有相当多的人被确诊为新冠肺炎，我们可能会产生与这些门店的关闭和随后的清洁相关的费用，以及有能力为受影响的地点配备足够的人员。我们也可能会遇到声誉风险，因为消费者可能会选择经常光顾不是我们经营的其他地点。
我们在3月中下旬经历了燃料量的急剧下降。尽管燃料量在2020年第二季度开始复苏，但仍低于历史水平。在截至2020年6月30日的6个月里，产量下降对燃料毛利的负面影响被原油价格下降的积极影响部分抵消，原油价格下降增加了DTW利润率。
由于新冠肺炎的影响，我们评估了财产和设备、其他长期资产和减值商誉，得出截至2020年3月31日没有资产减值的结论。有关主要与将场地归类为待售资产有关的减值费用的信息，请参阅附注7。
我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响范围和严重程度。燃料量的持续减少或利润率的下降可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及最终我们的支付分配能力产生实质性的不利影响。
30
影响我们盈利能力的重要因素
原油和汽车燃料批发价格对我们收入、销售成本和毛利的意义
批发细分市场
向我们的汽车燃料供应商支付的汽车燃料批发价格(这会影响我们的销售成本)与原油价格高度相关。原油商品市场波动性很大，原油市场价格和相应的车用燃料批发市场价格都经历了大幅而快速的波动。我们在出售给客户的大约72%的加仑汽油上获得了固定的每加仑加价。其余的加仑主要是与我们的客户签订的DTW价格合同。这些合约提供基于市场的可变定价，从而产生与零售车用燃料毛利类似的车用燃料毛利影响(随着原油价格下降，车用燃料毛利一般会增加，我们的零售部分将对此进行讨论)。戴德梁行毛利增加的原因是，与零售车用燃料价格下降的速度相比，批发车用燃料成本下降的速度更快。相反，当批发车用燃料的成本增幅较零售车用燃料价格的增幅为快时，我们的戴德梁行车用燃料毛利便会下降。
关于我们与供应商的关系，我们购买的大部分加仑汽油都有条件折扣。这些折扣的美元价值随着机动车燃料价格的增加和减少而增加和减少。因此，在汽车燃料批发价格较低的时期，我们的毛利受到负面影响，而在汽车燃料批发价格较高的时期，我们的毛利润受到积极影响(因为它与这些折扣有关)。
零售细分市场
我们试图通过“在加油站”的零售价格变化将汽车燃料批发价格的变化转嫁给我们的零售客户；然而，市场状况并不总是允许我们立即这样做。“在加油站”零售价的任何相关上调或下调的时间都会受到我们经营的每个地理市场的竞争条件的影响。因此，我们向客户收取的车用燃料价格和我们从车用燃料销售中获得的毛利可能会在短期内大幅增加或减少。
我们每加仑汽车燃料平均销售价格和每加仑毛利的变化与原油和汽车燃料批发价格的变化直接相关。因此，我们报告的收入和销售成本的变化主要与原油价格和汽车燃料批发价格有关，通常不是汽车燃料销售量变化的结果，除非另有说明并在下文讨论。
我们通常在车用燃料批发成本上升时，每加仑零售车用燃料毛利较低，在车用燃料批发成本下降时，每加仑零售车用燃料毛利较高。
正如之前报道的那样，我们在2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站。由于这一过渡，从2019年9月30日到2020年4月14日零售和批发收购完成期间，我们没有任何公司运营的地点。
季节性对材积的影响
由于我们的批发和零售地点位于某些地理区域，受季节性天气和温度趋势以及零售客户活动在不同季节的相关变化的影响，我们的业务受到季节性因素的影响。从历史上看，销售量在第二季度和第三季度(夏季月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。
通货膨胀的影响
通货膨胀会增加我们的某些运营费用和销售商品的成本，从而影响我们的财务业绩。运营费用包括人工成本、租赁以及一般和管理费用。虽然我们的批发部门受益于燃料成本上升导致的更高的条款折扣，但通胀可能会对我们的运营费用产生负面影响。虽然从历史上看，我们可以通过涨价来转嫁增加的成本，但不能保证我们将来也能这样做。
31
收购和融资活动
我们的经营结果和财务状况也受到我们的收购和融资活动的影响，概述如下。
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• |
2019年4月1日，我们签订了一项新的信贷安排，如我们的10-K表格中披露的那样。 |
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• |
我们于2019年5月21日、2019年9月5日、2020年2月25日、2020年4月7日和2020年5月5日完成了与Circle K的五期资产交换，详见财务报表附注2。 |
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• |
2020年2月6日，我们完成了股权重组协议，该协议取消了财务报表附注17中进一步讨论的IDR。 |
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• |
从2020年3月25日起，我们在CST燃料供应交易所收盘，财务报表附注3进一步描述了这一点。 |
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• |
2020年4月14日，我们完成了对零售和批发资产的收购，详见财务报表附注4。 |
运营结果
合并损益表分析
以下是对我们的综合经营报表的分析，并提供了各期间损益表行项目大幅增加和减少的主要原因。我们的综合业务报表如下(以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
398,402 |
|
|
$ |
605,528 |
|
|
$ |
790,097 |
|
|
$ |
1,077,314 |
|
|
销售成本 |
|
|
340,754 |
|
|
|
564,158 |
|
|
|
696,720 |
|
|
|
998,867 |
|
|
毛利 |
|
|
57,648 |
|
|
|
41,370 |
|
|
|
93,377 |
|
|
|
78,447 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CST燃料供应股权收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,734 |
|
|
|
3,202 |
|
|
|
7,160 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
25,097 |
|
|
|
14,210 |
|
|
|
35,820 |
|
|
|
29,563 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
5,597 |
|
|
|
4,109 |
|
|
|
10,077 |
|
|
|
8,527 |
|
|
折旧、摊销和增值费用 |
|
|
16,050 |
|
|
|
12,496 |
|
|
|
33,277 |
|
|
|
25,557 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
46,744 |
|
|
|
30,815 |
|
|
|
79,174 |
|
|
|
63,647 |
|
|
(亏损)处置和租赁终止收益，净额 |
|
|
(4,575 |
) |
|
|
(369 |
) |
|
|
66,356 |
|
|
|
(428 |
) |
|
营业收入 |
|
|
6,329 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
83,761 |
|
|
|
21,532 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
78 |
|
|
|
98 |
|
|
|
215 |
|
|
|
184 |
|
|
利息费用 |
|
|
(4,121 |
) |
|
|
(7,236 |
) |
|
|
(9,661 |
) |
|
|
(14,573 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
2,286 |
|
|
|
6,782 |
|
|
|
74,315 |
|
|
|
7,143 |
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(2,944 |
) |
|
|
341 |
|
|
|
(2,976 |
) |
|
|
490 |
|
|
净收入 |
|
|
5,230 |
|
|
|
6,441 |
|
|
|
77,291 |
|
|
|
6,653 |
|
|
IDR分布 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
可供有限责任合伙人使用的净收入 |
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
6,308 |
|
|
$ |
77,158 |
|
|
$ |
6,387 |
|
32
三个月六月 30, 2020与截至3月底的3个月相比六月 30, 2019
合并结果
营业收入减少2.07亿美元(34%)，毛利润增加1630万美元(39%)。
营业收入
在消除公司间收入之前，影响这些结果的重要项目有：
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我们批发部门的收入减少了2.42亿美元(43%)，这主要是由于原油价格的下降。2020年第二季度，WTI原油的日均现货价格下降了53%，至每桶27.96美元，而2019年第二季度为每桶59.88美元。车用燃料批发价与原油价格高度相关。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”此外，交易量增长0.6%，主要是由于与K圈的资产交易所、CST燃料供应交易所以及零售和批发资产的收购所产生的交易量，但这在很大程度上被新冠肺炎疫情的影响所抵消。 |
|
|
• |
我们零售部门收入增加1900万美元(13%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金网站的增加，但被2019年5月剥离与Circle K资产交换的第一批17个公司运营网站以及2019年第三季度将46个公司运营网站转换为经销商运营网站部分抵消。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的销量增长了38%；然而，同期的平均燃油零售价格下降了28%，这主要是由于如上所述的汽车燃料批发价格下降所致。 |
部门间收入
我们以与管理层对业务的看法一致的方式公布各部门的运营结果。因此，我们的部门在部门间淘汰之前列示(由我们的批发部门销售给我们的零售部门的机动车燃料组成)。因此，为了与我们营业收入的综合变化相协调，我们的综合MD&A讨论中包括了部门间收入变化的讨论。
我们的部门间收入减少了1700万美元(17%)，主要是由于2019年5月剥离了17个公司运营的网站，涉及与Circle K的第一批资产交换，并在2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站，以及上文讨论的批发价下降。部分抵消了这一下降的是，该公司在2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所收购的运营和佣金地点产生的部门间收入增加。
销售成本
销售成本减少2.23亿美元(40%)，原因是汽车燃料批发价格下降，以及2019年5月剥离17个公司运营的地点，这与与Circle K的第一批资产交换有关，并将46个公司运营的地点转换为上文讨论的经销商运营的地点。部分抵消了这一下降的是，在与Circle K的资产交易所、科技委燃料供应交易所以及上述零售和批发资产的收购中收购的用地增加的影响。有关更多毛利分析，请参阅“运营结果-部门结果”。
营业费用
有关运营费用分析，请参阅：运营结果-细分结果
一般和行政费用
一般和行政费用增加150万美元(36%)，主要是由于信贷损失费用增加50万美元，法律费用增加40万美元，以及与主要源于2020年4月收购零售和批发资产的员工增加相关的管理费增加40万美元。
33
折旧、摊销和增值费用
折旧、摊销和增值费用增加了360万美元，主要来自与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所以及零售和批发资产的收购所获得的财产和设备以及无形资产。
(亏损)处置和租赁终止收益，净额
在截至2020年6月30日的三个月内，我们记录了1090万美元的租赁终止亏损，包括与2020年4月收购零售和批发资产相关的递延租金收入的冲销(有关更多信息，请参阅财务报表附注4)。此外，我们还记录了与Circle K在资产交换中出售的物业相关的610万美元收益。
利息费用
利息支出减少310万美元(43%)，主要原因是由于平均利率从5.0%降至2.6%，我们的信贷安排下的借款利息支出减少。
所得税(福利)费用
我们在截至2020年6月30日的三个月记录了290万美元的所得税优惠，在截至2019年6月30日的三个月记录了30万美元的所得税支出。2020年的收益主要是由我们的应税子公司发生的亏损推动的。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
合并结果
营业收入减少2.87亿美元(27%)，毛利润增加1500万美元(19%)。
营业收入
在消除公司间收入之前，影响这些结果的重要项目有：
|
|
• |
我们批发部门的收入减少了2.97亿美元(30%)，这主要是由于原油价格的下降。在截至2020年6月30日的六个月里，WTI原油的日均现货价格下降了36%，至每桶36.58美元，而截至2019年6月30日的六个月的日均现货价格为每桶57.39美元。车用燃料批发价与原油价格高度相关。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”此外，交易量下降了1.8%，主要是由于新冠肺炎疫情的影响，但部分被与K圈的资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产所产生的交易量所抵消。 |
|
|
• |
我们零售部门的收入减少了3500万美元(13%)，这主要是由于如上所述批发价格下降导致车用燃料平均销售价格下降了18%。部分抵消了这一下降，是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加，部分抵消了这一增长，但被2019年5月剥离17个与Circle K资产交换相关的公司运营地点以及2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点所部分抵消。 |
部门间收入
我们以与管理层对业务的看法一致的方式公布各部门的运营结果。因此，我们的部门在部门间淘汰之前列示(由我们的批发部门销售给我们的零售部门的机动车燃料组成)。因此，为了与我们营业收入的综合变化相协调，我们的综合MD&A讨论中包括了部门间收入变化的讨论。
34
我们的部门间收入减少了$45百万(26%)，主要归因于 在2019年5月剥离了17个公司运营的地点，这些地点与与Circle K和The Circle K的第一批资产交换有关转换在46个公司经营的地点中到经销商经营的地点2019年第三季度 而以上讨论的批发价格下降。部分抵消了这一下降的是，该公司在2020年4月收购零售和批发资产时收购的运营和佣金地点产生的部门间增量收入，以及这个2020年3月cst燃料油供应交易所。
销售成本
销售成本减少3.02亿美元(30%)，原因是汽车燃料批发价格下降，以及2019年5月剥离17个公司运营的地点，这与与Circle K的第一批资产交换有关，并将46个公司运营的地点转换为上文讨论的经销商运营的地点。部分抵消了这一下降的是，在与Circle K的资产交易所、科技委燃料供应交易所以及上述零售和批发资产的收购中收购的用地增加的影响。有关更多毛利分析，请参阅“运营结果-部门结果”。
Cst燃料供应权益和运营费用收入
有关分析，请参阅“运营结果-细分结果”。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了160万美元(18%)，主要是由于与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产所推动的与收购相关的成本增加了130万美元。此外，信贷损失费用增加了60万美元，管理费增加了30万美元，这主要是由于2020年4月收购零售和批发资产导致的员工人数增加。2019年因将公司运营的网站转换为经销商运营的网站而产生的离职福利成本减少了50万美元，部分抵消了这些增加。
折旧、摊销和增值费用
折旧、摊销和增值费用增加了770万美元，主要是因为与我们重新确定剥离业绩较差资产的优先顺序以及由此将这些网站重新分类为持有待售资产有关的550万美元减值费用。此外，我们记录了额外的折旧和摊销，主要与在与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产有关。
处置和租赁终止收益(亏损)，净额
在截至2020年6月30日的六个月内，我们通过出售我们在cst燃料供应的17.5%投资录得6760万美元的收益(有关更多信息，请参阅财务报表附注3)。此外，我们在与Circle K的资产交换中出售的物业录得790万美元的收益，以及与我们正在进行的房地产合理化努力有关的13个地块的销售相关的180万美元的收益。部分抵消了这些收益，我们记录了10.9美元的租赁终止亏损，包括与2020年4月收购零售和批发资产相关的递延租金收入的冲销(更多信息见财务报表附注4)。
利息费用
利息支出减少490万美元(34%)，主要是由于平均利率从5.2%降至3.2%，导致我们的信贷安排下借款的利息支出减少。
所得税(福利)费用
截至2020年6月30日的6个月，我们记录了300万美元的所得税优惠，截至2019年6月30日的6个月，我们记录了50万美元的所得税支出。2020年的收益主要是由我们的应税子公司发生的亏损推动的。
35
细分结果
我们展示我们部门的运营结果，与我们管理层对业务的看法一致。因此，我们的部门在部门间淘汰之前列示(由我们的批发部门销售给我们的零售部门的机动车燃料组成)。这些比较并不一定预示着未来的结果。
批发
下表重点介绍了我们批发部门的运营结果和某些运营指标。这些表格下面的说明提供了对该部门运营结果的分析(数千美元，不包括分销地点的数量和每加仑的金额)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机动车燃料-第三方 |
|
$ |
12,177 |
|
|
$ |
11,343 |
|
|
$ |
25,217 |
|
|
$ |
19,411 |
|
|
机动车燃料.部门间和关联方 |
|
|
15,989 |
|
|
|
7,691 |
|
|
|
22,842 |
|
|
|
14,393 |
|
|
车用燃料毛利 |
|
|
28,166 |
|
|
|
19,034 |
|
|
|
48,059 |
|
|
|
33,804 |
|
|
租金毛利 |
|
|
12,262 |
|
|
|
13,608 |
|
|
|
26,391 |
|
|
|
27,199 |
|
|
其他收入 |
|
|
300 |
|
|
|
710 |
|
|
|
1,415 |
|
|
|
1,329 |
|
|
毛利总额 |
|
|
40,728 |
|
|
|
33,352 |
|
|
|
75,865 |
|
|
|
62,332 |
|
|
CST燃料供应股权收入(a) |
|
|
— |
|
|
|
3,734 |
|
|
|
3,202 |
|
|
|
7,160 |
|
|
营业费用 |
|
|
(9,509 |
) |
|
|
(7,407 |
) |
|
|
(18,583 |
) |
|
|
(15,525 |
) |
|
营业收入(b) |
|
$ |
31,219 |
|
|
$ |
29,679 |
|
|
$ |
60,484 |
|
|
$ |
53,967 |
|
|
机动车燃料分配地点(期末)：(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机动车燃料-第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
独立经销商(d) |
|
|
712 |
|
|
|
364 |
|
|
|
712 |
|
|
|
364 |
|
|
承租人交易商(e) |
|
|
677 |
|
|
|
571 |
|
|
|
677 |
|
|
|
571 |
|
|
机动车总燃料分配-第三方站点 |
|
|
1,389 |
|
|
|
935 |
|
|
|
1,389 |
|
|
|
935 |
|
|
机动车燃料.部门间和关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DMS(关联方)(f) |
|
|
— |
|
|
|
73 |
|
|
|
— |
|
|
|
73 |
|
|
圆K(g) |
|
|
5 |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
|
|
37 |
|
|
佣金代理(零售部分)(h) |
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
公司运营的零售站点(零售部分)(i) |
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
机动车总燃油分配-部门间 网站和相关方网站 |
|
|
367 |
|
|
|
326 |
|
|
|
367 |
|
|
|
326 |
|
|
机动车燃料分配地点(平均在 (第二期)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机动车燃料.第三方配送 |
|
|
1,365 |
|
|
|
899 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
881 |
|
|
机动车燃料.部门间和关联方 产品分布情况 |
|
|
360 |
|
|
|
343 |
|
|
|
309 |
|
|
|
353 |
|
|
总机动车燃料分配点 |
|
|
1,725 |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
1,516 |
|
|
|
1,234 |
|
|
分发的加仑数量(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
|
192,927 |
|
|
|
174,400 |
|
|
|
370,424 |
|
|
|
325,797 |
|
|
部门间和关联方 |
|
|
67,319 |
|
|
|
84,202 |
|
|
|
110,467 |
|
|
|
164,038 |
|
|
分配的总加仑体积 |
|
|
260,246 |
|
|
|
258,602 |
|
|
|
480,891 |
|
|
|
489,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每加仑批发毛利 |
|
$ |
0.108 |
|
|
$ |
0.074 |
|
|
$ |
0.100 |
|
|
$ |
0.069 |
|
|
(a) |
代表我们在cst燃料供应中的股权收入。关于CST燃料供应交换的信息，见财务报表附注3。 |
|
(b) |
见“经营业绩--非GAAP财务措施”标题下我们部门的营业收入与调整后EBITDA的对账和调整后EBITDA与净收入的相关对账。 |
|
(c) |
此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们向13家分批商配送车用燃料，这些分批商配送到额外的地点。 |
36
|
(d) |
这个增额在独立经销商站点计数中，主要归因于288收购的独立交易商合约CST燃料供应交易所, 与K圈的资产交换导致了26 圆K站点是转换成卖给独立的经销商，而收购零售和批发资产我们获得了31份独立的交易商合同。 |
|
(e) |
承租人交易商地点数目增加的主要原因是，在与Circle K的资产交换中收购了107个承租人交易商地点，将46个公司运营的地点转换为交易商运营的地点，在CST燃料供应交易所收购了18个承租人交易商地点，以及将DMS运营的地点转换为承租人交易商地点，但因收购零售和批发资产的影响(导致48个承租人交易商地点的租约终止)和房地产合理化努力部分抵消了这一增长。 |
|
(f) |
DMS用地数目减少的主要原因是购入零售和批发资产，终止了与DMS的54份租约，并将DMS经营的土地改建为承租人交易商用地。 |
|
(g) |
K圈地盘数目减少的主要原因是与K圈进行资产交换，结果有26个K圈地盘转为独立的交易商地盘。 |
|
(h) |
委办点数量增加的主要原因是在科技委燃料供应交易所收购了37个委办点。 |
|
(i) |
公司运营网站数量的增加主要是由于收购零售和批发资产获得的154个公司运营网站，但因2019年第三季度将46个公司运营网站转换为经销商运营网站而被部分抵消。 |
截至6月30日的三个月， 2020年与截至6月30日的三个月相比， 2019
这一结果是由以下因素推动的：
车用燃料毛利
车用燃料毛利增加910万美元(48%)的主要原因是原油价格下降导致的DTW利润率。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”此外，与K圈的资产交换、CST燃料供应交易所以及对零售和批发资产的收购产生了增量燃料毛利，但被新冠肺炎疫情造成的成交量损失以及原油价格下跌导致的定期折扣减少所部分抵消。
交易量增长0.6%，主要是由于与K圈的资产交易所、中科院燃料供应交易所以及收购零售和批发资产产生的交易量，但部分被新冠肺炎疫情的影响所抵消。
租金毛利
租金毛利减少130,000美元(10%)，主要是由于终止与收购零售及批发资产有关的租约，以及新冠肺炎疫情带来的短期租金优惠5,000,000美元，但因2019年第三季度将46个公司运营的场地改建为经销商运营的场地以及CST燃料供应交易所的影响而部分抵消。
CST燃料供应股权收入
由于2020年3月的CST燃料供应交易所，CST燃料供应股权的收入不再产生。更多信息见财务报表附注3。
营业费用
运营费用增加210万美元(28%)，主要原因是与员工增加相关的管理费增加80万美元，这主要是由于2020年4月收购零售和批发资产所致，以及受控制地点数量增加(特别是由于与Circle K、CST燃料供应交易所的资产交换以及2019年第三季度将46个公司运营的地点转换为经销商运营)而导致的运营费用普遍增加。
37
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
这一结果是由以下因素推动的：
车用燃料毛利
车用燃料毛利增加1,430万美元(42%)的主要原因是原油价格下降导致的DTW利润率。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”此外，与K圈的资产交换、CST燃料供应交易所以及对零售和批发资产的收购产生了增量燃料毛利，但被新冠肺炎疫情造成的成交量损失以及原油价格下跌导致的定期折扣减少所部分抵消。
交易量下降1.8%，主要原因是新冠肺炎疫情的影响，但部分被与K圈的资产交易所、CST燃料供应交易所产生的交易量以及零售和批发资产的收购所抵消。
租金毛利
租金毛利减少80万美元(3%)，主要是由于终止与收购零售及批发资产有关的租约，以及新冠肺炎疫情带来的短期租金优惠50万美元，但因2019年第三季度将46个公司运营的场地改建为经销商运营的场地以及CST燃料供应交易所的影响而部分抵消了这一影响。
CST燃料供应股权收入
由于2020年3月的CST燃料供应交易所，CST燃料供应股权的收入减少了400万美元。更多信息见财务报表附注3。
营业费用
运营费用增加310万美元(20%)，主要原因是与员工增加相关的管理费增加100万美元，这主要是由于2020年4月收购零售和批发资产所致，以及运营费用普遍增加，这主要是由于与Circle K、CST燃料供应交易所的资产交换以及2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站而导致的受控网站数量的增加。
38
零售
下表重点介绍了我们零售部门的运营结果和某些运营指标。2020年第一季度，零售部分完全由我们的佣金网站组成，因为我们对零售和批发资产的收购已于2020年4月14日完成，财务报表附注4中进一步讨论了这一点。以下表格提供了对该部门业务结果的分析(数千美元，不包括零售点的数量、每天售出的加仑和每加仑的数量)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机动车燃料 |
|
$ |
3,284 |
|
|
$ |
1,893 |
|
|
$ |
3,689 |
|
|
$ |
3,437 |
|
|
商品(a) |
|
|
9,384 |
|
|
|
4,132 |
|
|
|
9,384 |
|
|
|
8,205 |
|
|
租金 |
|
|
2,030 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
3,669 |
|
|
|
2,927 |
|
|
其他收入(a) |
|
|
1,221 |
|
|
|
538 |
|
|
|
1,221 |
|
|
|
1,376 |
|
|
毛利总额 |
|
|
15,919 |
|
|
|
8,102 |
|
|
|
17,963 |
|
|
|
15,945 |
|
|
营业费用 |
|
|
(15,588 |
) |
|
|
(6,803 |
) |
|
|
(17,237 |
) |
|
|
(14,038 |
) |
|
营业收入(b) |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
1,299 |
|
|
$ |
726 |
|
|
$ |
1,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售网站(期末)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理商(c) |
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
公司经营零售点(d) |
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
期末的系统站点总数 |
|
|
362 |
|
|
|
216 |
|
|
|
362 |
|
|
|
216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总系统运行统计信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内平均零售燃油地点 |
|
|
337 |
|
|
|
225 |
|
|
|
254 |
|
|
|
230 |
|
|
机动车燃料销售量(每个站点每天加仑) |
|
|
2,057 |
|
|
|
2,239 |
|
|
|
1,993 |
|
|
|
2,148 |
|
|
每加仑机动车燃料毛利(扣除信用卡) *手续费和佣金 |
|
$ |
0.052 |
|
|
$ |
0.041 |
|
|
$ |
0.040 |
|
|
$ |
0.038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理统计： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内平均零售燃油地点 |
|
|
210 |
|
|
|
170 |
|
|
|
190 |
|
|
|
171 |
|
|
每加仑机动车燃料毛利(扣除信用卡) *手续费和佣金 |
|
$ |
0.016 |
|
|
$ |
0.015 |
|
|
$ |
0.015 |
|
|
$ |
0.016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司经营零售点统计： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内平均零售燃油地点 |
|
|
128 |
|
|
|
55 |
|
|
|
64 |
|
|
|
59 |
|
|
每加仑机动车燃料毛利(扣除信用卡) 所有费用。 |
|
$ |
0.096 |
|
|
$ |
0.112 |
|
|
$ |
0.096 |
|
|
$ |
0.095 |
|
|
商品毛利百分比，扣除信贷后的净额 信用卡手续费(a) |
|
|
25.4 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
21.4 |
% |
|
(a) |
我们将与某些辅助项目(如洗车收入、彩票佣金和自动取款机佣金)相关的收入从商品保证金重新分类为其他收入，以符合本年度的列报，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为50万美元和140万美元。这种重新分类也影响了2019年期间报告的商品毛利润百分比。 |
|
(b) |
见下面“经营业绩-非GAAP财务措施”标题下我们部门的营业收入与调整后EBITDA的对账和调整后EBITDA与净收入的相关对账。 |
|
(c) |
委办点数量增加的主要原因是在科技委燃料供应交易所收购了37个委办点。 |
|
(d) |
公司运营网站数量的增加主要是由于收购零售和批发资产获得的154个公司运营网站，但因2019年第三季度将46个公司运营网站转换为经销商运营网站而被部分抵消。 |
39
三个月六月三十日, 2020与截至3月底的3个月相比六月三十日, 2019
毛利润增加了780万美元(96%)，运营费用增加了880万美元(129%)。
这些结果受到以下因素的影响：
毛利
|
|
• |
我们的车用燃料毛利增加1,400,000美元(73%)，这是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加所推动的销量增长38%，但被2019年5月剥离与K圈的第一批资产交换相关的17个公司运营地点、2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点以及新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，与2019年相比，我们实现了更高的每加仑平均利润率，因为与2019年相比，我们公司运营地点更高的零售燃料利润率占我们2020年整体零售燃料利润率的更大比例。 |
|
|
• |
我们的商品毛利润增加了530万美元(127%)，这是由于2020年4月收购零售和批发资产推动了公司运营地点的增加，但这部分被2019年5月剥离与Circle K资产交换相关的17个公司运营地点以及在2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点所抵消。 |
|
|
• |
租金毛利增加50万美元(32%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所收购的佣金用地。 |
|
|
• |
其他收入增加70万美元(127%)，原因是2020年4月收购零售和批发资产推动公司运营的网站增加，但部分抵消了2019年5月剥离与Circle K的第一批资产交换相关的17个公司运营的网站，以及在2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站。 |
营业费用
运营费用增加880万美元(129%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产和CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加，但因2019年5月剥离与Circle K资产交换的第一批17个公司运营地点以及2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点而部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
毛利润增加了200万美元(13%)，运营费用增加了320万美元(23%)。
这些结果受到以下因素的影响：
毛利
|
|
• |
我们的车用燃料毛利增加3,000,000美元(7%)，这是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金站点数量增加推动的3%，但被2019年5月剥离与K圈资产交换相关的17个公司运营站点、2019年第三季度将46个公司运营站点转换为经销商运营站点以及新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，与2019年相比，我们实现了更高的每加仑平均利润率，因为与2019年相比，我们公司运营地点更高的零售燃料利润率占我们2020年整体零售燃料利润率的更大比例。 |
|
|
• |
我们的商品毛利润增加了120万美元(14%)，这是由于2020年4月收购零售和批发资产推动了公司运营地点的增加，但这部分被2019年5月剥离与Circle K资产交换相关的17个公司运营地点以及在2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点所抵消。 |
|
|
• |
租金毛利增加70万美元(25%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所收购的佣金用地。 |
40
营业费用
运营费用增加320万美元(23%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产和CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加，但因2019年5月剥离与Circle K资产交换的第一批17个公司运营地点以及2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点而部分抵消。
非GAAP财务指标
我们使用非GAAP财务指标EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折旧、摊销和增值(包括某些减值费用)前可供我们使用的净收入。经调整的EBITDA为经进一步调整的EBITDA，以不包括基于股权的员工和董事薪酬支出、处置和租赁终止的收益或亏损、净额、某些与离散收购相关的成本，如法律和其他专业费用和离职福利成本，以及某些产生于采购会计的其他离散非现金项目。可分配现金流是指调整后的EBITDA减去现金利息支出、可持续资本支出和当期所得税支出。分配覆盖率的计算方法是将可分配现金流除以加权平均稀释公共单位，然后将结果除以每个有限合伙人单位支付的分配。
EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率被管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和贷款人)用作补充财务指标。EBITDA和调整后的EBITDA用于评估我们的财务业绩，而不考虑融资方式、资本结构或所得税以及产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力。此外，调整后的EBITDA用于一致地评估我们业务的经营业绩，剔除不直接来自汽车燃料批发分销、房地产租赁或我们零售场所活动日常运营的项目的影响。EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率也用于评估产生足够现金向我们的单位持有人进行分配的能力。
我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率的列报为投资者评估财务状况和经营结果提供了有用的信息。EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率不应被视为净收益或根据美国GAAP提出的财务业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代方案。EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率作为分析工具有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响净收入的项目。此外，由于EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率可能由我们行业内的其他公司定义不同，我们的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。
下表列出了EBITDA、调整后的EBITDA和可分配现金流与净收入的对账，这是美国GAAP财务指标中最直接的可比性指标(单位金额除外，以千计)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
可供有限责任合伙人使用的净收入 |
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
6,308 |
|
|
$ |
77,158 |
|
|
$ |
6,387 |
|
|
利息费用 |
|
|
4,121 |
|
|
|
7,236 |
|
|
|
9,661 |
|
|
|
14,573 |
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(2,944 |
) |
|
|
341 |
|
|
|
(2,976 |
) |
|
|
490 |
|
|
折旧、摊销和增值费用 |
|
|
16,050 |
|
|
|
12,496 |
|
|
|
33,277 |
|
|
|
25,557 |
|
|
EBITDA |
|
|
22,457 |
|
|
|
26,381 |
|
|
|
117,120 |
|
|
|
47,007 |
|
|
基于股权的员工和董事薪酬费用 |
|
|
17 |
|
|
|
124 |
|
|
|
48 |
|
|
|
326 |
|
|
处置和租赁终止损失(收益)净额(a) |
|
|
4,575 |
|
|
|
369 |
|
|
|
(66,356 |
) |
|
|
428 |
|
|
与收购相关的成本(b) |
|
|
672 |
|
|
|
847 |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
1,405 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
27,721 |
|
|
|
27,721 |
|
|
|
53,005 |
|
|
|
49,166 |
|
|
现金利息支出 |
|
|
(3,861 |
) |
|
|
(6,981 |
) |
|
|
(9,140 |
) |
|
|
(14,028 |
) |
|
可持续资本支出(c) |
|
|
(407 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
(1,047 |
) |
|
|
(763 |
) |
|
当期所得税优惠(d) |
|
|
2,594 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,668 |
|
|
|
1,228 |
|
|
可分配现金流 |
|
$ |
26,047 |
|
|
$ |
22,346 |
|
|
$ |
46,486 |
|
|
$ |
35,603 |
|
|
加权平均稀释公用单位 |
|
|
37,738 |
|
|
|
34,461 |
|
|
|
36,867 |
|
|
|
34,461 |
|
|
按有限合伙人单位支付的分配(e) |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
1.0500 |
|
|
$ |
1.0500 |
|
|
配电覆盖率(f) |
|
1.31x |
|
|
1.24x |
|
|
1.20x |
|
|
0.98x |
|
||||
41
|
(a) |
于截至二零二零年六月三十日止三个月内，我们录得终止租赁亏损，包括非现金注销与这些租约相关的递延租金收入1090万美元。在.期间 这个六截至的月份六月 30，2020年，我们记录了6美元7.6出售我们的产品获得百万美元的收益17.5% 对cst燃料供应的投资。此外，我们还录得了收益s 在……上面 这个出售与圈K为$的资产交换相关的CAPL属性6.1截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为600万美元和790万美元，分别. |
|
(b) |
涉及某些离散收购相关成本，例如法律和其他专业费用、离职福利成本以及与最近收购的业务相关的某些购买会计调整。 |
|
(c) |
根据合伙协议，持续资本开支是指为维持我们的长期营运收入或营运能力而作出的资本开支。维持资本支出的例子是为维持现有合同量而支付的费用，包括支付续签现有分销合同的费用，或将我们的场地维护在适合租赁的条件下，如停车场或屋顶更换/翻新，或更换运营现有业务所需的设备。 |
|
(d) |
不包括因出售土地而产生的当期所得税。 |
|
(e) |
2020年7月23日，董事会批准了可归因于2020年第二季度的每单位0.5250美元的季度分配。分配将于2020年8月11日支付给2020年8月4日登记在册的所有单位持有人。 |
|
(f) |
分配覆盖率的计算方法是将可分配现金流除以加权平均稀释公用股，然后将结果除以每个有限合伙人单位支付的分配。 |
下表将我们部门的营业收入与上表所示的综合调整后EBITDA进行了核对(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入-批发部门 |
|
$ |
31,219 |
|
|
$ |
29,679 |
|
|
$ |
60,484 |
|
|
$ |
53,967 |
|
|
营业收入-零售部门 |
|
|
331 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
726 |
|
|
|
1,907 |
|
|
营业收入-总分部 |
|
$ |
31,550 |
|
|
$ |
30,978 |
|
|
$ |
61,210 |
|
|
$ |
55,874 |
|
|
对帐项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末部门间利润的消除 库存余额下降。 |
|
|
1,001 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(451 |
) |
|
|
170 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(5,597 |
) |
|
|
(4,109 |
) |
|
|
(10,077 |
) |
|
|
(8,527 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
78 |
|
|
|
98 |
|
|
|
215 |
|
|
|
184 |
|
|
基于股权的员工和董事薪酬费用 |
|
|
17 |
|
|
|
124 |
|
|
|
48 |
|
|
|
326 |
|
|
与收购相关的成本 |
|
|
672 |
|
|
|
847 |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
1,405 |
|
|
IDR分布 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
合并调整后EBITDA |
|
$ |
27,721 |
|
|
$ |
27,721 |
|
|
$ |
53,005 |
|
|
$ |
49,166 |
|
流动性与资本资源
流动资金
我们的主要流动性要求是为我们的运营提供资金，为收购提供资金，偿还我们的债务，并向我们的单位持有人支付分配。我们预计我们正在进行的流动资金来源将包括我们的运营产生的现金和我们信贷安排下的借款，如果我们可以接受的条件，还包括发行股权和债务证券。我们定期评估替代资金来源，包括与第三方的不动产售后回租融资，以支持我们的流动性要求。
我们履行偿债义务和其他资本要求的能力，包括资本支出、收购和合伙企业分配，将取决于我们未来的经营业绩，而这些业绩又将受到一般经济、财务、商业、竞争、立法、监管和其他条件的影响，其中许多条件是我们无法控制的。作为我们正常业务的一部分，我们会根据市场情况，不时考虑偿还、赎回、回购或再融资的机会。我们经营计划的变化、低于预期的销售额、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的债务或股权融资。
42
我们相信，我们将有足够的现金流来自运营，借款能力在我们的信贷安排以及进入资本市场和其他资金来源，以履行我们的财务承诺、偿债义务、或有事项、预期资本支出和伙伴关系分配。然而，我们受到业务和运营风险的影响，这些风险可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的现金流大幅减少，可能会对我们的借贷能力以及我们发行额外股本和/或债务证券的能力产生不利影响。和/或维持或增加对单位持有人的分配.
参见“最近的事态发展-新冠肺炎大流行”，讨论新冠肺炎大流行对我们流动性的影响和潜在影响，以及我们已经采取或可能采取的行动以减轻其影响。
现金流
下表汇总了现金流活动(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
61,643 |
|
|
$ |
34,170 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(6,580 |
) |
|
|
(6,359 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(54,658 |
) |
|
|
(28,729 |
) |
经营活动
与2019年同期相比，截至2019年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额增加了2,750万美元，主要是由于与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所、收购零售和批发资产以及2020年强劲的DTW利润率产生的增量现金流，但被新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，主要由收购零售和批发资产(特别是应付账款的相关增加)和时机(特别是汽车燃料税和应付销售税的增加)引起的营运资本变化，在2020年也比2019年更多地受益于经营活动提供的净现金。
正如我们行业中的典型情况一样，我们的流动负债超过了我们的流动资产，这是由于房地产和机动车燃油税的结算时间较长，而燃油和租金的应收账款结算时间较短。
投资活动
我们从K圈收到1640万美元，主要是与2020年3月关闭的CST燃料供应交易所有关；更多信息见财务报表附注3。此外，我们在2020年期间收到了1000万美元的处置收益，用于我们的房地产合理化努力，并支付了2230万美元用于我们2020年4月收购零售和批发资产。此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们的资本支出分别为1080万美元和1070万美元。
筹资活动
在截至2020年6月30日的6个月里，我们支付了3810万美元的分配，并净偿还了1530万美元的信贷安排。在截至2019年6月30日的6个月里，我们支付了3650万美元的分配，并通过我们的信贷安排净借款1230万美元。
分布
2020年的分配活动如下：
|
截至的季度 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
现金分配 (每单位) |
|
|
现金分配 (千) |
|
||
|
2019年12月31日 |
|
2020年2月3日 |
|
2020年2月10日 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
18,111 |
|
|
2020年3月31日 |
|
2020年5月5日 |
|
2020年5月12日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,881 |
|
|
2020年6月30日 |
|
2020年8月4日 |
|
2020年8月11日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,887 |
|
任何分配的金额取决于董事会的酌情权，董事会可以随时修改或撤销我们的现金分配政策。我们的合作伙伴协议不要求我们支付任何分销费用。因此，不能保证我们未来将继续支付分配。
43
IDR
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们分别向Topper Group和Circle K分发了10万美元的IDR和30万美元。
债款
截至2020年6月30日，我们的债务和融资租赁义务包括以下内容(以千为单位)：
|
循环信贷安排 |
|
$ |
503,674 |
|
|
融资租赁义务 |
|
|
21,259 |
|
|
债务总额和融资租赁义务 |
|
|
524,933 |
|
|
当前部分 |
|
|
2,540 |
|
|
非流动部分 |
|
|
522,393 |
|
|
递延融资成本，净额 |
|
|
3,779 |
|
|
扣除递延融资成本后的非流动部分 |
|
$ |
518,614 |
|
考虑到利率互换合约，我们在2020年6月30日的有效利率为2.35%(截至2020年6月30日，我们的适用保证金为2.00%)。截至2020年6月30日，未偿还信用证总额为510万美元。
在考虑到债务契约限制后，截至2020年7月31日，我们信贷安排下的可用金额为1.978亿美元。
资本支出
我们进行投资以扩大、升级和增强现有资产。我们将我们的资本需求分为持续性资本支出、成长性资本支出或收购资本支出。持续资本支出是指维持我们的长期运营收入或运营能力所需的资本支出。收购和增长资本支出是指我们预计将在长期内增加我们的运营收入或运营能力的资本支出。我们有能力通过我们的信贷安排下的额外借款，或者如果我们可以接受的条件，发行额外的股本、债务证券或其他选择，如出售资产，为我们的资本支出提供资金。我们进入资本市场的能力可能会影响我们为收购提供资金的能力。我们可能无法按照我们可以接受的条款完成任何证券或其他期权的发售(如果有的话)。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的资本支出(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
持续资本 |
|
$ |
1,047 |
|
|
$ |
763 |
|
|
生长 |
|
|
9,713 |
|
|
|
9,947 |
|
|
收购 |
|
|
22,342 |
|
|
|
— |
|
|
资本支出和收购总额 |
|
$ |
33,102 |
|
|
$ |
10,710 |
|
影响流动性和资本资源的其他事项
客户集中度
在截至2020年6月30日的六个月里，我们向并非由CST燃料供应供应的Circle K零售站点分发了我们总批发分销量的7%，Circle K约占我们租金收入的9%。有关与K圈交易的更多信息，请参见财务报表附注12。
展望
如前所述，向我们的汽车燃料供应商支付的汽车燃料批发价格(这会影响我们的销售成本)与原油价格高度相关。原油商品市场波动性大，原油市场价格以及相应的车用燃料批发市场价格都出现了大幅而快速的波动，影响了我国车用燃料的毛利。有关更多信息，请参阅“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们收入、销售成本和毛利润的重要性”。
44
我们20年的结果20预计将受到以下影响：
|
|
• |
根据与K圈订立的资产交换协议进行的交易预计将增加机动车燃料量和机动车燃料毛利。 |
|
|
• |
预计CST燃料供应交易所将增加车用燃料量和车用燃料毛利润。 |
|
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从Topper集团和某些其他方面收购零售和批发合同预计将增加批发和零售部门的毛利润。 |
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我们预计，由于新的或修订的燃料采购合同，我们将继续实现燃料成本的降低。 |
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我们在2019年第三季度将剩余的公司运营的网站转换为经销商运营的网站，忽略了上述零售和批发合同的收购，这将继续导致零售部门燃料利润率、商品和服务利润率以及运营费用的减少，以及我们批发部门的租金利润率的增加。 |
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我们在2019年第三季度完成了阿拉巴马州几乎所有地点的加油机升级和品牌重塑，成为一家主要的燃料供应商，预计将继续看到销量的积极影响。 |
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我们从2020年3月中旬开始的产量一直并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这对燃料毛利润产生了负面影响。此外，在2020年4月完成的零售和批发交易中收购的我们公司运营的地点的商品和服务利润率也将受到负面影响，但影响程度较小。参见“最近的事态发展--新冠肺炎大流行”，了解更多信息以及我们已采取和未来可能采取的行动，以减轻其影响。 |
我们将继续在机会主义的基础上评估收购。此外，我们将追求符合我们战略的收购目标。我们是否能够进行收购将取决于市场状况、以有吸引力的条款获得合适的收购目标、与收购相关的遵守惯例监管要求的情况，以及我们以优惠条件和遵守我们的债务契约限制为此类收购融资的能力。
新会计政策
有关最近通过或即将通过的新会计政策和新会计准则，请参阅财务报表附注1。
涉及关键会计估计的关键会计政策
我们的10-K表格中描述的关键会计政策没有实质性变化。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们面临的主要市场风险是利率风险和商品价格风险。
利率风险
截至2020年6月30日，我们的循环信贷安排有5.037亿美元未偿还。我们的未偿还借款以LIBOR加适用保证金计息，截至2020年6月30日为2.00%。我们的借款在2020年6月30日的加权平均利率为2.20%。
2020年3月26日，我们签订了利率互换合约以对冲我们在信贷安排下的浮动利率借款的利率波动。 该利率互换合约名义金额为1.5亿美元，固定利率为0.495,2024年4月1日到期。2020年4月15日，我们额外签订了两份利率互换合约，每份名义金额为7500万美元，固定利率为0.38%，将于2024年4月1日到期。更多信息见财务报表附注10。
由于签订了这些利率掉期合同，我们已有效地将我们信贷安排下约60%的可变利率借款转换为固定利率。
考虑到利率互换合约，我们在2020年6月30日的实际利率为2.35%。伦敦银行间同业拆借利率每变化一个百分点，每年的利息支出将影响约200万美元。
商品价格风险
我们从几家供应商购买汽油和柴油，价格受市场波动的影响。这些采购通常是根据合同或按照与供应商确定的市场价格进行的。我们购买的大部分加仑汽油都有及时付款的折扣和其他回扣和奖励，这些都记录在销售成本中。即时付款折扣是根据车用燃料购买价格的一个百分比计算的。因此，这些折扣的美元价值随着汽车燃料价格的上升和下降而增加和减少。根据我们目前的产量，我们估计原油价格每桶10美元的变化将影响我们与这些付款折扣相关的年度车用燃料批发毛利润约250万美元。
我们目前不从事这些购买的对冲活动，因为我们的定价结构允许我们通常将价格变化转嫁给我们的客户。
项目4.控制和程序
(A)评估披露控制和程序
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条所定义)的有效性，根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年6月30日生效。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第II部分-其他资料
项目1.法律程序
吾等特此将本报告第I部分第1项所作披露并入本财务报表附注13所载，以作参考。
第1A项。危险因素
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下更新和补充的表格10-K中第一部分“项目1A.风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和我们的Form 10-K中描述的风险并不是伙伴关系面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情或其他类似健康危机造成的广泛业务或经济中断，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或可供分配给我们单位持有人的现金产生不利影响。
全球健康担忧，如新冠肺炎疫情，可能导致社会、经济和劳动力不稳定，对员工、客户、供应商、分销渠道和其他业务合作伙伴关系产生不利影响，这样做可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。例如，联邦、州和地方政府的行动限制我们的客户只能进行必要的旅行，这对燃料消耗产生了不利影响。持续的旅行限制，或在新冠肺炎大流行期间普遍不愿旅行，对我们的燃料量造成了不利影响。我们没有船队运营，但依靠普通运营商来分销和交付我们的产品。如果这些分销渠道受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的产品交付可能会受到威胁。此外，燃油量的持续下降和客流量的减少将对我们的经销商运营的地点产生不利影响，这可能会增加信用风险或引发我们的燃料供应和租赁协议下的违约。
我们可能会因为实施与新冠肺炎大流行有关的规定安全协议而产生额外的费用。随着我们对零售和批发资产的收购于2020年4月14日完成，该合作伙伴关系现在拥有150个公司运营的地点。例如，由于新冠肺炎的持续传播，我们可能会产生与受影响的门店的人员配备以及随后关闭和清理受影响的门店相关的大量成本。我们还可能暂时失去员工的服务或业务中断，这可能导致效率低下、正常运营中断和潜在的声誉损害。如果我们没有对新冠肺炎疫情或其他类似的健康危机做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以应对特定地区或我们的整个业务，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。
不能保证新冠肺炎大流行或其他类似健康危机导致的这些和其他情况不会对我们的业务、财务状况、运营结果或可供分配给我们的单位持有人的现金产生实质性的不利影响。我们正在继续监测这场公共健康危机及其对员工、客户、供应商、分销渠道和其他业务伙伴以及美国和全球整体经济环境的影响，但目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和可供分配给我们单位持有人的现金造成的全面和严重影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
正如之前于2020年4月17日、2020年2月7日和2020年1月16日的8-K表格的当前报告中披露的，并如上文第一部分第1项财务报表附注17进一步讨论的那样，2020年2月6日，CrossAmerica向Topper Group发放了2,528,673个与消除IDR相关的新发行的普通单位。正如上文第1部分第1项财务报表附注4所述，2020年4月14日，CrossAmerica向Topper集团发行了842,891个新发行的普通股，与收购零售和批发资产有关。共同单位的这些发行是根据修订后的1933年“证券法”第4(A)(2)条进行的。
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项目6.EXHIBITS
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证物编号： |
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描述 |
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31.1 * |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条的要求，对CrossAmerica GP LLC的首席执行官进行认证 |
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31.2 * |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条的要求，对CrossAmerica GP LLC首席财务官进行认证 |
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32.1*† |
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根据“美国法典”第18编第1350节对CrossAmerica GP LLC首席执行官的认证 |
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32.2*† |
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根据“美国法典”第18编第1350节对CrossAmerica GP LLC首席财务官的认证 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
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在此存档 |
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† |
根据1934年“证券交易法”第18节的规定，不被视为“存档”，或以其他方式受该节的责任约束。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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CROSSAMERICA Partner LP |
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依据： |
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CROSSAMERICA GP LLC，其普通合伙人 |
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依据： |
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/s/小查尔斯·M·尼丰(Charles M.Nifong，Jr.) |
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小查尔斯·M·尼丰(Charles M.Nifong，Jr.) |
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总裁兼首席执行官办公室急诊室 |
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(妥为授权人员及首席财务及会计主任) |
日期：2020年8月6日
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