目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
佣金文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 小型报表公司 | |
(不要检查是否有规模较小的报告公司) | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
截至2020年8月6日，有
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新英格兰房地产协会有限合伙企业
索引
第一部分-财务信息 | ||
第(1)项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的综合收益表 | 5 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月合作伙伴资本变动表 | 6 | |
截至2020年和2019年6月30日止六个月的合并现金流量表 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 28 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第四项。 | 管制和程序 | 42 |
第II部分-其他资料 | ||
第(1)项。 | 法律程序 | 43 |
项目71A。 | 危险因素 | 43 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 45 |
第三项。 | 高级证券违约 | 46 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
第五项。 | 其他资料 | 46 |
项目6. | 陈列品 | 46 |
签名 | 48 | |
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新英格兰房地产协会，L.P.
第1部分--财务信息
项目1.财务报表
随附之未经审核综合资产负债表、损益表、合伙人资本变动及现金流量及其相关附注，乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)并结合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)之规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。财务报表反映了仅由正常的经常性调整组成的所有调整，管理层认为，这些调整对于中期的公允列报是必要的。
截至2019年12月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合资产负债表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。
上述财务报表应与前述财务报表的附注、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及新英格兰房地产协会L.P.截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。
截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他时期的预期结果。
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目录
新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
综合资产负债表
六月三十日， | 十二月三十一号， |
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| 2020 |
| 2019 |
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资产 | (未经审计) | ||||||
租赁物业 | $ | | $ | | |||
现金和现金等价物 |
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应收租金 |
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房地产税免税额 |
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预付费用和其他资产 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债及合伙人资本 | |||||||
应付按揭票据 | | | |||||
应付票据 | | | |||||
松散合营企业的超额投资分配与亏损 |
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应付账款和应计费用 |
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预付租金和保证金 |
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负债共计 |
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承担和或有负债(附注3和9) |
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| — | |||
合伙人资本 |
| ( |
| ( | |||
总负债和合伙人资本 | $ | | $ | | |||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并损益表
(未经审计)
三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
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营业收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
洗衣费和杂费收入 |
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费用 | |||||||||||||
行政性 |
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折旧摊销 |
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管理费 |
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操作 |
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租房 |
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维修和保养 |
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税费和保险费 |
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未计其他收入(费用)的收入 |
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其他收入(费用) | |||||||||||||
利息收入 |
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利息费用 |
| ( |
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非合并合营企业的投资收益 |
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其他费用 |
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| ( | — | ( | |||||||
| ( |
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| ( | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
单位净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
加权平均未清单位数 |
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请参阅合并财务报表附注。
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新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并合伙人资本变动表
(未经审计)
单位 | 合伙人资本 |
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有限 | 一般信息 | 财务处 | 有限 | 一般信息 |
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| A类 |
| B类 |
| 伙伴关系 |
| 小计 |
| 单位 |
| 总计 |
| A类 |
| B类 |
| 伙伴关系 |
| 总计 |
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余额2019年1月1日 |
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分发给合作伙伴 |
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股票回购 | — |
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净收入 |
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余额2019年6月30日 |
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余额2020年1月1日 | | | | | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
分发给合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
股票回购 |
| — |
| — | — |
| — |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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净收入 |
| — |
| — |
| — |
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余额2020年6月30日 |
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| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
综合现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
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经营活动的现金流 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 | |||||||
折旧摊销 |
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递延融资成本摊销 | | | |||||
(对合资企业的投资所得) |
| ( |
| ( | |||
坏账准备 | | | |||||
经营性资产和负债变动情况 | |||||||
非合并合资企业的收益 |
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(增加)应收租金 |
| ( |
| ( | |||
(减少)应付帐款和应计费用的增加 |
| ( |
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减少房地产税代管 |
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预付费用和其他资产减少(增加) |
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| ( | |||
(减少)预付租金和保证金增加 |
| ( |
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调整总额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 | |||||||
在未合并的合资企业中超过投资的分配 |
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(投资)未合并的合资企业 |
| ( |
| ( | |||
改善租住物业 |
| ( |
| ( | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | ( | ||||
融资活动的现金流 | |||||||
支付融资费用 |
| ( | ( | ||||
应付按揭票据收益 |
| | | ||||
应付票据的付款 | ( | ( | |||||
应付按揭票据的本金支付 |
| ( | ( | ||||
股票回购 |
| ( | ( | ||||
向合作伙伴分发产品 |
| ( | ( | ||||
净现金(用于融资活动) |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物净增长 |
| | | ||||
期初现金和现金等价物 |
| |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
注1.重大会计政策
业务线：New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)于1977年在马萨诸塞州成立。NERA及其子公司拥有
演示基础：财务报表是按照公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计和假设是基于管理层的历史经验，当时认为这些经验是合理的。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，估计的确定需要运用判断力。伙伴关系的关键会计政策是那些要求对高度不确定的事项作出假设的政策。不同的估计可能会对伙伴关系的财务业绩产生实质性影响。影响这些政策和估计应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件和情况下报告的金额大不相同。
巩固原则：合并财务报表包括NERA及其子公司的账户。妮拉有一个
合伙企业在合资企业中的投资采用权益会计法核算。这些投资最初按成本入账，作为对未合并合资企业的投资，随后根据收益中的权益以及现金贡献和分配进行了调整。通常，当投资(和任何垫款)减少到以下水平时，合伙企业将停止应用权益法
关于合并的权威指南提供了关于确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体(“可变利益实体”或“VIE”)以及确定哪些企业(如果有的话)应合并VIE(“主要受益人”)的指导。一般而言，考虑实体是否为VIE适用于以下情况：(1)股权投资者(如有)缺乏控股财务权益的一个或多个基本特征，(2)有风险的股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为股权活动提供资金，或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，且实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行。主要受益者由具有以下两个特征的实体来定义：(1)有权指导当这些活动合在一起时，对其产生最重大影响的活动
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可变利益实体的业绩；以及(2)承担损失的义务和从VIE获得回报的权利，这将对VIE产生重大影响。
减损：管理层每年评估是否有任何指标表明合伙企业的租赁物业或在未合并子公司的投资价值可能受损。除了确定可能影响一个或多个物业的任何特定情况外，管理层还考虑其他标准，以确定哪些物业可能需要评估潜在的减值。管理层考虑的准则包括审查低租赁百分比、重大近期租赁到期、最近收购的物业、当前和历史运营及/或现金流亏损、近期抵押债务到期日或其他可能影响合伙企业持有物业意向和能力的因素。只有当管理层对物业将产生的总未来现金流(未贴现且不计利息费用)的估计低于物业的账面价值时，该物业的价值才会减值。发生减值的，应当以该财产的账面价值超过该财产的公允价值来计量损失。合伙企业对每个物业预期产生的总未来现金流的估计基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及每个物业的运营成本。由于这些因素难以预测，并受可能改变管理层假设的未来事件的影响，管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。
收入确认：住宅和商业物业的租金收入在相关租赁期内确认。对于住宅租户，金额
所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约须支付的合约金额与(Ii)管理层估计的各相应原址租约的公平市场租赁率之间的差额现值(使用反映所收购租约相关风险的折现率)来记录的，该差额在相当于高于市价的租约的剩余租期及低于市价的租约的初始期限加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间内计算。资本化的高于市值的租赁金额计入各自租约剩余期限内基本租金收入的减少，资本化低于市值的租赁价值作为剩余初始期限的基本租金收入的增加加上各自租赁的任何低于市场的固定利率续期期权的条款摊销。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842).ASU 2016-02修改了合同双方：承租人和出租人对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。ASU 2016-02提供了新的准则，改变了承租人租赁安排的会计处理，据此，他们在几乎所有现有和新租赁下的权利和义务都被资本化并记录在资产负债表上。然而，对于出租人来说，新标准总体上与现有指导方针保持一致，但已进行更新，以与承租人模式和ASU 2014-09年度“与客户合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)的某些变化保持一致。
根据本标准，合伙企业评估非租赁组成部分(包括公共区域维护服务的租赁安排)和相关租赁组成部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式都相同，则租赁组件是主要组件。合伙企业选择了一个允许的实际权宜之计。对于(I)包括公共区域维修服务的涉及房地产的经营租赁安排，以及(Ii)包括房地产税和保险费在内的所有房地产安排，我们在综合收益表中将这些金额列在租赁收入中。我们记录承租人在发生相关费用期间偿还的金额。
我们在2019年1月1日开始的中期和年度期间采用了本指南，采用修改后的追溯方法，在采纳期开始时应用过渡条款，而不是在
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出现的最早比较期间的开始。我们选择了过渡指南允许的实际权宜之计，这使得我们可以不重新评估安排是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本。采用租赁标准未导致截至2019年1月1日留存收益期初余额确认的累计效果调整。采用本标准不会对合伙企业的财务报表产生实质性影响。
出租物业：租赁物业按成本减去累计折旧计算。维护和维修在发生时计入费用；改善或延长资产寿命的改进和增加计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账户中冲销，处置的任何损益计入收益。全额折旧的资产将从账户中移出。租赁物业在其预计使用年限内采用直线折旧法和加速折旧法进行折旧。于收购租赁物业时，合伙企业估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及装修，以及已确认的假设无形资产及负债，一般由(I)高于及低于市场租约、(Ii)就地租赁及(Iii)租户关系的公允价值组成。合伙企业根据其公允价值将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。如果收购的净资产/承担的负债超过交易的购买对价，合伙企业记录商誉或廉价购买收益(如果有)。在估计所收购有形及无形资产的公允价值时，合伙企业会考虑其尽职调查及营销及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，并采用各种估值方法，例如采用适当折现率及资本化率的估计现金流量预测、扣除折旧后的重置成本估计，以及现有的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
收购的其他无形资产包括原址租约价值及租户关系价值的金额，该等金额乃根据管理层对各租户租约的具体特征及合伙企业与个别租户的整体关系的评估而厘定。管理层在分析原址租赁值时将考虑的因素包括考虑当前市场状况的假设预期租赁期内的账面成本估计，以及根据当地市场状况在预期租赁期内按市场价格执行类似租约的成本。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑的特征包括合伙企业与租户的现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及对续租的预期。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。
如果事实和情况表明出租物业的账面价值可能会减值，则应准备一份价值分析。估计的未来未贴现现金流量与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。
租赁费：租赁费在相关租赁期内按直线原则资本化和摊销。当相应费用不再适用时，未摊销余额将计入费用。
递延融资成本：获得融资所发生的成本在相关债务期限内资本化和摊销。递延融资成本在资产负债表中列示为直接从与其相关的债务负债的账面价值中扣除，但与循环信贷安排相关的递延融资成本除外，这些成本在预付费用和其他资产中列报。在所有情况下，这些费用的摊销都包括在利息费用中，大约为#美元。
所得税：财务报表是在NERA及其子公司有权作为合伙企业享受税收待遇的基础上编制的。因此，所得税拨备已入账(见附注13)。
现金等价物：合伙企业认为现金等价物是购买的期限在3个月或以下的所有高流动性工具。
细分市场报告：经营部门是合伙企业的创收部分，内部为其制作单独的财务信息以供管理。根据该定义，NERA在所述所有时期内的运作方式为
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目录
综合收益：全面收益被定义为合伙人权益的变化，不包括与所有者的交易(如出资和股息)。NERA在2020或2019年除了报告的净收入外，没有任何全面收入项目。
每张存托凭证收益(亏损)：自2012年1月3日起，合伙企业授权
单位收入：每单位净收入是根据各列报期间未清单位的加权平均数计算的。合作伙伴关系已经摊薄单位，因此，基本净收入与单位摊薄净收入相同(见附注7：合伙人资本)。
信用风险和金融工具的集中度：合伙企业的物业位于新英格兰，合伙企业面临与之相关的一般经济风险。没有单个租户占比超过
广告费：广告费用是按发生的费用计算的。广告费是$
利息资本化：合伙企业遵循将利息资本化的政策，当建筑时间超过时，将利息作为租赁财产成本的一个组成部分。
债项的清偿：当现有的抵押贷款向同一贷款人进行再融资，并确定再融资的情况有很大不同时，它们将被记录为债务清偿。然而，如果确定再融资实质上是相同的，那么它们将被记录为债务交换。所有的再融资都有资格作为债务的清偿。
重新分类：为符合本期列报，对上期金额进行了某些重新分类。
注2.出租物业
截至2020年6月30日，合伙企业及其附属合伙企业拥有
此外，截至2020年6月30日，合伙企业及其子公司合伙企业在弗雷明翰拥有一个商业购物中心，在牛顿和布鲁克林拥有商业建筑，在波士顿、布罗克顿和牛顿拥有多用途物业，全部位于马萨诸塞州。这些物业统称为“商业物业”。
该合伙企业还拥有一家
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目录
租赁物业包括以下内容：
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 |
| 有用的生活 |
| ||||||
土地、装修和停车场 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建筑物及改善工程 |
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| - | 年份 | ||||||||
厨房橱柜 |
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| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
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| - | 年份 | ||||||||
空调，空调 |
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| - | 年份 | ||||||||
洗衣设备 |
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| - | 年份 | ||||||||
电梯 |
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| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
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| - | 年份 | ||||||||
装备 |
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| - | 年份 | ||||||||
机动车辆 |
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| 年份 | |||||||||
篱笆 |
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| - | 年份 | ||||||||
家具和固定装置 |
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| - | 年份 | ||||||||
烟雾报警器 |
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| - | 年份 | ||||||||
固定资产总额 |
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| ||||||||||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||||||
$ | $ | |||||||||||
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，统称为Mill Street，新英格兰Realty Associates Limited Partnership的全资子公司，完成了与93 Realty Limited Partnership于2019年9月27日签订的购买协议，据此Mill Street收购了Country Club Garden公寓，a
2019年12月20日，Mill Street与Insurance Strategy Funding Corp.LLC签订了一项贷款协议，规定提供最高本金为#美元的贷款。
注3.关联方交易
合伙企业的财产由普通合伙人的多数股东拥有的实体管理。管理费等于
合伙协议允许普通合伙人或管理公司向NERA收取专业服务(如律师、会计师和承包商)的费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，大约
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目录
大约$
合伙企业向管理公司报销在物业工作的员工的工资和相关费用。总报销金额约为$
记账和核算职能由管理公司的会计人员负责，会计人员包括大约
该合伙企业已投资于
附注4.预付费用和其他资产
大约$
此外，包括在2020年6月30日和2019年12月31日的预付费用和其他资产中约为$
收购米尔街公寓和韦伯斯特绿色公寓的无形资产包括在预付费用和其他资产中。不可篡改的资产约为$
与信贷额度相关的融资费用约为$
附注5.应付按揭票据
于2020年6月30日及2019年12月31日，应付按揭由各种贷款组成，全部以附注2所述物业的第一按揭作抵押。于2020年6月30日，该等贷款的利率介乎
融资费用约为$
合伙企业已承诺将租户租赁作为其中某些贷款的额外抵押品。
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目录
截至2020年6月30日的大致年度到期日如下：
2021年-当前到期日 |
| $ | |
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2022 |
| | ||
2023 |
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2024 |
| | ||
2025 |
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此后 |
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减去：未摊销递延融资成本 | ( | |||
$ |
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为#美元的抵押票据
2019年12月20日，新英格兰房地产协会有限公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的全资子公司Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development LLC，统称为Mill Street，完成了与93 Realty Limited Partnership于2019年9月27日签订的购买协议，据此，Mill Street收购了Country Club Garden公寓，a
2019年12月20日，Mill Street与Insurance Strategy Funding Corp.LLC签订了一项贷款协议，规定提供最高本金为#美元的贷款。
2019年5月31日，帕克船长有限责任公司(“帕克船长”)的住宅与Strategy Funding Corp.，LLC签订了本金为#美元的抵押票据。
信用额度
2014年7月31日，该伙伴关系签订了一项协议，金额为1美元
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目录
延长至2020年10月31日。管理层目前正在与贷款人合作，将信贷额度延长三年。与信贷额度延长相关的费用约为$。
2019年12月19日，合伙企业从信贷额度中提取了#美元。
信贷额度可用于合伙企业的收购、再融资、改善、营运资金和其他需要。该线路不得用于支付分配、进行分配或获取合伙企业的股权。
信贷额度以合伙企业在以下项目中的所有权权益的不同百分比为抵押
合伙企业支付了费用以确保信贷额度。信用额度中任何未使用的余额将收取以下费用至每年基点。合伙企业支付了大约$
信贷额度协议有几个契约，比如提供现金流预测和合规证书，以及其他财务信息。这些公约包括但不限于以下内容：保持不超过的杠杆率
注6.预付租金及保证金
合伙企业的住宅租赁协议可能要求租户保持
注7.合伙人资本
合作伙伴关系已经
2020年1月，合伙企业批准向其A类有限合伙人和截至2020年3月15日记录在册的存托凭证持有人进行季度分配，并于2020年3月31日支付$
2020年4月，合伙企业批准向其A类有限合伙人和截至2020年6月15日记录在册的存托凭证持有人进行季度分配，并于2020年6月30日支付$
2019年，定期季度分销为$
15
目录
该合伙公司已与一名代理人订立存款协议，以促进有限合伙人在A类单位的权益的公开交易。根据本协议条款，甲级单位持有人有权以每个甲级单位换取
截至六个月 |
| ||||||
六月三十日， |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
每张存托凭证净收入 | $ | | $ | | |||
每张存托收据的分配 | $ | | $ | | |||
注8.库房单位
截至2020年6月30日的财政部单位如下：
A类 |
| |
|
B类 |
| | |
普通合伙企业 |
| | |
| |
2007年8月20日，普通合伙人NewReal，Inc.批准了一项股权回购计划(“回购计划”)，根据该计划，合伙企业可以在
在截至2020年6月30日的6个月内，合作伙伴关系总共购买了
鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，截至2020年4月15日，合伙企业选择暂停回购计划。
附注9.承付款和或有事项
合伙企业不时会卷入与其业务相关的各种普通例行诉讼。合伙企业要么有保险范围，要么在适当的时候规定任何未投保的索赔。该合伙企业不涉及任何重大待决法律程序。
注10.租金收入
在截至2020年6月30日的6个月内，大约
16
目录
八月。大致
| 商品化 |
| ||
物业租赁 |
| |||
2021 | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此后 |
| | ||
$ | | |||
未来最低租金收入总额不包括根据与公用面积费用和房地产税相关的各种租约可能收到的或有租金。持续运营的或有租金总额约为#美元。
商业租约提供以下信息：
| 一年一度的生产基地 |
|
|
| 百分比： |
| ||||
房租： | 总面积为平方英尺 | 总数量： | 年房租基数为美元 |
| ||||||
一直持续到6月30日， | 即将到期的租约 | 对于即将到期的租约 | 租约即将到期 | 即将到期的租约 |
| |||||
2021 | $ | | | % | ||||||
2022 |
| | | | | % | ||||
2023 |
| | | | | % | ||||
2024 |
| | | | | % | ||||
2025 |
| | | | | % | ||||
2026 |
| — | — | — | — | % | ||||
2027 |
| — | — | — | — | % | ||||
2028 |
| — | — | — | — | % | ||||
2029 |
| — | — | — | — | % | ||||
2030 |
| | | | | % | ||||
总计 | $ | |
| |
| |
| | % | |
应收租金是扣除大约$的坏账准备后的净额。
2020年6月30日的应收租金还包括大约$
注11.现金流信息
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，支付利息的现金约为#美元。
17
目录
附注12.公允价值计量
公允价值经常性计量
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们在合并财务报表中没有任何按公允价值经常性计量的重大金融资产或金融负债。
未按公允价值计量的金融资产和负债
在2020年6月30日和2019年12月31日，我们某些金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款和应付票据、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质或最近收购的这些项目，代表了它们的公允价值。
在2020年6月30日和2019年12月31日，当当前报价市场价格可用时，我们根据相同(1级)或类似(2级)问题的报价估计了我们的应付抵押贷款和其他票据的公允价值。我们通过使用我们目前可用于类似期限和到期日的债务的利率对未来现金流进行贴现，估计了我们没有当前报价的有担保抵押债务的公允价值(级别3)。我们债务公允价值与账面价值的差异是由于我们在2020年6月30日和2019年12月31日可获得的利率和/或借款利差与发行或收购债务时的利率和/或借款利差存在差异的结果。有担保的抵押债务包含预付罚款或收益率维持条款，这可能使以较低利率为债务再融资的成本超过这样做将带来的好处。
伙伴关系在估算其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：
| ● | 对于现金和现金等价物、应收账款、其他资产、合伙企业投资、应付账款、预付租金和保证金：公允价值近似于该等资产和负债的账面价值。 |
| ● | 对于应付抵押票据：公允价值通常基于估计的未来现金流量，这些现金流量使用类似债务的独立来源的报价市场利率进行贴现。有关该等票据的账面金额及估计公允价值，请参阅下表。 |
下表反映了我们债务的账面金额和估计公允价值。
| 结账金额 |
| 估计的公允价值 |
| |||
应付按揭票据 | |||||||
合作伙伴关系属性 | |||||||
2020年6月30日 | * | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
投资物业 | |||||||
2020年6月30日 | * | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
*扣除未摊销递延融资成本后的净额
关于金融工具公允价值的披露是基于截至2020年6月30日和2019年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层不知道任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2020年6月30日以来，该等金额在该等财务报表中并未全面重估，目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异。
18
目录
注13.应纳税所得额和计税依据
由于免税交换、不同的折旧方法、不同的纳税年限、其他税额抵扣有限的项目以及与重大收购的预付租金、津贴和无形资产相关的时间差异，合伙企业应报告并应包括在其合伙人纳税申报表中的应税收入不同于财务报表收入。联邦应税收入约为#美元
合伙企业合并财务报表中包括的某些实体需缴纳一定的州税。这些税项并不重要，在随附的合并财务报表中记为营业费用。
合伙企业通过了与ASC 740的不确定税收条款有关的修订条款，即所得税。由于实施了指导方针，合伙企业确认其税务会计处理没有重大调整。合伙企业希望将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用，这将包括在一般和行政费用中。
在正常业务过程中，合伙企业或其子公司之一将接受其运营所在的联邦、州和地方司法管辖区(如果适用)的审查。截至2020年6月30日，根据诉讼时效一般仍需主要税收管辖区审查的纳税年度是从2016年起的一年。
2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。除了其他变化外，该法案还将合伙企业在2020年开始的纳税年度内的业务利息支出限制提高到调整后应税收入的50%。巴塞罗那
附注14.对未合并的合资企业的投资
该合伙企业已投资于
2009年10月28日，合作伙伴关系投资了大约$
2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC与约翰·汉考克人寿保险公司(美国)签订了抵押票据。本金为$
汉密尔顿公园用这笔贷款的收益偿还了一笔约#美元的未偿还贷款。
19
目录
继续使用权益会计方法核算投资，尽管合伙企业没有法律义务根据需要为其在未来任何经营亏损中的份额提供资金。与这项再融资有关，该物业招致约$的减损费用。
截至2020年6月30日，该抵押贷款未摊销递延融资成本前的余额为$
2005年10月3日，该伙伴关系投资了$
2005年3月7日，该伙伴关系投资了$
2005年3月2日，该伙伴关系投资了$
2004年9月，该伙伴关系投资了大约#美元。
20
目录
$
2004年8月，该伙伴关系投资了#美元。
2001年11月，该伙伴关系投资了大约#美元。
截至2020年6月30日的财务信息摘要
|
| 哈密尔顿 |
|
|
| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
|
| ||||||||||||||
哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 | 总计 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
租赁物业 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
现金及现金等价物 |
|
| ||||||||||||||||||||||
应收租金 |
| | — | |
| |||||||||||||||||||
房地产税代管 |
| — | — | — |
| |||||||||||||||||||
预付费用和其他资产 |
| |
| |||||||||||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
负债及合伙人资本 | ||||||||||||||||||||||||
应付按揭票据 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||||||||||||||||||||
预租Pmts和保证金 |
| — | — |
| | |||||||||||||||||||
负债共计 |
| |||||||||||||||||||||||
合伙人资本 |
| ( | | ( | | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||||||||
总负债和资本总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合伙人资本%-NERA |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |||
对未合并的合资企业的投资 | $ | | $ | | | |||||||||||||||||||
未合并合资企业的投资超额分配和亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||||||
未合并合资企业的总投资(净额) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
总单元/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
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| | ||||||||
商品化 |
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| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
总计 |
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| | ||||||||
须保留的单位 |
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| | ||||||||
待售单位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2020年8月1日的销售量 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
未售出的单位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2020年8月1日具有未来待售保证金的未售出单位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
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目录
截至2020年6月30日的6个月的财务信息
|
| 哈密尔顿 |
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| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
|
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| ||||||||||||||
哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 | 总计 |
| |||||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | $ | | ||||||||||
洗衣费和杂费收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
费用 | |||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理费 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
操作 |
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
维修和保养 |
| | | | — | | | | | ||||||||||||||||
税费和保险费 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
在扣除其他收入之前的收入 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
其他营业收入(亏损) | |||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
营业净收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净营业收入(亏损)-NERA： |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | |||||||||||
净营业收入*-NERA* |
| $ | | | |||||||||||||||||||||
$ | | ||||||||||||||||||||||||
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目录
截至2020年6月30日的三个月的财务信息
|
| 哈密尔顿 |
|
|
| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
|
|
| ||||||||||||||
哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | “民兵”(Minuteman) | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 | 总计 |
| |||||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
洗衣费和杂费收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
费用 | |||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理费 |
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
操作 |
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
维修和保养 |
| | | | — | | | | | ||||||||||||||||
税费和保险费 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
在扣除其他收入之前的收入 |
| | ( | | | | | | | ||||||||||||||||
其他营业收入(亏损) | |||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
利息收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
房地产销售收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
营业净收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净营业收入(亏损)-NERA-50% |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | | |||||||||||
净营业收入-(亏损)-NERA-40% |
| $ | | | |||||||||||||||||||||
$ | | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的未来年度抵押贷款到期日如下：
哈密尔顿 | 345 | 哈密尔顿 | 汉密尔顿等人 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||
期末 |
| 埃塞克斯-81 |
| 富兰克林 |
| 民兵 |
| 主要应用程序 |
| 公园 |
| 总计 |
| ||||||
6/30/2021 | $ | — | $ | | $ | $ | — | $ | $ | | |||||||||
6/30/2022 |
| — | | — | | ||||||||||||||
6/30/2023 |
| — | | — | — | | |||||||||||||
6/30/2024 | — | | — | — | | ||||||||||||||
6/30/2025 | — | | — | | | ||||||||||||||
此后 | | — | | | |||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||
减去：未摊销递延融资成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
在六月30,2020上述按揭的加权平均利率为
23
目录
2019年6月30日的财务信息摘要
|
| 哈密尔顿 |
|
|
|
| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
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| |||||||||||||||||
哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | 海湾应用程序 | APTS | APTS | 公园 | 总计 |
| |||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
租赁物业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
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| |||||||||||||||||||
应收租金 |
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| — |
| — |
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房地产税代管 |
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| — |
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| — |
| — |
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| — |
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预付费用和其他资产 |
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总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
负债及合伙人资本 | ||||||||||||||||||||||||||||
应付按揭票据 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
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预租Pmts和保证金 |
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| — |
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负债共计 |
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合伙人资本 |
| ( |
| |
| ( |
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| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
总负债和资本总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
合伙人资本%-NERA |
| % | % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % | |||||||||||||
对未合并的合资企业的投资 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
未合并合资企业的投资超额分配和亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ( | ||||||||||
未合并合资企业的总投资(净额) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||||||
总单元/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||||||
公寓 | — | |||||||||||||||||||||||||||
商品化 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
须保留的单位 | | — | ||||||||||||||||||||||||||
待售单位 | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2019年8月1日的销售量 | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||
未售出的单位 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
截至2019年8月1日具有未来待售保证金的未售出单位 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
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目录
截至2019年6月30日的6个月的财务信息
|
| 哈密尔顿 |
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| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
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| ||||||||||||||||
哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | 海湾应用程序 | APTS | APTS | 公园 | 总计 |
| |||||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
洗衣费和杂费收入 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
管理费 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
操作 |
| | | | | — | | | | | ||||||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | — | | | | | ||||||||||||||||||
维修和保养 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
税费和保险费 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| |
| |
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在扣除其他收入之前的收入 |
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| ( |
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其他营业收入(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
房地产销售收益 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
| ( | — | ( | | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
营业净收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
净营业收入(亏损)-NERA-50% |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
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净营业收入-(亏损)-NERA-40% |
| $ | |
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截至2019年6月30日的三个月的财务信息
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| 哈密尔顿 |
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| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
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哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | 海湾应用程序 | APTS | APTS | 公园 | 总计 | |||||||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
洗衣费和杂费收入 |
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| — |
| ( |
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| — |
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费用 | |||||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折旧及摊销 |
| | | | | — | | | | | |||||||||||||||||
管理费 |
| | | | | — | | | | | |||||||||||||||||
操作 |
| | — | | | | | | | | |||||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | — | | | | | |||||||||||||||||
维修和保养 |
| | | | | — | | | | | |||||||||||||||||
税费和保险费 |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
在扣除其他收入之前的收入 |
| | ( | | ( | ( | | | | | |||||||||||||||||
其他营业收入(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
利息收入 |
| — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
| ( | — | ( | | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
营业净收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
净营业收入(亏损)-NERA-50% |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | | |||||||||||
净营业收入-(亏损)-NERA-40% |
| $ | |
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25
目录
注15.员工福利401(K)计划
自2019年1月1日起，合伙企业的员工只要符合一定的最低年龄和服务要求，就有资格参加管理公司的401(K)计划(“401(K)计划”)。符合条件的员工可以选择推迟到
员工贡献的金额立即归属且不可没收。从2019年1月1日开始，合伙企业匹配
附注16.近期发布的会计准则的影响
财务会计准则委员会于2020年4月发出员工问答(下称“问答”)，旨在减少评估因应新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)而批给承租人的租契的可强制执行权利和义务的挑战，该疾病于2020年3月11日被世界衞生组织定为大流行。在本指南之前，合伙企业需要逐个租约确定租约特许权是否应计入租约修改，这可能会导致授予的任何租约特许权在租赁剩余条款的基础上直线记录为收入减少。问答允许出租人和承租人绕过这一分析，选择不评估为应对新冠肺炎疫情而提供的特许权是否为租约修改。这项宽免须符合若干条件，包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。伙伴关系已选择适用这种救济，因此不会评估为应对新冠肺炎大流行而授予的租约特许权是否符合租约修改的定义。因此，合伙企业将符合条件的租金优惠计入负可变租赁付款，这减少了特许权授予期间来自此类租赁的收入。
注17-后续事件
从2020年7月1日至2020年8月6日，合作伙伴关系购买了
目前，被世界卫生组织定性为大流行的新冠肺炎病毒的爆发，目前已经导致了一场世界性的健康危机，对国际、国家和地方经济和金融市场造成了普遍的不利影响，并继续对租赁住房和商业地产市场产生前所未有的影响。鉴于COVID-019大流行的持续演变和全球遏制其传播的反应，该伙伴关系无法估计在截至2020年12月31日或以后的一年中对其运营结果、现金流、财务状况或流动性的影响。
政府为抗击病毒传播而采取的措施对马萨诸塞州、该国和世界的生活和商业运作造成了重大干扰。目前尚不清楚当前经济衰退的持续时间和严重程度，以及对合伙企业业务的影响。
在目前的紧急状态期间，该合伙企业的物业管理公司汉密尔顿公司(Hamilton Company)已采取措施，维护其员工和租户的安全。汉密尔顿正在提供必要的服务，以确保所有酒店保持开放、功能齐全和安全。汉密尔顿已经实施了在家工作的政策，在所有现场办公室都有骨干员工，提供物业管理、维护、租赁和建筑服务。租赁仅限于空置单元，基于网络的视频技术正被用于远程展示公寓。汉密尔顿和合伙企业将继续调整他们的业务做法，以符合联邦和州对工作场所和租赁物业运营的要求。
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马萨诸塞州已经通过了一项紧急状态法，在新冠肺炎紧急状态期间停止驱逐。暂停驱逐的时间已经延长到2020年10月17日。过去的应收房租增加了，合伙企业目前在即将到来的租赁季面临着明显更高的空置率。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本文包含的某些信息包括前瞻性陈述，这些陈述是根据“1995年私人证券清算改革法案”(“该法案”)的安全港条款作出的。本报告中的前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的前瞻性陈述，反映了管理层在作出这些陈述时的诚意，并基于管理层目前掌握的信息。在解释和依赖此类前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述的实现可能受到已知和未知的风险和不确定性、前瞻性陈述之后可能发生的事件以及伙伴关系可能无法控制的、可能对伙伴关系2020年及以后的实际成果、业绩或成就产生重大影响的其他因素的影响。如果下面提到的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确表示不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。
由于合伙企业的长期目标包括收购更多物业，因此，物业再融资和出售所得收益的一部分将预留作此用途。如果现有收购不符合合伙企业的投资标准，合伙企业可以购买额外的存托凭证。如果合伙企业的现金储备不足以偿还现有抵押贷款，或者如果合伙企业需要额外资金用于未来的收购，该合伙企业将考虑对现有物业进行再融资。
目前爆发的新冠肺炎，一种新的冠状病毒株，导致世界卫生组织于2020年3月11日宣布全球大流行。3月10日，马萨诸塞州州长查理·贝克(Charlie Baker)宣布进入紧急状态，并下令关闭所有非必要的企业，禁止10人或更多人聚集。总督的命令其后经修改，但目前仍在可见的将来生效。此外，为了学年的平衡，3月份当地的学院和大学关闭了。校园暑期项目被取消，关于学院和大学如何以及是否在9月份重新开放的讨论正在进行中。
政府采取的抗击病毒传播的措施已经对马萨诸塞州、这个国家和世界的生活和商业运营造成了重大干扰。目前尚不清楚当前经济衰退的持续时间和严重程度，以及对合伙企业业务的影响。
该合伙公司全资拥有的物业第二季度的租金收入约占到期租金的90%。住宅租户支付约92%的租金，商业租户支付约62%的租金。从历史上看，商业租金占合伙企业收入的5%。合资企业的租金收入约为91%。第二季度的收入不一定是未来现金收入的指标。截至2020年6月30日，应收租金总额比2020年3月31日的余额增加了约908,000美元。
马萨诸塞州通过紧急状态法，在新冠肺炎紧急状态期间停止驱逐。暂停驱逐的期限已延长至2020年10月17日。
截至2020年8月1日，该伙伴关系住宅物业的空置率为6.3%，而截至2019年8月1日的空置率为3.2%。随着经济的不确定性和秋季高校的重新开学，今年的租赁季开始缓慢，最近才开始好转。不过，未出租单位的库存明显高于过去几年。如果这些单位在9月底之前没有出租，那么在2020年的剩余时间里，伙伴关系很可能会有大量的空置。
住宅租户的租期一般为12个月。这些租约大部分将在今年第二季和第三季到期。鉴于目前的经济环境，我们无法估计我们将经历的租约周转量，也无法估计我们将在目前租金基础上增加或减少的金额。
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将通过租约续签或新租约实现。不过，我们目前正在某些物业提供租金下调及大幅租金优惠。
该合伙公司目前将其约15%的公寓单元和57%的合资公寓单元出租给学生。如果高校不在9月份开学，很可能会对合伙企业的入住率和租金收入产生重大影响。
在目前的紧急状态期间，该合伙企业的物业管理公司汉密尔顿公司(Hamilton Company)已采取措施，维护其员工和租户的安全。汉密尔顿正在提供必要的服务，以确保所有酒店保持开放、功能齐全和安全。汉密尔顿已经实施了在家工作的政策，在所有现场办公室都有骨干员工，提供物业管理、维护、租赁和建筑服务。租赁仅限于空置单元，除非获得当前租户的许可，并且基于网络的视频技术正用于远程展示公寓。汉密尔顿和合伙企业将继续调整他们的业务做法，以符合联邦和州对工作场所和租赁物业运营的要求。
2020年第二季度，续约租金平均上涨3.6%，新租赁租金平均下降0.1%。至于2020年的余下时间，由于持续的全球冠状病毒大流行，管理层预计本地房地产市场将大幅回软，并正在经历租金下降和更多租金优惠。
2020年第二季度，包括收购磨坊街在内，综合收入增长5.1%，运营费用增长8.7%，未计其他收入(费用)的收入下降2.9%。剔除对Mill Street的收购，同店营收减少1.4%，运营费用减少4.3%，扣除其他收入(费用)前的收入增长5.0%。在同一报告期间，空缺为6.2%，而不是3.2%。扣除折旧和摊销，同店收入(不包括磨坊街)减少1.5%，营业费用减少5.8%，净营业收入增加2.3%。
汉考克1025号和汉密尔顿湾的合资公司在2019年售罄了所有剩余的住宅共管公寓单元。1025 Hancock出售了2个剩余的单位，收益约为306,000美元，汉密尔顿湾出售了3个剩余的单位，收益约为429,000美元。从2014年到2019年，出售这些单位给伙伴关系带来的利润估计约为7,168,000美元。
2014年7月31日，该伙伴关系达成了一项2500万美元循环信贷额度的协议。该额度的期限为三年，浮动利率等于(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加每年0.5%的基本利率，或(C)一个月的LIBOR利率加1%的年利率，外加2.5%的适用保证金。该协议最初于2017年7月31日到期，随后被延长至2020年10月31日。管理层目前正在与贷款人合作，将信贷额度延长三年。与信贷额度延长相关的费用约为128000美元。截至2020年6月30日，该信贷额度的未偿还余额为1700万美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为6,175,000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.53厘，债券本金将于2035年3月31日到期应付。票据以位于马萨诸塞州沃本Totman Drive 5-12号的Brookside公寓建筑群的抵押为抵押，该抵押是根据日期为2020年3月31日的抵押、租赁和租金转让以及担保协议。根据2020年3月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。Brookside Apartments用这笔贷款的收益偿还了一笔约239万美元的未偿还贷款，其余部分收益被添加到现金储备中。与这次再融资相关的结账成本约为13.2万美元。
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，统称为Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全资子公司完成了与93 Realty Limited Partnership于2019年9月27日签署的购买协议，根据该协议，Mill Street以59,550,000美元的总购买价收购了位于马萨诸塞州沃本57 Mill Street的181个单元公寓楼-碧桂园公寓(Country Club Garden Apartments)。MILL Street从现有信贷额度中为收购价提供了1800万美元的资金，从现金储备中为收购价的现金部分提供了1055万美元，从贷款收益中为剩余的3100万美元提供了资金。成交费用约为237000美元。从收购价来看，
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伙伴关系拨出约1,282,000美元用于原地租赁，并拨出约136,000美元用于租户关系的价值。这些金额将分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日，Mill Street与Insurance Strategy Funding Corp.LLC签订了一项贷款协议，规定贷款本金上限为35,000,000美元，其中包括31,000,000美元的初始预付款，如果满足某些条件，随后最高可预付4,000,000美元。票据的利息按月支付，固定利率为：(I)首次垫款年息3.586厘及(Ii)(A)垫款时市场利差利率与内插(根据贷款剩余期限)美国国库券利率之和及(B)其后任何垫款的3.50厘，两者以较大者为准。票据本金将于2035年1月1日到期应付。票据以物业抵押作抵押，并由合伙企业根据日期为2019年12月20日的担保协议提供担保。
2019年5月，该伙伴关系为帕克船长的住宅进行了再融资。当时200,071,000美元的抵押贷款的浮动利率为4.5%，于2026年2月到期，2021年3月之前只支付利息，此后有30年的摊销时间表。新的抵押贷款金额为20,750,000美元，固定利率为4.05%，10年内到期，贷款期限仅支付利息。在再融资方面，该合伙企业发生了大约20.2万美元的预付款罚款。
从2007年股票回购计划开始到2020年6月30日，该合伙企业已经购买了1,428,437张存托凭证。在截至2020年6月30日的6个月中，该合伙企业总共购买了5328张存托凭证。平均价格为每张收据59.14美元，或每张1774.20美元。包括佣金在内的总费用是315216美元。合伙企业被要求回购0.6级。B个单位和0.03个普通合伙单位，费用分别为775美元和41美元。2019年1月，合伙企业从管理公司前总裁手中购买了4万张存托凭证。2020年3月，顾问委员会和董事会一致批准将回购计划延长至2025年3月31日。鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，截至2020年4月15日，合伙企业选择暂停回购计划。
截至2020年8月1日，哈罗德·布朗遗产公司和他的兄弟罗纳德·布朗合计拥有代表合伙企业A类单位的存托凭证约30.7%(包括为该等人的家庭成员的利益而由信托持有的存托凭证)。哈罗德·布朗遗产公司还控制着该合伙企业75%的B类单位，以及NewReal，Inc.75%的股本。(“NewReal”)，合伙企业的唯一普通合伙人，以及汉密尔顿的所有流通股。罗纳德·布朗还拥有该合伙企业25%的B类单位和NewReal 25%的股本。此外，罗纳德·布朗(Ronald Brown)是NewReal的总裁兼董事，詹姆森·布朗(Jameson Brown)是NewReal的财务主管和董事。该合伙企业已发行和未发行的B类单位中有75%由哈罗德·布朗遗产公司(Estate Of Harold Brown)控制，由詹姆森·布朗(Jameson Brown)担任经理的实体HBC Holdings and LLC拥有。
除管理费外，合伙协议还规定雇用外部专业人士向合伙企业提供服务，并允许NewReal向合伙企业收取聘用专业人士协助管理合伙企业物业的费用。此外，合伙企业还不时向汉密尔顿支付维修和维护服务、法律服务、建筑服务和会计服务费用。汉密尔顿为这些服务收取的费用与向汉密尔顿管理的所有实体收取的小时费率相同，管理层相信这样的费率在市场上是有竞争力的。
住宅租户签订一年租约。在截至以下六个月的期间内2020年6月30日续租约74%，平均租金增幅约3.7%，新租约占26%，租金增幅约0.1%。在截至以下三个月的期间内2020年6月30日，租赁佣金约为159,000美元，而截至6个月的佣金约为217,000美元六月三十日，2019年，减少约58,000美元(26.7%)。截至六个月的租户优惠约为18,000元六月三十日，2020年，相比之下，截至6月30日的6个月约为33,000美元六月三十日，2019年，减少约15,000美元(45.5%)。截至六个月的租户改善费用约为897,000美元六月三十日，2020，与 截至6个月约1,283,000美元六月三十日，2019年，减少约386,000美元(30.1%)。
在截至2020年6月30日的6个月中，汉密尔顿约占合作伙伴支付的维修和维护费用的2.5%，在截至2019年6月30日的6个月中约占5.0%。在为此目的支付给汉密尔顿的资金中，绝大多数是用于支付汉密尔顿维修公司提供服务的费用。
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哈密尔顿总部附近物业的管道、电气、木工服务和除雪服务。几家较大的合伙酒店都有自己的维护人员。那些没有自己的维护人员，并且距离汉密尔顿位于马萨诸塞州奥尔斯顿的总部超过合理距离的物业，通常由当地的独立公司提供服务。
汉密尔顿的法律部负责处理合伙企业的大部分驱逐和收款事宜。此外，它还准备大多数长期商业租赁协议，并在选定的买卖交易中代表合伙企业。总体而言，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，汉密尔顿分别提供了约64,000美元(65.9%)和约100,000美元(80.5%)的合伙企业支付的法律服务。
此外，如综合财务报表附注3所述，汉密尔顿公司从投资物业收取类似费用。
该伙伴关系要求对15000美元以上的建筑合同进行三次投标。汉密尔顿可能是特定项目的三个投标人之一，如果它的投标和成功完成该项目的能力被认为是合适的，可能会获得合同。对于未授予汉密尔顿的合同，汉密尔顿向合伙企业收取相当于合同金额5%的工程监理费。汉密尔顿的建筑部门还根据需要为合作伙伴提供服务。在截至2020年6月30日的6个月中，汉密尔顿向合作伙伴提供了约30.5万美元的建筑和建筑服务，而截至2019年6月30日的6个月约为18.9万美元。
汉密尔顿的会计人员为合伙企业履行簿记和会计职能。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，汉密尔顿向合伙企业收取了62,500美元的簿记和会计服务费用。有关关联方交易的更多信息，请参见合并财务报表附注3。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求合伙企业作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。合伙公司定期及持续评估其估计，包括与收购、开发及评估其房地产的账面价值及对合资企业的投资及垫款有关的估计。合作伙伴关系的估计基于历史经验、当前市场状况以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，因此估计的确定需要行使判断力。伙伴关系的关键会计政策是那些要求对高度不确定的这类事项作出假设的政策。不同的估计可能会对伙伴关系的财务业绩产生实质性影响。影响这些政策和估计应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件和情况下报告的金额大不相同。见合并财务报表附注1，合并原则。
收入确认：住宅和商业物业的租金收入在相关租赁期内确认。对于住宅租户，60天的欠款从收入中扣除。我们会按个别情况评估商户。商业物业的某些租赁规定提高阶梯最低租金，这些租金在租赁期内按直线计算。来自商业租赁的收入还包括从租户那里收到的补偿和收回租赁协议规定的某些费用。费用一般包括房地产税、水电费、保险费、公共区域维护费和可收回费用。租金优惠也是按直线计算的。
所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约须支付的合约金额与(Ii)管理层估计的各相应原址租约的公平市场租赁率之间的差额现值(使用反映所收购租约相关风险的折现率)来记录的，该差额在相当于高于市价的租约的剩余租期及低于市价的租约的初始期限加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间内计算。资本化的高于市值的租赁额在各自租约的剩余期限内计入基本租金收入的减少，资本化的低于市值的租赁值作为基本租金的增加摊销。
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剩余初始期限的收入加上各自租约的任何低于市场的固定利率续约选择权的条款。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842).ASU 2016-02修改了合同双方：承租人和出租人对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。ASU 2016-02提供了新的准则，改变了承租人租赁安排的会计处理，据此，他们在几乎所有现有和新租赁下的权利和义务都被资本化并记录在资产负债表上。然而，对于出租人来说，新标准总体上与现有指导方针保持一致，但已进行更新，以与承租人模式和ASU 2014-09年度“与客户合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)的某些变化保持一致。
根据本标准，合伙企业评估非租赁组成部分(包括公共区域维护服务的租赁安排)和相关租赁组成部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式都相同，则租赁组件是主要组件。合伙企业选择了一个允许的实际权宜之计。对于(I)包括公共区域维修服务的涉及房地产的经营租赁安排，以及(Ii)包括房地产税和保险费在内的所有房地产安排，我们在综合收益表中将这些金额列在租赁收入中。我们记录承租人在发生相关费用期间偿还的金额。
我们在2019年1月1日开始的中期和年度期间采用了此指南，使用修改后的追溯方法，在采纳期开始时应用过渡条款，而不是在提交的最早比较期间开始时应用过渡条款。我们选择了过渡指南允许的实际权宜之计，这使得我们可以不重新评估安排是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本。采用租赁标准未导致截至2019年1月1日留存收益期初余额确认的累计效果调整。采用本标准不会对合伙企业的财务报表产生实质性影响。
租金 财产 vbl.持有 f或销售：当管理层确认资产为待售资产时，合伙企业停止对资产进行折旧，并估计此类资产的销售价格(扣除销售成本)。当交易获得适当的公司授权，且没有重大或有事项与出售相关时，合伙企业一般会考虑持有资产以供出售。如管理层认为已确定为持有以供出售的资产扣除销售成本后的估计销售净价低于该等资产的账面价值，则会设立估值免税额。
如果出现以前被认为不太可能的情况，因此，合伙企业决定不出售以前被归类为持有待售的物业，该物业将被重新分类为持有和使用。重新分类的物业按(A)该物业被分类为持有待售前的账面价值较低者个别计量及记录，并就任何折旧(摊销)费用作出调整，而该等折旧(摊销)费用假若该物业持续被分类为持有并使用则会予以确认，或(B)于其后决定不出售当日的公允价值。
出租物业：租赁物业按成本减去累计折旧计算。维护和维修按发生的费用计入费用；改进和增加的费用记入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账户中冲销，处置的任何损益计入收益。全额折旧的资产将从账户中移出。租赁物业在其预计使用年限内采用直线折旧法和加速折旧法进行折旧。于收购租赁物业时，合伙企业估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及装修，以及已确认的假设无形资产及负债，一般由(I)高于及低于市场租约、(Ii)就地租赁及(Iii)租户关系的公允价值组成。合伙企业根据其公允价值将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。如果收购的净资产/承担的负债超过交易的购买对价，合伙企业记录商誉或廉价购买收益(如果有)。在估计所购入的有形资产和无形资产的公允价值时，合伙企业考虑通过尽职调查以及营销和租赁活动而获得的关于每项财产的信息，并使用各种估值方法，例如利用适当的折现率和资本化率的估计现金流预测、估计
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扣除折旧后的重置成本和可用的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
所收购的无形资产包括市场租约之上及之下的原地租赁值及租户关系价值，该等金额乃根据管理层对各租户租约的具体特征及合伙企业与各自租户的整体关系的评估而厘定。管理层在分析原址租赁值时将考虑的因素包括考虑当前市场状况的假设预期租赁期内的账面成本估计，以及根据当地市场状况在预期租赁期内按市场价格执行类似租约的成本。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑的特征包括合伙企业与租户的现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及对续租的预期。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。
如果事实和情况表明出租物业的账面价值可能会减值，则应准备一份价值分析。估计的未来未贴现现金流量与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。
损损管理层每年评估是否有任何指标表明合伙企业租赁物业的价值可能受损。只有当管理层对物业将产生的总未来现金流(未贴现且不计利息费用)的估计低于物业的账面价值时，该物业的价值才会减值。发生减值的，应当以该财产的账面价值超过该财产的公允价值来计量损失。合伙企业对每个物业预期产生的总未来现金流的估计基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及每个物业的运营成本。由于这些因素难以预测，并受可能改变管理层假设的未来事件的影响，管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。
对合资企业的投资：合伙企业在权益会计法下占其投资物业40%-50%的所有权，因为合伙企业对这些实体有重大影响，但不控制这些实体。这些投资最初以成本入账，作为对合资企业的投资，随后根据合伙企业在收益、现金贡献和分配中的份额进行调整。根据权益会计方法，我们的净权益反映在综合资产负债表中，我们从合伙企业获得的净收益或亏损份额包括在综合收益表中。一般来说，当投资(和任何垫款)降至零时，合伙企业将停止应用权益法，并且不会计入额外损失，除非合伙企业担保了合资企业的义务或以其他方式承诺向被投资人提供进一步的财务支持。如果合资企业后来产生了收入，合伙企业只有在超过其先前未确认的亏损份额的程度上才确认其在此类收入中的份额。如果有需要，我们打算为投资未来的运营赤字提供我们应承担的份额。然而，我们没有法律义务支付这类投资的任何债务，也没有任何法律义务为经营赤字提供资金。
关于合并的权威指南提供了关于确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体(“可变利益实体”或“VIE”)以及确定哪些企业(如果有的话)应合并VIE(“主要受益人”)的指导。一般而言，考虑实体是否为VIE适用于以下情况：(1)股权投资者(如有)缺乏控股财务权益的一个或多个基本特征，(2)有风险的股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为股权活动提供资金，或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，且实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行。主要受益者由具有以下两个特征的实体界定：(1)有权指导活动，当这些活动合在一起时，对可变利益实体的业绩有最大影响；(2)有义务吸收损失，并有权从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。
关于对投资物业的投资和垫款，合伙企业着眼于相关物业，以类似于房地产直接投资的方式评估该等投资的业绩和账面价值的可回收性。如果管理层的
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估计该物业将产生的未来现金流量合计(未贴现及不计利息费用)少于该物业的账面价值。
法律诉讼：合伙企业在正常业务过程中不时会受到各种法律程序和索赔的影响。这些事情通常都在保险范围之内。如果确定可能发生损失，则将估计损失金额记录在财务报表中。损失的数额和被认为可能发生的时间点都很难确定。
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行动结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月
在截至2020年6月30日的三个月中，合伙企业及其附属合伙企业赚取的利息支出前收入、对未合并合资企业的投资收入、其他费用约为4,444,000美元，而截至2019年6月30日的三个月约为4,579,000美元，减少了约135,000美元(2.9%)。
租赁活动摘要如下：
入住率日期 |
| ||||
| 2020年8月1日 |
| 2019年8月1日 |
| |
住宅 | |||||
单位 |
| 2,911 | 2,730 | ||
空缺 |
| 182 | 87 | ||
空置率 |
| 6.3 | % | 3.2 | % |
商品化 | |||||
总面积为2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | ||
空位 |
| 4,232 | 938 | ||
空置率 |
| 3.9 | % | 0.9 | % |
租金和收入指数(单位：万元) |
| ||||||||||||
截至6月30日的三个月， |
| ||||||||||||
2020 | 2019 |
| |||||||||||
| 总计 |
| 持续 |
| 总计 |
| 持续 |
| |||||
运筹学 | 运筹学 | 运筹学 | 运筹学 |
| |||||||||
总租金 | $ | 15,647 | $ | 15,647 | $ | 14,886 | $ | 14,886 | |||||
住宅百分比 |
| 95 | % |
| 95 | % |
| 94 | % |
| 94 | % | |
商业百分比 |
| 5 | % |
| 5 | % |
| 6 | % |
| 6 | % | |
或有租金 | $ | 251 | $ | 251 | $ | 277 | $ | 277 | |||||
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目录
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月比较：
截至6月30日的三个月， | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||||
营业收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | 15,646,814 | $ | 14,886,423 | $ | 760,391 |
| 5.1% | |||||
洗衣费和杂费收入 |
| 112,292 |
| 104,980 |
| 7,312 |
| 7.0% | |||||
| 15,759,106 | 14,991,403 | 767,703 |
| 5.1% | ||||||||
费用 | |||||||||||||
行政性 |
| 512,195 |
| 626,180 |
| (113,985) |
| (18.2%) | |||||
折旧摊销 |
| 4,601,617 |
| 3,590,240 |
| 1,011,377 |
| 28.2% | |||||
管理费 |
| 615,541 |
| 597,197 |
| 18,344 |
| 3.1% | |||||
操作 |
| 1,291,781 |
| 1,125,813 |
| 165,968 |
| 14.7% | |||||
租房 |
| 128,608 |
| 242,515 |
| (113,907) |
| (47.0%) | |||||
维修和保养 |
| 2,049,174 |
| 2,287,313 |
| (238,139) |
| (10.4%) | |||||
税费和保险费 |
| 2,115,721 |
| 1,942,998 |
| 172,723 |
| 8.9% | |||||
| 11,314,637 | 10,412,256 |
| 902,381 |
| 8.7% | |||||||
未计其他收入(费用)的收入 |
| 4,444,469 | 4,579,147 | (134,678) |
| (2.9%) | |||||||
其他收入(费用) | |||||||||||||
利息收入 |
| 52 |
| 90 |
| (38) |
| (42.2%) | |||||
利息费用 |
| (3,423,583) |
| (3,133,439) |
| (290,144) |
| 9.3% | |||||
对未合并的合营企业的投资收益(亏损) |
| 444,113 |
| 513,406 |
| (69,293) |
| (13.5%) | |||||
其他费用 | — | (194,960) | 194,960 | — | |||||||||
| (2,979,418) |
| (2,814,903) |
| (164,515) |
| 5.8% | ||||||
净收入 | $ | 1,465,051 | $ | 1,764,244 | $ | (299,193) |
| (17.0%) | |||||
截至2020年6月30日的三个月的租金收入约为15,646,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的租金收入约为14,886,000美元，增长约760,000美元(5.1%)。可归因于这一增长的因素如下：收购米尔街导致租金收入增加约97.6万美元。此外，由于需求增加和租金上涨，一些物业的租金收入有所增加。租金收入增长最显著的合伙物业包括红木山、汉密尔顿橡树、西区殖民地、Brookside Associates、Olde English Village和1144 Federal，分别增加了约46,000美元、42,000美元、28,000美元、23,000美元、23,000美元和21,000美元。租金收入包括商业物业的或有租金。或有租金包括公共区域维护费、房地产税和水电费等费用。
截至2020年6月30日的三个月的运营费用约为11,314,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营费用约为10,412,000美元，增加了约902,000美元(8.7%)。撇除磨坊街开支增加约1,346,000元后，营运开支减少约444,000元(百分之四点三)，原因是维修及保养开支减少约30万元(百分之十三点一)，行政开支减少约131,000元(百分之二十点九)，以及租金开支减少约十二万二千元(百分之五十点三)，但因营运成本增加约九万元(百分之八点零)而部分抵销。
截至2020年6月30日的三个月的利息支出约为3,423,000美元，而截至6月30日的三个月的利息支出约为3,133,000美元。2019年30日，增加约29万美元(9.3%)。不包括可归因于Mill Street的利息支出增加约281,000美元，利息支出增加约8,000美元。
截至2020年6月30日，该合伙企业在七个不同的投资物业中拥有40%至50%的所有权权益。有关每个投资物业的财务信息的详细信息，请参阅标题为投资物业的部分中包括的这些物业的说明，以及合并财务报表的附注14。
36
目录
如综合财务报表附注14所述，截至2020年6月30日的三个月，合伙企业在投资物业净收入中的份额约为444,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收入约为513,000美元，收入减少约69,000美元(13.5%)。这一下降主要是由于截至2019年6月30日的季度，出售Hamilton 1025 Apartments LLC的2个单元的公寓单元的销售收益约为305,000美元，合伙企业的份额为50%，而截至2020年6月30日的季度没有销售任何单元。截至2020年6月30日的三个月的收入中包括大约65万美元的折旧和摊销费用。在截至2020年6月30日的三个月里，投资德克斯特公园的比例收入约为28.3万美元。
由于上述变化，截至2020年6月30日的三个月的净收入约为1,465,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入约为1,764,000美元，收入减少了约299,000美元(17.0%)。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比：
在截至2020年6月30日的6个月中，合伙企业及其子公司合伙企业赚取的利息支出前收入、对未合并合资企业的投资收入和其他费用约为8,789,000美元，而截至2019年6月30日的6个月约为8,531,000美元，增长约258,000美元(3.0%)。
截至6月30日的六个月， | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||||
营业收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | 31,900,244 | $ | 29,654,899 | $ | 2,245,345 |
| 7.6% | |||||
洗衣费和杂费收入 |
| 234,446 |
| 218,649 |
| 15,797 |
| 7.2% | |||||
| 32,134,690 | 29,873,548 | 2,261,142 | 7.6% | |||||||||
费用 | |||||||||||||
行政性 |
| 1,096,853 |
| 1,238,938 |
| (142,085) |
| (11.5%) | |||||
折旧摊销 |
| 9,167,084 |
| 7,272,918 |
| 1,894,166 |
| 26.0% | |||||
管理费 |
| 1,264,534 |
| 1,187,806 |
| 76,728 |
| 6.5% | |||||
操作 |
| 2,960,183 |
| 3,009,831 |
| (49,648) |
| (1.6%) | |||||
租房 |
| 325,479 |
| 424,573 |
| (99,094) |
| (23.3%) | |||||
维修和保养 |
| 4,135,392 |
| 4,231,544 |
| (96,152) |
| (2.3%) | |||||
税费和保险费 |
| 4,396,262 |
| 3,977,104 |
| 419,158 |
| 10.5% | |||||
| 23,345,787 | 21,342,714 |
| 2,003,073 |
| 9.4% | |||||||
未计其他收入(费用)的收入 |
| 8,788,903 | 8,530,834 |
| 258,069 |
| 3.0% | ||||||
其他收入(费用) | |||||||||||||
利息收入 |
| 159 |
| 269 |
| (110) |
| (40.9%) | |||||
利息(费用) |
| (6,873,908) |
| (6,133,728) |
| (740,180) |
| 12.1% | |||||
非合并合营企业的投资收益 | 918,680 | 1,062,345 | (143,665) | (13.5%) | |||||||||
其他费用 |
| — |
| (194,960) |
| 194,960 |
| — | |||||
| (5,955,069) |
| (5,266,074) |
| (688,995) |
| 13.1% | ||||||
净收入 | $ | 2,833,834 | $ | 3,264,760 | $ | (430,926) |
| (13.2%) | |||||
截至2020年6月30日的6个月的租金收入约为31,900,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的租金收入约为29,655,000美元，增长约2,245,000美元(7.6%)。可归因于这一增长的因素如下：收购磨坊街导致租金收入增加约1,949,000美元。此外，由于需求增加和租金上涨，一些物业的租金收入有所增加。租金收入增长最显著的合伙物业包括Hamilton Oaks、62 Boylston、Westside Colony、Redwood Hills、1144 Federal Avenue和Woodland Park，分别增长约104,000美元、89,000美元、80,000美元、77,000美元、70,000美元和49,000美元。租金收入包括商业物业的或有租金。或有租金包括公共区域维护费、房地产税和水电费等费用。
37
目录
截至2020年6月30日的6个月的运营费用约为23,345,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营费用约为21,342,000美元，增长约2,003,000美元(9.4%)。不包括因收购Mill Street而增加的约2692,000美元的运营费用，运营费用减少了约689,000美元(3.2%)。造成这一净减少的因素是，由于资产全额折旧，折旧和摊销减少约21.9万美元(3.0%)，维修和维护费用减少约21.8万美元(5.1%)，运营成本减少约215,000美元(7.2%)，部分被税收和保险增加约246,000美元(6.2%)所抵消。
截至2020年6月30日的六个月的利息支出约为6874,000美元，而截至2019年6月30日的六个月的利息支出约为6,134,000美元，增加了约740,000美元(12.1%)。不包括可归因于Mill Street的利息支出增加约563,000美元，利息支出增加约177,000美元，主要是由于信贷额度的利息支出增加约399,000美元，部分被Parker船长利息支出减少约144,000美元所抵消。
截至2020年6月30日，该合伙企业在七个不同的投资物业中拥有40%至50%的所有权权益。有关每个投资物业的财务信息的详细信息，请参阅标题为投资物业的部分中包括的这些物业的说明，以及合并财务报表的附注14。
如综合财务报表附注14所述，截至2020年6月30日的六个月，合伙企业占投资物业净收入的份额约为919,000美元，而截至2019年6月30日的六个月的净收入约为1,062,000美元，收入减少约144,000美元(13.5%)。这一下降主要是由于在截至2019年6月30日的六个月内，出售Hamilton Bay Apartments LLC的3个单位以及Hamilton 1025 Apartments LLC的2个单位的销售收益减少，与截至2020年6月30日的季度没有销售任何单位相比，出售约739,000美元的共管公寓单元(合伙企业的份额达到50%)所实现的收益有所减少，这是因为在截至2019年6月30日的六个月中，出售Hamilton Bay Apartments LLC的3个单位和Hamilton 1025 Apartments LLC的2个单位的收益有所减少。截至2020年6月30日的6个月的收入中包括大约129.7万美元的折旧和摊销费用。截至2020年6月30日的6个月，德克斯特公园投资的比例收入约为572,000美元。
由于上述变化，截至2020年6月30日的六个月的净收入约为2,834,000美元，而截至2019年6月30日的六个月的收入约为3,265,000美元，净收入增加了约431,000美元(13.2%)。
流动性和资本资源
该合伙企业2020年前六个月的主要现金来源是收取租金和布鲁克赛德公寓再融资的收益。该伙伴关系2019年的主要现金来源是收取租金。截至2020年6月30日的15,396,023美元和截至2019年12月31日的7,546,324美元的大部分现金和现金等价物均存放在信誉良好的金融机构的计息账户中。
截至2020年6月30日的6个月现金增加7849699美元摘要如下：
截至6月30日的六个月， |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
经营活动提供的现金 | $ | 9,524,873 | $ | 11,911,247 | |||
(用于)投资活动的现金 |
| (454,059) |
| (137,987) | |||
融资活动提供(用于)的现金 |
| 1,510,950 |
| (2,584,183) | |||
回购存托凭证、B类和普通合伙人单位 |
| (394,031) |
| (3,305,651) | |||
已支付的分配 |
| (2,338,034) |
| (2,352,443) | |||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 7,849,699 | $ | 3,530,983 | |||
经营活动提供的现金变化是由各种因素造成的，包括最近收购导致的折旧费用变化、来自合资企业的收入和分配的变化，以及其他因素。投资活动提供的现金减少主要是由于租赁物业的改善。中国的变化
38
目录
融资活动中使用的现金主要是由于Brookside Apartments的抵押贷款的再融资，部分抵消了抵押贷款的偿还，以及最初用于购买Mill Street的信贷额度的偿还。
于二零二零年，合伙企业及其附属合伙企业已完成若干物业的改善工程，总成本约为1,504,000美元。这些改进的资金来自现金储备。现金储备已足以支付改善工程的全部费用。最显著的改善是在博伊尔斯顿街62号、帕克船长、汉密尔顿橡树、红木山、汉密尔顿格林和汉密尔顿高地，费用分别约为341,000美元、279,000美元、224,000美元、106,000美元、99,000美元和66,000美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为6,175,000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.53厘，债券本金将于2035年3月31日到期应付。票据以位于马萨诸塞州沃本Totman Drive 5-12号的Brookside公寓建筑群的抵押为抵押，该抵押是根据日期为2020年3月31日的抵押、租赁和租金转让以及担保协议。根据2020年3月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。Brookside Apartments用这笔贷款的收益偿还了一笔约239万美元的未偿还贷款，剩余的收益部分加入了现金储备。与这次再融资相关的结账成本约为13.6万美元。
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，统称为Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全资子公司完成了与93 Realty Limited Partnership于2019年9月27日签署的购买协议，根据该协议，Mill Street以59,550,000美元的总购买价收购了位于马萨诸塞州沃本57 Mill Street的181个单元公寓楼-碧桂园公寓(Country Club Garden Apartments)。MILL Street从现有信贷额度中为收购价提供了1800万美元的资金，从现金储备中为收购价的现金部分提供了1055万美元，从贷款收益中为剩余的3100万美元提供了资金。成交费用约为237000美元。从购买价格中，合作伙伴关系分配了约1,282,000美元用于就地租赁，约136,000美元分配给租户关系价值。这些金额将分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日，Mill Street Gardens与Insurance Strategy Funding Corp.LLC签订了一项贷款协议，规定贷款(“贷款”)的最高本金为35,000,000美元，其中包括初始预付款31,000,000美元，如果满足某些条件，随后的预付款最高可达4,000,000美元。票据的利息按月支付，固定利率为：(I)首次垫款年息3.586厘及(Ii)(A)垫款时市场利差利率与内插(根据贷款剩余期限)美国国库券利率之和及(B)任何其后垫款的3.500厘，两者以较大者为准。票据本金将于2035年1月1日到期应付。票据以物业抵押作抵押，并由合伙企业根据日期为2019年12月20日的担保协议提供担保。
2019年5月31日，帕克船长有限责任公司(以下简称帕克船长)的住宅与Strategy Funding Corp.，LLC签订了一份本金为20,750,000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息4.05厘，债券本金将于2029年6月1日到期应付。根据日期为2019年5月31日的抵押、租约和租金转让及担保协议，该票据以位于马萨诸塞州列克星敦Worten Road和Ryder Lane 125号的Capter Parker公寓建筑群的抵押为抵押。根据日期为2019年5月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。帕克船长用这笔贷款的收益偿还了大约20071000美元的未偿还贷款。与这次再融资有关，该物业发生了大约202,000美元的预付款罚款。
在截至2020年6月30日的6个月内，合伙企业从投资物业获得了约1,066,000美元的分配。截至2019年6月30日的六个月，合伙企业从投资物业收到了约2,348,000美元的分派。这些净分配中包括Dexter Park在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别约为70万美元和1,168,000美元的金额。2020年1月，伙伴关系批准了每单位9.60美元(每张收据0.32美元)的季度分配，并于2020年3月31日支付。2020年4月，伙伴关系批准了每单位9.60美元(每张收据0.32美元)的季度分配，并于2020年6月30日支付。
2014年7月31日，该伙伴关系达成了一项2500万美元循环信贷额度的协议。该额度的期限为三年，浮动利率等于(A)最优惠利率(B)中较大者的基本利率。
39
目录
(C)一个月期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1%的年利率，另加2.5%的适用保证金。该协议最初于2017年7月31日到期，并被延长至2020年10月31日。与信贷额度延长相关的费用约为128000美元。
2019年12月19日，合伙企业提取了20,000,000美元的信贷额度，与购买磨坊街公寓一起使用。2019年12月20日，合伙企业支付了200万美元。2020年1月22日，合作伙伴关系支付了100万美元。截至2020年6月30日，该信贷额度的未偿还余额为1700万美元。
该合伙公司预计，来自运营和计息账户的现金将足以为其目前的运营提供资金，支付分配，支付所需的债务，并为目前的物业改善提供资金。合伙企业还可以出售或对房产进行再融资。合伙企业的净收入和现金流可能因物业的出售或再融资、租金收入或支出的增加或减少，或重要租户的损失而每年大幅波动。
表外安排--合资企业负债
截至2020年6月30日，该合伙企业在7家合资企业中拥有40%-50%的所有权权益，其中5家有抵押贷款债务。我们无法控制这些合伙企业，因此我们使用权益合并的方法对其进行核算。截至2020年6月30日，我们在与这些投资相关的无追索权债务中的比例份额约为71,076,000美元。见合并财务报表附注14。
合同义务
自2020年6月30日起，我们必须履行下表所述的合同付款义务。
按期到期付款 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
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合同义务 | |||||||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||||
按揭债务** | $ | 2,357,013 | $ | 2,541,650 | $ | 79,930,355 | $ | 25,419,180 | $ | 11,027,464 | $ | 164,591,469 | $ | 285,867,131 | |||||||
其他义务 | 17,000,000 | — | — | — | — | — | 17,000,000 | ||||||||||||||
合同义务总额 | $ | 19,357,013 | $ | 2,541,650 | $ | 79,930,355 | $ | 25,419,180 | $ | 11,027,464 | $ | 164,591,469 | $ | 302,867,131 | |||||||
不包括未摊销递延融资成本
我们与与我们物业管理相关的供应商签订了各种长期或可续订的服务合同。此外，我们还有一些在正常业务过程中签订的可能超过一年的其他合同。这些合同没有作为我们合同义务的一部分，因为它们包括规定取消的条款，取消处罚微不足道或没有。
有关应付抵押票据的说明，请参阅合并财务报表附注5和14。合伙企业没有其他重大合同义务需要披露。
可能影响未来业绩的因素
除了第1A项和合伙公司不时提交给证券交易委员会的文件中详述的风险外，可能导致合伙公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限于以下因素：
| ● | 合伙企业取决于其物业所在的房地产市场，主要位于马萨诸塞州东部，这些市场可能会受到当地经济市场状况的不利影响，而这些市场不是合伙企业所能控制的。 |
40
目录
| ● | 该合伙关系受制于影响房地产业的一般经济风险，例如依赖租户的财务状况、需要以对租户有利的条款订立新租约或续订租约，以赚取租金收入，以及我们向租户收取租金的能力。 |
| ● | 该伙伴关系还受到不断变化的经济状况的影响，这使得替代住房安排对该伙伴关系的租户具有或多或少的吸引力，例如大波士顿大都市区的独户住房抵押贷款利率和独户住房的可获得性和购买价格。 |
| ● | 合伙企业需要支付与每项投资相关的巨额支出，如还本付息、房地产税、保险和维护费，当情况导致物业收入减少时，这些支出通常不会减少。 |
| ● | 由于经济和市场条件以及季节性天气条件的波动，该伙伴关系可能会增加供暖和公用事业成本。 |
| ● | 内乱、地震和其他自然灾害可能导致未投保或投保不足的损失。 |
| ● | 实际或威胁的恐怖袭击可能会对我们创造收入的能力和我们财产的价值产生不利影响。 |
| ● | 合伙企业财产的融资或再融资可能无法达到必要或合意的程度，或可能无法以优惠条款获得。 |
| ● | 合伙物业面临来自同一市场类似物业的竞争。这种竞争可能会影响合伙企业吸引和留住租户的能力，并可能降低可以收取的租金。 |
| ● | 鉴于房地产业务的性质，该合伙企业可能会承担潜在的环境责任。这些问题包括合伙公司或邻近房地产的土壤中的环境污染，无论是由合伙公司造成的，还是由合伙公司之前的业主或邻居造成的，以及合伙公司的建筑物中存在危险材料，如石棉、铅、霉菌和氡气。管理层目前不知道有任何重大的环境责任。 |
| ● | 商业财产的保险范围和与商业财产有关的保险越来越昂贵，而且很难获得。此外，保险公司已将某些特定项目排除在标准保险单之外，这导致合作伙伴关系的风险敞口增加。这些包括恐怖主义和战争行为的保险，以及霉菌和其他环境条件的保险。这些项目的承保范围要么不可用，要么贵得令人望而却步。 |
| ● | 市场利率可能会对A类合伙单位和存托凭证的市场价格以及业绩和现金流产生不利影响。 |
| ● | 所得税法律法规的变化可能会影响合伙企业所有者的应纳税所得额。这些变化可能会影响未来分配的税后价值。 |
| ● | 合伙企业可能无法识别、收购、建造或开发其他物业；可能开发或收购不能产生预期或预期投资资本收益的物业；可能无法快速出售业绩不佳或其他方面不理想的物业；或可能无法有效整合收购物业或物业组合。 |
| ● | 与使用债务为收购和开发提供资金相关的风险。 |
| ● | 收购竞争可能会导致房产价格上涨。 |
41
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| ● | 作为正在进行的评估的一部分，合伙企业的内部控制中发现的任何弱点都可能对合伙企业的业务产生不利影响。 |
| ● | 持续遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”可能需要额外的人员或系统变更。 |
上述因素不应被解释为详尽无遗，或被解释为承认合伙企业在本法案日期前披露的信息是否充分或该法案的有效性。合作伙伴明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率和股票价格变化造成的损失。在执行其商业计划时，合伙企业面临的主要市场风险是利率风险。金融市场普遍利率水平的变化可能会影响合伙企业的投资资产收益率和资金成本之间的利差，进而影响其向投资者进行分配或付款的能力。
截至2020年6月30日，合伙企业、其子公司合伙企业和投资地产总共约有453,020,000美元的长期债务，基本上所有这些债务都需要按固定利率支付利息。因此，这些债务工具的公允价值受到市场利率变化的影响。这笔长期债务将在2035年到期。截至2020年6月30日，合伙企业、其子公司合伙企业和投资地产总共有27,000,000美元的浮动利率债务(不扣除未摊销递延融资成本)。利率从LIBOR加195个基点到LIBOR加350个基点不等。假设利率上限不生效，如果合伙企业可变利率债务的市场利率增加或减少100个基点，则合伙企业可变利率债务的利息成本每年增加或减少约22万美元，截至2020年6月30日的伙伴关系固定利率债务的公允价值增加或减少约2000万美元。有关这些债务的公允价值和到期日的信息，请参见综合财务报表附注5--“应付抵押票据”、综合财务报表附注12--“公允价值计量”和综合财务报表附注14--“对未合并合资企业的投资”。
有关市场风险的额外披露，见“第(2)项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--可能影响未来业绩的因素”。
项目4.控制和程序
披露控制和程序。合伙企业管理层在合伙企业首席执行干事和首席财务官的参与下，评估了合伙企业的披露控制和程序(规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的这一术语)的有效性。根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)，在本报告所涵盖的期间结束时。基于这样的评估，合伙企业的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至期末，合伙企业的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告合伙企业根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的。
财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制在2020年第二季度没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们没有因为大多数员工或我们的办公室员工因新冠肺炎疫情而远程工作而对我们的财务报告内部控制产生任何实质性影响。我们不断监测和评估我们的内部控制环境，以确保我们的控制措施在整个大流行期间继续有效地设计和继续有效地运作。.
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第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
除与其业务有关的一般例行诉讼外，合伙作为任何物业的一方或任何物业均须受其约束的重大法律程序并不存在。
项目71A。危险因素
我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10K年报第1部分第1A项中披露的风险因素发生了实质性变化。其他风险因素如下：
新冠肺炎疫情已在美国和全球经济造成严重干扰，我们预计它将继续对我们的财务状况、运营结果、现金流、流动性和业绩以及我们租户的业绩产生不利影响。
自2019年12月被报道以来，新冠肺炎已经传播到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。
新冠肺炎疫情的全球影响正在不断演变，公共卫生官员和政府当局，包括我们开展业务的马萨诸塞州和新罕布夏州的公共卫生官员和政府当局，已采取措施做出反应，如禁止人们在人口稠密地区聚集，建立隔离区，限制旅行，发布“呆在家里”的命令，限制可能继续经营的企业类型(包括可能进行的建筑项目类型)，以及关闭学校等许多措施。这些限制大多于2020年3月正式开始实施，它们迅速对世界各地的经济和市场状况产生了实质性的不利影响，包括美国和我们物业所在的市场，以及我们自己。我们经营的市场中的公共卫生官员和政府当局可能会为了减缓新冠肺炎的传播而施加额外的限制，或者可能会过快地放松或取消现有的限制，这两种情况都可能会加剧这些对经济的不利影响的严重程度。新冠肺炎疫情的持续时间和广度，以及未来可能采取的应对措施都存在很大的不确定性，这使得我们无法确切地预测新冠肺炎目前会对我们和我们的租户造成什么影响。与新冠肺炎有关的因素已经或可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括：
| ● | 由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或出现其他运营问题，这可能会对我们和租户的运营产生不利影响； |
| ● | 经济活动减少对租户的业务、财务状况和流动资金造成影响，已经并预计将继续导致一名或多名租户无法履行他们对我们的义务，包括他们全额或完全支付租金的能力，或以其他方式寻求修改该等义务，包括租金优惠、延期或减免，或宣布破产； |
| ● | 我们的一个或多个商业租户的业务(包括零售租户和停车场运营商)新的或持续的全部或部分关闭，本地、全国和国际供应商的商业租户供应链暂时或长期中断，或商业租户运营所需的产品、服务或其他材料的交付延误，可能会迫使这些租户减少、延迟或取消其产品和服务的提供，这可能会导致收入、收入和现金流减少，并可能导致他们破产或无力偿债，这可能会导致这些租户的影响： |
| o | 减少我们的现金流， |
| o | 对我们融资、再融资或出售房产的能力造成不利影响， |
| o | 对我们继续以当前水平向股东支付股息的能力造成不利影响，或者根本没有 |
| o | 导致额外的法律和其他费用来执行我们的权利，收取租金和/或重新租赁陷入困境的租户占用的空间； |
| ● | 强制性停业和“留在家中”命令的持续时间和范围，已对我们的商业零售租户造成严重的负面影响，这些租户依赖与客户面对面的互动来赚取收入，并已导致并预计将继续导致大多数零售租户无法按时全额或根本无法支付租金；这些负面影响预计将继续存在，而且会继续对我们的商业零售租户造成严重的负面影响，这些租户依赖与客户面对面的互动才能创收，而且预计还会继续导致大多数零售租户无法按时全额或根本无法支付租金； |
| ● | 新冠肺炎在多大程度上降低了客户未来经常光顾我们租户的意愿，或阻止客户经常光顾我们的租户的业务，可能会导致我们的零售租户继续无法根据他们的租约及时向我们支付租金； |
| ● | 我们的一些住宅和商业租户曾与我们接洽，要求减租、延期或减免租金，而我们在多大程度上批准这些要求或寻求执行我们的法律补救措施，可能会对我们的经营业绩、流动资金和现金流产生重大不利影响； |
| ● | 我们的商业租户的生意受到负面影响的程度，可能需要我们注销租户的累积租金结余，这可能会对我们的经营业绩和流动资金造成重大的不利影响； |
| ● | 如果新的或现有的防止新冠肺炎扩散的行动或措施继续导致失业增加，可能会对住户产生足够收入以支付租金的能力造成负面影响，或使他们不愿及时全额或完全不愿意支付租金； |
| ● | 新冠肺炎的影响可能会导致我们的财产价值或我们在未合并的合资企业中的投资减值的事件或情况发生变化，任何此类减值都可能对我们收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响； |
| o | 我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法重组或修改与某些租户的租约； |
| ● | 对租赁条款的解释和租户因新冠肺炎而有义务支付租金的相关索赔的影响和有效性，以及任何解释这些条款的法院裁决或决定，都可能对我们的运营业绩和流动性产生重大不利影响； |
| ● | 旨在防止新冠肺炎传播的限制已经并预计将继续限制我们的租赁活动，如物业参观，并可能对我们以优惠条件续签租赁、租赁空置空间或重新租赁可用空间的能力产生实质性的不利影响，或者根本没有影响； |
| ● | 新冠肺炎导致一般商业活动和房地产交易需求大幅下降，如果这种情况持续下去，将对我们进行战略收购和处置的能力或意愿造成不利影响； |
| ● | 州、地方、联邦和行业团体最近和未来制定法律和法规的影响已经限制并可能进一步限制我们等房东收取租金、执行拖欠租金的补救措施或以其他方式执行租赁协议条款的能力，例如冻结租户的租金或暂停房东执行驱逐的能力； |
| ● | 我们可能无法以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，而全球金融市场的进一步混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们的租户和我们获得资金和其他资金来源的机会，这些资金和资金来源是为我们各自的运营提供资金或及时解决即将到期的债务所必需的； |
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| ● | 新冠肺炎疫情对我们未来财务业绩、现金流和财务状况的财务影响可能会对我们遵守信贷安排和其他债务协议的财务契约产生不利影响，并可能导致违约和债务加速，这可能会对我们的财务状况、经营业绩以及我们额外借款和支付股息的能力产生负面影响； |
| ● | 网络安全威胁和潜在入侵的脆弱性增加，包括网络钓鱼攻击、恶意软件和冒充战术，这是由于在家工作的个人数量增加所致； |
| ● | 业务中断、租金收入损失和/或与我们业务相关的其他相关费用不能全部或部分由我们的保险单承保的可能性，这可能会增加未偿还的负债； |
| ● | 如果我们的员工，特别是我们的关键人员和物业管理团队的健康受到负面影响，我们可能无法确保业务连续性，并可能面临租户的诉讼； |
| ● | 如果我们选择不支付股息，我们的存托凭证持有者可能需要为合伙企业的收入缴纳所得税，而不会收到相应数额的现金； |
| ● | 不确定的是，在政府当局解除“呆在家里”的命令和公共卫生官员开始逐步让美国人重返工作岗位之前，必须满足哪些条件，以及政府当局是否会对我们等房东施加(或建议)要求，以保护我们大楼的租户和游客的健康和安全，这可能会导致运营成本增加，并要求我们的物业管理团队确保遵守任何此类要求，以及与保护这些措施产生的潜在责任相关的成本增加，例如租户声称这些措施违反了他们的租约和游客的索赔。 |
| ● | 限制接触我们的设施、管理层、租户、支持人员和专业顾问可能会降低我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制和其他风险缓解策略的有效性，增加我们对安全违规的敏感性，阻碍我们履行监管义务的能力，并阻碍我们以其他方式高效地开展业务。 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a) | 无 |
(b) | 无 |
(c) | 2020年第二季度发行人购买股权证券： |
|
|
| 剩余的银行存托凭证数量为 |
| ||||
存托凭证 | 收据显示可能无法直接购买 |
| ||||||
周期 | 支付的平均成交价 | 作为公开宣布的计划的一部分购买了 | 根据《中国发展计划》(经修订) |
| ||||
2020年4月1日-30日 | $ | 42.95 |
| 78 |
| 571,561 | ||
2020年5月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2020年6月1日-30日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
总计 |
| 78 | ||||||
2007年8月20日，普通合伙人NewReal，Inc.批准了一项股权回购计划(“回购计划”)，根据该计划，合伙企业可在12个月内购买最多300,000张存托凭证(每张存托凭证为A类单位的十分之一)。随着时间的推移，普通合伙人已授权
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增加股权回购计划。2015年3月10日，普通合作伙伴授权将回购计划从1,500,000张增加到2,000,000张存托凭证，并将该计划从2015年3月31日再延长5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合伙人将该计划从2020年3月31日再延长五年至2025年3月31日。回购计划要求合伙企业根据合伙企业第二份修订和重新签署的有限合伙企业合同，根据A类、B类和普通合伙人单位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回购与合伙企业回购任何存托凭证相关的一定比例的B类单位和普通合伙人单位。根据回购计划对存托凭证或合伙单位的回购可由合伙企业在公开市场交易或私下协商的交易中随时自行决定。从2007年8月20日至2020年6月30日，合伙企业已回购1,428,437张存托凭证，平均价格为每张收据28.43美元(或每个标的A类单位852.90美元)、3,572个B类单位和188个普通合伙单位，均为每单位1,033.00美元，包括合伙企业支付的经纪费用在内，总额约为44,718,000美元。
在截至2020年6月30日的6个月内，合伙企业总共购买了5328张存托凭证。平均价格为每张收据59.14美元，或每张1774.20美元。包括佣金在内的总费用是315216美元。合伙企业需要回购42.18个B类单位和2.22个普通合伙企业单位，成本分别为74,839美元和3,939美元。鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，截至2020年4月15日，合伙企业选择暂停回购计划。
第293项高级证券的违约情况
没有。
第四项：矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
项目6.展品
请参阅下面的展品索引。
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展品索引
展品编号： | 展品说明： | |
(31.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对合伙企业首席执行官罗纳德·布朗(合伙企业唯一普通合伙人NewReal，Inc.的总裁兼董事)的认证. | |
(31.2) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对合伙企业首席财务官詹姆森·布朗(财务主管和合伙企业唯一普通合伙人NewReal，Inc.的董事)的认证. | |
(32.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定，合伙企业首席执行官罗纳德·布朗(合伙企业的唯一普通合伙人NewReal，Inc.的总裁兼董事)和合伙企业的首席财务官詹姆森·布朗(合伙企业的唯一普通合伙人NewReal，Inc.的财务主管和董事)获得认证。 | |
(101.1) | 以下是来自新英格兰房地产协会有限合伙企业的财务报表表格季度报告：截至2020年6月30日的季度10-Q，格式为内联XBRL(可成立的商业地产语言：(I)合并资产负债表，(未经审计)(Ii)合并收益表，(未经审计)(Iii)合并合伙人资本变动表，(未经审计)(Iv)合并现金流量表，(未经审计)和(V)合并财务报表附注，(未经审计)(兹存档)。
| |
(104) | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
新英格兰房地产协会有限合伙企业 | ||
依据： | /s/NEWREAL，Inc. | |
其普通合伙人 | ||
依据： | /s/罗纳德·布朗 | |
罗纳德·布朗总统 | ||
日期：2020年8月7日 | ||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/罗纳德·布朗 | 普通合伙人总裁兼董事 | 2020年8月7日 | ||
罗纳德·布朗 | (首席行政主任) | |||
/s/詹姆森·布朗 | 司库兼普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
詹姆森·布朗 | (首席财务官和首席会计官) | |||
/s/GUILLIAEM ALTSEN | 普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
吉列姆·阿尔森(Guilliaem Aertsen) | ||||
/s/David Aloise | 普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
大卫·阿洛伊斯 | ||||
/s/安德鲁·布洛赫 | 普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
安德鲁·布洛赫 | ||||
/s/Eunice HARPS | 普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
尤尼斯·哈普斯 | ||||
/s/萨莉·迈克尔 | 普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
萨莉·迈克尔 | ||||
/s/罗伯特·索玛 | 普通合伙人董事 | 2020年8月7日 | ||
罗伯特·索玛 |
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