TTD-10q_20200630.htm

规模较小的新闻报道公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年7月31日，注册人拥有41,732,110A类普通股和A类普通股的股份5,015,339发行在外的B类普通股股票。

	自.起		自.起
	6月30日， 2020		12月31日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	426,344	$	130,876
扣除信贷损失准备后的短期投资价值美元13及$0分别截至2020年6月30日和2019年12月31日		128,974		124,112
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额价值美元6,853及$3,920分别截至2020年6月30日和2019年12月31日		869,064		1,166,376
预付费用和其他流动资产		67,437		27,857
流动资产总额		1,491,819		1,449,221
财产和设备，净额		96,075		64,012
经营性租赁资产		203,914		173,449
递延所得税		30,648		18,950
其他非流动资产		26,515		23,129
总资产	$	1,848,971	$	1,728,761
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付帐款	$	656,168	$	868,618
应计费用和其他流动负债		43,147		47,178
经营租赁负债		31,385		14,577
流动负债总额		730,700		930,373
非流动经营租赁负债		205,556		174,873
债务，净额		142,000		—
其他非流动负债		12,364		10,998
总负债		1,090,620		1,116,244
承担和或有事项(附注10)
股东权益
优先股，面值$0.000001; 100,000授权股份，零已发行股份截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还债务和未偿还债务		—		—
普通股，面值$0.000001 A类，1,000,000授权股份；41,713和40,305已发行及已发行股份分别截至2020年6月30日及2019年12月31日 *B类，95,000授权股份；5,016和5,171已发行及已发行股份截止日期分别为2020年6月30日和2019年12月31日。		—		—
额外实收资本		476,859		380,079
累计其他综合收入		274		—
留存收益		281,218		232,438
股东权益总额		758,351		612,517
总负债和股东权益	$	1,848,971	$	1,728,761

	三个月						截至六个月
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
营业收入	$	139,355		$	159,924		$	300,015		$	280,911
业务费用：
平台运营		42,133			35,330			82,341			68,981
销售及市场推广		37,071			31,072			71,365			53,809
技术与发展		40,058			29,452			76,852			54,764
一般和行政		35,865			32,121			74,463			65,738
业务费用共计		155,127			127,975			305,021			243,292
营业收入(亏损)		(15,772	)		31,949			(5,006	)		37,619
其他费用(收入)：
利息支出(收入)，净额		104			(1,286	)		(988	)		(2,283	)
外币汇兑损失(收益)净额		352			(134	)		1,586			1,196
可供出售证券的信用损失费用		(262	)		—			13			—
其他费用(收入)合计(净额)		194			(1,420	)		611			(1,087	)
所得税前收入(亏损)		(15,966	)		33,369			(5,617	)		38,706
所得税拨备(受益于)		(41,077	)		5,569			(54,785	)		755
净收入	$	25,111		$	27,800		$	49,168		$	37,951
每股收益：
基本型	$	0.54		$	0.63		$	1.07		$	0.86
稀释	$	0.52		$	0.58		$	1.01		$	0.80
加权平均流通股：
基本型		46,136			44,404			45,818			44,157
稀释		48,654			47,828			48,484			47,573

	A类和B类				附加			累积其他					总计
	普通股				实缴			综合		留用			股东的
	股份		数量		资本			收入		收益			权益
截至2018年12月31日的余额		43,864	$	—	$	270,447		$	—	$	124,120		$	394,567
普通股期权的行使		592		—		9,502			—		—			9,502
限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款		23		—		(1,146	)		—		—			(1,146	)
以股票为基础的薪酬		—		—		16,324			—		—			16,324
净收入		—		—		—			—		10,151			10,151
截至2019年3月31日的余额		44,479	$	—	$	295,127		$	—	$	134,271		$	429,398
普通股期权的行使		284		—		7,473			—		—			7,473
限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款		7		—		(2,488	)		—		—			(2,488	)
以股票为基础的薪酬		—		—		21,390			—		—			21,390
在员工项下发行普通股 **购股计划		153		—		8,648			—		—			8,648
净收入		—		—		—			—		27,800			27,800
截至2019年6月30日的余额		44,923	$	—	$	330,150		$	—	$	162,071		$	492,221

截至2019年12月31日的余额		45,476	$	—	$	380,079		$	—	$	232,438		$	612,517
对采用新会计的影响符合国际标准(注2)		—		—		—			—		(388	)		(388	)
普通股期权的行使		539		—		19,320			—		—			19,320
限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款		20		—		(4,893	)		—		—			(4,893	)
以股票为基础的薪酬		—		—		23,263			—		—			23,263
其他综合收入		—		—		—			158		—			158
净收入		—		—		—			—		24,057			24,057
截至2020年3月31日的余额		46,035	$	—	$	417,769		$	158	$	256,107		$	674,034
普通股期权的行使		431		—		22,375			—		—			22,375
限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款		61		—		(2,836	)		—		—			(2,836	)
以股票为基础的薪酬		—		—		24,516			—		—			24,516
在员工项下发行普通股 **购股计划		202		—		15,035			—		—			15,035
其他综合收入		—		—		—			116		—			116
净收入		—		—		—			—		25,111			25,111
截至2020年6月30日的余额		46,729	$	—	$	476,859		$	274	$	281,218		$	758,351

	截至6月30日的6个月，
	2020			2019
经营活动：
净收入	$	49,168		$	37,951
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销		13,260			9,277
以股票为基础的薪酬		46,899			36,926
应收账款信用损失准备		2,384			843
投资信用损失		13			—
非现金租赁费用		15,825			8,935
递延所得税		(11,697	)		—
其他		(2,385	)		(2,056	)
营业资产和负债的变化：
应收帐款		293,577			4,987
预付费用和其他资产		(31,368	)		(11,960	)
应付帐款		(214,396	)		(28,952	)
应计费用和其他负债		(7,535	)		(6,312	)
经营租赁负债		(4,735	)		(5,848	)
经营活动提供的净现金		149,010			43,791
投资活动：
购买投资		(89,689	)		(122,432	)
投资的到期日		85,183			22,424
购买财产和设备		(37,720	)		(17,002	)
资本化的软件开发成本		(2,317	)		(2,420	)
投资活动所用现金净额		(44,543	)		(119,430	)
融资活动：
信贷额度收益		143,000			—
按信用额度偿还		(1,000	)		—
支付债务融资成本		—			(7	)
行使股票期权所得收益		41,695			16,975
员工购股计划的收益		15,035			8,648
与限制性股票奖励净结算相关的已支付税款		(7,729	)		(3,634	)
筹资活动提供的现金净额		191,001			21,982
增加(减少)现金和现金等价物		295,468			(53,657	)
现金和现金等价物-期初		130,876			207,232
现金和现金等价物--期末	$	426,344		$	153,575
补充现金流信息：
由应付帐款融资的资本化资产	$	11,315		$	694
租户改善费用由出租人支付	$	—		$	413
资产报废义务	$	1,601		$	615
计入资本化软件开发成本的股票薪酬	$	880		$	788
为计量下列租赁负债所包括的金额支付的现金 **运营现金流	$	10,077		$	7,709
以经营性租赁负债换取的使用权资产	$	45,951		$	48,610

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务业绩、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措以及竞争的表述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词语，“潜在的”或“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。

我们在本季度报告的Form 10-Q的第二部分“风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告10-Q表格日期的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

投资者应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

对“附注”的引用是指我们未经审计的简明综合财务报表中包含的附注，这些附注出现在本季度报告10-Q表的其他地方。

我们是一家为广告购买者提供支持的技术公司。通过我们基于云的自助式平台，广告购买者可以在计算机、移动设备和联网电视(“CTV”)等多种设备上创建、管理和优化各种广告格式(包括显示、视频、音频、原生和社交)的更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台与主要数据、库存和出版商合作伙伴的集成为广告买家提供了触达和决策能力，我们的企业API使我们的客户能够在该平台上进行开发。

我们在2011年推出了我们的平台，目标是展示广告。自那以后，我们扩展了我们的平台，以解决其他广告形式，2019年，我们平台上大约79%的总支出用于移动、视频、音频、原生和社交。

我们的客户主要是广告公司和广告商的其他服务提供商，我们与他们签订了持续的主服务协议(“MSA”)。我们通过向客户收取平台费用来产生收入，平台费用是根据客户在广告上的总支出的百分比计算的。我们还通过提供数据和其他增值服务以及平台功能来创造收入。

媒体的日益数字化和受众的碎片化增加了广告的复杂性，从而增加了我们在我们的平台上提供的广告购买自动化的需求。为了增长，我们将需要继续开发我们平台的节目能力和广告库存。我们相信，主要机会包括我们正在进行的全球扩张，我们的有线电视、视频、音频和本地广告库存的持续发展，以及数据使用和广告定向能力的持续发展。

我们相信，节目广告市场的增长对我们发展业务的能力非常重要。广告商采用程序性广告使我们能够获得新客户，并增加现有客户的收入。虽然我们的客户包括一些世界上最大的广告公司，但我们相信，我们在这些客户中有很大的进一步扩张空间，并通过我们的平台获得更多的广告支出。我们还相信，上述行业趋势将导致广告商通过我们这样的平台采用程序性广告。

类似地，库存所有者和内容提供商采用程序性广告使我们能够扩大我们向客户展示的广告库存的数量和类型。例如，我们通过最近与供应方合作伙伴的整合，扩大了我们的有线电视、本地和音频广告产品。

我们为长期增长而投资。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将继续大幅增加，因为我们投资于平台运营和技术开发，以增强我们的产品功能，包括有计划地购买CTV广告库存，并投资于销售和营销，以获得新客户并加强我们与现有客户的关系。此外，我们预计将继续对我们的基础设施进行投资，包括我们的信息技术、金融和行政系统以及控制，以支持我们不断增长的业务。

此外，我们相信美国以外的市场(“美国”)我们提供了一个增长的机会，我们打算在销售、营销和产品开发方面进行额外的投资，以扩大这些市场，包括中国，我们在中国对我们的平台进行了大量投资，并扩大了我们的团队。

我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。

我们的业务模式使我们能够显著增长，我们相信我们的运营杠杆使我们能够支持未来的有利可图的增长。

新冠肺炎的全球传播已经并预计将继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括我们客户提供的商品和服务，同时还会中断销售渠道以及广告和营销活动，持续一段未知的时间，直到病毒得到控制或经济活动正常化。在当前经济活动下滑的情况下，我们的收入增长放缓，截至2020年6月30日的三个月为负增长，对我们的收入和运营业绩的影响可能会持续，我们目前无法准确预测其规模和持续时间。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括病毒的持续时间和传播及其对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，目前所有这些因素都不确定，无法准确预测。有关新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”。

下表列出了我们每个时期的简明综合全面收益数据报表，以及这些时期我们的收入所占的百分比：

	三个月						截至六个月
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(千)
营业收入	$	139,355		$	159,924		$	300,015		$	280,911
业务费用：
平台运营		42,133			35,330			82,341			68,981
销售及市场推广		37,071			31,072			71,365			53,809
技术与发展		40,058			29,452			76,852			54,764
一般和行政		35,865			32,121			74,463			65,738
业务费用共计		155,127			127,975			305,021			243,292
营业收入(亏损)		(15,772	)		31,949			(5,006	)		37,619
其他费用(收入)合计(净额)		194			(1,420	)		611			(1,087	)
所得税前收入(亏损)		(15,966	)		33,369			(5,617	)		38,706
所得税拨备(受益于)		(41,077	)		5,569			(54,785	)		755
净收入	$	25,111		$	27,800		$	49,168		$	37,951

		三个月						截至六个月
		6月30日，						6月30日，
		2020			2019			2020			2019
	(占收入的百分比*)
营业收入			100	%		100	%		100	%		100	%
业务费用：
平台运营			30			22			27			25
销售及市场推广			27			19			24			19
技术与发展			29			18			26			19
一般和行政			26			20			25			23
业务费用共计			111			80			102			87
营业收入(亏损)			(11	)		20			(2	)		13
其他费用(收入)合计(净额)			—			(1	)		—			(1	)
所得税前收入(亏损)			(11	)		21			(2	)		14
所得税拨备(受益于)			(29	)		3			(18	)		—
净收入			18	%		18	%		15	%		14	%

与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的收入下降，主要是由于受新冠肺炎的影响，我们现有客户的广告支出减少。与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的收入增长主要是由于现有客户在我们平台上的总支出增加，这是由每个客户执行的广告活动数量增加推动的。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月平台运营费用增加，主要是由于托管成本增加了450万美元，人员成本增加了90万美元，主要与股票薪酬有关，设施成本增加了70万美元。托管成本的增加是由于呈现给我们客户的媒体印象持续增加。设施成本的增加主要是由新的写字楼租赁推动的，以支持我们的增长。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月平台运营费用增加，主要是由于托管成本增加了740万美元，人员成本增加了300万美元，包括基于股票的薪酬140万美元，设施成本增加了170万美元。这些增长主要归因于上述因素。

我们预计，随着我们继续通过我们的平台获得更多的媒体印象，并雇佣更多的人员来支持我们的客户，平台运营费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用增加，主要是由于人员成本增加了540万美元，其中包括150万美元的股票薪酬和210万美元的设施成本。由于新冠肺炎的原因，企业活动推迟，导致营销成本下降，部分抵消了这一增长。人员成本的增加主要是因为增加了员工人数，以支持我们的销售努力，并继续发展和维持与客户的关系。设施成本的增加主要是由新的写字楼租赁推动的，以支持我们的增长。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用增加，主要是由于人员成本增加了1460万美元，其中包括360万美元的股票薪酬和380万美元的设施成本。这些增长主要归因于上述因素。

我们预计，随着我们专注于增加对现有客户和新客户的采用我们的平台，并扩大我们的国际业务，未来一段时间的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

技术和开发费用的增加截至2020年6月30日的三个月与上年同期相比，主要原因是增加了#美元。8.22000万人事业费，包括美元1.3 百万美元的基于股票的薪酬，以及3.02000万美元的设施成本。人员成本增加的主要原因是为了维护和支持我们的技术和开发工作而增加了员工人数。设施成本的增加主要是由新的写字楼租赁推动的，以支持我们的增长。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的技术和开发费用增加，主要是由于人员成本增加了1760万美元，其中包括500万美元的股票薪酬和520万美元的设施成本。这些增长主要归因于上述因素。

我们预计技术和开发费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续投资于我们平台的开发，以支持额外的特性和功能，增加广告和数据库存供应商的数量，并增加我们平台上的广告支出。我们还打算投资于技术，以进一步实现业务流程的自动化。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用增加，主要是由于设施成本250万美元和专业服务费130万美元。设施费用的增加主要是由新的写字楼租赁推动的。专业服务费的增加主要与金融服务有关，以支持我们的增长。

截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用与去年同期相比增加了490万美元，主要是由于设施成本增加了490万美元，应收账款信贷损失拨备增加了190万美元。设施成本的增加主要是由新的写字楼租赁推动的，以支持我们的增长。应收账款信用损失准备增加的主要原因是自2020年1月1日起采用“中国通则”，以及新冠肺炎对应收贸易账款估值所使用的宏观经济因素和相关信用损失准备的影响(见附注2—我们的简明合并财务报表的主要会计政策的列报基础和摘要)。

我们预计未来一段时间，以绝对美元计算，一般和行政费用将会增加。我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持增长。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的净其他费用(收入)总额增加的主要原因是利息支出净增加140万美元，外汇损失净增加50万美元，部分被可供出售证券的信贷损失费用减少30万美元所抵消。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的净其他费用(收入)总额增加的主要原因是利息支出净增加130万美元和外汇损失净增加40万美元。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠增加，主要是由于与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠增加，加上税前盈利能力下降。此外，截至2020年6月30日的三个月的所得税包括可归因于CARE法案规定的预期税收NOL结转的所得税优惠。预期的NOL结转适用于我们2015-2017个所得税年度，在这两个年度中，我们按35%的税率缴纳联邦所得税。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月，与员工行使股票期权和归属限制性股票单位相关的税收优惠分别为4880万美元和930万美元。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的所得税优惠增加，主要是由于与员工行使股票期权和归属限制性股票单位相关的税收优惠增加，以及与上述预期的NOL结转相关的税收优惠增加。截至2020年和2019年6月30日的六个月，与员工行使股票期权和归属限制性股票单位相关的税收优惠分别为7,310万美元和2,030万美元。

截至2020年6月30日，我们拥有现金和现金等价物4.263亿美元，包括我们国际子公司持有的现金3,470万美元，有价证券短期投资1.29亿美元和营运资本761.1美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，以及来自运营的现金流，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求。此外，2017年11月，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格的搁置登记声明，即搁置登记，允许我们在一定限制的情况下不时发行股权证券和股权挂钩证券。这个货架登记旨在为我们提供额外的灵活性，使我们能够根据市场状况和我们的资本需求，为一般公司目的进入资本市场。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本10-Q表格季度报告中“风险因素”项下列出的那些因素。

将来，我们可能会尝试透过出售股权证券，或透过与股权挂钩或债务融资安排，以筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们因额外负债而筹集额外资金，我们可能须承担更多固定付款责任，并可能须遵守额外的限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们经营业务的能力造成负面影响的经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。

不能保证我们将能够筹集额外的资本。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和经营业务的能力可能会受到不利影响。鉴于最近发生的全球性新冠肺炎疫情，我们正密切关注当前经济状况可能对我们营运资金需求产生的影响。于二零二零年三月，我们在信贷安排项下提取一亿四千三百万元，作为一项预防措施，以提供更多流动资金及保持财务灵活性，以因应新冠肺炎事件导致全球业务活动下降。

2018年10月26日，我们与以花旗银行(Citibank，N.A.)为首的一个银行银团作为代理签订了“我们的信贷安排”。根据我们的信贷安排，根据某些条件，我们可获得的资金承诺总额高达150.0美元，其中Swingline借款的再定额为2,000万美元，信用证的再定额为1,500万美元。在某些情况下，我们有权增加我们的信贷安排，金额不超过100.0美元。截至2020年6月30日，信贷安排下的可用资金为160万美元。

我们经营活动的现金流主要受我们业务的增长、我们客户收款的增加或减少以及向我们的供应商支付广告库存和数据的相关付款的影响。我们通常先向供应商付款，然后再从客户那里收取货款。我们的收款和付款周期会因时期而异。此外，我们预计季节性将影响本年度连续季度经营活动的现金流。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金1.49亿美元主要来自经非现金项目调整后的净收入1.135亿美元和我们营运资本净增加3550万美元。营运资本净增加的主要原因是应收账款减少2.936亿美元，部分被应付账款减少2.144亿美元以及预付费用和其他资产增加3140万美元所抵消。应收账款减少的原因是通过我们平台的支出减少、季节性和从客户收到现金的时间安排。应付账款减少是由于向供应商支付广告库存、数据和附加功能费用的时间安排。预付费用和其他资产增加的原因是应收所得税增加，主要与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠有关。

截至2019年6月30日的六个月，运营活动提供的现金4380万美元主要来自经非现金项目调整后的净收入9190万美元，部分被我们营运资本净减少4810万美元所抵消。营运资本净减少的主要原因是应付账款减少2900万美元。应付账款减少是由于向供应商支付广告库存、数据和附加功能费用的时间安排。

我们的主要投资活动包括投资于有价证券的短期投资，购买物业和设备以支持由于我们的增长而扩大的员工人数，以及用于开发我们的软件以支持增强我们的技术平台的资本支出。随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。

截至2020年6月30日的6个月，我们在投资活动中使用了4450万美元的现金，其中8970万美元用于购买短期投资，3770万美元用于购买房地产和设备，230万美元用于资本化软件投资，部分被8520万美元的短期投资到期日所抵消。购买物业和设备以及对资本化软件的投资支持我们的增长和我们平台的进一步发展。

截至2019年6月30日的6个月，我们在投资活动中使用了119.4美元现金，其中1.224亿美元用于购买短期投资，1700万美元用于购买财产和设备，240万美元用于资本化软件投资，部分被2,240万美元的短期投资到期日所抵消。购买物业和设备以及对资本化软件的投资支持我们的增长和我们平台的进一步发展。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金191.0美元主要是由于我们的信贷安排收益1.43亿美元，行使股票期权收益4,170万美元和员工股票购买计划收益1,500万美元，部分被为限制性股票奖励和解支付的770万美元税款所抵消。

在截至2019年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金2,200万美元主要是由于行使股票期权的1,700万美元收益和我们员工股票购买计划的860万美元收益，部分被为限制性股票奖励和解支付的360万美元税款所抵消。

我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。截至2020年6月30日，除了下文描述的赔偿协议外，我们没有任何其他表外安排。

我们的主要承诺包括我们对各种办公设施的不可取消的运营租赁，以及其他合同承诺，包括对我们的托管服务提供商、营销合同和软件即服务提供商的义务。在某些情况下，租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。

在正常业务过程中，我们签订协议，同意就某些事项赔偿客户、供应商、销售商、出租人、商业伙伴、贷款人、股东和其他各方，包括因知识产权侵权索赔、财产或人身损害、业务损失或其他责任造成的损失。一般而言，这些赔偿和防卫义务与我们自己的业务运营、义务以及作为或不作为有关。但是，在某些情况下，我们同意赔偿和保护合同对手方因其自身的业务经营、义务和作为或不作为或第三方的业务经营、义务和作为或不作为而遭受的损失。这些赔偿条款通常在它们所在的协议终止或到期后仍然有效。此外，我们已经与我们的董事、高管和其他高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。在正常业务过程中，我们已被要求根据此类协议提供赔偿，但我们不知道有任何索赔可能对我们的资产负债表、损益表或现金流量表产生重大影响。因此，截至2020年6月30日，没有记录任何债务的金额。

我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些简明综合财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括在我们的收入安排、经营租赁资产和负债(包括我们的递增借款率和每个租赁的条款和拨备、基于股票的薪酬费用和所得税)中确定的收入确认为净额和毛收入，对我们的综合财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计大不相同。

请参阅注释2— 我们简明合并财务报表的主要会计政策的列报基础和摘要。

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇兑换风险。

我们的信贷工具的利率变化会带来市场风险，而信贷工具的利息是可变的。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。根据截至2020年6月30日我们信贷安排的本金余额，假设我们的信贷安排下的利率每增加或减少一个百分点，每年的利息支出将相应增加或减少约140万美元。

我们有与我们的收入和支出相关的外币风险，这些收入和支出以美元以外的货币计价，主要是欧元、英镑、澳元、加元、印尼卢比、日元、新加坡元和泰铢。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历净收入的波动，这是与重新衡量现金余额、贸易应收账款和应付余额相关的交易损益的结果，这些余额以美元以外的货币计价。截至2020年6月30日，外汇汇率立即出现10%的不利变化对外币账户的影响将导致约1330万美元的外币损失。如果我们的非美元计价的销售额和费用增加，我们的经营结果可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。

我们签订远期合约或其他衍生品交易，试图对冲我们的外汇风险。我们不能保证这类交易会有效对冲我们的部分或全部外币风险，在某些情况下可能会给我们带来损失。

我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2020年6月30日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在SEC的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。根据这个评估，我们的首席执行官兼首席财务官有得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，截至2020年6月30日。

在.期间截至2020年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化.

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

本公司目前并未参与任何法律程序、诉讼或索偿，如裁定对本公司不利，将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在做出与我们的A类普通股相关的投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括精简综合财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

如果我们不能通过我们的平台保持和增长我们的客户基础和消费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，并鼓励现有客户保持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售服务的能力可能会受到影响。我们花了大量的精力来培养我们与广告公司的关系，这导致分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告量都有所增加。然而，我们可能会达到饱和点，在此饱和点上，我们无法继续增长来自此类代理的收入，因为广告商可能会对将其数字媒体的广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。虽然我们与我们的客户通常都有MSA，但这样的协议允许我们的客户在有限的通知下改变他们通过我们的平台消费的金额或终止我们的服务。我们通常与我们的客户没有排他性的关系，将他们的媒体支出转移到我们的竞争对手身上的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性有限。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够及时或有效地用产生类似收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的主要客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台，我们的收入或收入增长率可能会大幅下降，并对我们的业务产生负面影响。

广告公司作为客户的流失可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的客户群主要由广告公司组成。我们与广告公司没有排他性关系，我们依赖广告公司与我们合作，建立和维护广告客户关系，并执行广告活动。

代理作为客户的流失可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能与一家广告公司保持令人满意的关系，我们就有可能失去该公司所代表的广告商的业务。

广告商可能会更换广告公司。如果广告客户从使用我们平台的代理机构切换到不使用我们平台的代理机构，我们将损失来自该广告客户的收入。此外，一些广告代理公司与广告库存供应商有自己的关系，可以直接将广告商与此类供应商联系起来。我们的业务可能会受到影响，因为广告公司和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存。

截至2019年12月31日，我们大约有820名客户，主要由广告公司组成。这些机构中有许多是由控股公司所有的，这些公司的决策是分散的，以便做出购买决定，并与广告商的关系位于机构、当地分支机构或部门级别。如果我们所有的个人客户合同关系都是在控股公司层面聚合的，阳狮集团和宏盟集团公司。每个人都将占我们2019年总账单的10%以上。

在大多数情况下，我们与各个机构签订单独的合同和帐单关系，并将它们作为单独的客户进行核算。不过，这些机构的一些控股公司将来可能会选择对个别机构施加控制。如果是这样的话，与这些控股公司及其代理机构、当地分支机构或部门失去任何关系，作为客户，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告代理，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。此外，随着我们开发和推出新的产品和服务，包括那些结合或利用人工智能和机器学习的产品和服务，它们可能会带来新的或加剧现有的技术、法律和其他挑战，并可能导致意想不到的后果，可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、法律或其他挑战，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

广告活动的程序性购买市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场发展比我们预期的慢或不同，我们的业务、增长前景和财务状况都会受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买支出仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于通过我们平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速从其他购买方式转向程序性广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的收入增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟，由于许多因素，包括定价竞争、数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化，支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出百分比的显著变化可能反映出我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何这样的波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。

卫生流行病的影响，例如最近的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的收入和经营业绩产生不利影响.

我们的业务和运营一直受到并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情和控制其蔓延的努力限制了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括我们和我们的客户和合作伙伴开展业务的地区，并且是显着影响经济活动和金融市场。许多营销者已经减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济的不确定性，商业活动的下降，以及其他与COVID相关的影响，它有这对我们的收入和运营结果产生了负面影响，而且可能会继续产生负面影响，其程度和持续时间我们可能无法准确预测。此外，我们的客户和广告商的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎的负面影响，这已经并可能继续导致他们寻求调整支付条件或延迟付款或拖欠应收账款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在协商的时间内向广告库存和数据供应商支付费用，无论我们的客户是否按时支付，或者根本不支付，我们可能无法重新谈判更好的条款。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的行动受到一系列与新冠肺炎大流行相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。我们已采取预防措施，旨在将病毒向我们的员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险降至最低。政府还对我们的员工、客户和合作伙伴的身体活动施加了广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施(无论是我们采取的还是由其他人实施的)是否有效，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工或客户或合作伙伴的生产力，或者造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

金融危机造成的主要经济不确定性新冠肺炎大流行已经造成了这可能会继续使我们难以预测收入和经营业绩，也难以就经营成本结构和投资做出决定。我们已经并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的国际影响力、员工基础和技术开发，这些投资可能不会产生预期的回报，特别是如果全球商业活动继续受到新冠肺炎的影响的话。这场危机的影响持续时间和程度新冠肺炎大流行取决于目前无法准确预测的未来发展，如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。.

我们所参与的市场竞争激烈，我们可能无法与现在或未来的竞争对手成功竞争。

我们经营的行业竞争激烈，变化迅速。我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者开发和提供新的产品和服务，如分析、自动媒体购买和交换，旨在捕获广告支出或扰乱数字营销格局。

我们还可能面临来自新进入市场的公司的竞争，包括大型老牌公司和我们还不知道或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，从而导致对广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果他们收购了我们现有的竞争对手之一，或者如果他们收购了我们的现有竞争对手之一，或者如果他们与我们的竞争对手之一建立了战略联盟，我们有效竞争的能力可能会受到严重损害，我们的运营结果可能会受到损害。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的广告客户基础和更广泛的出版商关系，可能更适合通过某些渠道(如社交媒体、移动和视频)执行广告。我们的一些竞争对手可能有更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的广告客户关系，或者以更低的价格提供服务。这些发展中的任何一个都会使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加，销售和营销费用增加，或者失去市场份额。

我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时(如果有的话)将获得新客户，以及何时将从这些客户那里获得收入。

我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施可能需要相当长的时间。我们的销售工作包括对我们的客户进行有关我们平台的使用、技术能力和好处的教育。我们的一些客户经常进行评估过程，不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时能获得新客户，并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售努力最终获得了一个新的客户，在我们的基于使用的定价模型下，客户也可以控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台。因此，我们可能无法像我们预期的那样快速增加客户或产生收入，这可能会损害我们的收入增长率。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营结果产生不利影响，包括广告公司在收到其广告商的付款之前不向我们付款，以及来自有争议或不支付发票的客户。

在我们平台上的消费主要来自我们的代理客户。我们与广告公司签订的许多合同都规定，如果广告商不向广告公司付款，广告公司就不对我们负责，我们必须只向广告商寻求付款，这是一种称为顺序责任的安排。与这些机构签订合同，这些机构在某些情况下具有或可能形成更高风险的信用状况，与我们直接与广告商签订合同相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会根据广告公司的聚合广告客户群的性质而有所不同。此外，通常情况下，合同要求我们在商定的时间内向广告库存和数据供应商支付费用，无论我们的客户是否按时支付，或者根本不支付。此外，我们通常会遇到广告公司支付周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见。虽然我们试图与供应商谈判较长的付款期限，而从客户那里谈判较短的付款期限，但我们并不总是成功的。因此，我们经常面临一个时机问题，我们的应收账款周期比我们的应收账款周期短，要求我们从自己的资金中汇款，并接受信用损失的风险。

如果我们继续成功地发展我们的业务，这个收付周期可能会越来越多地消耗营运资金。如果我们不能以商业上可接受的条件借款，我们的营运资金可能会减少，因此，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们还可能与客户发生纠纷，就我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们的平台进行的购买的账单而言，对于代理商和他们的广告商来说，我们也可能会卷入纠纷。如果我们不能解决与客户的纠纷，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用，我们的财务业绩和增长可能会受到不利影响。如果我们不能收回或调整付给客户的账单，我们可能会因为信用损失而进行注销，这可能会损害我们的经营成果。未来，信用损失可能会超过此类或有事件的准备金，我们的信用损失敞口可能会随着时间的推移而增加。任何因信用损失而增加的冲销都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们的客户没有按时或根本没有支付我们的费用，我们仍然有义务支付客户在我们平台上购买的广告库存、第三方数据和其他附加功能，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们主要依赖的广告渠道的使用减少，新兴渠道的使用未能扩大，或我们运营的渠道之间的使用发生意外变化，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

从历史上看，我们的客户主要使用我们的平台购买移动、展示和视频广告库存。我们预计，在未来，这些将继续成为我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在社交、本地、音频，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直并将继续加强这些渠道。移动、展示和视频广告使用量的任何减少，无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于无法进一步渗透社交、本地、音频、有线电视或进入新的和新兴的广告渠道，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

每个广告渠道都存在不同的重大风险，在许多情况下，需要我们继续开发额外的功能或特性，以满足该渠道的特殊要求。如果我们不能维持或增加这些渠道的广告库存，我们跨多个广告渠道(我们称为全方位渠道)提供功能的能力可能会受到限制，而且我们的一些全方位渠道产品可能无法获得市场认可。我们可能无法准确预测我们运营的渠道的整体广告客户需求的变化，也不能向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。此外，如果我们的渠道组合因客户需求的变化而改变，例如客户将其支出转移到我们的功能、特性或库存相对较少的渠道的速度或范围比预期更快或更广泛，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩在过去一直波动，我们预计我们未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括以下几个方面：

基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们不能达到或超过这个如果分析师和投资者对经营业绩的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际，或者我们没有达到预期，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的股票做出了不利的改变，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

我们必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功取决于我们是否有能力在广泛的广告网络和交易所以及社交媒体平台(包括视频、显示器、闭路电视、音频和移动库存)上以合理的条款确保高质量的库存。我们可获得的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。少数库存供应商一般或集中在特定渠道(如音频和社交媒体)持有很大一部分节目库存。此外，我们还与与我们有业务关系的公司竞争。例如，谷歌是我们最大的广告库存供应商之一，也是我们的竞争对手之一。如果谷歌或任何其他拥有有吸引力的广告库存的公司限制我们访问其广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系终止，或者如果这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商一般不受长期合同的约束。因此，不能保证我们将以优惠的条件获得持续的高质量库存供应。如果我们无法在实时广告交易所获得广告库存的有利竞争，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供他们的广告库存，我们可能无法及时投放广告或找到具有可比流量模式和消费者人口统计的替代库存来源。此外，尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查，但我们通过实时广告交换获取的库存可能质量较低或对我们的陈述不实。

库存供应商控制着他们供应的库存的投标过程、规则和程序，他们的过程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会对其库存的使用施加限制，包括禁止代表特定广告商投放广告。通过竞标过程，我们可能无法赢得向通过我们的平台选择的库存投放广告的权利，并且可能无法替换不再提供给我们的库存。

随着新的库存类型的出现，我们将需要花费大量的资源来确保我们能够获得这些新的库存。例如，虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在对我们的节目电视产品进行大量投资，包括通过增加我们的员工，以及通过在我们的平台上增加新的特性、功能和集成。如果有线电视市场没有像我们预期的那样增长，或者我们不能很好地服务于这个市场，我们的增长前景可能会受到影响。

我们的成功有赖于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们由于任何原因不能保持持续的高质量库存供应，客户保留率和忠诚度可能会受到损害，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

经济不景气和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。经济不景气或不稳定的市场状况可能会导致广告商减少或暂停他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如上所述，公共卫生危机可能会在未知的时间内扰乱我们客户和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果(包括现金流)产生负面影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

由于我们客户在广告活动上花费的季节性，我们的收入、现金流、运营结果和其他关键的运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。政治广告也可能导致我们的收入在选举周期期间增加，而在其他时期减少。我们历史上的收入增长掩盖了季节性的影响，但如果我们的增长率下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们的收入、现金流和运营业绩产生更大的影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在短时间内，我们已经并将继续经历显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。我们最近一段时间的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指标。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度比我们预期的要慢。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

近年来，我们通过增加我们平台的产品、增加员工数量和国际扩张，花费了大量资源来发展我们的业务。尽管截至2020年6月30日的三个月收入下降，但我们预计会继续增长，这可能需要大量的财务和其他资源，除其他外：

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报，特别是在新冠肺炎疫情影响悬而未决的时期。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

如果我们将来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这种内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。

我们的平台系统应用是复杂的、多方面的，包括高度定制化的应用，以便服务和支持我们的客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期改进我们的平台，以保持和提高我们的竞争地位。在未来，我们可能会实施新的产品和从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计在这一努力中会产生持续的成本。我们在发展和维持有效的内部控制方面可能不会成功。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报过往期间的财务报表。.

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们就不能断言我们的财务报告内部控制是有效的。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，或者如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，那么，我们可能会迟到。

在我们提交定期报告的情况下，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到纳斯达克(NASDAQ)、我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，以及股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源。

我们允许我们的客户在我们的平台上使用应用程序编程接口或API，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

近年来，我们客户对API的使用大幅增加。我们的API允许客户使用我们的API开发其业务与我们平台的自定义集成，从而构建自己的媒体购买和数据管理界面。API使用的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API使客户端能够更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户端通过我们的API过度使用我们的系统，我们经历了系统速度变慢的情况。虽然我们已采取措施减低与使用原料药有关的保安和停电风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动、消费者和其他受影响的个人要求损害赔偿、与调查和补救相关的成本、对我们声誉的损害以及商誉的损失，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们在扩展平台时不能维护足够的安全性和支持基础设施，我们的平台可能会遭遇停机和中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备，包括数据中心、网络服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意想不到的系统中断、交易处理缓慢、服务级别不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务会增加。如果我们不能因应科技转变，或不能及时适当地维修、扩充、提升和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和经营业绩可能会受到不利影响。随着平台规模的扩大，我们为提高平台的可靠性、完整性和安全性而采取的步骤既昂贵又复杂，而且我们的执行可能会导致操作故障和更容易受到网络攻击。此类网络攻击可能包括影响服务可用性(包括投放广告的能力)和可靠性的拒绝服务攻击、欺骗公司员工将其系统控制权交给黑客、或将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统以窃取机密或专有数据。越来越复杂的网络攻击可能很难检测到，并可能导致我们的知识产权和数据从我们的平台被盗。我们还容易受到授权访问我们系统的人员超出其访问权限范围的无意错误或恶意操作的影响, 错误分发数据，或无意或故意干扰我们平台的预期操作。此外，我们的库存和数据供应商的在线平台(如实时广告交换)的中断和中断可能会对我们产生不利影响。我们平台的中断和中断，包括网络攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们平台的运营业绩和内部控制问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们平台持续和不间断的表现来管理我们的库存供应；竞标每项活动的库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动表现；以及向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台不能扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。在推出新服务、产品和增强功能方面，我们还可能面临重大延误。如果竞争对手使用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的专有技术和系统可能会过时。

我们的平台是复杂和多方面的，运营和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素。过去已经发现了错误、失败、漏洞和错误，将来也可能会发现。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，并且经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境一起使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、开出的成本与支付的成本不一致、意外的数据量超出我们的数据库、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。有些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们过去经历过的部分失败可能会导致未经授权的投标、停止我们投标或提供印象的能力或删除我们的报告，在每种情况下都会导致意想不到的财务义务或影响。

我们平台的运营、业绩和内部控制问题也可能导致负面宣传，损害我们的品牌和声誉，失去客户，失去或延迟市场对我们平台的接受，增加成本或收入损失，失去访问我们平台的能力，失去竞争地位，客户就其遭受的损失提出索赔，以及股东对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果未经授权访问用户、客户或库存和第三方提供商数据，或者我们的平台受到损害，我们的服务可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大的声誉损害以及法律和金融责任。

我们的产品和服务涉及存储和传输来自用户、客户以及库存和数据提供商的大量数据，其中大量数据由第三方服务提供商托管。我们的服务和数据可能会由于违反或破坏安全措施的活动而面临未经授权的访问，这些活动包括：内部或外部行为者的疏忽或渎职；外部各方试图欺诈性地诱使员工、客户或供应商披露敏感信息以访问我们的数据；或者我们的系统、产品或流程中的错误或漏洞，或者我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。例如，我们时不时会遇到不同程度的网络攻击，以及其他试图未经授权访问我们的系统(包括员工邮箱)的行为。我们已经并希望继续致力于保护数据不受这些活动影响的安全保护。然而，这样的措施不能提供绝对的安全。此外，我们可以预计，规避我们安全措施的技术部署可能会以更频繁和更复杂的方式发生，可能在针对目标发动攻击之前不会被识别。因此，我们可能无法预测或检测到这些技术，也无法实施足够的预防措施。最后，虽然我们已经在全球范围内建立了事件响应团队，并为事件响应流程提供了专门的资源，但此类流程可能无法充分或准确地评估事件的严重性，处理速度不够快，或无法充分补救事件。

如果我们的安全遭到破坏和/或我们未能对安全事件做出充分反应，可能会扰乱我们的服务，并导致数据被盗、误用、丢失、损坏或不当使用或泄露。这可能导致政府调查、执法行动和其他法律和金融责任，和/或对我们产品和服务的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并削弱我们吸引和留住客户的能力。虽然我们在合同上禁止客户、数据提供商和库存供应商在我们的平台上导入或以其他方式提供直接识别个人身份的信息，但如果合作伙伴违反我们的政策提供此类信息，并且我们的系统被攻破，我们可能会受到其他客户和合作伙伴的违约和赔偿要求。网络攻击还可能危及我们自己的商业秘密和其他敏感信息，并导致这些信息被泄露给其他人，使其价值下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们所受的隐私和数据保护法律可能会导致我们招致额外或意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者导致我们改变我们的平台或业务模式，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与个人及其设备有关的信息(有时称为“个人信息”或“个人数据”)受适用于此类数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输(包括跨国界传输)和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律法规的监管。我们通常收集和存储IP地址和其他设备标识符(如唯一Cookie标识符和移动应用程序标识符)，它们在某些司法管辖区或其他地方被视为或可能被视为个人数据或个人信息，可能会受到监管。

最近，加利福尼亚州通过了一项广泛规范企业处理个人信息的法律，即2018年加州消费者隐私法，简称CCPA，该法律于2020年1月1日生效。CCPA对“个人信息”的定义足够宽泛，足以包括由个人设备、应用程序和协议提供的在线标识符(如IP地址、移动应用程序标识符和唯一Cookie标识符)和个人位置数据(如果有可能通过这些数据识别个人的身份)。CCPA为所涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，其中包括为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权(包括删除和获取个人信息的权利)，对从未成年人收集消费者数据施加特别规则，对“出售”个人信息设立新的通知义务和新的限制(许多观察家将其解读为包括常见的广告技术做法)，以及为违反CCPA的行为以及没有实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个可能严重的新的法定损害赔偿框架。CCPA还为消费者提供了为某些违规行为追回法定损害赔偿的可能性，并可能更广泛地为个人和集体诉讼的额外风险敞开大门，尽管该法规的私人诉讼权的范围有限。

这个加州总检察长已经发布最终版本实施CCPA的规定如果得到加州行政法办公室的批准，这些措施很可能在不久的将来得到执行。虽然我们已尝试通过合同和平台更改来减轻CCPA带来的某些风险，但我们无法预测肯定的加州总检察长制定规则的时间或结果，或CCPA及其实施条例对我们业务的影响。响应CCPA和拟议法规的要求将继续影响我们的运营(以及我们行业合作伙伴的运营)。此外，定于11月加州投票的一项名为加州隐私权法案(CPRA)的新倡议将对数字广告空间施加额外的通知和选择退出的义务。如果CPRA获得通过(正如人们普遍预期的那样)，它将导致我们招致额外的合规成本，并可能对我们和我们的行业合作伙伴施加额外的限制。.

欧洲(包括欧盟和欧洲经济区(EEA)以及冰岛、列支敦士登和挪威等国)有关个人数据处理的法律也在继续影响我们并继续演变。适用于我们的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效。与CCPA一样，GDPR对“个人数据”进行了广泛的定义，并加强了此类数据的控制者和处理数据的服务提供商的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权限，例如访问和删除。数字广告业已经合作创建了一个面向用户的框架，以便根据GDPR和包括电子隐私在内的其他欧盟隐私法(如下讨论)建立和管理法律基础。虽然该框架正在积极使用，但我们无法预测其长期效果。欧洲监管机构质疑其可行性，活动人士已向监管机构投诉，称使用该框架的特定公司涉嫌违规。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或占全球年收入4%的巨额罚款。继续遵守GDPR的要求，包括监控和调整影响我们合规方法的裁决和解释，需要大量的时间、资源和费用，以及监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行额外的更改，所有这些都可能增加运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。

监管调查和执法行动也可能影响我们。在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)利用联邦贸易委员会法案(Federal Trade Commission Act)第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”贸易行为)赋予的执法权力，对从事在线跟踪的公司进行调查。广告技术领域的其他公司也受到了监管机构的政府调查，包括在欧洲，2016年对Criteo遵守法国数据隐私法的调查。倡导组织还向数据保护部门投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合GDPR。我们不能避免其中一项调查或执法行动涉及我们的做法。此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律和法规，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。虽然我们已作出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审计我们的客户是否遵守我们建议的披露或他们遵守隐私法律和法规的情况。如果我们的客户未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动。

使我们的业务适应CCPA及其实施规定，以及欧盟和其他地方增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们将资源从运营的其他方面转移，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，适应数字广告市场需要市场参与者(如出版商和广告商)之间日益重要的合作。该行业未能适应根据CCPA和GDPR等法律进行运营所需的变化，以及用户对此类变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。

由于我们现在或可能受制于的法律之间缺乏一致性以及全球法律格局的不稳定而导致的不确定性，可能会导致我们招致额外或意想不到的成本和法律风险，增加我们的声誉损害风险，或者导致我们改变我们的平台或业务模式。

我们无法预测有关个人信息保护的监管格局的未来。美国(州和联邦)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这一领域的立法和法规将会增加或改变。例如，在美国，一项联邦隐私法是积极讨论的主题，已经提出了几项法案。此外，美国的行业组织和它们的国际同行都有自律指导方针，这些指导方针会定期更新，我们同意遵守这些指导方针。涉及泄露个人信息或滥用消费者信息的高调事件可能会增加美国联邦、州或国际法律或法规除上述法律或法规之外出台新法律或法规的可能性，而且这些法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致。

在……里面除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受到美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区，透明度和披露要求各不相同。我们已经看到出版商强制要求对政治广告的类型和在其平台上允许的与广告有关的定向广告的广度进行不同的禁止和限制2020年美国总统大选，以回应像剑桥分析这样的政治广告丑闻。缺乏统一性，对透明度和披露的要求不断提高，可能会对我们平台上提供给政治广告的库存和对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对政治广告的担忧，无论是否有效，是否受到适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法的驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。.

数据驻留和跨境转移限制的变化也会影响我们的运营。对于将个人数据从欧盟转移到美国，就像许多美国和欧洲公司一样，我们一直依赖并目前在欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架下获得认证。然而，2020年7月，欧盟法院(European Court Of Justice)推翻了隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework)，认为这是欧盟公司向美国传递个人数据的充分机制。欧盟此前曾承诺，如果发生这种情况，它将最大限度地减少对商业的影响，因此我们可能会看到美国-欧盟新协议或欧盟当局的其他指导(他们已经承诺)的过渡条件到位。欧盟其他适当的数据传输机制，如标准合同条款，也受到了法院的质疑，标准合同条款是否以及如何可以用来向美国传输个人数据也受到了质疑。如果没有欧盟的临时协议或指导，也不能使用标准条款，我们可能没有合法跨境转移个人数据的合理选择。如果成功的挑战使我们没有合法跨境转移个人数据的合理选择，而如果我们仍然继续将个人数据从欧盟转移到美国，这可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，或者导致我们需要建立系统来维护欧盟的某些数据，这可能涉及巨额费用，并导致我们将资源从我们业务的其他方面转移，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。其他司法管辖区已经采纳或正在考虑跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，以及, 因此，会对我们的业务产生重大影响。目前尚不清楚英国最近退出欧盟(也就是英国退欧)将如何影响跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权，以及其他与我们如何开展业务和如何遵守适用的数据保护法有关的问题。因此，我们无法预测英国退欧可能带来的额外费用、对收入的影响或其他业务影响。

此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方式的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能会导致我们不得不重新设计我们平台的特性或功能，从而招致意想不到的合规成本。

这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。

对广告技术行业自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对声誉或品牌的损害。

除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守并一般要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如美国的“网络广告计划”的“行为准则”和数字广告联盟的“在线行为广告自律原则”，以及欧洲和加拿大当地数字广告联盟采用的类似自律原则。行业协会和行业自律团体也颁布了与定向广告有关的最佳做法和其他行业标准。我们努力遵守这些自律原则，包括在向互联网用户提供广告时给予他们通知和选择，这在一定程度上是基于他们的利益。如果我们或我们的客户或合作伙伴在执行这些原则时出错，或者如果自律机构扩大了这些指导方针，或者政府当局就基于互联网的广告发布了不同的指导方针，或者选择退出机制未能按设计的方式运作，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能会因此受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。任何针对我们的行动或调查，即使毫无根据，都可能代价高昂，耗时长，要求我们改变业务做法，导致我们转移管理层的注意力和资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能会对我们的业务产生什么影响。

第三方控制我们获取唯一标识符的权限，如果使用“第三方cookie”或其他技术来唯一识别设备被互联网用户拒绝、受到限制或受到不利监管、因最终用户的设备和网络浏览器上的技术变化而被阻止或限制，或者我们和我们的客户在我们的平台上使用数据的能力受到其他限制，我们的性能可能会下降，我们可能会损失广告商和收入。

我们成功利用用户数据并从提供广告的机会中获得收入的能力可能会受到第三方施加的限制的影响，包括对我们使用或读取Cookie、设备标识符或其他跟踪功能的能力的限制，或者对我们使用实时竞价网络或其他竞价网络的能力的限制。例如，如果出版商或供应方平台决定限制我们收到的数据，以便(在他们看来)遵守CCPA或潜在的联邦隐私法的选择退出销售条款，那么我们的服务对我们的客户来说可能会被证明是不那么有价值的，我们可能会发现更难创造收入。也就是说，如果我们所依赖的数据或机会提供广告的第三方施加限制(无论出于何种原因)，或者受到其他生态系统参与者或适用法规的限制，我们可能会失去访问数据、竞标机会或购买数字广告空间的能力，这可能会对我们的收入产生重大影响。

数字广告在很大程度上依赖于跨网站和应用程序唯一识别设备的能力，以及收集用户与这些设备交互的数据以用于提供相关广告和衡量广告效果的能力。设备通过存储在cookie中的唯一标识符来标识，由设备操作系统出于广告目的提供，或基于应用于有关设备的信息(如IP地址和设备类型)的统计算法生成。我们使用设备标识符来记录诸如互联网用户查看广告、点击广告或访问广告商的网站或应用程序等信息。我们使用设备标识符来帮助我们实现广告商的活动目标，包括限制互联网用户看到相同广告的次数、向广告商报告有关其广告活动表现的信息，以及检测和防止整个库存网络中的恶意行为和无效流量。我们还使用与设备标识符相关的数据来帮助我们的客户决定是否竞标，以及如何定价，以便有机会在特定时间、特定地点、特定互联网用户面前投放广告。此外，我们的客户依靠设备标识符将他们收集或获取的有关用户的信息添加到我们的平台中。如果没有这些数据，我们的客户可能对互联网用户的活动没有足够的洞察力，这可能会危及他们和我们决定为特定活动购买哪些库存的能力，并可能破坏我们平台的有效性或我们改善平台和保持竞争力的能力。

今天，包括我们的平台在内的数字广告大量使用cookie来存储上述广告活动的设备标识符。当我们使用Cookie时，它们通常被认为是第三方Cookie，即由互联网用户访问的网站所有者以外的各方拥有和使用的Cookie。最常用的互联网浏览器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允许互联网用户修改他们的浏览器设置，以防止部分或所有cookie被他们的浏览器接受。互联网用户可以随时从他们的计算机上删除cookie。此外，某些浏览器当前或将来可能会默认阻止或限制某些第三方Cookie，或者可能实现按算法阻止或限制某些Cookie的用户控制设置。今天，三大网络浏览器-苹果的Safari、Mozilla的Firefox和微软的Edge-默认情况下阻止第三方Cookie。谷歌的Chrome对第三方Cookie引入了新的控制，并宣布计划在2022年1月之前完全放弃对第三方Cookie和用户代理字符串的支持。一些互联网用户还下载免费或付费的广告拦截软件，这些软件不仅可以阻止第三方cookie存储在用户的计算机上，还可以阻止与第三方广告服务器的所有交互。此外，谷歌在其Chrome网络浏览器中引入了广告拦截软件，该软件将根据在多方利益相关者联盟下建立的质量标准来拦截某些广告。如果这样的功能无意或错误地屏蔽了不在既定屏蔽标准范围内的广告，或者如果这种功能被广泛采用，而广告技术行业没有合作开发替代技术，我们的业务可能会受到损害。IAB和DAA还开发了框架，允许用户选择不在CCPA下“出售”他们的个人信息，以阻止或严格限制显示定向广告的能力。

移动应用程序上显示的广告也会受到阻止或限制使用移动设备标识符的影响。关于用户和设备之间的交互的数据主要通过稳定的、假名的广告标识符来跟踪，所述稳定的、假名的广告标识符内置于具有隐私控件的设备操作系统中，所述隐私控件允许用户表达关于广告的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些标识符和隐私控制是由访问应用程序的平台的开发人员定义的，平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。例如，苹果最近宣布(可能在今年秋天晚些时候)在允许用户访问苹果的唯一标识符(IDFA)之前，它将要求用户选择加入。从允许用户选择退出转变为选择加入要求，可能会对移动广告生态系统产生重大影响，并可能损害我们在这一渠道的增长。

此外，在欧盟，指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常称为ePrivacy或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知此类访问并获得其同意的情况下，才允许通过Cookie和其他类似技术访问互联网用户计算机上的信息。欧盟法院(Court Of The European Union)最近的一项裁决澄清，这种同意必须通过用户的肯定行为来反映，欧洲监管机构越来越多地鼓动人们采取更有力的同意形式。这些发展可能会减少对默示同意机制的依赖，这些机制在一些市场上已经被用来满足Cookie指令的要求。欧盟成员国目前正在讨论替代Cookie指令，以补充和使电子通信服务符合GDPR，并迫使欧盟成员国采取协调一致的方法。和GDPR一样，

拟议的电子隐私条例具有域外应用，因为它适用于在欧盟以外设立的企业，这些企业向欧盟用户提供公开可用的电子通信服务，或从欧盟用户的设备收集数据。虽然仍有争议，但拟议的电子隐私条例可能会进一步提高使用cookie的门槛，违反规定的罚款和处罚可能会很高。我们可能被要求或以其他方式确定对我们的业务运营、产品和服务进行重大更改是明智的，以获取用户选择加入Cookie和使用Cookie数据，或者开发或获取其他工具和技术来弥补Cookie数据的缺失。

由于数字广告数据的收集和使用在过去几年里受到了媒体的关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私权倡导者建议建立一个“不跟踪”标准，允许互联网用户表达不受浏览器cookie设置影响的偏好，不让他们的在线浏览活动受到跟踪。CCPA的支持者再次强调“不追踪”，最终拟议的条例(目前正在等待行政法办公室的审查和接受)考虑了基于浏览器或类似的“不出售”信号。加利福尼亚州的新投票倡议CPRA同样考虑使用技术选择退出来销售和共享用于广告目的的个人信息，以及选择不将敏感信息用于广告目的，并允许AG制定规则来制定这些技术信号。如果许多互联网用户采用“不跟踪”、“不出售”或类似的控制措施，或者州、联邦或外国立法(如拟议的电子隐私条例或CCPA条例)强制实施“不跟踪”标准，或者标准制定团体同意“不跟踪”标准，我们可能不得不改变我们的业务做法，我们的客户可能会减少他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

通过浏览器和设备的功能和监管要求(如GDPR、CCPA、“不跟踪”和电子隐私)以及遵守这些要求，提高数字广告数据收集和使用的透明度，可能会造成实施的操作负担，并可能导致更多用户选择阻止收集和使用有关他们的数据。适应这些和类似的变化在过去和未来可能需要大量的时间、资源和费用，这可能会增加我们的运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。

对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及被认为未能遵守法律和行业自律，可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务.

公众对数据保护和隐私的认知在程序性广告购买行业中非常重要。对收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的推动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私，无论这些做法是否符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，都可能使我们受到公开批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务，并使我们承担更多责任。

我们未能达到标准并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们和我们合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们不提供或控制我们提供的广告的内容或提供库存的网站的内容。广告商提供广告内容，库存供应商提供库存。广告商和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起，他们分别在没有品牌安全的情况下花钱或提供库存时犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，我们有合同义务满足内容和库存标准。我们在合同上禁止我们的客户和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业合作组织，致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈行为(无论是人类还是称为“bots”的软件)，并阻止欺诈性库存，包括“工具栏”库存，这是一种出现在应用程序中并取代原本会显示在网站上的任何广告的库存。尽管做出了这些努力，我们的客户可能会无意中购买了对他们的活动来说是不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个需要不断提高警惕的全行业问题。, 我们不能保证我们的努力一定会成功。我们的客户可能故意开展不符合我们库存供应商标准的活动，或试图使用非法或不道德的定位做法，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们从此类供应商提供的广告库存可能会受到威胁。我们的一些竞争对手承担了对内容的人工审查，但由于我们的平台是自助式的，而且这种手段是成本密集型的，我们没有利用所有可用的手段来降低这些风险。我们可能会向我们的广告商提供对库存的访问权限，向我们的库存供应商提供包含恶意软件、令人反感的内容或基于可疑的目标定位标准的广告，或者无法检测和阻止非人类流量，这些流量中的任何一种都可能损害我们或我们客户的品牌和声誉，降低他们对我们平台的信任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能提供足够的客户培训和支持，我们的业务和声誉将受到影响。

因为我们提供自助服务平台，所以客户培训和支持对于我们平台的成功营销和持续使用，以及通过我们的平台保持和增加现有和新客户的支出非常重要。提供这种培训和支持需要我们的平台运营人员具有特定的领域知识和专业知识以及培训其他人员的能力，这使得我们更难雇佣合格的人员并扩大我们的支持运营规模，因为需要进行广泛的培训。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量的客户服务将变得更加重要。如果我们对客户的广告需求没有反应和主动，或者没有为客户的广告活动提供有效的支持，我们留住现有客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们不能同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依赖来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括数据中心和API技术、支付处理、工资单和其他技术和专业服务，其中一些技术和专业服务对我们平台的特性和功能至关重要。例如，为了让客户以他们想要的方式定向广告，并以其他方式优化和验证活动，我们的平台必须能够访问有关互联网用户行为的数据和带有有关互联网用户的人口统计信息的报告。识别、协商、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生不利影响。必须更换任何第三方提供商或他们的技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难。如果我们未能成功建立或维持与第三方提供商的关系，或需要更换它们，则可能需要转移内部资源，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们很大一部分业务依赖于由第三方主机托管提供商托管、管理和控制的硬件和服务，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商遇到任何运营中断或因任何原因停止业务，或者如果我们无法就继续托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担部分托管责任。即使是几分钟的中断也可能对市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于自然灾害多发地区，并可能经历地震、火灾、洪水、断电、电信故障等灾难性事件，公共卫生危机和类似事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏、网络攻击和类似的不当行为。虽然我们已经做出了一定的灾难恢复和业务连续性安排，但此类事件可能会导致我们的一般系统或第三方云计算和托管提供商的系统损坏或故障，从而可能导致我们的服务中断。

基于将信息输入到我们的平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的危害。

活动是使用我们平台上的客户可以使用的几个变量来设置的。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。系统要求广告组级别的每日上限。我们还允许客户自行决定在广告库存活动级别输入每日和总体上限。此外，我们为每个用户设置了信用限额，这样他们的消费就不会超过我们愿意接受的信用风险水平。尽管有这些保护措施，超支的能力仍然存在。例如，可以将持续一段时间的活动设置为均匀或尽可能快的节奏。如果一个信用额度很高的客户输入了错误的每日上限，而活动设置得很快，那么活动可能会意外地大幅超出预算。虽然我们的客户合同规定客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，我们可能无法向面临此类问题的客户收取费用，在这种情况下，我们的运营结果将受到损害。

我们有国际业务，并计划在运营经验较有限的地方继续向海外扩张，这可能会使我们面临额外的成本和经济风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务和扩张计划带来了与支持跨越多种文化、海关、货币、法律和监管系统以及商业基础设施的快速增长的业务相关的挑战。我们在美国以外的运营历史有限，我们管理和扩大业务以及在国际上开展业务的能力需要相当多的关注和资源。

我们在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的国家都有员工，我们还在继续扩大我们的国际业务。我们正在或可能扩张到的一些国家，在透明国际的清廉指数(CPI)上得分不佳。我们在美国以外地区的团队比我们在美国的一些团队小得多。如果我们由于销售队伍能力有限而无法有效地与美国以外的广告代理或美国代理的国际部门打交道，或者由于我们的库存和数据团队能力有限而无法以合理的条件获得高质量的非美国广告库存和数据，我们可能无法在国际市场上有效增长。

我们的国际业务和扩张给我们带来了各种额外的风险，包括：

我们在英国有一个实体，通过这个实体，我们签订了国际客户和合作伙伴协议，包括与欧盟的客户和合作伙伴协议，这些协议受英国法律管辖，我们的一些客户和合作伙伴用英镑和欧元向我们支付费用。目前尚不清楚英国退欧将对这些协议的运营执行和强制执行、一般跨境交易、税收问题、跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权以及其他与我们在英国和欧盟如何开展业务相关的问题产生什么影响。英国脱欧可能会对英国、欧盟和全球其他地区的经济状况产生不利影响，可能会加剧外汇市场对英镑和欧元的波动，而我们可能无法有效地管理这种波动，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，英国退欧可能会增加我们总部位于英国的欧洲业务的复杂性。因此，我们无法预测英国退欧可能带来的额外费用、对收入的影响或其他业务影响。

由于我们的国际业务和扩张，我们可能会产生巨额的运营费用，我们可能不会成功。我们的国际业务还使我们受到不同监管要求的影响，管理分散的劳动力的成本和困难，以及美国和国外潜在的不利税收后果。如果我们的国际活动被发现违反了任何现有或未来的国际法律或法规，或者如果对这些法律和法规的解释发生变化，我们在这些国家的业务可能会受到罚款和其他经济处罚，被吊销执照，或者被迫重组运营或完全关闭。此外，美国以外的广告市场不像美国国内那样发达，我们的业务可能无法充分增长。如果不能成功管理与我们的国际业务相关的风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对外币汇率波动的风险敞口可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然通过我们的平台进行的大部分交易都是以美元计价的，但我们也使用外币进行交易，无论是库存交易还是客户使用我们平台进行的付款。我们还有以美元以外的货币计价的费用。考虑到我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求我们的客户向以非美元支付的客户收取费用，但这笔费用可能并不总是包括外币汇率波动。尽管我们目前有一个对冲外币波动风险敞口的计划，但对冲工具的使用可能并不适用于所有货币，或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具本身就会导致损失。

我们投资的信用评级和定价可能会受到流动性、信用恶化或损失、财务结果、汇率、利率变化或其他因素的负面影响。因此，我们的现金、现金等价物和有价证券的价值和流动性可能会有很大波动。虽然我们的现金、现金等价物或有价证券尚未出现任何重大亏损，但其价值的未来波动可能会导致重大的已实现亏损，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。运营部。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不断探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务，但我们在收购和整合业务、产品和技术方面的经验有限。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购业务、产品或技术的所有问题、负债或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题相关的问题。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果不能适当降低这些风险或与此类收购和战略投资相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这将需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或者收购互补的业务和技术。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们现有的信贷安排下未来的借款金额将足以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以确保额外的资本。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条件或根本不能找到额外的融资。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。如果我们的现金流和信贷工具借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，如果经营活动没有足够的现金流，我们可能无法履行我们的信贷安排下的义务，因此我们可能面临违约的风险。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们已订立，将来亦可能订立信贷安排，当中可能包含限制我们业务及融资活动的营运及财务契约。

我们已经并可能在将来加入信贷安排，这些信贷安排限制了我们经营业务的灵活性。我们的信贷安排包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约，任何未来的信贷安排都可能包含这些契约。除有限度的例外情况外，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

我们在信贷安排下的义务以我们几乎所有资产的质押为抵押，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备。我们信贷安排中的契约可能会限制我们采取行动的能力，如果我们违反了一个或多个契约，我们的贷款人可能会选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止进一步延长信贷的承诺，并取消对授予他们的抵押品的抵押品(包括我们的知识产权)的抵押品赎回权。此外，如果我们不能履行所需的契约，我们将无法在我们的信贷安排下获得进一步的提款。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，包括杰夫·T·格林和大卫·R·皮克尔斯，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，包括我们的两位创始人，我们的首席执行官Jeff T.Green和我们的首席技术官David R.Pickles。我们依靠我们的高管提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依赖于我们有能力雇佣和留住合格和积极的员工，特别是那些在我们的产品开发、支持和销售团队中吸引和留住关键客户的员工。

在我们的许多业务领域，包括加州和纽约，人才市场竞争激烈，因为像我们这样的技术公司竞相吸引最优秀的人才。作为一家B2B公司，我们在潜在招聘人员中的知名度没有B2C公司那么高。此外，我们在招聘方面的经验较少，在美国以外的地区知名度也较低，在吸引和留住国际员工方面可能面临额外的挑战。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，在实现完全生产力之前需要大量时间。例如，我们的客户经理需要迅速接受有关我们平台功能的培训，因为不能提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

员工流动率，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们的创始人或其他关键员工都没有特定任期的雇佣协议，我们的所有员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，特别是我们的两位创始人，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们于2016年9月成为一家上市公司。我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不有效地发展和培训我们的销售和客户服务团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户的销售额，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和客户服务团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，可能需要很长时间才能达到最高工作效率。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户的消费，我们的业务将受到不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。然而，随着我们组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流失率增加，并可能损害我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都很重要。如果我们在扩大规模的过程中不能保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不赔偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。我们目前有“theTradeDesk”及其变体和其他商标在美国和某些外国注册为商标或待注册。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册进行法定的版权保护。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。我们努力与我们的员工和承包商签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并澄清与我们业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权是一项挑战，特别是在我们的员工或承包商结束了与我们的关系，在某些情况下，决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的与知识产权问题有关的合同一般限制仅在与我们的服务相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程，或者窃取或滥用我们的专有信息。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或足够的补救措施，合同限制可能会被违反。从历史上看，我们优先考虑保持我们的技术架构, 商业秘密和工程路线图都是私人的，一般来说，都没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外，我们的专利战略还处于初级阶段。我们可能不能获得更多的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的费用或及时起诉所有必要或可取的专利申请。

监管未经授权使用我们的技术是很困难的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够完善。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人在创造和保护他们的知识产权方面没有招致同等水平的费用、时间和努力。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这将导致额外的费用和潜在的损害。

数字广告业中有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能会覆盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的不断发展。我们可能会不时收到第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。如果我们获得更大的公众认可，我们可能面临更高的成为知识产权索赔对象的风险。对这类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论这些索赔是否具有可取之处，无论我们的辩护是否成功，以及

可以转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。知识产权诉讼本身是不明朗的，因为涉及的问题很复杂，我们未必能成功为自己辩护。此外，我们有义务就某些知识产权索赔对我们的客户或库存和数据供应商进行赔偿。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付版税付款，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临着对我们的业务的潜在责任和损害。

广告经常导致与误导性或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演使用费或其他基于通过我们平台分发的广告的性质和内容的索赔相关的诉讼。虽然我们在合同上要求客户一般向我们声明他们的广告符合我们的广告标准和我们库存提供商的广告标准，并且他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利，但我们没有独立核实我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能会面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但这样的赔偿可能不能完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用，我们可能要为我们自己的诉讼费用负责，这可能会很昂贵。

我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们必须遵守反贿赂和类似的法律，例如1977年修订的美国“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国爱国者法”、“美国旅行法”、2010年英国“贿赂法”和“2002年犯罪收益法”，以及可能在我们开展业务的国家制定的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释。这类法律禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员和私营部门其他人员支付或提供不正当的付款或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，特别是在透明国际对CPI得分较低的国家，以及增加对销售代理、分销商、经销商或顾问等第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。我们采取适当的政策和程序，并进行培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与特定人员的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们就会承担责任。

作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的技术和服务，包括美国出口管理条例以及由财政部外国资产管制办公室管理的经济禁运和贸易制裁项目。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，直接或间接地防止与美国制裁目标国家、政府和个人进行任何业务往来，并确保我们的技术和服务不会被美国制裁目标国家、政府和个人出口或使用，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。

此外，如果我们出口我们的技术，出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。遵守出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致延误或失去机会。

此外，各国对加密技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并已颁布法律，可能会限制我们提供我们平台的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家使用我们的平台的能力。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会延迟我们的平台在国际市场的推出，或者阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户输出我们的技术和服务的能力下降。任何减少使用我们的平台或限制我们出口我们的平台的能力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会有解释，并且正在发生变化。我们接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审计，并对我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、价值、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们的国际业务范围，以及我们归因于公司间交易的价值。税务机关可能会并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、有关征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税务状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。举例来说，欧盟委员会已建议，而各司法管辖区已制定或正考虑制定法例，对指定的数码服务分别征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的税务责任。税费的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们的所得税和其他税项负债拨备的确定需要管理层做出重大的估计和判断，而且某些交易的税务处理是不确定的。鉴于新冠肺炎对我们运营影响的不确定性，我们记录的所得税优惠/费用在未来一段时间可能会有很大差异。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、含糊或不确定，包括税务机关对某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，或者可能会下跌，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售您的股票。

从历史上看，我们股票和科技公司股权证券的市场价格都经历了很高的波动性。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格已经出现波动，可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

此外，如果科技公司的股票市场，或者一般的股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们的A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。过去，在市场波动过后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，将资源和管理层的注意力从我们的核心业务上分流出来，并对我们的业务造成不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

此外，根据我们的股权激励计划，我们的董事、高管、员工以及在某些情况下，服务提供商持有普通股股票，但受未偿还期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的限制。根据我们的股权激励计划，这些股票和为未来发行保留的股票现在和将来都有资格在公开市场出售，但受某些法律和合同限制。

在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。

内部人士对我们公司有很大的控制权，包括我们普通股的双重股权结构，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在首次公开发行时提供的股票，每股有1个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东审批的所有事项。截至2020年6月30日，持有B类普通股的股东，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司，总共持有我们已发行股本约55%的投票权。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力。这些股东能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准合并、收购或其他特别交易。他们的利益可能与你的不同，他们的投票方式可能会与你的利益背道而驰。这种所有权集中可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

B类普通股持有人的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的进行的转让。然而，将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将产生增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的投票权的效果。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”的报告要求，并必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的适用要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他事项外，“交易法”要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的宪章文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。

我们的公司证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家论坛，这限制了我们的股东选择其他论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和独家论坛：(1)任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或我们的股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)任何声称根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或者特拉华通用公司就此提起的任何诉讼。(四)主张内务主义主张的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在其他司法论坛上就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍在特拉华州以外的司法管辖区对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

陈列品

数

展品说明

通过引用并入本文

归档

特此声明

形式

申报日期

数

3.1

修改后的公司注册证书。

S-1/A

9/6/2016

3.2

修订及重订附例。

S-1

8/22/2016

3.4

4.1

请参阅展品。3.1和3.2.

4.2

A类普通股股票格式。

S-1/A

9/6/2016

4.2

4.3

乙类普通股证书格式。

S-8

9/22/2016

4.4

截至2016年2月9日，由Trade Desk，Inc.对投资者权利协议进行了第二次修订和重新修订。以及上面列出的投资者。

S-1/A

9/6/2016

10.1

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。

32.1 (1)

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。

101.ins

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101.sch

内联XBRL分类架构文档

101.cal

内联XBRL分类计算链接库文档

101.def

内联XBRL分类定义Linkbase文档

101.lab

内联XBRL和分类标签Linkbase文档

101.pre

内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

每一类的名称		商品代号		每间交易所的注册名称
A类普通股，每股票面价值0.000001美元		TTD		这个纳斯达克股票市场有限责任公司

		页
第一部分。	财务信息		3
第1项	简明合并财务报表(未经审计)		3
	截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表		3
	截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合收益表		4
	截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表		5
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表		6
	截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表		7
	简明合并财务报表附注		8
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		15
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露		23
项目4.	管制和程序		23
第二部分。	其他资料		24
第1项	法律程序		24
第1A项	危险因素		24
第6项	陈列品		45
签名			46

	截至2020年6月30日
	现金和
	现金		短期的
	等价物		投资		总计
现金	$	98,070	$	—	$	98,070
1级：
货币市场基金		318,745		—		318,745
第2级：
商业票据		5,030		25,974		31,004
公司债务证券		—		67,117		67,117
美国政府和机构证券		4,499		35,883		40,382
总计	$	426,344	$	128,974	$	555,318


	截至2019年12月31日
	现金和
	现金		短期的
	等价物		投资		总计

现金	$	32,123	$	—	$	32,123
1级：
货币市场基金		45,588		—		45,588
定期存款		35,000		—		35,000
第2级：
商业票据		15,666		24,975		40,641
公司债务证券		—		78,998		78,998
美国政府和机构证券		2,499		20,139		22,638
总计	$	130,876	$	124,112	$	254,988

	2020年6月30日
一年后到期	$	108,382
一到两年后到期		20,592
总计	$	128,974

年	数量
2020年(剩余6个月)	$	12,533
2021		51,049
2022		48,120
2023		44,102
2024		35,570
此后		165,087
未贴现的租赁承诺额合计		356,461
减去：尚未开始的租约承担额		(76,356	)
减去：利息		(43,164	)
租赁负债现值		236,941
减去：经营租赁负债，流动		(31,385	)
非流动经营租赁负债	$	205,556

	股份在选项下 (单位：万人)			加权的- 平均值锻炼价格
截至2019年12月31日的未偿还金额		4,064		$	70.74
授与		278			294.01
已行使		(970	)		43.04
取消		(95	)		115.45
截至2020年6月30日的未偿还款项		3,277		$	96.59
自2020年6月30日起可行使		1,444		$	44.77

	股份 (单位：万人)			加权的- 平均值授予日期公允价值
截至2019年12月31日未授权		457		$	120.65
授与		315			295.54
既得		(73	)		96.89
没收		(32	)		153.87
截至2020年6月30日未授权		667		$	204.20

	2020年6月30日		2019年12月31日
美国	$	200,290	$	157,245
国际		99,699		80,216
总计	$	299,989	$	237,461

年	数量
2020年(剩余6个月)	$	26,418
2021		34,268
2022		32,927
2023		30,101
2024		40,000
	$	163,714

					变化
	2020		2019		$			%
	(千美元)
截至6月30日的三个月，	$	139,355	$	159,924	$	(20,569	)		(13	)%
截至6月30日的6个月，	$	300,015	$	280,911	$	19,104			7	%

	2020		2019			$CHANGE
	(千)
截至6月30日的三个月，	$	194	$	(1,420	)	$	1,614
截至6月30日的6个月，	$	611	$	(1,087	)	$	1,698

	按期到期付款
	一年不到1月份 (剩余至2020年)		1-3年 (2021年和2022年)		3-5年 (2023年和2024年)		多过 5年 (此后)		总计
债务义务(1)	$	1,222	$	145,281	$	—	$	—	$	146,503
经营租赁承诺		12,533		99,169		79,672		165,087		356,461
其他合同承诺		26,418		67,195		70,101		—		163,714
总计	$	40,173	$	311,645	$	149,773	$	165,087	$	666,678

				The Trade Desk，Inc. (注册人)

日期：2020年8月6日。				/s/布莱克·J·格雷森(Blake J.Grayson)
				布莱克·J·格雷森
				首席财务官 (首席财务会计官)

	三个月						截至六个月
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
经营租赁成本	$	10,542		$	5,371		$	20,080		$	10,542
短期租赁成本		256			475		$	495			882
可变租赁成本		1,752			780		$	2,563			1,182
转租收入		(863	)		(254	)	$	(1,853	)		(556	)
总租赁成本	$	11,687		$	6,372		$	21,285		$	12,050

	三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
平台运营	$	2,358	$	1,331	$	3,820	$	2,387
销售及市场推广		6,319		4,831		11,633		8,058
技术与发展		7,844		6,497		16,434		11,433
一般和行政		7,413		8,398		15,012		15,048
总计	$	23,934	$	21,057	$	46,899	$	36,926

	三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
美国	$	592,490	$	642,168	$	1,244,688	$	1,112,706
国际		95,869		107,661		195,426		193,555
总计	$	688,359	$	749,829	$	1,440,114	$	1,306,261