目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克·科恩) |
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第(13)或15(D)款提交的从_年至_年过渡期的过渡报告。 | |
委托文件编号：
.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 | (国际税务局雇主身分证号码) |
组织)) | |
( | |
(主要行政机关地址) | (注册人电话号码) |
不适用
(自上次报告以来如有更改，前姓名、前地址和前会计年度)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每一类的名称 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的中国报告公司* |
|
|
| 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年8月6日，有
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创新工业地产公司。
表格10-Q-季度报告
2020年6月30日
目录
第一部分
第(1)项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 简明综合资产负债表 | 3 |
| 简明合并损益表 | 4 |
| 股东权益简明合并报表 | 5 |
| 简明现金流量表合并表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 管制和程序 | 32 |
第二部分
第(1)项。 | 法律程序 | 33 |
项目71A。 | 危险因素 | 33 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
第三项。 | 高级证券违约 | 33 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 33 |
第五项。 | 其他资料 | 33 |
项目6. | 陈列品 | 34 |
2
目录
第I部分
第(1)项。财务报表
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
房地产，按成本计算： |
|
|
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| ||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 |
| |
| | ||
租户改进 |
| |
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总房地产，按成本计算 |
| |
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减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
为投资而持有的房地产净额 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
限制性现金 | | | ||||
短期投资，净额 |
| |
| | ||
使用权办公租赁资产 | | | ||||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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可交换高级票据，净额 | $ | | $ | | ||
应支付的租户改善和建设资金 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
写字楼租赁责任 | | | ||||
预收租金和租户保证金 |
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负债共计 |
| |
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承付款和或有事项(附注6和11) |
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| ||
股东权益： |
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| ||
优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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| | ||
额外实收资本 |
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超过收益的股息 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
请参阅简明合并财务报表的附注。
3
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
简明合并损益表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
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| ||||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 |
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费用： |
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| ||||
物业费 |
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一般和行政费用 |
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折旧费 |
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| | ||||
总费用 |
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经营收入 |
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| | ||||
利息和其他收入 |
| |
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| |
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利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股股东应占净收益(注8)： |
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| ||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股： |
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| ||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
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| | ||||
见简明合并财务报表附注。
4
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2019年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | 股份 | 附加 | 派发股息于 | 总计 | 系列A | 股份 | 附加 | 派发股息于 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 普普通通 | 已付清的- | 超过 | 股东的 | 择优 | 普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 超过 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 | |||||||||||
期初余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
净收入 |
|
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| | | | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股所得净收益 | — |
| |
| |
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| — |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
净发行未归属限制性股票 | |
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| |
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优先股股息 |
|
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| ( |
| ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股分红 |
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| ( |
| ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
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期末余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 | 截至2019年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | 股份 | 附加 | 派发股息于 | 总计 | 系列A | 股份 | 附加 | 派发股息于 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 超过 | 股东的 | 择优 | 普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 超过 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 | |||||||||||
期初余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
净收入 |
|
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| |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||
可交换优先票据的权益部分 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
发行可交换优先票据 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股所得净收益 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
净发行未归属限制性股票 |
| ( |
| ( |
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| ( | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
优先股股息 |
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| ( |
| ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股分红 |
|
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| ( |
| ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
|
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期末余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
见简明合并财务报表附注。
5
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(单位：千)
在截至以下日期的六个月内 | ||||||
年6月30日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动现金流 |
|
|
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| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
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| ||
折旧 |
| |
| | ||
其他非现金调整 | | — | ||||
以股票为基础的薪酬 |
| |
| | ||
短期投资折价摊销 |
| ( |
| ( | ||
债务折价摊销和发行成本 |
| |
| | ||
资产和负债的变动 |
|
|
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| ||
其他资产，净额 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( |
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预收租金和租户保证金 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流 |
|
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| ||
购买房地产投资 |
| ( |
| ( | ||
偿还租户改善和建筑资金 |
| ( |
| ( | ||
用于收购的第三方托管存款 |
| ( |
| ( | ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
短期投资的到期日 |
| |
| | ||
投资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流 |
|
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|
| ||
发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| ( | ||
发行可交换优先票据所得款项净额 |
|
| | |||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付给优先股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | |
| | ||
补充披露现金流信息： |
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| ||||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | — | ||
补充披露非现金投融资活动： |
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| ||
补偿租户改善和建筑资金的应计项目 | $ | | $ | | ||
申请收购的存款 | | — | ||||
宣布的普通股和优先股股息的应计项目 |
| |
| | ||
股票发行成本应计项目 | | | ||||
交换可交换的优先票据 | | — | ||||
见简明合并财务报表附注。
6
目录
创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
简明合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
1.组织机构
在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司(位于马里兰州的一家公司)和我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership，LP(我们的“Operating Partnership”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于收购、拥有和管理专门的物业，租赁给经验丰富的国家许可的经营者，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有
2.主要会计政策和程序及近期会计公告摘要
陈述的基础。简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，并符合形成财务报表10-Q及S-X规则第10条的指示。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
本中期财务信息应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中经审计的综合财务报表一并阅读。对面积或入住率的任何提及，以及从这些附注中的这些价值衍生到简明综合财务报表的任何金额，都不在我们独立注册会计师事务所审查的范围之内。
本公司考虑新冠肺炎对其所使用的假设及估计的影响，并确定对本公司于2020年6月30日的经营业绩及财务状况并无重大不利影响。长期爆发可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。有关详细讨论，请参阅注释6。
管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的正常的、经常性的调整都已包括在内。这一中期财务信息不一定代表或表明截至2020年12月31日的下一年度的经营业绩。
联邦所得税。我们相信，我们经营我们的业务是为了有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税。根据房地产投资信托基金的运营结构，我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入，我们通常不需要为这些收入支付联邦公司所得税。在我们的简明综合收益表上记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额，并包括在随附的简明综合收益表中的一般和行政费用中。
7
目录
估计的使用。根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出若干估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
可报告的细分市场。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的物业相似之处在于，它们以长期三网的方式出租给国家许可的运营商，由可重复使用的改进组成，具有相似的经济特征。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的运营业绩相关的决策时，会审查我们整个合并业务的财务信息。由于物业具有相似的长期经济特征及其他相似之处(包括采用一致的业务策略经营)，我们已将物业合并为一个须申报的分部。本文件所披露的财务信息代表与本公司有关的所有财务信息。
房地产收购。我们对房地产的投资是按历史成本减去累计折旧入账的。收购物业时，收购的有形资产和无形资产以及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过审查同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值，在空置的基础上评估建筑物的公允价值，并可能聘请第三方估值专家。购置成本在发生时资本化。到目前为止，我们所有的收购都记录为资产收购。
折旧。我们需要对我们的折旧资产的估计使用年限进行主观评估。我们考虑资产的未来受益期，以确定适当的估计使用年限。我们资产的折旧是在估计的使用年限内以直线方式计入费用的。我们折旧我们的每一栋建筑和改进其估计的剩余使用年限，一般不超过。
我们对办公设备、家具和固定装置进行折旧，折旧的估计使用年限从至
减值准备。我们每季度审查我们所有物业在每个季度末之前和之后的当前活动和业务状况的变化，以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如果发现触发事件或减值指标，我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计，如有必要，包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。
当存在可能表明长期资产的账面金额可能无法收回的情况时，长期资产将单独评估减值。将持有和使用的长期资产的账面价值如果超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和，则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估，包括估计净营业收入、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史经营和/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、租赁率和其他市场因素的重大波动。我们根据众多因素评估预期未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设，如有必要，包括(如有必要)在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。于确定已发生减值时，确认减记以将账面值降至其估计公允价值。我们可以调整预期在其使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。
8
目录
收入确认。我们的租约是三重净值租赁，在这种安排下，租户在向我们支付租金的同时维护房产。由于美国与受监管的大麻行业相关的不确定监管环境，以及由于其有限的运营历史导致每个租户的租赁付款可收集性的不确定性，我们将目前的租赁作为运营租赁进行会计处理，并以现金为基础记录我们每个物业的收入。承租人按合同规定偿还的可收回的房地产税和运营费用计入承租人报销该等费用期间的租金收入。承租人直接向税务机关支付的合同义务房地产税不反映在我们的精简合并财务报表中。
现金及现金等价物和限制性现金。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元
受限现金是指托管账户中持有的现金，用于根据租赁协议为租户偿还租户改善费用，地址为
投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月的存单。投资被归类为持有至到期，并按摊销成本列报。
可交换票据。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰的“可转换债务和其他期权”专题要求，可交换债务工具的负债和权益部分(包括部分现金结算)必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算。出售可交换票据的初始收益在负债部分和权益部分之间分配，其方式反映了利息支出，其利率与当时可能发行的类似不可交换债务的利率相同。权益部分是指截至发行之日收到的超过票据负债部分公允价值的超额初始收益。由于我们没有借款安排的历史，并且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，与公司行业相关的经验数据有限，我们在第三方估值专家的帮助下，根据我们估计的不可交换债务借款利率，计量了截至各自发行日期的可交换优先票据债务部分的估计公允价值(定义见下文)。我们的可交换高级票据的权益部分反映在我们压缩的综合资产负债表上的额外实收资本中, 由此产生的债务折扣将在可交换优先票据预期未偿还(至到期日)期间摊销，作为额外的非现金利息支出。我们的可交换高级票据的额外非现金利息支出将在随后的期间通过到期日增加，因为同期的可交换高级票据与面值相加。
递延融资成本。在我们的简明综合资产负债表中作为相关负债账面净值减少计入的递延融资成本反映了与我们的可交换优先票据相关的发行和其他成本。这些成本采用实际利息法在可交换优先票据的有效期内摊销为非现金利息支出。
基于股票的薪酬。股权奖励的股票补偿基于授予日期股权奖励的公允价值，并在必要的服务期内确认。如果奖励在归属前被没收，我们将拨回在没收发生期间与该等奖励相关的任何先前确认的费用，并将先前就该等奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新分类为补偿费用。没收被确认为已发生。
9
目录
租赁会计。作为我们涉及将相关物业回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易的出租人，吾等根据会计准则确定该等交易是否符合销售和回租交易的资格。对于这些交易，吾等考虑各种投入和假设，包括但不一定限于租赁条款、续签选择权、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款，以确定控制权是否已移交给本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被认为是从承租人手中转移对标的资产的控制权，则将被视为购买房地产。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下转让，租赁将被归类为直接融资。否则，该租约将被视为经营性租赁。该等准则亦包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择权及租赁协议中若干其他条款的估计及假设。租赁会计准则要求，当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时，将交易计入销售回租中的融资。我们所有的租约都被归类为经营性租约。我们的租户应报销收入和财产费用分别作为租金收入和财产费用在我们的简明综合收益表中按毛数列报。
2020年4月，为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济中断，我们修改了某些物业的租约，以提供临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。FASB发布了额外的指导意见，要求公司以FASB工作人员和董事会成员在2020年4月8日公开会议上的讲话和2020年4月10日发布的FASB工作人员问答文件的形式，对任何与冠状病毒相关的租金优惠进行说明。我们选择了切合实际的权宜之计，使我们不必评估为应对冠状病毒大流行而提供的让步是否是契约修改。这项宽免须符合若干条件，包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。
我们在2019年之前签订的其中一份租约为承租人提供了在2034年9月初始租赁期结束时购买租赁物业的购买选择权，条件是满足某些条件。购买选择权条款允许承租人以(A)公允价值中的最大值购买租赁物业；(B)当时的基本租金除以当时的基本租金所确定的价值。
我们的租约通常包含按现行市场价格或按到期租金延长租期的选项。我们的某些租约规定了承租人在我们出售租赁房产时有优先购买权或第一要约权。
最近的会计声明。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，公司将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致提前确认损失拨备。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，其中除其他更新外，澄清了经营租赁产生的应收账款不在本指南的范围内，应根据主题842进行评估。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，公司将以与今天类似的方式衡量信贷损失，只是这些损失将确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。这些标准于2020年1月1日对公司生效，对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。
信用风险集中。截至2020年6月30日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州拥有58处房产。我们的任何租户遵守租约条款的能力取决于影响该租户所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。
10
目录
下表列出了我们投资组合中占我们每个时期总租金收入最大百分比的租户，包括租户报销：
在结束的前三个月里。 | 在过去的六个月里，我们已经结束了。 |
| |||||||
2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
占.的百分比 | 百分比： | ||||||||
| 用户数量为 |
| **租赁公司： |
| 用户数量为 |
| *租赁中心 |
| |
| 租约 |
| 营业收入 |
| 租约 |
| 营业收入 | ||
PharmaCann Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Ascend Wellness Holdings，LLC(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Cresco Labs Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Vireo Health，Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
SH Parent，Inc.(并行) (1) |
| |
| | % | |
| | % |
在结束的前三个月里。 | 在过去的六个月里，我们已经结束了。 |
| |||||||
2019年6月30日- | 2019年6月30日- |
| |||||||
|
| 的百分比。 |
|
| 的百分比。 |
| |||
| 用户数量为 |
| 租赁费 |
| 用户数量为 |
| 租赁费 | ||
| 租约 |
| 营业收入 |
| 租约 |
| 营业收入 | ||
PharmaCann Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
整体工业公司(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Vireo Health，Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Ascend Wellness Holdings，LLC(1) |
| |
| | % | |
| | % |
国王花园公司。 (1) |
| |
| | % | |
| | % |
制药有限责任公司 |
| |
| | % | |
| | % |
绿峰实业有限责任公司 |
| |
| | % | |
| | % |
(一)租赁包括与本单位关联企业的租赁，本单位为其提供公司担保。
截至2020年6月30日，我们在佛罗里达州、密歇根州和宾夕法尼亚州各有一处房产，分别约占
我们已将现金存入由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的一家金融机构，最高可达#美元。
3.普通股
截至2020年6月30日，本公司被授权发行最多
2020年1月，我们发布了
2020年5月，我们发布了
在2020年6月30日之后，在2020年7月，我们发布了
2019年9月，我们与三家销售代理签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过“市场”优惠计划或自动柜员机计划(ATM Program)提供和销售，最高可达$
11
目录
4.优先股
截至2020年6月30日，本公司被授权发行最多
5.摊还股息
下表描述了该公司在截至2020年6月30日的6个月中宣布的股息：
数量 | |||||||||||||
人均 | 分红 | ||||||||||||
申报日期 |
| 安全类 |
| 分享 |
| 涵盖的期间 |
| 支付日期 |
| 股息金额 | |||
| (单位：千) | ||||||||||||
$ | | 2020年1月1日至2020年3月31日 | $ | | |||||||||
$ | | 2020年1月15日至2020年4月14日 | $ | | |||||||||
$ | | 2020年4月1日至2020年6月30日 | $ | | |||||||||
$ | | 2020年4月15日至2020年7月14日 | $ | | |||||||||
6.房地产投资
收购
在截至2020年6月30日的6个月内，该公司收购了以下物业(以千美元为单位)：
可出租 | ||||||||||||||||
正方形 | 购进 | 交易 | ||||||||||||||
财产 |
| 市场 |
| 截止日期 |
| 双脚 (1) |
| 价格 |
| 费用 |
| 总计 | ||||
绿叶VA | 维吉尼亚 | 2020年1月15日 | | $ | | | | (2) | ||||||||
俄亥俄州克雷斯科 | 俄亥俄州 | 2020年1月24日 | | | | | (3) | |||||||||
GTI OH | 俄亥俄州 | 2020年1月31日 | | | | | (4) | |||||||||
LivWell联合零售投资组合 | 科罗拉多州 | 五花八门 | | | | | (5) | |||||||||
GTI IL | 伊利诺伊州 | 2020年3月6日 | | | | | (6) | |||||||||
并行FL | 弗罗里达 | 2020年3月11日 | | | | | (7) | |||||||||
提升MA | 马萨诸塞州 | 2020年4月2日 | | | | | (8) | |||||||||
Cresco MI | 密西根 | 2020年4月22日 | | | | | (9) | |||||||||
加州国王花园 | 加利福尼亚 | 2020年5月12日 | | | | | ||||||||||
整体PA | 宾州 | 2020年6月10日 | | | | | (10) | |||||||||
Cresco MA | 马萨诸塞州 | 2020年6月30日 | | | | | (11) | |||||||||
总计 |
| | $ | | $ | | $ | | (12) | |||||||
| (1) | 包括某些物业竣工时预计可出租的平方英尺。 |
| (2) | 承租人应完成物业的开发，我们已同意为该物业提供最高约$ |
| (3) | 承租人应完成物业的重新开发，我们同意为该物业提供最高约$ |
12
目录
| (4) | 承租人应完成物业的重新开发，我们已同意为该物业提供最高可达$ |
| (5) | 该投资组合由两个零售物业组成，其中一个物业于2020年2月19日成交，另一个物业于2020年2月21日成交。预计租户将完成其中一处物业的租户改善工作，我们同意为该物业提供最高$的补偿。 |
| (6) | 承租人应完成我们已同意提供最高$补偿的物业的重新开发。 |
| (7) | 承租人应完成我们已同意提供最高$补偿的物业的重新开发。 |
| (8) | 预计租户将完成物业的重新开发，我们已同意为此提供最高约$的补偿。 |
| (9) | 预计租户将完成物业的重新开发，我们最初同意提供至多$的补偿。 |
| (10) | 预计租户将完成物业的重新开发，我们已同意为此提供最高约$的补偿。 |
| (11) | 预计租户将完成物业的重新开发，我们已同意为此提供最高$的补偿。 |
| (12) | 大约$ |
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内收购的物业产生了大约美元的收入。
契约修订
2020年1月，我们修改了与绿峰实业有限责任公司(“GPI”)的租约，其中取消了剩余的租户改善津贴约$
2020年1月，我们修改了与Vireo Health，Inc.的一家子公司的租约。(“Vireo”)在我们宾夕法尼亚州的一处房产，提供额外的$
2020年1月，我们修改了与制药有限责任公司在亚利桑那州的一处物业的子公司的租约，提供了额外的$
2020年1月，我们修改了与加州萨克拉门托房产租户的租约，额外提供了大约$
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目录
2020年2月，我们修改了与Maitri Medicinals，LLC(“Maitri”)在我们宾夕法尼亚州的一处物业的子公司的租约，提供了额外的$
2020年2月，我们修改了与PharmaCann子公司在马萨诸塞州的一处物业的租赁和开发协议，提供了额外的$
2020年3月，我们修改了与整体工业公司的一家子公司的租约。在我们马里兰州的房产，提供$
2020年4月，我们与Vireo的两家子公司修改了我们在纽约的一处物业和明尼苏达州的一处物业的租约，额外提供了大约$
为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济中断，2020年4月，我们修改了某些物业的租约，以提供临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。在延期期间，每个租户仍负责支付适用租约项下的所有其他费用。
| ● | 我们修改了与密歇根州GPI的每份租约，将GPI在每个物业的保证金的一部分用于支付2020年4月的基本租金和物业管理费，推迟2020年5月和6月的基本租金和物业管理费，并分期偿还保证金的补充以及基本租金和物业管理费的延期支付 |
| ● | 我们修改了与宾夕法尼亚州Maitri的租约，将Maitri保证金的一部分用于支付2020年4月的基本租金和物业管理费，推迟2020年5月和6月的基本租金和物业管理费，并将保证金和基本租金和物业管理费的补足摊销至 |
| ● | 我们修改了与位于南加州的Medical Investor Holdings LLC(“Vertical”)附属公司的每份租约，将Vertical的保证金的一部分用于每个物业，以部分支付2020年3月的基本租金和物业管理费，并全数支付2020年4月的基本租金和物业管理费，推迟2020年5月和6月的基本租金和物业管理费，并分期偿还保证金的补充以及基本租金和物业管理费的延期支付 |
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目录
根据这些修订，(1)总额约为$
2020年6月，我们修改了与PharmaCann子公司在我们伊利诺伊州的一处物业的租赁和开发协议，提供了额外的$
2020年6月，我们修改了与绿叶医疗有限责任公司(Green Leaf Medical，LLC)在宾夕法尼亚州一处物业的子公司的租约，提供了$
包括我们所有的物业在内，在截至2020年6月30日的六个月里，我们的资本化成本约为$
截至2020年6月30日的未来期间经营租约下的未来合同最低租金(包括基本租金、补充基本租金(我们在纽约的一处物业)和物业管理费)摘要如下(以千为单位)：
年 |
| 合同 | |
2020年(截至12月31日的六个月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
7.可交换高级债券
2019年2月，我们的运营伙伴关系发布了$
15
目录
在我们发行可交换高级债券时，我们记录了大约$
下表详细说明了我们与可交换高级票据基金相关的利息支出(以千为单位)：
截至6月30日的前三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
现金券 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
债务贴现摊销 | | | ||||||||||
发行成本摊销 | | | ||||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表详细说明了我们浓缩综合资产负债表上的可交换高级票据的账面价值(以千为单位)：
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销折扣 |
| ( |
| ( | ||
未摊销发行成本 |
| ( |
| ( | ||
账面价值 | $ | | $ | | ||
可交换高级票据的应计应付利息约为#美元。
2020年3月，我们发布了
8.每股净收益
在以股份为基础的支付交易中授予本公司限制性股票和限制性股票单位被视为归属前的参与证券，因此在按两类法计算基本每股收益时予以考虑。两类法是一种计算每股收益的收益分配方法，当公司的资本结构包括两类或两类以上普通股或普通股和参股证券时。两级法下的每股基本收益是根据普通股和其他参与证券宣布的股息(“已分配收益”)和参与证券在任何未分配收益中的权利计算的，未分配收益是扣除期内应计股息后剩余的净收入。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益类别除以总股数的总和。
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目录
截至2020年6月30日，公司所有参与的证券都获得了每股或单位相同股息率的股息或股息等价物。因此，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月对参与证券的分配已包括在普通股股东的净收入中，以计算每股基本和稀释后的净收入。吾等已就截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月按IF-交换法基准考虑结算可交换优先票据所需股份的摊薄效应，由于此影响在两个期间均属反摊薄，因此该等结算可交换优先票据所需股份不包括于每股摊薄收益内。
每股基本和稀释后的净收入计算如下(除股票数据外，单位为千)：
在截至的三个月内 |
| 在截至以下日期的六个月内 | ||||||||||
年6月30日 |
| 年6月30日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
优先股股息 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
向参与证券分销 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
用于计算每股净收益的普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
| |||||||||||
加权平均已发行普通股： |
|
| ||||||||||
基本型 |
| |
| | | | ||||||
稀释 |
| |
| | | | ||||||
每股普通股股东的净收入： |
|
| ||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9.金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债而收到的价格，公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中收到的出售资产或支付转移负债的价格。会计准则还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
级别2-包括市场中可直接或间接观察到的其他投入。
级别3-很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，因此需要实体开发自己的假设。
下表显示了2020年6月30日和2019年12月31日的精简合并财务报表的账面价值和金融工具的大致公允价值：
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | |||||
短期投资(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交换高级债券(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 由购买时原始到期日超过3个月的美国政府债务组成的短期投资被归类为持有至到期，并使用1级投入进行估值。 |
| (2) | 公允价值根据可交换优先票据在非公开市场交易时的第2级投入而厘定。 |
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目录
截至2020年6月30日，现金等值工具包括
由于这些工具的短期到期日和市场利率，投资于存单的现金等价物、购买时原始到期日不到或等于3个月的美国政府债务、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近其公允价值。
10.普通股激励计划
我们的董事会通过了2016年综合激励计划(“2016计划”)，使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们的长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会，这些股票或权利将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016计划的条款，受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的我们普通股的股份总数将不超过
下表总结了我们在2016年计划下的限制性股票活动：
|
| 加权的- | |||
未归属的 | 平均值 | ||||
受限 | 日期交易会 | ||||
股份 | 价值 | ||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
没收(1) |
| ( | $ | | |
2020年3月31日的余额 |
| | $ | | |
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
2020年6月30日的余额 | | $ | | ||
| (1) | 被没收以支付员工在归属时的预扣税款义务的股份. |
截至2020年6月30日，剩余的未确认赔偿成本为5美元
下表总结了我们的限制性股票单位活动。限售股单位与2016年计划限售股享有同等经济权利：
| 未归属的 |
| 加权平均 | ||
受限 | 日期交易会 | ||||
库存单位 | 价值 | ||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2020年3月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2020年6月30日的余额 | | $ | | ||
截至2020年6月30日，剩余的未确认赔偿成本为5美元
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目录
11.承担及或有事项
写字楼租赁。截至2020年6月30日，我们的办公租赁的未来合同租赁付款以及与我们的简明合并资产负债表中反映的办公租赁负债的对账情况如下表所示(以千为单位)：
年 |
| 数量 | |
2020年(截至12月31日的六个月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
未来合同租赁付款总额 |
| | |
贴现的效果 |
| ( | |
写字楼租赁责任 | $ | | |
租户改善津贴。截至2020年6月30日，我们大约有
建设资金。截至2020年6月30日，我们大约有
环境问题。我们遵循的政策是监控我们的物业，无论是定向收购的物业还是现有的物业，以确定是否存在危险或有毒物质。虽然不能保证不存在重大环境责任，但我们目前不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者我们认为需要披露或记录或有亏损。
诉讼。我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的法律程序的一方。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，如果针对我们得到解决，将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
12.其后的事件
普通股发行
2020年7月，我们完成了承销的公开发行
收购
2020年6月30日之后，我们购买了以下物业，包括承诺为租户改善提供资金(以千美元为单位)：
可出租 | 租客 | |||||||||||||||
闭幕式 | 正方形 | 购进 | 改进 | |||||||||||||
财产 | 市场 | 日期 | 脚：(1) | 价格 | 承付款 | 总计(2) | ||||||||||
新泽西州库拉利夫 | 新泽西 | 2020年7月13日 | | $ | | $ | | $ | | (3) | ||||||
哥伦比亚关怀新泽西州种植/加工 |
| 新泽西 | 2020年7月16日 |
| | | | | (4) | |||||||
哥伦比亚关怀新泽西州零售 | 新泽西 | 2020年7月16日 | | | — | | ||||||||||
总计 |
|
|
|
| | $ | | $ | | $ | |
| ||||
| (1) | 包括某些物业竣工时预计可出租的平方英尺。 |
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| (2) | 不包括交易成本。 |
| (3) | 预计租户将完成物业的租户改造，我们同意为此提供最高$的补偿。 |
| (4) | 预计租户将完成物业的租户改造，我们同意为此提供最高$的补偿。 |
洛杉矶，加利福尼亚州房地产更新(截至2020年8月6日)
全食超市已经达成了一项最终协议，将从我们加州洛杉矶房产的租户手中收购大麻业务的零售、分销、种植和制造许可证，该房产正处于破产管理状态，我们正在与全食超市就长期三重净租赁进行谈判，在全食超市收购许可证结束后，我们将与全食超市就整个物业的零售、分销、种植和制造许可证进行谈判。这项交易还有待法院批准和惯例成交条件，我们不能保证交易(包括租赁)将按此处描述的条款完成，或者根本不能保证完成。
租金征收更新(截至2020年8月6日)
我们收集了
20
目录
第二项。公司财务状况及结果的管理探讨与分析运筹学
以下讨论应与本报告其他部分的简明合并财务报表及其附注一并阅读。我们在本报告中所作的陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于我们运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：持续的新冠肺炎大流行的公共卫生危机，或未来任何传染病的大流行、流行或爆发对我们和我们的租户的财务状况的潜在不利影响。, 经营业绩、现金流和业绩、房地产市场和全球经济和金融市场，包括我们进入资本市场的机会；经济趋势和经济复苏；我们的业务和投资战略；我们预计的经营结果；美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；我们资产的租赁违约率；医疗用大麻行业是否有合适的投资机会；我们的资产组合集中和数量有限。我们对我们的竞争和潜在租户的替代融资来源的了解；医用大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；对医用大麻种植和加工设施的需求；某些州预期的医用或成人用大麻合法化；关于医用大麻的舆论转变；可能与我们的某些租户在我们的设施中种植和加工成人用大麻相关的额外风险；美国经济的总体状况或特定地理区域的状况；我们获得股权或成人用大麻的能力我们资产价值的变化；我们预期的资产组合；我们的预期投资；我们的资产与用于为这类投资提供资金的借款之间的利率不匹配；我们资产的利率和市值的变化；任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动的影响的程度；政府法规、税法和利率的影响和变化。, 这些因素包括财务指导和类似事项；我们保持美国联邦所得税REIT资格的能力；我们根据1940年“投资公司法”保持注册豁免的能力；合格人员的可用性；以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。
这里包括的风险并不是详尽的，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响，包括本报告其他部分包括的因素和风险。此外，我们还在截至2019年12月31日的Form 10K年度报告中讨论了一些重大风险，并在截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中进行了讨论。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况相关。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们所作的任何前瞻性声明都只提及我们作出这一声明的日期。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫股东和投资者，在评估公司提交的文件和报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。
本管理层讨论和分析(“MD&A”)的目的是了解公司的综合财务状况、经营结果和现金情况。MD&A是对公司简明综合财务报表和附注的补充，应与之一并阅读。
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目录
概述
如本文所用，术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司(位于马里兰州的一家公司)和我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership，LP(“运营合伙企业”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富的国家许可经营者的专业物业，用于其受监管的医用大麻设施。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2020年6月30日，我们有15名全职员工。
截至2020年6月30日，我们拥有58处物业，其中99.2%(基于平方英尺)租赁给了国家许可的大麻运营商，包括15个州的总计约440万平方英尺的可出租平方英尺(包括约130万平方英尺的开发/重建中的可租赁平方英尺)，加权平均剩余租赁期约为16.2年。截至2020年6月30日，我们总共投资约7.913亿美元(不包括交易成本)，并承诺额外承诺约1.908亿美元，用于偿还某些租户和卖家在我们物业完成建设和租户改善的费用。这些统计数据不包括根据我们与我们在伊利诺伊州物业的租户的租赁，或根据我们与我们在马萨诸塞州的物业的租户的租赁，未来可能获得的最高700万美元的资金，或者大约1710万美元，因为这些物业的租户可能不会选择让我们向他们支付这些资金，并为这些资金支付相应的基本租金。这些统计数据还将我们加州洛杉矶的房产视为未租赁，因为租户处于破产管理状态，并且持续拖欠该地点的租金。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受到许多因素的影响，并取决于我们从收购的物业中获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、医用大麻行业的监管环境，以及支持受监管的医用大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们的收入主要来自我们购买的物业所产生的租金收入。租金收入的多少，视乎多项因素而定，包括：
| ● | 我们有能力就所购物业订立租金递增或市值租金的租约；以及 |
| ● | 收取租金，这主要与我们每个租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。 |
我们收购的财产包括支持受监管的医用大麻行业的房地产资产。联邦法律和当前有利的州或地方大麻行业法律的变化可能会削弱我们续签或重新租赁物业的能力，以及我们的租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生实质性的不利影响。
我们的市场状况
在我们收购房产的市场中，监管、经济或其他条件、干旱和自然灾害的积极或消极变化可能会影响我们的整体财务表现。
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目录
目前爆发的新型冠状病毒，即新冠肺炎，或未来爆发的任何其他高度传染性或传染性疾病，都可能对我们的租户及其业务造成重大不利影响或造成中断，进而对我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流造成影响。新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和控制措施的直接和间接经济影响等。
租户是否有能力向我们缴交租金，部分视乎租户能否继续经营受规管的大麻业务，以及消费者是否有能力和意愿光顾药房。在大麻合法化的绝大多数州，州政府当局都承认医用和成人用大麻业务，包括种植、加工、分销和药房活动等供应链活动，都是“基本业务”，使其得以继续开放和运营。虽然各州的法律和做法各不相同，但州和地方政府当局以及受监管的大麻企业已采取额外措施，确保员工、患者和消费者的安全和福祉，包括但不限于与社会距离要求相关的限制，以及对更容易受到新冠肺炎健康并发症影响的医用大麻患者的额外保护水平。尽管采取了这些措施，大麻药房的客流量可能会下降，或者可能会因应政府新的监管命令而被要求关闭，这可能会对我们的某些租户造成重大的经济影响。
我们与我们的每一位租户进行了深入的讨论，以应对新冠肺炎疫情和相关的严重经济混乱。根据这些讨论，截至2020年6月30日，我们已向三名受影响的租户授予临时基本租金和物业管理费延期。关于这些延期，我们与三个受影响的租户签订了契约修订，将我们根据租约持有的保证金的一部分用于支付(一个租户的)部分3月份租金，全额支付4月份的租金，全额推迟5月和6月的租金，并规定从2020年7月1日开始的18个月期间按比例偿还保证金和递延租金。根据这些修订，用于支付2020年3月和4月基本租金、物业管理费和相关租赁罚款的保证金总额约为940 000美元，其中包括与部分支付一个租户2020年3月基本租金和物业管理费有关的约185 000美元；5月和6月推迟支付的租金总额约为150万美元。有关该等基本租金及物业管理递延的进一步资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
重要租户和风险集中度
截至2020年6月30日，我们在15个州拥有58处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们寻求通过地域多样化和最大限度地减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合级别的风险。截至2020年6月30日，我们在佛罗里达州、密歇根州和宾夕法尼亚州各有一处房产，分别约占我们持有的投资房地产净额的5%。有关我们投资组合中占我们截至2020年6月30日的三个月和六个月总租金收入的最大百分比的租户的进一步信息，请参阅精简合并财务报表的附注2。
竞争环境
我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金、硬通货贷款人和其他房地产投资者，以及潜在的租户(大麻经营者本身)，他们都可能在我们努力收购用于大麻经营的房地产方面与我们竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会，或者根本不会。此外，这场竞争可能会对我们造成压力，要求我们将所购物业的租金降至低于我们预期的水平，这将对我们的财务业绩造成不利影响。
营业费用
我们的运营费用包括一般和行政费用，包括人事成本、基于股票的薪酬以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定相关的法律、会计和其他费用。我们通常安排租约的结构，以便租户在整个租赁期内负责与房产相关的税收、维护、保险和结构维修。该等营运开支的增减会影响我们的整体财务表现。
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目录
我们作为房地产投资信托基金的资格
我们一直在组织和运营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税。我们普通股和A系列优先股的股票受到所有权和转让方面的限制，这些限制的目的之一是帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了使我们有资格成为守则下的房地产投资信托基金，我们章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为凭借守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)我们的已发行普通股或A系列优先股，或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较高者为准)的已发行普通股或任何类别的普通股或任何类别的已发行普通股或任何类别的股份，除非有某些例外情况，否则任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别的优先股
运营结果
房地产投资
有关我们在截至2020年6月30日的6个月内对房地产活动和房地产组合活动的投资的信息，请参阅精简综合财务报表附注6。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了我们的行动结果(单位为千)：
在过去的三个月里 | 在过去的六个月里 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
年6月30日 | 6月30日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
租金(不包括租户报销) | $ | 23,962 | $ | 8,280 | $ | 44,581 | $ | 14,856 | ||||
租户报销 |
| 384 |
| 337 |
| 895 |
| 584 | ||||
总收入 |
| 24,346 |
| 8,617 |
| 45,476 |
| 15,440 | ||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
物业费 |
| 414 |
| 337 |
| 1,014 |
| 584 | ||||
一般和行政费用 |
| 3,010 |
| 2,593 |
| 6,356 |
| 4,511 | ||||
折旧费 |
| 6,746 |
| 1,615 |
| 11,653 |
| 2,833 | ||||
总费用 |
| 10,170 |
| 4,545 |
| 19,023 |
| 7,928 | ||||
经营收入 |
| 14,176 |
| 4,072 |
| 26,453 |
| 7,512 | ||||
利息和其他收入 |
| 989 |
| 1,172 |
| 2,433 |
| 2,165 | ||||
利息费用 |
| (1,855) |
| (1,832) |
| (3,704) |
| (2,624) | ||||
净收入 |
| 13,310 |
| 3,412 |
| 25,182 |
| 7,053 | ||||
优先股股息 |
| (338) |
| (338) |
| (676) |
| (676) | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 12,972 | $ | 3,074 | $ | 24,506 | $ | 6,377 | ||||
营业收入.
租来的。截至2020年6月30日的三个月的租金收入增长了约1570万美元，增幅为189%，达到约2400万美元，而截至2019年6月30日的三个月的租金收入约为830万美元。在增加的租金收入中，约有180万美元来自截至2020年6月30日的三个月内收购的物业。其余约13,900,000美元的租金收入增长来自吾等于过往期间收购的物业，包括增加若干租约的租户改善津贴的年度上升及相关租金修订，但部分由我们的三名租户根据简明综合财务报表附注6所述的租金递延计划递延租金所抵销。
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目录
截至2020年6月30日的6个月的租金收入增长了约2970万美元，增幅为200%，达到约4460万美元，而截至2019年6月30日的6个月的租金收入约为1490万美元。在增加的租金收入中，约有550万美元来自截至2020年6月30日的6个月内收购的物业。其余约2,420万美元的租金收入增长来自吾等于过往期间收购的物业，包括年度上升及增加若干租约的租户改善津贴的修订相关租金，但部分由本公司三名租户根据简明综合财务报表附注6所述的租金递延计划递延租金所抵销。
截至2020年6月30日的三个月的租金收入包括根据简明综合财务报表附注6中描述的租金递延计划，在租赁给三个租户的某些物业提取总计约743,000美元的部分保证金，以支付部分租金。
截至2020年6月30日的六个月的租金收入包括通过提取租户在加州洛杉矶物业的保证金收到的约379,000美元的租金和相关租赁罚款，租户在该物业处于破产管理状态并拖欠其租赁义务，此外，根据简明综合财务报表附注中附注6中描述的租金递延计划，还提取了租赁给三个租户的某些物业总计约940,000美元的部分保证金，以支付部分租金和相关的租赁罚款。
租户报销。承租人报销与承租人在某些物业支付的财产保险费和物业税的报销有关的费用。截至2020年6月30日的6个月的租户报销包括通过提取我们位于加州洛杉矶的物业的剩余保证金收到的约43,000美元的报销。
费用.
财产费。与我们某些物业支付的财产保险费和财产税有关的财产费用，由租户报销。
一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了约417,000美元，达到约300万美元，而截至2019年6月30日的三个月的一般和行政费用约为260万美元。截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了约190万美元，达到约640万美元，而截至2019年6月30日的6个月的一般和行政费用约为450万美元。这两个时期的一般和行政费用的增加主要是由于对员工的补偿增加、雇用更多的员工以及上市公司成本、差旅和入住费的增加。截至2020年6月30日的3个月和6个月的薪酬支出分别包括约82.2万美元和160万美元的非现金股票薪酬。截至2019年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出分别包括约62.3万美元和120万美元的非现金股票薪酬。
折旧费用。折旧费用的增加与我们收购的物业的折旧以及我们某些物业的建设和租户改善投入使用有关。
利息和其他收入。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的利息和其他收入减少了约183,000美元，这是由于我们的计息投资利率下降，部分被我们普通股发行收益导致的计息投资余额增加所抵消。截至2020年6月30日的6个月的利息和其他收入比截至2019年6月30日的6个月增加了约268,000美元，这是由于我们的普通股发行收益导致的计息投资余额增加，但部分被这些计息投资的较低利率所抵消。
利息支出。与我们于2019年2月发行的可交换高级票据相关的利息支出。截至2020年和2019年6月30日的三个月的利息支出分别包括约507,000美元和484,000美元的非现金利息支出；截至2020年和2019年6月30日的六个月的利息支出分别包括约100万美元和692,000美元的非现金利息支出。
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目录
现金流
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
六个月后结束 | |||||||||
年6月30日 | |||||||||
2020 | 2019 | 变化 | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 43,110 |
| $ | 14,617 |
| $ | 28,493 |
投资活动所用现金净额 |
| (501,048) |
| (99,236) |
| (401,812) | |||
筹资活动提供的现金净额 |
| 402,264 |
| 129,023 |
| 273,241 | |||
期末现金、现金等价物和受限现金余额 |
| 61,642 |
| 57,454 |
| 4,188 | |||
经营活动
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，运营活动提供的现金流分别约为4310万美元和1460万美元。经营活动提供的现金流一般来自我们物业的合同租金和保证金，部分被我们的一般和行政费用所抵消。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金流约为5.01亿美元，其中约2.989亿美元与购买房地产投资以及为我们物业的部分租户改善津贴和建设资金提供资金有关，约400,000美元与托管收购的保证金有关，约201.8亿美元与净购买和短期投资到期日有关。截至2019年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金流约为9920万美元，其中约8200万美元主要用于购买房地产投资以及为我们物业的部分租户改善津贴和建设资金提供资金，约750,000美元与托管收购的保证金有关，其余约1640万美元与短期投资的净购买和到期日有关。
筹资活动
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额约为4.023亿美元，这是我们普通股后续发行的净收益约4.348亿美元的结果，部分被向普通股和优先股东支付约3030万美元的股息抵消，约220万美元与股票结算净额有关，用于支付某些员工在归属限制性股票时支付所需的预扣税。
在截至2019年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额约为1.29亿美元，这是发行我们的可交换优先票据的净收益约1.385亿美元的结果，部分被向普通股和优先股东支付的股息约850万美元以及与股权奖励净额结算相关的约939,000美元所抵消，以支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力。我们预计将使用大量现金收购我们的目标物业，为我们物业的租户改善津贴和建设资金提供资金，向我们的股东支付股息，为我们的可交换高级票据支付利息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。
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目录
现金的来源和用途
我们所有的收入都来自租赁我们的物业，根据与租户的合同安排收取租金收入，其中包括运营费用报销。这一收入来源是我们主要的流动资金来源，用于支付股息、一般和行政费用、物业开发和重新开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有投资组合和投资额外物业相关的其他费用。在需要额外资源的情况下，我们预计一般会透过在公开或私人市场发行股票或债券，为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下，我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益，以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。
2020年1月，我们发行了3,412,969股普通股，包括全面行使承销商购买额外445,170股的选择权，净收益约为2.396亿美元。
2020年5月，我们发行了1,550,648股普通股，包括全面行使承销商购买额外202,259股的选择权，净收益约为1.149亿美元。
在2020年6月30日之后，即2020年7月，我们发行了3,085,867股普通股，包括全面行使承销商购买额外402,504股的选择权，净收益约为2.587亿美元。
2019年9月，我们与三家销售代理签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过“市场”发售计划(ATM计划)提供和出售最多2.5亿美元的普通股。在截至2020年6月30日的三个月里，我们根据自动取款机计划出售了27,100股普通股，净收益约为210万美元，其中包括向一名销售代理支付约42,000美元作为此类销售的佣金。在截至2020年6月30日的6个月中，我们以加权平均销售价格每股80.01美元出售了1025,382股普通股，根据自动取款机计划获得的净收益约为8030万美元，其中包括向一家销售代理支付约160万美元作为此类销售的佣金。截至2020年6月30日，我们约有5930万美元的普通股可供未来根据自动取款机计划发行。
我们已经提交了自动货架登记声明，这可能允许我们不时在必要或合适的程度上提供和出售普通股、优先股、权证和其他证券，以满足我们的流动性需求。此外，我们可能会不时通过自动柜员机计划下的销售代理销售普通股。
我们预计将通过手头现金、支付股息后的运营现金流和发行新债的出售股权所得款项来满足我们的流动资金需求，包括下文所述的与租户改善津贴和建设资金相关的承诺。我们相信我们的流动性和资金来源足以满足我们的现金需求。然而，我们不能肯定这些资金来源将在公司可以接受的时间和条件下获得足够的金额，以满足其流动资金需求。我们的投资指引还规定，我们的总借款(有担保和无担保)在任何新借款时不会超过我们有形资产成本的50%，这取决于我们的董事会的酌情权。
分红
公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息，才有资格并保持其作为房地产投资信托基金的资格。由于这一分配要求，我们的运营合伙企业不能像母公司不是REITs的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还包括我们的可交换优先票据在内的任何债务义务以及进行增值新投资的能力。
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目录
下表描述了该公司在截至2020年6月的6个月中宣布的股息：
|
| 数量 |
|
|
| |||||||
宣言 | 人均 | 分红 | ||||||||||
日期 | 安全管理类 | 分享 | 承保期间： | 付款日期 | 股息总额 | |||||||
| (单位：万人) | |||||||||||
2020年3月13日 |
| 普通股 | $ | 1.00 |
| 2020年1月1日至2020年3月31日 | 2020年4月15日 | $ | 17,070 | |||
2020年3月13日 |
| A系列优先股 | $ | 0.5625 |
| 2020年1月15日至2020年4月14日 | 2020年4月15日 | $ | 338 | |||
2020年6月15日 | 普通股 | $ | 1.06 | 2020年4月1日至2020年6月30日 | 2020年7月15日 | $ | 19,770 | |||||
2020年6月15日 | A系列优先股 | $ | 0.5625 | 2020年4月15日至2020年7月14日 | 2020年7月15日 | $ | 338 | |||||
合同义务
下表汇总了截至2020年6月30日的我们的合同义务(单位：千)：
按年到期付款 |
| 可交换高级债券 |
| 利息 |
| 写字楼租金 |
| 总计 | ||||
2020年(截至12月31日的六个月) | $ | — | $ | 2,696 | $ | 114 | $ | 2,810 | ||||
2021 |
| — |
| 5,391 |
| 235 |
| 5,626 | ||||
2022 |
| — |
| 5,391 |
| 242 |
| 5,633 | ||||
2023 |
| — |
| 5,391 |
| 249 |
| 5,640 | ||||
2024 |
| 143,749 |
| 764 |
| 256 |
| 144,769 | ||||
此后 |
| — |
| — |
| 88 |
| 88 | ||||
总计 | $ | 143,749 | $ | 19,633 | $ | 1,184 | $ | 164,566 | ||||
此外，截至2020年6月30日，我们约有1.583亿美元与租户改善津贴相关的承诺未偿还，租户通常可以在适用租约初始期限即将到期之前的任何时间要求这笔钱，还有大约1240万美元与宾夕法尼亚州物业开发的建设资金相关的承诺，租户已同意使用商业上合理的努力在2021年2月9日之前完成这笔承诺。(编者注：截至2020年6月30日，与租户改善津贴相关的承诺约为1.583亿美元，一般可由租户在适用租约初始期限即将到期前的任何时间提出要求)，与宾夕法尼亚州物业开发的建设资金有关的承诺约为1240万美元。这些金额不包括总计约2410万美元，某些租户可以选择在未来获得补偿，并根据我们的某些租赁支付相应的基本租金，具体如下：根据我们与草根在我们伊利诺伊州的一处物业的租赁，约700万美元，根据我们与Trulieve在马萨诸塞州的一处物业的租赁，约为1710万美元。截至2020年6月30日，租户尚未要求这些金额。由于租户一般可在接近适用租约初始年期届满前的任何时间申请租户改善津贴，因此本段讨论的承诺不包括在上述合约责任表内，而租户亦可酌情决定要求发还建筑资金的时间。
非GAAP财务信息
除了要求的GAAP报告外，我们还使用某些非GAAP业绩衡量标准，因为我们相信这些衡量标准可以提高对我们经营业绩的理解。我们不断评估我们报告的非GAAP业绩衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此这些报告的衡量标准可能会发生变化。
运营资金和调整后的运营资金
运营资金(“FFO”)和每股FFO是全美房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.)采用的经营业绩衡量标准。(“NAREIT”)。NAREIT将FFO定义为对房地产投资信托基金经营业绩的最普遍接受和报告的衡量标准，等于“净收益(根据GAAP计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上与房地产有关的折旧和摊销及减值，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。”
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目录
管理层认为，按照公认会计原则的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。然而，管理层认为FFO和每股FFO是REIT业绩的补充指标，因为它们提供了对我们物业经营业绩的了解，而没有影响某些重要的非现金项目，主要是折旧费用。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而，从历史上看，房地产价值是随着市场状况的上涨或下跌而上涨或下跌的。我们认为，通过剔除折旧的影响，FFO和每股FFO可以方便地比较不同时期的经营业绩。管理层使用FFO和每股FFO来评估REIT的经营业绩，这些指标是REIT行业和行业分析师评估REITs的指标。基于这些原因，管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。
管理层认为，调整后的运营资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们通过在FFO中加上某些可能影响可比性的非现金或罕见或不可预测的费用来计算AFFO，这些费用包括非现金股票薪酬费用和非现金利息费用。
我们对FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO和AFFO的方法不同，因此可能无法与此类REITs进行比较。此外，FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO和AFFO不应被视为净收益(根据GAAP计算)的替代，作为我们财务业绩的指标，或经营活动的现金流(根据GAAP计算)的替代，作为我们流动性的指标，也不表明可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO和AFFO只应被视为按照公认会计准则作为业务衡量标准计算的净收入的补充。
下表是截至2020年6月30日和2019年6月30日的3个月和6个月普通股股东应占FFO和AFFO的净收入对账(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
在过去的三个月里 | 在过去的六个月里 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
年6月30日 | 6月30日， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
普通股股东应占净收益 |
| $ | 12,972 |
| $ | 3,074 |
| $ | 24,506 |
| $ | 6,377 |
房地产折旧 |
| 6,746 |
| 1,615 |
| 11,653 |
| 2,833 | ||||
归属于普通股股东的FFO |
| 19,718 |
| 4,689 |
| 36,159 |
| 9,210 | ||||
以股票为基础的薪酬 |
| 822 |
| 623 |
| 1,647 |
| 1,186 | ||||
非现金利息支出 |
| 507 |
| 484 |
| 1,008 |
| 692 | ||||
可归因于普通股股东的AFFO | $ | 21,047 | $ | 5,796 | $ | 38,814 | $ | 11,088 | ||||
每股FFO-基本版 | $ | 1.12 | $ | 0.49 | $ | 2.17 | $ | 0.95 | ||||
每股FFO-稀释后 | $ | 1.12 | $ | 0.48 | $ | 2.16 | $ | 0.94 | ||||
每股AFFO-基本版 | $ | 1.20 | $ | 0.60 | $ | 2.33 | $ | 1.15 | ||||
每股AFFO-稀释后 | $ | 1.19 | $ | 0.59 | $ | 2.31 | $ | 1.13 | ||||
加权平均流通股-基本 |
| 17,530,721 |
| 9,667,079 |
| 16,657,509 |
| 9,665,933 | ||||
加权平均流通股-稀释 |
| 17,644,829 |
| 9,807,503 |
| 16,771,460 |
| 9,802,616 | ||||
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则要求我们作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。以下是我们的会计政策摘要，我们认为这些政策对编制我们的简明综合财务报表至关重要。我们的会计政策在简明综合财务报表附注2中有更全面的论述。
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目录
租赁财产的购置、折旧和减值
我们折旧我们的每一座建筑物，并在其预计剩余使用年限内进行改进，不超过40年。我们按估计使用年限或相关租约期限中较短的时间折旧我们建筑物的租户改善工程。
在收购财产时，我们根据收购的所有资产和承担的负债的相对公允价值来分配购买价格。对于作为资产收购的交易，收购成本在发生时资本化。到目前为止，我们所有的收购都记录为资产收购。
我们审查我们所有物业的当前活动和业务条件的变化，以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减损指标。如果发现触发事件或减值指标，我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计，如有必要，包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。
当存在可能表明长期资产的账面金额可能无法收回的情况时，长期资产将单独评估减值。将持有和使用的长期资产的账面价值如果超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和，则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估，包括估计净营业收入、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史经营和/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、租赁率和其他市场因素的重大波动。我们根据众多因素评估预期未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设，如有必要，包括(如有必要)在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。于确定已发生减值时，确认减记以将账面值降至其估计公允价值。我们可以调整预期在其使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。
收入确认和应收账款
我们的租约是三重净值租赁，在这种安排下，租户在向我们支付租金的同时维护房产。由于美国与受监管的大麻行业相关的不确定监管环境，以及由于其有限的运营历史导致每个租户的租赁付款可收集性的不确定性，我们将目前的租赁作为运营租赁进行会计处理，并以现金为基础记录我们每个物业的收入。承租人按合同规定偿还的可收回的房地产税和运营费用计入承租人报销该等费用期间的租金收入。承租人直接向税务机关支付的合同义务房地产税不反映在我们的精简合并财务报表中。
30
目录
可交换票据
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰的“可转换债务和其他期权”专题要求，可交换债务工具的负债和权益部分(包括部分现金结算)必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算。出售可交换票据的初始收益在负债部分和权益部分之间分配，其方式反映了利息支出，其利率与当时可能发行的类似不可交换债务的利率相同。权益部分是指截至发行之日收到的超过票据负债部分公允价值的超额初始收益。我们在第三方估值专家的帮助下，根据我们估计的不可交换债务借款利率，计算了截至各自发行日期的可交换高级票据债务部分的估计公允价值，因为我们没有借款安排的历史，而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，与公司行业相关的经验数据有限。我们的可交换优先票据的股本部分反映在我们的压缩综合资产负债表上的额外实收资本中，由此产生的债务折价将在可交换优先票据预计未偿还(截止到期日)期间作为额外的非现金利息支出摊销。我们的可交换优先债券的额外非现金利息支出将在随后的期间增加，直至到期日，因为同期可交换优先债券与面值相加。
租赁会计
作为我们涉及将相关物业回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易的出租人，吾等根据会计准则确定该等交易是否符合销售和回租交易的资格。对于这些交易，吾等考虑各种投入和假设，包括但不一定限于租赁条款、续签选择权、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款，以确定控制权是否已移交给本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被认为是从承租人手中转移对标的资产的控制权，则将被视为购买房地产。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下转让，租赁将被归类为直接融资。否则，该租约将被视为经营性租赁。该等准则亦包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择权及租赁协议中若干其他条款的估计及假设。租赁会计准则要求，当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时，将交易计入销售回租中的融资。我们所有的租约都被归类为经营性租约。我们的租户应报销收入和财产费用分别作为租金收入和财产费用在我们的简明综合收益表中按毛数列报。
我们在2019年之前签订的其中一份租约为承租人提供了购买选择权，可以在2034年9月初始租赁期结束时购买租赁物业。购买选择权条款允许承租人以(A)公允价值；(B)通过将当时的基本租金除以8%确定的价值中的最大值购买租赁物业；以及(C)与我们在该物业上的总投资(包括收购时的购买价格和我们在租赁期内对该物业的任何额外投资)相等的金额，与通胀挂钩。截至2020年6月30日，我们在带有购买选择权的物业上的总投资约为3050万美元。截至2020年6月30日，购买选择权不可行使。
基于股票的薪酬
股权奖励的股票补偿以授予日期为基础，以股权工具的公允价值为基础，并在必要的服务期内确认。如果奖励在归属前被没收，我们将在没收发生期间冲销与该等奖励相关的任何先前确认的费用，并将先前就该等奖励支付的任何不可没收股息从留存收益重新分类为补偿费用。没收被确认为已发生。
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所得税
我们被组织起来经营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税目的。根据房地产投资信托基金的运营结构，我们可以在为美国联邦所得税目的确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。只要我们的股息等于或超过我们的应税净收入，我们通常就不需要为这些收入支付美国联邦所得税。由于我们打算将股息维持在足以满足REIT分配要求的水平，我们将继续评估当前的分配水平是否足以在整个2020年做到这一点。
房地产和信贷市场的影响
在商业地产市场，楼价普遍持续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场，如果需要，我们将做出相应的决定，调整我们的业务战略。
表外安排
我们没有未合并的投资或任何其他表外安排。
利率风险
截至2020年6月30日，我们约有1.4375亿美元的可交换高级票据以固定利率未偿还，因此，如果利率下降，我们要求的付款可能会超过基于当前市场利率的付款。我们将来购买的物业可能会受到抵押贷款的影响，这是我们可以承担的。
通货膨胀的影响
我们签订的租约通常规定，由于美国消费者物价指数(通常受上限限制)的上涨或固定涨幅，租金涨幅通常有限。我们预期这些租约条款会导致租金随时间增加。在通胀高於租金加幅的时候，正如地契所规定，租金加幅未必追得上通胀率。
季节性
我们的业务一直没有，我们预计未来的业务也不会受到材料季节性波动的影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的可交换优先债券在到期前以3.75%的固定年利率计息，是我们唯一未偿还的债务。
与长期证券投资相比，我们对短期货币市场基金、存单和购买三个月以上原始到期日的美国政府债券的短期投资对市场波动的敏感度较低。因此，我们认为利率的重大变化不会对合并财务报表产生实质性影响。
第四项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的主要高管和财务官的监督下，在我们的披露控制和程序的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保我们根据1934年修订的证券交易法提交的文件中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并酌情传达给我们公司的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这些披露控制和程序自2020年6月30日(本季度报告涵盖的期间结束)起生效。
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财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制系统没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部
第(1)项。法律程序
我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的法律程序的一方。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，如果针对我们得到解决，将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目71A。危险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。风险因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在第二部分中，第1A项。我们在截至2020年3月31日的季度报告10-Q表格中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大影响。本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告及截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分所描述的风险因素并无重大变动，除非这些Form 10-Q季度报告中其他地方披露的额外事实信息与该等风险因素有关。我们在Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。矿场安全资料披露
不适用。
第五项。其他资料
没有。
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项目6.展品
陈列品数 |
| 展品说明： |
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3.1* | 创新工业产权公司修订和重述第二条。(包括修订条款和对创新工业产权公司的9.00%系列累计可赎回优先股进行补充分类的条款)。 | ||
3.2 | 第二次修订和重新修订的“创新工业产权公司章程”(一) | ||
4.1* | 根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的证券说明。 | ||
10.1* | IIP-IL 3 LLC和PharmaCann Inc.之间2019年10月30日租赁协议的2020年6月18日第一修正案。 | ||
10.2* | 2020年6月18日IIP-IL 3 LLC、IIP Operating Partnership，LP和PharmaCann Inc.之间2019年10月30日开发协议的第一修正案。 | ||
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。 | ||
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证。 | ||
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 | ||
101英寸* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | ||
104* | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此存档。
| (1) | 通过参考创新工业地产并入，Inc.于2020年6月4日向SEC提交的当前Form 8-K报告。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
创新工业产权，Inc. | ||
发信人： | /s/保罗·史密瑟斯 |
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保罗·史密瑟斯 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
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(首席行政主任) |
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依据： | /s/凯瑟琳·黑斯廷斯 |
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凯瑟琳·黑斯廷斯 |
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首席财务官、首席会计官和财务主管 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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日期：2020年8月6日
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