目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F/A

(第1号修正案)

(马克一)

需要此空壳公司报告的事件日期

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-36396

乐居集团有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

东风南路8号G座G层 北京市朝阳区100016 中华人民共和国政府

(主要行政机关地址)

首席财务官程立兰 乐居集团有限公司 东风南路8号G座G层 北京市朝阳区100016 中华人民共和国政府 电话：+861058951180 传真：+861058951678

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*该协议不适用于交易，仅与美国存托股份在纽约证交所上市有关

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

135,812,719股普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向我们的开户银行发行的4,156,701股普通股，在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的普通股)，面值为每股0.001美元，截至2019年12月31日。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

O是，不是。

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

O是，但不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

X是，但不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

FASM新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是，但不是

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解释性注释

乐居控股有限公司(乐居控股有限公司)于2020年7月15日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(原始表格20-F)，本修正案第1号修正案(本修正案)仅用于修订独立注册会计师事务所报告，该报告是为本公司截至2018年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的两年内的每一年发布的。由德勤Touche Tohmatsu Certified Public Accountors LLP(戴德梁行报告)在原有表格20-F第III部分第18项内更正一项文书错误。

根据修订后的1934年证券交易法颁布的第12B-15条，我们重复了本修正案中原有表格20-F第III部分的全部第18项。我们还包括(I)2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条和第906条所要求的公司首席执行官和首席财务官在本修正案之日的证明，以及(Ii)于本修正案之日分别对Yu注册会计师公司和德勤会计师事务所有限责任公司的同意书。

除上述情况外，未对原始表格20-F进行任何其他更改，本修正案不修改、更新或更改原始表格20-F中的任何其他项目或披露。此外，本修正案不反映原始20-K表格提交日期之后发生的后续事件，也不以任何方式修改或更新原始表格20-F中的披露。

1

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第三部分

项目18.合并后的财务报表：合并后的财务报表；合并合并后的财务报表。

乐居控股有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年报末尾。

项目19.香港特别行政区政府、特别行政区政府的展品。

展品编号		文件说明
1.1		修订和重订的组织备忘录和章程(本文通过参考表格F-1的注册说明书附件3.2(第333-194505号文件)并入，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
2.1		注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)
2.2		注册人普通股样本证书(在此引用表格F-1(第333-194505号文件)的注册说明书附件4.2，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
2.3		登记人、美国存托凭证的存托人和持有人之间的存款协议(本文通过参考经修订的S-8表格登记声明(第333-197609号文件)附件4.3并入，最初于2014年6月27日提交给美国证券交易委员会)
2.4†		证券说明
4.1		2013年股票激励计划(本文参考表格F-1(文件编号333-194505)的注册说明书附件10.1并入，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.2		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考表格F-1(第333-194505号文件)注册声明的附件10.2并入本文，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.3		注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议表(本文通过参考表格F-1(第333-194505号文件)注册说明书附件10.3并入，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，文件编号为第333-194505号)，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.4		上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱、何银宇于2017年2月17日签署的独家看涨期权协议英文译本(本文引用附件4.4并入我们于2017年4月21日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.5		上海新浪乐居信息技术有限公司、徐东朱和银宇和何银宇于2017年2月16日签订的贷款协议的英译本(在此并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.5)
4.6		上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱、何银宇于2017年2月17日签署的股东投票权代理协议英文译本(本文引用我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.6)
4.7		授权书英译本，日期为2017年2月17日，由朱旭东发给新洲公司(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.7)
4.8		授权书英译本，日期为2017年2月17日，由银宇和新洲出具(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.8)
4.9		上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱、何银宇于2017年2月17日签订的股权质押协议英文译本(本文引用我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告的附件4.9)
4.10		上海新浪乐居信息技术有限公司与北京易盛乐居信息服务有限公司于2008年5月8日签订的独家技术支持协议的英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.10，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.11		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、银宇和马伟杰于2017年3月2日签订的独家看涨期权协议英译本(本文引用我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.11)

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展品编号		文件说明
4.12		上海怡悦信息技术有限公司、银宇和马伟杰于2017年3月1日签订的贷款协议的英译本(本文引用我们于2017年4月21日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.12)，该协议日期为2017年3月1日，由上海怡悦信息技术有限公司、银宇和马伟杰签署(本文通过引用附件4.12并入我们于2017年4月21日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中)
4.13		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、银宇和马伟杰于2017年3月2日签署的股东投票权代理协议英文译本(本文引用附件4.13并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年报的附件4.13中)，该协议日期为2017年3月2日，由上海易月信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、银宇和马伟杰共同签署(本文通过引用附件4.13并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.14		授权书英译本，日期为2017年3月2日，由银宇和新洲出具(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.14)
4.15		授权书英译本，日期为2017年3月2日，由马伟杰发给新洲公司(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.15)
4.16		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、银宇和马伟杰于2017年3月2日签订的股权质押协议英译本(通过引用附件4.16并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.17		上海易悦信息技术有限公司和上海易鑫电子商务有限公司于2011年12月5日签订的独家技术支持协议的英译本(本文通过引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.17并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.18		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居酒电子商务有限公司、银鱼和马伟杰于2017年2月27日签订的独家看涨期权协议英文译本(本文引用附件4.18并入我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)，该协议日期为2017年2月27日，由北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居酒电子商务有限公司、银宇和马伟杰共同签署(本文参考附件4.18并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.19		北京迈腾丰顺科技有限公司、银宇和马伟杰贷款协议英译本，日期为2017年2月26日(本文引用附件4.19并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中)，日期为2017年2月26日，北京迈腾丰顺科技有限公司、银宇和马伟杰之间的贷款协议的英译本(本文通过引用附件4.19并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中)
4.20		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居酒电子商务有限公司、银宇和马伟杰于2017年2月27日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文引用附件4.20并入我们于2017年4月21日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中)，该协议日期为2017年2月27日，由北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居酒业电子商务有限公司、银宇和马伟杰共同签署(本文通过引用附件4.20并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.21		授权书英译本，日期为2017年2月27日，由银宇和新洲出具(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.21)
4.22		授权书英译本，日期为2017年2月27日，由马伟杰发给新洲公司(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.22)
4.23		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、银宇和马伟杰于2017年2月27日签订的股权质押协议英译本(本文通过引用附件4.23并入我们2017年4月21日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.24		北京迈腾丰顺科技有限公司与北京家居酒电子商务有限公司于2012年4月1日签订的《独家技术支持协议》英文译本(本文参考2014年3月12日初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.24并入)
4.25		新浪公司与乐居控股有限公司于2014年3月7日签订的广告库存销售代理协议的英译本。(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.25(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.26		修订并重新签署了北京新浪互联网信息服务有限公司与北京易盛乐居信息服务有限公司于2014年3月7日签订的《域名与内容许可协议》(此处引用修订后的F-1表格注册说明书附件10.26(第333-194505号文件)，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.27		北京新浪互联网信息服务有限公司与北京易盛乐居信息服务有限公司于2014年3月7日修订并重新签署的《商标许可协议》(本文参考经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.27并入，于2014年3月12日初步提交给美国证券交易委员会)

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展品编号		文件说明
4.28		修订并重新签署了新浪科技(中国)有限公司与上海新浪乐居信息技术有限公司于2014年3月7日签订的《软件许可和支持服务协议》(此处引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.28，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.29		注册人与易居(中国)控股有限公司于二零一四年三月订立的总交易协议。(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.29(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.30		注册人与易居(中国)控股有限公司于2014年3月签订的离岸过渡性服务协议。(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.30(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.31		注册人与易居(中国)控股有限公司于2014年3月签订的竞业禁止协议。(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.31(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.32		上海房地产销售(集团)有限公司与注册人的某些子公司于2014年3月签订的在岸过渡性服务协议的英译本(本文通过参考经修订的F-1表格(文件编号333-194505)注册说明书附件10.32并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.33		上海房地产销售(集团)有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、北京家居久电子商务有限公司之间于2014年3月签署的在岸合作协议英文译本(本文通过参考2014年3月12日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(333194505号文件)附件10.33并入)
4.34		上海易跃信息技术有限公司与深圳腾讯计算机系统有限公司战略合作协议，日期为2014年3月10日(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.37，最初于2014年3月24日提交给美国证券交易委员会)
4.35		易居(中国)控股有限公司、THL O有限公司和注册人于2014年3月31日签订的投资者权利协议(本文通过参考经修订的F-1表格注册声明(文件编号333-194505)附件4.4并入，最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)
4.36		注册人与新浪公司的注册权协议，日期为2017年3月21日(本文通过参考我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.42并入本文)
4.37		上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱和祖玉丁于2017年2月16日签订的终止协议的英译本(本文通过引用附件4.43并入我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中)
4.38		朱旭东、丁祖玉和何银宇于2017年2月16日签订的股权转让协议英文译本(本文引用我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.44)
4.39		上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、朱旭东、祖玉丁、银宇和于2017年2月16日签署的补充协议英文译本(本文引用我们2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.45)
4.40		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、祖玉丁和马伟杰于2017年3月1日签订的终止协议的英译本(本文引用我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告的附件4.46)
4.41		2017年3月1日马伟杰、丁祖玉和何银宇之间的股权转让协议的英译本(本文参考我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.47而并入)
4.42		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、祖雨丁、马伟杰、银宇和于2017年3月1日签订的补充协议英文译本(本文引用附件4.48并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)

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目录

展品编号		文件说明
4.43		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉鼎和马伟杰于2017年2月26日签订的终止协议的英译本(本文引用附件4.49并入我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中)
4.44		马伟杰、丁祖玉和何银宇于2017年2月26日签订的股权转让协议英文译本(本文参考我们于2017年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.50)
4.45		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉丁、马伟杰、银宇和于2017年2月26日签订的补充协议英文译本(本文引用附件4.51并入我们于2017年4月21日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中)，补充协议日期为2017年2月26日，由北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖宇丁、马伟杰、银宇和共同签署，日期为2017年2月26日(本文引用附件4.51并入我们于2017年4月21日提交给证券交易委员会的20-F年度报告中)
8.1†		注册人的主要子公司和合并可变利息实体
11.1		注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
12.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的CEO认证
12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证
13.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的CEO认证
13.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的CFO认证
15.1*		余注册会计师同意
15.2*		方大合伙人同意
16.1†		德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)注册会计师有限责任公司致美国证券交易委员会(SEC)的信
101.INS卫士		XBRL实例文档
101.卫生与公众服务部		XBRL分类扩展方案文档
101.CAL配置		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF配置		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB客户端		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE配置		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

该表之前于2020年7月15日提交或提供了Form 20-F年度报告。

*随函提交的文件*

**随信提供的表格

5

目录

签名

注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告的第1号修正案。

	乐居控股有限公司
	依据：	/s/银玉河
		姓名：何银玉
		职务：首席执行官

日期：2020年8月7日

目录

乐居控股有限公司

合并财务报表索引

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

	页
独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合营业报表	F-5
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度综合全面收益(亏损)表	F-6
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合权益变动表	F-7
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度合并财务报表附注	F-9

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致乐居控股有限公司股东及董事会

对财务报表的意见

我们审计了乐居控股有限公司及其子公司、可变利息实体和可变利益实体子公司(？集团)截至2018年12月31日的合并资产负债表、截至2018年12月31日期间每年的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为？财务报表？)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止两年内各年度的营运结果及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/德勤Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountors LLP)

德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountors LLP)

中国上海

2019年4月10日

我们于2013年开始担任本集团的审计师。2019年，我们成为前身审计师。

F-2

目录

独立注册会计师事务所报告

致乐居控股有限公司股东及董事会

对财务报表的意见

本公司已审核乐居控股有限公司(本公司)、其附属公司及其可变权益实体(统称本集团)于2019年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的相关合并经营表、全面收益(亏损)、权益变动及现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一九年十二月三十一日之财务状况，以及截至二零一九年十二月三十一日止年度之经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

新会计准则的采纳

如合并财务报表附注2(J)所述，本集团已通过会计准则编纂(ASC？)主题842，租赁，自2019年1月1日起生效。

意见依据

该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与集团保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团毋须审核其财务报告的内部控制，亦毋须聘请我们进行审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对本集团的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Yu注册会计师，P.C.

余注册会计师，P.C.

自2020年以来，我们一直担任本集团的审计师。

纽约，纽约

2020年7月15日

F-3

目录

乐居控股有限公司

综合资产负债表

(除股票数据外，以美元计算)

		十二月三十一号，
		2018		2019
				(注2)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		147,263,466		159,012,092
截至2018年12月31日和2019年12月31日，扣除坏账准备后的应收账款分别为18,195,382美元和16,108,520美元		102,697,121		147,637,497
合同资产		2,137,107		829,723
有价证券		2,466,814		3,437,739
客户存款		10,671,689		57,174,006
预付费用和其他流动资产		8,620,215		5,436,412
关联方应付金额		6,694,579		9,673,069
流动资产总额		280,550,991		383,200,538
财产和设备，净值		14,058,327		18,108,430
无形资产净额		57,401,177		45,580,698
使用权资产1		—		26,776,095
对附属公司的投资		62,979		52,991
递延税项资产，净额		62,356,063		49,310,820
其他非流动资产		2,297,489		1,450,406
总资产		416,727,026		524,479,978
负债和权益
流动负债：
应付账款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，综合VIE在没有乐居追索权的情况下应付账款分别为225,700美元和1,034,281美元)		803,275		1,523,084
应计工资和福利费用(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，不求助乐居的综合VIE的应计工资和福利费用分别为23,622,869美元和29,839,798美元)		30,628,336		32,786,706
应付所得税(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，合并VIE在没有乐居追索权的情况下应付的所得税分别为25,597,112美元和25,617,526美元)		58,029,858		56,690,976
其他应缴税款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，合并VIE在没有乐居追索权的情况下应缴的其他税款分别为11,730,876美元和19,150,299美元)		12,675,205		20,056,387
应付关联方的金额(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，在没有乐居追索权的情况下欠合并VIE关联方的金额分别为3862,779美元和3,263,567美元)		3,477,193		4,406,777
客户预付款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，不求助乐居的合并VIE客户预付款分别为26,576,831美元和33,854,579美元)		26,872,685		34,245,744
租赁负债，流动(包括租赁负债，无追索权的合并VIE的流动分别为零和截至2018年12月31日和2019年12月31日的5,128,021美元)1		—		5,189,251
应计营销和广告费用(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，不求助乐居的合并VIE的应计营销和广告费用分别为9,439,740美元和46,724,846美元)		14,895,973		49,830,475
其他流动负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，无乐居追索权的合并VIE的其他流动负债分别为10,338,171美元和28,394,803美元)		12,998,663		32,783,691
流动负债总额		160,381,188		237,513,091
递延税项负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，无乐居追索权的合并VIE的递延税项负债分别为275,223美元和89,943美元)		14,779,770		11,741,607
非流动租赁负债(包括无追索权乐居的合并VIE的非流动租赁负债，截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为22,795,137美元)1		—		22,866,163
总负债		175,160,958		272,120,861
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
普通股(面值0.001美元)：截至2018年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为1,000,000,000股，135,763,962股和135,812,719股		135,764		135,813
额外实收资本		792,626,535		796,191,796
累计赤字		(528,824,801	)	(517,302,805	)
累计其他综合损失		(19,848,006	)	(23,624,206	)
乐居控股有限公司股东权益合计		244,089,492		255,400,598
非控制性权益		(2,523,424	)	(3,041,481	)
总股本		241,566,068		252,359,117
负债和权益总额		416,727,026		524,479,978

1参考附注2了解采用ASU 2016-02租赁(主题842)的详细情况，该条款要求承租人在其资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。本集团于2019年1月1日采用此ASU，采用经修订的追溯法，比较期间的财务报表并未重述。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录

乐居控股有限公司

合并业务报表

(除股票数据外，以美元计算)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
营业收入
电子商务		234,835,770		320,271,080		547,184,192
网络广告		113,235,010		138,371,646		143,778,573
上市		14,461,253		3,387,930		1,642,190
总净收入		362,532,033		462,030,656		692,604,955
收入成本		(74,054,524	)	(72,909,834	)	(68,297,832	)
销售、一般和行政费用		(434,275,879	)	(402,257,946	)	(607,164,835	)
商誉减值		(41,222,971	)	—		—
其他营业收入，净额		3,071,865		2,163,443		597,853
营业收入(亏损)		(183,949,476	)	(10,973,681	)	17,740,141
利息收入，净额		1,313,512		1,085,785		151,931
其他收入(亏损)，净额		480,495		(4,219,193	)	1,978,511
附属公司税前收益(亏损)和权益损失		(182,155,469	)	(14,107,089	)	19,870,583
所得税优惠(费用)		20,328,252		1,334,340		(8,989,662	)
附属公司权益亏损前的收益(亏损)		(161,827,217	)	(12,772,749	)	10,880,921
附属公司股权亏损，扣除税后为零		(216,017	)	(78,634	)	(9,070	)
净收益(亏损)		(162,043,234	)	(12,851,383	)	10,871,851
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(1,142,018	)	629,144		(650,145	)
乐居控股有限公司股东应占净收益(亏损)		(160,901,216	)	(13,480,527	)	11,521,996
每股收益(亏损)：
基本型		(1.19	)	(0.10	)	0.08
稀释		(1.19	)	(0.10	)	0.08
用于计算每股收益(亏损)的股份
基本型		135,708,350		135,763,962		135,770,793
稀释		135,708,350		135,763,962		135,811,751

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录

乐居控股有限公司

综合全面收益表(损益表)

(美元)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
净收益(亏损)		(162,043,234	)	(12,851,383	)	10,871,851
其他综合收益(亏损)，税后净额为零：
外币换算调整		9,136,839		(6,678,452	)	(3,744,695	)
综合收益(亏损)		(152,906,395	)	(19,529,835	)	7,127,156
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)		(1,249,102	)	721,387		(618,640	)
乐居控股有限公司股东应占综合收益(亏损)		(151,657,293	)	(20,251,222	)	7,745,796

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录

乐居控股有限公司

合并权益变动表

(美元)

		普通股				附加 实缴 资本		累积 赤字		累积 其他 综合 收入(亏损)		总乐居 持有量 有限 股东认知度 权益		非控制性 利益		总股本
		数
2016年12月31日的余额		135,503,958		135,504		785,019,254		(354,364,813	)	(22,321,234	)	408,468,711		(2,109,234	)	406,359,477
净损失		—		—		—		(160,901,216	)	—		(160,901,216	)	(1,142,018	)	(162,043,234	)
与企业收购相关的确认的非控制性权益		—		—		—		—		—		—		59,595		59,595
基于股份的薪酬		—		—		3,569,698		(78,245	)	—		3,491,453		33,411		3,524,864
有限制股份的归属		260,004		260		(260	)	—		—		—		—		—
外币换算调整		—		—		—		—		9,243,923		9,243,923		(107,084	)	9,136,839
2017年12月31日的余额		135,763,962		135,764		788,588,692		(515,344,274	)	(13,077,311	)	260,302,871		(3,265,330	)	257,037,541
净收益(损失)		—		—		—		(13,480,527	)	—		(13,480,527	)	629,144		(12,851,383	)
基于股份的薪酬		—		—		4,037,843		—		—		4,037,843		20,519		4,058,362
外币换算调整		—		—		—		—		(6,770,695	)	(6,770,695	)	92,243		(6,678,452	)
2018年12月31日的余额		135,763,962		135,764		792,626,535		(528,824,801	)	(19,848,006	)	244,089,492		(2,523,424	)	241,566,068
净收益(损失)		—		—		—		11,521,996		—		11,521,996		(650,145	)	10,871,851
基于股份的薪酬		—		—		3,596,679		—		—		3,596,679		—		3,596,679
股票认购权的剔除		48,757		49		69,165		—		—		69,214		—		69,214
处置非控制性权益		—		—		(100,583	)	—		—		(100,583	)	100,583		—
外币换算调整		—		—		—		—		(3,776,200	)	(3,776,200	)	31,505		(3,744,695	)
2019年12月31日的余额		135,812,719		135,813		796,191,796		(517,302,805	)	(23,624,206	)	255,400,598		(3,041,481	)	252,359,117

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录

乐居控股有限公司

综合现金流量表

(美元)

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
经营活动：
净收益(亏损)		(162,043,234	)	(12,851,383	)	10,871,851
将净收益(亏损)与经营活动提供/(用于)的现金净额进行调整：
折旧和摊销		16,544,668		15,705,383		15,158,240
附属公司股权损失		216,017		78,634		9,070
就呆账拨备的条文		4,399,176		1,892,838		5,530,843
基于股份的薪酬		3,524,864		4,058,362		3,596,679
有价证券的未实现亏损(收益)		(911,873	)	606,635		(951,545	)
商誉减值		41,222,971		—		—
非现金租赁费用		—		—		7,565,795
利息支出		—		—		1,007,354
其他		681,343		148,593		279,277
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(21,439,538	)	(29,397,718	)	(52,118,453	)
合同资产		2,688,194		(698,266	)	1,306,017
客户存款		3,456,913		26,142,133		(46,550,954	)
关联方应付金额		3,804,706		(2,617,571	)	(2,978,490	)
使用权资产		—		—		2,611,584
预付费用和其他流动资产		(1,201,142	)	2,490,172		2,523,380
其他非流动资产		69,531		(211,771	)	812,153
应付帐款		1,226,158		(2,061,870	)	719,056
应计工资和福利费用		(5,152,301	)	(6,198,911	)	2,156,113
应付所得税		(3,068,915	)	(5,139,469	)	(1,340,282	)
其他应付税款		(5,571,572	)	1,061,293		7,167,867
应付关联方的款项		1,511,521		384,323		929,584
租赁负债，流动		—		—		(1,219,464	)
其他流动负债和应计费用		20,269,099		9,944,590		60,209,745
递延税项资产		(22,152,629	)	1,569,233		12,171,774
递延税项负债		(2,242,038	)	(3,212,929	)	(3,029,113	)
非流动租赁负债		—		—		(6,742,065	)
经营活动提供的(用于)现金净额		(124,168,081	)	1,692,301		19,696,016
投资活动：
财产、设备和无形资产的存款和购买		(2,526,921	)	(946,967	)	(7,968,925	)
为企业收购支付的现金，扣除收购现金后的净额		(5,878,393	)	—		—
处置财产和设备所得收益		293,704		1,753,131		2,407,734
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金		(8,111,610	)	806,164		(5,561,191	)
融资活动：
向关联方偿还贷款		(1,862,593	)	—		—
行使期权所得收益		—		—		69,214
收购子公司非控股权益的预付款		—		—		(28,669	)
由融资活动提供/(用于)融资活动的现金净额		(1,862,593	)	—		40,545
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		11,109,296		(6,539,685	)	(2,426,744	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)		(123,032,988	)	(4,041,220	)	11,748,626
年初现金、现金等价物和限制性现金		274,337,674		151,304,686		147,263,466
年末现金、现金等价物和限制性现金		151,304,686		147,263,466		159,012,092
补充披露现金流信息：
已缴所得税		10,256,545		3,088,070		386,563
关于取得使用权资产产生的租赁负债的非现金信息		—		—		4,052,129
非现金投融资活动：
与企业收购相关的额外实收资本减少		—		—		(100,583	)
在与业务收购相关的情况下确认的非控制性权益		59,595		—		100,583
对合并资产负债表上的金额进行对账：
现金和现金等价物		150,967,996		147,263,466		159,012,092
限制性现金		336,690		—		—
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额		151,304,686		147,263,466		159,012,092

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

目录

乐居控股有限公司

合并财务报表附注

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(美元)

1.组织和主要活动

乐居控股有限公司(或称乐居控股有限公司)于2013年11月20日在开曼群岛注册成立，是开曼群岛公司法规定的获豁免有限责任公司。本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(VIE？)，主要为中华人民共和国(？PRC)的房地产及家居行业提供网上广告、电子商务服务及上市服务。本公司、其子公司和合并的VIE统称为集团。

易居(中国)控股有限公司(E-House Holdings Limited)自注册成立至2016年12月30日是本公司的母公司。E-House Holdings、其子公司和VIE(不包括本集团)统称为E-House。2016年12月30日，易居控股回购了新浪公司(新浪)持有的所有普通股，总对价包括40,651,187股乐居普通股和129,038,150美元现金。本次交易的结果是，易居控股不再是乐居的控股股东，但仍是第一大股东，新浪从2016年12月30日起成为乐居的主要股东。

下表列出了公司截至2019年12月31日的主要子公司和合并VIE：

		日期 参入		地点 参入		占.的百分比 所有权
上海新浪乐居信息技术有限公司(上海新浪乐居)		08-05-08		中华人民共和国		100	%
E-House City Re-House房地产经纪(上海)有限公司(City Re-House Yo)		3月4日至10日		中华人民共和国		100	%
上海易悦信息技术有限公司(上海易悦)		9月16日至11日		中华人民共和国		100	%
北京迈腾丰顺科技有限公司(北京迈腾)		1月4日至12日		中华人民共和国		84	%
北京易盛乐居信息服务有限公司(北京乐居？)		13-2月-08		中华人民共和国		VIE
上海易鑫电子商务有限公司(上海易鑫)		5月5日至12月11日		中华人民共和国		VIE
北京家居酒电子商务有限公司(北京家居酒)		3月22日至12日		中华人民共和国		VIE

2.主要会计政策摘要

(A)提交依据

综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制和列报的。

(B)合并基础

合并财务报表包括乐居、其控股子公司及其VIE、北京乐居、上海易鑫和北京家居的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并中冲销。

本集团评估其于私人公司的各项权益，以厘定被投资人是否为VIE，若然，本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时，本集团会考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被认为是主要受益人，本集团将合并VIE。

F-9

目录

VIE安排

中国的法规目前禁止或限制外资拥有提供互联网内容和广告服务的公司。为遵守此等规例，本集团透过其VIE及其附属公司提供该等活动。为使本集团能够有效控制及收取VIE及其附属公司的实质全部经济利益，本公司若干附属公司上海新浪乐居、上海易悦及北京迈腾(统称为外资子公司)分别与北京乐居、上海易鑫及北京家居(统称VIE)及其各自股东订立一系列合约安排，概述如下：(1)本公司若干附属公司(统称为外商独资附属公司)分别与北京乐居、上海易鑫及北京家居酒(统称为VIE)及其股东订立一系列合约安排，概述如下：(1)本公司若干附属公司(统称为外资子公司)分别与北京乐居、上海易鑫及北京家居及各自股东订立一系列合约安排，概述如下：

外国公司名称 拥有 子公司		外资拥有 子公司： 经济所有制 VIE的数量		VIE名称		职业介绍所的活动
上海新浪乐居		100	%	北京乐居		经营网络广告和上市业务
上海易月		100	%	上海易鑫		经营电子商务业务
北京迈腾		100	%	北京家居酒		经营网上家居业务

VIE持有开展禁止或限制外资拥有公司的互联网内容和广告服务活动所需的许可证和许可。此外，VIE持有经营该等业务所需的租约及其他资产，并为本集团带来大部分收入。

将VIE的经济利益转移给集团的协议

独家咨询和技术支持协议。根据外商独资子公司与各自VIE之间的独家咨询和技术支持协议，外商独资子公司向各自VIE提供一系列咨询和技术支持服务，并有权收取相关费用。此独家技术支持协议的期限将在VIE解散时到期。除非本协议明确规定，未经外商独资子公司事先书面同意，VIE不得聘请任何第三方提供外商独资子公司在本协议项下提供的服务。

对VIE提供有效控制的协议

独家看涨期权协议。VIE的各股东均已与各自的外资子公司订立独家看涨期权协议。根据该等协议，VIE的各股东已向各自的外资附属公司或其指定人授予不可撤销及无条件的选择权，在当时有效的中国法律及法规许可的范围内，全权酌情收购该等股东于VIE的全部或部分股权。(C)根据该等协议，VIE的各股东已向各自的外资附属公司或其指定人士授予不可撤销及无条件的选择权，以全权酌情收购该等股东于VIE的全部或部分股权。收购VIE的所有股权的代价将等于VIE的注册资本，如果中国法律要求代价大于注册资本，则代价将为中国法律允许的最低金额。此外，VIE在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，不可撤销及无条件地授予各自的外资子公司购买VIE的全部或部分资产的独家选择权。购买VIE资产的行使价格将等于各自的账面价值，如果中国法律要求价格大于账面价值，则价格将为中国法律允许的最低金额。认购选择权可以由各自的外资子公司或其指定人行使。

贷款协议。根据VIE股东与有关外资附属公司之间的贷款协议，每间外资附属公司均向VIE的股东提供免息贷款，仅供他们购买VIE的股权，以及在VIE内进行的投资或经营活动之用。每份贷款协议将于VIE签署之日或业务期满之日起20年前到期。

股东表决权代理协议。VIE的每名股东均已不可撤销地授予各自外资子公司指定的任何人士行使其当时作为VIE股东将有权享有的所有投票权，包括宣布股息、任命和选举董事会成员和高级管理成员的权利以及其他投票权。

F-10

目录

每份股东表决权代理协议的期限为20年，除非各方书面提前终止或根据本协议的规定提前终止。如果外资子公司在协议到期前至少30天向其他各方发出书面通知，要求延长协议期限，协议期限将自动延长一年，随后在每个延长的期限届满时，同样的机制将适用于该协议。

股权质押协议。VIE的各股东亦分别与各自的外资附属公司订立股权质押协议。据此，该等股东质押彼等于VIE各自的股权，以担保VIE履行义务。作为质权人的外资子公司将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。根据股权质押协议，未经各自外资附属公司事先书面同意，VIE的各股东不得转让、出售、质押、处置或以其他方式就彼等各自于VIE的股权产生任何新的产权负担。外资子公司享有的股权质押权将在VIE的股东充分履行其在上述协议项下的各自义务时失效。VIE的股权质押已在国家工商行政管理局(SAIC)当地相关分局登记。

与VIE结构相关的风险

本公司相信，外资附属公司与VIE的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行此等合约安排的能力，而VIE股东的利益可能与本公司的利益不同，这可能会增加彼等寻求违反合约条款的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

本公司控制VIE的能力还取决于外资子公司必须对VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述，公司相信这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，本公司可能会被罚款或采取其他行动。本公司不相信该等行动会导致本公司、外资附属公司或VIE清盘或解散。

本公司透过其附属公司及合约安排，有权(1)指导对实体经济表现有最重大影响的VIE的活动，及(2)有权从VIE收取利益。因此，本公司是VIE的主要受益者，并已综合VIE的财务业绩。

在冲销公司间余额和交易后，本集团VIE的以下财务报表金额和余额包括在随附的综合财务报表中：

		截至12月31日，
		2018		2019
		$		$
现金和现金等价物		86,850,225		123,865,160
应收账款，扣除坏账准备后的净额		101,824,418		142,183,616
合同资产		2,137,107		817,286
客户存款		8,941,442		25,631,835
关联方应付金额		11,061,430		14,394,141
预付费用和其他流动资产		5,756,953		5,088,840
流动资产总额		216,571,575		311,980,878
非流动资产总额		38,951,179		68,534,715
总资产		255,522,754		380,515,593
应付帐款		225,700		1,034,281
应计工资和福利费用		23,622,869		29,839,798
应付所得税		25,597,112		25,617,526
其他应付税款		11,730,876		19,150,299
应付关联方的款项		3,862,779		3,263,567
来自客户的预付款		26,576,831		33,854,579
租赁负债，流动		—		5,128,021
应计营销和广告费用		9,439,740		46,724,846
其他流动负债		10,338,171		28,394,803
流动负债总额		111,394,078		193,007,720
递延税项负债		275,223		89,943
非流动租赁负债		—		22,795,137
总负债		111,669,301		215,892,800

F-11

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		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
总收入		357,698,260		459,944,563		691,566,168
收入成本		(64,947,541	)	(64,237,782	)	(59,822,537	)
净收益(亏损)		(4,453,820	)	952,919		(2,843,984	)
经营活动提供的(用于)现金净额		(33,297,103	)	33,053,169		44,671,170
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金		(2,551,687	)	31,110		(5,813,685	)
用于融资活动的现金净额		—		—		—

不存在作为VIE义务的抵押品或仅限于清偿VIE义务的合并VIE？？资产？本公司并无提供任何以前合约上并无要求提供予VIE的财务支持。

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重要会计估计包括长期资产的使用年限及估值、商誉评估、呆账准备、与以股份为基础的薪酬安排有关的假设、与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设及递延税项估值准备。

(D)金融工具的公允价值

本集团按公允价值按经常性原则记录其金融资产和负债。公允价值反映在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

第1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债，而第1级所包括的报价以外的投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

F-12

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按公允价值经常性计量的资产由有价证券组成。本集团采用活跃市场报价(一级)来厘定有价证券的公允价值。

2017、2018和2019年在非经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。

至于现金及现金等价物、应收账款、合约资产、客户按金、其他应收账款、应付账款、其他应付款项及应付/应付关联方款项，由于其短期性质，账面价值接近其公允价值。

(E)业务合并

企业合并采用购买会计方法记录，因此，收购的资产和负债按收购日的公允市场价值记录。收购成本超过收购资产和负债(包括可识别的无形资产)的公允价值的任何超额部分均计入商誉。

(F)现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，不受取款和使用的限制，原始到期日不超过3个月。

(G)有价证券

有价证券包括被归类为交易证券的证券。交易证券是指主要为了在近期出售而购买和持有的权益证券，它们以公允价值报告，未实现和已实现的损益均报告为其他收入(损失)。有价证券的公允价值以相同工具(一级)活跃市场的报价为基础。

(H)客户按金

集团为客户提供网上房地产电商服务。部分房地产商要求集团预付可退还定金，以取得为房地产开发项目提供电子商务服务的独家权利。该等按金将根据存款协议订明的若干预先厘定准则退还本集团。客户存款根据本集团对退款日期的估计记录为流动或非流动资产。截至2019年12月31日，所有客户押金均可在12个月内退还，且均未超过原定到期日。

(I)对联营公司的投资

关联公司是指本集团对其有重大影响但不受其控制的实体。本集团一般认为拥有普通股20%或以上权益代表其能够施加重大影响的推定。

对关联公司的投资按权益会计法核算。根据此方法，本集团应占联营公司收购后损益于损益表中确认，而其于其他全面收益中应占收购后变动则于其他全面收益中确认。本集团与其联营公司之间的交易未实现收益按本集团于关联公司的权益范围予以抵销；除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现亏损也将予以抵销。当本集团应占关联公司亏损等于或超过其在关联公司的权益时，本集团不会确认进一步的亏损，除非本集团已代表关联公司承担债务或支付款项。

当业务环境的事件或变化显示投资的账面价值可能无法全数收回时，本集团须对其投资进行减值评估。当投资价值出现非临时性损失时，计入减值损失。本集团于报告期内并无录得任何减值亏损。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团确定不存在此类事件。

F-13

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(J)租契

于2019年1月1日，本集团通过经修订的ASU 2016-02号租赁(主题842)，取代主题840项下的租赁会计指引，一般要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债及相应使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供加强披露。

本集团选择采用过渡方法所容许的实际权宜之计，容许本集团以采用期初作为首次申请日期，不确认十二个月或以下租期的租赁资产及租赁负债，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，以及不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理，或现有或到期的合同是否包含租赁。本集团采用修改后的追溯法，未对之前的比较期间进行调整。根据新租约标准，本集团于开始时决定安排是否为租约或包含租约。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时固定及可厘定的付款。

ASC842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用其递增借款利率进行贴现。由于本集团的大部分租约不提供隐含利率，本集团使用其递增借款利率作为租赁的贴现率。本集团的递增借款利率估计与条款及付款相若的抵押基准利率相若。使用权资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。本集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。续期选择权于合理确定本集团将行使续期选择权时，于使用权资产及租赁负债内考虑。

租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

由于采纳，截至2019年1月1日，集团确认了在综合资产负债表上记录在使用权资产中的约3630万美元资产，以及分别记录在租赁负债中的租赁负债、记录在租赁负债中的流动负债和记录在长期租赁负债中的相应短期租赁负债。采纳事项对本集团截至2019年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损或截至2019年1月1日的留存收益期初余额并无重大影响。

(K)财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的：

租赁权的改进		租赁期或其预计使用年限中较短的
建筑		30年
家具、固定装置及设备		3-5年
机动车辆		5年

处置财产和设备的损益计入营业收入(亏损)。

(L)无形资产净额

收购的无形资产主要包括与新浪的广告代理协议和许可协议、客户关系和数据库许可，于收购日按公允价值记录。除客户关系外，所有无形资产在合同期内按比例摊销。因收购客户关系而产生的无形资产根据预期从相应客户获得的收入的时间进行摊销。

(M)长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团便会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产之账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生之未来未贴现净现金流量作比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将确认相当于账面值超出资产公允价值的减值亏损。

F-14

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(N)商誉减值

本集团每年或更频密地评估商誉的可回收性(如在此期间发生事件或情况变化，而该等事件或情况更有可能使资产的公平价值低于其账面值)，则本集团每年或更频密地评估商誉的可回收性。当报告单位或资产的账面价值超过其公允价值时，商誉被视为减值。本集团目前只有一个报告单位：乐居在线分部。

在评估减值商誉时，本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如本集团确定报告单位的公允价值不大可能低于其账面价值，则不会计算公允价值。倘本集团确定报告单位的公允价值较有可能低于其账面价值，则计算报告单位的公允价值，并与该单位的账面价值进行比较。减值损失计入等于报告单位账面价值超出其公允价值的部分。

一般而言，本集团根据未来贴现现金流的现值及收益估值方法计量报告单位的公允价值。贴现现金流量模型根据报告单位未来预期产生的现金流量现值显示报告单位的公允价值。贴现现金流模型中的重大估计包括：加权平均资本成本；本集团业务的长期增长率和盈利能力；以及营运资本影响。收益法使用的关键假设需要管理层做出重大判断，其中包括考虑历史财务趋势、业务增长率和市场份额以及终端价值和贴现率的预测现金流。单独大幅增加贴现率或减少终端价值将导致公允价值计量大幅降低。

(O)所得税

递延所得税确认资产和负债的计税基准与财务报表中报告的金额、净营业亏损结转和抵扣之间的暂时差异，方法是分别适用于资产或负债的报告金额预计将被收回或清偿的未来年度适用颁布的法定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。当期所得税按照有关税务机关的法律规定。

本集团仅在经审核后更有可能维持与不确定税务仓位相关的税项优惠时，方可确认与该等仓位有关的税项优惠。就该等仓位而言，本集团确认的税项优惠金额为最终结算该等不确定仓位后维持的可能性超过50%的最大税项优惠金额。本集团将利息和罚金记录为所得税费用的组成部分。

(P)以股份为基础的薪酬

以股份为基础的薪酬成本于股份奖励授予日按奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期内的费用。管理层已经对预期的没收进行了估计，并仅确认了预计将授予的股权奖励的补偿成本。

(Q)收入确认

本集团的房地产网上收入主要来自电子商务、在线广告和上市服务，并根据每个收入流与客户订立单独的合同。收入是扣除与销售相关的税后记录的。

本集团已通过ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)以及所有随后于2018年1月1日修改ASC 606的华硕，并已选择在截至2018年12月31日的年度追溯应用。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，专家组采取了以下步骤：

F-15

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·步骤1：确定与客户的合同

·步骤2：确定合同中的履约义务

·第三步：确定交易价格

·第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

·步骤5：在实体履行业绩义务时(或作为)确认收入

全面追溯法要求一个实体列报所有期间的财务报表，就好像新的收入标准已适用于以前的所有期间一样。本集团的结论是，实施ASC 606对截至2016年1月1日的股东权益期初余额的累计影响不大，而当本集团没有无条件权利对其提供的服务进行对价时，本集团记录了合同资产。

电子商务

本集团向个别置业人士提供折扣券，让他们以高于本集团收取的费用面值的折扣向地产商购买指定物业。折扣券最初是向购房者收取的，在购买指定物业之前可随时退还。因此，该等费用由本集团综合资产负债表中的客户预先记录。本集团将其客户确定为个人物业买家，并已确定一项单一履约义务为销售折扣券。本集团决定，只有在从客户那里获得证明优惠券使用情况的确认函后，才会在某个时间点满足折扣券的销售要求。交易价格为本集团收取的折扣券费用的面值，该折扣券费用在与个别购房者签订的合同中确定。

在线广告

网上广告服务的收入主要来自网上广告安排，其供应商销售广告植入的代理费。在线广告安排允许广告商在在线平台的特定区域、特定格式和特定时间段上投放广告。

除广告投放、购买代表客户提供的服务和监督第三方完成的作品外，该集团在其大部分活动中担任主要角色。

当供应商参与向客户提供本集团的服务时，本集团评估其在安排中是作为委托人还是代理。评估基于本集团是否在指定服务转移给客户之前的任何时间控制这些服务。本集团已确定，在其大部分广告业务中，其一般担当委托人的角色，因为其提供一项重要服务，将供应商及其本身网上平台提供的商品或服务整合至其向客户提供的指定交付项目中。对于其作为本金的履约义务，本集团记录向客户开出的总金额。

本集团已决定其作为代理，并单独安排一家供应商向客户提供服务。具体地说，在将特定服务转让给客户之前，本集团不对这些服务进行控制。本集团在与客户订立合约时并无存货风险或酌情权厘定价格。对于它作为代理的履约义务，收入是扣除供应商的广告投放成本后记录的，相当于为其费用或佣金保留的金额。该集团自2019年起担任代理。

上市

挂牌服务使房地产经纪人有权在指定的时间段内在网站上发布和更改特定区域的房产信息，以换取固定费用。

本集团将其客户确定为房地产经纪，并已确定单一履约责任，该责任在展示合同期和可能收取时以直线方式随时间确认。交易价格是合同中规定的固定费用。房地产经纪人没有任何回扣或折扣。

合同余额

在所有承诺均已兑现之前，本集团无权无条件获得广告或上市服务的对价，因此在确认收入时初步记录了合同资产。在完成所有广告或上市服务后，合同资产将重新分类为应收账款。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，确认的合同资产分别为2137,107美元和829,723美元。

F-16

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拆分收入

根据美国会计准则第606-10-50号文件，本集团相信电子商务、网上广告及上市将来自与客户的合约收入分类，足以达到描述收入及现金流的性质、金额、时间及不确定性如何受经济因素影响的披露目标。

切实可行的权宜之计和豁免

对于本集团原有期限为一年或以下的合同，本集团使用适用于该等合同的实际权宜之计，并未披露截至报告期末或本集团预计确认该收入时剩余履约义务的交易价格。

融资组件

在厘定交易价格时，本集团会调整承诺对价金额，以厘定拟交付服务的现金售价，并在合约有重大融资成分的情况下反映金钱的时间价值。由于交易价格的调整，本集团确认利息支出或利息收入。

(R)收入成本

收入成本包括与网站制作相关的成本，其中包括支付给第三方的互联网连接、内容和服务费用、编辑人员相关成本、无形资产摊销、与网站制作设备相关的折旧以及为广告资源支付的费用。

(S)市场推广及广告费用

营销及广告开支主要包括用于推广本集团电子商务项目、提高本集团知名度及打造本集团品牌的目标线上及线下营销成本，例如乐居物业参观、赞助营销活动、线上或印刷广告、公关及赞助活动。本集团在发生时支出所有营销广告成本，并在发生时将这些成本记录在合并运营报表上的销售、一般和行政费用中。本集团之直销活动之性质旨在吸引网上广告订户及潜在置业人士购买折扣券。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团产生的营销及广告开支分别为292,076,010美元、300,773,157美元及487,111,773美元。

(T)外币兑换

本公司的本位币为美元(美元)，用作本集团的报告货币。以美元以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元。股权账户按历史汇率换算，收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整，并在合并权益变动表和全面损失表中显示为其他全面收益(亏损)的单独组成部分。

本公司某些子公司的财务记录以美元以外的当地货币保存，如人民币(人民币)和港币(港元)，这是它们的功能货币。以其他货币进行的交易按交易发生时的汇率记录。交易损益在合并经营报表中确认。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，集团分别录得汇兑亏损619,269美元、3,800,728美元和汇兑收益412,236美元，作为其他收入(亏损)净额的组成部分。

F-17

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(U)政府补贴

政府补贴包括本公司在中国的子公司和VIE从地方政府获得的现金补贴。该等补贴通常作为在某些地区开展业务的奖励措施，并通常根据本集团在某些地区产生的增值税、营业税和所得税的金额发放。该等补贴让本集团可全权酌情运用资金，并由本集团作一般企业用途。地方政府对现金补贴金额有最终决定权。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，现金补贴分别为3071,865美元、2,163,443美元和597,853美元。补贴在收到现金时确认，并在收到的所有条件都已满足时确认。

(五)信用风险集中

可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款及客户存款。本集团将现金及现金等价物存入信誉良好的金融机构。

本集团定期检讨客户的信誉，并在应收账款账龄超过一年的某些情况下要求客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据围绕特定客户信用风险的因素，包括客户的信誉、应收账款的账龄及其他与账户相关的特定情况，设立坏账准备。应收账款余额在所有收款努力耗尽后予以核销。

应收账款坏账准备变动情况如下：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
截至1月1日的余额		31,160,340		21,827,663		18,195,382
坏账拨备		4,399,176		1,892,838		5,530,843
核销		(15,325,934	)	(4,576,818	)	(7,343,322	)
因外汇原因而发生的变化		1,594,081		(948,301	)	(274,383	)
截至12月31日的余额		21,827,663		18,195,382		16,108,520

预付费用和其他流动资产中的其他应收账款在列报的所有期间均为零。

来自客户的应收账款和合同资产占总应收账款和合同资产净额10%或以上的详细情况如下：

		截至12月31日，
		2018		2019
		$		$
客户A		50,555,309		98,015,010

(W)每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄收益(亏损)反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。

下表列出了所指期间每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的计算方法：

		截至12月31日的年度，
		2017			2018			2019
乐居普通股股东应占净收益(亏损)基本摊薄		$	(160,901,216	)	$	(13,480,527	)	$	11,521,996
已发行普通股加权平均数基本		135,708,350			135,763,962			135,770,793
股票期权和限制性股票		—			—			40,958
已发行普通股加权平均数稀释后		135,708,350			135,763,962			135,811,751
每股基本收益(亏损)		$	(1.19	)	$	(0.10	)	$	0.08
每股摊薄收益(亏损)		$	(1.19	)	$	(0.10	)	$	0.08

F-18

目录

每股摊薄收益(亏损)不包括以下工具，因为纳入这些工具将是反摊薄的：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
购股权及限售股		8,818,877		13,776,043		8,440,545

(X)非控股权益

非控股权益在权益一节中列为独立项目，而本公司综合财务报表中的披露已将乐居的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。

(Y)综合收益(亏损)

综合收益(亏损)包括除业主投资和分配给业主外的所有权益变动。在本报告年度，全面收益(亏损)总额包括净收益(亏损)和外币换算调整。

(Z)最近发布的会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，信贷损失，金融工具信用损失衡量。这个ASU向财务报表使用者提供了更多关于预期信贷损失的有用信息，并改变了实体将如何衡量金融工具上的信贷损失以及何时应确认此类损失的时间。本ASU在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。更新应通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整来实施(即，修正-追溯法)。本集团预期该项采纳不会对其综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量的披露要求的变化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之后的财年(包括其中的过渡期)对所有实体有效。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。允许及早采用，也允许实体及早采用任何删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟到生效日期。本集团现正评估采纳后对其综合财务报表的影响。

3.业务收购

2017年5月，本集团从上海云创信息技术有限公司(？云创？)手中收购了一款直播应用程序(？App？)及其所有相关软件著作权和人员，该公司最终由乐居执行主席周鑫先生控制，总收购价为6,000,000美元。收购的主要原因是扩大本集团吸引购房者的渠道和平台，增加媒体曝光率和影响力。

F-19

目录

使用采购方法对交易进行会计处理，采购价格分配如下：

				摊销
		分配值		周期
		$
软体		5,430,000		3年
商誉		1,927,500
递延税项负债		(1,357,500	)
总计		6,000,000

商誉主要反映与销售及分销成本相关的协同效应，以及本集团预期从直播App获得的竞争优势，而该等优势并不符合单独确认无形资产的资格。商誉不能在纳税时扣除。该项收购对本集团截至2017年12月31日止年度的综合财务报表并无重大影响，因此，并无呈报预计经营业绩。这次收购产生的商誉分配给了整个集团。

4.使用权资产

本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室，该协议将于不同日期到期至2028年。截至2019年12月31日，本集团的经营租赁加权平均剩余租期为7.5年，加权平均贴现率为5.61%。截至2019年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：

		截至12月31日，
		2019
		$
2020		5,383,508
2021		4,674,884
2022		4,095,928
2023		3,788,190
2024		3,714,168
然后在那之后		12,933,103
未来租赁付款总额		34,589,781
对剩余租赁付款进行贴现的影响		(6,534,367	)
租赁总负债		28,055,414
租赁负债，流动		5,189,251
非流动租赁负债		22,866,163

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，总租赁费用分别为9982,604美元和9,900,044美元。截至2019年12月31日的年度总租赁费用为15,341,045美元，包括12,390,116美元的运营租赁费用和2,950,929美元的短期租赁费用。

截至2019年12月31日的年度，计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为7,212,182美元。因获得使用权资产而产生的租赁负债的非现金交易额为4052129美元。

截至2018年12月31日，不可取消经营租赁协议下的未来最低租赁付款如下：

截至十二月三十一日止的年度		数量
		$
2019		9,497,215
2020		8,868,145
2021		5,559,309
2022		3,881,140
2023		3,881,140
然后在那之后		16,608,082
总计		48,295,031

F-20

目录

5.财产和设备，净值

财产和设备，网络包括以下内容：

		截至12月31日，
		2018		2019
		$		$
家具、固定装置及设备		11,292,451		10,931,031
租赁权的改进		2,766,337		4,817,117
建筑		9,388,136		10,631,419
机动车辆		1,078,520		1,136,398
总计		24,525,444		27,515,965
累计折旧		(10,467,117	)	(9,407,535	)
财产和设备，净值		14,058,327		18,108,430

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，折旧费用分别为3078,955美元、2,465,421美元和2,287,325美元。

6.无形资产，净额

		截至12月31日，				加权平均 剩馀 摊销 期间(以年为单位)
		2018		2019
		$		$
应摊销的无形资产包括以下内容：
与新浪达成广告代理协议		106,790,000		106,790,000		4.25
与新浪达成许可协议		80,660,000		80,660,000		4.25
客户关系		10,312,159		10,247,802		0.25
数据库许可证		8,300,000		—		—
计算机软件许可证		6,393,997		7,373,828		1.65
		212,456,156		205,071,630		4.16
减去：累计摊销
与新浪达成广告代理协议		75,506,228		81,561,152
与新浪达成许可协议		57,391,831		61,895,348
客户关系		10,050,553		10,229,252
数据库许可证		8,300,000		—
计算机软件许可证		3,806,367		5,805,180
应摊销无形资产净额		57,401,177		45,580,698
无形资产总额(净额)		57,401,177		45,580,698

与新浪的广告代理协议及许可协议于二零零九年被确认为本集团收购中国在线住房科技公司(COHT)的广告代理协议及许可协议，并赋予本集团独家经营权经营新浪的房地产及家居相关频道，以及至2019年在该等频道及新浪的其他网站销售与房地产、家居及建筑材料有关的广告的独家权利。如果本集团在上述渠道以外的新浪网站上销售广告，将向新浪支付销售收入约15%的费用。收购成本被确认为无形资产，并在协议期限内摊销。2014年3月，广告代理协议和许可协议延长五年至2024年，无需额外考虑。协议的所有其他条款都保持不变。

F-21

目录

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为13,465,713美元，13,239,962美元和12,870,915美元。集团预计截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的年度的摊销费用分别为11,592,776美元、10,912,004美元、10,757,468美元、10,558,495美元和1,759,957美元。

7.商誉

截至2017年12月31日年度商誉账面值变动情况如下：

		2017
		$
截至1月1日的余额		39,018,058
收购时确认的商誉(附注3)		1,927,500
损损		(41,222,971	)
汇率换算		277,413
截至12月31日的余额		—

本集团作为单一分部及报告单位经营及管理其业务，因为该等商誉已分配予本集团整体。

2016年第四季度，在政府持续的限制性政策和进一步的信贷紧缩下，中国房地产市场出现了放缓的迹象。20多个城市的地方政府发布了限制房地产购买的通知。2017年，无论是一线城市还是二线城市，许多地方政府也出台了各种政策，对购房者进行限制或资格要求。目前还不确定这些措施将持续多久，以及中央或地方政府是否会进一步收紧政策。由于开发商对增加销售量变得更加悲观，对营销支出更加谨慎，集团的收入增长开始放缓。该集团认为，这导致其业务在未来几年的增长速度慢于之前的预期。此外，自2017年3月31日至2017年6月30日，该公司股价经历了43%的跌幅。经评估该等情况后，本集团认定本集团之公平值极有可能低于其账面值。因此，截至2017年6月30日进行了中期量化商誉减值测试。

本集团采用收益法估值方法(第3级)计算其报告单位的公允价值。收益法中使用的关键假设需要重要的管理判断，包括业务假设、终端价值和贴现率。单独大幅增加贴现率或减少终端价值将导致公允价值计量大幅降低。本集团在估计其公允价值时采用了16%的贴现率和3%的最终增长率。

根据所进行的量化测试，本集团得出结论，报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，2017年整个商誉金额为41,222,971美元。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认商誉减值。

8.其他收入(亏损)，净额

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
有价证券的未实现收益(亏损)		911,873		(606,635	)	951,545
出售持有以供出售的物业所得的收入		—		—		363,012
汇兑损益		(619,269	)	(3,800,728	)	412,236
其他		187,891		188,170		251,718
总计		480,495		(4,219,193	)	1,978,511

F-22

目录

9.入息税

下表汇总了在中国境内和境外发生的所得税前收益(亏损)：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
所得税前收入(亏损)：
中华人民共和国		(133,775,542	)	(2,917,703	)	24,990,443
中国境外		(48,379,927	)	(11,189,386	)	(5,119,860	)
总计		(182,155,469	)	(14,107,089	)	19,870,583

所得税的费用(福利)包括：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
当期税额
中华人民共和国		4,059,702		307,689		(378,008	)
中国境外		6,713		1,667		225,009
		4,066,415		309,356		(152,999	)
递延税金
中华人民共和国		(24,394,667	)	(1,643,696	)	9,142,661
中国境外		—		—		—
		(24,394,667	)	(1,643,696	)	9,142,661
所得税费用(福利)		(20,328,252	)	(1,334,340	)	8,989,662

本公司于开曼群岛注册成立，获豁免缴税。

我国“企业所得税法”对外商投资企业和内资企业均适用法定的25%的企业所得税税率。

上海新浪乐居获得高新技术企业(HNTE)资格，并有权享受2015年至2017年15%的优惠法定税率。上海新浪乐居于2018年续签高新技术企业资质，2018年至2020年享受15%的优惠法定税率。

本集团于香港之附属公司须就根据香港相关税务规例厘定之应课税溢利按16.5%税率缴纳利得税。本公司在英属维尔京群岛注册的子公司无需纳税。

根据ASC740-10，本集团并无不确定的税务状况，亦预期其未确认税项优惠的负债在未来12个月内不会大幅增加。本集团将把与所得税事宜相关的利息和罚金(如有)归入所得税支出。

根据“中华人民共和国税收征管法”，因税务机关错误或者纳税人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，这些情况没有明确定义，但少缴税款超过10万元人民币(合14,335美元)被具体列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为10年。逃税案件没有诉讼时效。

F-23

目录

递延所得税资产/负债的主要组成部分如下：

		截至12月31日，
		2018		2019
		$		$
递延税项资产：
应计工资费用		7,632,385		8,156,419
坏账拨备		4,548,846		4,027,130
营业净亏损结转		44,672,205		41,489,149
广告费		5,750,479		1,077,541
其他		232,837		195,265
递延税项总资产		62,836,752		54,945,504
估值免税额		(480,689	)	(5,634,684	)
递延税项资产总额		62,356,063		49,310,820
递延税项负债：
收购所得的无形资产和其他资产		14,779,770		11,741,607
递延税项负债总额		14,779,770		11,741,607

大多数递延税项负债是由于从收购中确认的无形资产的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而确认的。

估价免税额的变动情况如下：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
截至1月1日的余额		(192,536	)	(602,135	)	(480,689	)
加法		(490,152	)	—		(5,220,332	)
核销		103,968		96,091		—
因汇率换算而发生的变化		(23,415	)	25,355		66,337
截至12月31日的余额		(602,135	)	(480,689	)	(5,634,684	)

本集团已确认截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的税项亏损结转递延税项资产估值拨备分别为490,152美元、零及5,220,332美元。

本集团评估现有的正面及负面证据，以评估是否会产生足够的未来应课税收入以利用现有递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2019年12月31日的三年期间发生的累计损失。该等客观证据限制了本集团考虑其他主观证据的能力，例如其对未来增长的预测。

根据这项评估，截至2019年12月31日，计入了5,634,684美元的估值津贴，以仅反映递延税项资产中不太可能变现的部分。然而，若结转期内对未来应课税收入的估计减少或增加，或不再存在以累积亏损形式出现的客观负面证据，而主观证据(例如本集团的增长预测)可能受到额外重视，则被视为可变现的递延税项资产金额可予调整。

对所得税前收入适用法定税率计算的所得税拨备与实际所得税拨备之间的对账情况如下：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
中华人民共和国所得税税率		25.00	%	25.00	%	25.00	%
商誉减值不能在税务上扣除		(5.66	)%	—		—
基于股份的薪酬费用不能在税收方面扣除		(0.48	)%	(7.19	)%	4.53	%
为纳税目的不能扣除的其他费用		(0.27	)%	(2.26	)%	(1.13	)%
免税的影响		(5.46	)%	1.18	%	(9.32	)%
不同税率对其他司法管辖区子公司经营的影响		(0.59	)%	(6.58	)%	2.27	%
估价免税额变动		(0.27	)%	—		26.29	%
预扣税		(1.11	)%	(0.69	)%	(2.39	)%
		11.16	%	9.46	%	45.25	%

F-24

目录

免税额合计及每股影响如下：

		截至12月31日的年度，
		2017		2018		2019
		$		$		$
总的美元效应		—		166,874		1,852,419
每股收益为基本收益		—		0.00		0.01
稀释后的每股效应		—		0.00		0.01

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团的税收运营亏损结转分别为207,795,259美元和182,439,045美元。根据中国国家税务总局2018年8月发布的公告，不符合HNTE资格的实体的税收营业亏损可用于抵消未来利润，这些利润可能分别结转到2023年和2024年，对于符合条件的HNTE，可能分别结转到2028年和2029年。

本公司中国附属公司于2019年12月31日的未分配收益约109,148,161美元被视为无限期再投资，因此，并无就此拨备中国股息预扣税。于二零零九年一月一日后产生的该等收益以股息或其他形式分派后，本集团将须遵守当时适用的中国税务法律及法规。该等盈利的未确认递延税项负债额介乎5,457,408元至10,914,816元之间，因为利润分配的预扣税率为5%或10%，视乎直接离岸公司能否享受5%的优惠预扣税率。

10.以股份为基础的薪酬

乐居计划

2013年11月，公司通过股票激励计划(Leju Plan)，允许公司向为本集团提供服务的员工、高管、董事和个人顾问提供多种基于股票的激励奖励。根据乐居计划，可发行的最高股份数目应为截至计划生效日期之已兑换及全面摊薄基准的已发行股份总数的8%，并于乐居计划生效日期的第三、六及九周年各自动增加当时已兑换全部已发行股份总数的5%。2016年12月1日，乐居计划奖励池自动增加7553,422股普通股。2019年12月1日，乐居计划奖励池自动增加7833224股普通股。期权有十年的寿命。

股票期权：

于2017年，本公司向本集团若干员工授予2,135,000份购买其普通股的期权，行使价为每股3.24美元。期权自授予之日起十年到期，并在每个授予日周年时按比例授予，期限为三年。

于2018年，本公司向本集团若干员工授予5,968,000份购买其普通股的期权，行使价由每股1.41美元至1.55美元不等。期权自授予之日起十年到期，并在每个授予日周年时按比例授予，期限为三年。

在2019年期间，乐居计划下没有授予任何期权。

本公司已使用二项式模型估计根据乐居计划授出的期权的公允价值。每个期权的公允价值是在授予之日使用以下假设估计的：

		2017		2018
无风险收益率		2.61	%	2.96	%
期权的合同期限		10年		10年
估计波动率		65.64	%	66.34	%
股息率		1.00	%	1.00	%

F-25

目录

乐居计划截至2019年12月31日年度的期权活动摘要如下：

		数量 选项		加权 平均值 锻炼价格		加权 平均值 剩馀 合同 术语		集料 内在性 价值 选项
				$
未偿还，截至2019年1月1日		13,776,043		3.34		7.46
授与		—
已行使		(48,757	)	1.42				20,441
没收		(958,741	)	3.54
未偿还，截至2019年12月31日		12,768,545		3.33		6.46
已归属且预计将于2019年12月31日归属		12,445,763		3.38		6.41
自2019年12月31日起可行使		8,797,788		4.07		5.64

2017年授予的期权公允价值为每股1.75美元。2018年授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股0.75美元。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司就授予本集团雇员之购股权录得补偿开支2,674,454美元、4,010,147美元及2,268,554美元，而就授予E-House雇员之购股权录得当作分派78,245美元、零及零。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，行使了零、零和48,757份期权，总内在价值分别为零、零和20,441美元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，行使期权的收益分别为零、零和69,214美元。

截至2019年12月31日，根据乐居计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为2133,836美元。这一成本预计将在1.28年的加权平均期内确认。

限售股：

限制性股票在根据奖励协议中规定的服务期归属之前，限制投票权或收取股息。

2017年和2018年没有根据乐居计划授予限售股。

2019年，公司向某些员工授予了25万股限制性股票。根据每股限制性股票的条款，限制性股票将在三年内授予。

截至2019年12月31日的年度内，乐居计划下的限售股活动摘要如下：

		数量 受限 股份		加权 平均值 授予日期 公允价值
				$
未偿还，截至2019年1月1日		—
授与		250,000		1.65
既得		—
没收		—
未偿还，截至2019年12月31日		250,000		1.65

2017年、2018年和2019年授予的限制性股票公允价值总额分别为2,948,837美元、零和零。

F-26