公文
错误--12-31Q22020000105881100.0010.00110000000010000000038624784390075763141432826864143P1Y1P3Y721045612143433000010588112020-01-012020-06-3000010588112020-07-3100010588112020-06-3000010588112019-12-3100010588112019-04-012019-06-300001058811IMMR：开发服务和其他成员2020-01-012020-06-3000010588112020-04-012020-06-3000010588112019-01-012019-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseandPerUnitRoyaltiesMember2019-04-012019-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseandPerUnitRoyaltiesMember2020-01-012020-06-300001058811IMMR：开发服务和其他成员2019-01-012019-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseandPerUnitRoyaltiesMember2019-01-012019-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseandPerUnitRoyaltiesMember2020-04-012020-06-300001058811IMMR：开发服务和其他成员2019-04-012019-06-300001058811IMMR：开发服务和其他成员2020-04-012020-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100010588112020-03-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000010588112019-06-3000010588112019-03-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001058811美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300001058811美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100010588112018-12-310001058811Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001058811Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001058811IMMR：PerUnitRoyaltiesMember2020-01-012020-06-300001058811IMMR：PerUnitRoyaltiesMember2020-04-012020-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseMember2019-04-012019-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseMember2020-04-012020-06-300001058811IMMR：PerUnitRoyaltiesMember2019-04-012019-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseMember2020-01-012020-06-300001058811IMMR：FixedFeeLicenseMember2019-01-012019-06-300001058811IMMR：PerUnitRoyaltiesMember2019-01-012019-06-3000010588112020-04-012020-06-3000010588112023-04-012020-06-300001058811美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2019-12-310001058811US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811US-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811US-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-06-300001058811US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001058811美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001058811US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001058811US-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001058811US-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2019-12-310001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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
 
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期             至             
佣金档案编号001-38334
沉浸式公司演讲
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
94-3180138
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
汤森街330号，234套房, 旧金山, 钙 94107
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(408) 467-1900
(登记人的电话号码，包括区号)

(如自上次报告以来更改，请填写以前的姓名或地址。)

不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
商品代号
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元
IMMR
纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件管理器
 
☐
  
加速文件管理器
 
☒
 
 
 
 
非加速文件管理器
 
☐(不要检查是否有规模较小的报告公司)
  
规模较小的新闻报道公司
 
☒
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

已发行普通股股数为2020年7月31日 26,894,116.

目录

沉浸公司
索引
 
 
 
 
 
页
第一部分
财务信息
 
 
 
第(1)项。
财务报表
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表
3
 
 
 
 
截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表和全面亏损
4
 
 
 
 
截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表
5
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表
7
 
 
 
 
简明合并财务报表未经审计附注
8
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
24
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
 
 
 
第四项。
管制和程序
36
 
 
第二部分
 
其他资料
 
 
 
第(1)项。
法律程序
37
 
 
 
项目71A。
危险因素
40
 
 
 
项目6.
陈列品
56
 
 
签名
59


2
目录

第一部分
财务信息
第二项1.财务报表

沉浸公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
54,101

 
$
86,478

短期投资
—

 
3,019

应收账款和其他应收款
1,789

 
3,385

预付费用和其他流动资产
8,791

 
14,078

流动资产总额
64,681

 
106,960

财产和设备，净额
252

 
1,226

长期存款
11,700

 
7,062

其他资产
8,987

 
9,600

总资产
$
85,620

 
$
124,848

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
474

 
$
809

应计补偿
1,803

 
2,844

其他流动负债
2,446

 
3,478

递延收入
4,617

 
4,692

流动负债总额
9,340

 
11,823

长期递延收入
23,571

 
25,952

其他长期负债
2,979

 
3,316

负债共计
35,890

 
41,091

或有事项(附注10)

 

股东权益：
 
 
 
普通股和额外实收资本-面值0.001美元；授权发行1亿股；分别发行39,007,576股和38,624,784股；分别发行26,864,143股和31,414,328股
255,446

 
253,289

累计其他综合收入
122

 
124

累积赤字
(124,105
)
 
(118,565
)
按成本计算的库存量：分别为12,143,433股和7,210,456股
(81,733
)
 
(51,091
)
股东权益总额
49,730

 
83,757

总负债和股东权益
$
85,620

 
$
124,848

请参阅简明合并财务报表附注。


3
目录


沉浸公司
简明合并操作报表
和综合损失
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
 
 
 
版税和许可证
$
5,593

 
$
8,668

 
$
11,775

 
$
13,715

开发、服务和其他
75

 
75

 
150

 
150

总收入
5,668

 
8,743

 
11,925

 
13,865

成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
62

 
40

 
106

 
55

销售及市场推广
1,255

 
1,579

 
2,971

 
3,188

研究与发展
1,323

 
1,831

 
3,012

 
4,133

一般和行政
4,087

 
14,448

 
11,443

 
27,143

总成本和费用
6,727

 
17,898

 
17,532

 
34,519

营业亏损
(1,059
)
 
(9,155
)
 
(5,607
)
 
(20,654
)
利息和其他收入
388

 
532

 
160

 
1,130

所得税受益(拨备)前的亏损
(671
)
 
(8,623
)
 
(5,447
)
 
(19,524
)
所得税受益(拨备)
(41
)
 
3

 
(93
)
 
(112
)
净损失
$
(712
)
 
$
(8,620
)
 
$
(5,540
)
 
$
(19,636
)
每股基本净亏损
$
(0.03
)
 
$
(0.27
)
 
$
(0.19
)
 
$
(0.63
)
用于计算每股基本净亏损的股份
27,634

 
31,578

 
29,320

 
31,335

稀释后每股净亏损
$
(0.03
)
 
$
(0.27
)
 
$
(0.19
)
 
$
(0.63
)
用于计算每股摊薄净亏损的股份
27,634

 
31,578

 
29,320

 
31,335

 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
短期投资未实现收益(亏损)的变化
—

 
16

 
(2
)
 
22

其他全面收益(亏损)合计
—

 
16

 
(2
)
 
22

全面损失总额
$
(712
)
 
$
(8,604
)
 
$
(5,542
)
 
$
(19,614
)
请参阅简明合并财务报表附注。

4
目录

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          
沉浸公司
股东权益简明合并报表
(单位为千股，股数除外)
(未经审计)

 
截至2020年6月30日的三个月
 
普通股和
额外的实收资本。
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东的
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2020年3月31日的余额
38,824,681

 
$
254,081

 
$
122

 
$
(123,393
)
 
9,223,222

 
$
(63,066
)
 
$
67,744

净损失
 
 
 
 
 
 
(712
)
 
 
 
 
 
(712
)
股票回购
 
 
 
 
 
 
 
 
2,920,211

 
(18,667
)
 
(18,667
)
限制性股票单位和奖励的释放
182,895

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
1,365

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,365

2020年6月30日的余额
39,007,576

 
$
255,446

 
$
122

 
$
(124,105
)
 
12,143,433

 
$
(81,733
)
 
$
49,730


 
截至2019年6月30日的三个月
 
普通股和
额外的实收资本。
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东的
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2019年3月31日的余额
38,375,744

 
$
248,698

 
$
122

 
$
(109,537
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
90,933

净损失
 
 
 
 
 
 
(8,620
)
 
 
 
 
 
(8,620
)
可供出售证券的未实现收益，税后净额
 
 
 
 
16

 
 
 
 
 
 
 
16

行使股票期权，扣除因员工税扣缴的股票后的净额
50,027

 
300

 
 
 
 
 

 

 
300

限制性股票单位和奖励的释放
62,556

 


 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
1,081

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,081

2019年6月30日的余额
38,488,327

 
$
250,079

 
$
138

 
$
(118,157
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
83,710




请参阅简明合并财务报表附注。


5
目录

沉浸公司
股东权益简明合并报表
(单位为千股，股数除外)
(未经审计)

 
截至2020年6月30日的6个月
 
普通股和
额外的实收资本。
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东的
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2019年12月31日的余额
38,624,784

 
$
253,289

 
$
124

 
$
(118,565
)
 
7,210,456

 
$
(51,091
)
 
$
83,757

净损失
 
 
 
 
 
 
(5,540
)
 
 
 
 
 
(5,540
)
可供出售证券未实现亏损，税后净额
 
 
 
 
(2
)
 
 
 
 
 
 
 
(2
)
股票回购
 
 
 
 
 
 
 
 
4,932,977

 
(30,642
)
 
(30,642
)
发行股票以供ESPP购买
10,162

 
63

 
 
 
 
 
 
 
 
 
63

限制性股票单位和奖励的释放
372,630

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
2,094

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,094

2020年6月30日的余额
39,007,576

 
$
255,446

 
$
122

 
$
(124,105
)
 
12,143,433

 
$
(81,733
)
 
$
49,730



 
截至2019年6月30日的6个月
 
普通股和
额外的实收资本。
 
累积
其他
综合
收入
 
累积
赤字
 
库房股票
 
总计
股东的
权益
 
股份
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
2018年12月31日的余额
37,652,498

 
$
246,415

 
$
116

 
$
(98,521
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
99,660

净损失
 
 
 
 
 
 
(19,636
)
 
 
 
 
 
(19,636
)
可供出售证券的未实现收益，税后净额
 
 
 
 
22

 
 
 
 
 
 
 
22

发行股票以供ESPP购买
13,479

 
109

 
 
 
 
 
 
 
 
 
109

行使股票期权，扣除因员工税扣缴的股票后的净额
61,798

 
371

 
 
 
 
 
 
 
—

 
371

限制性股票单位和奖励的释放
760,552

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

以股票为基础的薪酬
 
 
3,184

 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,184

2019年6月30日的余额
38,488,327

 
$
250,079

 
$
138

 
$
(118,157
)
 
6,823,147

 
$
(48,350
)
 
$
83,710




6
目录

沉浸公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
经营活动提供(用于)的现金流：
 
 
 
净损失
$
(5,540
)
 
$
(19,636
)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
1,446

 
854

以股票为基础的薪酬
2,094

 
3,184

其他
255

 
60

营业资产和负债的变化：
 
 
 
应收账款和其他应收款
1,596

 
(3,916
)
预付费用和其他流动资产
5,306

 
1,539

长期存款
(4,889
)
 
(6,783
)
其他资产
748

 
(4,841
)
应付帐款
(338
)
 
3,762

应计补偿
(1,041
)
 
(2,003
)
其他流动负债
(1,288
)
 
1,742

递延收入
(2,456
)
 
(2,108
)
其他长期负债
(661
)
 
4,231

经营活动中使用的现金净额
(4,768
)
 
(23,915
)
由投资活动提供(用于)的现金流：
 
 
 
购买短期投资
—

 
(8,930
)
短期投资到期收益
3,000

 
14,000

购买财产和设备
(30
)
 
(9
)
投资活动提供的净现金
2,970

 
5,061

由融资活动提供(用于)的现金流：
 
 
 
购买库存股支付的现金
(30,642
)
 
—

根据员工购股计划发行普通股所得款项
63

 
109

行使股票期权所得收益
—

 
371

融资活动提供的现金净额
(30,579
)
 
480

现金和现金等价物净减少
(32,377
)
 
(18,374
)
现金和现金等价物：
 
 
 
期初
86,478

 
110,988

期末
$
54,101

 
$
92,614

补充披露现金流信息：
 
 
 
缴纳所得税的现金
$
20

 
$
25

补充披露非现金经营、投资和融资活动：
 
 
 
释放公司股票计划下的限制性股票单位和奖励
$
2,554

 
$
7,065

以租赁资产换取新的经营租赁负债
$
577

 
$
—


请参阅简明合并财务报表附注。

7
目录

沉浸公司
简明合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
1. 重大会计政策

业务说明

沉浸公司(“公司”、“沉浸”、“我们”或“我们”)于1993年在加利福尼亚州注册成立，并于1999年在特拉华州重新注册。我们专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和许可，使人们在参与产品和体验周围的数字世界时能够更充分地使用触觉。我们采用了一种商业模式，在这种模式下，它提供先进的触觉软件、相关工具、旨在帮助将我们的专利技术整合到我们客户的产品中或向某些客户增强我们专利技术的功能的技术援助，并向其他客户提供我们专利技术的许可证。

新冠肺炎先生的影响

2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来抗击病毒的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地避难所命令以及商业限制和关闭。新冠肺炎疫情以及相关公共卫生措施，包括下令原地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、消费者、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场增加。此外，新冠肺炎疫情的爆发和相关公共卫生措施，包括下令原地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、消费者、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场增加
我们对这些遏制措施的遵守影响了我们的日常运营，并可能在很长一段时间内扰乱我们的业务和运营，以及我们客户和供应商的业务和运营。为了支持我们的员工、客户和社区的健康和福祉，我们在2020年第一季度实施了在家工作和限制旅行的政策，预计这些政策将持续到2020年9月底。此外，我们的许多客户都在远程工作，这可能会推迟一些订单的时间，因为他们和我们遵守了我们、我们的客户和我们的供应商所在司法管辖区频繁更改的政府强制或建议的就地避难所订单。
我们报告了2020年第二季度较低的估计特许权使用费收入，此前由于发货延迟导致预期数量减少，以及新冠肺炎的影响导致总体商业环境下降。
为回应新冠肺炎疫症的一些预期影响，我们亦实施了一系列削减成本的措施，以进一步保持财政灵活性。这些行动包括：降低公司高管和董事会成员的基本工资和现金薪酬；取消和减少本年度的高管和员工奖金计划；重新谈判第三方服务提供商的专业服务费；将某些职位转移到成本较低的地区；暂停公司与我们的员工退休储蓄计划的匹配，并利用政府提供的广泛的雇主救济。
加拿大政府于2020年4月宣布向业务受新冠肺炎疫情影响的加拿大雇主提供加拿大紧急工资补贴(下称“紧急工资补贴”)。根据若干准则，工人福利计划最高可为合资格雇员的就业保险薪酬提供75%的补贴。我们申请了CEW，只要我们满足了获得补贴的要求。在截至2020年6月30日的三个月中，我们记录了$0.2百万在简明综合经营和全面亏损报表中，作为减少营业费用的政府补贴。
合并原则和列报基础

随附的简明合并财务报表包括Immersion公司及其全资子公司的账户：Immersion Canada Corporation、Immersion International，LLC、Immersion Medical，Inc.、Immersion Japan K.K.、Immersion Ltd.、Immersion Software爱尔兰有限公司、Haptify公司、Immersion(上海)科技有限公司和Immersion Technology International Ltd。

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此，这些精简的合并财务报表

8
目录

根据美国公认会计原则，不包括完整呈现财务状况、经营结果和现金流所需的所有信息和脚注，阅读时应与我们的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表一起阅读2019年12月31日。管理层认为，所有调整只包括为公平列报中期财务状况及经营业绩所需的正常及经常性项目，已包括在内。

的操作结果截至2020年6月30日的3个月和6个月并不一定表明全年的预期结果。

预算的使用

编制简明综合财务报表及相关披露要求管理层作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。重要的估计包括所得税的估值，包括不确定的税收条款，以及收入确认。实际结果可能与根据当时管理层已知的最佳信息作出的估计大不相同。新冠肺炎大流行带来的商业和经济不确定性使得这样的估计和假设更难计算。因此，实际结果和结果可能与这些估计不同。

段信息

我们开发、授权和支持广泛的软件和IP，使用户在操作数字设备时更充分地感受到触觉。我们专注于以下目标应用领域：移动设备、可穿戴设备、消费、移动娱乐和其他内容；游戏机游戏；汽车；医疗和商业。我们只需要一组管理、开发和行政人员，就可以在一个运营和报告部门管理这些应用领域。

我们的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM使用有关我们的收入和运营亏损的信息来批准预算、分配资源并评估我们的业务表现。只有一向管理层报告的细分市场。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了会计准则更新号2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。本指引要求按摊余成本计量的金融资产应根据历史事件、当前状况和预测信息按预期收取的净额列报。该标准将在2019年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许提前采用。自2020年1月1日起，我们采用了ASU 2016-13。采用这一新会计准则并未对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。

近期尚未采用的会计准则

2019年12月，FASB发布了会计准则更新第2019-12号。所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基提高，投资的所有权变更，以及税法颁布变化的中期会计。该修正案对会计年度在2020年12月15日之后的上市公司有效；允许提前采用。我们正在评估这项修订对我们的精简合并财务报表的影响。


9
目录

2. 收入确认

收入确认会计政策

我们的收入主要来自固定费用许可协议和每单位特许权使用费协议，以及从开发、服务和其他收入中赚取的次要收入。

固定费用许可收入

当我们履行了履行义务时，我们确认来自固定费用许可协议的收入，这通常发生在执行许可协议时转让我们技术的权利时。但是，在某些合同中，我们在许可协议开始时向我们现有的专利组合授予许可，并在整个合同期内授予组合的权利。对于这些安排，我们得出的结论是，有两个独立的履行义务：

·履行义务A：在合同执行时将权利转让给我们的专利组合；

·履行义务B：在合同期限内向我们的专利组合转让权利，包括获得被许可人在合同期限内可以受益的新专利申请。

如果固定费用许可协议仅包含履行义务A，我们将在合同开始时确认协议的大部分或全部收入。对于同时包含履约义务A和B的固定费用许可协议，我们根据两个履约义务各自的独立价格分配交易价格。我们使用一些主要与我们的专利组合的属性相关的因素来估计与履约义务A和B相关的独立价格。一旦分配了交易价格，可分配给履约义务A的交易价格部分将在许可协议签署期间确认，客户可以从合同中提供的权利中受益。可分配给履行义务B的部分在合同期限内以直线方式确认。对于此类合同，应建立合同责任账户，并将其包括在递延收入在简明综合资产负债表上。由于合同中的权利和义务是相互依存的，同一合同中产生的合同资产和合同负债是按净额列报的。
    
我们的一些许可协议包含与过去侵权行为相关的固定费用。此类固定费用在许可协议签署期间确认为收入或记录为我们的运营费用的扣除。

固定费用许可合同的付款通常在合同执行后30天至45天内全额支付。我们不时地签订固定费用许可合同，在整个合同期内分几期付款。在这种情况下，我们将确定是否存在重要的融资组成部分，如果存在，我们将视情况确认收入和相应的利息支出或收入。

每单位特许权使用费收入

我们记录的每单位特许权使用费收入与被许可人的基础销售发生在同一时期。由于我们一般不会在允许我们充分审阅报告并将实际金额计入该季度季度业绩的时间框架内收到特定季度销售的每单位被许可人专利权使用费报告，因此我们基于对被许可人基本销售额的估计来应计相关收入，但受我们估计此类金额的能力的某些限制。我们基于可用数据的组合来制定此类估计，这些数据包括但不限于批准的客户预测、回顾每个客户的历史版税报告以及可获得许可产品的行业信息。

由于根据这样的估计积累了本季度的每单位特许权使用费收入，我们在下个季度进行了调整，以使收入与我们的许可证持有者报告的实际金额相符。在.期间截至2020年6月30日的三个月，我们录制了一个$20,000调整以减少每单位特许权使用费收入。此调整代表截至2020年3月31日的三个月的实际每单位特许权使用费收入之间的差额，该差额由我们的特许持有人在截至2020年6月30日的三个月以及我们在本季度报告的截至2020年3月31日的三个月的预计单位特许权使用费收入。

我们的某些单位特许权使用费协议包含最低特许权使用费条款，其中规定了我们在合同期限内应收到的最低金额。根据会计准则编码606，与客户签订合同的收入，(“ASC 606”)，最低特许权使用费被视为我们有无条件权利的固定交易价格。

10
目录

一旦履行了所有其他履约义务(如果有的话)。我们在许可协议开始时或在满足所有剩余收入确认标准的期间将所有最低版税确认为收入。我们将未开出账单的最低使用费作为合同资产记入我们的简明综合资产负债表中，这些合同资产的余额将减去被许可方在合同期限内报告的实际使用费，直到完全利用为止，此后报告的任何超出的单位特许权使用费都将确认为收入。由于合同中的权利和义务是相互依存的，同一合同中产生的合同资产和合同负债是按净额列报的。

每单位特许权使用费的支付通常应在基础销售发生的季度末起30天至60天内支付。

开发、服务和其他收入

由于与我们的开发、服务和其他收入相关的履约义务在一段时间内得到履行，我们在履约义务期内平均确认此类收入，这与合同条款大体一致。

分类收入

下表列出了我们年收入的分类。截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月(以千为单位)。
 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
固定费用许可收入
$
1,292

 
$
4,254

 
$
2,578

 
$
5,994

每单位特许权使用费收入
4,301

 
4,414

 
9,197

 
7,721

特许权使用费和许可总收入
5,593

 
8,668

 
11,775

 
13,715

开发、服务和其他收入
75

 
75

 
150

 
150

总收入
$
5,668

 
$
8,743

 
$
11,925

 
$
13,865




自.起2020年6月30日，我们的合同资产是$7.8百万包括在预付费用和其他流动资产，及$6.0百万包括在其他资产在简明综合资产负债表上。自.起2019年12月31日，我们的合同资产是$13.1百万包括在预付费用和其他流动资产，及$6.9百万包括在其他资产，在简明综合资产负债表上。

合同资产减少了$6.2百万从…2019年12月31日至2020年6月30日，主要是由于在截至2020年6月30日的6个月这降低了合同资产中记录的最低特许权使用费。

合同收入

基于截至以下日期签署的合同和收到的付款2020年6月30日，我们希望认识到$28.1百万根据我们的固定费用许可协议，与履约义务B相关的收入将随着时间的推移而得到满足，包括$13.8百万在一到三年的时间里$14.3百万三年多来。与履约义务B相关的收入是$30.6百万自.起2019年12月31日.


3. 公允价值计量

现金、现金等价物和短期投资

我们按公允价值经常性计量的金融工具是现金等价物和短期投资。

我们的固定收益可供出售证券由高质量的投资级证券组成。我们根据定价供应商的定价对这些证券进行估值，他们可能在确定公允价值时使用相同资产的活跃市场报价(第1级)或报价以外的直接或间接可观察到的投入(第2级)。


11
目录

金融工具的估值基于活跃市场的报价，主要包括货币市场证券。这类工具通常被归类在公允价值层次的第一级。

根据不太活跃的市场的报价、经纪人或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的工具通常被归类在公允价值等级的第二级，包括美国国债。

根据反映报告实体本身的假设或市场参与者将用于评估工具的不可观察输入进行估值的工具一般归类于公允价值层次的第3级。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有持有任何三级票据。

按公允价值经常性计量的金融工具，截至2020年6月30日和2019年12月31日根据下表中的估值技术进行分类(以千为单位)：

 
2020年6月30日
 
 
 
公允价值计量使用
 
 
 
报价如下：
处于活动状态的用户
市场：
相同的资产
(1级)
 
显着性
其他
可观测
输入量
(2级)
 
显着性
看不见的
输入量
(3级)
 
总计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场账户
$
45,605

 
$
—

 
$
—

 
$
45,605

按公允价值计算的总资产(1)
$
45,605

 
$
—

 
$
—

 
$
45,605


(1)上表不含$8.5百万银行里有多少现金。
 
 
2019年12月31日
 
 
 
公允价值计量使用
 
 
 
报价如下：
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)
 
显着性
其他
可观测
输入量
(2级)
 
显着性
看不见的
输入量
(3级)
 
总计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
货币市场账户
$
63,351

 
$
—

 
$
—

 
$
63,351

美国国债
—

 
3,019

 
—

 
3,019

按公允价值计算的总资产(2)
$
63,351

 
$
3,019

 
$
—

 
$
66,370


(2)上表不含$23.1百万银行里有多少现金。

我们的可供出售证券的合同到期日2020年6月30日和2019年12月31日都应该在一年。有不是的第1级与第2级之间的文书在截至2020年6月30日的3个月和6个月而截至2019年12月31日的年度.

货币市场账户被归类为现金等价物，而到期日不到一年的美国国债(归类为可供出售证券)在我们的压缩综合资产负债表上属于短期投资。


12
目录

短期投资 

截至的短期投资2019年12月31日由以下内容组成(以千为单位)：

 
2019年12月31日
 
摊销
成本
 
毛
未实现
抱着
收益
 
毛
未实现
抱着
损失
 
公平
价值
美国国债
$
3,018

 
$
1

 
$
—

 
$
3,019

总计
$
3,018

 
$
1

 
$
—

 
$
3,019



我们有不是的截至的短期投资2020年6月30日.


4.资产负债表明细

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物余额如下(以千为单位)：

 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
现金
$
8,496

 
$
23,127

货币市场基金
45,605

 
63,351

现金和现金等价物
$
54,101

 
$
86,478



应收账款及其他应收账款
应收账款和其他应收款包括以下内容(以千计)：
 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
应收贸易账款
$
1,237

 
$
2,972

其他应收账款
552

 
413

应收账款和其他应收款
$
1,789

 
$
3,385



截至的信贷损失拨备2020年6月30日和2019年12月31日都不是实质性的。


13
目录

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

 
 
 
 
 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
预付费用
811

 
933

合同资产-流动
7,787

 
13,128

其他流动资产
193

 
17

预付费用和其他流动资产
8,791

 
14,078



其他资产

其他资产包括以下内容(以千为单位)：

 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
合同资产-长期资产
$
5,991

 
$
6,928

使用权(“ROU”)资产
2,337

 
2,202

递延税项资产
470

 
470

其他资产
189

 
—

其他资产总额
$
8,987

 
$
9,600



其他流动负债

其他流动负债如下(以千计)：
 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
应计法律责任
$
206

 
$
1,077

租赁负债-流动负债
1,406

 
1,150

其他流动负债
834

 
1,251

其他流动负债总额
$
2,446

 
$
3,478




14
目录

5. 基于股票的薪酬

股票期权和奖励

我们的股权激励计划是一项长期留任计划，旨在吸引、留住和激励员工、顾问、高级管理人员和董事，并协调股东和员工的利益。我们可以向员工、高级管理人员、董事和顾问授予基于时间的期权、基于市场状况的期权、股票增值权、限制性股票(RSA)、限制性股票单位(RSU)、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的股权奖励。根据这一计划，股票期权可以不低于股票期权授予之日的公平市场价值的价格授予。股票期权通常授予四年了并且过期七年了从授予之日起。基于市场条件的期权受市场条件的制约，即我们普通股的收盘价必须在指定的时间框架内的若干个交易日内超过一定水平，否则期权将在期权到期前被取消。RSA通常授予一年。RSU通常被授予三年。授予股票期权或股票增值权以外的奖励，将减少可供授予的普通股。1.75每发行一股，换一股。

我们的股权激励计划摘要如下(单位：千)：

 
六月三十日，
2020
可供授予的普通股
2,776

未偿还股票期权
1,370

未清偿的RSA
130

未完成的RSU
1,124



基于时间的股票期权

下面汇总了基于时间的股票期权的活动截至2020年6月30日的6个月(除加权平均每股行使价格和加权平均剩余合同期限数据外，以千为单位)：

 
股份数
标的股票期权
 
加权平均
锻炼价格
每股
 
加权平均
剩余合同期限
(年)
 
集料
内在价值
在2019年12月31日未偿还
967

 
$
8.55

 
5.63
 
$
16

授与
456

 
$
7.58

 
 
 
 
已取消或已过期
(53
)
 
$
9.73

 
 
 
 
截至2020年6月30日的未偿还款项
1,370

 
$
8.18

 
5.84
 
$
—

已归属，预计将于2020年6月30日归属
1,178

 
$
8.23

 
5.78
 
$
—

可于2020年6月30日执行
344

 
$
8.89

 
4.76
 
$
—



合计内在价值是2020年6月30日最后一个交易日的收盘价与行权价之差，乘以现金股票期权数量。


15
目录

限售股单位

下面汇总了以下项目的RSU活动截至2020年6月30日的6个月(除加权平均授予日期公允价值和加权平均剩余合同寿命数据外，以千为单位)：

 
限售股单位数
 
加权平均授予日期公允价值
 
加权平均
剩余合同期限
(年)
 
集料
内在价值
在2019年12月31日未偿还
945

 
$
8.81

 
1.25
 
$
7,020

授与
507

 
$
5.93

 

 


放行
(301
)
 
$
9.00

 

 


没收
(27
)
 
$
8.18

 

 


在2020年6月30日未偿还
1,124

 
$
7.47

 
1.40
 
$
7,004



限制性股票奖

下面汇总了以下项目的RSA活动截至2020年6月30日的6个月(除加权平均授予日期、公允价值和加权平均剩余确认期限外，以千为单位)：

 
限制性股票奖励的数量
 
加权平均授予日期公允价值
 
加权平均剩余识别期
(年)
在2019年12月31日未偿还
91

 
$
7.45

 
0.45
授与
142

 
$
6.43

 
 
放行
(71
)
 
$
7.18

 
 
没收
(32
)
 
$
7.27

 
 
在2020年6月30日未偿还
130

 
$
6.53

 
0.95


员工购股计划

根据我们的1999年员工股票购买计划(“ESPP”)，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，购买价格为85%在发行期开始或购买日，我们普通股的公允市值以较低者为准。参赛者不得购买超过2,000在一个月内购买股票六个月要约期或购买价值大于$25,000在要约期开始时衡量的任何日历年。总计1.0百万根据ESPP，普通股已预留供发行。在.期间截至2020年6月30日的6个月, 10,162股票是根据ESPP购买的。自.起2020年6月30日, 243,275根据ESPP，未来可以购买股票。


16
目录

基于股票的薪酬费用

下表汇总了已确认的基于股票的薪酬费用截至2020年6月30日的3个月和6个月和2019(以千为单位)：

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
股票期权
$
298

 
$
122

 
$
553

 
$
316

RSU和RSA
1,056

 
938

 
1,518

 
2,826

员工购股计划
11

 
21

 
23

 
42

总计
$
1,365

 
$
1,081

 
$
2,094

 
$
3,184

 
 
 
 
 
 
 
 
销售及市场推广
$
343

 
$
173

 
$
388

 
$
493

研究与发展
251

 
190

 
420

 
820

一般和行政
771

 
718

 
1,286

 
1,871

总计
$
1,365

 
$
1,081

 
$
2,094

 
$
3,184



我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定基于时间的期权，采用单一期权的方法来确定标准股票期权的公允价值。所有基于股票的支付奖励都是以直线为基础，在奖励的必要服务期内摊销，这些服务期通常是归属期间。

使用期权定价模型在授予日确定基于股票的奖励的公允价值受我们的股票价格以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括影响预期期限的实际和预期员工股票期权行使行为、我们在奖励期限内的预期股价波动、无风险利率和预期股息。

用于评估根据我们的股权激励计划授予的期权的假设如下：

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020 (1)
 
2019
 
2020
 
2019
预期寿命(以年为单位)
不适用
 
4.4

 
4.2

 
4.5

波动率
不适用
 
53
%
 
52
%
 
53
%
利率，利率
不适用
 
1.8
%
 
1.0
%
 
2.3
%
股息率
不适用
 
—
%
 
—
%
 
—
%
(1)有不是的截至2020年6月30日的三个月内授予股票期权。

自.起2020年6月30日，这里有$9.0百万经估计没收调整后的未确认补偿成本包括与非既得股票期权、RSA和RSU相关的未确认补偿成本。这一未确认的补偿成本将在估计的加权平均期间确认，估计加权平均期间约为2.31好多年了。未确认的总补偿成本将根据未来估计没收的变化进行调整。


17
目录

6. 股东权益

股票回购计划

2007年11月1日，我们的董事会(“董事会”)授权回购最多$50.0百万我们的普通股(“股票回购计划”)。此外，2014年10月22日，董事会批准了另一项$30.0百万根据股票回购计划。根据适用的证券法，我们可以在公开市场以现金回购普通股。任何股票回购的时间和金额将取决于股价、公司和监管要求、经济和市场状况以及其他因素。股票回购授权没有到期日，不要求我们回购特定数量的股票，可以随时修改、暂停或停止。
在.期间截至2020年6月30日的三个月，我们回购了2.9百万的股份$18.7百万平均成本为$6.39每股。在.期间截至2020年6月30日的6个月。我们大约回购了4.9百万为$30.6百万平均成本为$6.21每股。截至2020年6月30日，我们拥有不是的根据股票回购计划可回购的金额。有不是的在三个月和三个月期间的股票回购截至2019年6月30日的6个月.

7. 所得税

所得税拨备包括以下内容(除有效税率百分比外，以千计)：

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
所得税受益(拨备)前的亏损
$
(671
)
 
$
(8,623
)
 
$
(5,447
)
 
$
(19,524
)
所得税受益(拨备)
$
(41
)
 
$
3

 
$
(93
)
 
$
(112
)
实际税率
6.1
%
 
—
 %
 
1.7
%
 
0.6
%


截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备主要是由于计算实际税率时包括的估计外国税。截至2019年6月30日的三个月的所得税收益和截至2019年6月30日的六个月的所得税拨备主要来自计算有效税率时计入的估计外国税。对于截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们使用了年初至今的方法来计算有效税率。我们继续对其联邦递延税资产提供全额估值津贴。因此，今年到目前为止的有效税率的计算中没有包括我们美国领土产生的损失的福利。
 
2015年7月27日，美国税务法院的意见(Altera Corporation et.关于在公司间费用分摊安排中处理基于股票的薪酬费用的问题，发布了一份法律公告(Alv.Commission)。在其意见中，美国税务法院接受了Altera的立场，即将基于股票的薪酬排除在其公司间成本分摊安排之外。2016年2月19日，美国国税局就该裁决向美国第九巡回上诉法院(“第九巡回上诉法院”)提出上诉。2018年7月24日，第九巡回法院推翻了美国税务法院2015年的裁决，该裁决裁定某些与股票薪酬相关的财政部法规无效。2018年8月7日，第九巡回法院撤回了2018年7月24日的意见，允许重组后的陪审团就这一决定进行磋商。重组后的小组重新审议了有争议的费用分摊条例的有效性。有争议的规定要求相关实体分担员工股票薪酬成本，以便将其成本分担安排归类为“合格成本分担安排”，并避免美国国税局潜在的调整.2019年6月7日，第九巡回法院重组后的陪审团维持了第九巡回法院2018年的决定，得出结论，公司间成本分担协议中必须包括股票补偿，这些协议才能被归类为“合格的成本分担安排”。2019年7月22日，Altera向第九巡回法院提交了EN BANC重审的请愿书，但被驳回。2020年6月22日，最高法院拒绝审理Altera案，保持了第九巡回法院的裁决不变。我们得出的结论是，Altera向最高法院提出上诉并不太可能获胜，并在以前的时期做出了相应的规定。相应地, 最高法院拒绝审理Altera案对我们截至2020年6月30日的三个月的精简综合财务报表没有任何影响。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税法》)通过成为法律。在其他变化中，税法将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，要求公司为某些外国子公司的收益支付一次性过渡税，这些收益以前是递延纳税的，并对某些外国来源产生了新的税收

18
目录

收入。此外，该法案引入了基数侵蚀和反滥用税(“BEAT”)，对某些关联方支付设立了一项新税。我们的结论是，它没有达到节拍的门槛要求。2020年7月9日，美国国税局(Internal Revenue Service)发布了关于全球无形低税收入(GILTI)和外国衍生无形收入(FDII)扣除的最终规定。2020年7月9日，财政部发布了IRC第250条下的最终规定(TD 9901)，该规定允许国内公司每年扣除其外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收入(GILTI)。最终指引预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。虽然测算期已经结束，但预计将发布与税法相关的进一步技术指导，包括关于广泛其他主题的最终规定。根据ASC 740，我们将在指南发布期间确认指南的任何影响。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，包括修改2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，以及从这些年份结转NOL的能力，最长可达五年，提高某些商业利息支出的扣除限制，增加购买合格装修物业的奖金折旧，以及某些公司慈善捐款的特别扣除。我们分析了CARE法案的条款，并确定这对我们当前时期的条款没有影响。

自.起2020年6月30日，根据ASC 740，我们有未确认的税收优惠所得税大约有$4.8百万及适用的权益$29,000。如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为$97,000。我们的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款作为所得税条款的一个组成部分。我们预计在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

自.起2020年6月30日，我们的递延所得税净资产为$0.5百万和递延所得税负债$0.5百万。因为我们有净营业亏损和信贷结转，所以联邦、州和外国税务当局可以审查我们从2000年到当前期间所有年份的纳税申报单，这是公开的限制法规。

我们的估价额度维持在$28.0百万针对我们的某些递延税项资产，包括所有联邦、州和某些外国递延税项资产，这是由于历史损失导致的资产余额实现的不确定性、经营业绩的可变性以及近期预测业绩的不确定性造成的。倘若吾等根据吾等对相关因素的评估而确定递延税项资产可变现，则对估值免税额的调整可能会增加厘定期间的收入。

8. 每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均股数计算的，并根据潜在普通股的任何稀释效应进行了调整。潜在普通股，使用库存股方法计算，包括股票期权、RSU、RSA和ESPP。


19
目录

以下是计算每股基本和稀释后净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(712
)
 
$
(8,620
)
 
$
(5,540
)
 
$
(19,636
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股，基本
27,634

 
31,578

 
29,320

 
31,335

潜在普通股的稀释效应：
 
 
 
 
 
 
 
*股票期权、RSU、RSA和ESPP
—

 
—

 
—

 
—

总股份，稀释后
27,634

 
31,578

 
29,320

 
31,335

每股基本净亏损
$
(0.03
)
 
$
(0.27
)
 
$
(0.19
)
 
$
(0.63
)
稀释后每股净亏损
$
(0.03
)
 
$
(0.27
)
 
$
(0.19
)
 
$
(0.63
)


自.起2020年6月30日，大约1.4百万股票期权和1.3百万每股摊薄净亏损的计算不包括RSU和RSA，因为它们的作用是反摊薄的。

自.起2019年6月30日，大约2.0百万股票期权和0.8百万每股摊薄净亏损的计算不包括RSU和RSA，因为它们的作用是反摊薄的。

9. 租契

我们根据经营租赁和转租安排租赁我们所有的办公空间，这些安排将在不同的日期到期，直到2024年2月29日。我们在租赁期内以直线方式确认租赁费。初始期限为12个月或以下的租赁不计入简明综合资产负债表。我们将新租约和重新评估的租约的租赁和非租赁部分合并在一起。我们使用投资组合方法将折扣率应用于运营租赁。

2020年1月31日，我们签订了一项协议，租赁了大约5,000位于加利福尼亚州旧金山市的一平方英尺办公空间。此设施用于行政和总部职能。租约于2020年第一季度开始，2022年到期。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，我们录得租赁负债为$0.6百万，它表示使用估计增量借款利率的租赁付款的现值。3.50%。我们还确认了以下项目的租赁使用权资产(“ROU”)$0.6百万这代表了我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。

以下是截至以下日期我们的ROU资产和租赁负债摘要2020年6月30日和2019年12月31日分别为(以千为单位)：

 
资产负债表分类
2020年6月30日
 
2019年12月31日
资产
 
 
 
 
使用权资产
其他资产
$
2,337

 
$
2,202

负债
 
 
 
 
*营业租赁负债-流动
其他流动负债
1,406

 
1,150

*经营租赁负债-长期
其他长期负债
2,324

 
2,664

租赁总负债
 
$
3,730

 
$
3,814





20
目录

在2019年，我们开始将一般和行政、研发和行政职能以及员工从我们位于加利福尼亚州圣何塞的设施(“SJ设施”)转移到我们位于加利福尼亚州旧金山和加拿大蒙特利尔的办事处。2019年第四季度，我们宣布决定在2020年3月31日之前退出SJ设施。我们加快了我们的SJ设施租赁的摊销，改善了他们剩余的估计寿命。截至2020年3月31日，SJ融资租赁改进已全部摊销。

2020年3月12日，我们与Neato Robotics，Inc.签订了转租协议。(“Neato”)用于圣何塞加利福尼亚设施(“SJ设施”)。本分租于二零二零年六月开始，并于二零二三年四月三十日(即原SJ融资租赁的租赁终止日期)结束。

根据ASC 842租约(“ASC 842”)的规定，吾等将分租作为独立租约处理，因为吾等未获解除原租约的主要责任。我们继续以承租人的身份，以分租开始日期之前的相同方式，对原来的SJ融资进行会计处理。我们以出租人的身份说明了转租的情况。由于不符合销售型或直接融资租赁的标准，我们将转租归类为经营租赁。

在转租开始日期，我们确认了以下项目的初始直接成本$0.3百万。这些递延成本将按分租付款的条款摊销。自.起2020年6月30日, $0.1百万已在预付费用和其他流动资产和$0.2百万已在其他资产在我们的简明合并资产负债表上。

我们在我们的简明综合经营报表和租赁期限内的全面亏损中，以直线方式确认来自转租的经营租赁费用和租赁付款。在.期间截至2020年6月30日的3个月和6个月，和2019年，我们的净运营租赁费用如下(单位：千)：

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
经营租赁成本
$
301

 
$
265

 
$
573

 
$
555

转租收入
(70
)
 
—

 
(70
)
 
—

总租赁成本
$
231

 
$
265

 
$
503

 
$
555




下表提供了与以下项目的运营租赁相关的补充信息截至2020年6月30日的6个月(除租赁期外，以千计)：

营业现金流内支付的现金
$
349

加权平均租期(年)
2.71

加权平均贴现率
3.50
%


截至以下日期，我们的经营租赁的最低未来租赁付款义务2020年6月30日具体如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度，
 
 
2020年剩余时间
 
$
751

2021
 
1,494

2022
 
1,191

2023
 
450

2024
 
23

总计
 
$
3,909





21
目录

截至2020年6月30日，我们的未来租赁付款转租协议如下(单位：千)：

截至12月31日的年度，
 
 
2020年剩余时间
 
$
514

2021
 
1,046

2022
 
1,077

2023
 
351

总计
 
$
2,988




10. 或有事件

我们不时会收到第三方的索赔，声称我们的技术或我们被许可方的技术侵犯了其他方的知识产权。管理层认为这些索赔是没有根据的。此外，我们还定期处理日常法律事务和与正常运营相关的合同纠纷。管理层认为，这些问题的解决不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们向客户提供不同范围的赔偿，最常见的是与包括我们的知识产权的许可安排有关的被许可人，尽管这些条款可以涵盖其他事项。从历史上看，与这些担保相关的成本并不大，我们无法估计这些担保对我们未来运营结果的最大潜在影响。

2017年4月28日，Immersion and Immersion Software爱尔兰有限公司(统称“Immersion”)收到三星电子公司的一封信。(“三星”)要求我们就韩国税务机关对三星实施的预扣税和罚款向三星报销，此前韩国税务机关进行了一项调查，认定三星在2012至2016年间未能预扣三星向Immersion Software爱尔兰支付的特许权使用费税款。-2017年7月12日，Immersion代表三星就其关于预扣税和罚款的调查结果向韩国税务法庭提起上诉。2018年10月18日，韩国税务法庭开庭审理，2018年11月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务机关评估预扣税和对三星实施处罚的论点。我们代表三星于2019年2月15日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会于2019年6月27日举行。第二次听证会于2019年8月29日举行。第三次听证会于2019年10月31日举行。第四次听证会于2019年12月19日举行。第五次听证会于2020年4月2日举行。第六次听证会于2020年5月14日举行。第七次听证会于2020年6月4日举行。2020年7月16日，韩国行政法院作出裁决，裁定取消韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚金，部分诉讼费用由韩国税务机关承担。2020年8月3日，韩国税务机关向韩国高等法院提出上诉请愿书，表明韩国税务机关有意对韩国行政法院的裁决提出上诉。

2017年9月29日，三星向反沉浸国际商会提出仲裁要求，要求我们赔偿三星向韩国税务机关缴纳的税款和罚金。2019年3月27日，我们领到了最终奖项。该裁决命令Immersion向三星KRW支付7,841,324,165 ($6.9百万)，Immersion于2019年4月22日支付，并记录在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。裁决还驳回了三星在2017年5月2日及之后的利息索赔，并命令Immersion支付三星的仲裁费用，金额约为$871,454.

我们认为，韩国税务当局的所有索赔都有有效的辩护理由。“我们打算对韩国税务当局的索赔进行有力的辩护。”我们预计三星将在我们最终在韩国法院的上诉中胜诉的程度上得到补偿。在2019年3月31日，$6.9百万被记录为包括在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。如果我们在韩国法院的上诉最终不能胜诉，长期存款在我们最终不占上风的期间，将在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中记为额外所得税支出。

2017年10月16日，我们收到LG电子公司的来信。(“LGE”)要求我们偿还LGE在2012年至2014年期间向Immersion Software爱尔兰支付的LGE特许权使用费，原因是韩国税务机关在一项调查中认定LGE未能扣缴LGE对LGE征收的预扣税。

22
目录

根据与LGE达成的协议，我们于2020年4月8日向LGE提供了一笔临时定金，金额为KRW。5,916,845,454(约为$5.0百万)代表对LGE征收的此类预扣税的金额，临时押金将退还给我们，直到我们最终在韩国法院的上诉中胜诉为止。在2020年第二季度，我们将这笔存款记录在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。如果我们在韩国法院的上诉最终不能胜诉，长期存款在我们最终不占上风的期间，将在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中记为额外所得税支出。

2017年11月3日，我们代表LGE就他们关于预扣税的调查结果向韩国税务法庭提出上诉。韩国税务法庭听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受Immersion关于韩国税务机关评估预扣税和对LGE施加处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。第二次听证会于2019年12月19日举行。第三次听证会于2020年2月13日举行。第四次听证会于2020年6月9日举行。第五次听证会于2020年7月16日举行。我们预计将在2020年10月8日左右做出决定。

我们认为，韩国税务当局提出的索赔是有正当理由的，LGE的索赔是没有根据的。“我们打算针对这些主张大力为自己辩护。如果我们在韩国法院的上诉中最终没有胜诉，在我们最终不胜诉的期间，就韩国税务机关对LGE征收的预扣税向LGE支付的任何款项将在我们最终不胜诉的期间被记录为综合经营和全面收益(亏损)中的额外所得税费用。在我们最终不能胜诉的期间，向LGE支付的任何款项将被记录为综合经营和全面收益(亏损)中的额外所得税费用。


23
目录

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述由诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可以”、“将”、“地点”、“估计”以及其他类似表达方式来识别。然而，这些词语并不是我们识别前瞻性陈述的唯一方式。前瞻性表述包括对未来事件或情况的任何预期、预测或其他特征，包括有关以下方面的表述：新冠肺炎对我们业务的影响，包括收入和潜在的成本降低措施；新冠肺炎对我们客户、供应商和整体经济的影响；我们的战略和执行业务计划的能力；我们的竞争和我们经营的市场；我们的客户和供应商；我们的收入及其确认和组成部分；我们的成本和支出，包括资本支出；季节性和需求；我们对研究和技术开发的投资；一般和行政费用的变化；我们的海外业务和与此相关的收益的再投资；我们对知识产权的投资和保护；我们的员工；资本支出和资本资源的充足性；未确认的税收优惠和纳税义务；利率和汇率变化的影响, 以及我们关于外汇对冲的总体计划；法律法规的变化(包括税收方面)；与当前和未来的诉讼或维权活动相关的计划及其影响；我们的转租及其相关的时间和收入；以及我们的股票回购计划。

由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多不在我们的控制范围之内。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，因此我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的大不相同的重要因素包括但不限于：新冠肺炎全球大流行对我们和我们的业务以及我们的供应商和客户的业务的影响；我们经营的市场发生意想不到的变化；当前宏观经济气候的影响(特别是鉴于新冠肺炎全球大流行的持续不利影响)；延迟或未能实现采用我们的产品或采用我们的技术的第三方产品的商业需求；Immersion公司无法更新现有的许可安排，或以优惠条件为我们的专利和其他技术订立新的许可安排；失去一个主要客户；Immersion公司保护和执行我们知识产权的能力；在开发或获取成功的创新以及我们为这些创新申请专利的能力方面意想不到的困难和挑战；股东行动主义；专利法的修改；对我们的许可模式或协议条款的混乱；Immersion公司未来恢复持续盈利的能力；Immersion公司无法留住或招聘必要的人员；开始

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本报告之日，我们不打算在本报告提交后更新这些前瞻性陈述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告以及我们在向SEC公开披露或提交的其他报告中披露的各种信息，这些报告试图向您提供可能影响我们业务的风险和因素。

概述

我们是一家首屈一指的授权公司，专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和授权，这些技术允许人们使用触觉来参与产品并体验他们周围的数字世界。我们是触觉领域的领先专家之一，我们对创新的关注使我们能够提供世界级的知识产权(“IP”)和技术，使我们能够创造出令最终用户满意的产品。我们的技术旨在促进高质量触觉体验的创建，实现它们的广泛分发，并确保它们的回放得到优化。我们目前的主要业务是移动、游戏和汽车市场，但我们相信我们的技术具有广泛的适用性，并在不断发展的新市场看到了机遇，包括娱乐、社交内容、虚拟和增强现实、性健康和可穿戴设备，以及住宅、商业和工业物联网(“IoT”)。近年来，我们看到了触觉技术被广泛市场采用的趋势，估计我们的技术目前在全球超过30亿台设备中。随着其他公司效仿我们的领导，认识到触觉反馈在人们的数字生活中有多么重要，我们预计授权我们的知识产权和技术的机会将继续扩大。

我们采用了一种商业模式，在这种模式下，我们提供先进的触觉软件、相关工具和技术援助，旨在将我们的专利技术整合到我们客户的产品中或增强我们专利技术的功能，并向我们的客户提供我们专利技术的许可证。我们的许可证使我们的客户能够

24
目录

部署触觉设备、内容和其他产品，他们通常以自己的品牌销售。截至2020年6月30日，我们和我们的全资子公司在全球拥有超过2300项已颁发或正在申请的专利。我们的专利涵盖广泛的数字技术，以及将触摸相关技术整合到硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容中以及在硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容之间进行整合的方式。我们相信，我们的知识产权与触觉技术部署的许多最重要和最前沿的方式相关，包括与移动界面和用户互动相关、与压力和其他传感技术相关、作为视频和互动内容提供的一部分、与虚拟和增强现实体验相关的、以及与先进的驱动技术与技术相关的。

我们于1993年在加利福尼亚州注册成立，并于1999年在特拉华州重新注册。

新冠肺炎先生的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，这种疫情继续在美国和世界各地蔓延，并导致当局实施了许多措施来遏制病毒的传播。包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、消费者、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。

我们对这些遏制措施的遵守影响了我们的日常运营，并可能在很长一段时间内扰乱我们的业务和运营，以及我们客户和供应商的业务和运营。为了支持我们的员工、客户和社区的健康和福祉，我们在2020年第一季度实施了在家工作和限制旅行的政策，预计这些政策将持续到2020年9月底。此外，我们的许多客户都在远程工作，这可能会推迟一些订单的时间，因为他们和我们遵守了我们、我们的客户和我们的供应商所在司法管辖区频繁更改的政府强制或建议的就地避难所订单。

我们报告了2020年第二季度较低的估计特许权使用费收入，此前由于发货延迟导致预期数量减少，以及新冠肺炎的影响导致总体商业环境下降。
为回应新冠肺炎疫症的一些预期影响，我们亦实施了一系列削减成本的措施，以进一步保持财政灵活性。这些行动包括：减少公司高管和董事会成员的基本工资和现金薪酬；取消和减少本年度的高管和员工奖金计划；重新谈判第三方服务提供商的专业服务费；将某些职位转移到成本较低的地区；暂停公司与我们的员工退休储蓄计划的匹配，并利用政府提供的广泛的雇主救济。

加拿大政府于2020年4月宣布向业务受新冠肺炎疫情影响的加拿大雇主提供加拿大紧急工资补贴(下称“紧急工资补贴”)。根据若干准则，工人福利计划最高可为合资格雇员的就业保险薪酬提供75%的补贴。我们申请了CEW，只要我们满足了获得补贴的要求。在截至2020年6月30日的三个月内，我们在简明综合运营报表中记录了20万美元的政府补贴，作为运营费用的减少。
随着新冠肺炎疫情的发展，我们将继续积极监测可能导致我们采取适当当局可能要求的或我们认为符合我们的员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动来改变业务运营的事态发展和商业状况。虽然疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中，但新冠肺炎疫情和我们由此产生的经济影响可能会对我们的客户生产、分销和销售采用我们触摸技术的产品的能力产生重大不利影响，这可能导致我们收到的特许权使用费减少，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。

关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括与收入确认、基于股票的薪酬、短期投资、租赁、所得税和或有事项相关的估计和假设。我们的估计和假设是基于历史经验和

25
目录

我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计和假设不同。

由于新冠肺炎疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体的事件或情况需要更新我们的估计或判断，或者要求我们修改截至目前的资产或负债的账面价值。2020年8月6日，本季度报告以Form 10-Q格式发布的日期。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

请参阅：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们于2020年3月6日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第II部分，项目7，要求对我们的其他关键会计政策和估计进行完整的讨论。

行动结果

概述

年收入总额截至2020年6月30日的三个月是$570万, a 减少量的310万美元，或35%，与870万美元为.截至2019年6月30日的三个月主要由300万美元或70%, 减少量在固定费用许可收入中。

年收入总额截至2020年6月30日的6个月曾经是1190万美元，减少了190万美元，或14%，与1390万美元为.截至2019年6月30日的6个月主要由340万美元或57%, 减少量在固定费用许可收入中，部分抵消了150万美元，或19%，增加每单位特许权使用费收入。

的净亏损截至2020年6月30日的三个月曾经是70万美元，减少了790万美元，或92%，相比之下，净亏损为860万美元为.截至2019年6月30日的三个月。净亏损减少，主要是由于310万美元 减少量在总收入和1120万美元 减少量总成本和运营费用。成本和费用下降的主要原因是，法律和和解成本下降，原因是2019年诉讼和解后活动减少，薪酬、福利和其他员工相关成本下降，以及招聘费用下降导致咨询和专业服务费下降。薪酬、福利和其他员工相关成本的下降主要是由于研发和财务职能从加利福尼亚州圣何塞完成转移到加拿大蒙特利尔后基本工资下降，以及可变薪酬下降，主要是由于我们在2020年上半年为应对新冠肺炎疫情而实施的成本削减计划的影响。

的净亏损截至2020年6月30日的6个月曾经是550万美元，减少了1410万美元，或72%，相比之下，净亏损为1,960万美元为.截至2019年6月30日的6个月主要归因于190万美元 减少量在总收入中，a1700万美元 减少在总成本和运营费用以及100万美元利息和其他收入(费用)的减少。成本和开支的减少主要是由于诉讼和解后活动减少导致的法律和和解成本降低、赔偿成本降低以及专业服务减少，这主要是由于我们在2020年上半年实施了降低成本的举措。这些减少被我们加州圣何塞设施(“SJ设施”)在我们决定退出该设施后预计使用寿命缩短至2020年3月31日而导致的折旧费用增加以及基于股票的薪酬费用的减少部分抵消。咨询和专业服务减少的原因是#年招聘费和外部服务减少。截至2020年6月30日的6个月与2019年同期相比。

26
目录

下表列出了我们的简明综合运营报表数据占总收入的百分比：

 
三个月
六月三十日，
 
截至六个月
六月三十日，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定费用许可收入
23
 %
 
49
 %
 
22
 %
 
43
 %
每单位特许权使用费收入
76

 
50

 
77

 
56

特许权使用费和许可总收入
99

 
99

 
99

 
99

开发、服务和其他收入
1

 
1

 
1

 
1

总收入
100

 
100

 
100

 
100

成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
1

 
—

 
1

 
—

销售及市场推广
22

 
18

 
25

 
23

研究与发展
23

 
21

 
25

 
30

一般和行政
73

 
166

 
96

 
196

总成本和费用
119

 
205

 
147

 
249

营业亏损
(19
)
 
(105
)
 
(47
)
 
(149
)
利息和其他收入
7

 
6

 
1

 
8

所得税拨备前亏损
(12
)
 
(99
)
 
(46
)
 
(141
)
所得税拨备
(1
)
 
—

 
(1
)
 
(1
)
净损失
(13
)%
 
(99
)%
 
(47
)%
 
(142
)%

收入

我们的收入主要来自固定费用许可协议和每单位特许权使用费协议，以及从开发、服务和其他收入中赚取的次要收入。版税和许可收入由根据被许可方的使用情况或净销售额赚取的每单位版税以及对我们的IP和软件收取的固定支付许可费组成。

截至2020年6月30日的三个月与.相比截至2019年6月30日的三个月

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月收入摘要如下(单位：千，百分比除外)：

 
三个月
六月三十日，
 
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定费用许可收入
$
1,292

 
$
4,254

 
$
(2,962
)
 
(70
)%
每单位特许权使用费收入
4,301

 
4,414

 
(113
)
 
(3
)%
特许权使用费和许可总收入
5,593

 
8,668

 
(3,075
)
 
(35
)%
开发、服务和其他收入
75

 
75

 
—

 
—%

总收入
$
5,668

 
$
8,743

 
$
(3,075
)
 
(35
)%


特许权使用费和许可收入-的总版税和许可收入截至2020年6月30日的三个月 减少 310万美元，或35%自870万美元为.截至2019年6月30日的三个月至560万美元为.截至2020年6月30日的三个月.

每单位特许权使用费收入减少通过10万美元，或3%，在.中截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月，主要原因是我们的汽车特许权使用费减少了60万美元，而我们的汽车特许权使用费减少了0.5美元

27
目录

我们的游戏特许权使用费减少了90万美元，但从我们的移动许可持有人那里获得的特许权使用费(“移动特许权使用费”)增加了90万美元，部分抵消了这一减少额。汽车特许权使用费的下降主要是由于新冠肺炎的影响导致发货延误导致销量下降。博彩特许权使用费收入减少是由于新冠肺炎相关的经济不景气导致出货量下降，以及不续签到期合同的影响。移动特许权使用费收入的增长主要是由于2019年第二季度和第三季度达成的每单位特许权使用费收入协议。

固定费用许可收入下降300万美元，或70%，在.中截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月主要原因是游戏许可证收入减少了200万美元，移动许可证收入减少了100万美元。

我们预计特许权使用费和许可收入将继续成为我们未来收入的主要组成部分，因为我们的技术包括在产品中，我们成功地努力将我们的知识产权货币化。我们的固定费用许可收入可能会根据根据会计准则编码606执行新的固定许可费用安排的时间而波动，与客户签订合同的收入、(“ASC 606”)。

开发、服务和其他收入-开发、服务和其他收入为$75,000对于每个截至2020年6月30日的三个月和2019年。

从地理位置上看，在亚洲、北美和欧洲产生的收入截至2020年6月30日的三个月分别占我们总收入的78%、16%和6%，相比之下，分别占我们总收入的58%、37%和5%。截至2019年6月30日的三个月.


截至2020年6月30日的6个月与.相比截至2019年6月30日的6个月

该公司的收入摘要截至2020年和2019年6月30日的6个月如下(除百分比外，以千为单位)：

 
截至六个月
六月三十日，
 
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
收入：
 
 
 
 
 
 
 
固定费用许可收入
$
2,578

 
$
5,994

 
$
(3,416
)
 
(57
)%
每单位特许权使用费收入
9,197

 
7,721

 
1,476

 
19
 %
特许权使用费和许可总收入
11,775

 
13,715

 
(1,940
)
 
(14
)%
开发、服务和其他收入
150

 
150

 
—

 
—%

总收入
$
11,925

 
$
13,865

 
$
(1,940
)
 
(14
)%


特许权使用费和许可收入-的总版税和许可收入截至2020年6月30日的6个月 减少 190万美元，或14%自1370万美元为.截至2019年6月30日的6个月至1180万美元为.截至2019年6月30日的6个月.

每单位特许权使用费收入增加了150万美元，或19%，在.中截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月这主要是由于我们的移动许可证使用费增加了360万美元，部分被从我们的博彩许可证获得的专利费减少了110万美元和从我们的汽车许可证获得的使用费收入减少了110万美元所抵消。移动特许权使用费的增加主要是由于2019年第二季度和第三季度签订的每单位特许权使用费协议。博彩收入减少的主要原因是到期合同不续签的影响，以及新冠肺炎相关经济低迷的影响导致出货量下降。汽车特许权使用费收入减少主要是由于出货量下降，这主要归因于新冠肺炎的影响。

固定费用许可收入下降340万美元，或57%，在.中截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月主要原因是游戏许可收入减少了200万美元，移动许可收入减少了100万美元，汽车许可收入减少了50万美元。


28
目录

我们预计特许权使用费和许可收入将继续成为我们未来收入的主要组成部分，因为我们的技术包括在产品中，我们成功地努力将我们的知识产权货币化。我们的固定费用许可收入可能会根据ASC 606项下新的固定许可费用安排的执行时间而波动。

开发、服务和其他收入-开发、服务和其他收入为20万美元对于每个截至2020年6月30日的6个月和2019年。

从地理位置上看，在亚洲、北美和欧洲产生的收入截至2020年6月30日的6个月代表79%, 16%，及5%，分别占我们总收入的1%和2%。54%, 38%，及8%，分别用于截至2019年6月30日的三个月.


运营费用

下表汇总了我们每年的运营费用。截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月(以千为单位)：

 
三个月
六月三十日
 
 
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
更改百分比：
销售及市场推广
$
1,255

 
$
1,579

 
$
(324
)
 
(21
)%
总收入的百分比
22
%
 
18
%
 
 
 
 
研究与发展
$
1,323

 
$
1,831

 
$
(508
)
 
(28
)%
总收入的百分比
23
%
 
21
%
 
 
 
 
一般和行政
$
4,087

 
$
14,448

 
$
(10,361
)
 
(72
)%
总收入的百分比
72
%
 
165
%
 
 
 
 

 
截至六个月
六月三十日，
 
 
 
 

2020
 
2019
 
变化
 
更改百分比：
销售及市场推广
2,971

 
3,188

 
(217
)
 
(7
)%
总收入的百分比
25
%
 
23
%
 
 
 
 
研究与发展
3,012

 
4,133

 
(1,121
)
 
(27
)%
总收入的百分比
25
%
 
30
%
 
 
 
 
一般和行政
11,443

 
27,143

 
(15,700
)
 
(58
)%
总收入的百分比
96
%
 
196
%
 
 
 
 


销售及市场推广-我们的销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、销售佣金、广告、贸易展、附属营销材料、市场开发基金、差旅和设施成本分配。

销售和营销费用减少 30万美元，或21%，用于截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月主要原因是销售、营销和旅行费用减少了20万美元，外部服务费用减少了10万美元。减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致业务活动减少，以及2020年上半年实施的降低成本举措的影响。

销售和营销费用减少 20万美元，或7%，用于截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月主要原因是薪酬、福利和其他与人员相关的成本削减举措减少了30万美元，咨询和外部服务减少了10万美元，但折旧费用增加了20万美元，部分抵消了这一减少。薪酬、福利和其他与人员相关的成本减少的主要原因是佣金和其他可变薪酬减少，这主要归因于新冠肺炎疫情导致的业务活动减少，以及我们在2020年上半年实施的降低成本举措的影响，以及

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目录

基于股票的薪酬费用。折旧费用增加主要是由于加州圣何塞(“SJ设施”)租赁改善的估计使用年限缩短导致二零二零年第一季折旧费用增加所致。

研究与发展-我们的研发费用包括员工薪酬和福利、外部服务和咨询费、工具和用品以及设施成本的分配。

研究开发费用减少 50万美元，或28%，用于截至2020年6月30日的三个月与.相比截至2019年6月30日的三个月。减少的主要原因是薪酬、福利和其他与人员有关的费用减少了20万美元，差旅费用减少了10万美元，与设施有关的费用减少了10万美元。研究开发费用减少 110万美元，或27%，用于截至2020年6月30日的6个月与.相比截至2019年6月30日的6个月主要原因是薪酬、福利和其他与人事有关的费用减少80万美元，包括基于股票的薪酬减少40万美元，咨询和外部服务减少10万美元，差旅费用减少10万美元。

薪酬、福利和其他人事相关成本的减少主要是由于基本工资降低，这主要是由于我们的研发职能从加利福尼亚州圣何塞完成转移到加拿大蒙特利尔。此外，我们在2020年第二季度记录了20万美元的CEW补贴，以减少薪酬支出。可变薪酬的减少主要归因于我们在2020年上半年实施的成本削减举措。差旅、咨询和专业服务费用减少的主要原因是，由于新冠肺炎疫情的影响，截至2020年6月30日的三个月和六个月的业务活动与2019年同期相比减少。

我们相信，对研发的持续投资对我们未来的成功至关重要，我们预计将继续在研发领域进行有针对性的投资，以支持关键市场的未来增长。

一般事务和行政事务-我们的一般和行政费用包括员工薪酬和福利、法律和专业费用、专利的外部法律成本、办公用品、差旅和设施分配成本。

一般和行政费用减少 1040万美元，或72%，用于截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月由于法律费用减少了840万美元，咨询和专业服务减少了90万美元，薪酬、福利和其他人员相关费用减少了70万美元。一般和行政费用减少 1,570万美元，或58%，用于截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月由于法律费用减少了1440万美元，咨询和专业服务减少了70万美元，薪酬、福利和其他人事相关费用减少了60万美元，外汇损失减少了20万美元。这些减少被折旧费用增加30万美元部分抵消。

法律费用的减少主要是由于2019年诉讼和解后活动减少，以及专利维护和起诉成本的降低。薪酬、福利及其他人事相关成本的减少主要是由于较低的工资、可变薪酬和基于股票的薪酬，主要是由于我们的一般和行政职能从加利福尼亚州圣何塞转移到加拿大蒙特利尔，以及我们在2020年上半年实施的新冠肺炎相关成本削减计划的影响。咨询和专业服务的减少是由于截至2020年6月30日的三个月和六个月的招聘费用与2019年同期相比有所下降。折旧费用增加主要是由于SJ融资租赁改善的估计使用年限缩短导致二零二零年第一季折旧费用增加所致。

我们预计，随着我们在咨询和专业服务以及其他成本方面实现有针对性的降低，我们的一般和行政费用在未来将会减少。



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利息及其他收入(亏损)

利息及其他收入(亏损)-利息和其他收入(亏损)包括现金等价物和短期投资的利息收入、换算汇率收益(亏损)和其他收入。

利息和其他收入(损失)减少10万美元在.期间截至2020年6月30日的三个月与2019年同期相比，主要是由50万美元现金等价物和短期投资的投资收益减少，由20万美元其他收入的增加和10万美元外汇折算收益增加。利息和其他收入(损失)减少100万美元在.期间截至2020年6月30日的6个月与2019年同期相比，主要是由80万美元现金等价物和短期投资的投资收益减少，a40万美元外汇换算损失增加，部分被20万美元其他收入增加。

投资收益减少，主要是由于年内现金、现金等价物及短期投资总额减少。截至2020年6月30日的3个月和6个月与2019年同期相比。国际货币基金组织外汇折算损失的增加截至2020年6月30日的6个月这是韩元和加元对美元在2020年第一季度贬值的结果，部分原因是全球新冠肺炎疫情导致的市场波动性增加。

所得税受益(拨备)

下表汇总了我们从所得税中获得的好处(拨备)。截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月(除百分比外，以千计)：

 
三个月
六月三十日，
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
所得税拨备前亏损
$
(671
)
 
$
(8,623
)
 
 
 
 
所得税受益(拨备)
$
(41
)
 
$
3

 
$
(44
)
 
(1,467
)%
实际税率
6.1
%
 
0
 %
 
 
 
 


 
截至六个月
六月三十日，
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
所得税受益(拨备)前的亏损
$
(5,447
)
 
$
(19,524
)
 
 
 
 
所得税拨备
$
(93
)
 
$
(112
)
 
$
19

 
(17
)%
实际税率
1.7
%
 
0.6
%
 
 
 
 


截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备主要是由于计算实际税率时包括的估计外国税。截至2019年6月30日的三个月的所得税优惠和截至2019年6月30日的六个月的所得税拨备主要是由于计算有效税率时计入的估计外国税。对于截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们使用了年初至今的方法来计算有效税率。我们继续对我们的联邦递延税金资产实行全额估值津贴。因此，在计算今年到目前为止的有效税率时，没有将我们美国领土产生的损失的利益包括在内，这是法定税率和实际有效税率之间存在差异的主要原因。所得税拨备的同比变化主要是由于不同税务管辖区持续经营的收入组合发生变化。

2017年12月22日，税法通过成为法律。在其他变化中，税法引入了基数侵蚀和反滥用税(“BEAT”)，它对某些关联方支付创建了一种新的税收。我们得出的结论是，我们没有达到节拍的门槛要求。2020年7月9日，美国国税局(Internal Revenue Service)发布了关于全球无形低税收入(GILTI)和外国衍生无形收入(FDII)扣除的最终规定。2020年7月9日，财政部根据IRC第250条发布了最终规定(TD 9901)，允许每年扣除

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将外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收入(GILTI)纳入一家国内公司。最终指引预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。虽然测算期已经结束，但预计将发布与税法相关的进一步技术指导，包括关于广泛其他主题的最终规定。根据ASC 740，我们将在指南发布期间确认指南的任何影响。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，包括修改2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，以及从这些年份结转NOL的能力，最长可达五年，提高某些商业利息支出的扣除限制，增加购买合格装修物业的奖金折旧，以及某些公司慈善捐款的特别扣除。我们分析了CARE法案的条款，并确定在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，这对我们的条款没有影响。

我们继续维持以下的估值免税额：2,800万美元针对我们的某些递延税项资产，包括所有联邦、州和某些外国递延税项资产，这是由于历史损失导致的资产余额实现的不确定性、经营业绩的可变性以及近期预测业绩的不确定性造成的。倘吾等根据对相关因素的评估而确定递延税项资产可变现，则对估值免税额的调整可能会增加厘定期间的收入。

我们还为不确定的税收头寸维持负债。截至2020年6月30日，我们根据ASC 740获得的未确认税收优惠约为480万美元及适用的权益$29,000。如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为$97,000.


流动性和资本资源

我们的现金、现金等价物和短期投资主要由货币市场基金和国库券组成。我们的短期投资被归类为可供出售。这些证券按市值列报，未实现损益作为股东权益内累计其他综合收益的组成部分列报。

在……上面2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资合计5410万美元, a 减少量的3240万美元从…8,650万美元在……上面2019年12月31日.

 
截至六个月
六月三十日，
 
 
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
经营活动中使用的现金净额
$
(4,768
)
 
$
(23,915
)
 
$
19,147

 
(80
)%
投资活动提供的净现金
$
2,970

 
$
5,061

 
$
(2,091
)
 
(41
)%
融资活动提供的现金净额
$
(30,579
)
 
$
480

 
$
(31,059
)
 
NM1

(一)没有意义的。

经营活动

经营活动中使用的现金主要包括经折旧和摊销等某些非现金项目调整后的净亏损、基于股票的补偿费用以及营业资产和负债变化的影响。他说：

经营活动中使用的净现金为480万美元在.期间截至2020年6月30日的6个月, a 1910万美元与2019年同期相比有所下降。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月中用于经营活动的现金净额减少，主要原因是1410万美元净亏损减少，550万美元净营业资产和净负债的变动。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买到期的短期投资和收益，以及购买与设施扩建相关的计算机设备、家具和租赁改进。

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年内投资活动提供的现金净额截至2020年6月30日的6个月曾经是300万美元主要由短期投资到期收益组成。

年内用于投资活动的现金净额截至2019年6月30日的6个月曾经是510万美元主要包括890万美元在购买短期投资时，部分抵消了1400万美元短期投资到期收益。

筹资活动

我们的融资活动主要包括根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买股票的现金收益，以及为回购我们的普通股支付的现金。

年内用于融资活动的现金净额截至2020年6月30日的6个月曾经是3060万美元，主要由以下几个部分组成3060万美元以现金支付股票回购。

年内融资活动提供的现金净额截至六个月2019年6月30日是50万美元，并由以下内容组成50万美元根据我们的员工股票购买计划，行使股票期权和购买股票所得的现金收益。

我们的现金、现金等价物和短期投资总额为5410万美元自.起2020年6月30日，其中大约12% (630万美元)由我们的海外子公司持有，并受汇回税的影响。“我们的意图是将我们从海外业务获得的所有收益永久再投资，目前的计划预计我们将不需要从海外业务产生的资金来为我们的国内业务提供资金。

我们可能会继续投资、保护和捍卫我们广泛的知识产权组合，这可能会导致在发生诉讼时使用现金。
在2020年上半年，我们回购了大约490万我们普通股的股份约为3060万美元平均成本为$6.21每股。截至2020年6月30日，我们之前批准的股票回购计划下没有可用的金额。

我们预计，截至2020年12月31日的一年，房地产和设备的资本支出将低于100万美元。

虽然史无前例的公共卫生和政府遏制新冠肺炎传播的努力给2020年剩余时间及以后的总体经济和资本市场状况带来了重大不确定性，但截至2020年8月6日在本季度报告Form 10-Q的日期，我们相信我们有足够的资本资源来满足我们未来12个月的营运资金需求。

运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于第二部分第11A项风险因素中详述的风险。

关于合同义务和商业承诺的概要披露

我们在截至年终的Form 10-K年度报告中介绍了我们的合同义务2019年12月31日。我们的主要承诺截至2020年6月30日包括390万美元在经营租赁项下的债务中。

2020年1月31日，我们签订了一项协议，租赁了大约5,000位于加利福尼亚州旧金山市的一平方英尺办公空间。该设施将用于行政和总部职能。租约于2020年第一季度开始，2022年到期。截至2020年6月30日，本次租赁的租赁义务总额为50万美元。

2020年3月12日，我们与Neato Robotics，Inc.签订了转租协议。(“Neato”)，用于SJ设施。此次转租于2020年6月开始。我们预计将收到大约300万美元根据这份转租协议支付的租金总额。

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在此期间，这些义务没有发生其他实质性变化。截至2020年6月30日的6个月.

自.起2020年6月30日，我们在ASC 740所得税项下有未确认的税收优惠，大约为480万美元及适用的权益$29,000。如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为$97,000.

最近的会计声明

请参阅注释1。重大会计政策有关新会计声明对我们财务报表的影响的信息，请参阅“简明综合财务报表附注”。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险，包括利率和外币汇率的变化。这些因素的变化可能会导致我们的收益和现金流出现波动。我们对这些市场风险敞口的评估和管理如下：

现金等价物和短期投资-我们有现金等价物4560万美元自.起2020年6月30日，它们会受到利率波动的影响。利率上升可能会对我们的现金等价物和短期投资的市场价值产生不利影响。假设加息100个基点不会对我们的现金等价物和短期投资的公允价值产生实质性影响。2020年6月30日.

我们通过为我们的现金等价物和短期投资组合建立和监测明确的政策和指导方针，来限制我们对利率和信用风险的敞口。我们政策的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在保持本金的同时最大化收益。我们的政策指导方针还限制了我们可以投资于任何单个证券的金额，并将投资限制在符合特定信用评级的证券上，从而限制了亏损风险。我们在投资组合中不使用衍生金融工具来管理利率风险。

外币汇率-我们的大部分收入、费用和资本购买活动都是用美元交易的。然而，我们以其他货币进行的海外业务确实会产生一定的运营成本，但这些业务的范围有限，因此我们不会受到外币波动的实质性影响。此外，我们在一定程度上依赖于国际收入，这些收入受到货币汇率波动风险的影响。由于我们的大部分国际收入以及费用通常都是以美元计价的，因此美元走强可能会导致我们的许可证对特定国家的客户来说变得相对更昂贵，从而导致该国家的销售额或盈利能力下降。

我们子公司的资产负债表可能有货币资产和负债，这些资产和负债可能以此类业务的主要货币以外的货币计价。例如，我们有一笔以韩元计价的存款存放在一家主要货币为欧元的子公司。货币汇率的波动将导致外币兑换收益和损失，这些收益和损失包括在利息和其他收入在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中。

此外，我们国际子公司的本位币是美元，因此货币资产和负债是定期重新计量的，任何由此产生的外国子公司损益表和外币折算损益都包括在利息和其他收入在我们的简明综合运营报表中。

我们没有外汇合约、期权合约或其他外币套期保值安排，但我们将来可能会加入这样的安排。


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项目4.控制和程序

根据他们对截至2020年6月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，得出结论认为我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的，以确保我们在本季度报告10-Q表格中要求披露的信息在SEC的规则和法规指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官。(I)在SEC规则和法规指定的时间内，我们的管理层(包括我们的首席执行官和临时首席财务官)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官

在截至季度的季度里，财务报告的内部控制没有发生变化。2020年6月30日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的风险。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制可以防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本来考虑。*由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的保证。在“沉浸”里，都被检测到了。


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第二部分
其他资料

项目2.法律程序

三星电子公司诉Immersion Corporation和Immersion Software爱尔兰有限公司

2017年4月28日，我们收到三星的一封信，要求我们偿还韩国税务机关对三星实施的预扣税和罚款，此前韩国税务机关进行了一项调查，认定三星在2012-2016年间未能预扣三星向Immersion Software爱尔兰支付的版税。2017年7月12日，我们代表三星就其关于预扣税和罚款的调查结果向韩国税务法庭提起上诉。2018年10月18日，韩国税务法庭开庭审理，2018年11月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受Immersion关于韩国税务机关评估预扣税和对三星实施处罚的论点。我们代表三星于2019年2月15日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会定于2019年6月27日举行。第一次听证会于2019年6月27日举行。第二次听证会于2019年8月29日举行。第三次听证会于2019年10月31日举行。第四次听证会于2019年12月19日举行。第五次听证会于2020年4月2日举行。第六次听证会于2020年5月14日举行。第七次听证会于2020年6月4日举行。2020年7月16日，韩国行政法院发布裁决，裁定取消韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚金，部分诉讼费用由韩国税务机关承担。2020年8月3日，韩国税务机关向韩国高等法院提出上诉请愿书，表明韩国税务机关有意对韩国行政法院的裁决提出上诉。

2017年9月29日，三星向国际商会提交了针对我们的仲裁请求，要求我们偿还三星向韩国税务机关征收的税款和罚款。-三星要求我们向三星支付从2017年5月2日起及之后的7,841,324,165韩元(约合690万美元)外加仲裁费用(包括法律费用)。我们否认责任，并要求国际商会推迟仲裁，直到税务上诉得到解决。仲裁小组于2018年2月7日举行了初步状况会议。国际商会拒绝了我们提出的推迟仲裁的动议，并于2018年3月2日发布了程序性命令，将听证会日期定为2018年7月23日。我们于2018年4月16日提交了辩护和反诉声明。随后是一个简短的发现阶段，双方在5月份都提交了文件。三星于2018年6月11日提交了对我们辩护声明的回复，我们也于2018年6月25日提交了回复。证据听证会于2018年7月23日至24日在夏威夷举行。双方于2018年8月8日提交补充法律授权，并于2018年10月15日提交费用提交。2018年8月15日，国际商会国际仲裁院秘书处将作出终裁的时间延长至2018年10月31日。2018年10月31日，国际商会国际仲裁院秘书处再次将终裁期限延长至2018年11月30日。2018年11月8日，国际商会国际仲裁院秘书处再次将终裁期限延长至2018年12月31日。2018年12月6日, 国际商会国际仲裁院秘书处再次将作出终裁的时间延长至2019年1月31日。2019年1月8日，国际商会国际仲裁院秘书处通知我们，当天收到了仲裁庭提交的裁决书草案，将在今后一届会议上对草案进行审议。2019年1月31日，国际商会向当事各方报告称，已批准仲裁庭提交的裁决书草案，一旦仲裁庭审议了法院的意见、敲定裁决书并签字，将把裁决书通知当事各方。同样在2019年1月31日，国际商会秘书处再次将最终裁决提交时间延长至2019年2月28日。2019年3月27日，我们领到了最终奖项。裁决命令Immersion向三星KRW支付7,841,324,165美元(截至2019年3月31日，我们在2019年4月22日支付了约690万美元)，驳回了三星从2017年5月2日起及之后提出的利息索赔；并命令Immersion向三星支付约871,454美元的仲裁费用。

我们认为，韩国税务当局的所有索赔都有有效的辩护理由。“我们打算对韩国税务当局的索赔进行有力的辩护。”我们预计三星将在我们最终在韩国法院的上诉中胜诉的程度上得到补偿。截至2019年3月31日，690万美元被记录为包括在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。如果我们在韩国法院的上诉中最终没有胜诉，包括在长期存款中的存款将在我们最终没有胜诉的期间作为额外所得税费用记录在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中。(B)如果我们最终不能在韩国法院上诉，则包括在长期存款中的存款将在我们最终不胜诉的期间作为额外所得税费用记录在我们的综合运营和全面收益(亏损)表中。

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沉浸公司诉三星(中国)投资有限公司、惠州三星电子有限公司、福建省民信家电科技服务有限公司。(福州知识产权法院-案件：闽01闽初第342号(2018))

2018年3月8日，我们对三星(中国)投资有限公司提起诉讼。(“三星中国”)，惠州三星电子有限公司。三星惠州公司(“三星惠州”)(连同三星中国，“三星”)和福建省民信家电技术服务有限公司在中国福州市福州市中级法院提起诉讼，指控Galaxy S8、S8+和Note8等三星触摸屏手机侵犯了Immersion中国的三项专利。这三项专利涉及电子设备中的触觉反馈系统和方法，是中国专利号。ZL02821854.X，题为“提供触觉反馈感觉的方法和装置”；ZL201210005785.2，标题为“提供触觉反馈感觉的方法和装置”；ZL201310253562.2，题为《提供触觉反馈感觉的方法和装置》，The Immersion的诉状旨在阻止被告在制造过程中使用专利方法；阻止被告制造、提供销售、销售或联合销售侵权产品；以及追回损害赔偿。2018年3月8日，福州知识产权法院受理此案。2018年4月10日，三星中国提起管辖异议，请求法院将案件移送北京知识产权法院审理。三星惠州于2018年4月10日提出管辖异议，要求法院将此案移送广州知识产权法院。2018年5月8日，法院驳回了这两项司法异议。三星惠州和三星中国提出上诉，原定于2018年6月14-15日举行的预审会议被推迟，等待福建高院的裁决。2018年9月20日, 福建高等法院驳回了管辖权异议上诉。三星中国和三星惠州于2018年4月16日就所有三项专利向中国专利局(SIPO)提交了无效诉状。三星中国和三星惠州在5月份补充了请愿书，我们于2018年6月1日做出了回应。关于申请中国专利号的听证会。ZL02821854.X发生在2018年7月18日。关于中国专利号的请愿书的听证。ZL201210005785.2和中国专利号ZL201310253562.2发生在2018年9月28日。审判原定于2018年11月12日和14日；福州知识产权法院批准了Immersion提出的推迟审理的请求，但没有确定修改日期。该公司和三星分别于2018年10月26日或之前提交证据供庭审使用。国家知识产权局专利复审委员会对中国专利号：ZL02821854.X，2018年11月21日，申请中国专利号：ZL201310253562.2于2018年11月14日，并针对中国专利号：2018年11月15日，ZL201210005785.2，宣布三项中国专利全部无效。我们于2018年12月10日向福州中院提出撤诉申请，并于2018年12月29日收到允许Immersion公司从福州中院撤诉的裁决。我们于2019年2月14日向北京知识产权法院预先登记了不服无效判决的上诉。2019年4月28日，我们向北京知识产权法院提起了对无效判决的上诉。2019年6月6日，SIPO回应了我们的上诉，对我们上诉中的论点进行了反驳。目前还没有安排听证会。

LGE韩国语预扣税事宜

2017年10月16日，我们收到LG电子公司的来信。(“LGE”)要求我们偿还LGE在2012年至2014年期间向Immersion Software爱尔兰支付的LGE特许权使用费，原因是韩国税务机关在一项调查中认定LGE未能扣缴LGE对LGE征收的预扣税。根据与LGE达成的协议，我们于2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韩元(约合500万美元)的临时保证金，相当于对LGE征收的此类预扣税的金额，临时保证金将退还给我们，直到我们最终在韩国法院上诉中胜诉为止。在2020年第二季度，我们将这笔存款记录为长期存款在我们的简明合并资产负债表上。

2017年11月3日，我们代表LGE就他们关于预扣税的调查结果向韩国税务法庭提出上诉。韩国税务法庭听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务机关对LGE的预扣税评估和处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。第二次听证会于2019年12月19日举行。第三次听证会于2020年2月13日举行。第四次听证会于2020年6月9日举行。第五次听证会于2020年7月16日举行。我们预计将在2020年10月8日左右做出决定。

我们认为，韩国税务当局提出的索赔是有正当理由的，LGE的索赔是没有根据的。“我们打算针对这些主张大力为自己辩护。如果我们在韩国法院的上诉中最终没有胜诉，在我们最终没有胜诉的期间，韩国税务机关向LGE征收的上一段所述的预扣税向LGE支付的任何款项都将在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中记为额外所得税费用。(2)如果我们最终不能胜诉，则向LGE支付的任何款项都将在我们最终不胜诉的期间作为额外的所得税费用记录在我们的综合经营和全面收益报表(亏损)中。


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我们无法预测上述行动的最终结果，也无法估计我们可能招致的任何潜在责任。还请参阅我们在附注10中的披露。偶然事件简明合并财务报表附注。

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项目71A。危险因素

如前所述，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下讨论的因素。这些因素以及本报告中描述的许多其他因素可能会对我们的运营、业绩和财务状况产生不利影响。

公司风险

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股票价格可能会受到自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件(如新冠肺炎的爆发)的不利影响。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股票价格可能会受到灾难性事件的不利影响，如自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件，如正在包括美国、加拿大和我们开展业务的其他国家在内的许多国家蔓延的新冠肺炎疫情。世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。疫情的爆发导致世界各国政府实施了越来越严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括隔离、“避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业削减、学校关闭和其他措施，这在我们开展业务的许多国家已经导致大量员工下岗或休假，和/或其他不利的经济状况。虽然世界各地的一些政府正在放松旨在帮助控制病毒传播的限制，但新冠肺炎病例(包括近几个月增加的新冠肺炎病例)的死灰复燃可能会导致世界各国政府实施或重新实施此类限制。

新冠肺炎疫情及其带来的经济和其他影响可能会对我们客户的现金流以及他们制造、分销和销售采用我们触控技术的产品的能力造成重大不利影响。这反过来可能导致我们的客户不能为我们的特许权使用费支付发票，或者可能导致我们收到的特许权使用费减少，这可能基于我们客户销售或分销的单位数量，这一减少可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和股票价格造成不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致的任何萧条或衰退都可能对消费者的行为和需求产生不利影响，包括我们客户销售的产品，这可能会导致我们的收入、运营结果和财务状况大幅下降。

新冠肺炎病毒的传播还导致我们修改了我们的业务做法(包括实施在家工作政策和限制员工旅行)，其方式可能对我们的业务不利(包括远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工和客户利益的情况采取进一步行动。这些做法可能会对我们员工的生产力(特别是我们的工程和研发工作，这可能需要远程工作时不可用的硬件和软件)、士气以及我们吸引和支持现有和潜在客户的能力产生不利影响。

我们的设施还可能遭受灾难性损失，如火灾、洪水、地震、停电或恐怖活动。我们的大部分研发活动、公司总部和其他关键业务运营都位于旧金山湾区内或周边的主要地震断层附近，这些地区通常都有地震事件的历史。我们设施附近或附近的地震可能会扰乱我们的运营，并导致修复和更换设施的巨额费用。虽然我们认为我们的保险足以覆盖我们设施的大部分长期潜在损失，但我们现有的保险可能不足以涵盖所有可能的损失，包括地震造成的损失。

如果我们不能以与我们的业务目标一致的优惠条款续签我们的专利和其他技术的现有许可安排，我们的专利费和许可收入以及现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入和现金流在很大程度上取决于我们续签现有牌照安排的能力。如果我们无法按照与我们的业务目标一致的条款获得续签许可，或者无法有效地维护、扩展和支持我们与被许可方的关系，我们的许可收入和现金流可能会下降。此外，谈判许可安排的过程需要大量的时间、精力和费用。由于谈判许可安排所需的时间长度，相关收入的接收可能会出现延迟，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。


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我们在与现有持牌人谈判方面面临的具体挑战包括：

•新冠肺炎对我们现有持牌人业务的影响造成的困难；

•在不花费大量资源的情况下，难以说服现有客户续签我们的专利或其他技术的许可(包括与现有客户质疑范围、有效性或可执行性相关的延迟)；

•难以说服现有客户他们需要我们的专利许可，因为个别专利到期或范围受到限制，宣布不可执行或无效；

•现有客户不愿意续签我们的专利或其他技术的许可，因为其他公司没有获得许可；

•如果视频游戏机制造商选择不许可第三方为其新游戏机制造外围设备，如果视频游戏机制造商不再要求外围设备玩视频游戏，如果视频游戏机制造商不再使用我们专利所涵盖的外围设备中的技术，或者如果视频游戏机的整体市场大幅恶化，则续签游戏许可证存在困难；

•我们可能面对的第三方竞争，包括现有持牌机构的内部设计和开发团队；

•
难以说服因在某些触控产品中包含我们的软件而对我们进行补偿的现有被许可人也对我们的专利进行许可和补偿，这些专利涵盖了他们的其他不包含我们软件的触控产品；

•如果当前被许可人涉及第三方最终阻止其发货产品或对其产品征收巨额版税的知识产权侵权索赔，则当前被许可人将无法发货某些设备。


如果我们不能以与我们的业务目标一致的优惠条款就我们的专利或其他技术(包括参考设计、固件/软件或其他产品)达成新的许可安排，我们的特许权使用费和许可收入以及现金流可能会受到重大不利影响。

我们的收入增长在很大程度上有赖于我们是否有能力达成新的发牌安排。如果我们不能按照与我们的业务目标一致的条款获得新的许可证，我们的许可收入和现金流可能会下降。此外，谈判许可安排的过程需要大量的时间、精力和费用；由于谈判许可安排所需的时间长度，相关收入的接收可能会出现延迟，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。

我们在与潜在许可方的谈判中面临的具体挑战包括：

•新冠肺炎对未来被许可人业务的影响造成的困难；

•在潜在客户中的品牌认知度方面存在困难，特别是在我们传统上没有参与的市场中；

•在不花费大量资源的情况下，难以说服潜在客户获得我们专利的许可(包括与潜在客户质疑我们专利的范围、有效性或可执行性相关的延迟)；

•由于我们的诉讼历史，潜在客户不愿与我们进行讨论；

•难以说服潜在客户他们需要我们的专利许可，因为个别专利到期或范围受到限制，宣布不可执行或无效；

•由于其他公司没有获得许可，潜在客户不愿许可我们的专利或其他技术；

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•我们可能面临的第三方竞争，包括潜在客户的内部设计团队；

•
难以实现和维持消费者和市场对我们产品的需求或接受度；

•难以说服第三方与我们合作，依赖我们的关键技术，并向我们披露专有产品开发和其他战略；以及

•展示我们技术令人信服的价值方面的挑战，以及与潜在客户轻松实施我们技术的能力相关的挑战。

有限数量的客户占我们收入的很大一部分，而大客户的流失可能会损害我们的经营业绩。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户，我们预计未来将继续如此。例如，在截至2020年6月30日的三个月里，三星占我们总收入的很大一部分。

此外，我们不能确定其他在过去几个时期占了很大收入的客户，无论是单独的还是作为一个群体，在未来的任何时期都会继续产生类似的收入。

如果我们未能续签或失去一个或一组主要客户，或者如果一个主要客户决定我们的专利不再涵盖我们的产品并停止向我们支付版税，如果我们无法用其他来源的收入来弥补损失的收入，我们的收入可能会下降。此外，如果潜在客户或协议即将到期的客户将失去我们的一个主要客户视为我们软件价值和/或我们知识产权实力的指标，他们可能会选择不接受或续订可能对我们的经营业绩产生不利影响的许可。

如果我们不能保护和执行我们的专利权和其他知识产权，我们许可我们的技术和创造收入的能力可能会受到损害。

我们的专利许可业务通过将我们的专利组合许可给有兴趣销售采用我们技术的产品的客户来创造收入。我们在过去和未来都会面临第三方对我们产品组合中某些专利的有效性、可执行性或范围的挑战，我们还遇到过第三方试图通过设计更改来规避我们专利的情况。也有可能：

•我们的专利可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；

•并非每个国家都能获得有效的专利保护，特别是在亚洲，我们的一些特许持有人在那里做生意；以及

•
我们正在或可能涉及的任何诉讼都可能不成功，或者可能导致我们的一项或多项专利在范围上受到限制，宣布不可执行或无效。

如果我们不能保护和强制执行我们产品组合中的专利的有效性、可执行性和范围，或者如果法院或专利局限制范围、宣布不可强制执行或宣布我们的任何专利无效，我们获得未来许可的能力可能会受到损害，当前的被许可人可能会拒绝支付版税，或者可能选择挑战我们的一项或多项专利。

我们还依靠许可证、保密协议、其他合同协议以及著作权法、商标法和商业秘密法来建立和保护我们的专有权利。有可能：

•法律和合同限制可能不足以防止我们的技术被盗用或阻止其他国家开发类似的技术；

•在美国境内，特别是在国外，监管未经授权使用我们的专利技术、商标和其他专有权利将是困难、昂贵和耗时的。


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如果我们不能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。

我们很大一部分收入来自于我们的触觉专利的许可和特许权使用费。我们投入大量的工程资源来开发新的触觉专利，以满足我们客户和潜在客户不断变化的触觉需求。为了保持竞争力，我们必须及时推出新的触觉专利，市场必须采用这种技术。我们开发新的和增强的触觉创新，获得这些创新的专利，并将这些触觉创新商业化的倡议可能不会成功或不及时。任何新的或增强的触觉创新可能不会受到我们的许可人、潜在的许可人或消费者的欢迎，我们可能无法将这些触觉创新货币化。如果我们的开发努力没有成功或严重延迟，公司可能不会将我们的触觉创新融入他们的产品中，我们的收入可能不会增长，甚至可能下降。


潜在的专利和诉讼改革立法、潜在的美国专利商标局(“USPTO”)和国际专利规则变化、可能影响专利执法机制和可用补救措施的法律、全球标准机构知识产权政策的潜在变化以及法律诉讼中的裁决可能会影响我们在研发方面的投资以及我们的专利起诉、许可和执行战略，并可能对我们的许可业务以及我们的整体业务产生重大不利影响。

某些美国和国际专利法律、规则和法规可能会在未来发生变化，其中一些或全部可能会影响我们的研发投资、专利诉讼成本、我们确保的未来专利覆盖范围、我们在专利诉讼中可能有权获得的补救措施，以及可能向我们寻求的律师费或其他补救措施，并可能要求我们重新评估和修改我们的研发活动以及专利起诉、许可和执法战略。

同样，旨在减少美国国际贸易委员会(“USITC”)管辖权和补救权力的立法也定期提交国会。法律、标准机构的知识产权政策或其他发展中的任何潜在变化都可能减少可用论坛的数量或此类论坛中可用的救济类型(如禁令救济)，限制可允许的许可做法(如我们在全球范围内进行许可的能力)，或以其他方式导致我们寻求替代论坛(如仲裁或州法院)，这可能会使我们更难执行我们的专利，无论是在对抗式诉讼中还是在谈判中。由于我们历史上一直依赖于某些形式的法律程序的可用性来(I)强制执行我们的专利和(Ii)就我们在研发方面的投资和未经授权使用我们的知识产权获得公平和足够的赔偿，法律和/或政策方面的发展如果削弱了我们这样做的能力，可能会对未来的许可努力和此类努力产生的收入产生负面影响。
.
法院和行政机构的裁决可能会影响我们的专利起诉、许可和执行战略。例如，近年来，USITC和包括美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院在内的美国法院采取了被视为对专利权人不利的行动。发生在美国或国际论坛上的裁决可能会改变适用于各种专利法问题的法律，例如关于专利性、有效性、专利耗尽、专利滥用、补救措施、允许的许可实践、索赔构建以及损害赔偿等方面的法律，其方式可能会损害我们在知识产权组合中实施专利和获得损害赔偿的能力。

我们会继续监察和评估我们在检控、发牌和执法方面的策略，以配合这些法律和政策的发展；不过，任何由此而来的策略改变，都可能对我们的业务和财政状况造成重大的不利影响。

我们与半导体和执行器制造商的许可可能会导致对我们的许可模式的混淆，并可能阻止我们基于专利耗尽原则、默示许可原则或其他法律原则实施我们的专利。

我们还将我们的软件和/或专利授权给半导体和执行器制造商，这些制造商将我们的技术集成到他们的集成电路或执行器中，以便在某些电子设备中使用。虽然我们与这些制造商的关系通过利用他们的销售渠道增加了我们的分销渠道，但这可能会给我们传统上专注于授权OEM的许可模式带来混乱。此外，向半导体和执行器制造商发放许可增加了专利耗尽和隐含许可的风险，因此不正确的许可结构可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。


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我们有一个累积的赤字为1.24亿美元截至2020年6月30日，我们未来可能无法恢复持续盈利。

截至2020年6月30日，我们的累计赤字为1.24亿美元。我们需要产生可观的持续收入，才能恢复持续的盈利能力。我们会继续招致开支，因为我们：

•加大销售和营销力度；

•从事我们的技术研究和开发；

•保护和执行我们的知识产权；以及

•产生与诉讼相关的费用。

如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者如果我们的运营费用超出我们的预期，我们可能无法恢复盈利。

如果我们不能吸引、招聘和留住人才，我们的技术就可能无法有效地开发和部署。

我们的技术非常复杂，我们依赖员工发现新的销售和业务发展机会，支持和维护与被许可方的积极关系，增强现有技术，并开发新技术。因此，我们需要能够吸引、招聘、整合和留住销售、支持、营销和研发人员，包括在专利许可和工程方面高度专业的人员，以便开发和部署我们的技术并保持收入增长。*人才竞争激烈，特别是具有专利许可、工程和触觉专业知识的个人，我们在吸引、整合和继续激励这些合格人才方面可能不会成功。在这种竞争激烈的招聘环境中，特别是在蒙特利尔、加拿大和硅谷招聘时，我们的薪酬方案需要对我们招聘的候选人具有吸引力。然而，考虑到新冠肺炎可能对我们的业务产生的负面影响，以及我们的特许权使用费收取做法的长期性和不确定性，可能很难制定出能够吸引和留住具备获得复杂许可安排的技能的销售人员的补偿计划。在大旧金山湾区和加拿大蒙特利尔，应聘者和员工将薪酬的股票部分视为决定是否接受就业机会以及是否继续留在公司职位的重要因素。即使我们能够提供丰厚的薪酬方案，使我们能够吸引和招聘新的应聘者，如果他们的薪酬方案的结构不能激励他们继续受雇于我们，我们也可能无法留住我们现有的行政人员和关键员工。例如, 我们2020年的高管激励计划被取消，我们高管的基本工资降低了10%。此外，我们的一些高管和主要员工持有的股票期权的行权价格可能高于我们普通股的当前市场价格，或者大部分是既得利益的，这可能会削弱我们保留他们继续服务的能力。

我们经历了高级管理层和员工基础的流失，这可能会导致运营和行政效率低下，并可能阻碍我们增长战略的执行。

我们最近经历了高级管理层的更替。例如，我们的首席执行官于2019年1月加入我们，我们的总法律顾问于2019年6月加入我们，我们的首席财务官于2020年1月加入我们，我们的人力资源负责人于2020年4月加入我们。缺乏管理连续性可能会损害我们的客户关系，延误产品开发进程，对我们成功执行增长战略的能力产生不利影响，导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能阻碍我们招聘新的人才担任高级管理职位的能力，这可能会对我们的运营业绩、股价和客户关系产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在组织内整合任何新的高级管理层以实现我们的运营目标的能力，随着新的管理层成员熟悉我们的业务，其他关键职位的变动可能会影响我们的财务业绩和运营结果。一般员工流动率也存在本段讨论的风险。


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由于与某些特许持有人签订的某些赔偿协议，我们可能会承担比我们已提供或预期的更大的税负，并可能产生额外的税负，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2015年，我们完成了公司组织结构的重组，以使我们的公司结构与我们业务活动的国际性更紧密地结合起来。

我们于2019年开始对我们的公司组织进行第二次重组，以应对不断变化的国际税法，并根据我们国际商业活动的不断变化的性质重新调整我们的公司结构。作为第二次重组的结果，我们通过改变我们开发和使用知识产权的方式以及改变我们的国际销售业务的结构，包括达成公司间的安排，保持了我们的总体有效税率。不能保证我们经营业务的司法管辖区或我们在其他方面被视为有足够税务联系的司法管辖区的税务当局不会对我们的重组或我们采取的税务立场提出挑战。

我们的税率取决于我们以与第二次公司组织重组和适用的税收条款相一致的方式经营业务的能力，以及我们实现预期的收入增长率的能力。如果预期的税务处理不被适用的税务机关接受，税法的变化对结构产生负面影响，或者我们的业务运营不符合预期的重组和适用的税收条款，我们可能无法实现我们预期的第二次重组带来的财务效率，我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。此外，美国或非美国税法未来的变化，包括改革美国或其他国家对国际商业活动征税的立法，可能会对重组预期的税收利益产生负面影响。

此外，我们不时与我们的被许可人签订许可协议，根据该协议，我们可能同意就适用税务机关向客户征收的某些税款和相关费用向客户进行赔偿。我们收到了某些持牌人的请求，要求我们向他们偿还某些税款。例如，2017年4月28日，我们收到三星的一封信，要求我们偿还韩国税务当局对三星施加的预扣税和罚款，原因是韩国税务机关认定三星向Immersion Software爱尔兰有限公司支付的某些款项中本应预扣预扣税，这一请求由国际商会的一个小组进行了仲裁。2019年3月27日，评审团发布了最终裁决。裁决要求我们向三星支付7,841,324,165韩元(截至2019年3月31日约为690万美元)，我们于2019年4月22日支付，驳回了三星从2017年5月2日起及之后提出的利息索赔；并命令我们支付三星约871,454美元的仲裁费用。2019年第一季度，690万美元被记录为包括在长期存款在我们的简明综合资产负债表上。“我们目前正代表三星向韩国法院上诉，要求征收此类预扣税和罚金。”如果我们在韩国法院的上诉中最终没有胜诉，包括在长期存款中的存款将在我们最终不胜诉的期间被记录为我们的综合经营和全面收益(亏损)的额外所得税费用。有关此事的其他背景，请参阅第二部分。第一项法律诉讼。

2017年10月16日，我们收到LGE的一封信，要求我们偿还韩国税务机关对LGE征收的预扣税，此前税务机关调查确定，LGE未能预扣LGE在2012-2014年间向Immersion Software爱尔兰支付的版税。根据与LGE达成的协议，我们于2020年4月8日向LGE提供了5916,845,454韩元(约合500万美元)的暂定押金，金额为5,916,845,454韩元(约合500万美元)在2020年第二季度，我们将这笔存款作为长期存款记录在我们的压缩综合资产负债表上。

2017年11月3日，我们代表LGE就他们关于预扣税的调查结果向韩国税务法庭提出上诉。韩国税务法庭听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务机关对LGE的预扣税评估和处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。第二次听证会于2019年12月19日举行。第三次听证会于2020年2月13日举行。第四次听证会于2020年6月9日举行。第五次听证会于2020年7月16日举行。我们预计将在2020年10月8日左右做出决定。

如果我们在韩国法院的上诉中最终没有胜诉，在我们最终没有胜诉的期间，韩国税务机关向LGE征收的上一段所述的预扣税向LGE支付的任何款项都将在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中记为额外所得税费用。(2)如果我们最终不能胜诉，则向LGE支付的任何款项都将在我们最终不胜诉的期间作为额外的所得税费用记录在我们的综合经营和全面收益报表(亏损)中。

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如果确定我们有义务就韩国税务机关征收的此类预扣税进一步赔偿三星和/或LGE，如果我们收到其他被许可方的退税要求，我们可能会产生巨额费用。

我们正在或可能参与诉讼、仲裁和行政诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，并为我们的许可做法辩护，这些都是昂贵、破坏性和耗时的，而且将继续如此，直到问题得到解决，无论我们最终是否成功，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们认为需要第三方许可，但拒绝许可我们的知识产权以制造、销售、要约销售、进口或使用产品，我们在过去曾这样做过，将来可能会对该第三方采取法律或行政行动。在某些情况下，我们已经并可能成为法律诉讼的一方，在这些诉讼中，我们对拥有比我们大得多的财务资源的公司持不利态度。例如，我们之前曾对三星和摩托罗拉提起专利侵权诉讼。我们预计，目前悬而未决的法律程序和任何未来的法律程序都将继续代价高昂，特别是在我们的敌对各方可以获得相对重要的资源的情况下。由于不能保证我们将成功或能够收回与法律诉讼相关的费用(包括外部律师费用)，因此，由于我们产生了额外的法律费用，可用于我们业务其他部分的现金可能会减少。此外，诉讼可能导致反诉，影响我们专利的不利裁决，并可能损害我们与客户和潜在客户的关系，他们可能会推迟许可决定，等待诉讼或纠纷的结果，或者可能选择不采用我们的技术。虽然保护我们的知识产权是我们业务的一个基本部分，但有时，我们的法律诉讼已经并可能继续转移我们一些主要管理层和人员的努力和注意力，使他们不再关注我们的许可交易和业务的其他方面。因此，在解决或结束之前，诉讼、仲裁和行政诉讼可能会导致我们的技术在市场上被认为价值降低，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务产生不利影响。进一步, 任何不利的结果都可能对我们的业务造成不利影响。有关我们诉讼的其他背景资料，请参阅第二部分项目1法律诉讼。

我们协议中的条款可能被我们的被许可人以与我们授予其他被许可人的权利不一致的方式解释，或者可能要求我们产生大量费用来解决许可条款的冲突。

为了从我们的专利和其他技术许可业务中获得收入，我们定期签订协议，根据这些协议，我们的被许可人将获得我们的专利和其他技术的某些权利。这些权利的范围和性质因客户而异：例如，我们可能会授予被许可人在某些使用领域或有限的市场部门或产品类别中使用我们的技术的权利，我们可能会也可能不会授予被许可人独占权利或再许可权。我们将协议中的许可条款和限制统称为“许可条款”，包括但不限于使用领域定义、市场部门和产品类别定义。

由于市场部门、产品类别和业务模式的不断发展，以及在起草和谈判许可条款时所固有的妥协，我们的被许可人可能会以与我们对此类许可条款的解释不同的方式或以与我们授予其他被许可人的权利不一致的方式来解释其协议中的许可条款。我们被许可人的这种相互矛盾的解释可能会导致声称我们向一个被许可人授予了与我们向另一个被许可人授予的权利不一致的权利，或者造成了关于哪些产品在许可范围内因而需要支付版税的争议。

我们的许多客户根据(I)发货中采用我们的专利技术或其他技术的产品数量或(Ii)我们客户的收入以及他们对合同使用费费率的解释和分配向我们报告版税。在评估客户在此类安排下应支付的款项时，我们依赖客户记录保存和报告的准确性，而有关客户根据其许可协议欠下的金额的不准确或付款纠纷可能会对我们的运营结果产生负面影响。客户最初报告的版税可能与客户自行报告的更正或我们对客户账簿和记录执行的审计确定的版税大不相同。对特许权使用费计算的不同解释也可能在客户审计期间引起分歧，可能导致索赔或诉讼，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，虽然我们的协议通常赋予我们审计被许可人的账簿和记录的权利，但根据我们对被许可人业务的理解，审计可能是昂贵和耗时的，而且可能不符合成本合理性。根据我们的许可合规性计划，我们对某些被许可方进行审计，以审查其版税报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法获得我们有权获得的版税收入的风险，但我们不能保证此类审计将是有效的。


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此外，在我们签订协议后，采用我们的专利技术或其他技术的市场和/或产品，或法律和/或监管环境，可能会以意想不到的方式发展，从而影响我们根据该协议或另一项许可协议获得版税的权利范围，或我们强制执行和捍卫该协议或另一项许可协议所涵盖技术的能力。因此，在任何协议中，我们可能已经授予了权利，这些权利将阻止或限制我们对协议执行后出现的新机会的开发。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险和成本。

我们目前在日本和韩国有销售人员，他们与这些地区的客户和潜在客户接洽。国际收入占比约为84%占我们2020年前六个月总收入的一半。国际运营面临许多困难、风险和特殊成本，包括：

•遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规；

•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；

•外汇和货币风险；

•改变进出口限制、关税、关税、配额等壁垒；

•国外业务人员配备和管理困难；

•商业风险，包括对我们技术和产品的需求波动，以及开展国际业务和出国旅行以促进国际分销和全球整体经济状况的成本和努力；

•多个相互冲突、不断变化的税收法律法规；

•政治和经济不稳定；

•包括韩国在内的主要客户所在市场爆发敌对行动或动乱的可能性；

•基于英国最近退出欧盟(通常称为英国退欧)的潜在经济干扰；以及

•随着某些市场参与者退出伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，金融市场可能出现波动。

此外，由于我们很大一部分收入来自国外的触觉专利，我们在国外(如中国)保持和增长收入的能力将在一定程度上取决于我们在这些国家获得额外专利权的能力，以及我们在这些国家有效执行此类专利和合同权利的能力，这是不确定的。我们与国外客户的技术许可使我们面临更大的技术被盗风险。我们在国外保护我们的知识产权可能会更加困难，因此外国对手可能更有可能窃取我们的专有技术，对我们的软件进行反向工程，或者侵犯我们的专利。

我们未能遵守复杂的美国和外国法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵守1977年修订的美国“反海外腐败法”(“FCPA”)以及我们开展业务的国内和国外司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律一般禁止我们和我们的员工不正当地影响政府官员以获取或保留业务、将业务直接给任何人或获得任何不正当利益。“反海外腐败法”和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败和贿赂行为负责。虽然我们有政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反此类法律的行为都可能导致举报人投诉、不利的媒体报道、调查、征收巨额法律费用，以及其他可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的后果。

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我们的国际业务还可能增加我们对外国和国际法律法规的敞口，这些法律和法规可能会发生变化。如果我们不能遵守外国的法律和法规，这些法律和法规往往很复杂，可能会受到变化，政府的解释不同或不一致，以及意想不到的变化，我们可能会招致意想不到的费用和潜在的诉讼。例如，外国政府可能试图管制我们的产品，或征收与我们的活动有关的销售税或其他税。此外，外国可能会对外币或贸易壁垒征收关税、关税、价格管制或其他限制，这些都会增加我们在国际上开展业务的难度。我们的国际业务也可能增加我们对复杂的国际税收规则和法规的敞口。税收规则和法规的改变或解释可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。此外，我们在美国以外的业务可能会受到贸易保护法、政策和措施的变化以及其他影响贸易和投资的监管要求的影响，包括美国“反海外腐败法”和禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败付款的当地法律。

在美国以外的某些地区，我们对客户的销售或我们客户对其最终客户的销售可能受到政府出口法规或限制的约束，这些法规或限制禁止我们或我们的被许可人向某些国家/地区的客户销售产品，或者要求我们或我们的被许可人获得许可或批准才能在国际上出口此类产品。延迟或拒绝授予任何所需的许可证或批准，或更改法规，可能会使在某些国家/地区向外国客户销售产品变得困难或不可能，并可能对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们被发现违反这些出口规定，我们可能会被罚款和处罚。这种违规行为可能会导致处罚，包括禁止我们向一个或多个国家出口产品，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法继续从流行视频游戏平台的外围设备制造商那里获得可观的收入。

我们游戏特许权使用费收入的很大一部分来自第三方外围设备制造商，他们生产的授权游戏产品设计用于微软、索尼和任天堂的流行视频游戏机系统。视频游戏控制台系统是封闭的专有系统，并且视频游戏控制台系统制造商通常对希望制造将与特定视频游戏控制台系统兼容的外围设备的第三方外围设备制造商施加某些要求或限制。如果第三方外围设备制造商不能或不被允许满足这些要求或限制，我们的游戏版税收入可能会大幅减少。此外，如果一家重要的视频游戏机制造商选择忽略其控制台系统中的触控功能，或者限制或阻碍第三方制造触控外围设备的能力，这可能会导致我们的游戏授权厂商停止生产具有触控功能的产品，从而显著减少我们的游戏版税收入。此外，如果视频游戏业发生变化，导致移动或其他平台以牺牲传统视频游戏机为代价而增加人气，如果我们无法达成替代安排，使我们能够在该等移动或其他平台上许可我们的软件、专利或其他与游戏相关的知识产权，我们的游戏版税收入可能会大幅减少。尽管我们在虚拟现实(VR)外围设备和系统方面拥有重要的软件和专利地位，但这个市场可能还不够大，不足以产生实质性的收入。最后，由于我们与视频游戏外围设备相关的一些诉讼专利已经到期，我们的游戏特许权使用费收入可能会下降，直到我们成功地证明我们的专利与这个市场的相关性。

由于我们与微软有固定支付许可证，我们在游戏市场和其他消费市场的许可使用费收入以前已经下降，如果微软以牺牲我们其他被许可人的利益为代价增加触摸式产品的销售量，可能会进一步下降。

根据我们与微软目前的协议条款，微软获得了我们全球专利组合的免版税、永久、不可撤销的许可(包括从属许可权)。本许可证允许Microsoft制造、使用和销售我们的专利所涵盖的硬件、软件和服务，但不包括特定产品。根据我们目前与微软达成的协议，我们不会从微软获得任何进一步的收入或特许权使用费，包括微软的Xbox One游戏产品或微软生产或销售的任何其他与触觉相关的产品。微软在触控游戏机电脑外围设备市场占有相当大的份额，并正在追逐其他消费市场，如移动设备、平板电脑、个人电脑以及VR和增强现实(AR)。与我们的一些其他被许可方相比，微软拥有更多的财务、销售和营销资源，也拥有更高的知名度和更大的客户基础，与微软不同的是，我们能够从这些被许可方收取版税。如果微软相对于我们不被禁止向其收取版税的公司增加其在这些市场的份额，我们从这些细分市场的其他被许可人那里获得的版税收入可能会下降。


48
目录

采用我们的触控技术的汽车需要很长的产品开发期，这使得我们很难预测我们何时以及是否会收到这些产品类型的版税。

汽车的产品开发过程非常漫长，有时长达四年以上。我们可能不会从我们的汽车设备技术上赚取特许权使用费收入，除非以我们的技术为特色的产品发货给客户，这可能要到我们与制造商或制造商的供应商签订协议几年后才会发生。在整个产品开发过程中，我们都面临这样的风险：制造商或供应商可能会推迟将我们的技术纳入其产品中，或者选择不将我们的技术纳入其产品中，这使得我们很难预测我们可能收到的特许权使用费(如果有的话)。产品发布后，我们的特许权使用费仍然取决于市场对车辆的接受程度，或者如果我们的技术是一种选项(例如，导航单元)，则取决于选项包，这可能由许多我们无法控制的因素决定。

此外，我们在汽车市场的收入在很大程度上取决于集成到车辆中的触觉触摸界面的数量。新冠肺炎疫情及其带来的经济和其他影响已经并可能在未来对我们的客户制造、分销和销售采用我们的触控技术的产品的能力造成重大不利影响。“虽然我们相信汽车市场为我们提供了增长机会，特别是如果更多的中端和入门级汽车采用触控界面，但我们无法准确预测新冠肺炎将对我们客户销售的包含触控界面的汽车数量产生的全面影响。然而，如果这些机会未能成为现实和/或如果未来销售较少的触摸式界面，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大和不利的影响。

如果我们的被许可人的努力不能产生消费者需求，我们无法控制或影响我们的被许可人的设计、制造、质量控制、促销、分销或采用我们的触控技术的产品的定价，可能会导致版税收入减少。

我们业务战略的一个关键部分是将我们的软件和专利(以及其他知识产权)授权给制造和销售采用我们触控技术的产品的公司。截至2019年12月31日的年度，我们总收入的99%是特许权使用费和许可收入，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，这一比例分别为97%和98%。我们不控制或影响由我们的被许可人制造和销售的产品的设计、制造、质量控制、促销、分销或定价，也不能控制行业内的整合，该行业可能会减少可获得许可的产品数量或降低合并后的被许可人的特许权使用费。此外，我们的被许可方通常没有承诺他们将在当前或未来的产品中继续使用我们的技术。因此，采用我们技术的产品可能无法推向市场、无法获得商业认可或无法为我们带来有意义的版税收入。为了让我们产生版税和许可收入，向我们支付单位版税的被许可方必须及时制造和分销采用我们的触控技术的产品，并通过营销和其他促销活动产生消费者需求。如果我们的被许可人的产品未能取得商业成功，或者如果他们的产品因质量控制问题而被召回，或者如果他们没有及时发货采用我们触控技术的产品，或者如果他们没有实现强劲的销售，我们的收入可能会下降。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

第三方以前曾声称，将来可能还会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。即使我们认为此类索赔没有法律依据，或者根据我们的客户许可协议的赔偿或其他条款，我们不对这些索赔负责，此类索赔可能会耗时且成本高昂，并且可能会将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，提出此类索赔的第三方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部软件技术或服务。知识产权侵权索赔还可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议，或者支付代价高昂的损害赔偿金。即使我们有协议规定由第三方赔偿我们的费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。

我们从第三方获得一些技术的许可，在这样做的过程中，我们必须依赖这些技术的所有者提供有关技术的来源和所有权的信息。因此，如果所有者有意或无意地歪曲其所有权的范围或有效性，我们面临的侵权索赔可能会增加。我们通常会获得有关所获得或许可技术的来源和所有权的陈述，并对任何违反这些陈述的行为进行赔偿。然而，申述可能不准确，赔偿可能不会为违反申述提供足够的赔偿。如果我们不能或不能以合理的条件或以合理的条件许可被侵犯的知识产权，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到影响。

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目录


如果发生任何实际或感知的安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们的业务涉及存储和传输客户的专有和机密信息，包括可能是个人信息的信息和其他数据。此外，我们还收集、使用和维护我们自己的机密和专有业务信息，并在系统内部维护知识产权。用来未经授权进入我们的信息技术网络和系统的计算机恶意软件、网络攻击和其他威胁和方法已变得更加普遍和复杂。这些威胁和企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密将恶意软件(如病毒、蠕虫和其他恶意软件程序)引入我们的计算机和网络，冒充授权用户，欺诈性诱使员工或客户泄露敏感信息(如用户名、密码或其他信息)，以便访问我们的数据或我们客户的数据，以及其他可能的安全漏洞方法。这些威胁在不断演变，使得成功防御它们或实施足够的保护措施变得越来越困难。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，无论是由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因，并可能导致未经授权访问或使用我们的系统，或未经授权、意外或非法访问或披露、修改、误用、丢失或破坏我们的知识产权以及客户的数据和数据。

此外，我们的客户可以授权第三方技术提供商访问他们的客户数据。由于我们不控制客户与第三方技术提供商之间的传输，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。

我们可能没有意识到任何实际或潜在的安全漏洞，或者在检测到安全漏洞时被延误，或者，即使我们能够识别出漏洞，我们可能也不知道它的规模和影响。实际或感知的安全违规可能导致未经授权使用或访问我们的系统，系统中断或关闭，未经授权、意外或非法访问，或披露、修改、误用、丢失或破坏我们或我们客户的数据或知识产权，可能导致诉讼、赔偿义务、监管调查和其他诉讼，严重的声誉损害，对客户或投资者的信心造成不利影响，并对我们的品牌造成损害，赔偿义务，我们的运营中断，违约损害赔偿，以及其他责任，导致我们的投资价值下降。此外，我们的服务提供商可能遭受或被视为遭受数据安全漏洞或其他事件，这些事件可能会危及为我们存储或处理的数据，而这些数据可能会导致任何前述情况。

更广泛地说，上述任何类型的安全漏洞，或认为其中任何一种已经发生，都可能导致大量财政和其他资源的支出，用于努力调查或纠正漏洞或事件，解决和消除漏洞，防止未来的安全漏洞，以及可能包括被盗知识产权或其他资产或信息的赔偿责任和修复可能造成的系统损坏的巨额补救费用，为努力维持业务关系而向客户提供的激励措施，以及其他责任。我们已经招致并预计将招致巨额费用，以努力防止安全漏洞和其他安全事件。

我们不能确定我们的保险范围是否足以承担实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事故有关的对我们的任何赔偿索赔，我们不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

标准制定组织拒绝我们的触觉技术，或标准制定组织未能及时开发出商业上可行的标准，可能会对我们的业务产生负面影响。

作为我们发展计划的一部分，我们打算参与标准制定组织。拒绝我们的触觉技术或标准制定组织未能及时开发出商业上可行的标准，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。


50
目录

进入竞争激烈和支离破碎的性健康市场可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为我们战略的一部分，我们正在考虑进入性健康市场。如果我们进入这个市场，我们的竞争对手可能会比我们拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史，更大和更广泛的客户基础，与更广泛的供应商建立的更广泛的关系，以及更高的品牌认知度。此外，垂直性健康市场高度分散，这可能会导致在许可我们的技术时遇到意想不到的挑战和费用。这些因素可能会导致我们进入性健康市场，对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们打算许可进入的性健康垂直市场可能会使我们受到第三方的淫秽或其他法律索赔，我们的财务状况和运营结果可能会因此而受到损害。

如果我们不能开发符合开源标准的产品，我们许可我们的技术和创造收入的能力就会受到损害。

我们已经看到，并且相信我们将继续看到，越来越多的客户要求我们开发在“开源”环境下运行的产品。在不危及我们的许可业务所依赖的知识产权的情况下开发符合开放源码的产品在某些情况下可能会被证明是困难的，从而使我们在新产品设计方面处于竞争劣势。

我们的一些专有技术已经合并了可能受到开源许可的开源软件，这些许可可能要求受许可约束的源代码向公众发布或提供。这样的开放源码许可可以强制要求基于受开放源码许可的源代码开发的软件，或者以特定方式与这种开放源码软件相结合的软件，成为受开放源码许可的软件。我们采取措施确保我们不希望披露的专有软件不会与开放源码软件相结合，或不会以要求此类专有软件受开放源码许可证约束的方式合并开放源码软件。然而，目前围绕开源软件的法律环境存在不确定性，因为很少有法院解释开源许可证，因此这些许可证可能被合法解释和执行的方式还不清楚。我们经常采取措施披露开源许可证要求披露的源代码，但我们在这样做时可能已经或将会犯错误，这可能会对我们的品牌或我们的客户或潜在客户对我们产品的采用产生负面影响，或者可能使我们承担额外的责任。

此外，我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有产品和技术，我们不能确定开放源码软件不会无意中并入我们打算保持专有的产品和技术中。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，或故意在开放源码许可下发布，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的相关部分，这可能会降低或丧失我们将产品和技术商业化的能力。因此，我们的收入可能不会增长，可能会下降。

我们的业务在一定程度上依赖于对第三方平台和技术的访问。如果此类访问被撤回、拒绝或不能以我们可接受的条款提供，或者如果平台或技术发生变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们当前和未来的许多软件技术都是为与第三方平台和技术配合使用而设计的。我们的业务依赖于我们对第三方的这些平台和技术的访问，这些平台和技术可以被撤回、拒绝或以我们可以接受的条款不可用。

我们对第三方平台和技术的访问可能需要支付版税或其他金额，这会降低我们的利润率，或者可能会以我们无法接受的条款。此外，用于与我们的软件技术交互的第三方平台或技术可能会在生产中延迟，或者可能会以负面影响软件运行的方式进行更改。

如果我们无法访问第三方平台或技术，或者如果我们的访问被撤回、拒绝或不能以我们可接受的条款提供，或者如果平台或技术延迟或更改，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。


51
目录

不确定的经济和政治环境可能会减少我们的收入，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

当前的全球经济状况和政治气候可能会在多个方面对我们的业务造成实质性损害，包括销售和续订周期延长、汇率波动、延迟采用我们或我们客户的产品或技术、竞争风险增加、结合技术的商品税费和关税上升、间接费用成本占收入的百分比上升、延迟或未能签署客户协议或签署降低了特许权使用费的客户协议。此外，我们的客户、潜在客户和业务合作伙伴可能会面临类似的挑战，这可能会对他们与我们开展的业务水平或包含我们技术的产品的销售量产生实质性的不利影响。

我们的技术很复杂，可能包含未检测到的错误，这可能会损害我们的声誉和未来的销售。

任何未能提供高质量和可靠的技术，无论是由于我们自己的失败还是供应商或客户的失败，都可能损害我们的声誉，并减少对我们技术的需求。我们的技术过去包含，将来也可能包含未检测到的错误或缺陷。随着我们的技术被引入新的设备、市场和应用(包括汽车市场)，或者随着新版本的发布，这些错误或缺陷可能会增加。只有在包含我们技术的客户产品发货给客户后，才会发现我们技术中的一些错误。我们的技术或产品中未发现的漏洞可能会将我们的客户暴露给黑客或其他肆无忌惮的第三方，他们开发和部署可能附加到我们的产品或技术上的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序。商业发布后，在我们的技术中发现的任何错误或缺陷都可能导致产品召回、收入损失、客户流失以及增加服务和保修成本，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能充分保护个人信息或我们处理或维护的其他信息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

各种各样的国家、国家和国际法律法规适用于个人数据和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。在欧盟(“EU”)、美国和其他地方不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义，特别是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类相关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。例如，对于我们来说，与商业合作伙伴共享数据、进行研究或向客户营销可能会更加困难。更高的合规性要求可能会导致管理费用增加。。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。

例如，2018年5月25日全面生效的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)对数据保护提出了比之前生效的欧盟数据保护法更严格的要求，并规定对违反规定的处罚最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。GDPR要求，只有在采取措施使这些数据转移合法化的情况下，个人数据才能从欧盟以外转移到包括美国在内的某些司法管辖区。我们依靠欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌计划，并使用欧盟委员会批准的示范合同条款，使这些转移合法化。然而，欧盟-美国隐私盾牌和这些示范合同条款都受到了法律挑战，目前尚不清楚这些挑战会产生什么影响，也不清楚我们目前使用的手段是否会继续作为适当的手段，让我们将个人数据从欧盟或瑞士转移到美国合法化。

此外，2016年6月，英国公投决定脱离欧盟，即俗称“英国退欧”，这也可能导致进一步的立法和监管改革。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但在2020年12月31日结束的过渡期内仍受欧盟法律的约束。实质上实施GDPR的英国数据保护法于2018年5月成为法律，并进行了进一步修订，以便在英国退欧后更紧密地与GDPR保持一致。然而，目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们的服务或进行与我们的技术相关的研究的成本和复杂性。
.
2018年，加州颁布了“加州消费者隐私法”(CCPA)，其中一项立法要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。CCPA已经多次修改，是加州总检察长于2019年10月10日发布的拟议法规的主题。当CCPA于

52
目录

2020年1月1日，该立法的各个方面及其解释目前仍不清楚。因此，我们不能完全预测CCPA对我们业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。

即使是对隐私、数据保护或信息安全问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或者对我们雇用和留住员工的能力产生不利影响。我们的实际或被认为未能充分遵守适用的法律和法规，或未能保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致针对我们的监管调查和执法行动，罚款、处罚和其他责任，监禁公司官员和公众谴责，客户和其他受影响个人要求损害赔偿，需要努力减轻或以其他方式应对事件、诉讼、我们的声誉损害和商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能建立和维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的综合经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股票价格产生不利影响。

根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须保持对财务报告的内部控制，并评估和报告我们内部控制的有效性，包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。然而，我们过去在财务报告内部控制方面存在着重大缺陷，内部控制的有效性也存在固有的局限性。我们不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和所有的欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现；任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈引起的错误陈述，也不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都会被检测出来。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们在财务报告控制或程序中发现的任何延误或未能弥补已发现的重大弱点或任何额外的延误或错误都可能导致我们的财务报告不可靠，可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

投资风险

我们的季度收入和经营业绩不稳定，如果我们未来的业绩低于公开市场分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下降。

由于许多因素，我们的收入和经营业绩可能会在每个季度有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致我们普通股的价格下降。

这些因素包括：

•新冠肺炎的影响

•许可关系的建立或丧失；

•根据固定和/或预付费用许可协议以及其他多要素安排进行付款的时间安排和确认；

•对我们的技术或产品或我们的被许可人的产品的需求具有季节性；

•我们费用的时间安排，包括与诉讼、股票奖励、技术收购或业务相关的费用；

•进行或解决任何悬而未决的诉讼的进展情况和费用；

53
目录


•我们、我们的被许可人、我们的竞争对手或他们的竞争对手推出新技术和产品以及产品增强的时机和市场接受程度；

•根据开发协议进行工作的时间安排；以及

•我们被许可人的版税报告中的错误，以及对前期版税支付和版税费率的更正和真实情况。

不管我们的业绩如何，我们的股票价格都可能波动。

股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的业绩无关或不成比例。这些市场波动可能会导致我们的股价下跌，无论我们的业绩如何。我们普通股的市场价格已经并在未来可能受到以下因素的重大影响：经营业绩的实际或预期波动；技术创新的宣布；关于我们涉及的诉讼的宣布；客户的获得或流失；游戏机制造商在其产品中不包括触控功能的变化；新产品或新合同；销售或市场对内部人士或其他人可能大量出售我们普通股的看法；股票回购活动；证券分析师建议的变化；人员变动；环境变化。专利或专有权方面的发展；纳入或排除在各种股票指数之外；增加关税和国际贸易争端；以及一般市场状况。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，会对该公司提起证券集体诉讼，这可能会导致诉讼费用增加，并可能对我们的经营业绩和股票价格产生不利影响。

任何股票回购计划都可能影响我们的股价，并增加波动性。

我们根据股票回购计划进行的任何回购都可能影响我们的股价并增加波动性。不能保证在任何计划下都会进行任何回购，也不能保证会回购足够数量的普通股，以满足市场的预期。此外，也不能保证在任何计划下进行的任何回购都会以尽可能好的价格进行。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，我们被允许并可以在任何时候停止任何股票回购计划，任何这种停止都可能导致我们股票的市场价格下跌。

财务会计标准或政策的变化可能会影响我们报告的财务状况或经营结果，在某些情况下，可能会导致我们的普通股价格下降和/或波动。

财务和会计准则制定者，如财务会计准则委员会(“FASB”)和证券交易委员会(SEC)，会不时改变其指导注册人对外财务报表的形式和内容，或更新其先前对某些通用公认会计原则(“GAAP”)应用的解释。GAAP或其解释的这种变化在历史上和未来都可能对我们报告的财务状况和/或运营结果产生重大影响。如果变更适用于我们，我们将被要求应用新的或修订的指导，这可能导致对我们的财务报表进行追溯调整和/或可能改变我们对某些交易的会计处理方式，而不是根据现有的指导。GAAP和报告标准的变化可能会极大地改变我们在许多领域的报告做法，包括收入确认和资产和负债的记录，从而可能影响我们报告的财务状况或运营结果。

例如，2018年1月1日，我们采用了会计准则编码606，与客户签订合同的收入、(“ASC 606”)。这一采用影响了我们的收入确认模式，包括固定费用许可收入和从我们与被许可人的新合同和现有合同中获得的每单位版税收入。根据ASC 606，如果固定费用许可协议既包含在合同执行时向我们的专利组合转让权利的履行义务，也包含在整个合同期内向我们的专利组合转让权利的履行义务，我们需要在这两个履行义务之间分配固定费用，这可能导致在执行许可协议时将固定费用的大部分确认为收入。在采用之前，作为许多许可公司采用的历史惯例，我们在合同期限内按比例确认固定许可费用。此外，我们以前的会计惯例是在从我们的被许可人那里收到相关许可使用费报告的期间内确认每单位许可使用费协议的收入，通常是从基础销售发生期间起拖欠四分之一(即“季度滞后”)。根据ASC 606的规定，我们必须在被许可人进行基础销售的同一时期记录每单位特许权使用费收入。由于我们通常不会在时间范围内收到特定季度内销售的每单位被许可人版税报告

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目录

这使我们能够充分审查报告，并将实际金额包括在我们该季度的季度业绩中，我们根据对被许可人基础销售额的估计来应计相关收入，但须遵守有关我们估计此类金额的能力的某些合同条款。由于本季度的每单位特许权使用费收入是根据估计积累的，因此需要在下个季度进行调整，以使收入真实到我们的许可证持有人报告的实际金额。这些变化严重影响了我们报告的财务状况和/或运营结果，导致我们确认的收入金额随季度甚至每年的不同而变化很大，这取决于签订许可协议的时间以及此类协议是否有固定费用或每单位版税条款。此外，这些报告做法以及由此导致的我们报告收入的波动可能会导致我们普通股价格的下降和/或波动。

我们的业务受到有关公司治理和其他合规领域的法规变化的影响，这将增加我们的成本和不合规的风险。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、纳斯达克股票市场的规则和条例以及其他可能不定期颁布的法规的法律、法规和报告要求。这些和其他规章制度的要求已经增加，我们预计将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，将使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。此外，随着法律、条例和标准不断变化，往往具有不同程度的特殊性和清晰度，我们可能面临最佳做法和遵守这种不断演变的制度的不确定性，这可能会导致更多关注披露和治理做法和控制的成本上升。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟控制权的变更，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司证书和章程中的条款可能会延迟或阻止我们的董事会或管理层的控制权变更或变更，包括以下内容：

•只有本公司董事会过半数或持有不少于10%股份的股东有权在该会议上表决，才有权召开股东特别会议；

•我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不是经书面同意；

•根据任何系列优先股持有者的权利，我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由我们的股东填补；

•我们重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可在未经股东批准的情况下设立，其股票可在未经股东批准的情况下发行；以及

•预先通知程序适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。

此外，特拉华州法律的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止某人收购或与我们合并。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为股票支付的价格。


55
目录

项目6.展品
随附的“展品索引”中列出的展品作为本10-Q表的一部分存档或合并作为参考。

56
目录

展品索引
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
陈列品
数
 
展品说明
 
通过引用并入本文
 
归档
特此声明
 
形式
 
档案号
 
展品：
 
提交日期：
 
3.1
 
2016年10月31日通过的《沉浸式公司章程》
 
8-K
 
000-27969
 
3.1
 
11月4日，
2016
 
 
3.2
 
修订和重新颁发的“沉浸式公司注册证书”
 
8-K
 
000-27969
 
3.1
 
六月七日
2017
 
 
3.3
 
A系列可赎回可转换优先股的权力、优先权和权利指定证书
 
8-K
 
000-27969
 
3.1
 
7月29日
2003
 
 
3.4
 
沉浸式公司B系列参股优先股指定证书
 
8-K
 
000-27969
 
3.1
 
十二月二十七日
 2017
 
 
10.1**
 
公司于2020年4月7日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的董事和高级管理人员减薪说明
 
8-K
 
001-38334
 
不适用
 
四月七日，
2020
 
 
10.2**
 
公司2020年7月1日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的公司2020年高管激励计划取消说明
 
8-K
 
001-38334

 
不适用
 
七月一日
2020
 
 
10.3
 
转租，日期为2020年3月12日，由特拉华州的Immersion Corporation和Neato Robotics，Inc.之间进行。
 
10-Q
 
001-38334
 
10.3
 
5月8日，
2020
 
 
10.4
 
转租第一修正案，日期为2020年5月1日，由特拉华州公司Immersion Corporation和Neato Robotics，Inc.之间进行。
 
10-Q
 
001-38334

 
10.4
 
5月8日，
 2020
 
 
31.1
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官拉姆齐·海达默斯(Ramzi Haidamus)进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对首席财务官亚伦·阿克曼(Aaron Akerman)进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1*
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官拉姆齐·海达默斯(Ramzi Haidamus)进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2*
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对临时首席财务官Aaron Akerman进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
 
XBRL报告实例文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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101.CAL
 
XBRL分类计算链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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101.LAB
 
XBRL分类标签Linkbase文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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101.PRE
 
XBRL演示文稿链接库文档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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*
本证明不被视为未根据修订后的“交易法”第18条提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用而并入根据修订后的“证券法”或修订后的“交易法”提交的任何文件中。
**
管理合同。


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目录



58
目录

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 
 
沉浸公司
 
 
 
 
 
日期：
2020年8月6日
依据：
/s/Aaron Akerman
 
 
 
*亚伦·阿克曼(Aaron Akerman)
 
 
 
首席财务官兼首席财务官
首席财务官兼会计主任








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