根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-241652​

注册费计算

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(1)

根据修订后的1933年证券法下的规则457(O)和规则457(R)，基于建议的最高总发行价计算。

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招股说明书副刊
(至2020年8月6日的招股说明书)

Clearway Energy，Inc.

高达150,000,000美元的C类普通股总发行价

我们已经与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和瑞银证券有限责任公司作为销售代理签订了股权分配协议，有关不时提供和出售我们C类普通股的股票，每股票面价值0.01美元(“C类普通股”)。根据股权分派协议的条款，我们可以根据持续股权发行计划不时发售总发行价高达150,000,000美元的我们C类普通股的股票。

我们的C类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CWEN”。我们的C类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2020年8月5日，售价为每股25.77美元。

我们C类普通股的股票(如果有)的出售将按照法律允许的任何方法进行，并被视为1933年证券法(以下简称证券法)下第415条规则所定义的“在市场上”发行，包括普通经纪商通过纽约证券交易所的设施进行交易，向或通过做市商，或直接在或通过电子通信网络，以出售时的市场价格，与当前市场价格相关的价格或谈判价格，以大宗交易或我们C类普通股的股票在任何一天都只能由一名销售代理销售。销售代理不需要出售任何具体数量或美元金额的C类普通股，但每个销售代理都将作为我们的代理，根据股权分配协议的条款，按照我们的指示，尽其商业上合理的努力出售所提供的C类普通股的股票。

我们将向每位销售代理支付根据股权分配协议通过该销售代理出售的所有C类普通股的销售总价的2.0%的费用总额。

根据股权分配协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格将我们C类普通股的股票出售给销售代理作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将我们C类普通股的股票作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述该协议。根据股权分配协议发售的C类普通股将于(I)根据股权分配协议出售所有C类普通股股份或(Ii)吾等或各销售代理终止股权分配协议时终止，两者以较早者为准。

投资我们的C类普通股风险很高。请阅读本招股说明书补充说明书第 S-7页开始的“风险因素”。您还应考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2020年8月6日

 

目录

我们和销售代理未授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，或在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书或我们向您推荐的由吾等或其代表编写的任何免费书面招股说明书中提供的任何信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售代理不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书附录和随附的招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充部分，描述了我们根据此次股权发行计划进行的C类普通股的具体销售条款，并对附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关我们证券的更多一般性信息，其中一些信息不适用于根据此股权发行计划进行的出售。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息，以及随附招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”的全部内容。

如果本招股说明书附录中陈述的信息与随附的招股说明书中陈述的信息或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何不同，则以最新文件中包含的信息为准。除文意另有所指或另有明文规定外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的术语均指Clearway Energy，Inc。Clearway Inc.)及其合并子公司，包括Clearway Energy LLC(“Clearway LLC”)和Clearway Energy Operating LLC(“Clearway Operating LLC”)。本招股说明书附录中对Clearway Inc.的引用。除非上下文另有要求，否则请参考Clearway Inc.，而不是其任何子公司。除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书附录中对“CEG”的引用指的是Clearway Energy Group LLC。

投资者注意事项

我们的许多子公司是受美国联邦能源管理委员会(“FERC”)管辖的“公用事业”(根据“联邦电力法”(“FPA”)的定义)，因为它们拥有或运营FERC管辖设施，包括某些发电互联设施和各种“纸质”设施，如批发电力销售合同和基于市场的费率电价。FPA要求我们要么在转让一定数量的A类普通股(每股票面价值0.01美元)或C类普通股之前获得FERC的事先授权，这些授权足以传达对我们任何公用事业子公司的直接或间接“控制”，或者有资格根据FERC的规定对FERC普遍认为不传达直接或间接“控制”的某些类型的转让获得全面授权。我们打算以符合FERC关于“控制”的指导方针和根据FERC规定授予的一揽子授权要求的方式进行本次股权发行计划。本公司经修订及重订之公司注册证书(下称“公司注册证书”)，禁止任何人士及其任何附属公司、任何“公用事业公司”(定义见“财务条例”)或任何“控股公司”(定义见2005年“公用事业控股公司法”)，透过本股权发售计划或在其后的购买中收购二级市场交易以外的其他交易(如我们在Form 10-K年度报告中“Business - Regulatory Matters - FERC”及“Business - Regulatory Matters”一节所述2019年3月2日提交，经3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的第1号修正案修订, 2020年(经修订，我们的“2019年年报”)，一笔我们的A类普通股或C类普通股的金额，足以在未经我们董事会(我们的“董事会”)事先书面同意的情况下，对我们的任何公用事业子公司进行直接或间接的“控制”。就本股权发行计划而言，转让限制将要求董事会批准我们A类或C类股票的任何转让，而不是通过二级市场交易，前提是在此类转让后，给定投资者及其附属公司将持有我们10%或更多的有表决权证券。如果在此类转让后，下列各项之和等于或超过10%，也需要董事会批准：(A)投资者及其关联公司持有我们的有表决权证券的百分比(通过CEG的权益间接持有除外)，加上(B)投资者及其关联公司持有的CEG有表决权证券的百分比，加上(C)投资者及其关联公司持有的我们的任何公用事业子公司的有表决权证券的百分比(通过我们和CEG的权益间接持有的除外)。本招股说明书增刊并不构成向任何人出售我们C类普通股的任何股票的要约，这违反了我们公司注册证书的这些或任何其他规定。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附录的信息含有“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以参考方式并入本招股说明书补充资料中的所有陈述(历史事实陈述除外)，或为回答问题或其他问题而在演示文稿中作出的涉及吾等预期或预期在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述，包括预测、资本分配、未来资本支出、业务战略、竞争优势、目标、未来收购或处置、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及本公司业务和运营的增长(通常为但是，并非总是通过使用诸如“相信”、“计划”、“打算”、“可能结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“预测”、“目标”和类似表述等词汇或短语，属于前瞻性表述。这些因素、风险和不确定因素包括本招股说明书补编、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书补编的信息，在 2019年年报第I部分第1A项 - 风险因素下，以及在截至2019年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告第II部分中，通过引用纳入本招股说明书附录中的因素, 2020年 (我们的“第一季度10-Q表”)和截至2020年6月30日的三个月(我们的“第二季度10-Q表”)，每一项都以引用的方式并入本招股说明书附录中，以及以下内容：

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太平洋燃气电力公司破产相关的潜在风险；

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我们保持和增长季度股息的能力；

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与我们与Global Infrastructure Investors III、LLC(“GIP”)和CEG的关系相关的潜在风险，包括我们从GIP或CEG收购资产的能力；

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与新冠肺炎或任何其他流行病相关的潜在风险；

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我们能够成功识别、评估和完善来自第三方的收购；

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由于我们的负债、公司结构、市场状况或其他原因，我们有能力筹集额外资本；

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法律变更，包括司法裁决；

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发电行业和发电作业惯常存在的危险，如燃料和电价波动、异常天气条件(包括风能和太阳能条件)、与天气有关的灾难性或其他设施损坏、计划外停电、维护或维修、由于需求增加而导致的燃料供应成本或可用性的意外变化、短缺、运输问题或其他发展、环境事件或电力传输或天然气管道系统限制，以及我们可能没有足够的保险来弥补此类灾害造成的损失；

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我们有能力高效运营我们的业务，有效管理维护资本支出和成本，并从我们基于资产的业务中产生与债务和其他义务相关的收益和现金流；

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我们承购协议的交易对手履行此类协议义务的意愿和能力；

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随着当前承购协议到期，我们有能力签订合同，以可接受的条款和价格出售电力和采购燃料；

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政府监管，包括遵守监管要求以及市场规则、费率、关税和环境法的变化；

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某些子公司和项目级子公司的项目级债务融资和其他协议中对我们施加的运营和财务限制，通常在净空通道运营有限责任公司修订和重述的循环信贷融资(“循环信贷融资”)中，在管理600.0美元净道运营有限责任公司本金总额的契约中

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S-III

 

2025年到期的5.750%无担保优先票据，2026年到期的Cleleway Operating LLC的5.00%无担保优先票据的本金总额350.0美元，以及Clear Way Operating LLC的4.750%的无担保优先票据2028年到期的本金总额850.0美元；

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网络恐怖主义和网络安全不足，或发生灾难性损失，以及我们可能没有足够的保险来弥补此类危险造成的损失，或我们的保险公司无法提供保险；

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我们从事成功并购活动的能力；以及

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我们借入额外资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务和未来可能产生额外债务的可能性。

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任何前瞻性声明仅表示截至发布之日，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息不应被解读为详尽无遗。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

风险因素

投资我们的C类普通股风险很高。您应该仔细阅读和考虑下面的风险因素，以及我们的 2019年年度报告、我们的 第一季度Form 10-Q、我们的第二季度Form 10-Q以及我们随后提交给SEC的其他文件中的“风险因素”部分，所有这些文件都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以讨论在决定购买任何C类普通股之前需要仔细考虑的某些因素。在决定投资我们的C类普通股之前，您还应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。如果任何风险实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成实质性损害。因此，我们C类普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流造成重大损害，并可能导致您的投资全部或部分损失。

与产品相关的风险

市场波动可能会影响我们C类普通股的价格和您的投资价值。

我们C类普通股的市场价格可能会因一系列我们无法预测或控制的因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法预测或控制，包括一般市场和经济状况、中断、评级下调、信用事件和信贷市场感知到的问题；我们季度运营业绩或股息的实际或预期变化；我们投资或资产构成的变化；影响我们资产的减记或感觉到的信用或流动性问题；市场对GIP、我们的业务和我们的资产的看法；我们的负债水平和/或对任何债务的不利市场反应我们是否有能力以有利的条件筹集资金或完全不融资；任何主要资金来源的损失；我们高管或关键人员的增减；类似发电公司市场估值的变化；以及媒体或投资界对我们或GIP的猜测。

证券市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。任何广泛的市场波动都可能对我们的A类和C类普通股的交易价格产生不利影响。

由于未来增发我们C类普通股，您的所有权权益可能会被稀释。

我们所处的是资本密集型业务，可能没有足够的资金来支持业务增长、未来的收购或支持我们预计的资本支出。因此，我们可能需要从进一步的股权或债务融资中获得额外资金，包括税收股权融资交易或出售优先股或可转换债券，以完成未来的收购、扩张和资本支出，并支付我们业务的一般和行政成本。未来，我们可能会发行我们之前授权和未发行的证券，导致在此提供的我们的C类普通股的购买者的所有权利益被稀释。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行500,000,000股A类普通股，500,000,000股A类普通股，500,000,000股B类普通股，1,000,000,000股C类普通股，1,000,000,000股D类普通股和10,000,000股优先股，由董事会决定优先股和权利。潜在增发普通股或优先股或可转债可能对我们C类普通股的交易价格造成下行压力。我们还可能在未来的公开发行或私募中发行额外的C类普通股或其他证券，这些股票可以转换为我们的C类普通股或可为我们的C类普通股行使，用于融资或其他商业目的，可能的发行价、转换价或行使价低于本次股权发行计划中我们C类普通股的发行价。

 

S-7

 

我们的管理层将对根据此股权发行计划进行的任何销售收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用收益。

我们的管理层将在应用根据此股权发行计划进行的任何出售所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以各种方式使用所得收益，最终可能无法改善我们的运营业绩或提升我们C类普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们C类普通股的价格下跌。

 

S-8

 

收益使用情况

我们打算将出售C类普通股的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务或再融资，以及营运资本、资本支出、收购和投资的资金。我们可以将不立即需要的资金投资于有价证券和短期投资。

销售代理的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们使用发售所得款项偿还循环信贷安排项下的任何债务，该等联属公司将获得本次发售所得款项。请阅读《分销计划》。

 

S-9

 

重要的美国联邦所得税考虑因素
对于我们C类普通股的非美国持有者

以下是截至本招股说明书附录日期，购买、拥有和处置我们C类普通股对非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果(以及有限程度的美国联邦遗产税后果)的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及在此股权发行计划中购买的由非美国持有人(定义如下)作为资本资产持有的我们的C类普通股。

“非美国持有者”是指我们C类普通股的实益所有者，该普通股不适用于美国联邦所得税：

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是美国公民或居民的个人；

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•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；

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•

为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排；

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•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

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如果出于美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体或安排持有我们C类普通股的股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们C类普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要基于1986年修订的“美国国内收入法”(下称“守则”)的规定、适用的美国财政部法规、裁决和司法裁决，所有这些均截至招股说明书附录之日。这些机构会受到不同的解释，并可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地、替代最低或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括但不限于，如果您是美国侨民、金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、经纪商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体(或此类直通实体的投资者)，则本摘要并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。如果您是美国侨民、金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、经纪商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他直通实体(或此类直通实体的投资者)，作为补偿或与提供服务相关的其他方式收购我们C类普通股股份的人，由于适用财务报表中计入与C类普通股有关的任何毛收入项目而遵守特别税务会计规则的人，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们C类普通股股票的人。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

 

S-10

 

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局不会对购买、拥有或处置我们C类普通股的股票的税收后果采取立场，这些股票不同于下面讨论的那些。

如果您正在考虑购买我们C类普通股的股票，您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们C类普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税、遗产税和赠与税后果，以及根据任何其他适用税收管辖区的法律根据您的特定情况对您产生的后果。

分红

在可预见的未来，我们打算为我们的C类普通股股票支付现金分配。出于美国税收的目的，我们C类普通股的分配将构成美国税收方面的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，这将降低您在我们C类普通股的基础(按股份确定)，但不低于零，此后将被视为出售股票的收益。

支付给非美国持有者的股息总额通常将按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的税收条约要求，收入可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)通常不需要缴纳预扣税。取而代之的是，此类股息在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，通常与非美国持有者是守则定义的美国人的方式相同(除非适用的所得税条约另有规定)。要获得对有效关联收入的扣缴豁免，非美国持有者必须在股息支付之前向我们、我们的支付代理人或其他适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)。非美国公司持有者可能需要对其有效关联的收益和可归因于此类股息的利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们C类普通股的非美国持有者如果希望要求适用条约费率的利益并避免后备扣留(如下所述)用于股息，将被要求(A)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)，并在伪证的处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果我们C类普通股的股票符合以下条件，则需要(A)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)，并在伪证处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果我们C类普通股的股票满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。向我们、我们的支付代理人或其他适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其他表格的非美国持有人必须更新表格或提交新表格(视情况而定)，如果该表格上的任何信息不正确，则必须更新表格或提交新表格(视情况而定)。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

向非美国持有者进行的分配可能会被过度扣缴，因为例如，在分配时，我们或相关扣缴义务人可能无法确定有多少分配构成股息，或者没有正确提供证明任何适用条约的好处的适当文档。如果对向非美国持有者的分配有任何超额扣缴，该非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得超额扣缴金额的退款。非美国持有者应就适用的预扣税规则和退还任何超额预扣金额的可能性咨询他们的税务顾问。

 

S-11

 

出售我们C类普通股的收益

非美国股东出售我们C类普通股实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；

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•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

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•

我们的C类普通股在截至处置日期或非美国持有人持有我们C类普通股的五年期间的较短期间内的任何时候，由于我们作为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(USRPHC)的地位，构成了美国的不动产利益。

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在上述第一个项目符号中描述的非美国持有人的情况下，任何收益将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是本准则所定义的美国人的方式相同(除非适用的所得税条约另有规定)，作为外国公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和可归因于该收益的利润的30%的分支机构利得税(或按适用的所得税条约指定的较低税率征收)。如果是上述第二个要点中描述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有规定，否则任何可能被某些美国来源的资本损失抵消的收益都将被征收30%的税，即使该个人根据该法典不被视为美国居民也是如此。在此情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则任何收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使该个人根据该法不被视为美国居民，也将被征收30%的税。

我们认为我们目前不是也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，而且由于美国房地产的定义并不完全清楚，因此不能保证我们现在不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的C类普通股定期在成熟的证券市场交易，就不能保证，只有在上述适用期间内的任何时候，您实际或建设性地持有此类定期交易的C类普通股超过5%，此类C类普通股才会被视为美国房地产权益。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和您报告支付给您的股息金额以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。美国国税局可能会将这些信息提供给您居住的国家的税务机关。

此外，您可能需要就我们C类普通股的股息和处置收益遵守信息报告要求和后备预扣税，除非您通常根据伪证处罚证明(通常在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E上)您不是美国人，或者您以其他方式确立了豁免。与我们出售C类普通股所得款项的支付有关的信息报告要求和后备预扣税的其他规则如下：

•

如果收益支付给或通过经纪人的美国办事处支付，收益通常需要缴纳备用预扣税和信息报告，除非您根据伪证处罚(通常在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E上)证明您不是美国人，并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道您是美国人或以其他方式确立豁免。

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•

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人既不是美国人，也不是具有特定美国关系的外国人员(“与美国有关的人”)，则信息报告和备用预扣税通常不适用。

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如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或与美国相关的人，收益通常需要进行信息报告(但不用于备份

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S-12

 

预扣税)，除非您根据伪证处罚(通常在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上)证明您不是美国人或您以其他方式确立豁免。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给您居住或设立的国家/地区的税务机关。

只要您及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

境外账户

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给“外国金融机构”(根据本规则具体定义)的我们C类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，预扣某些付款，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的实质性信息，并向美国税务机关提供这些信息。以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”(根据本规则的具体定义)支付给我们的C类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明，证明没有或以其他方式建立豁免。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。

在拟议的财政部条例发布之前，FATCA下的预扣税款也将适用于出售或以其他方式处置债务的毛收入。拟议的财政部条例规定，根据FATCA，这类毛收入一般不需预扣税款。纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规，直到它们被撤销或最终的财政部法规发布。

鼓励每个投资者咨询其税务顾问，了解FATCA如何适用于他们对我们C类普通股的投资。

联邦遗产税

去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特别定义)的个人拥有(或视为拥有)我们C类普通股的股票将包括在该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

 

S-13

 

配送计划

我们已与销售代理订立股权分派协议，根据该协议，我们可不时代表我们自己发售合计发行价高达150,000,000美元的C类普通股股份。我们将提交股权分配协议，作为8-K表格当前报告的附件，该表格将通过引用并入本招股说明书附录中。

根据股权分配协议进行的我们C类普通股的股票销售(如果有的话)将通过证券法规则第3415条所定义的被视为“在市场上发行”的任何允许的方法进行，包括在纽约证券交易所的普通经纪人交易，向或通过做市商，或直接在或通过电子通信网络，以出售时的市场价格，以与当前市场价格或谈判价格相关的价格，以大宗交易，或法律允许的其他方式进行。销售代理不会从事任何稳定我们C类普通股价格的交易。

根据股权分派协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格，将我们的C类普通股出售给一家或多家销售代理，作为其自有账户的本金。如果我们将我们C类普通股的股票作为委托人出售给一个或多个销售代理，我们将与该等销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述该协议。

根据股权分派协议的条款和条件，销售代理将按照其正常的交易和销售做法，以其商业上合理的努力出售所有指定的C类普通股。如果销售不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可以指示销售代理不要出售我们C类普通股的任何股票。我们或任何销售代理可以随时通知其他各方暂停股权发行计划。

根据股权分配协议出售我们C类普通股股票的每一天，每个销售代理都将在纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的C类普通股股份数量、销售毛收入和给我们的净收益(扣除监管交易费后，如果有，但在其他费用之前)。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的我们C类普通股的股份数量、我们获得的净收益(费用前)以及与出售C类普通股股票相关的销售代理佣金。

根据股权分配协议，我们将向每位销售代理支付最高为通过其作为我们的代理出售的C类普通股每股销售毛价2.0%的佣金。根据股权分配协议，我们同意补偿销售代理的某些费用。

出售我们C类普通股股票的结算将在任何出售之日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

股权发行计划将于(1)根据股权分配协议出售所有C类普通股或(2)吾等或各销售代理终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

在代表我们出售我们的C类普通股股份时，每位销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法项下的民事责任。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供，将来可能会在其正常业务过程中不定期提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，

 

S-14

 

他们已经收到并可能继续获得惯例费用和佣金。瑞士信贷证券(美国)有限公司、高盛公司、摩根士丹利公司和瑞银证券公司的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。在我们使用发售所得款项偿还循环信贷安排项下的任何债务的范围内，此类销售代理将获得此次发售所得款项的一部分。

此外，某些销售代理及其附属公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，以及与我们有关系的个人或实体，并可能在未来这样做。销售代理及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售代理及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。

 

S-15

 

法律事务

根据股权分配协议进行的任何销售中出售的C类普通股股票的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.L.P.为我们传递。与任何此类销售有关的某些美国法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司转交给销售代理。

专家

Clearway Energy，Inc.合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文和附带的招股说明书中，其依据是通过引用合并的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告涉及会计原则的变化，公司采用主题842，截至2019年1月1日的租赁，主题606，截至2018年1月1日的与客户的合同收入。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是证券法(第333-241652号文件)下S-3表格的注册声明的一部分，我们已向证券交易委员会提交该声明，以登记特此提供的C类普通股。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。

我们受《交易法》的报告、委托书和信息要求的约束，因此需要向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告和其它信息(包括通过引用并入本招股说明书附录中的文件)可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

此外，我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们的 2019年年度报告、 第一季度Form 10-Q、第二季度Form 10-Q、当前的Form 8-K报告、 2020年3月17日提交的关于附表14A的最终委托书以及对这些报告和时间表的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站(http://www.clearwayenergy.com))上免费查阅。本公司网站及该网站所载或与该网站有关连的资料，除上述特别以参考方式并入本招股章程增刊的文件外，并不包括在本招股章程增刊内，亦不是本招股章程增刊的一部分。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书增刊的一部分，您在就我们的C类普通股作出投资决定时不应考虑我们网站的内容。您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

Clearway Energy，Inc.
300卡内基中心，300套房
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
(609) 608 1525
注意：公司秘书

本招股说明书附录中关于法律文件规定的任何陈述都不一定完整，您应该阅读提交给SEC的文件，以便更全面地了解文件或事项。

 

S-16

 

引用合并

SEC允许通过引用将我们向SEC提交的信息并入本招股说明书附录，这意味着您可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，并且这些文档将被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件(这些文件的部分不包括S-K条例第201项(E)段或SEC颁布的条例第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段或第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的(1)段和(E)段所述的部分。

•

我们于2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及我们于2020年3月30日提交的此类年报的Form 10-K/A修正案1；

​

•

我们于2020年3月17日提交的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为： 2020年1月8日、 2020年3月3日、 2020年4月20日、 2020年5月4日、 2020年5月21日、 2020年7月21日和 2020年7月23日；以及

​

•

我们于2015年5月8日提交的 Form 8-A/A注册声明中包含的我们C类普通股的描述，每股票面价值$0.01，该注册声明修订了我们于2013年7月12日提交的 Form 8-A注册声明(文件号001-36002)，包括为更新、更改或以其他方式修改此类描述而提交的任何修订或报告。

​

以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

 

S-17

招股说明书

Clearway Energy，Inc.

A类普通股
C类普通股
债务证券
优先股

Clearway Energy，Inc.可能会不时提出出售A类普通股、C类普通股、优先或次级债务证券以及优先股。债务证券和优先股可能可转换为我们的A类普通股、我们的C类普通股、我们的优先股、我们的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可转换为或可行使或交换为我们的A类普通股、C类普通股、优先股、其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书补充部分还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合来提供和出售这些证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CWEN.A。”我们的C类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CWEN”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第 1页“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和相关招股说明书附录中包含或以参考方式并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月6日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以随时以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此货架注册下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何相关招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或相关招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及任何相关招股说明书副刊不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀请购买该等证券的要约不包括其所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书及任何相关招股说明书补编亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出该等要约或招揽的人出售或邀约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在除包含该等信息的文件的日期或该文件中所指的其他日期以外的任何日期是准确的，而不论证券的任何出售或发行的时间。

除文意另有所指或另有明文规定外，本招股说明书中提及的“Clearway Energy”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”及类似术语均指Clearway Energy，Inc.。及其在合并基础上的直接和间接子公司。本招股说明书中提及“Clearway Inc.”请参阅Clearway Energy，Inc.而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。提及我们的“普通股”或“优先股”是指Clearway Energy，Inc.的普通股或优先股。而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

 

II

 

前瞻性陈述

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件，包括符合1933年“证券法”(下称“证券法”)和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第327A节和第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中，或在回答问题或其他问题时在陈述中所作的所有陈述，涉及我们预期或预期在未来发生的活动、事件或发展，包括预测、资本分配、未来资本支出、业务战略、竞争优势、目标、未来收购或处置、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及我们的业务和运营的增长(通常但不总是通过使用诸如“相信”之类的词语或短语)，除有关历史事实的陈述外，还应包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书或陈述中的所有陈述，这些陈述涉及我们预期或预期在未来发生的活动、事件或发展。“”将可能的结果“、”预计将“、”将继续“、”预计“、”估计“、”预测“、”目标“、”展望“及类似表述)均为前瞻性表述。这些因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

太平洋燃气电力公司破产相关的潜在风险；

​

•

我们保持和增长季度股息的能力；

​

•

与我们与Global Infrastructure Investors III，LLC(“GIP”)和Clearway Energy Group LLC(“CEG”)的关系相关的潜在风险，包括我们从GIP或CEG收购资产的能力；

​

•

与新冠肺炎或任何其他流行病相关的潜在风险；

​

•

我们能够成功识别、评估和完善来自第三方的收购；

​

•

由于我们的负债、公司结构、市场状况或其他原因，我们有能力筹集额外资本；

​

•

法律变更，包括司法裁决；

​

•

发电行业和发电作业惯常存在的危险，如燃料和电价波动、异常天气条件(包括风能和太阳能条件)、与天气有关的灾难性或其他设施损坏、计划外停电、维护或维修、由于需求增加而导致的燃料供应成本或可用性的意外变化、短缺、运输问题或其他发展、环境事件或电力传输或天然气管道系统限制，以及我们可能没有足够的保险来弥补此类灾害造成的损失；

​

•

我们有能力高效运营我们的业务，有效管理维护资本支出和成本，并从我们基于资产的业务中产生与债务和其他义务相关的收益和现金流；

​

•

我们承购协议的交易对手履行此类协议义务的意愿和能力；

​

•

随着当前承购协议到期，我们有能力签订合同，以可接受的条款和价格出售电力和采购燃料；

​

•

政府监管，包括遵守监管要求以及市场规则、费率、关税和环境法的变化；

​

•

某些子公司和项目级子公司的项目级债务融资和其他协议中对我们施加的运营和财务限制一般，在清算能源运营有限责任公司(“清算能源运营有限责任公司”)修订和重述循环信贷安排的契约中，管理2025年到期的清算能源运营有限责任公司5.750%无担保优先票据本金总额为600.0美元的契约中，清算道路运营有限责任公司到期的5.00%无担保优先票据本金总额为350.0美元。以及清算道运营有限责任公司2028年到期的4.750无担保优先票据的本金总额850.0美元；

​

•

网络恐怖主义和网络安全不足，或发生灾难性损失，以及我们可能没有足够的保险来弥补此类危险造成的损失，或我们的保险公司无法提供保险；

​

 

III

 

•

我们从事成功并购活动的能力；以及

​

•

我们借入额外资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务和未来可能产生额外债务的可能性。

​

任何前瞻性声明仅表示截至发布之日，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前述对可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的或通过引用并入本文的任何前瞻性陈述中预期的结果不同的因素不应被解释为详尽无遗。

 

iv

 

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和我们引用并通过引用并入的其他文件，以便全面了解此产品。我们特别将重要的商业和金融信息纳入本招股说明书，以供参考。

我公司

我们是北美地区现代、可持续和长期合同资产的公开交易能源基础设施投资者和所有者。我们由GIP III Zephyr Acquisition Partners，L.P.通过其投资组合公司CEG赞助。GIP是一家独立的基金管理公司，投资于能源和交通领域的基础设施资产。

我们于2012年12月20日注册为特拉华州公司。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CWEN.A”，我们的C类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CWEN”。我们的总部和主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号卡内基中心300Suit300。我们的电话号码是(609)608-1525。我们的网站是www.clearwayenergy.com。本公司网站上的资料并非本招股说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书内。

您可以阅读我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，以及我们提交给SEC的其他报告，以获取有关我们业务的更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和引用的所有信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告(由Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件以及任何招股说明书附录更新)中通过参考纳入的风险因素。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营结果造成重大不利影响。

收益使用情况

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

债务偿还或再融资；

​

•

为营运资金、资本支出或收购提供资金。

​

在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

 

 

股本说明

以下对我们股本的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的第四个修订和重订的附例(“附例”)的全部约束和约束。以下描述可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解这些规则，您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。

授权资本化

截至2020年6月30日，我们的授权股本包括：

(i)

5亿股A类普通股，每股票面价值0.01美元，其中已发行流通股34,599,645股；

​

(Ii)

5亿股乙类普通股，每股票面价值0.01美元，其中已发行流通股42,738,750股；

​

(Iii)

10亿股C类普通股，每股票面价值0.01美元，其中发行流通股80,601,556股；

​

(Iv)

10亿股D类普通股，每股票面价值0.01美元，其中已发行流通股42,738,750股；

​

(v)

1000万股优先股，每股面值0.01美元，均未发行流通股。

​

此外，截至2020年6月30日，(I)根据我们的股权补偿计划，(I)我们的A类普通股和C类普通股共计1,590,375股预留供发行，(Ii)我们的A类普通股共计42,738,750股预留供B类单位交换时发行，(Iii)我们的C类普通股共计42,738,750股预留供D类单位交换时发行除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

A类普通股

投票权

A类普通股的每股股份使持有人有权就提交给我们的股东的A类普通股持有人有权投票的每个事项投一票。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股票持有人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们普通股上市交易所的上市要求另有要求。我们A类普通股的持有者没有累计投票权。除有关选举及罢免本公司董事会董事的事宜及本公司注册证书另有规定或法律规定外，所有由本公司A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股持有人表决的事项，均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票的该等股份的多数综合批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须由我们所有普通股在合并的基础上有权投下的多数票批准。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们A类普通股的流通股持有人有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们A类普通股的分红可以由我们的董事会在任何例会或特别会议上宣布，并且可以

 

2

 

以现金、财产或股本支付。A类普通股和C类普通股的持有者将按比例分享我们董事会可能宣布的关于我们已发行普通股的所有股息。在支付任何股息之前，我们可以从我们的任何可用于股息的资金中拨出董事会认为适当的金额作为储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于维修或维护我们的任何财产，或用于任何适当的目的，董事会可修改或取消任何此类储备。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股股息的能力受到我们子公司向我们支付股息或进行其他分配能力的限制，包括我们负债协议条款下的限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，我们A类普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在我们的债务和其他债务支付以及我们的任何已发行优先股的清算优先权后可合法分配给股东，但前提是我们B类普通股和D类普通股的股票持有人有权收到与我们清算相关的股份面值付款。

其他权利

我们A类普通股的持有者没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。所有流通股均为，且本招股说明书提供的所有股票在出售时均为有效发行、全额支付且不可评估。我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

列表

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CWEN.A.”。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Shareowner Services，LLC。

B类普通股

投票权

B类普通股的每股股份使持有人有权就提交给我们的股东的B类普通股持有人有权投票的每个事项投一票。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股票持有人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们普通股上市交易所的上市要求另有要求。我们B类普通股的持有者没有累计投票权。除有关选举及罢免本公司董事会董事的事宜及本公司注册证书另有规定或法律规定外，所有由本公司A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股持有人表决的事项，均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票的该等股份的多数综合批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须由我们所有普通股在合并的基础上有权投下的多数票批准。

股息和清算权

我们B类普通股的持有者在支付股息时，除仅以B类普通股支付的股息外，无权获得任何股息

 

3

 

应付给我们A类普通股和C类普通股持有人的普通股，或在我们清算或清盘时收到分派，但他们有权收到与我们清算相关的他们持有的B类普通股的面值付款。

强制赎回

在Clearway Energy LLC(“Clearway LLC”)的B类单位转换为Clearway LLC的A类单位后，B类普通股的股票将以相当于面值的每股价格赎回。如此赎回的B类普通股股票将自动注销，不能重新发行。

C类普通股

投票权

对于C类普通股持有人有权投票的提交给我们股东的每个事项，每股C类普通股的持有者有权获得1/100的投票权。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股票持有人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们普通股上市交易所的上市要求另有要求。我们C类普通股的持有者没有累计投票权。除有关选举及罢免本公司董事会董事的事宜及本公司注册证书另有规定或法律规定外，所有由本公司A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股股份持有人投票表决的事项，均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票的该等股份的多数综合批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须由我们所有普通股在合并的基础上有权投下的多数票批准。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们C类普通股的流通股持有人将有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们C类普通股的股票股息可以由我们的董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。C类普通股和A类普通股的持有者将按比例分享我们董事会可能宣布的关于我们已发行普通股的所有股息。在支付任何股息之前，我们可以从我们的任何可用于股息的资金中拨出董事会认为适当的金额作为储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于维修或维护我们的任何财产，或用于任何适当的目的，董事会可修改或取消任何此类储备。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付C类普通股股票股息的能力将受到对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配能力的限制，包括根据管理我们债务的协议条款的限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，我们C类普通股的股东将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付我们的债务和其他债务以及我们的任何已发行优先股的清算优先权后，可以合法地分配给股东，但前提是我们B类普通股和D类普通股的股票持有人有权收到与我们清算相关的股份面值付款。

其他权利

我们C类普通股的持有者没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。本招股说明书提供的所有流通股都将是，

 

4

 

发行、有效发行、全额支付且不可评估。我们C类普通股股票持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

平等状态

除非我们的公司注册证书中有明确规定，包括在投票权方面，C类普通股的股票拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，在所有事项上(包括在清算或与控制权变更相关的情况下)与A类普通股的股票在所有方面都相同。如果任何合并、合并或其他业务合并需要我们有权投票的股东批准(无论我们是否为尚存实体)，C类普通股的股东应按每股收取与该合并、合并或合并相关的A类普通股持有人收到的代价(如果有)相同的金额和形式的对价(如果有的话)(如果A类普通股的持有人有权选择该等股东在任何情况下应获得的对价金额或形式)。如果就其持有的A类普通股股份进行合并或合并，则持有C类普通股的股东应有权做出与其持有的C类普通股相同的选择。如发生任何(I)任何第三方根据吾等为其中一方的协议进行投标或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的情况；或(Ii)吾等为收购任何A类普通股或B类普通股而进行的任何投标或交换要约或任何其他赎回或回购, C类普通股的持有者应获得与A类普通股持有人收到的对价相同的每股金额和形式的对价(如果A类普通股的持有者有权选择该持有者在任何此类投标或交换要约或其他回购中就其A类普通股股份应获得的对价金额或形式，则C类普通股的持有者应有权做出与其C类普通股相同的选择

列表

我们的C类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CWEN”。

转让代理和注册处

我们C类普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Shareowner Services，LLC。

D类普通股

投票权

每股D类普通股使持有人有权就提交给我们股东的D类普通股持有人有权投票的每个事项投1/100票。我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的股票持有人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们普通股上市交易所的上市要求另有要求。我们D类普通股的持有者没有累计投票权。除有关选举及罢免本公司董事会董事的事宜及本公司注册证书另有规定或法律规定外，所有由本公司A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股股份持有人投票表决的事项，均须经亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的该等股份的多数综合批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须由我们所有普通股在合并的基础上有权投下的多数票批准。

股息和清算权

我们D类普通股的持有者在支付股息时，除仅以D类普通股支付的股息外，无权获得任何股息

 

5

 

应付给我们A类普通股和C类普通股持有人的普通股，或在我们清算或清盘时收到分派，但他们有权收到与我们清算相关的他们持有的D类普通股的面值付款。

强制赎回

Clearway LLC转换D类单位后，D类普通股股票可按相当于面值的每股价格赎回。如此赎回的D类普通股股票将自动注销，不能重新发行。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求-只要A类普通股和C类普通股的股票仍在纽约证券交易所上市-就将适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行的A类普通股和C类普通股的流通股数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们将继续被授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，均未发行和发行。

我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先股，并确定纳入任何此类系列的股票数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止我公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制权。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

企业商机

在特拉华州公司法(“DGCL”)允许的情况下，在我们的公司注册证书中，我们放弃在向我们或我们的一名或多名高级管理人员、董事或股东提出的任何特定商机中的任何权益或预期，或任何提供参与该特定商机的机会。认识到GIP的董事、高级管理人员和/或员工可能担任我们的董事和/或高级管理人员，GIP及其受控关联公司(不包括我们)(单独称为“GIP实体”，以及统称为“GIP实体”)可能从事与我们类似的活动或业务线，我们的公司注册证书规定在我们和GIP实体之间分配某些公司机会。具体地说，任何GIP实体都没有义务不直接或间接参与我们所从事的相同或类似的业务活动或业务线。如果任何GIP实体的董事或高级管理人员(同时也是我们的董事或高级管理人员)获知对任何GIP实体和我们来说可能是公司机会的潜在交易或事项，我们将不会对该公司机会抱有任何期望，该董事或高级管理人员将没有任何责任向我们展示该公司机会，并可为自己追求或获得该公司机会/

 

6

 

她自己或将这样的机会转给另一个人。我们的高级管理人员或董事(同时也是任何GIP实体的董事或高级管理人员)获知的公司机会将不属于我们，除非所讨论的公司机会明确以书面形式仅以我们董事或高级管理人员的身份提供给该人。此外，即使向任何GIP实体的高级管理人员或董事提供商业机会，以下公司机会也不属于我们：(1)那些我们在财务上不能、合同上允许或法律上不能承担的机会；(2)我们不在业务范围内的机会；(3)对我们没有实际优势的机会；以及(4)我们没有利益或合理预期的机会。(4)那些我们不能在财务上、合同上允许或法律上能够承担的机会；(2)那些不在我们的业务线上的机会；(3)那些对我们没有实际优势的机会；以及(4)我们没有利益或合理预期的机会。除我们的董事和/或高级管理人员同时也是任何GIP实体的董事和/或高级管理人员外，公司机会原则适用于根据特拉华州适用法律解释的公司机会原则，但不限于此。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的反收购效力

除了GIP由于间接拥有我们的B类普通股和D类普通股而拥有不成比例的投票权外，特拉华州法律的一些条款还包含一些条款，我们的公司注册证书和下面描述的我们的章程包含一些条款，这些条款可能会鼓励考虑主动投标报价或其他单方面收购建议的人与我们的董事会谈判，而不是进行非谈判的收购尝试，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款改善，有利于我们的股票然而，这些规定也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能在歧视性的基础上发行具有更高投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变我们公司的控制权或管理层。

董事会议和选举

股东特别大会。我们的公司注册证书规定，只有我们的董事会以在任董事总数的过半数赞成票通过决议，才能召开股东特别会议。

书面同意取消股东诉讼。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们普通股的持有者不能通过书面同意来代替会议。

个空缺。我们董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由留任董事的过半数(即使少于法定人数)填补，但须符合任何系列优先股持有人的权利。

修改

公司注册证书修订。上述“-股东特别会议”、“-以书面同意消除股东行动”和“-空缺”项下的规定只能由有权在董事选举中投票的流通股总投票权中至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

章程修订。我们的董事会有权制定、修改、修改、更改或废除我们的章程或通过新的章程，由当时在任的董事总数的过半数投赞成票。

关于股东提案和被提名人的通知规定

我们的章程还对希望在董事选举中提名或建议将任何其他事务提交年度或特别股东大会的股东提出了一些程序要求。

 

7

 

具体来说，股东可以(I)在股东年会上提出建议，(Ii)在股东年会上提名候选人进入我们的董事会，或者(Iii)在为选举董事而召开的股东特别会议上提名候选人进入我们的董事会，前提是该股东必须及时通知我们的公司秘书。通知必须是书面的，必须包括某些信息，并符合章程规定的交付要求。

为了及时，必须在我们的主要执行办公室收到股东通知：

•

如属与股东周年大会有关的提名或其他事务，不得迟于上一年度股东周年大会一周年前第90天的营业时间结束，亦不得早于上一年度股东周年大会一周年前120天的营业时间结束；然而，如果年会日期提前30天以上或推迟70天以上，股东的通知必须不早于该年会前120天的营业结束，也不迟于该年会前90天的晚些时候的营业结束，或者不迟于我们首次公布该年会日期的次日的第10天；

​

•

如为与股东特别会议有关的提名，不早于该特别会议前120天的营业时间结束，但不迟于该特别会议前第90天或吾等首次公布该会议日期的翌日(以较后日期为准)。

​

关于股东特别会议，我们的章程规定，只有会议通知中规定的事项才能进行。

特拉华州反收购法

我们已选择退出DGCL第203节。然而，我们的公司注册证书规定，如果GIP及其关联公司不再实益拥有我们当时所有已发行股票总投票权的至少5%，我们将自动受DGCL第203节的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内不得与该“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。

​

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的联属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，第203节规定，对于可能成为“利益股东”的人来说，在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难。第203节的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

 

8

 

修改

根据我们优先股持有人的权利，就“-公司机会”或“-特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的反收购效力”中概述的条款对我们的公司注册证书进行的任何修订，都将需要当时已发行普通股所有股票投票权的至少662/3%的赞成票。

第四次修订和重新签署的Clear Way LLC有限责任公司协议

以下是Clearway LLC第四次修订和重新签署的有限责任公司协议的主要条款说明。

治理

Clearway Inc.担任Clearway LLC的唯一管理成员。因此，Clearway公司，实际上也是我们的董事会，控制着Clearway LLC的业务和事务，并负责其业务的管理。Clearway LLC的任何其他成员，以其身份，都没有任何权力或权利控制Clearway LLC的管理，或就任何事项对其进行约束。对Clearway LLC运营协议的任何修订、补充或放弃都必须得到我们的独立董事的多数批准。

会员的投票权和经济权利

Clearway LLC发行了四类单位：A类单位和C类单位，只能发行给作为唯一管理成员的Clearway Inc.，以及B类单位和D类单位，只能发行给CEG及其许可的受让人(统称为GIP成员)，并由GIP成员持有。这四个类别的每个单位都有同等的经济和其他权利，只是发行时，每个B类单位的持有人也将获得我们B类普通股的一股，每个D类单位的持有人也将获得我们D类普通股的一股。每个B类单位可交换为我们A类普通股的一股，但须根据修订及重新签署的交换协议(如下所述)的条款就股票分拆、股息及重新分类作出公平调整，而每个D类单位可交换为我们的C类普通股的一股，但须根据经修订及重新签署的交换协议的条款就股票分拆、股息及重新分类作出公平调整。当GIP会员将Clearway LLC的B类单位换成我们A类普通股的股份时，我们将自动赎回和注销相应份额的B类普通股，B类单位将自动转换为向我们发行的Clearway LLC的A类单位。当GIP会员将Clearway LLC的D类单位换成我们C类普通股的股份时，我们将自动赎回和注销相应份额的D类普通股，D类单位将自动转换为向我们发行的Clear Way LLC的C类单位。这些单位都没有任何投票权。

Clear Way LLC的净利润和净亏损及分配是根据Clear Way LLC各自持有的会员数量和单位数量分配给这些单位的持有人。Clearway LLC将向我们和CEG进行分配，以资助Clearway LLC分配给Clearway LLC成员的Clearway LLC收入的纳税义务。然而，Clearway LLC不得向其成员进行任何分配，如果这样做会违反它当时作为缔约方的任何协议或当时适用于它的任何法律，具有使其资不抵债的效果，或导致其净资本低于适用法律所要求的净资本。此外，由于我们的所有业务都是通过Clearway Operating LLC进行的，而Clearway Operating LLC的修订和重新签署的信贷协议限制了Clearway Operating LLC向Clearway LLC进行分配的能力，因此Clearway LLC可能没有任何资金可用于向我们和CEG进行分配(包括有关纳税义务的分配)。

 

9

 

Clearway Inc.的协调和Clearway LLC

任何时候Clearway Inc.发行其A类普通股或C类普通股换取现金，其净收益将立即转移到Clearway LLC和Clearway LLC将：

•

(I)将新发行的Clearway LLC A类单位转让给Clearway Inc.在发行A类普通股的情况下，或将新发行的Clearway LLC的C类单位转让给Clearway Inc.。如发行C类普通股股份，或(Ii)向一个或多个“Year LLC单位持有人”(定义见修订及重新签署的交换协议(定义见下文))购买B类或D类单位，其中B类单位或D类单位(视何者适用而定)须自动重新分类为A类单位或D类单位(视何者适用而定)；或

​

•

在发行A类普通股的情况下，使用净收益的一部分从GIP成员购买Clearway LLC的B类单位，当转让给Clearway Inc.时，B类单位将自动转换为Clearway LLC的A类单位。或者，在发行C类普通股的情况下，使用净收益从GIP成员购买Clearway LLC的D类单位，当转让给Clearway Inc.时，D类单位将自动转换为Clearway LLC的C类单位。

​

如果Clearway LLC从GIP成员Clearway Inc.购买Clearway LLC的B类单位或D类单位。将同时赎回和注销其相应的B类普通股或D类普通股(视情况而定)。

如果Clearway Inc.发行其他类别或系列的股权证券，Clearway LLC将发行，Clearway Inc.将使用从那里获得的净收益购买同等数量的具有与Clearway Inc.新发行的股权证券基本相同的指定、优惠和其他权利和条款的单位。相反，如果Clearway Inc.选择赎回其A类普通股或C类普通股的任何股份(或其其他类别或系列的股权证券)，Clearway LLC将在紧接赎回之前，赎回Clearway Inc.持有的同等数量的A类单位或C类单位(或其相应类别或系列的主要单位)。按与如此赎回的A类普通股或C类普通股(或该等其他类别或系列的股权证券)相同的条款和价格。

单位发放和转让

A类单位和C类单位只能发行给Clearway Inc.，作为Clearway LLC的唯一管理成员，除非Clearway LLC赎回，否则不得转让。B级单位和D级单位只能发放给GIP会员。未经我们同意，不得转让B类单位和D类单位，但须遵守我们可能指定的条件，但GIP成员可将B类单位或D类单位转让给其直接或间接有限合伙人或其他股权持有人以及允许受让人(包括附属公司)。GIP会员不得将任何B类单位或D类单位转让给任何人，除非GIP成员将同等数量的我们B类普通股或D类普通股转让给同一受让人(视情况而定)。

修改并重新签署交换协议

我们签订了修订并重述的交换协议，根据该协议，CEG(作为NRG Energy，Inc.的利益继承人)(以及收购Clearway LLC B类单位或D类单位的某些获准受让人和获准受让人)可能会不时导致Clear Way LLC在一对一的基础上将其B类单位交换为我们A类普通股的股票，但须经股票拆分、股票股息和重新分类的调整，或在一对一的基础上将其D类单位交换为我们C类普通股的股票，但须受股票拆分、股票股息调整的限制。修订和重新签署的交换协议还规定，除某些例外情况外，如果Clearway LLC确定这种交换将被法律或法规禁止，或将违反Clearway Inc.签订的其他协议，则持有者无权促使Clearway LLC交换B类或D类单位。可能会受到影响，Clearway Inc.可能会对交易所施加其认为必要或可取的额外限制，以便Clearway LLC不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。

 

10

 

当CEG或其允许的受让人将Clearway LLC的B类单位换成我们A类普通股的股份时，我们将自动赎回和注销相应的B类普通股，B类单位在发行给Clearway Inc.时将自动转换为A类单位。同样，当CEG或其允许的受让人将Clearway LLC的D类单位换成我们C类普通股的股份时，我们将自动赎回和注销相应的D类普通股，D类单位在发行给Clearway Inc.时将自动转换为C类单位。因此，当持有人将其B类单位换成我们A类普通股的股票，或将其D类单位换成我们C类普通股的股份时，我们在Clearway LLC的权益将相应增加。我们已经预留了42,738,750股我们的A类普通股，这是预计在交换目前已发行的Clear way LLC所有B类单位后随时间发行的A类普通股的总数，以及42,738,750股我们的C类普通股，这是预计在交换目前已发行的所有C类D单位后随着时间的推移将发行的C类普通股的总数。

赔偿清白

在适用法律允许的范围内，Clearway LLC将赔偿其管理成员、我们的授权人员以及我们的其他员工和代理因担任此类职务而产生的任何损失、责任、损害、成本、费用或罚款，前提是这些受保障人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为或违反隐含的诚实信用和公平交易的合同义务的结果，或者不是适用法律允许的任何较低的行为标准。

这些授权人员和其他员工和代理不会对Clear Way LLC、其成员或其附属公司因这些人的任何行为或不作为而遭受的损害负责，只要这些被免责的人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为或违反合同中隐含的诚实信用和公平交易义务的结果，或者不是适用法律允许的任何较低的行为标准。

修改并重新签署注册权协议

我们与CEG(作为NRG Energy，Inc.的权益继承人)签订了修订并重述的登记权协议，根据该协议，CEG及其附属公司将有权要求登记权，包括要求提交货架登记声明的权利，以及通过交换CEG拥有的Clearway LLC B类单位可发行的A类普通股股票以及可发行的C类普通股的“搭载”登记权

 

11

 

债务证券说明

我们可以提供有担保或无担保的债务证券，可以是可转换的，也可以是不可转换的。我们的债务证券将根据我们与特拉华州信托公司签订的契约发行。

我们总结了来自该契约的债务证券的某些一般特征。提交一份契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。以下对债务证券条款的描述阐述了某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定可适用于债务证券的范围(如有)将在相关招股说明书副刊中说明。

常规

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。

有关债务证券的以下条款(如果适用)，请参阅适用的招股说明书附录：

•

标题和合计本金；

​

•

证券是上级还是下级；

​

•

适用的从属条款(如果有)；

​

•

我们发行的证券是否有权享受任何形式的担保；

​

•

转换或调换成其他证券；

​

•

我们发行的证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，抵押品是什么；

​

•

此类证券发行本金的百分比或百分比；

​

•

个到期日；

​

•

利率或利率确定方法；

​

•

计息日期或计息日期、付息日期的确定方法；

​

•

赎回(包括“控制权变更”)或提前还款条款；

​

•

授权面额；

​

•

表单；

​

•

发行此类证券的折扣或溢价金额(如果有)；

​

•

此类证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

​

•

全球证券托管机构标识；

​

•

是否就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否将计入有权获得该系列证券的人的账户；

​

•

临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

​

•

转换或交换功能；

​

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

​

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

​

•

支付此类证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

 

12

 

•

证券购买人可以选择付款币种的期限、方式和条件；

​

•

证券将在其上市的证券交易所(如有)；

​

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

​

•

证券二级市场的预期发展程度；

​

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价和利息到期应付的权利的任何变更；

​

•

关于契约失效和法律失效的规定；

​

•

有关契约清偿和解除的规定；

​

•

经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意修改该契约的条款；以及

​

•

附加条款不得与契约的规定相抵触。

​

一个或多个系列债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可以交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中介绍。

根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有人可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如果有)的方法、与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

术语“债务证券”包括以美元计价的债务证券，或者如果在适用的招股说明书附录中有所规定，以任何其他可自由转让的货币或以外币为基础或与外币有关的单位计价的债务证券。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约规定的限制和适用的招股说明书补编中另有说明的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司信托办事处转让或交换，而不支付任何服务费，但与此相关的应支付的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管人(“托管人”)，或代表托管人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非与直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管人的代名人、该托管人的代名人、该托管人或该托管人的另一代名人、该托管人的继承人或该继承人的代名人，除非该全球证券是作为一个整体转让给该托管人或该继承人的代名人的，否则不得将该全球证券转让给该托管人的代名人、该托管人的代名人、该托管人的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

 

13

 

治国理政

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不影响其与法律冲突有关的原则。

配送计划

首次公开发行和出售证券

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或组合出售证券。我们可以将任何系列的证券或其中的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过任何这些方法的组合出售。我们可以发行证券作为股息或分派。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以购买证券并向公众重新发售。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排，或根据与之相关的任何期权协议或其他合同安排，提供和出售证券，或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的报价。

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或销售证券的任何代理的名称，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

​

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在委任期内尽最大努力行事。

​

•

根据证券法，代理人可能被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

​

我们可以在提供或销售证券时使用承销商。

•

如果我们使用一家或多家承销商，我们将在达成证券销售协议时与一家或多家承销商签署承销协议。

​

•

我们将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商的名称，以及任何其他承销商的名称、本公司与承销商之间的实质性关系以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

​

•

承销商将使用适用的招股说明书附录以及本招股说明书出售证券。

​

我们可能会使用交易商来出售证券。

•

如果我们使用交易商，我们会将证券作为本金出售给交易商。

​

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

​

•

我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

​

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

我们可以从事证券法规则第415(A)(4)条所指的“在市场上提供”，向或通过做市商，或进入交易所或其他现有的交易市场。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，我们也可以在购买证券时，根据其条款赎回或偿还证券，或由一家或多家称为再营销公司的公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售证券。将确定任何再营销公司，并且 的条款

 

14

 

其与我们的协议(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、经销商和再营销公司的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，代理商、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们可以授权代理和承销商征集某些机构的报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。

​

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书附录中描述的条件的约束。

​

•

我们将在适用的招股说明书补充中说明根据延迟合同征求证券的承销商和代理将有权获得的佣金。

​

任何身为金融业监管局成员的承销商、代理人或交易商，未经客户事先明确书面批准，不得向其行使自由裁量权的账户出售证券。

除非特定的承销证券发行另有规定，否则承销商没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，将购买所有已发行证券。

我们可以与第三方进行涉及证券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下协商的方式将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果吾等在适用的招股说明书补编中注明，就该等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股说明书及相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易，或借出证券以方便他人进行卖空交易。如是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具或对冲交易，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案)中确定。

我们可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时透过证券交易所进行的一项或多项交易，包括大宗交易或普通经纪交易，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或透过任何该等销售方法的组合，按出售时的市价、与当时市价有关的价格、或以协定或固定价格进行。

我们可以将证券出借或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和相关的招股说明书附录出售证券，或者，如果我们在质押的情况下违约，我们可能会不时使用本招股说明书和相关的招股说明书附录来提供和出售证券。该第三方可以将其空头头寸转让给证券投资者，或与本招股说明书和相关招股说明书补充或其他提供的其他证券同时发售有关的空头头寸。

我们可以根据本招股说明书日期后建立的直接股票购买和股息再投资计划出售我们普通股的股票。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

 

15

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.L.P.为我们传递。如果与本招股说明书作出的发售相关的法律问题由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

Clearway Energy，Inc.合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日 三年期间的每一年，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文和招股说明书，其依据是通过引用合并的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告涉及会计原则的变化，公司采用主题842，截至2019年1月1日的租赁，主题606，截至2018年1月1日的与客户的合同收入。

引用某些信息合并

SEC允许通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着您可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，并且这些文档将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件(这些文件的部分不包括S-K条例第201项(E)段或SEC颁布的条例第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段或第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的(1)段和(E)段所述的部分。

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我们于2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和 我们于2020年3月30日提交的此类年度报告的Form 10-K/A修正案1。

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我们于2020年3月17日提交的关于附表14A的最终委托书以引用方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

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我们于2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。

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我们于2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告

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我们当前的Form 8-K报告提交日期为： 2020年1月8日、 2020年3月3日、 2020年4月20日、 2020年5月4日、 2020年5月21日、 2020年7月21日和 2020年7月23日。

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2015年5月8日提交给SEC的表格8-A/A的注册声明中包含的对我们的A类普通股和我们的C类普通股的描述，根据交易法注册此类证券，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

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您可以通过SEC网站www.sec.gov从SEC获取通过引用合并的任何文件。您也可以免费访问我们的网站www.clearwayenergy.com，或写信或致电以下地址，免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本(包括以引用方式具体并入本招股说明书的文件的证物)：

Clearway Energy，Inc.
300卡内基中心，300套房
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
(609) 608-1525
注意：公司秘书

 

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您可以在哪里找到更多信息

我们受《交易法》的报告、委托书和信息要求的约束，因此需要向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告和其它信息(包括通过引用并入本招股说明书附录中的文件)可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

此外，我们根据“交易法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的文件，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站的“投资者关系”栏目(http://www.clearwayenergy.com，)免费查阅。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分，但如上所述通过引用明确并入的文件除外。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中关于法律文件条款的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

 

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