依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-235655

招股说明书副刊

(至 日期为2019年12月31日的招股说明书)

$50,000,000

普通股

我们已签订公开市场销售协议 ^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，涉及出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股票。 根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为我们的销售代理提供和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为Eigr。2020年8月4日，我们普通股的最新销售价格为 每股11.30美元。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的股票(如果有)将在根据修订的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的 市场产品的销售中进行。Jefferies不需要销售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照Jefferies和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当我们的销售 代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股，向Jefferies支付的补偿金额最高为根据销售协议销售的每股销售总价的3.0% 。有关Jefferies薪酬的其他信息，请参见第S-13页开始的分配计划。在代表我们 出售普通股方面，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿 ，包括根据证券法或修订后的1934年证券交易法或交易法承担的责任。参见本招股说明书补编第S-13页标题为？分销计划？的一节。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定 之前，请阅读本招股说明书附录S-5页风险因素标题下包含并以引用方式并入的信息， 以及我们已提交或在本招股说明书附录日期后提交并以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的信息.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2020年8月6日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
危险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益的使用			S-10
稀释			S-11
配送计划			S-13
法律事项			S-14
专家			S-14
在那里您可以找到更多信息			S-14
以引用方式并入某些资料			S-14

招股说明书

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			25
法律事项			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式并入某些资料			27

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件进行了 补充和更新。第二部分，即所附日期为2019年12月31日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件 ，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期 之前提交给证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件将修改或取代日期较晚的文件中的陈述。

我们没有、Jefferies也没有授权任何人向您提供与 本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于本次发售相关的任何自由写作招股说明书中包含或并入的信息不同或不一致的信息。我们和Jefferies不承担任何责任，也不能像 那样保证他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及我们已授权在 与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中显示的信息 仅在这些文档的日期是准确的，而不考虑这些文档的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们 授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书 附录题为通过引用并入某些信息的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的 美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书附录和随附的招股说明书在美国境外发行我们的普通股以及分发本招股说明书 和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或任何相关免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的所有 商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和 不确定因素，在随附的招股说明书或我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书中的风险因素标题下进行讨论，并在我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的题为 的章节中讨论，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订 ，这些文件由连同本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为 重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是 未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的风险

我们的股价可能会波动， 购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格过去一直在波动，未来可能会波动。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的证券市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种 波动，投资者在我们股票上的投资可能会遭受损失。

此外，我们业务的临床开发阶段可能会使投资者很难 评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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临床前研究或临床试验的结果或延迟；

∎

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验；

∎

与使用我们的任何候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

∎

其他基因治疗产品不良事件报告或临床试验报告；

∎

无法获得额外资金；

∎

为我们的任何候选产品提交研究新药或IND申请、新药申请或NDA或营销 授权申请或MAA的任何延误，以及FDA对该IND或NDA的审查或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)对该MAA的审查有关的任何不良发展或认为的不良发展；

∎

我们为候选产品获得监管批准的能力，以及获得此类批准的延迟或失败；

∎

我们的任何候选产品，如果获得批准，都不能取得商业成功；

∎

未取得孤儿药品指定资格的；

∎

未能维护我们现有的第三方许可和供应协议；

∎

我们的许可方未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

∎

适用于我们候选产品的法律或法规的变化；

∎

无法获得足够的候选产品供应或无法以可接受的价格供应；

∎

监管部门的不利决策；

∎

竞争对手引进新产品、新服务或新技术；

S-5

∎

未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；

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未能达到或超过投资界的财务和发展预测；

∎

公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；

∎

宣布我们或我们的 竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

∎

与专有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术 获得专利保护的能力；

∎

关键人员的增减；

∎

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

∎

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利的或误导性的意见；

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同类公司的市场估值变化；

∎

一般市场或宏观经济状况，包括新冠肺炎大流行的结果 ；

∎

我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

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本公司普通股成交量；

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商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、 重要合同、商业关系或资本承诺；

∎

一般与肝炎市场有关的负面宣传，包括此类市场中的其他产品和潜在的 产品；

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引进与我们潜在产品竞争的技术创新或新疗法；

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改变医疗支付制度的结构；以及

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一期接一期我们 财务业绩的波动。

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何 。此外，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移 管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

您可能会因此次发售而立即遭受重大稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价可能会超过本次 发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们总共4,424,778股普通股以每股11.30美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2020年8月4日，总收益为5,000万美元，扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，您将立即稀释每股7.93美元，这相当于我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额 ，在本次发行生效后，您将立即经历每股稀释7.93美元，即截至2020年6月30日，我们的普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。 此次发行生效后，您将立即经历每股稀释7.93美元，即截至2020年6月30日，我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 行使已发行股票期权和授予限制性股票单位可能导致您的投资进一步稀释。有关此次发行中对新投资者的稀释的更详细说明，请参阅 n从本招股说明书补编的S-11页开始的稀释。

我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及 可能不会产生回报的方式投资或使用这些收益。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用 收益可能不会为您在我们的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发售的净收益可能会导致财务损失，这可能会严重削弱我们实施增长战略的能力，导致我们的普通股价格 下跌，推迟我们的产品开发，或要求我们筹集额外资本。

S-6

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报都将 仅来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的 运营提供资金。因此，虽然支付股息仍由我们的董事会酌情决定，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的 潜在上涨。根据我们目前的贷款协议，我们也不能支付现金股息，未来我们签订的任何协议可能会限制我们的股息。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们 普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合修订后的1933年证券法27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性 陈述。这些表述与未来事件或 我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

∎

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

∎

我们获得和维持对lonafarnib、使用利托那韦、pegIFN lambda和avexitide(以前称为exendin 9-39)的lonafarnib和任何未来候选产品的监管批准的能力和所需的时间，以及已批准 候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

∎

我们有能力为我们的任何候选产品获得运营资金，包括提交NDA或MAA所需的资金，并完成可能需要提交监管部门批准的所有 临床试验；

∎

我们候选产品的商业化，如果获得批准，包括商业化用于早衰症和早孕症椎板病适应症的洛那法尼是否会导致收到优先审查券，或者作为我们的计划，现金流为正；

∎

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

∎

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

∎

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

∎

我们获得优惠报销和定价的能力以及我们产品的市场接受率和程度 候选产品；

∎

我们有能力生产必要的产品，以支持监管审批并及时满足商业要求；

∎

美国和国外的监管动态；

∎

我们第三方供应商和制造商的表现；

∎

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

∎

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

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我们估计的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的准确性 ；

∎

我们对获得和维护候选产品知识产权保护能力的期望； 和

∎

我们对此次募集所得的使用。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、将会、 预计、？计划、预计、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。 这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受到风险和不确定性的影响。 这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受到风险和不确定性的影响。 这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受到风险和不确定因素的影响。 这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并可能在我们 授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中，以及 在随后提交给SEC的文件中反映的对这些风险的任何修订中进行更详细的讨论，这些修订通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中此外，这些前瞻性陈述仅代表我们 截至包含以下内容的文档日期的估计和假设

S-8

适用声明。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您 不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件 ，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-9

收益的使用

我们目前预计将此次发行的净收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。在净收益申请 之前，我们预计将收益投资于投资级、计息工具或其他证券。我们将对此次发行的净收益的使用保留广泛的酌处权。

S-10

稀释

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为5850万美元，或每股约2.15美元。每股有形账面净值是 将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的普通股流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额 与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中，我们以每股11.30美元的假设公开发行价出售了4,424,778股我们的普通股， 这是我们普通股在2020年8月4日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值为1.068亿美元，或每股3.37美元。 这将意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.22美元，新的 投资者以假设的公开发行价购买普通股的每股有形账面净值立即稀释7.93美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。AS 调整后的信息仅为说明性信息，将根据根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书出售本公司普通股时确定的实际价格、实际售出股份数量和其他发售条款而发生变化。AS调整后的信息假设我们的所有普通股总额为5,000万美元，以假设的每股11.30美元的公开发行价出售，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最近一次报告的销售价格 是2020年8月4日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

假设每股公开发行价						$	11.30
截至2020年6月30日的每股有形账面净值		$	2.15
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	1.22
作为实施发售后的调整后每股有形账面净值							3.37
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值						$	7.93

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们出售的股票总金额仍为5,000万美元，出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价每股11.30美元增加0.50美元 ，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股3.39美元，并将在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股8.41美元，从而增加对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股8.41美元，这将使我们出售的股票在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，每股有形账面净值将增加到每股3.39美元，并将稀释给新投资者的每股有形账面净值将增加到每股8.41美元。假设我们出售的股票总金额保持在5,000万美元，股票出售价格从上表所示的假设公开发行价每股11.30美元下降0.50美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至每股3.35美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股7.45美元。 我们应支付的总发售费用将使我们的每股有形账面净值减少至每股3.35美元，并将使新投资者的每股有形账面净值稀释至每股7.45美元。 假设我们出售的股票总金额仍为5,000万美元。 以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价、我们在此次发售中提供的实际股票数量以及在每次发售和出售时确定的本次发售的其他条款进行调整。

上表基于截至2020年6月30日我们已发行的27,241,640股普通股，不包括截至2020年6月30日的每种情况 ：

∎

在行使已发行股票期权时可发行3696,242股，加权平均行权价为每股10.78美元 ；

∎

根据我们修订和重新设定的2013股权激励计划，我们可发行或未来授予的普通股为1,021,942股 ；以及

S-11

∎

根据我们修订和重订的2013员工股票购买计划，556,452股我们的普通股可供发行或未来授予。

在某种程度上，只要行使了任何未偿还期权，新投资者的权益可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就我们通过出售股权证券 筹集额外资本的程度而言，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

配送计划

我们已经与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过 Jefferies代理不时提供和出售高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将通过任何被视为证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies， 除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。 杰富瑞在销售协议下出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算 通常预计发生在出售日期后的第二个交易日。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算 。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付高达我们每次出售普通股所获得总毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低 发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们还同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费和 费用，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议 条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为200,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费后，将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天出售的股票数量，出售的总毛收入和给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券 法案意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意 支付Jefferies可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股 将于(I)根据销售协议出售所有普通股和(Ii)销售协议允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。如事先书面通知，我们和Jefferies可随时在 终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和 条件的完整陈述。销售协议的副本作为根据“交易法”提交的Form 10-Q季度报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其 附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Jefferies可能在任何 时间持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Jefferies维护的 网站上获得，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-13

法律事项

Cooley LLP在此次发行中担任我们的律师。Latham&Watkins LLP担任Jefferies的法律顾问，涉及与本招股说明书附录提供的普通股股份有关的某些法律问题 。

专家

艾格生物制药公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年内的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，并经上述事务所 作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在那里您可以找到 其他信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据“证券法”提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书附录中提到我们的任何 合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本 招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们受交易法的信息和报告要求的约束，所以我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们引用我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书 附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息 将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(委员会文件第001-36183号)合并到本招股说明书附录和随附的文件中：

∎

我们于2020年3月13日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们关于附表 14A的最终委托书，于2020年4月28日提交给证券交易委员会(不包括那些未通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的部分)；

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我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

∎

我们于2020年8月6日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报表 10-Q；

∎

我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月6日、2020年1月7日、2020年3月23日、2020年4月1日、2020年5月19日 和2020年6月17日提交；以及

∎

我们在2013年11月7日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-14

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会 提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或 第7.01项提供的当前报告，以及在该Form 8-K中提交的与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，直到我们提交一份表明终止本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的生效后修正案为止。其中 将成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该等文件提交给证券交易委员会之日起生效。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书 附录和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为在此并入 ，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。应书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书附录和 随附的招股说明书的个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但没有随招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何索取文档的请求直接发送至：

艾格生物制药公司

公园大道1255号

加州帕洛阿尔托，94306

(650) 272-6138

收件人：秘书

S-15

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

权证

在 时间内，我们可以单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。我们还可以在债务转换时提供普通股或优先股 证券，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的 个或多个免费写作招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为Eigr。2019年12月18日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股13.25美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含 适用的招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第5页的标题风险因素下所述的风险 ，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以及我们授权在 与特定产品相关的 使用的任何免费撰写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文档中的类似标题下描述的风险。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商， 连续或延迟出售。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。如果任何代理或承销商参与出售与本招股说明书 交付有关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及购买额外股份的任何适用费用、佣金、折扣和选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年12月31日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			25
法律事项			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式并入某些资料			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据此货架注册声明，我们可以不时单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合的总金额高达150,000,000美元的一个或多个产品。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个 免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及本文中通过引用并入的信息，如标题？通过引用并入某些信息， 购买所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有招股说明书附录。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股说明书、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。我们不对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费撰写招股说明书不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关免费撰写的招股说明书也不构成 向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的 要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期 时准确，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立 行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。 虽然我们不知道关于本招股说明书和本文引用的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计包含风险和不确定因素，可能会根据 各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的标题#风险因素β下讨论的那些，以及合并的其他文件中类似标题下的那些因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分 文件的副本已归档、将归档或将合并为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分，您可以按照以下标题的 在您可以找到其他信息的部分 获取这些文件的副本。

i

1

2

3

4

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，并在 我们最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告中的风险因素一节中讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险和不确定性的修改，这些修订通过引用的方式全部并入本招股说明书中通过引用合并的文件和我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书 。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果 或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性声明 。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

•

我们获得和保持对lonafarnib的监管批准的能力和所需的时间，lonafarnib使用利托那韦、聚乙二醇干扰素λ和avexitide(以前称为exendin 9-39)以及我们未来的任何候选产品，以及 批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告提升了 ；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括为我们的任何候选产品申请新药、提交上市授权申请和完成可能需要提交监管批准的所有临床试验所需的资金；

•

我们候选产品的商业化，如果获得批准，包括商业化用于早衰症和孕期椎板病适应症的氯那法尼是否会导致收到优先审查券，或者作为我们的计划是正现金流；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们利用开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们获得优惠报销和定价的能力以及我们 候选产品的市场接受率和程度；

•

我们有能力生产必要的产品，以支持监管审批并及时满足商业需求 ；

•

美国和国外的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们估计的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的准确性 ；

•

我们对获得和维护候选产品知识产权保护能力的期望 ；以及

•

我们对任何发行所得的预期用途。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、 将会、可能、将会、期望、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖 这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们可能授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告中，以及 中，在适用的招股说明书附录中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险。

6

在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，通过引用将其整体并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表 截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展 。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、 连同我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

7

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们已授权用于与 特定发售相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

8

股本说明

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股 ，每股面值0.001美元。我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重要条款和规定的描述如下。本说明仅作为摘要， 的全部内容参照我们的公司证书和章程进行限定。

普通股

表决权

我们普通股的每位持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。根据我们的公司证书和章程，我们的股东没有累计投票权 。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们愿意这样做的话。

分红

根据 可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享 可分配给股东的合法净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的 公司注册证书，我们的董事会通过决议授权将优先股分成系列，并就每个系列确定指定和权力、优先股和权利及其 资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优先选项、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量 。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，但受公司注册证书条款的约束，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们 普通股持有者的投票权产生不利影响，并可能产生一定的反收购效果。在我们可以发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定该系列优先股的决议。

以下我们的优先股条款摘要不完整。您应该参考我们的公司注册证书 和章程的规定，以及包含每个类别或系列的条款的决议

9

在该类别或系列优先股发行时或之前已经或将向SEC提交并在适用的招股说明书附录中说明的优先股。 适用的招股说明书副刊还可以声明，此处所述的任何条款均不适用于该系列优先股，前提是该招股说明书副刊中所载的信息不会对此处的信息构成 重大改变，从而改变要约或所要约证券的性质。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列优先股的 指定、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制。 我们将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，纳入包含我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称、声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序；

•

偿债基金的拨备；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或者 如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价 ；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将得到全额支付和免税。

10

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股还可以 起到延迟、威慑或防止我们控制权变更的效果。

我公司注册证书条款、章程和特拉华州法律的反收购效力

法团成立证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易 ，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠 和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

•

规定经董事会过半数通过决议方可变更授权董事人数；

•

规定董事会或任何个人董事只有在有理由和持有我们当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或 受优先股持有人不时指定的权利规限外，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三个级别；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别 股东会议上进行，而不是经书面同意；

•

规定股东向股东大会提出建议或提名候选人 在股东大会上当选为董事，必须及时提供书面通知，并明确股东通知的形式和内容要求；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官 或由董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开(无论是否有空缺)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对公司或其股东负有受托责任的索赔的诉讼，(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对 公司提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，或(4)任何声称对 公司提出索赔的诉讼。本条款 不适用于为执行“交易法”或“证券法”规定的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。虽然我们修订和重述的章程包含此 选择的法院条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不能强制执行。

11

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日(定义见下文)之后的三年内与任何利益股东进行任何 业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易结束时， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203节定义的业务组合包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票 或由利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•

有利害关系的股东通过或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益的利益。

一般而言，第203条将感兴趣的 股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定感兴趣的股东身份之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可以通过其公司证书中的明确条款 选择退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，这些条款可能会阻碍或阻止我们公司的合并或其他收购或控制权变更尝试。

转让代理和注册处

我们普通股的 转让代理和登记商是美国股票转让信托公司，LLC。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为Eigr。

12

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指 指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为 注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要 债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明 提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合 ，以及任何从属关系的条款；

13

•

如果该债务证券 的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法； 该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有)，以及该等全球证券或该等全球证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或 持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括 合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

14

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何不是美国人的持有人支付声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款， 债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

15

如果任何系列的债务证券发生违约事件且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券 可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

16

•

遵守上述债务证券描述-合并、合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为 违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明-总则”所述，以确定根据契据或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利 ；(2)规定发行并确定上述“债务证券说明-一般条款”项下规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

17

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构 存放。如果一系列债务证券是以 全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下， 债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的 指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的 开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

18

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

19

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款将 普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的 认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)的表格 以及任何补充协议，在发行该等认股权证之前将其纳入其中。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容对其进行限定。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

20

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人 的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，收到可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或 付款，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日之前，可随时 行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人 同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行 证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 。这些参与机构(称为参与者)又代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有 付款支付给存托机构。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球 证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者 可以选择以自己的名义或以街道名称持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名称注册，并且 投资者仅通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的 证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将他们收到的付款转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者 将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

22

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的 责任支付或通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的 批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的 持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

针对间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记 形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许 ，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将 由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券 转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书中标题为 全球证券将被终止的特殊 情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人， 投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或 另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将 始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券 。

全球证券的特别考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们

23

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书 交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换 和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且 尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券 的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

24

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的 条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何向我们购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。允许或转售或支付给 经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与 证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定于未来指定日期付款及交割的延迟交付合约，以招股说明书附录所载的 公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们 必须为征求这些合同支付的佣金。

25

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任赔偿， 包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有 建立的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何 证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球市场上从事 普通股的被动做市交易。(br}根据交易法规定的M规则，在开始发售或出售普通股之前，纳斯达克全球市场上的任何承销商或代理人都可以在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

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法律事项

除非 适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

艾格生物制药公司的合并财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的 三年内的每一年，均以引用方式并入本招股说明书，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并根据所述事务所作为会计和审计专家的 权威，将其纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法 提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们 受“交易法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期前 向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的信息或文件(证交会文件第001-36399号)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中：

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我们于2019年3月14日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

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我们关于附表 14A的最终委托书，于2019年4月26日提交给证券交易委员会(不包括那些未通过引用并入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的部分)；

•

我们于2019年5月9日提交给SEC的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2019年8月8日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的季度表格 10-Q季度报告；

•

我们于2019年11月7日提交给证券交易委员会的截至2019年9月30日的季度表格 10-Q季度报告；

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•

我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2019年1月7日、 2019年3月8日、2019年4月15日、2019年4月22日、2019年5月17日、2019年6月12日和2019年12月16日提交； 和

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我们在2013年11月7日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还以引用方式并入根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K表中与此类项目相关的证物)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前提交的那些文件。直至我们提交 表示终止本招股说明书提供的证券的生效后修正案为止，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用将 并入或视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。应书面或口头请求，我们将免费向 收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物 。您应将任何索取文档的请求直接发送至：

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公园大道2155号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

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