美国证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
关于截至的季度期间
或
对于从日本到日本的过渡期，我们需要更多的关注。
佣金 档号：333-124824
RBC
包含轴承
(其章程中规定的注册人的确切名称)
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(203)267-7001 (注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。是☒否 ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件服务器☐ | ||
| 非加速文件服务器☐ | 小型报表公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐否☒
截至2020年7月31日 ，RBC轴承有限公司已发行普通股25071,591股 。
目录表
| 第I部- | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 合并财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 公司财务状况及业绩的管理探讨与分析 运筹学 | 16 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 27 |
| 财务报告内部控制的变化 | 27 | |
| 第II部- | 其他资料 | 28 |
| 第1项。 | 法律程序 | 28 |
| 第1A项。 | 危险因素 | 28 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
| 第四项。 | 矿场安全资料披露 | 29 |
| 第五项。 | 其他资料 | 29 |
| 第六项。 | 陈列品 | 30 |
i
第 部分：财务信息
项目 1。合并财务报表
RBC 轴承公司
合并 资产负债表
(千美元 ，不包括每股和每股数据)
| 2020年6月27日 | 3月28日 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额1美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产，厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销净额美元 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动经营租赁负债 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债共计 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 国库股，按成本价计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅 随附说明。
1
RBC 轴承公司
合并 操作报表
(千美元 ，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 三个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 业务费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 其他，净 | ||||||||
| 业务费用共计 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 其他营业外费用 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股净收入： | ||||||||
| 基本型 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 加权平均普通股： | ||||||||
| 基本型 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
请参阅 随附说明。
2
RBC 轴承公司
合并 全面收益表
(千美元 )
(未经审计)
| 三个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 外币换算调整 | ||||||||
| 综合收益总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
请参阅 随附说明。
3
RBC 轴承公司
合并 股东权益报表
(千美元 )
(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 累积 其他 综合 | 留用 | 库房股票 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 股份 | 数量 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月28日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 先前服务费用净额和精算损失，扣除税费净额#美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月27日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
请参阅 随附说明。
4
RBC 轴承公司
合并 股东权益报表(续)
(千美元 )
(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 累积 其他 综合 | 留用 | 库房股票 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 股份 | 数量 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服务费用净额和精算损失，扣除税费净额#美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 采用ASU 2018-02的影响 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月29日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
请参阅 随附说明。
5
RBC 轴承公司
合并 现金流量表
(千美元 )
(未经审计)
| 三个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 递延融资成本摊销 | ||||||||
| 股份薪酬 | ||||||||
| 其他非现金收费 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购后的营业资产和负债净额变化： | ||||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动的现金流量： | ||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售资产所得收益 | ||||||||
| 收购业务 | - | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动的现金流量： | ||||||||
| 偿还循环信贷安排 | - | ( | ) | |||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 在此期间增加 | ||||||||
| 期初的现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
请参阅 随附说明。
6
RBC 轴承公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(千美元 ，不包括每股和每股数据)
1. 展示依据
本文所包括的 中期综合财务报表是由特拉华州的RBC轴承公司 (与其子公司统称为“公司”)根据证券 和交易委员会的规则和规定未经审计编制的。本报告所包括的中期财务报表是根据 本公司截至2020年3月28日的财政年度10-K表格 中包含的公司经审计财务报表及其附注编制的。 本报告所包含的中期财务报表与本公司截至2020年3月28日的财政年度的10-K表格 所包含的经审计财务报表及其附注一致。我们根据美国公认会计原则 编制的年度经审计财务报表中通常包括 某些信息和脚注披露。本报告中使用的术语“我们”、“加拿大皇家银行”和 “公司”均指加拿大皇家银行轴承有限公司及其子公司，除非上下文另有含义。
这些 报表反映仅由正常经常性项目组成的所有调整、应计和估计，在 中，这些项目是管理层认为公平列报中期综合财务状况和综合经营业绩所必需的 。这些财务报表应与包括在Form 10-K年度报告中的公司 经审计的财务报表及其附注一并阅读。
截至2020年6月27日的三个月期间的 运营结果不一定代表截至2021年4月3日的整个财年的运营结果。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月期间分别包括13周。 除非另有说明，否则显示的金额以千为单位。
2. 重要会计政策
公司的重要会计政策详见我们截至2020年3月28日的年度报告“附注2-重要会计政策摘要” Form 10-K。以下讨论了 采用新会计准则对我们的会计政策进行的重大更改。
最近采用的 会计准则
2016年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，财务 工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这改变了实体 通过净收益计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。新的指导方针用新的预期信用损失减值模型取代了目前的已发生损失方法。 新模型适用于以摊销成本和某些其他工具计量的大多数金融资产，包括贸易和其他 应收账款、贷款、持有至到期债务工具、租赁净投资、贷款承诺和备用信用证。 在初步确认风险敞口后，预期信用损失模型要求实体估计风险敞口(或风险敞口池)的寿命内预期的信用损失 。对预期信贷损失的估计考虑了历史信息、 当前信息和合理且可支持的预测，包括对提前还款的估计。在估计预期信贷损失时，将具有相似 风险特征的金融工具组合在一起。ASU 2016-13没有规定具体的 方法来进行估算，因此其应用需要重大判断。本公司在2021财年第一季度采用了这一会计准则更新 ，它对本公司的合并财务报表没有重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试 。此次标准更新的目标是简化商誉的后续测量，从商誉减值测试中省去 步骤2。根据本ASU，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较 来执行其年度商誉减值测试。假设确认的亏损不超过报告单位的商誉总额 ，实体将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用 。标准更新从2019年12月15日之后的财年开始生效。允许提前 采用。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
7
最近 尚未采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。 此标准更新的目标是通过删除主题740中一般 原则的某些例外，简化所得税会计。本ASU还试图通过澄清和修改现有指南来改进GAAP在主题 740的其他领域的一致应用和简化。此标准更新适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估采用此ASU 将对公司合并财务报表产生的影响。
其他 发布但在2021年4月3日之后才生效的新声明预计不会对我们的财务 状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
3. 与客户的合同收入
收入分解
公司经营四个经济特征相似的业务部门，包括产品性质和生产 流程、分销模式和客户类别。这些业务部门的收入按我们的两个主要终端市场 进行分类：航空航天和工业市场。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月 期间的公司总收入比较信息如下：
主体 最终市场
| 三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||||||||||||
| 航空航天 | 工业 | 总计 | 航空航天 | 工业 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 滚筒 | ||||||||||||||||||||||||
| 球 | ||||||||||||||||||||||||
| 工程产品 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
剩余 个履约义务
剩余 履约义务代表符合会计准则 编码(ASC)606合同定义的订单的交易价格，这些订单的工作尚未完成或已部分完成，不包括未执行的合同 选项。根据ASC 606的规定，我们许多合同的期限都不到一年。公司已选择应用 实际权宜之计，允许公司排除原来预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务 。持续时间超过一年的履约义务集中在向美国政府或其承包商提供的某些 产品和服务的合同中。截至2020年6月27日，分配给期限超过一年的此类合同的剩余履约义务的交易价格总额约为274,688美元。公司预计在未来12个月和24个月内分别确认剩余履约义务的65%和88%的收入，其余部分将在此后确认。这些剩余履约义务 不包括从尚未商定交货日期的客户那里收到的订单。
8
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间会影响合并资产负债表上的应收账款、未开票应收账款(合同资产) 以及客户垫款和存款(合同负债)。
合同 资产(未开票应收账款)-根据超时收入确认模型，可以在 客户开票之前确认收入。未开单的应收账款被记录以反映当(1)采用成本比法 且(2)此类收入超过向客户开出的发票金额时确认的收入。
合同 负债(递延收入)-在确认收入之前，公司可能会收到客户预付款或押金，或者有权 无条件地收到客户预付款。由于与此类预付款相关的履约义务可能 尚未履行，因此建立合同责任。预付款不被视为重要的融资组成部分 ，因为相关商品或服务的转让时间由客户自行决定。
这些 资产和负债在每个报告 期末按单个合同在合并资产负债表中报告。截至2020年6月27日和2020年3月28日，与客户的应收账款净额分别为113,184美元和128,995美元。 下表显示了截至2020年6月27日的三个月内合同资产和合同负债的前滚：
| 合同资产-流动(1) | ||||
| 2020年3月28日的余额 | $ | |||
| 确认的超出账单的额外收入 | ||||
| 减去：向客户开单的金额 | ( | ) | ||
| 2020年6月27日的余额 | $ | |||
| (1) |
| 合同负债--流动负债(2) | ||||
| 2020年3月28日的余额 | $ | |||
| 确认收入之前收到的付款 | ||||
| 已确认收入 | ( | ) | ||
| 重分类(到)/从非当前重分类 | ||||
| 2020年6月27日的余额 | $ | |||
| (2) |
| 合同负债--非流动负债(3) | ||||
| 2020年3月28日的余额 | $ | |||
| 确认收入之前收到的付款 | ||||
| 重分类(到)/从当前重分类 | ( | ) | ||
| 2020年6月27日的余额 | $ | |||
| (3) |
截至2020年6月27日 ，公司没有任何合同资产在合并资产负债表上归类为非流动资产。
9
4. 累计其他综合收益(亏损)
与公司相关的全面收益(亏损)的 部分包括净收益、外币换算调整、 以及养老金计划和退休后福利。
以下 汇总了累计其他综合收益(亏损)扣除税金后各组成部分内的活动：
| 货币换算 | 退休金及 退休后 负债 | 总计 | ||||||||||
| 2020年3月28日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 改叙前其他综合收益 | — | |||||||||||
| 从累计其他全面收益中重新分类的金额 | — | |||||||||||
| 本期净其他综合收益 | ||||||||||||
| 2020年6月27日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
5. 每股普通股净收入
基本 每股普通股净收入是通过普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 计算得出的。
稀释 每股普通股净收入的计算方法是净收入除以普通股加权平均数和 稀释性普通股等价物之和，然后使用库存股方法。普通股等价物包括行使股票期权后可增发的 普通股。
下面的 表反映了每个时期的加权平均流通股的计算，以及每股普通股的基本和稀释后净收益的计算 ：
| 三个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本净收入分母：每股普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 员工股票奖励造成的摊薄影响 | ||||||||
| 稀释后每股普通股净收入的分母-加权平均流通股 | ||||||||
| 每股普通股基本净收入 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股普通股净收入 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月27日，504,768份员工股票期权和61,025股限制性股票被排除在稀释后 每股收益的计算之外。截至2019年6月29日，373,840名员工股票期权和86,040股限制性股票已从 稀释后每股收益的计算中剔除。纳入这些员工股票期权和限制性股票将是反稀释的。
10
6. 现金和现金等价物
公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
短期 投资(如果有)由股权证券组成，通过使用活跃市场的报价以公允价值计量 ，并被归类为估值层次的第一级。
7. 库存
存货 采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准，汇总如下：
| 2020年6月27日 | 3月28日 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8. 商誉和无形资产
商誉
| 滚筒 | 平地 | 球 | 工程 产品 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2020年3月28日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 翻译调整 | ||||||||||||||||||||
| 采办(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 包括 因公司于2019年8月15日收购Vianel Holding AG(“Swiss Tool”)的计量期内进行的期初资产负债表调整而确认的商誉减少。 |
11
无形资产
| 2020年6月27日 | 2020年3月28日 | |||||||||||||||||
| 加权平均 有用 生死存亡 | 毛 携载 数量 | 累积 摊销 | 毛 携载 数量 | 累计摊销 | ||||||||||||||
| 产品审批 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户关系和列表 | ||||||||||||||||||
| 商品名称 | ||||||||||||||||||
| 经销商协议 | ||||||||||||||||||
| 专利和商标 | ||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 不可摊销维修站证书 | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2020年6月27日的三个月期间，定期无形资产的摊销费用 为2,504美元，而截至2019年6月29日的三个月期间的摊销费用 为2,284美元。2021财年剩余9个月、后续5个财年 及以后的预计摊销费用如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其后 |
9. 债务
所有借款工具下的应付余额如下：
| 2020年6月27日 | 3月28日 2020 | |||||||
| 左轮手枪和定期贷款安排 | $ | $ | ||||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 债务总额 | $ | |||||||
| 减：当前部分 | $ | |||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月27日的长期债务的当前部分 包括外国定期贷款、外国循环贷款和朔布林抵押贷款的当前部分，所有这些都将在下面进一步详细讨论。
12
国内 信贷安排
公司与作为行政代理、抵押品代理、Swingline 贷款人和信用证发行方的富国银行全国协会及其他贷款方签订的信贷协议(“信贷协议”)为公司 提供了250,000美元的循环信贷安排(“Revolver”)，该协议将于2024年1月31日到期。与信贷协议相关的债务发行成本 总计852美元，将与公司先前信贷协议剩余的未摊销债务 一起摊销至2024年1月31日。
Revolver项下的未偿还金额 通常按(A)基本利率，根据(1)富国银行(Wells Fargo) 最优惠贷款利率、(2)联邦基金有效利率加1%和(3)一个月LIBOR利率加1%，或(B)LIBOR 加特定保证金中的较高者确定利息，具体取决于借款类型。适用保证金基于公司在每个计量日期的净债务总额与综合EBITDA的综合 比率。目前，公司基本利率 贷款的保证金为0.00%，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的保证金为0.75%。
信贷协议要求本公司遵守各种契约，其中包括 维持合并净债务与调整后EBITDA的比率不大于3.50比1的财务契约。信贷协议允许本公司 (其中包括)向股东分派、回购其股票、产生其他债务或留置权，或收购或处置 资产，前提是本公司必须遵守信贷协议的某些要求和限制。截至2020年6月27日，本公司遵守了所有此类公约。
公司的国内子公司为本公司在信贷协议项下的义务提供担保，公司的 义务和国内子公司的担保以本公司及其国内子公司的几乎所有国内资产 作为质押。
大约 $3,700用于提供信用证，以确保公司履行与某些 保险计划相关的义务。截至2020年6月27日，仍有1,418美元的未摊销债券发行成本。截至2020年6月27日，该公司有能力根据Revolver额外借款最多246,300美元。
国外 定期贷款和循环信贷安排
2019年8月15日，我们的一家海外子公司Schaublin SA(“Schaublin”)与瑞士信贷(瑞士)有限公司签订了两份独立的信贷协议 (“国外信贷协议”)，为收购Swiss Tool提供资金并 提供未来营运资金。Schaublin信贷协议向Schaublin提供了15,000瑞士法郎(约15,383美元)定期 贷款(“外国定期贷款”)，将于2024年7月31日到期，以及15,000瑞士法郎(约15,383美元)循环 信贷安排(“Foreign Revolver”)，该贷款一直有效，直至被朔布林或瑞士信贷终止。与外国信贷协议相关的债务发行成本总计270瑞士法郎(约合277美元)，将在外国信贷协议有效期内摊销 。
外国定期贷款和外国转债项下未偿还的金额 通常按伦敦银行同业拆借利率加特定保证金计息。 适用保证金基于朔布林在每个计量日期的净债务总额与合并EBITDA的比率。目前， 朔伊布林的利润率为1.00%。
外国信贷协议要求朔布林遵守每年3月31日进行测试的各种公约。这些契约 除其他事项外，还包括一项财务契约，即截至2020年3月31日，综合净债务与调整后EBITDA的比率不大于 3.00比1，截至2021年3月31日及以后不大于2.50比1。朔布林还需要 始终保持20,000瑞士法郎的经济公平。外国信贷协议允许朔布林除其他事项外， 招致其他债务或留置权，以及收购或处置资产，前提是朔布林必须遵守外国信贷协议的某些要求和限制 。截至2020年3月31日，朔布林遵守了所有此类公约。
Schaublin的母公司Schaublin Holding已为Schaublin根据外国信贷协议承担的义务提供担保。Schaublin Holding的担保和国外信贷协议以Schaublin的股本质押为担保。此外， 外国定期贷款以瑞士工具系统集团公司 中顶级公司和三家运营公司的股本为抵押。
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截至2020年6月27日 ，Foreign Revolver项下的未偿还金额约为2,847美元，而外国定期贷款项下的未偿还金额约为15,817美元 。这些借款已被归类为估值层次的第二级。截至2020年6月27日，仍有约128美元的未摊销债券发行成本。截至2020年6月27日，Schaublin有能力根据Foreign Revolver额外借款最多 $12,970美元。
Schaublin 未来五年及之后每年需要支付的本金约为5999美元，从2022财年到2024财年每年约为3163美元，2025财年约为3176美元。
其他 应付票据
2012年10月1日，朔布林以约14,910美元的价格购买了其占用的土地和建筑，并一直在租赁。 朔布林获得了约9857美元的20年期固定利率抵押贷款，利率为2.9%。 收购价的余额约为5,053美元，由手头现金支付。截至2020年6月27日，此抵押贷款的余额约为6,006美元，已被归类为估值层次结构的2级。
从2021财年到2025财年，公司未来每年需要支付的本金约为490美元，此后为3,556美元。
10. 所得税
该公司在美国和外国的多个司法管辖区提交所得税申报单，报税表在不同的时期接受审查 但通常会追溯到2005年4月2日止的年度(包括该年度)。在截至2017年4月1日的几年内，本公司不再接受美国国税局的美国联邦税务审查 。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月期间的有效所得税税率分别为20.0%和19.3%。 除了离散项目外，这些时期的有效所得税税率与美国法定税率不同， 是由于外国派生的无形收入拨备和美国为增加研究活动提供的抵免降低了税率， 和州所得税提高了税率。
截至2020年6月27日的三个月期间， 20.0%的有效所得税税率包括与 基于股票的薪酬相关的315美元的税收优惠，以及与法定时效 到期相关的释放未确认税收职位的75美元的税收优惠。截至2020年6月27日的三个月期间，不含离散项目的实际所得税税率为21.3% 。截至2019年6月29日的三个月期间，19.3%的实际所得税率包括与基于股票的薪酬相关的510美元的离散 项目，以及与提交公司2018财年外国纳税申报单的其他永久性 调整相关的241美元的税收优惠。截至2019年6月29日的三个月期间，不含离散项目的实际所得税税率为21.2%。本公司相信，由于审计结束和不同司法管辖区的诉讼时效 到期，部分 未确认的税务头寸有可能在未来12个月内得到有效结算。该公司未确认税收头寸的减少，主要与联邦和州抵免以及州税收有关，估计约为1,524美元。
11. 个可报告的细分市场
公司通过可获得单独财务信息的运营部门进行运营，公司首席运营决策者在确定资源分配和评估业绩时定期评估运营结果 。 这些运营部门汇总为可报告的部门，因为它们具有相似的经济特征，包括产品和生产流程的性质 、分销模式和客户类别。
公司有四个需要报告的业务部门，滑动轴承、滚子轴承、滚珠轴承和工程产品，如下 所述。
滑动 轴承。滑动轴承采用自润滑或金属对金属设计，由几个子类别组成， 包括杆端轴承、关节轴承和径向轴承。与高速 旋转应用中使用的滚珠轴承不同，滑动轴承主要用于纠正各种机械部件中不可避免的不对中。
滚子 轴承。滚子轴承是使用滚子代替滚珠的减摩轴承。该公司生产四种基本类型的滚子轴承：带内圈的重型滚针轴承、圆锥滚子轴承、履带滚子轴承和 飞机滚子轴承。
滚珠 轴承。该公司生产四种基本类型的球轴承：高精度航空轴承、机身控制轴承、薄截面球轴承和商用球轴承，用于高速旋转应用。
工程 产品。工程产品包括航空航天、船舶和工业应用中使用的高度工程的液压、紧固件、夹头和精密部件 。
14
部门 业绩根据部门净销售额和毛利进行评估。未分配到分部营业收入的项目包括 公司行政费用和某些其他金额。
| 三个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | |||||||
| 对外净销售额 | ||||||||
| 平地 | $ | $ | ||||||
| 滚筒 | ||||||||
| 球 | ||||||||
| 工程产品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 毛利 | ||||||||
| 平地 | $ | $ | ||||||
| 滚筒 | ||||||||
| 球 | ||||||||
| 工程产品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 平地 | $ | $ | ||||||
| 滚筒 | ||||||||
| 球 | ||||||||
| 工程产品 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 平地 | $ | $ | ||||||
| 滚筒 | ||||||||
| 球 | ||||||||
| 工程产品 | ||||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 细分市场同业销售 | ||||||||
| 平地 | $ | $ | ||||||
| 滚筒 | ||||||||
| 球 | ||||||||
| 工程产品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
所有 部门间销售将在整合中取消。
12. 获取
2019年8月15日，公司通过其Schaublin SA子公司，以约33,597美元(32,768瑞士法郎)的 收购价收购了瑞士工具的所有流通股。在2020年3月28日之后，我们已最终确定了采购价格分配，没有进行任何重大调整 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性信息的警示性 声明
本讨论中的 信息包含1933年证券 法案第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，受这些条款 创建的“安全港”的约束。本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标 的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均属“前瞻性陈述”，其定义见1995年“私人证券诉讼改革法案” 。
“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。 我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应 过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图 和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：(A)轴承和工程产品行业竞争激烈，这场竞争可能降低我们的盈利能力或限制我们的增长能力；(B)失去一个主要客户，或一个主要客户的 业务发生重大不利变化，可能导致我们的收入、现金流和盈利能力大幅下降；(C)我们的业绩可能受到新冠肺炎疫情的 影响；(D)我们客户经营的任何行业的疲软，以及我们客户业务总体上的周期性 ，可能会大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力；(E)未来 美国政府支出的减少或变化可能会对我们的业务产生负面影响；(F)子部件、原材料和能源资源的供应和成本波动，或者征收进口关税，可能会大幅减少我们的业务。(F)我们的客户经营的任何行业的疲软，以及我们客户业务的周期性 ，都可能大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力；(E)未来美国政府支出的减少或变化可能会对我们的业务产生负面影响；, 现金流和 盈利能力；(G)我们的业绩可能会受到政府贸易政策和与我们从外国供应商进口的物资或我们出口到其他国家的制成品有关的关税的影响；(H)我们的产品需要获得某些批准和 政府规定，失去这些批准或我们不遵守这些规定，可能会大大减少我们的收入、现金流和盈利能力；(I)商用飞机的退役可能会减少我们的收入、现金流和 盈利能力(J)停工和其他劳动力问题可能会大大降低我们运营业务的能力；(K)意外的 设备故障、灾难性事件或产能限制可能会由于减产或停产而增加我们的成本并减少我们的销售额；(L)我们可能无法继续进行实现增长战略所需的收购 ；(M)我们已经收购或将来可能收购的业务可能有我们不知道的负债；(N)商誉和无限期无形资产占我们总资产的很大一部分，如果我们确定 商誉和无限期无形资产在未来已经减值，我们在这些年的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 ；(O)我们严重依赖我们的高级管理层和其他关键人员， 他们的流失可能会对我们的财务业绩和前景产生重大影响；(P)我们的国际业务受到以下固有风险的影响： (R)我们可能会更改立法, 涉及所得税和其他税收的监管和法律发展；(S)我们可能需要 为我们的养老金计划做出重大贡献；(T)我们可能会因产品责任 和召回相关索赔而遭受重大损失；(U)环境、健康和安全法律法规对我们的运营施加了重大成本和限制 ，环境合规的成本可能比我们预期的更高；(V)我们的知识产权和专有 信息很有价值，任何无法保护它们的行为都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响此外，我们可能会受到第三方侵权索赔的影响；(W)取消积压订单可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面 影响；(X)如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能 无法准确报告财务结果或防止欺诈；(Y)诉讼可能会对我们的财务状况产生不利影响； (Z)会计准则的变更或对现有准则的解释可能会影响我们的财务业绩； (Aa)与使用信息技术系统相关的风险可能会对我们的运营产生不利影响。有关这些和其他风险和不确定性的更多信息 包含在我们提交给证券交易委员会的定期文件中，包括但不限于， 截至2020年3月28日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下确定的风险。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们不打算也不承担义务更新或更改任何前瞻性 声明。以下部分完整地包含了更详细的信息, 包括我们的财务报表 及其附注(见本季度报告的其他部分)。
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概述
我们 是国际知名的精密轴承和部件制造商。我们的精密解决方案 对于大多数机器和机械系统的制造和操作都是不可或缺的，可减少运动部件的磨损，促进 正确的电力传输，并减少摩擦造成的损坏和能量损失。虽然我们生产所有主要轴承类别的产品 ，但我们主要专注于轴承和工程部件市场的高端市场，我们相信我们的增值 制造和工程能力使我们能够从竞争对手中脱颖而出并提高盈利能力。 我们相信我们独特的专业知识使我们能够在我们主要 竞争的许多产品市场获得领先地位。我们在7个国家和地区拥有42家工厂，其中33家是制造工厂，我们已经能够显著扩展 我们的终端市场、产品、客户基础和地理覆盖范围。我们目前在四个可报告的业务部门下运营：滑动轴承、滚子轴承、滚珠轴承和工程产品。以下内容进一步描述了这些可报告的细分市场：
滑动 轴承。滑动轴承采用自润滑或金属对金属设计，由几个子类别组成， 包括杆端轴承、关节轴承和径向轴承。与高速 旋转应用中使用的滚珠轴承不同，滑动轴承主要用于纠正各种机械部件中不可避免的不对中。
滚子 轴承。滚子轴承是使用滚子代替滚珠的减摩轴承。我们生产四种基本类型的滚子轴承 ：带内圈的重型滚针轴承、圆锥滚子轴承、履带滚子轴承和飞机滚子轴承 轴承。
滚珠 轴承。我们生产四种基本类型的球轴承：高精度航空轴承、机身控制球轴承、薄壁球轴承和 商用球轴承，用于高速旋转应用。
工程 产品。工程产品包括航空航天、船舶和工业应用中使用的高度工程的液压、紧固件、夹头和精密部件 。
轴承和工程产品的采购商 包括工业设备和机械制造商、导弹和雷达系统等商用和军用航空航天设备生产商、农业机械制造商、建筑、能源、采矿、海洋 以及专业设备制造商、海洋产品、汽车和商用卡车制造商。我们产品的市场 是周期性的，我们努力通过建立独家来源关系和长期采购 协议，通过航空航天和国防领域的多个细分市场以及多样化的工业 细分市场，通过增加对售后市场的销售以及专注于开发高度定制的解决方案来缓解这种周期性。
17
目前， 我们的战略是通过 以下努力保持我们作为精密工程轴承和部件领先制造商的地位：
| ● | 开发 创新解决方案。通过利用我们的设计和制造专业知识以及 我们广泛的客户关系，我们将继续为存在巨大增长机会的市场 开发新产品。 |
| ● | 扩大 客户群并渗透终端市场。我们不断寻找机会 通过现有产品 或有利可图的新产品机会接触新客户、地理位置和承载平台。 |
| ● | 增加 售后销售。我们相信，增加更换部件的售后销售将进一步增强我们收入的连续性和可预测性，并提高 我们的盈利能力。此类销售包括向第三方总代理商销售以及向 OEM销售更换产品和售后服务。我们将通过继续实施几个 计划来提高我们来自更换市场的收入的百分比 。 |
| ● | 进行 选择性收购。收购补充或扩展我们业务的业务 一直是并将继续是我们业务战略的重要元素。 我们相信行业内将继续进行整合，这可能会 为我们带来收购机会。 |
展望
我们 截至2020年6月27日的三个月的净销售额与上一财年同期相比下降了14.3%。净销售额下降 是由于我们的航空航天市场下降了14.9%，工业市场下降了13.3%。航空航天销售额的下降 主要是由于商业市场，包括OEM和售后市场，但被我们 国防业务的增长所抵消。工业销售额的下降是由采矿、能源和一般工业市场的下降推动的。 不包括2020财年收购的与瑞士工具相关的220万美元的销售额，整体净销售额同比下降15.5% 。截至2020年6月27日，我们的积压金额为4.319亿美元，而截至2019年6月29日的积压金额为4.594亿美元。
新冠肺炎健康危机于2020年3月宣布为大流行，已导致世界各国政府实施措施 以减少传播。这些措施包括隔离、“就地避难所”令、旅行限制和其他 措施，并导致全球经济活动放缓。
我们的 业务是一项基本业务，因此，我们的设施一直开放，但我们的一些地点只有几个临时 关闭。新冠肺炎疫情影响了我们2021财年第一季度的商业航空航天和工业销售 。在此期间，我们的商业航空销售继续面临与行业内建造速度变化相关的逆风 。
我们2021财年第一季度的生产和销售受到疫情经济影响的负面影响。 我们预计占我们年销售额约一半的商业航空OEM和售后市场将继续 受到航空旅行同比下降和生产率变化的影响。相反，我们对航空航天 国防市场的销售额预计将在整个2021财年实现增长。与去年同期相比，这些市场的销售额在2021财年第一季度增长了11.9%。 由于经济活动放缓，我们对工业市场的销售在2021财年的下一个 季度将继续受到不利影响。管理层正在持续评估我们的订单和运营状况 ，并在必要时实施重组工作，以使我们的成本结构与我们在市场中体验到的新需求 水平保持一致。
我们 在2021财年第一季度经历了强劲的现金流产生(如下面“流动性 和资本资源”一节所述)。管理层相信，所有信贷 协议下的这些运营现金流和可用信贷将提供充足的资源，为可预见的未来(包括至少未来12个月)的内部和外部增长计划提供资金。截至2020年6月27日，我们拥有1.436亿美元的现金和现金等价物，其中约 1530万美元由我们的海外业务持有。
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公司预计2021财年第二季度的净销售额约为1.48亿至1.52亿美元。
运营结果
(百万美元 )
| 三个月 | ||||||||||||||||
06月27日 2020 | 06月29日 2019 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 156.5 | $ | 182.7 | $ | (26.2 | ) | (14.3 | )% | |||||||
| 净收入 | $ | 22.7 | $ | 30.5 | $ | (7.8 | ) | (25.6 | )% | |||||||
| 每股普通股净收入：稀释后 | $ | 0.91 | $ | 1.23 | ||||||||||||
| 加权平均普通股：稀释后 | 24,933,941 | 24,807,307 | ||||||||||||||
我们 截至2020年6月27日的三个月的净销售额与上一财年同期相比下降了14.3%。净销售额的 下降是由于我们的航空航天市场下降了14.9%，我们的工业市场下降了13.3% 。航空航天销售额的下降主要是由于商业市场，包括原始设备制造商和售后市场，下降了21.4%，但被我们国防业务增长11.9%所抵消。工业销售额的下降是由采矿， 能源和一般工业市场的下降推动的。不包括2020财年收购的与Swiss Tool相关的220万美元销售额，总体净销售额同比下降15.5%。
2021财年第一季度的净收入为2270万美元，而去年同期为3050万美元。 2021财年第一季度的净收入受到90万美元的税后重组成本和相关项目的影响 ，以及10万美元的外汇损失被10万美元的离散税收优惠所抵消。2020财年第一季度的净收入受到与外汇损失相关的30万美元税后成本的影响， 20万美元的离散税收优惠抵消了这一影响。
毛利
| 三个月 | ||||||||||||||||
06月27日 2020 | 2019年06月29日 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 59.5 | $ | 70.7 | $ | (11.2 | ) | (15.9 | )% | |||||||
| 毛利率% | 38.0 | % | 38.7 | % | ||||||||||||
2021财年第一季度的毛利率占净销售额的38.0%，而2020财年第一季度的毛利率为38.7%。 毛利率下降的主要原因是我们的航空航天和工业市场在此期间的销售量较低。在 2021财年第一季度，毛利率还受到产量下降导致的大约80万美元产能效率低下的影响 。
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销售， 一般和管理
| 三个月 | ||||||||||||||||
六月二十七日 2020 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 26.8 | $ | 30.1 | $ | (3.3 | ) | (10.8 | )% | |||||||
| 净销售额的百分比 | 17.1 | % | 16.5 | % | ||||||||||||
2021财年第一季度SG&A 为2680万美元，占净销售额的17.1%，而2020财年同期为3010万美元，占净销售额的16.5%。80万美元的专业费用和60万美元的基于共享的薪酬的增加被410万美元的人事成本减少和60万美元的其他成本削减所抵消。
其他， 净额
| 三个月 | ||||||||||||||||
六月二十七日 2020 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 其他，净 | $ | 3.8 | $ | 2.1 | $ | 1.7 | 80.0 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 2.4 | % | 1.2 | % | ||||||||||||
2021财年第一季度的其他 运营费用总计380万美元，而去年同期为210万美元 。2021财年第一季度，其他运营费用主要包括110万美元的重组成本和相关项目，250万美元的无形资产摊销和20万美元的其他成本。去年的其他运营费用 主要由230万美元的无形资产摊销和20万美元的其他收入抵消。
利息 费用，净额
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 六月
二十九日 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 0.4 | $ | 0.5 | $ | (0.1 | ) | (22.3 | )% | |||||||
| 净销售额的百分比 | 0.3 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
利息 费用，净额，通常包括转账收取的利息和递延融资费用的摊销，由利息 收入抵消(见下文“流动性和资本资源”)。2021财年第一季度的净利息支出为40万美元，而去年同期为50万美元。
其他 营业外费用
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 其他营业外费用 | $ | 0.0 | $ | 0.2 | $ | (0.2 | ) | (75.1 | )% | |||||||
| 净销售额的百分比 | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||||||||||
20
2021财年第一季度的其他 非运营费用为2000万美元，而上一年同期为20万美元。2021财年第一季度，其他非运营费用由10万美元的外汇损失 被10万美元的其他项目抵消。2020财年第一季度，其他非运营费用 主要包括40万美元的汇兑损失，部分被20万美元的其他项目抵消。
所得税 税
| 三个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | |||||||
| 所得税费用(福利) | $ | 5.7 | $ | 7.3 | ||||
| 实际税率 | 20.0 | % | 19.3 | % | ||||
截至2020年6月27日的三个月期间的所得税支出为570万美元，而截至2019年6月29日的三个月 期间的所得税支出为730万美元。我们截至2020年6月27日的三个月的有效所得税税率为20.0%，而截至2019年6月29日的三个月的有效所得税税率为19.3%。截至2020年6月27日的三个月的有效所得税税率为20.0%，其中包括与基于股票的薪酬相关的30万美元税收优惠，以及与发布与诉讼时效到期相关的未确认税收职位相关的 10万美元的税收优惠。 在截至2020年6月27日的三个月期间，如果没有这些优惠和其他项目，实际所得税税率为21.3%。截至2019年6月29日的三个月的实际所得税税率为19.3%，其中包括与基于股票的薪酬相关的50万美元 税收优惠，以及与提交公司2018财年外国纳税申报单的其他永久性 调整相关的20万美元税收优惠。
细分市场 信息
我们 有四个需要报告的产品类别：滑动轴承、滚子轴承、球轴承和工程产品。我们使用毛利率 作为主要衡量标准来评估每个可报告部门的财务表现。
滑动 轴承段
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 78.9 | $ | 87.5 | $ | (8.6 | ) | (9.8 | )% | |||||||
| 毛利 | $ | 32.1 | $ | 34.1 | $ | (2.0 | ) | (6.0 | )% | |||||||
| 毛利率% | 40.7 | % | 39.0 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 5.3 | $ | 6.5 | $ | (1.2 | ) | (19.1 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 6.7 | % | 7.4 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2020年6月27日的三个月的净销售额 减少了860万美元，降幅为9.8%。下降 9.8%的主要原因是我们的航空航天市场下降了11.8%，工业 市场下降了3.3%。航空航天净销售额的下降是由于商业航空航天OEM，但售后市场和国防OEM部分抵消了这一下降 OEM。工业净销售额的下降主要是由采矿和能源市场推动的。
2021财年第一季度毛利率占净销售额的百分比为40.7%，而去年同期为39.0% 。毛利率占销售额的百分比的增加是由于产品结构的原因。
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滚子 轴承段
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 22.9 | $ | 36.9 | $ | (14.0 | ) | (37.9 | )% | |||||||
| 毛利 | $ | 8.4 | $ | 14.5 | $ | (6.1 | ) | (42.1 | )% | |||||||
| 毛利率% | 36.7 | % | 39.4 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 1.2 | $ | 1.6 | $ | (0.4 | ) | (23.2 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 5.4 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2020年6月27日的三个月的净销售额 减少了1400万美元，降幅为37.9%。我们的 航空市场下降了31.5%，而我们的工业市场下降了44.9%。航空航天的减少是由商业和国防OEM和分销市场 推动的。工业净销售额的下降是由于采矿和能源市场 。
截至2020年6月27日的三个月的毛利率为净销售额的36.7%，而2020财年同期为39.4%。毛利率下降的主要原因是该期间的销量减少。在 2021财年第一季度，毛利率还受到新冠肺炎疫情 影响导致的产能效率低下约300万美元的影响。
滚珠 轴承段
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 18.8 | $ | 17.7 | $ | 1.1 | 6.4 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 7.9 | $ | 7.8 | $ | 0.1 | 1.7 | % | ||||||||
| 毛利率% | 42.1 | % | 44.0 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 1.3 | $ | 1.6 | $ | (0.3 | ) | (17.6 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 7.1 | % | 9.2 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，2021财年第一季度的净销售额增加了110万美元。我们的航空航天 市场增长了29.3%，而我们的工业销售额下降了3.8%。航空航天净销售额的增长主要是由国防OEM市场 推动的。工业销售下降的主要原因是能源和一般工业市场 半导体市场的增长部分抵消了这一影响。
2021财年第一季度毛利率占净销售额的百分比为42.1%，而去年同期为44.0%。利润率下降是期内产品组合的结果。
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设计 产品区段
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 35.9 | $ | 40.6 | $ | (4.7 | ) | (11.7 | )% | |||||||
| 毛利 | $ | 11.0 | $ | 14.3 | $ | (3.3 | ) | (22.6 | )% | |||||||
| 毛利率% | 30.8 | % | 35.1 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 3.8 | $ | 4.3 | $ | (0.5 | ) | (11.4 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 10.6 | % | 10.6 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，2021财年前三个月的净销售额 减少了470万美元，降幅为11.7%。我们的航空航天市场下降了20.2%，而我们的工业市场增长了0.8%。不包括2020财年第二季度收购的与我们的瑞士工具部门相关的本年度净销售额220万美元 ，与去年同期相比，2021财年前三个月的净销售额下降了17.1% ，航空航天净销售额下降了20.2% ，工业净销售额下降了12.5%。航空航天净销售额的下降是由商业OEM和 售后市场推动的，部分被国防OEM市场抵消。我们工业净销售额的下降是由一般工业市场 推动的。
2021财年第一季度毛利率占净销售额的百分比为30.8%，而去年同期为35.1% 。此跌幅主要是由於期内销售量减少所致。在2021财年第一季度 ，毛利率还受到新冠肺炎疫情影响 导致的产能效率低下约500万美元的影响。
公司
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 6月29日 2019 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 15.2 | $ | 16.0 | $ | (0.8 | ) | (5.4 | )% | |||||||
| 占总净销售额的百分比 | 9.7 | % | 8.8 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，公司 SG&A在2021财年第一季度减少了80万美元，降幅为5.4%。这主要是由于人事成本减少了200万美元和其他成本减少了20万美元，但被专业费用增加了80万美元和基于股份的薪酬增加了60万美元所部分抵消。
流动性 与资本资源
我们的 业务是资本密集型的。我们的资本要求包括制造设备和材料。此外，我们 在历史上部分通过收购推动了我们的增长。我们历来通过运营提供的净现金流、各种债务 安排和向投资者出售股权来满足营运资本、资本 支出要求和收购资金需求。我们相信，根据Revolver 和Foreign Revolver 和Foreign Revolver，运营现金流和可用信贷将提供充足的资源，为可预见的 未来的内部和外部增长计划提供资金。
我们 满足未来营运资本、资本支出和偿债要求的能力将取决于我们未来的财务 表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，特别是利率、我们终端市场的周期性 变化和钢材价格，以及我们及时通过价格上涨的能力，其中许多 不在我们的控制范围之内。此外，未来的收购可能会对我们的流动性状况和我们 对额外资金的需求产生重大影响。
我们会不时评估我们现有的设施和运营及其对我们的战略重要性。如果我们确定 给定的设施或运营不具有未来战略重要性，我们可以部分或全部出售、搬迁 生产线、合并或以其他方式处置这些运营。尽管我们相信此类处置、搬迁或整合不会对我们的业务造成实质性影响 ，但我们可能会产生与此相关的大量现金或非现金费用。
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流动资金
截至2020年6月27日，我们拥有1.436亿美元的现金和现金等价物，其中约1,530万美元由我们的海外业务持有。我们预计，我们未分配的海外收益将无限期地再投资于营运资本、内部增长和为我们的外国实体进行的收购。
国内 信贷安排
本公司与作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方的富国银行全国协会及其他贷款方签订的信贷协议(“信贷协议”)为本公司 提供了2.5亿美元的循环信贷安排(“Revolver”)，该贷款安排将于2024年1月31日到期。债务发行 与信贷协议相关的成本总计90万美元，将与公司先前信贷协议剩余的 未摊销债务发行成本一起摊销至2024年1月31日。
Revolver项下的未偿还金额 通常按(A)基本利率，根据(1)富国银行(Wells Fargo) 最优惠贷款利率、(2)联邦基金有效利率加1%和(3)一个月LIBOR利率加1%，或(B)LIBOR 加特定保证金中的较高者确定利息，具体取决于借款类型。适用保证金基于公司在每个计量日期的净债务总额与综合EBITDA的综合 比率。目前，公司基本利率 贷款的保证金为0.00%，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的保证金为0.75%。
信贷协议要求本公司遵守各种契约，其中包括 维持合并净债务与调整后EBITDA的比率不大于3.50比1的财务契约。信贷协议允许本公司 (其中包括)向股东分派、回购其股票、产生其他债务或留置权，或收购或处置 资产，前提是本公司必须遵守信贷协议的某些要求和限制。截至2020年6月27日，本公司遵守了所有此类公约。
公司的国内子公司为本公司在信贷协议项下的义务提供担保，公司的 义务和国内子公司的担保以本公司及其国内子公司的几乎所有国内资产 作为质押。
大约 370万美元用于提供信用证，以确保公司履行与某些保险计划相关的义务。截至2020年6月27日，仍有140万美元的未摊销债券发行成本。截至2020年6月27日，公司有 能力根据Revolver额外借款最多2.463亿美元。
国外 定期贷款和循环信贷安排
2019年8月15日，我们的一家海外子公司Schaublin SA(“Schaublin”)与瑞士信贷(瑞士)有限公司签订了两份独立的信贷协议 (“国外信贷协议”)，为收购Swiss Tool提供资金并 提供未来营运资金。Schaublin信贷协议向Schaublin提供了1500万瑞士法郎(约1540万美元)的定期贷款(“外国定期贷款”)，将于2024年7月31日到期，以及1500万瑞士法郎(约1540万美元)的循环信贷安排(“外国革命者”)，该贷款一直有效，直到被朔布林或瑞士信贷终止为止。与外国信贷协议相关的债务发行成本总计30万瑞士法郎(约合30万美元)，将在外国信贷协议有效期内摊销。
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外国定期贷款和外国转债项下未偿还的金额 通常按伦敦银行同业拆借利率加特定保证金计息。 适用保证金基于朔布林在每个计量日期的净债务总额与合并EBITDA的比率。目前， 朔伊布林的利润率为1.00%。
外国信贷协议要求朔布林遵守每年3月31日进行测试的各种公约。这些契约 除其他事项外，还包括一项财务契约，即截至2020年3月31日，综合净债务与调整后EBITDA的比率不大于 3.00比1，截至2021年3月31日及以后不大于2.50比1。朔布林还需要 始终保持2000万瑞士法郎的经济股本。外国信贷协议允许朔布林承担其他债务或留置权，以及收购或处置资产，但前提是朔布林必须遵守外国信贷协议的某些要求 和限制。 除其他事项外，Schaublin还可以承担其他债务或留置权，以及收购或处置资产，但前提是朔布林必须遵守外国信贷协议的某些要求 和限制。截至2020年3月31日，朔布林遵守了所有此类公约。
Schaublin的母公司Schaublin Holding已为Schaublin根据外国信贷协议承担的义务提供担保。Schaublin Holding的担保和国外信贷协议以Schaublin的股本质押为担保。此外， 外国定期贷款以瑞士工具系统集团公司 中顶级公司和三家运营公司的股本为抵押。
截至2020年6月27日 ，外国革命者项下的未偿还金额约为280万美元，外国定期贷款项下的未偿还金额约为1580万美元 。这些借款已被归类为估值层次的第二级。截至2020年6月27日，仍有约10万美元的未摊销债券发行成本。截至2020年6月27日，Schaublin有能力根据Foreign Revolver额外借款 至1300万美元。
朔布林的 未来五年及之后的年度本金支付要求为2021财年约600万美元 ，2022财年至2025财年每年约320万美元。
其他 应付票据
2012年10月1日，朔布林以约1,490万美元的价格购买了其占用的土地和建筑，并一直在租赁。 朔布林以2.9%的利率获得了约990万美元的20年期固定利率抵押贷款。 收购价的余额约为510万美元，从手头现金支付。截至2020年6月27日，此抵押贷款的余额约为600万美元，已被归类为估值层次结构的2级。
从2021财年到2025财年，公司未来每年需要支付的本金约为50万美元 ，此后为360万美元。
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现金流
截至2020年6月27日的三个月 与截至2019年6月29日的三个月相比
下表总结了我们的现金流活动：
| 21财年 | 20财年 | $ 更改 | ||||||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 48.4 | $ | 40.1 | $ | 8.3 | ||||||
| 投资活动 | (3.6 | ) | (12.0 | ) | 8.4 | |||||||
| 融资活动 | (4.3 | ) | (26.4 | ) | 22.1 | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (0.1 | ) | 1.1 | (1.2 | ) | |||||||
| 增加现金和现金等价物 | $ | 40.4 | $ | 2.8 | $ | 37.6 | ||||||
在 2021财年前三个月，我们的运营活动产生了4840万美元的现金，而2020财年同期产生的现金为4010万美元 。2021财年增加830万美元的主要原因是 运营资产和负债净变化1280万美元的有利影响，以及330万美元的非现金费用 的有利变化，但被净收入减少780万美元所抵消。营业资产和负债的有利变化 主要是由于下表 中详细说明的营运资本项目提供的现金数量增加，而非现金费用的增加是因为无形资产摊销20万美元、 递延税金170万美元、折旧70万美元、基于股票的薪酬费用60万美元和其他非现金费用10万美元。
下图汇总了2021财年与2020财年相比运营资产和负债为1280万美元的有利变化，以及2020财年与2019财年相比460万美元的有利变化。
| 21财年 | 20财年 | |||||||
| 现金由(用于)： | ||||||||
| 应收帐款 | $ | 15.0 | $ | 0.6 | ||||
| 盘存 | 4.2 | (0.2 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | 2.3 | (0.9 | ) | |||||
| 其他非流动资产 | (3.6 | ) | 0.3 | |||||
| 应付帐款 | (1.2 | ) | 2.9 | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | (7.0 | ) | 3.5 | |||||
| 其他非流动负债 | 3.1 | (1.6 | ) | |||||
| 营业资产和负债的总变动： | $ | 12.8 | $ | 4.6 | ||||
在 2021财年前三个月，我们用于投资活动的金额为360万美元，而2020财年前三个月的投资金额为1,200万美元。现金使用量的减少归因于资本支出减少820万美元 ，以及在 收购瑞士工具的计量期内进行的期初资产负债表调整导致收到的现金减少20万美元。
在 2021财年前三个月，我们用于融资活动的资金为430万美元，而2020财年前三个月为2640万美元。现金使用量的减少主要是由于支付的未偿债务减少了1700万美元，库存股购买减少了510万美元。
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资本支出
我们 截至2020年6月27日的三个月的资本支出为390万美元。我们预计在2021财年剩余时间内与现有业务相关的额外资本支出 为1,000万至1,500万美元。我们预计将主要通过现有现金和内部产生的资金为这些 资本支出提供资金。我们还可能在与收购相关的方面进行大量额外的 资本支出。
其他 事项
关键会计政策和估算
我们财务报表的编制 要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。我们认为，最复杂和最敏感的判断，因为它们对 合并财务报表的重要性，主要是因为需要估计固有的 不确定事项的影响。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们2020财年10-K报表中的合并财务报表附注 描述了编制合并财务报表时使用的重要会计估计和政策 。这些领域的实际结果可能与管理层的 估计不同。除了本季度 报告中包含的未经审计的中期合并财务报表附注2中描述的变化外，我们的关键会计估计在2021财年的前三个月没有发生重大变化。 本季度报告 中包含的未经审计的中期合并财务报表附注2中描述的变化除外。
表外安排 表内安排
截至2020年6月27日 ，除了370万美元的未偿还备用信用证 外，我们没有重大的表外安排，所有这些都在Revolver之下。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 面临正常业务过程中因利率和外币汇率变化而产生的市场风险 。
利率 。根据我们的信贷协议，我们目前有未偿还的可变利率债务。我们定期评估利率变化对我们净收入和现金流的影响，并在适当的时候采取行动限制我们的风险敞口。
外币汇率 。我们的瑞士业务使用瑞士法郎作为功能货币，我们的法国和德国业务 使用欧元作为功能货币，我们的波兰业务使用波兰兹罗提作为功能货币。 因此，我们面临与美元与这些货币之间的汇率波动相关的风险。 外币交易损益包括在收益中。在截至2020年6月27日的三个月期间，我们的净销售额约有9%受到外国汇率波动的影响，而去年同期为8%。我们 预计，随着我们寻求增加对国外市场的渗透，特别是在航空航天和国防市场，这一比例可能会增加。外币交易风险主要来自将外币 从集团内的一家子公司转移到另一家子公司，以及转移到外币计价的贸易应收账款。未实现货币换算 在将外国业务的资产负债表换算成美元时确认损益。由于我们的 财务报表以美元计价，美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们的收益产生影响。我们定期以远期外汇合约的形式签订衍生金融工具，以减少汇率波动对某些以非功能性货币计价的第三方销售交易的影响 。根据与衍生工具和套期保值活动相关的会计准则，我们按公允价值记录 衍生金融工具。被指定为现金流量对冲并符合资格的衍生金融工具, 这些套期保值的有效损益部分被报告为累计其他全面收益的组成部分， 当被套期保值交易影响收益时，该部分将重新分类为收益。截至2020年6月27日，我们没有衍生品。
第 项4.控制和程序
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月27日我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法 (“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)定义)的有效性 。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年6月27日，我们的披露控制和程序是：(1)旨在确保记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内 向我们的首席执行官和首席财务官报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的与我们公司有关的信息，以及(2)有效，以及(2)有效。 我们的首席执行官和首席财务官 得出的结论是，截至2020年6月27日，我们的披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内向我们的首席执行官和首席财务官报告与我们公司有关的信息 。因为它们根据公认的会计原则 就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供了合理保证 。
财务报告内部控制变更
在截至2020年6月27日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响 或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们不时会卷入在正常业务过程中发生的诉讼和行政诉讼。 我们不认为目前我们单独或整体卷入的任何诉讼或诉讼程序 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。
项目 1A。危险因素
自我们最近提交10-K表格以来， 我们的风险因素和不确定性没有实质性变化。有关风险因素的讨论 ，请参阅本季度报告 中包含的第一部分第二项“关于前瞻性信息的警示声明”和公司截至2020年3月28日的财务年度报告 10-K中包含的第一部分第1A项“风险因素”。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
使用收益的
不适用 。
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发行人 购买股权证券
在 2019年，我们的董事会授权我们根据证券交易委员会规则10b-18，根据市场状况、资本的替代用途和其他相关因素，不时在公开市场 以大宗交易和私下协商的方式回购最多1.00亿美元的普通股。购买可随时开始、暂停或停止 ，恕不另行通知。
截至2020年6月27日的三个月，根据2019年计划进行的 股票回购总额如下：
| 近似值 | ||||||||||||||||
| 数量 | 美元价值 | |||||||||||||||
| 股份 | 仍然是股份的一部分 | |||||||||||||||
| 购得 | 可供使用 | |||||||||||||||
| 作为 | 购得 | |||||||||||||||
| 总数 | 平均值 | 公开 | 在.之下 | |||||||||||||
| 的股份 | 支付的价格 | 宣布 | 计划 | |||||||||||||
| 周期 | 购得 | 每股 | 计划 | (000’s) | ||||||||||||
| 03/29/2020 – 04/25/2020 | 30 | $ | 110.00 | 30 | $ | 94,421 | ||||||||||
| 04/26/2020 – 05/23/2020 | 792 | 115.91 | 792 | 94,329 | ||||||||||||
| 05/24/2020 – 06/27/2020 | 30,357 | 141.52 | 30,357 | $ | 90,033 | |||||||||||
| 总计 | 31,179 | $ | 140.82 | 31,179 | ||||||||||||
| 第 项3. | 高级证券违约 |
不适用 。
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
不适用 。
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| 第 项6. | 展品 |
| 陈列品 号码 |
展品说明 | |
| 31.01 | 根据证券交易法规则第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 | |
| 31.02 | 根据证券交易法规则第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.01 | 根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”规则第13a-14(B)条对首席执行官的认证。* | |
| 32.02 | 根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”规则第13a-14(B)条认证首席财务官。* | |
| 101.INS | XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| * | 本10-Q表格季度报告附带的 认证并不被视为已向SEC备案，也不得通过引用将其 纳入公司根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法 (无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交)提交的任何文件中，而不考虑此类文件中包含的任何一般合并 语言。 |
30
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。
| RBC 轴承公司 | |||
| (注册人) | |||
| 依据： | /s/ 迈克尔·J·哈特尼特 |
||
| 姓名： | 迈克尔·J·哈特尼特(Michael J.Hartnett) | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期： | 2020年08月6日 | ||
| 依据： | /s/ Daniel A.Bergeron |
||
| 姓名： | 丹尼尔 A.贝热隆 | ||
| 标题： | 首席财务官 和首席运营官 | ||
| 日期： | 2020年08月6日 | ||
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附件 索引
| 陈列品 号码 |
展品说明 | |
| 31.01 | 根据证券交易法规则第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 | |
| 31.02 | 根据证券交易法规则第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.01 | 根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”规则第13a-14(B)条对首席执行官的认证。* | |
| 32.02 | 根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”规则第13a-14(B)条认证首席财务官。* | |
| 101.INS | XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| * | 本10-Q表格季度报告附带的 认证并不被视为已向SEC备案，也不得通过引用将其 纳入公司根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法 (无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交)提交的任何文件中，而不考虑此类文件中包含的任何一般合并 语言。 |
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