美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的关于_过渡期的过渡报告 |
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| |
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| (州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
| (I.R.S.雇主 识别号码) |
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| (主要执行办公室地址)** |
| (邮政编码) |
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | 加速申报程序*☐ |
|
| 非加速文件管理器**☐* | 小型报表公司 | 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。**是，☐*
截至2020年7月31日注册人已发行普通股数量：
苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
表格10-Q
指数
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第7页： 数 |
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第一部分财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
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合并资产负债表--2020年6月30日和2019年12月31日 |
3 |
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综合经营表和全面收益表(亏损)-截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个月零六个月 |
4 |
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股东权益合并报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 |
5 |
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综合现金流量表-截至2020年和2019年6月30日止六个月 |
6 |
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合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
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项目4. |
管制和程序 |
39 |
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第二部分：其他资料 |
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第1项 |
法律程序 |
40 |
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第1A项 |
危险因素 |
40 |
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第6项 |
陈列品 |
42 |
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签名 |
44 | ||
本表格10-Q包括对某些商标或服务标志的引用。The Courtyard by Marriott®、Fairfield by Marriott®、Marriott®Hotels、Renaissance®Hotels、Residence Inn by Marriott®、SpringHill Suites by Marriott®和TownePlace Suites by Marriott®商标归万豪国际公司所有。或者它的一个附属公司。Hilton®、Hampton by Hilton®、Hampton Inn by Hilton®、Hampton Inn&Suites by Hilton®、Hilton Garden Inn®、Home2 Suites by Hilton®和Homewood Suites by Hilton®商标是希尔顿全球控股公司的财产。或其一个或多个附属公司。Hyatt®、Hyatt House®和Hyatt Place®商标是凯悦酒店集团或其一个或多个附属公司的财产。为方便起见，适用的商标或服务标记符号已被省略，但在使用上述参考术语的任何地方都将被视为包括在内。
第一部分：财务信息。
项目1.财务报表
苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
|
六月三十日， |
十二月三十一号， |
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2020 |
2019 |
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(未经审计) |
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资产 |
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| *房地产投资，扣除累计折旧和摊销后的净额。 共$ |
$ | $ | ||||||
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*持有待售资产的资产 |
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**现金和现金等价物 |
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|
*限制现金-家具、固定装置和其他托管 |
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来自第三方经理的应收账款，净额 |
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扣除其他资产，净额 |
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|
*总资产*总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债 |
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减少债务，净额 |
$ | $ | ||||||
|
**融资租赁负债 |
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|
*应付账款和其他负债 |
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|
*总负债* |
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|
股东权益 |
||||||||
| **优先股，授权 |
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| **普通股，无面值，授权 * |
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|
**累计其他综合亏损 |
( |
) |
( |
) |
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|
收入分配大于净收入 |
( |
) |
( |
) |
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|
*股东权益总额 |
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*总负债和股东权益* |
$ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
综合经营表和全面收益表(亏损)
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外) )
|
三个月 |
截至六个月 |
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|
六月三十日， |
六月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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收入： |
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房间 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
美国食品和饮料公司 |
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|
*其他 |
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总收入 |
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|
费用： |
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|
酒店运营费用： |
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|
*运营。 |
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*酒店行政管理部门。 |
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*加强销售和营销 |
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*公用事业公司 |
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|
* |
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|
*特许经营费 |
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|
*取消资产管理费 |
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|
酒店总运营费用 |
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|
**征收财产税、保险和其他 |
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|
*总务省和行政部 |
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|
*减少房地产资产折旧减值损失 |
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*扣除折旧和摊销 |
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总费用 |
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*预计出售房地产的收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
扣除利息和其他费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
*增加所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
净收益(损失) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
其他全面亏损： |
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|
*利率衍生品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
综合收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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请参阅合并财务报表附注。
苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合并股东权益报表
*(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
截至2020年和2019年6月30日的三个月 |
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|
普通股 |
累计其他综合收益(亏损) |
分配大于净收入 |
总计 | |||||||||||||||||
|
股份数 |
数量 |
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|
2020年3月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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基于股份的薪酬，净额 |
- | - | ||||||||||||||||||
|
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
|
净损失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2020年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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2019年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
|
基于股份的薪酬，净额 |
- | - | ||||||||||||||||||
|
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||
| 向股东宣布的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2019年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
|
截至2020年和2019年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累计其他综合收益(亏损) |
分配大于净收入： |
总计 |
|||||||||||||||||
|
股份数 |
数量 |
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|
2019年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
|
基于股份的薪酬，净额 |
- | - | ||||||||||||||||||
|
回购普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
|
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
|
净损失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 向股东宣布的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2020年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
|
采用ASU 2016-02年度与租约有关的累积影响 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
基于股份的薪酬，净额 |
- | - | ||||||||||||||||||
|
回购普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
|
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||
| 向股东宣布的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2019年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
(千)
|
截至六个月 |
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|
六月三十日， |
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2020 |
2019 |
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|
来自经营活动的现金流： |
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|
净收益(损失) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
|
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整： |
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折旧摊销 |
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|
房地产折旧资产减值损失 |
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房地产销售收益 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他非现金费用，净额 |
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|
营业资产和负债的变化： |
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|
减少(增加)应由第三方经理支付的费用，净额 |
( |
) |
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|
其他资产增加，净额 |
( |
) |
( |
) |
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|
应付账款和其他负债减少 |
( |
) |
( |
) |
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|
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量： |
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酒店物业收购，净额 |
( |
) |
( |
) |
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|
潜在收购的退款(付款)费用，净额 |
( |
) |
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|
基本建设改善 |
( |
) |
( |
) |
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|
房地产销售净收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
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|
筹资活动的现金流量： |
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普通股回购 |
( |
) |
( |
) |
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|
回购普通股以满足员工扣缴要求 |
( |
) |
( |
) |
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|
支付给普通股股东的分配 |
( |
) |
( |
) |
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|
循环信贷净收益(支付) |
( |
) |
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|
定期贷款和优先票据的收益 |
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抵押债务和其他贷款的收益 |
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按揭债项及其他贷款的偿付 |
( |
) |
( |
) | ||||
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融资成本 |
( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
( |
) |
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|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
$ | $ | ||||||
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补充现金流信息： |
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已付利息 |
$ | $ | ||||||
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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来自收购的应付票据 |
$ | $ | ||||||
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应计分配给普通股股东 |
$ | $ | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
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|
期初现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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受限现金-家具、固定装置和其他代管，期初 |
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包括现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
$ | $ | ||||||
|
期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
受限现金-家具、固定装置和其他托管，期末 |
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|
*现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合并财务报表附注
(未经审计)
1.重大会计政策的组织汇总
该组织负责组织工作、工作人员和工作人员。
Apple Hotitality REIT，Inc.及其全资子公司(“公司”)是弗吉尼亚州的一家公司，出于联邦所得税的目的，该公司已选择被视为房地产投资信托基金(“REIT”)。该公司是一家自营房地产投资信托基金，投资于创收房地产，主要是在美国(“美国”)的酒店业。该公司的财年截止日期为12月31日。公司没有境外业务或资产，其经营结构仅包括
陈述的基础
随附的未经审计的综合财务报表是根据表格10-Q的报告规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表的所有信息。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些未经审计的财务报表应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。截至2020年6月30日的3个月和6个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的12个月期间可能预期的结果。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
新型冠状病毒新冠肺炎大流行
由于目前新型的冠状病毒新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)及其对美国各地的旅行和更广泛的经济造成的影响，公司的酒店入住率大幅下降，这已经并预计将继续对公司的收入和经营业绩产生重大负面影响。酒店的运营何时恢复到正常化水平仍然存在很大的不确定性。截至2020年6月30日，虽然公司的每家酒店都已开业并接受预订，但公司有意整合了以下业务
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金和现金等价物的公平市场价值接近其账面价值。该公司的现金和现金等价物在几家大银行之间分配，但余额有时可能超过联邦存款保险限额。
房地产投资
本公司透过分析性检讨财务表现，持续监察其物业，并个别考虑每项物业以检讨减值指标。本公司将新冠肺炎视为潜在的减值指标，由于新冠肺炎对本公司截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月的经营业绩造成影响，本公司根据其年度程序对其每项物业进行可收回分析。这些分析将每个物业的账面净值与其估计的营业收入进行了比较，这些假设和估计是基于对该物业未来收入、支出和资本支出的假设和估计，这些收入、支出和资本支出在新冠肺炎和其他破坏性事件(如翻新或新开业的酒店)造成的破坏后恢复。如果事件或情况发生变化，例如本公司计划持有某项物业，或某项物业的经营表现维持在现时水平或在较长一段时间内大幅下降，则本公司某项物业的账面价值可能无法收回，并将录得减值亏损。减值损失以资产的公允价值和账面价值之间的差额计量。本公司的可收回分析并未发现截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月的任何减值亏损。然而，该公司录得减值亏损#
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的基本净收入(亏损)是根据期内已发行的加权平均股数计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)是在当期所有稀释的和已发行的潜在普通股生效后计算的。普通股的基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)在报告的每个时期都是相同的。
重新分类
综合财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，不影响以前报告的净收益或股东权益。
新近采用的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量(主题820)，披露框架-公允价值计量披露要求的变化其中删除、修改和增加了公允价值披露要求，包括披露用于制定第3级公允价值计量的重大可观察投入的范围和加权平均值的新要求。某些披露需要追溯应用，而其他披露则要求前瞻性应用。本公司自2020年1月1日起采用该标准，该标准的采用并未对本公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)，它在2022年12月31日之前提供可选的指导，以减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。ASU No.2020-04中的修正案适用于取代受参考汇率改革影响的参考汇率的合同修改，为衡量已修改以取代参考汇率的套期保值关系中的套期保值有效性提供了可选的权宜之计。ASU第2020-04号指南自发布之日起生效，ASU的规定对公司截至2020年6月30日的综合财务报表和相关披露没有重大影响。
2.房地产投资
|
六月三十日， |
十二月三十一号， |
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2020 |
2019 |
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土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑和改善 |
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|
家具、固定装置及设备 |
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|
融资场地租赁资产 |
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特许经营费 |
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|
减去累计折旧和摊销 |
( |
) |
( |
) |
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房地产投资，净额 |
$ | $ | ||||||
截至2020年6月30日，公司拥有
根据酒店总租赁协议，本公司将其所有酒店出租给其全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司(或其子公司)。
酒店收购
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城市 |
|
状态 |
|
品牌 |
|
经理 |
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获取日期 |
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房间 |
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|
采购总价 |
|
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卡纳维拉尔角 |
|
fl |
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汉普顿 |
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|
|
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|
$ |
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|
|
卡纳维拉尔角 |
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fl |
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Home2套房 |
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|
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|
$ |
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|
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城市 |
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状态 |
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品牌 |
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经理 |
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获取日期 |
|
房间 |
|
|
采购总价 |
|
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圣保罗 |
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锰 |
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汉普顿 |
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$ |
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奥兰多 |
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fl |
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Home2套房 |
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里士满 |
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VA |
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独立 |
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$ |
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该公司使用了$
酒店采购合同承诺
|
定位 |
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品牌 |
|
采购合同日期 |
|
房间 |
|
|
可退还的押金 |
|
|
采购总价 |
|
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|
亚利桑那州坦佩(1)(2) |
|
凯悦酒店和凯悦广场 |
|
|
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|
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|
$ |
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|
|
$ |
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威斯康星州麦迪逊(1) |
|
希尔顿花园酒店 |
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$ |
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|
$ |
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| (1) |
| (2) |
如果发生倒闭，该公司计划利用其在关闭时可用的无担保信贷安排下的可用现金或借款来购买合同下的其余酒店。
此外，截至2019年12月31日，该公司有一份购买科罗拉多州丹佛市一家庭院酒店的未完成合同，该合同于2020年5月终止。大约$的可退还押金
3.处置及酒店买卖合约
性情
|
城市 |
|
状态 |
|
品牌 |
|
销售日期 |
|
房间 |
|
|
|
桑福德 |
|
fl |
|
斯普林希尔套房 |
|
|
|
|
|
|
|
博伊西 |
|
ID号 |
|
斯普林希尔套房 |
|
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|
|
|
|
|
*总计 |
|
|
|
|
||||||
|
城市 |
|
状态 |
|
品牌 |
|
销售日期 |
|
房间 |
|
|
|
萨拉索塔 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
|
|
|
|
|
|
坦帕 |
|
fl |
|
城市空间套房 |
|
|
|
|
|
|
|
巴吞鲁日 |
|
拉 |
|
斯普林希尔套房 |
|
|
|
|
|
|
|
冬青泉 |
|
NC |
|
汉普顿 |
|
|
|
|
|
|
|
邓肯维尔 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
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特克萨卡纳 |
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泰克斯 |
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院落 |
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特克萨卡纳 |
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泰克斯 |
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城市空间套房 |
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布里斯托尔市 |
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VA |
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院落 |
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哈里森堡 |
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VA |
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院落 |
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温斯顿 - 塞勒姆 |
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NC |
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院落 |
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劳德代尔堡 |
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fl |
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汉普顿 |
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|
*总计 |
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|
|
|
||||||
不包括房地产销售收益，公司的综合营业报表包括大约#美元的营业收入。
酒店销售合同与房地产资产减值损失
于二零二零年六月，本公司与一名无关连关系人士订立买卖协议，出售其
4.债项
摘要
|
六月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
|
循环信贷安排 |
$ | $ | ||||||
|
定期贷款和优先票据，净额 |
||||||||
|
抵押债务，净额 |
||||||||
|
债务，净额 |
$ | $ | ||||||
|
2020年(7-12月) |
$ | |||
|
2021 |
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2022 |
||||
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2023 |
||||
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2024 |
||||
|
此后 |
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|
承担债务的未摊销公允价值调整 |
||||
|
未摊销债务发行成本 |
( |
) |
||
|
总计 |
$ |
|
六月三十日， |
百分比 |
十二月三十一号， |
百分比 |
|||||||||||||
|
固定利率债务(1) |
$ |
% |
$ |
% |
||||||||||||
|
可变利率债务 |
% |
% |
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总计 |
$ | $ | ||||||||||||||
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债务加权平均利率 |
% |
% |
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|
| (1) | | |||||||||||||||||
信贷安排
信贷安排修正案2020年6月5日
由于新冠肺炎及其对本公司经营业绩的相关干扰，本公司预计其在未来期间可能无法继续遵守其无抵押信贷安排下的某些契诺。因此，本公司于2020年6月5日对每项无担保信贷安排进行了修订。
|
● |
强制性预付本公司无担保信贷安排项下的未偿还金额，以及某些债务和股权发行的现金收益净额，以及资产处置，但各种例外情况除外。强制性预付款的一部分将可供今后根据循环信贷安排借款； |
|
● |
最低流动资金承诺1亿美元； |
|
● |
如果任何一个月的平均流动资金低于2.75亿美元或循环信贷安排下的未偿还总额超过2.75亿美元，则要求将某些未担保财产的每个直接或间接所有人的股权质押给行政代理人； |
|
● |
对公司及其子公司产生额外债务或提前偿还某些现有债务的能力的限制； |
|
● |
对公司进行现金分配(除非达到维持房地产投资信托基金地位所需的程度)和股份回购的能力的限制； |
|
● |
最高可自由支配资本支出为5000万美元； |
|
● |
对额外投资的限制；以及 |
|
● |
将无担保信贷融资项下的适用利率提高至与无担保信贷融资的基于杠杆的最高适用利差相对应的利率，直至“公约”豁免期结束。 |
修正案还修改了“公约”豁免期结束后四个季度现有金融契诺的计算，以按年计算计算的金额，范围是最近结束的财政季度距离“公约”豁免期结束不少于四个财政季度，并规定将信贷协议下的欧洲美元利率贷款的伦敦银行同业拆借利率下限从0个基点提高到25个基点，并就循环信贷安排确立1.25%的基本利率下限，以及信贷协议下任何未对冲的定期贷款。除修正案另有规定外，信贷协议的条款仍然有效。
管理无担保信贷安排的信贷协议包括强制性提前还款要求、惯常的肯定和消极契约、对某些投资的限制和违约事件。信贷协议包含以下金融和限制性契约，每个契约都在“公约”豁免期内暂停(大写术语在信贷协议中定义)。
|
● |
综合总负债与综合EBITDA的比率不超过6.50比1.00(在某些情况下以较高的数额为准)； |
|
● |
综合担保负债与综合总资产的比率不超过45%； |
|
● |
最低综合有形净值约为32亿美元(外加相当于截止日期后发行和出售股权所得现金净额的75%，可予调整)； |
|
● |
其后四个完整季度的经调整综合EBITDA与综合固定费用的比率不少于1.50至1.00； |
|
● |
合并无担保债务的未支配调整NOI与合并隐含利息支出的比率不低于2.00至1.00，用于后续四个完整季度； |
|
● |
合并无担保负债与无担保资产价值的比率不超过60%(在某些情况下以较高水平为准)；以及 |
|
● |
综合有担保追索权负债占综合总资产的比率不超过10%。 |
截至2020年6月30日，本公司遵守了信贷协议的适用契约。
8.5亿美元信贷安排
公司使用无担保的“$
2.25亿美元定期贷款安排
该公司有一笔无担保的美元
2017年8500万美元定期贷款安排
2017年7月25日，本公司签订了一笔无担保美元
2019年8500万美元定期贷款安排
2019年12月31日，本公司签订了一项无担保美元
5,000万元高级债券融资机制
2020年3月16日，本公司签订了一项无担保美元
|
未偿余额 |
||||||||||||
|
利率，利率 |
到期日 |
六月三十日， |
十二月三十一号， |
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|
循环信贷安排(1) |
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$ | $ | ||||||||
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定期贷款和优先票据 |
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2亿美元定期贷款 |
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||||||||||
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2.25亿美元定期贷款 |
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|
5000万美元定期贷款 |
|
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|
1.75亿美元定期贷款 |
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|
2017年8500万美元定期贷款 |
|
|
||||||||||
|
2019年8500万美元定期贷款 |
|
|
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5000万美元优先债券 |
|
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|
固定价值的定期贷款和优先票据 |
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未摊销债务发行成本 |
( |
) |
( |
) |
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定期贷款和优先票据，净额 |
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|
信贷安排，净额(1) |
$ | $ | ||||||||||
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加权平均利率(2) |
% |
% |
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| (1) |
| (2) |
抵押债务
|
定位 |
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品牌 |
|
利率(1) |
|
|
贷款承担或起始日期 |
|
到期日 |
|
|
假定的或产生的本金 |
|
|
截至6月30日的未偿还余额， |
|
|
截至的未偿还余额 十二月三十一号， |
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加利福尼亚州圣胡安·卡皮斯特拉诺 |
|
住宅客栈 |
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% |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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|
佛罗里达州卡纳维拉尔角 |
汉普顿 |
(3) |
|
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|
佛罗里达州卡纳维拉尔角 |
Home2套房 |
(3) |
|
|
|
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|
科罗拉多斯普林斯公司 |
|
汉普顿 |
|
|
|
% |
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|
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田纳西州富兰克林 |
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院落 |
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% |
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田纳西州富兰克林 |
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住宅客栈 |
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% |
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德克萨斯州格拉佩文 |
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希尔顿花园酒店 |
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% |
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科勒格维尔/宾夕法尼亚州费城 |
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院落 |
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% |
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
密西西比州哈蒂斯堡 |
|
院落 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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兰乔·贝尔纳多/加州圣地亚哥 |
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院落 |
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% |
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|
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华盛顿州柯克兰 |
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院落 |
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% |
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华盛顿州西雅图 |
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住宅客栈 |
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% |
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阿肯色州安克雷奇 |
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大使馆套房 |
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% |
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|
新泽西州萨默塞特 |
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院落 |
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% |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
华盛顿州图克维拉 |
|
霍姆伍德套房 |
|
|
|
% |
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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阿拉巴马州普拉特维尔 |
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院落 |
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% |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
阿拉巴马州亨茨维尔 |
|
霍姆伍德套房 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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加利福尼亚州圣地亚哥 |
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住宅客栈 |
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% |
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佛罗里达州迈阿密 |
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霍姆伍德套房 |
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% |
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|
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新奥尔良，洛杉矶 |
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霍姆伍德套房 |
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% |
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马萨诸塞州韦斯特福德 |
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住宅客栈 |
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% |
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丹佛，CO |
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希尔顿花园酒店 |
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% |
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加利福尼亚州海滨 |
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院落 |
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% |
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|
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奥马哈东北 |
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希尔顿花园酒店 |
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% |
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博伊西号 |
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汉普顿 |
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% |
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|
|
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加利福尼亚州伯班克 |
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院落 |
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% |
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加利福尼亚州圣地亚哥 |
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院落 |
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% |
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加利福尼亚州圣地亚哥 |
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汉普顿 |
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% |
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加利福尼亚州伯班克 |
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斯普林希尔套房 |
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% |
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|
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加利福尼亚州圣安娜 |
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院落 |
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% |
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弗吉尼亚州里士满 |
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院落 |
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% |
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弗吉尼亚州里士满 |
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住宅客栈 |
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% |
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波特兰 |
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住宅客栈 |
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加利福尼亚州圣何塞 |
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霍姆伍德套房 |
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承担债务的未摊销公允价值调整 |
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未摊销债务发行成本 |
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总计 |
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$ |
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| (1) |
| (2) (3) |
在2020年4月至5月期间，该公司申请并收到了约$
5.金融工具的公允价值
除下文所述外，由于该等金融工具的短期性质，本公司金融工具的账面价值接近公允价值。
债款
本公司估计其债务的公允价值，方法是按照与具有类似信用条款和信用特征的债务到期时间一致的估计市场利率对每种工具的未来现金流进行贴现，这些债务是公允价值体系下的第三级投入。市场利率考虑到一般的市场情况和期限。截至2020年6月30日，公司债务的账面价值和估计公允价值约为$
衍生工具
|
名义金额为 2020年6月30日 |
公允价值资产(负债) |
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|
始发日期 |
生效日期 |
到期日 |
掉期固定利率 |
六月三十日， 2020 |
十二月三十一号， |
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2020年6月30日指定为现金流对冲的利率互换： |
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| $ | |
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% |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||
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% |
( |
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| ( |
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( |
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2020年6月30日之前到期的利率互换： |
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% |
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% |
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| $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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该公司在开始和持续的基础上评估其合格现金流对冲的有效性。截至2020年6月30日，所有
|
在其他综合收益(亏损)中确认的未实现净亏损 |
未实现净收益(亏损)从累计的其他综合收益(亏损)重新分类为利息和其他费用，净额 |
|||||||||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的三个月， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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|
现金流套期保值关系中的利率衍生品 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||
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在其他综合收益(亏损)中确认的未实现净亏损 |
未实现净收益(亏损)从累计的其他综合收益(亏损)重新分类为利息和其他费用，净额 |
|||||||||||||||
|
截至6月30日的六个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
现金流套期保值关系中的利率衍生品 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||
6.关联方
本公司已经并预期将继续与关联方进行交易。这些交易不能被解释为保持距离，如果这些交易是与非关联方进行的，本公司的运营结果可能会有所不同。2019年Form 10-K中讨论的合同和关系没有任何变化。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内生效的重要关联方关系摘要。
公司执行主席格莱德·M·奈特拥有苹果房地产集团公司。(“ARG”)，接受本公司的支持服务，并按下文讨论的方式向本公司报销这些服务的费用。奈特先生目前也是Energy 11 GP，LLC和Energy Resources 12 GP，LLC的合伙人兼首席执行官，这两家公司分别是Energy 11，L.P.和Energy Resources 12，L.P.的普通合伙人，这两家公司都接受ARG的支持服务。
公司向ARG提供支持服务，包括使用公司员工和公司办公室，并由ARG报销这些服务的费用。补偿给公司的金额是基于服务的实际成本和对公司员工代表ARG发生的时间比例的善意估计。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，公司分配给ARG的报销成本总额约为$
作为成本分摊安排的一部分，某些日常交易可能会导致欠本公司和ARG或来自本公司和ARG的金额。
该公司通过全资子公司Apple Air Holding，LLC拥有一架Learjet，主要用于收购、资产管理、翻新以及投资者和公关目的。飞机还根据第三方费率租赁给本公司的关联公司，在报告期内租赁活动不多。该公司还将一架由公司执行主席拥有的实体拥有的飞机用于收购、资产管理、翻新以及投资者和公关目的，并按第三方费率偿还该实体。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，使用飞机产生的总成本不到$。
7.股东权益
分发：
继2020年3月支付分配后，由于新冠肺炎对公司经营现金流的影响，本公司宣布暂停按月分配。在暂停分销之前，该公司的年分发率为每月支付#美元。
股份回购
2020年5月，公司董事会批准延长现有的股份回购计划(“股份回购计划”)，授权股份回购总额不超过$
8.补偿计划
本公司每年为其高管管理层制定一项激励计划。*根据2020年激励计划(“2020激励计划”)，参与者有资格根据2020年某些业绩指标的实现情况获得奖金，包括运营业绩指标(包括每股运营的目标修改资金、可比酒店每间可用房间收入增长和调整后酒店EBITDA利润率增长)和股东回报指标(包括一年、两年和三年期间相对于同行集团的股东回报和股东总回报)。
于截至二零二零年六月三十日止六个月内，本公司应计与
截至2019年6月30日止六个月内，本公司产生一笔一次性离职付款$
以股份为基础的薪酬奖励
|
2019年激励计划 |
2018年激励计划 |
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定期发行的普通股 |
|
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根据每个激励计划赚取的普通股 |
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普通股在发行日退还以履行预扣税款义务 |
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根据每个激励计划赚取和发行的普通股，扣除发行日为履行预扣税义务而交出的普通股净额 |
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发行日收盘价 |
$ | $ | ||||||||
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获得的基于股份的薪酬总额，包括交出的股份(以百万为单位) |
$ | (1) | $ | (2) | ||||||
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在赚取和发行的普通股总数中，发行时不受限制的普通股总数 |
||||||||||
|
在赚取和发行的普通股总数中，发行时受限的普通股总数 |
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受限普通股归属日期 |
|
|
||||||||
|
在归属日交出普通股，以满足因归属受限普通股而产生的预扣税款要求 |
||||||||||
| (1) |
| (2) |
此外，在任命
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用包括“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“计划”、“应该”、“将”、“预测”、“潜在”、“展望”、“战略”等短语以及表达未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎对公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、特别是房地产市场和酒店业，以及全球经济和金融市场的不利影响，包括可能的复职。新冠肺炎疫情对公司造成的影响的重要性、程度和持续时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动的范围和有效性，可能要求或建议的更多酒店关闭/整合的可能性，无论是基于增加的新冠肺炎病例还是其他因素，某些州“重新开业”的放缓或潜在回落，以及大流行的直接和间接经济影响。还有其他的。此外，敬请投资者将公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续的众多不利影响而加剧。这些额外因素包括但不限于，公司有效收购和处置物业的能力；公司成功整合未决交易并实施其经营战略的能力；一般政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；由于与旅行有关的健康问题而减少的商务和休闲旅行, 这些风险包括：新冠肺炎大范围爆发或新冠肺炎病例增加，或美国或国外任何其他传染性或传染性疾病的发生；房地产和房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或查询；以及影响本公司业务、资产或归类为房地产投资信托基金的法律或法规的变化或现行法律法规的解释。尽管公司认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本季度报告中包含的此类陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。此外，该公司作为房地产投资信托基金的资格涉及应用高度技术性和复杂的国内税法条款。读者应仔细阅读公司提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中描述的风险因素，包括但不限于2019年Form 10-K中标题为“风险因素”一节和本Form 10-Q第II部分第1A项中讨论的风险因素。本公司所作的任何前瞻性陈述仅代表本季度报告的日期。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或警示因素的义务。
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中其他地方的公司未经审计的合并财务报表及其附注以及2019年Form 10-K中包含的信息一起阅读。
概述
该公司是弗吉尼亚州的一家公司，出于联邦所得税的目的，该公司已选择被视为房地产投资信托基金(REIT)。该公司是自我建议的，投资于创收房地产，主要是在美国的酒店业。截至2020年6月30日，该公司拥有233家酒店，总共29,759间客房，分布在34个州的城市、高端郊区和发展中市场。该公司几乎所有的酒店都以万豪或希尔顿品牌经营。酒店根据与20家酒店管理公司签订的单独管理协议进行经营和管理，这些酒店管理公司均与本公司没有关联。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“APLE”。
新冠肺炎和公司为减轻其影响而采取的行动
自从2019年12月首次报道以来，新冠肺炎已经蔓延到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。
新冠肺炎的爆发不仅具体减少了出行，也给地区和全球经济和金融市场带来了不利影响。疫情的全球、国家和地方影响迅速演变，包括美国在内的许多国家以及州和地方政府采取了各种措施来控制疫情的传播，包括紧急状态、强制隔离、执行“待在家里”命令、关闭企业、关闭边境以及限制旅行和大型集会，这导致包括体育赛事和会议在内的活动被取消。这场大流行引发了一段时间的全球经济实质性放缓，美国国家经济研究局(National Bureau Of Economic Research)宣布，自2020年2月以来，美国一直处于衰退之中。虽然公司的经营业绩和美国的整体经济已经显示出部分复苏的迹象，但公司目前无法确定新冠肺炎对公司、其业务、酒店业和经济的整体运营和财务影响的程度或持续时间。
这场大流行对酒店业的影响是史无前例的。新冠肺炎已经扰乱了行业，其后果是商务和休闲旅行大幅减少，这已经并将继续对本公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和干扰。本公司可比酒店(定义见下文)的平均入住率由二月份的约76%下降至三月底及整个四月份的20%以下，同时四月份的平均每日房价(“ADR”)较2019年下降约29%。虽然随着限制的放松，经济已经显示出复苏的迹象，但入住率和ADR仍明显低于2019年的水平。该公司预计，与新冠肺炎相关的收入的大幅下降以及美国经济的整体下滑将在较长一段时间内对公司的收入和经营业绩产生负面影响。本公司预期业绩不会有实质改善，直至与新冠肺炎及经济相关风险相关的商务旅行及一般消费者信心改善，以及政府对旅行、商务运作及“足不出户”订单的限制全面取消。
以下是该公司、其管理公司和其品牌为保持稳健的流动性状况而采取的将成本和现金流出降至最低的一些措施的简要摘要：
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从2020年3月开始，公司的品牌和第三方管理公司通过降低劳动力成本、减少或取消某些便利设施以及根据各种服务合同降低费率，在公司的每一家酒店实施了成本削减和效率举措。截至2020年6月30日，该公司有意整合了18家酒店的运营，低于截至2020年5月的38家酒店，以最大限度地提高运营效率。该公司主要以客房为主的酒店的成本结构使它们即使在入住率很低的情况下也能有效地运营。 |
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本公司与其第三方管理公司一道，通过在某些市场关注新冠肺炎特定的需求机会，根据可用需求，如休闲、政府、建筑、制造和维修业务，战略性地瞄准并最大化业绩，从而加强销售力度。 |
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该公司已经推迟了计划于2020年实施的所有非必要资本改善项目，并预计本年度原计划的资本改善将减少约5000万美元。 |
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该公司暂停了每月的分发，最后一次分发是在2020年3月16日支付的。公司董事会在与管理层协商后，将继续监督酒店运营，并打算恢复每月分配，恢复的时间和水平与公司的其他现金需求有关，并符合公司修订后的无担保信贷安排的允许，如下所述。 |
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本公司于2020年3月终止其股份回购计划下的书面交易计划。 |
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公司执行主席自愿同意放弃6个月的工资，首席执行官自愿将他的目标薪酬降低60%，董事会中的非雇员董事作为一个集体自愿将他们的年度董事费用降低15%以上。 |
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该公司对其无担保信贷安排进行了修订，暂时免除了其新的无担保信贷安排下的财务契约测试，直至2021年6月30日。见公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“债务”的附注4中的进一步讨论，该附注出现在本季度报告10-Q表的其他地方。 |
尽管上文讨论了降低成本的举措，但本公司预计不能完全或甚至实质性地抵消新冠肺炎的收入损失。新冠肺炎效应的重要性、程度和持续时间目前尚不清楚，这些不确定性使得很难预测本公司酒店在2020年剩余时间的经营业绩。因此，不能保证该公司的酒店收入或酒店收益不会进一步下降。
2020酒店产品组合活动
以下关于公司收购和处置方法的讨论反映了公司的历史战略。虽然本公司预期长期内将继续以类似方式收购及出售酒店，但新冠肺炎对本公司及整个酒店业的不利影响可能会限制本公司有效收购或出售酒店的能力，直至行业复苏为止。
该公司不断监测市场状况，并试图通过投资于其认为长期提供更高价值的物业来实现股东价值的最大化。根据这一战略和公司专注于投资于客房酒店的重点，2018年，公司签订了一份合同，购买将在佛罗里达州卡纳维拉尔角建设的总共224间客房的汉普顿双品牌酒店套房和Home2套房综合体。酒店的建设于2020年4月完成，公司收购了酒店。购买价格约为4670万美元，资金来自手头2500万美元的现金和与开发商签订的一年期担保票据，2170万美元将于2021年4月支付。此外，截至2020年6月30日，该公司还有未完成的合同，所有这些合同都是在2020年之前签订的，可能购买三家正在开发的酒店，预计总收购价格约为1.142亿美元，这些酒店计划从2020年6月30日起的未来两到12个月内完工并开业，届时这些酒店预计将关闭。在每一种情况下，都有一些关闭的条件尚未得到满足，因此不能保证这些酒店会根据尚未履行的购买合同关闭。如果卖方在成交前满足所有条件，公司有义务根据这些合同具体履行。该公司计划利用其在成交时可用的无担保信贷安排下的可用现金或借款进行这些额外的收购。
对于现有的投资组合，公司监控每个物业的盈利能力、市场状况和资本要求，并试图在其认为出售物业可以提供更高价值的情况下，通过处置物业来最大化股东价值。因此，在2020年第一季度，公司以4500万美元的总销售总价出售了两家酒店，并在2020年第一季度确认了约880万美元的销售收益。此外，截至2020年6月30日，该公司还有一份未完成的合同，将以大约900万美元的销售总价出售其一家酒店。尽管该公司正在努力出售这家酒店，但仍有一些尚未满足的条件尚未满足，而且不能保证根据未完成的买卖协议，这家酒店将会关闭。如果成交，这笔交易预计将在2020年第四季度完成。该公司预计，出售的净收益将用于偿还公司循环信贷安排的借款。
有关这些交易的更多信息，请参阅公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“房地产投资”的附注2和题为“处置和酒店销售合同”的附注3，这两个附注出现在本季度报告10-Q表的其他地方。
从2020年1月20日起，该公司将其位于纽约的文艺复兴酒店改建为独立的精品酒店。正如预期的那样，该酒店在2020年第一季度(新冠肺炎之前)的经营业绩与2019年第一季度相比有所下降，因为管理团队致力于取代历史上来自文艺复兴品牌体系的收入，并因新冠肺炎而进一步下降。
酒店运营部门负责管理客户关系。
截至2020年6月30日，该公司拥有233家酒店，客房总数为29,759间，而截至2019年6月30日，该公司拥有234家酒店，客房总数为30,046间。经营结果只包括在本报告期和上一年收购或处置的酒店的所有权期间的经营结果。在截至2020年6月30日的六个月内，公司于2020年4月30日收购了两家新建酒店，并于2020年1月16日和2020年2月28日分别出售了一家酒店和一家酒店。2019年期间，公司于2019年3月19日收购了一家新开发的酒店和两家现有酒店(一家于2019年3月4日和一家于2019年10月9日)，并出售了11家酒店(2019年3月28日九家、2019年12月19日一家和2019年12月30日一家)，因此，以下讨论的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的业绩可比性除了受2020年3月开始的新冠肺炎的影响外，还受到这些交易的影响。
在评估财务状况和经营业绩时，公司关注的最重要指标是收入指标，如平均入住率、ADR和每间可用房间收入(“RevPAR”)，以及费用，如酒店运营费用、一般和行政费用以及下文所述的其他费用。
以下为本公司旗下酒店在各自拥有期的经营业绩摘要：
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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(单位：千，统计数据除外) |
2020 |
收入百分比 |
2019 |
收入百分比 |
百分比变化 |
2020 |
收入百分比 |
2019 |
收入百分比 |
百分比变化 |
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总收入 |
$ | 81,078 | 100.0 | % | $ | 341,117 | 100.0 | % | -76.2 | % | $ | 319,088 | 100.0 | % | $ | 644,904 | 100.0 | % | -50.5 | % | ||||||||||||||||||||
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酒店经营费 |
61,817 | 76.2 | % | 187,190 | 54.9 | % | -67.0 | % | 217,083 | 68.0 | % | 362,639 | 56.2 | % | -40.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
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财产税、保险费和其他费用 |
18,702 | 23.1 | % | 19,246 | 5.6 | % | -2.8 | % | 38,297 | 12.0 | % | 38,859 | 6.0 | % | -1.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
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一般和行政费用 |
6,025 | 7.4 | % | 8,308 | 2.4 | % | -27.5 | % | 15,548 | 4.9 | % | 16,445 | 2.5 | % | -5.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
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房地产折旧资产减值损失 |
4,382 | - | 不适用 | 4,382 | - | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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折旧及摊销费用 |
49,897 | 48,109 | 3.7 | % | 99,419 | 96,059 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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房地产销售损益 |
(54 | ) | (161 | ) | -66.5 | % | 8,785 | 1,052 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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利息和其他费用，净额 |
18,386 | 15,857 | 15.9 | % | 33,952 | 31,351 | 8.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税费用 |
58 | 156 | -62.8 | % | 204 | 362 | -43.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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净收益(损失) |
(78,243 | ) | 62,090 | -226.0 | % | (81,012 | ) | 100,241 | -180.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后的酒店EBITDA(1) |
704 | 134,759 | -99.5 | % | 64,001 | 243,563 | -73.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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期末拥有的酒店数量 |
233 | 234 | -0.4 | % | 233 | 234 | -0.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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adr |
$ | 100.76 | $ | 141.60 | -28.8 | % | $ | 122.48 | $ | 139.09 | -11.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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入住率 |
28.2 | % | 81.4 | % | -65.4 | % | 44.5 | % | 77.6 | % | -42.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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RevPAR |
$ | 28.44 | $ | 115.30 | -75.3 | % | $ | 54.55 | $ | 107.95 | -49.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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(1) 见下面“非GAAP财务措施”中调整后酒店EBITDA与净收益(亏损)的对账。 |
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下表重点介绍了与截至2019年的三个月相比，新冠肺炎在截至2020年的三个月内对公司的ADR、入住率、每间PAR和调整后的酒店房地产利息、所得税、折旧及摊销前收益(“调整后酒店EBITDA”)的影响(单位为千，除统计数据外)：
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三 |
三 |
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四月 2020 |
可能 2020 |
六月 2020 |
截至的月份 2020年6月30日 |
四月 2019 |
可能 2019 |
六月 2019 |
截至的月份 2019年6月30日 |
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adr |
$ | 99.92 | $ | 95.67 | $ | 105.09 | $ | 100.76 | $ | 139.83 | $ | 139.72 | $ | 145.14 | $ | 141.60 | ||||||||||||||||
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入住率 |
17.7 | % | 28.6 | % | 38.2 | % | 28.2 | % | 80.6 | % | 80.1 | % | 83.7 | % | 81.4 | % | ||||||||||||||||
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RevPAR |
$ | 17.70 | $ | 27.39 | $ | 40.17 | $ | 28.44 | $ | 112.64 | $ | 111.94 | $ | 121.41 | $ | 115.30 | ||||||||||||||||
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调整后的酒店EBITDA(1) |
$ | (7,931 | ) | $ | 575 | $ | 8,060 | $ | 704 | $ | 42,014 | $ | 43,542 | $ | 49,203 | $ | 134,759 | |||||||||||||||
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(1)见下文“非GAAP财务措施”中调整后酒店EBITDA与净收益(亏损)的对账。 |
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从2020年3月开始，新冠肺炎在全美范围内导致商务旅行和休闲旅行的大范围取消，导致公司整个酒店组合和整个酒店业的每间可用年收入大幅下降。由于新冠肺炎在美国的寿命总体上存在不确定性，以及由此导致的经济衰退，很难预测行业和公司收入下降的持续时间；然而，公司目前预计，与2019年相比，收入和经营业绩的下降将持续到2020年剩余时间和2021年。虽然与2019年4月相比，本公司于2020年4月的经营业绩经历了最显著的下降，但入住率和RevPar在2020年5月和6月显示连续改善，导致2020年5月和6月的调整后酒店息税前利润为正，以及截至2020年6月30日的3个月的调整后酒店息税前利润为正，而2020年6月的修改后运营资金接近盈亏平衡。尽管本公司预计这一趋势将逐步持续，但如果新冠肺炎案件继续增加，未来的收入和经营业绩可能会受到负面影响。*尽管本公司预计这一趋势将逐渐持续，但如果新冠肺炎案件继续增加和增加，未来的收入和经营业绩可能会受到负面影响。
可比较的酒店经营业绩
下表反映了截至2020年6月30日该公司拥有的233家酒店(“可比酒店”)的某些运营统计数据。该公司将来自可比酒店的指标定义为截至报告期末拥有的233家酒店产生的结果。对于在本报告期和上一年收购的酒店，本公司已使用收购时物业的前业主提供的、未经本公司调整的信息，酌情计入了这些酒店在公司所有权之前一段时间的业绩。这些信息没有经过审计，无论是在公司拥有期间还是在公司拥有之前。对于处置，公司所有权期间的结果已被排除在外。
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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2020 |
2019 |
百分比变化 |
2020 |
2019 |
百分比变化 |
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adr |
$ | 100.76 | $ | 142.01 | -29.0 | % | $ | 122.52 | $ | 139.88 | -12.4 | % | ||||||||||||
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入住率 |
28.2 | % | 81.5 | % | -65.4 | % | 44.5 | % | 77.8 | % | -42.8 | % | ||||||||||||
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RevPAR |
$ | 28.44 | $ | 115.73 | -75.4 | % | $ | 54.50 | $ | 108.82 | -49.9 | % | ||||||||||||
同一商店的经营结果相同
下表反映了截至2019年1月1日公司拥有的228家酒店的某些运营统计数据，以及所比较的整个报告期内的某些运营统计数据(“同店酒店”)。此信息未经审计。
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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2020 |
2019 |
百分比变化 |
2020 |
2019 |
百分比变化 |
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adr |
$ | 100.83 | $ | 142.08 | -29.0 | % | $ | 122.49 | $ | 139.89 | -12.4 | % | ||||||||||||
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入住率 |
28.4 | % | 81.6 | % | -65.2 | % | 44.6 | % | 77.8 | % | -42.7 | % | ||||||||||||
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RevPAR |
$ | 28.59 | $ | 115.90 | -75.3 | % | $ | 54.58 | $ | 108.89 | -49.9 | % | ||||||||||||
如上所述，酒店业绩受到许多因素的影响，包括美国的经济状况以及每个地区的经济状况。新冠肺炎从2020年3月开始对美国酒店业造成负面影响。由于新冠肺炎的影响，本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月的收入及经营业绩较截至2019年6月30日的三个月及六个月均有所下降，与整体住宿行业一致。与2019年相比，本公司预计收入和经营业绩的下降将持续到2020年剩余时间，但由于政府和消费者对新冠肺炎的反应存在持续时间和长期影响的不确定性，本公司无法保证下降的金额或期限。
营业收入
该公司的主要收入来源是酒店收入，包括客房、食品和饮料以及其他相关收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，该公司的总收入分别为8110万美元和3.411亿美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，该公司的总收入分别为3.191亿美元和6.449亿美元。在截至2020年和2019年6月30日的三个月中，可比酒店的综合平均入住率分别为28.2%和81.5%，平均平均房价分别为100.76美元和142.01美元，平均平均房价分别为28.44美元和115.73美元。在截至2020年和2019年6月30日的6个月中，可比酒店的综合平均入住率分别为44.5%和77.8%，平均平均房价分别为122.52美元和139.88美元，平均平均房价分别为54.5美元和108.82美元。ADR的计算方法是房间收入除以售出的房间数量，RevPAR的计算方法是入住率乘以ADR。
与2019年同期相比，在2020年第二季度和上半年，本公司经历了ADR和入住率的下降，导致可比酒店的RevPAR分别下降了75.4%和49.9%。在2020年3月期间，随着美国各地强制和自愿实施旅行限制，酒店业和本公司的入住率开始大幅下降。对于可比酒店，入住率在3月份和4月份分别下降到约41.0%和17.7%，然后回升至5月份的28.6%、6月份的38.2%和7月份的约45%，原因是美国大部分地区部分取消了新冠肺炎的缓解限制，消费者对旅行的信心在主要增加的休闲需求的推动下略有改善。本公司预计这一趋势将逐步持续，然而，如果新冠肺炎案件继续增加，州和地方政府收紧或实施新的缓解限制或消费者情绪恶化，未来的收入可能会受到负面影响。
酒店经营费
本公司、其管理公司和本公司的酒店特许经营品牌都在积极努力降低与在低入住率环境下运营酒店相关的成本和现金使用，并正在深思熟虑地为酒店定位，以适应未来可能发生的客人偏好变化。情况的影响各不相同，而且将因市场和酒店而异。在其品牌和第三方管理公司的支持下，公司将随着情况的发展继续评估和实施额外的措施。
酒店运营费用包括直接客房运营费用、酒店管理费用、销售和营销费用、水电费、维修和维护费用、加盟费和管理费。截至2020年和2019年6月30日的三个月，酒店运营费用分别为6180万美元和1.872亿美元，占各自时期总收入的76.2%和54.9%，截至2020年和2019年6月30日的六个月分别为2.171亿美元和3.626亿美元。或各自期间总收入的68.0%和56.2%。由于上述入住率下降，截至2020年6月30日的三个月和六个月的酒店运营费用中分别包括酒店员工的离职和休假成本，分别约为30万美元和190万美元。该公司已经并将继续与其管理公司合作，以优化人员配备模式，整合拥有多个物业的市场的业务，调整食品和饮料供应及其他便利设施，以及其他提高效率的举措，以减轻收入下降对其运营结果的影响。例如，在一些市场，煤气公司将酒店“集群化”，将同一市场内的多个物业合并经营，以提高效率；降低某些品牌的标准；该公司亦成功减低各项服务合约的收费。虽然酒店的某些营运成本在性质上较为固定，例如基本公用事业及维修成本，但本公司已致力并将继续致力降低所有非必要成本，包括服务合约、未使用地区的公用事业及某些维修成本。然而，由于公司因新冠肺炎事件而修改运营，并解决了与之相关的担忧，, 该公司预计，由于为员工和客人提供个人防护设备以及增加卫生设施、社会距离和其他措施，运营成本将增加。
财产税、保险费和其他费用
截至2020年和2019年6月30日的三个月，房产税、保险和其他费用分别为1870万美元和1920万美元，占各自时期总收入的23.1%和5.6%；截至2020年和2019年6月30日的六个月，财产税、保险和其他费用分别为3830万美元和3890万美元，占各自时期总收入的12.0%和6.0%。尽管本公司将继续因新冠肺炎事件而积极上诉评估和监测地点指导，但目前预计2020年的物业税与2019年相比不会大幅下降，因为许多评估都是在每个日历年初进行的。
一般和行政费用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的一般和行政费用分别为600万美元和830万美元，占各自时期总收入的7.4%和2.4%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，一般和行政费用分别为1,550万美元和1,640万美元，占各自期间总收入的4.9%和2.5%。一般费用和行政费用的主要组成部分是工资和相关福利成本、律师费、会计费和报告费。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的费用减少，主要是因为与2019年同期相比，与运营业绩下降相关的潜在激励计划付款的应计项目减少。在截至2020年6月30日的6个月里，这些减少被公司先前宣布的前首席运营官和前首席财务官于2020年3月31日退休而应计的大约250万美元的离职福利部分抵消。截至2019年6月30日的六个月的一般和行政费用包括与公司前首席法务官退休相关的离职付款约50万美元。
如上所述，为了在2020年将成本降至最低，公司执行主席自愿同意放弃6个月的工资，首席执行官自愿将他的目标薪酬降低60%，董事会中的非雇员董事作为一个集体自愿将他们的年度董事费用降低15%以上。此外，鉴于新冠肺炎导致的收入和经营业绩下降，以及对2020年激励计划中当前的运营和股东回报指标的相关影响(详情请参阅本公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“薪酬计划”的附注8，详见本季度报告Form 10-Q中的其他部分)，本公司预计高管管理层的支出将低于基于最初确立的业绩指标的目标薪酬。
房地产资产折旧减值损失
截至2020年6月30日的三个月和六个月，可折旧房地产资产的减值亏损为440万美元，其中包括2020年田纳西州孟菲斯Homewood套房的减值费用。本公司没有确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的任何减值费用。有关这一减值损失的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他地方的公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“处置和酒店销售合同”的附注3。
折旧及摊销费用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为4990万美元和4810万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，折旧和摊销费用分别为9940万美元和9610万美元。折旧和摊销费用主要是指公司酒店建筑和相关装修的费用，以及相关的个人财产(家具、固定装置和设备)在各自拥有的时期的费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用还分别包括公司四项融资地面租赁资产的摊销160万美元和110万美元。截至2020年和2019年6月30日的六个月，折旧和摊销还分别包括公司四项融资地面租赁资产的320万美元和220万美元的摊销。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，其余分别增加约130万美元和230万美元，主要是由于整个2019年和2020年上半年完成的酒店收购和翻新。
利息和其他费用，净额
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，净利息和其他费用分别为1840万美元和1590万美元。截至2020年和2019年6月30日的六个月，利息和其他费用净额分别为3400万美元和3140万美元，分别扣除与翻新项目相关的资本化利息净额约80万美元和70万美元。此外，截至2020年和2019年6月30日的三个月的利息和其他费用净额分别包括公司四项融资租赁负债的利息净额约280万美元和210万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，利息和其他费用净额分别包括约570万美元和400万美元的利息，这些利息分别记录在公司的四项融资租赁负债上。
与本公司债务工具相关的利息支出增加，原因是与2019年上半年相比，2020年上半年的平均借款增加，部分被本公司2020年上半年的实际利率与2019年同期相比的下降所抵消，原因是平均利率较低。然而，与2019年同期相比，本公司预计2020年剩余时间的利息支出将高于2019年同期，原因是平均利率上升，以及循环信贷安排下的借款与2019年同期相比有所增加。于二零二零年三月，本公司提取其循环信贷安排项下的剩余可用款项作为预防措施，以增加其现金状况及保持财务灵活性，以因应新冠肺炎引发的金融市场不确定性。截至2020年6月30日，公司已偿还与修订其无担保信贷安排(下文讨论)相关的约2.253亿美元，并于2020年7月偿还了约1亿美元，这是由于运营现金流与2020年4月和5月相比有所改善。有关公司经修订的无担保信贷安排的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表其他部分的本公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“债务”的附注4。除了本公司无担保信贷安排带来的利息增加外，2020年上半年，由于其中一份租赁要求增加，本公司融资租赁的利息比2019年上半年增加了约170万美元。
非GAAP财务指标
该公司认为以下非GAAP财务指标对投资者有用，可以作为其经营业绩的主要补充指标：运营资金(“FFO”)、MFFO、扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)、房地产扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(“EBITDARE”)、调整后的EBITDARE和调整后的酒店EBITDA。这些非GAAP财务指标应与净收益(亏损)、运营现金流或任何其他运营GAAP指标一起考虑，但不能作为替代。FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE、调整后的EBITDARE和调整后的酒店EBITDA不一定代表可用于满足公司现金需求的资金，包括其分配现金的能力。虽然本公司计算的FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE和调整后酒店EBITDA可能无法与其他公司报告的FFO、MFFO、EBITDA、调整后EBITDARE和调整后酒店EBITDA相比，但本公司认为这些补充措施在比较公司期间和其他期间的业绩时对投资者有用
FFO和MFFO
该公司根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算和公布FFO，该协会将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括出售某些房地产资产的损益(包括控制权变动的损益)、GAAP定义的非常项目以及会计原则变化的累积影响，加上与房地产相关的折旧、摊销和减值，以及对未合并附属公司的调整。房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，因此大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估房地产公司的运营。本公司进一步相信，通过剔除这些项目的影响，FFO对于投资者比较其在不同时期和使用NAREIT定义报告FFO的REITs之间的经营表现是有用的。本公司提出的FFO仅适用于其普通股股东，但不代表普通股股东直接应计的金额。
公司通过进一步调整FFO以排除融资地面租赁资产摊销、有利和不利经营租赁摊销、净现金和非现金直线经营地面租赁费用，以计算MFFO，因为这些费用不反映相关酒店的基本业绩。公司在评估其业绩时列报MFFO，因为公司认为它为投资者提供了关于其持续经营业绩的进一步有用的补充信息。
下表对公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的GAAP净收益(亏损)与FFO和MFFO进行了核对(单位：千)：
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
净收益(损失) |
$ | (78,243 | ) | $ | 62,090 | $ | (81,012 | ) | $ | 100,241 | ||||||
|
自有房地产折旧 |
48,044 | 46,712 | 95,712 | 93,378 | ||||||||||||
|
房地产销售损失(收益) |
54 | 161 | (8,785 | ) | (1,052 | ) | ||||||||||
|
房地产折旧资产减值损失 |
4,382 | - | 4,382 | - | ||||||||||||
|
运营资金 |
(25,763 | ) | 108,963 | 10,297 | 192,567 | |||||||||||
|
融资地面租赁资产摊销 |
1,602 | 1,149 | 3,204 | 2,190 | ||||||||||||
|
有利和不利经营租赁摊销净额 |
101 | 31 | 202 | 62 | ||||||||||||
|
非现金直线经营场地租赁费 |
44 | 47 | 91 | 95 | ||||||||||||
|
修改后的运营资金 |
$ | (24,016 | ) | $ | 110,190 | $ | 13,794 | $ | 194,914 | |||||||
EBITDA、EBITDAre、调整后的EBITDAre和调整后的酒店EBITDA
EBITDA是许多行业常用的业绩衡量标准，定义为不包括利息、所得税、折旧和摊销的净收益(亏损)。公司相信EBITDA对投资者是有用的，因为它通过消除资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响，帮助公司及其投资者评估公司目前的经营业绩。此外，管理公司债务的协议中包括的某些契约使用特定信贷协议中定义的EBITDA作为财务合规性的衡量标准。
除EBITDA外，本公司还根据NAREIT制定的标准计算和列报EBITDARE，NAREIT将EBITDARE定义为EBITDA，不包括出售某些房地产资产的损益(包括控制权变更的损益)，加上房地产相关减值，并进行调整以反映实体在未合并关联公司的EBITDARE中所占份额。该公司公布EBITDARE是因为它相信，它为投资者提供了进一步的有用信息，用于比较不同时期和不同REITs之间的运营表现，这些REITs使用NAREIT定义报告EBITDARE。
该公司还认为，将非现金直线经营地面租赁费用从EBITDARE中剔除是有用的，因为这项费用并不反映相关酒店的基本表现。
公司还从调整后的EBITDARE(调整后的酒店EBITDA)中剔除了公司实际的公司层面的一般和行政费用，以隔离公司的酒店运营商直接控制的物业层面的经营业绩。该公司认为，调整后的酒店EBITDA为投资者提供了有关经营业绩的有用补充信息，管理层用它来衡量公司酒店的业绩和酒店经营者的效率。“
下表对公司截至2020年和2019年的三个月和六个月的GAAP净收入(亏损)与EBITDA、EBITDAre、调整后EBITDAre和调整后酒店EBITDA进行了核对(单位：千)：
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
净收益(损失) |
$ | (78,243 | ) | $ | 62,090 | $ | (81,012 | ) | $ | 100,241 | ||||||
|
折旧摊销 |
49,897 | 48,109 | 99,419 | 96,059 | ||||||||||||
|
有利和不利经营租赁摊销净额 |
101 | 31 | 202 | 62 | ||||||||||||
|
利息和其他费用，净额 |
18,386 | 15,857 | 33,952 | 31,351 | ||||||||||||
|
所得税费用 |
58 | 156 | 204 | 362 | ||||||||||||
|
EBITDA |
(9,801 | ) | 126,243 | 52,765 | 228,075 | |||||||||||
|
房地产销售损失(收益) |
54 | 161 | (8,785 | ) | (1,052 | ) | ||||||||||
|
房地产折旧资产减值损失 |
4,382 | - | 4,382 | - | ||||||||||||
|
EBITDARE |
(5,365 | ) | 126,404 | 48,362 | 227,023 | |||||||||||
|
非现金直线经营场地租赁费 |
44 | 47 | 91 | 95 | ||||||||||||
|
调整后的EBITDAR |
(5,321 | ) | 126,451 | 48,453 | 227,118 | |||||||||||
|
一般和行政费用 |
6,025 | 8,308 | 15,548 | 16,445 | ||||||||||||
|
调整后的酒店EBITDA |
$ | 704 | $ | 134,759 | $ | 64,001 | $ | 243,563 | ||||||||
拥有的酒店
截至2020年6月30日，该公司在34个州拥有233家酒店，总共29,759间客房。下表按品牌和州汇总了酒店和客房的数量：
|
按品牌划分的酒店和客房数量 |
||||||||
|
数量 |
数量 |
|||||||
|
品牌 |
酒店 |
房间 |
||||||
|
希尔顿花园酒店 |
41 | 5,665 | ||||||
|
汉普顿 |
40 | 5,072 | ||||||
|
院落 |
36 | 4,948 | ||||||
|
住宅客栈 |
33 | 3,939 | ||||||
|
霍姆伍德套房 |
33 | 3,731 | ||||||
|
斯普林希尔套房 |
13 | 1,705 | ||||||
|
费尔菲尔德 |
11 | 1,300 | ||||||
|
Home2套房 |
10 | 1,146 | ||||||
|
城市空间套房 |
9 | 931 | ||||||
|
万豪 |
2 | 616 | ||||||
|
大使馆套房 |
2 | 316 | ||||||
|
独立 |
2 | 263 | ||||||
|
凯悦广场 |
1 | 127 | ||||||
|
*总计 |
233 | 29,759 | ||||||
|
按州划分的酒店和客房数量 |
||||||||
|
数量 |
数量 |
|||||||
|
状态 |
酒店 |
房间 |
||||||
|
阿拉巴马州 |
15 | 1,434 | ||||||
|
阿拉斯加州 |
2 | 304 | ||||||
|
亚利桑那州 |
12 | 1,644 | ||||||
|
阿肯色州 |
3 | 336 | ||||||
|
加利福尼亚 |
27 | 3,807 | ||||||
|
科罗拉多州 |
4 | 567 | ||||||
|
弗罗里达 |
23 | 2,922 | ||||||
|
佐治亚州 |
6 | 672 | ||||||
|
爱达荷州 |
1 | 186 | ||||||
|
伊利诺伊州 |
8 | 1,420 | ||||||
|
印第安纳州 |
4 | 479 | ||||||
|
爱荷华州 |
3 | 301 | ||||||
|
堪萨斯 |
4 | 422 | ||||||
|
路易斯安那州 |
3 | 422 | ||||||
|
缅因州 |
1 | 179 | ||||||
|
马里兰州 |
2 | 233 | ||||||
|
马萨诸塞州 |
4 | 466 | ||||||
|
密西根 |
1 | 148 | ||||||
|
明尼苏达 |
3 | 404 | ||||||
|
密西西比 |
2 | 168 | ||||||
|
密苏里 |
4 | 544 | ||||||
|
内布拉斯加州 |
4 | 621 | ||||||
|
新泽西 |
5 | 629 | ||||||
|
纽约 |
4 | 553 | ||||||
|
北卡罗莱纳州 |
10 | 1,091 | ||||||
|
俄亥俄州 |
2 | 252 | ||||||
|
俄克拉荷马州 |
4 | 545 | ||||||
|
宾州 |
3 | 391 | ||||||
|
南卡罗来纳州 |
5 | 538 | ||||||
|
田纳西州 |
13 | 1,502 | ||||||
|
德克萨斯州 |
31 | 3,755 | ||||||
|
犹他州 |
3 | 393 | ||||||
|
维吉尼亚 |
13 | 1,822 | ||||||
|
华盛顿 |
4 | 609 | ||||||
|
*总计 |
233 | 29,759 | ||||||
下表汇总了截至2020年6月30日，该公司拥有的233家酒店的位置、品牌、经理、收购或完成日期以及客房数量。
|
城市 |
|
状态 |
|
品牌 |
|
经理 |
|
获取或完成日期 |
|
房间 |
|
|
|
锚地 |
|
AK |
|
大使馆套房 |
|
石桥 |
|
4/30/2010 |
|
|
169 |
|
|
锚地 |
|
AK |
|
Home2套房 |
|
石桥 |
|
12/1/2017 |
|
|
135 |
|
|
奥本 |
|
艾尔 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
101 |
|
|
伯明翰 |
|
艾尔 |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
伯明翰 |
|
艾尔 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
9/12/2017 |
|
|
104 |
|
|
伯明翰 |
|
艾尔 |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/12/2017 |
|
|
106 |
|
|
伯明翰 |
|
艾尔 |
|
霍姆伍德套房 |
|
麦基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
95 |
|
|
多森 |
|
艾尔 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
6/1/2009 |
|
|
104 |
|
|
多森 |
|
艾尔 |
|
住宅客栈 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
亨茨维尔 |
|
艾尔 |
|
汉普顿 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
98 |
|
|
亨茨维尔 |
|
艾尔 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
101 |
|
|
亨茨维尔 |
|
艾尔 |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
77 |
|
|
亨茨维尔 |
|
艾尔 |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
107 |
|
|
莫比尔县 |
|
艾尔 |
|
汉普顿 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
101 |
|
|
蒙哥马利 |
|
艾尔 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
97 |
|
|
蒙哥马利 |
|
艾尔 |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
91 |
|
|
普拉特维尔 |
|
艾尔 |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
罗杰斯 |
|
AR |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
8/31/2010 |
|
|
122 |
|
|
罗杰斯 |
|
AR |
|
霍姆伍德套房 |
|
雷蒙德 |
|
4/30/2010 |
|
|
126 |
|
|
罗杰斯 |
|
AR |
|
住宅客栈 |
|
雷蒙德 |
|
3/1/2014 |
|
|
88 |
|
|
钱德勒 |
|
AZ |
|
院落 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
150 |
|
|
钱德勒 |
|
AZ |
|
费尔菲尔德 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
110 |
|
|
凤凰城 |
|
AZ |
|
院落 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
164 |
|
|
凤凰城 |
|
AZ |
|
院落 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
127 |
|
|
凤凰城 |
|
AZ |
|
汉普顿 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
125 |
|
|
凤凰城 |
|
AZ |
|
汉普顿 |
|
中北部 |
|
5/2/2018 |
|
|
210 |
|
|
凤凰城 |
|
AZ |
|
霍姆伍德套房 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
134 |
|
|
凤凰城 |
|
AZ |
|
住宅客栈 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
129 |
|
|
斯科茨代尔 |
|
AZ |
|
希尔顿花园酒店 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
122 |
|
|
图森 |
|
AZ |
|
希尔顿花园酒店 |
|
西式 |
|
7/31/2008 |
|
|
125 |
|
|
图森 |
|
AZ |
|
住宅客栈 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
124 |
|
|
图森 |
|
AZ |
|
城市空间套房 |
|
西式 |
|
10/6/2011 |
|
|
124 |
|
|
阿古拉山 |
|
钙 |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
125 |
|
|
伯班克 |
|
钙 |
|
院落 |
|
亨廷顿 |
|
8/11/2015 |
|
|
190 |
|
|
伯班克 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
万豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
166 |
|
|
伯班克 |
|
钙 |
|
斯普林希尔套房 |
|
万豪 |
|
7/13/2015 |
|
|
170 |
|
|
克洛维斯 |
|
钙 |
|
汉普顿 |
|
维数 |
|
7/31/2009 |
|
|
86 |
|
|
克洛维斯 |
|
钙 |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
2/2/2010 |
|
|
83 |
|
|
柏木 |
|
钙 |
|
院落 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
180 |
|
|
柏木 |
|
钙 |
|
汉普顿 |
|
维数 |
|
6/29/2015 |
|
|
110 |
|
|
海旁 |
|
钙 |
|
院落 |
|
万豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
142 |
|
|
海旁 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
万豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
125 |
|
|
兰乔·贝尔纳多/圣地亚哥 |
|
钙 |
|
院落 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
210 |
|
|
萨克拉门托 |
|
钙 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
153 |
|
|
圣贝纳迪诺 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
InnVentures公司 |
|
2/16/2011 |
|
|
95 |
|
|
圣迭戈 |
|
钙 |
|
院落 |
|
亨廷顿 |
|
9/1/2015 |
|
|
245 |
|
|
圣迭戈 |
|
钙 |
|
汉普顿 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
177 |
|
|
圣迭戈 |
|
钙 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
200 |
|
| 城市 | 状态 | 品牌 | 经理 | 获取或完成日期 | 房间 | |||||||
|
圣迭戈 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
121 |
|
|
圣何塞 |
|
钙 |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
140 |
|
|
圣胡安·卡皮斯特拉诺 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
万豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
130 |
|
|
圣安娜 |
|
钙 |
|
院落 |
|
维数 |
|
5/23/2011 |
|
|
155 |
|
|
圣克拉里塔 |
|
钙 |
|
院落 |
|
维数 |
|
9/24/2008 |
|
|
140 |
|
|
圣克拉里塔 |
|
钙 |
|
费尔菲尔德 |
|
维数 |
|
10/29/2008 |
|
|
66 |
|
|
圣克拉里塔 |
|
钙 |
|
汉普顿 |
|
维数 |
|
10/29/2008 |
|
|
128 |
|
|
圣克拉里塔 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
维数 |
|
10/29/2008 |
|
|
90 |
|
|
图拉雷 |
|
钙 |
|
汉普顿 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
86 |
|
|
塔斯丁 |
|
钙 |
|
费尔菲尔德 |
|
万豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
145 |
|
|
塔斯丁 |
|
钙 |
|
住宅客栈 |
|
万豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
149 |
|
|
科罗拉多泉 |
|
公司 |
|
汉普顿 |
|
查特维尔 |
|
9/1/2016 |
|
|
101 |
|
|
丹佛 |
|
公司 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
石桥 |
|
9/1/2016 |
|
|
221 |
|
|
高地牧场 |
|
公司 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
128 |
|
|
高地牧场 |
|
公司 |
|
住宅客栈 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
117 |
|
|
博卡拉顿 |
|
fl |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
149 |
|
|
卡纳维拉尔角 |
fl |
汉普顿 |
LBA |
4/30/2020 |
116 |
|||||||
|
卡纳维拉尔角 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
153 |
|
|
卡纳维拉尔角 |
fl |
Home2套房 |
LBA |
4/30/2020 |
108 |
|||||||
|
劳德代尔堡 |
|
fl |
|
汉普顿 |
|
LBA |
|
6/23/2015 |
|
|
156 |
|
|
劳德代尔堡 |
|
fl |
|
住宅客栈 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
156 |
|
|
盖恩斯维尔 |
|
fl |
|
希尔顿花园酒店 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
104 |
|
|
盖恩斯维尔 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
杰克逊维尔 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
麦基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
119 |
|
|
杰克逊维尔 |
|
fl |
|
凯悦广场 |
|
CRESTLINE |
|
12/7/2018 |
|
|
127 |
|
|
莱克兰 |
|
fl |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
78 |
|
|
迈阿密 |
|
fl |
|
院落 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
118 |
|
|
迈阿密 |
|
fl |
|
汉普顿 |
|
白色寄宿 |
|
4/9/2010 |
|
|
121 |
|
|
迈阿密 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
162 |
|
|
奥兰多 |
|
fl |
|
费尔菲尔德 |
|
万豪 |
|
7/1/2009 |
|
|
200 |
|
|
奥兰多 |
|
fl |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
3/19/2019 |
|
|
128 |
|
|
奥兰多 |
|
fl |
|
斯普林希尔套房 |
|
万豪 |
|
7/1/2009 |
|
|
200 |
|
|
巴拿马城 |
|
fl |
|
汉普顿 |
|
LBA |
|
3/12/2009 |
|
|
95 |
|
|
巴拿马城 |
|
fl |
|
城市空间套房 |
|
LBA |
|
1/19/2010 |
|
|
103 |
|
|
彭萨科拉 |
|
fl |
|
城市空间套房 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
97 |
|
|
塔拉哈西 |
|
fl |
|
费尔菲尔德 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
97 |
|
|
塔拉哈西 |
|
fl |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
85 |
|
|
坦帕 |
|
fl |
|
大使馆套房 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
147 |
|
|
奥尔巴尼 |
|
镓 |
|
费尔菲尔德 |
|
LBA |
|
1/14/2010 |
|
|
87 |
|
|
亚特兰大/市中心 |
|
镓 |
|
汉普顿 |
|
麦基本 |
|
2/5/2018 |
|
|
119 |
|
|
亚特兰大/周长邓伍迪 |
|
镓 |
|
汉普顿 |
|
LBA |
|
6/28/2018 |
|
|
132 |
|
|
亚特兰大 |
|
镓 |
|
Home2套房 |
|
麦基本 |
|
7/1/2016 |
|
|
128 |
|
|
梅肯 |
|
镓 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
101 |
|
|
萨凡纳 |
|
镓 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
纽波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
105 |
|
|
雪松急流 |
|
IA |
|
汉普顿 |
|
艾姆布里奇 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
雪松急流 |
|
IA |
|
霍姆伍德套房 |
|
艾姆布里奇 |
|
9/1/2016 |
|
|
95 |
|
|
达文波特 |
|
IA |
|
汉普顿 |
|
艾姆布里奇 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
博伊西 |
|
ID号 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
4/30/2010 |
|
|
186 |
|
|
得克萨斯平原 |
|
伊 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
252 |
|
|
霍夫曼庄园 |
|
伊 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
184 |
|
|
梅塔瓦 |
|
伊 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
170 |
|
|
梅塔瓦 |
|
伊 |
|
住宅客栈 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
130 |
|
| 城市 | 状态 | 品牌 | 经理 | 获取或完成日期 | 房间 | |||||||
|
罗斯蒙特 |
|
伊 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
158 |
|
|
肖姆堡 |
|
伊 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
166 |
|
|
斯柯基 |
|
伊 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
225 |
|
|
沃伦维尔 |
|
伊 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
135 |
|
|
印第安纳波利斯 |
|
在……里面 |
|
斯普林希尔套房 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
130 |
|
|
梅里维尔 |
|
在……里面 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
米沙瓦卡 |
|
在……里面 |
|
住宅客栈 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
106 |
|
|
南本德 |
|
在……里面 |
|
费尔菲尔德 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
119 |
|
|
陆上公园 |
|
KS |
|
费尔菲尔德 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
110 |
|
|
陆上公园 |
|
KS |
|
住宅客栈 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
120 |
|
|
陆上公园 |
|
KS |
|
斯普林希尔套房 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
102 |
|
|
威奇托 |
|
KS |
|
院落 |
|
艾姆布里奇 |
|
3/1/2014 |
|
|
90 |
|
|
拉斐特 |
|
拉 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
LBA |
|
7/30/2010 |
|
|
153 |
|
|
拉斐特 |
|
拉 |
|
斯普林希尔套房 |
|
LBA |
|
6/23/2011 |
|
|
103 |
|
|
新奥尔良 |
|
拉 |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
166 |
|
|
安多弗 |
|
马英九 |
|
斯普林希尔套房 |
|
万豪 |
|
11/5/2010 |
|
|
136 |
|
|
马尔伯勒 |
|
马英九 |
|
住宅客栈 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
112 |
|
|
韦斯特福德 |
|
马英九 |
|
汉普顿 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
110 |
|
|
韦斯特福德 |
|
马英九 |
|
住宅客栈 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
108 |
|
|
安纳波利斯 |
|
国防部 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
126 |
|
|
银泉 |
|
国防部 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
7/30/2010 |
|
|
107 |
|
|
波特兰 |
|
我 |
|
住宅客栈 |
|
CRESTLINE |
|
10/13/2017 |
|
|
179 |
|
|
诺维 |
|
米 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
148 |
|
|
枫树林 |
|
锰 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
120 |
|
|
罗切斯特 |
|
锰 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
8/3/2009 |
|
|
124 |
|
|
圣保罗 |
|
锰 |
|
汉普顿 |
|
Vista主机 |
|
3/4/2019 |
|
|
160 |
|
|
堪萨斯城 |
|
钼 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
8/31/2010 |
|
|
122 |
|
|
堪萨斯城 |
|
钼 |
|
住宅客栈 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
106 |
|
|
圣路易斯 |
|
钼 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
8/31/2010 |
|
|
190 |
|
|
圣路易斯 |
|
钼 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
4/30/2010 |
|
|
126 |
|
|
哈蒂斯堡 |
|
女士 |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
哈蒂斯堡 |
|
女士 |
|
住宅客栈 |
|
LBA |
|
12/11/2008 |
|
|
84 |
|
|
卡罗莱纳海滩 |
|
NC |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
144 |
|
|
夏洛特 |
|
NC |
|
费尔菲尔德 |
|
纽波特市 |
|
9/1/2016 |
|
|
94 |
|
|
夏洛特 |
|
NC |
|
霍姆伍德套房 |
|
麦基本 |
|
9/24/2008 |
|
|
118 |
|
|
达勒姆 |
|
NC |
|
霍姆伍德套房 |
|
麦基本 |
|
12/4/2008 |
|
|
122 |
|
|
费耶特维尔 |
|
NC |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
2/3/2011 |
|
|
118 |
|
|
费耶特维尔 |
|
NC |
|
住宅客栈 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
92 |
|
|
格林斯博罗 |
|
NC |
|
斯普林希尔套房 |
|
纽波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
82 |
|
|
杰克逊维尔 |
|
NC |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
105 |
|
|
威尔明顿 |
|
NC |
|
费尔菲尔德 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
122 |
|
|
温斯顿 - 塞勒姆 |
|
NC |
|
汉普顿 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
94 |
|
|
奥马哈 |
|
Ne |
|
院落 |
|
万豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
181 |
|
|
奥马哈 |
|
Ne |
|
汉普顿 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
139 |
|
|
奥马哈 |
|
Ne |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
178 |
|
|
奥马哈 |
|
Ne |
|
霍姆伍德套房 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
123 |
|
|
克兰福德 |
|
NJ |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
108 |
|
|
马哈瓦 |
|
NJ |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
110 |
|
|
月桂山 |
|
NJ |
|
霍姆伍德套房 |
|
纽波特市 |
|
1/11/2011 |
|
|
118 |
|
|
萨默塞特 |
|
NJ |
|
院落 |
|
纽波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
162 |
|
|
西橙 |
|
NJ |
|
院落 |
|
纽波特市 |
|
1/11/2011 |
|
|
131 |
|
|
伊斯利普/隆孔科马 |
|
纽约 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
165 |
|
|
纽约 |
|
纽约 |
|
独立 |
|
海格特 |
|
3/1/2014 |
|
|
208 |
|
| 城市 | 状态 | 品牌 | 经理 | 获取或完成日期 | 房间 | |||||||
|
锡拉丘兹 |
|
纽约 |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
10/16/2015 |
|
|
102 |
|
|
锡拉丘兹 |
|
纽约 |
|
住宅客栈 |
|
CRESTLINE |
|
10/16/2015 |
|
|
78 |
|
|
梅森 |
|
噢 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
110 |
|
|
特温斯堡 |
|
噢 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
州际 |
|
10/7/2008 |
|
|
142 |
|
|
俄克拉荷马城 |
|
好的 |
|
汉普顿 |
|
雷蒙德 |
|
5/28/2010 |
|
|
200 |
|
|
俄克拉荷马城 |
|
好的 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
155 |
|
|
俄克拉荷马城 |
|
好的 |
|
霍姆伍德套房 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
100 |
|
|
俄克拉荷马城(西部) |
|
好的 |
|
霍姆伍德套房 |
|
查特维尔 |
|
9/1/2016 |
|
|
90 |
|
|
科勒格维尔/费城 |
|
帕 |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
11/15/2010 |
|
|
132 |
|
|
马尔文/费城 |
|
帕 |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
11/30/2010 |
|
|
127 |
|
|
匹兹堡 |
|
帕 |
|
汉普顿 |
|
纽波特市 |
|
12/31/2008 |
|
|
132 |
|
|
查尔斯顿 |
|
SC |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
122 |
|
|
哥伦比亚 |
|
SC |
|
希尔顿花园酒店 |
|
纽波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
143 |
|
|
哥伦比亚 |
|
SC |
|
城市空间套房 |
|
纽波特市 |
|
9/1/2016 |
|
|
91 |
|
|
格林维尔 |
|
SC |
|
住宅客栈 |
|
麦基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
78 |
|
|
希尔顿海德 |
|
SC |
|
希尔顿花园酒店 |
|
麦基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
104 |
|
|
查塔努加 |
|
全氮 |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
76 |
|
|
富兰克林 |
|
全氮 |
|
院落 |
|
查特维尔 |
|
9/1/2016 |
|
|
126 |
|
|
富兰克林 |
|
全氮 |
|
住宅客栈 |
|
查特维尔 |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
杰克逊 |
|
全氮 |
|
汉普顿 |
|
Vista主机 |
|
12/30/2008 |
|
|
85 |
|
|
约翰逊市 |
|
全氮 |
|
院落 |
|
LBA |
|
9/25/2009 |
|
|
90 |
|
|
诺克斯维尔 |
|
全氮 |
|
霍姆伍德套房 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
诺克斯维尔 |
|
全氮 |
|
斯普林希尔套房 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
诺克斯维尔 |
|
全氮 |
|
城市空间套房 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
97 |
|
|
孟菲斯 |
|
全氮 |
|
汉普顿 |
|
CRESTLINE |
|
2/5/2018 |
|
|
144 |
|
|
孟菲斯 |
|
全氮 |
|
霍姆伍德套房 |
|
希尔顿 |
|
3/1/2014 |
|
|
140 |
|
|
纳什维尔 |
|
全氮 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
Vista主机 |
|
9/30/2010 |
|
|
194 |
|
|
纳什维尔 |
|
全氮 |
|
Home2套房 |
|
Vista主机 |
|
5/31/2012 |
|
|
119 |
|
|
纳什维尔 |
|
全氮 |
|
城市空间套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
101 |
|
|
艾迪生 |
|
泰克斯 |
|
斯普林希尔套房 |
|
万豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
159 |
|
|
艾伦 |
|
泰克斯 |
|
汉普顿 |
|
州际 |
|
9/26/2008 |
|
|
103 |
|
|
艾伦 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
州际 |
|
10/31/2008 |
|
|
150 |
|
|
阿灵顿 |
|
泰克斯 |
|
汉普顿 |
|
西式 |
|
12/1/2010 |
|
|
98 |
|
|
奥斯汀 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
145 |
|
|
奥斯汀 |
|
泰克斯 |
|
费尔菲尔德 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
150 |
|
|
奥斯汀 |
|
泰克斯 |
|
汉普顿 |
|
Vista主机 |
|
4/14/2009 |
|
|
124 |
|
|
奥斯汀 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
117 |
|
|
奥斯汀 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
Vista主机 |
|
4/14/2009 |
|
|
97 |
|
|
奥斯汀/圆石 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
Vista主机 |
|
9/1/2016 |
|
|
115 |
|
|
博蒙特 |
|
泰克斯 |
|
住宅客栈 |
|
西式 |
|
10/29/2008 |
|
|
133 |
|
|
Burleson/Fort Worth |
|
泰克斯 |
|
汉普顿 |
|
LBA |
|
10/7/2014 |
|
|
88 |
|
|
达拉斯 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
9/1/2016 |
|
|
130 |
|
|
丹顿 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
查特维尔 |
|
9/1/2016 |
|
|
107 |
|
|
埃尔帕索 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
西式 |
|
12/19/2011 |
|
|
145 |
|
|
埃尔帕索 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
114 |
|
|
沃斯堡 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
LBA |
|
2/2/2017 |
|
|
124 |
|
|
沃斯堡 |
|
泰克斯 |
|
城市空间套房 |
|
西式 |
|
7/19/2010 |
|
|
140 |
|
|
弗里斯科 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
西式 |
|
12/31/2008 |
|
|
102 |
|
|
葡萄藤 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
西式 |
|
9/24/2010 |
|
|
110 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
万豪 |
|
西式 |
|
1/8/2010 |
|
|
206 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
住宅客栈 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
129 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
住宅客栈 |
|
西式 |
|
9/1/2016 |
|
|
120 |
|
|
欧文 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
12/29/2010 |
|
|
77 |
|
| 城市 | 状态 | 品牌 | 经理 | 获取或完成日期 | 房间 | |||||||
|
路易斯维尔 |
|
泰克斯 |
|
希尔顿花园酒店 |
|
州际 |
|
10/16/2008 |
|
|
165 |
|
|
圆石 |
|
泰克斯 |
|
汉普顿 |
|
Vista主机 |
|
3/6/2009 |
|
|
94 |
|
|
圣安东尼奥 |
|
泰克斯 |
|
城市空间套房 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
106 |
|
|
谢南多 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
斯塔福德 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
78 |
|
|
特克萨卡纳 |
|
泰克斯 |
|
汉普顿 |
|
艾姆布里奇 |
|
1/31/2011 |
|
|
81 |
|
|
普罗沃 |
|
UT |
|
住宅客栈 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
114 |
|
|
盐湖城 |
|
UT |
|
住宅客栈 |
|
亨廷顿 |
|
10/20/2017 |
|
|
136 |
|
|
盐湖城 |
|
UT |
|
斯普林希尔套房 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
143 |
|
|
亚历山德里亚 |
|
VA |
|
院落 |
|
万豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
178 |
|
|
亚历山德里亚 |
|
VA |
|
斯普林希尔套房 |
|
万豪 |
|
3/28/2011 |
|
|
155 |
|
|
夏洛茨维尔 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
139 |
|
|
马纳萨斯 |
|
VA |
|
住宅客栈 |
|
CRESTLINE |
|
2/16/2011 |
|
|
107 |
|
|
里士满 |
|
VA |
|
独立 |
|
CRESTLINE |
|
10/9/2019 |
|
|
55 |
|
|
里士满 |
|
VA |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
12/8/2014 |
|
|
135 |
|
|
里士满 |
|
VA |
|
万豪 |
|
白色寄宿 |
|
3/1/2014 |
|
|
410 |
|
|
里士满 |
|
VA |
|
住宅客栈 |
|
白色寄宿 |
|
12/8/2014 |
|
|
75 |
|
|
里士满 |
|
VA |
|
斯普林希尔套房 |
|
麦基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
萨福克 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
92 |
|
|
萨福克 |
|
VA |
|
城市空间套房 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
72 |
|
|
弗吉尼亚海滩 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
141 |
|
|
弗吉尼亚海滩 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
160 |
|
|
柯克兰 |
|
瓦 |
|
院落 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
150 |
|
|
西雅图 |
|
瓦 |
|
住宅客栈 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
234 |
|
|
图克维拉 |
|
瓦 |
|
霍姆伍德套房 |
|
维数 |
|
3/1/2014 |
|
|
106 |
|
|
温哥华 |
|
瓦 |
|
斯普林希尔套房 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
119 |
|
|
*总计 |
|
|
29,759 |
|
||||||||
关联方：
本公司已经并预期将继续与关联方进行交易。这些交易不能被解释为保持距离，如果这些交易是与非关联方进行的，本公司的运营结果可能会有所不同。有关公司关联方交易的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分的本公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“关联方”的注释6。
流动性与资本资源
资本资源
在新冠肺炎的影响之前，本公司的主要短期流动资金来源是本公司物业产生的营运现金流及其循环信贷安排下的可获得性。该公司可能定期从战略性额外担保和无担保债务融资、出售其酒店资产(例如在2020年第一季度出售两家酒店，获得上文“2020年酒店投资组合活动”中讨论的大约4500万美元的收益)和提供公司普通股获得收益。由于新冠肺炎导致入住率下降导致公司运营现金流恶化，公司预计在美国旅行增加之前，运营现金将大幅减少。为了增加随时可用的流动资金，公司于2020年3月提取了其4.25亿美元循环信贷安排下的剩余可用资金。由于对其每项无担保信贷安排(讨论如下)进行了修订，并由于经营现金流与2020年4月和5月相比有所改善，该公司在6月份偿还了约2.253亿美元，并在2020年7月偿还了其循环信贷安排下额外约1亿美元的借款。该公司已经采取了额外的措施来保存资本和增加流动性，包括推迟大约5000万美元的非必要资本改善，暂停每月分配，并签订出售两家酒店的合同。另外，由于新冠肺炎对经济环境的影响，对某些酒店来说，, 有关按揭贷款的贷款人已批准本公司暂时延迟支付本金及利息的要求。该公司预计在其循环信贷安排下，用手头的现金和可获得性为其近期现金需求提供资金。
截至2020年6月30日，该公司的未偿债务总额为16亿美元，其中包括5.191亿美元的抵押债务和11亿美元的无担保信贷安排下的未偿债务，不包括未摊销债务发行成本和公允价值调整。截至2020年6月30日，该公司手头可用公司现金约为1.565亿美元，其循环信贷安排下的未使用借款能力约为2.253亿美元。短期内，新冠肺炎对全球经济的影响，包括本公司业绩的任何持续下滑，可能会使本公司筹集债务或股权资本以满足长期流动资金需求的难度或成本增加。
规管无抵押信贷安排的信贷协议载有强制性提前还款要求、惯常的正面及负面契诺及违约事件。信贷协议要求本公司遵守各项契诺，当中包括(其中包括)最低有形净值、最高债务限额、最低利息及固定收费覆盖比率，以及对若干投资的限制。*由于新冠肺炎及其对本公司经营业绩的相关干扰，本公司预期未来可能无法继续遵守若干此等契诺。因此，本公司于2020年6月5日对每项无担保信贷安排进行了修订。修正案暂停测试公司在无担保信贷安排下的现有财务维护契诺，直到要求交付截至2021年6月30日的财政季度的合规证书之日(除非公司选择更早的日期)(“公约豁免期”)，并在公约豁免期内规定以下限制：
|
● |
强制性预付公司无担保信贷融资项下的未偿还金额、某些债务和股权发行的现金净收益以及资产处置，但各种例外情况除外。强制性预付款的一部分将可供今后根据循环信贷安排借款； |
|
● |
最低流动资金承诺1亿美元； |
|
● |
如果任何一个月的平均流动资金低于2.75亿美元或循环信贷安排下的未偿还总额超过2.75亿美元，则要求将某些未担保财产的每个直接或间接所有人的股权质押给行政代理人； |
|
● |
对公司及其子公司产生额外债务或提前偿还某些现有债务的能力的限制； |
|
● |
对公司进行现金分配(除非达到维持房地产投资信托基金地位所需的程度)和股份回购的能力的限制； |
|
● |
最高可自由支配资本支出为5000万美元； |
|
● |
对额外投资的限制；以及 |
|
● |
将无担保信贷融资项下的适用利率提高至与无担保信贷融资的基于杠杆的最高适用利差相对应的利率，直至“公约”豁免期结束。 |
修正案还修改了“公约”豁免期结束后四个季度现有金融契诺的计算，以按年计算计算的金额，范围是最近结束的财政季度距离“公约”豁免期结束不少于四个财政季度，并规定将信贷协议下的欧洲美元利率贷款的伦敦银行同业拆借利率下限从0个基点提高到25个基点，并就循环信贷安排确立1.25%的基本利率下限，以及信贷协议下任何未对冲的定期贷款。除修正案另有规定外，信贷协议的条款仍然有效。
本公司预计在“公约”豁免期结束后符合适用的公约，尽管不能保证。
有关公司截至2020年6月30日的债务工具的描述，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的本公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“债务”的附注4。
本公司拥有S-3表格(第333-231021号)通用货架登记声明，自2019年4月25日提交申请时自动生效。本公司可提供不确定数量或金额的(1)普通股，每股无面值；(2)优先股，无每股面值；(3)代表公司优先股的存托股份；(4)可供公司普通股、优先股或代表优先股的存托股份行使的认股权证；(5)可供公司行使的普通股、优先股或代表优先股的存托股份；(5)可供行使的认股权证；(4)可供公司行使的普通股、优先股或代表优先股的存托股份；(5)和(6)无担保的优先或次级债务证券，所有这些证券都可以根据修订后的1933年证券法下的第415条规则不时延迟或连续发行。未来的发行将取决于公司决定的各种因素，包括市场状况、公司普通股的交易价格和任何收益的使用机会。
在2020年4月和5月期间，公司根据CARE法案Paycheck保护计划申请并获得了约1800万美元的贷款。由于小企业管理局和财政部随后发布了与该计划的预期参与者相关的指导意见，公司偿还了所有收到的金额。公司将继续评估救济措施和刺激方案，包括根据政府刺激计划公司可能或将获得的此类方案将对其业务施加的任何附带限制。
资本用途
虽然不能保证，但本公司预计，截至2020年6月30日，其循环信贷安排下的可用现金和可用性将足以满足其近期潜在的运营现金流赤字，这些赤字可能由新冠肺炎、偿债、酒店收购和资本支出的影响造成。虽然不是预期的，但如果公司不能按目前的计划满足近期预期的资本使用，它可能会通过处置资产、发行股票或发行债务来筹集资金，这在目前的环境下对公司来说可能成本更高。
分布
为了维持其REIT地位，该公司需要分配至少90%的普通收入。*在截至2020年6月30日的六个月内支付的分配总额约为6730万美元，或每股普通股0.30美元。*同期，公司运营产生的现金净额约为1250万美元。此差额包括资本回流，资金来源主要来自本公司循环信贷安排的借款，但于2020年3月，本公司因新冠肺炎事件及其对业务的影响，暂停按月派发。在遵守上述作为2020年6月5日“公约”豁免期内对公司无担保信贷安排修正案的条件的分销限制的前提下，公司董事会将与管理层协商，继续监督酒店运营，并打算在确定为对公司其他现金需求审慎的时间和水平恢复每月分销。
股份回购
2020年5月，公司董事会批准延长现有的股票回购计划，授权股票回购总额高达3.45亿美元。股份回购计划可随时被本公司暂停或终止，如果不提前终止，将于2021年7月结束。在2020年第一季度和2019年第一季度，本公司根据其股份回购计划分别以加权平均市场购买价分别约为每股9.42美元和14.93美元购买了约150万股和30万股普通股，包括佣金在内的总购买价分别约为1430万美元和410万美元。2020年第二季度和2019年没有回购股票。股票回购计划下的回购已经获得资金，公司打算用手头的现金或其无担保信贷安排下的可用性为未来的回购提供资金。这些股票是根据一项书面交易计划回购的，该计划规定在公开市场交易中回购股票，并打算遵守1934年证券交易法(经修订)下的第10b5-1条规则。本公司于2020年3月终止其股份回购计划下的书面交易计划。股票回购的时间和根据股票回购计划回购的普通股数量将取决于当时的市场状况、监管要求和其他因素。截至2020年6月30日，根据股票回购计划，仍有约3.45亿美元可供购买。如上所述，作为2020年6月5日修订本公司无担保信贷安排的条件，股份回购在公约豁免期内受到某些限制。
基本建设改善
该公司有持续的资本承诺，为其资本改善提供资金。为了保持和提高每家物业在其市场上的竞争地位，该公司已投资于酒店，并计划在经营业绩改善的情况下继续对其酒店进行再投资。根据某些贷款和管理协议，公司必须根据毛收入的一定比例拨入托管资金，用于家具、固定装置和设备的维修、更换和翻新，前提是这笔金额可用于公司与酒店相关的资本支出。截至2020年6月30日，公司持有与这些物业相关的2530万美元储备。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司的资本支出约为3050万美元，预计2020年剩余时间将再支出500万至1000万美元。这一估计较2020年全年原计划减少约5,000万美元，原因是公司推迟了所有计划中的非必要资本改善，以保持新冠肺炎的稳健流动性状况。本公司目前并无任何现有或计划中的新物业发展项目。
酒店合同承诺
截至2020年6月30日，该公司有未完成的合同，所有这些合同都是在2020年之前签订的，可能购买三家新开发的酒店，总预期收购价格约为1.142亿美元。这三家酒店正在开发中，计划从2020年6月30日开始，在未来两到12个月内完工并开业，届时这些酒店预计会关闭。尽管该公司正在努力收购这些酒店，但仍有许多尚未满足的关闭条件，而且不能保证这些酒店将根据未完成的购买合同关闭。如果卖方在成交前满足所有条件，公司有义务根据这些合同具体履行。由于楼盘正在开发中，目前卖家尚未满足全部成交条件。如果发生倒闭，该公司计划利用其在关闭时可用的无担保信贷安排下的可用现金或借款来购买合同下的其余酒店。
现金管理活动
作为公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“关联方”的附注6中讨论的成本分摊安排的一部分，该附注出现在本10-Q表格季度报告的其他地方，某些日常交易可能导致应付或来自公司和ARG的金额。为了有效地管理现金支出，公司或ARG可以为另一家公司付款。根据现金管理程序，每家公司随时可以预付或推迟最多100万美元。每个季度，任何未偿还的金额都会在两家公司之间结算。这一过程使每家公司将手头的现金降至最低，并降低了每家公司的成本。任何时候的未偿还金额对这两家公司中的任何一家都不重要。
业务中断
作为房地产行业的一员，该公司面临着地方性和全国性的自然灾害。尽管管理层相信有足够的保险来弥补这一风险，但不能保证此类事件不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
季节性
从历史上看，酒店业一直是季节性的。该公司酒店入住率的季节性变化可能会导致其收入的季度波动。一般来说，第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都高于第一季度和第四季度，但由于新冠肺炎的影响，这些典型的季节性模式在2020年剩余时间里没有也可能不会出现。在任何季度由于收入的暂时性或季节性波动而导致运营现金流不足的情况下，公司预计将利用手头的现金或可用的融资来源来满足现金需求。
新会计准则
有关2020年1月1日采用新的公允价值计量会计准则和2020年3月生效的参考汇率改革会计准则的指导意见，请参阅本公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“重大会计政策的组织和摘要”的附注1(见本季度报告10-Q表的其他部分)。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年6月30日，本公司的金融工具未因外币汇率风险、商品价格风险或股权价格风险而面临重大市场风险。然而，由于本公司在投资其现金或在其循环信贷安排上借款时短期利率可能发生变化，以及由于其浮动利率债务的一部分不是通过利率掉期固定的，本公司面临利率风险。*截至2020年6月30日，在实施利率掉期后，如下所述，约3.714亿美元，或约23,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000受到浮动利率的影响。根据公司截至2020年6月30日的未偿还浮动利率债务，利率每变动100个基点将影响公司的年度净收入约370万美元(受本公司未经审计的综合财务报表及其附注中附注4题为“债务”的伦敦银行同业拆借利率下限(见本季度报告Form 10-Q其他部分所述))，所有其他因素保持不变。*除利率掉期交易外，公司并未从事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。
截至2020年6月30日，该公司的可变利率债务包括其无担保信贷安排，包括4.25亿美元循环信贷安排下的未偿还借款和8.2亿美元定期贷款，以及由其两个物业担保的2170万美元贷款。目前，该公司使用利率掉期来管理其部分可变利率债务的利率风险。截至2020年6月30日，该公司有12项利率互换协议，有效地解决了约6.7亿美元的公司未偿还可变利率债务的利息支付，互换到期日为2021年3月至2029年12月。此外，该公司还签订了一项利率互换协议，从2021年5月18日开始，该协议将有效地确定其额外7500万美元可变利率债务的利率。根据公司所有利率掉期的条款，公司支付固定利率，并获得相当于一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率。有关公司截至2020年6月30日的利率掉期的描述，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的本公司未经审计的综合财务报表及其附注中题为“金融工具的公允价值”的附注5。
除了上面讨论的可变利率债务和利率互换，公司还承担或发起了根据永久融资安排向贷款人支付的固定利率抵押贷款，以及一项5000万美元的固定利率优先票据安排。下表汇总了截至2020年6月30日公司抵押债务和无担保信贷安排下未偿还借款的年到期日和平均利率。所有美元金额均以千美元为单位。
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7月1日- 2020年12月31日 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
此后 |
总计 |
公平市价 |
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总债务： |
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到期日 |
$ | 4,790 | $ | 71,799 | $ | 309,514 | $ | 296,196 | $ | 338,579 | $ | 567,843 | $ | 1,588,721 | $ | 1,538,428 | ||||||||||||||||
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平均利率(1) |
3.8 |
% |
3.8 |
% |
3.8 |
% |
4.0 |
% |
4.2 |
% |
4.3 |
% |
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可变利率债务： |
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到期日 |
$ | - | $ | 21,704 | $ | 199,700 | $ | 250,000 | $ | 310,000 | $ | 260,000 | $ | 1,041,404 | $ | 990,248 | ||||||||||||||||
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平均利率(1) |
3.5 |
% |
3.5 |
% |
3.7 |
% |
4.0 |
% |
4.4 |
% |
4.7 |
% |
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固定利率债务： |
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到期日 |
$ | 4,790 | $ | 50,095 | $ | 109,814 | $ | 46,196 | $ | 28,579 | $ | 307,843 | $ | 547,317 | $ | 548,180 | ||||||||||||||||
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平均利率。 |
4.3 |
% |
4.3 |
% |
4.1 |
% |
4.0 |
% |
4.0 |
% |
4.0 |
% |
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(1)在适用的情况下，平均利率使利率互换生效。 |
项目4.控制和程序
包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的高级管理层评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估过程，首席执行官、首席财务官和首席会计官得出结论，公司的披露控制程序于2020年6月30日生效。公司对财务报告的内部控制在上个会计季度没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼程序。
本公司是或可能是在正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。本公司目前并未涉及任何诉讼，据管理层所知，亦无任何针对本公司的诉讼受到威胁，而根据管理层根据本公司目前掌握的资料所作出的判断，诉讼结果会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项风险因素：
“第1A项。公司2019年Form 10-K的“风险因素”包括对公司潜在风险和不确定性的讨论。以下信息更新了公司2019年Form 10-K中披露的风险因素和信息，应与之一并阅读。除下文所述外，与公司2019年10-K表格中描述的风险因素相比，没有发生实质性变化。
目前新冠肺炎疫情的广泛爆发已对本公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和干扰，并预计将继续对本公司产生重大不利影响和干扰，未来再爆发另一种高传染性或传染性疾病也可能造成严重影响和干扰。
自从2019年12月首次报道以来，新冠肺炎已经蔓延到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。
新冠肺炎的爆发已经对地区和全球经济和金融市场造成了不利影响，未来再次爆发疫情也可能同样影响到这些地区和全球经济和金融市场。疫情的全球、国家和地方影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家以及州和地方政府采取了各种措施来控制疫情的传播，包括任何增加新冠肺炎病例的措施，包括紧急状态、强制隔离、执行“呆在家里”的命令、企业关闭、边境关闭以及限制旅行和大型集会，这些措施已导致包括体育赛事和会议在内的活动取消。这场大流行引发了一段时间的全球经济实质性放缓，美国国家经济研究局(National Bureau Of Economic Research)宣布，自2020年2月以来，美国一直处于衰退之中。
这场大流行对酒店业的影响是史无前例的。新冠肺炎扰乱了行业及其后果，导致差旅大幅减少，已产生重大不利影响，并将继续对本公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和干扰。自2020年3月以来，公司整个投资组合的收入都出现了大幅下降，公司预计这种情况将持续很长一段时间。公司几乎所有的物业目前都在大幅降低运营水平，公司已经减少了某些服务和便利设施。虽然目前本公司所有酒店均已开业，但本公司未来可能需要或选择暂停所有物业的经营，视乎新冠肺炎的时间长短、严重程度及相关影响，包括新冠肺炎个案的任何增加。如果公司旗下酒店暂停运营，公司不能保证何时恢复全面或降低运营水平。
在新冠肺炎或另一场大流行期间或之后，可能对公司成功运营的能力产生负面影响，或可能对其业务、财务业绩和状况、经营结果和现金流产生重大不利影响和中断的其他因素包括：
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● |
持续的负面消费者，或商业情绪或持续的商务旅行政策限制，包括超过新冠肺炎结束，这可能会进一步不利影响住宿需求； |
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● |
增加推迟和取消的活动数量，包括体育赛事、会议和会议； |
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● |
公司对暂时关闭的酒店及时重新开业的能力，以及在酒店能够重新开业时吸引顾客的能力； |
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● |
全球金融市场严重混乱、不稳定或者信贷、融资状况恶化； |
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● |
维护酒店的成本增加，可能难以获得用品，包括不再营业的酒店，以及增加卫生设施、社会距离和其他缓解措施，如酒店的个人防护设备； |
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● |
由于感知到接触新冠肺炎的风险，以及如果酒店员工通过工作场所接触新冠肺炎，工人索赔可能会增加，从而增加了吸引员工的劳动力成本；以及 |
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● |
(其中包括)新冠肺炎对本公司业务的财务影响，或因涉嫌暴露于本公司处所而与新冠肺炎签约的个人诉讼，增加了诉讼的易感性。 |
这些因素的结果可能包括：
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● |
需求减少导致酒店物业收入不足以支付运营费用，这可能会对公司酒店物业的价值产生不利影响，可能需要公司确认重大的非现金减值费用或其他重大的意外现金或非现金成本； |
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● |
大量计划资本支出的缩减或延迟，包括计划中的翻修项目，这可能对公司财产的价值产生不利影响； |
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● |
对公司完善酒店资产收购和处置能力产生重大不利影响； |
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● |
当公司恢复支付分配时，继续暂停每月分配或更改分配金额或频率； |
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● |
负债增加和经营业绩下降，这可能会增加公司在贷款协议或其他长期合同下的违约风险； |
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● |
公司股价波动加大； |
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● |
公司供应链中断，这可能会增加基本资本改善的成本，或可能影响正在开发中的酒店，公司预计将在完成后收购这些酒店； |
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● |
区域和地方经济下滑，减少了往返地方的旅行； |
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● |
根据新开发酒店的现有合同，公司可能被要求完成收购的风险增加，在这些新开发酒店中，由于新冠肺炎缓解措施导致的临时规定，酒店在法律上不允许开业； |
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● |
公司留住人员的能力以及人员(包括公司高级领导班子和关键现场人员，如总经理)的持续服务和可用性方面的风险增加，以及公司招聘、吸引和留住熟练人员的能力增加，其管理或人员受到大流行或流行病爆发的影响，不能或不允许开展工作的情况下，公司招聘、吸引和留住技术人员的能力增加； |
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公司员工远程工作造成的中断，包括网络安全事件和内部控制程序中断的风险；以及 |
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● |
难以以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或根本无法获得公司担保和无担保债务下的债务和股权资本，或为业务运营提供资金或处理到期债务所需的资本。 |
此外，公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎持续且众多的不利影响而导致的风险增加。
新冠肺炎对公司业务造成的影响(包括财务状况、经营业绩和现金流)的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法准确预测，例如新冠肺炎在美国的持续严重程度、持续时间、传播率和地理传播，为遏制这一流行病或减轻其影响而采取的行动的程度和有效性，减少或取消遏制努力的时机和方式，以及整体经济、金融市场和人口的反应，特别是在以下领域由于遏制措施减少或解除，因此，本公司无法估计新冠肺炎对其业务的整体影响，或本公司何时或是否能够恢复新冠肺炎之前的运营水平。新冠肺炎对公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流提出了重大的不确定性和风险。
新冠肺炎疫情的蔓延已对美国和全球经济和金融市场造成严重干扰，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。
新冠肺炎已经并可能继续在世界范围内造成严重的经济、市场和其他方面的破坏。该公司无法预测银行贷款、资本和其他金融市场的状况是否会因这场大流行而继续恶化，或者公司获得资本和其他资金来源是否会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。
此外，长期的经济衰退，包括国内生产总值增长、企业收益、消费者信心、就业率、收入水平和个人财富的下降，可能会导致团体和暂住游客的住宿需求明显低于平均水平，这种需求在旅行和其他政府限制取消后以及新冠肺炎基本上消退后仍将持续。也不能保证住宿需求和一般消费者对旅游的信心会像其他行业一样迅速恢复。所有上述因素都可能对公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。
项目6.展品和展览。
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陈列品 数 |
文件说明 |
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3.1 |
修改和重新制定的公司章程，修改后的公司章程(通过参考公司提交的2018年8月6日提交的10-Q表格(证券交易委员会文件第001-37389号)第三季度报告附件3.1合并而成) |
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3.2 |
第三次修订和重新制定的公司章程(参照公司2020年5月18日提交的10-Q表格(证券交易委员会文件第001-37389号)第三季度报告附件3.2合并) |
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10.1* |
分离协议和全面发布，日期为2020年3月4日，由公司和Kristian Gathright公司之间签署(根据2020年3月5日提交的公司当前8-K报表(证券交易委员会文件第001-37389号)附件10.1合并) |
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10.2* |
分离协议和全面发布，日期为2020年3月4日，由公司和Bryan Peery公司之间签署(合并于2020年3月5日提交的公司当前8-K表格报告(证券交易委员会文件第001-37389号)附件10.2) |
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10.3* |
苹果房地产投资信托基金(Apple REIT，Inc.)第二修正案高管离职薪酬计划(参照附件10.3合并于2020年3月5日提交的公司当前8-K表格报告(证券交易委员会文件第001-37389号)) |
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10.4* |
公司与Kristian Gathright公司之间于2020年3月4日对分离协议和全面发布的修正案，日期为2020年3月4日(通过参考2020年5月18日提交的公司10-Q表格季度报告(证券交易委员会文件第001-37389号)附件10.4合并) |
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10.5* |
由公司与Bryan Peery公司之间于2020年3月4日对分离协议和全面发布的修正案(通过参考2020年5月18日提交的公司10-Q表格季度报告(证券交易委员会文件第001-37389号)附件10.5合并) |
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10.6 |
2020年2月14日的第一修正案，截至2018年7月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议，其中公司作为借款人，公司的某些子公司作为担保人，美国银行(N.A.)作为行政代理，KeyBank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作为联合辛迪加代理，美国银行全国协会作为文件代理，Regions Bank作为管理代理，贷款人和信用证发行方作为联合牵头安排人，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、KeyBanc资本市场公司和富国证券有限责任公司作为联合簿记管理人(通过参考公司2020年5月18日提交的10-Q表格第二季度报告(证券交易委员会文件第001-37389号)附件10.6合并) |
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10.7 |
2020年6月5日第二修正案，截至2018年7月27日，Apple Hotitality REIT，Inc.作为借款人，Apple Hotitality REIT，Inc.的某些子公司作为担保人，美国银行(Bank Of America，N.A.)作为行政代理，KeyBank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作为联合辛迪加代理，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为文件代理，Regions Bank作为管理代理，贷款人和信用证发行方作为联合辛迪加代理，美国银行全国协会作为文件代理，地区银行作为管理代理，KeyBank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作为联合辛迪加代理，美国银行全国协会作为文件代理，Regions Bank作为管理代理，贷款人和信用证发行方作为联合牵头安排人，美国银行证券公司、KeyBanc资本市场公司和富国银行证券有限责任公司作为联合簿记管理人(通过参考2020年6月8日提交的公司最新8-K报表(证券交易委员会文件第001-37389号)附件10.1并入) |
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31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发的公司首席执行官证书(兹提交) |
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31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对公司首席财务官的证明(兹提交) |
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陈列品 数 |
文件说明 |
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31.3 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对公司首席会计官的证明(兹提交) |
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32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对公司首席执行官、首席财务官和首席会计官的证明(随函提供) |
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101 |
以下材料来自公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表和全面收益(亏损)，(Iii)合并股东权益报表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)这些财务报表的相关附注，标记为文本块和详细说明(存档 |
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104 |
本公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 |
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**表示管理合同或薪酬计划 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.) |
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依据： |
*/s/* |
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日期：2020年8月6日。 |
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贾斯汀·G·奈特 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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依据： |
/s/*伊丽莎白·S·珀金斯(Elizabeth S.Perkins)* |
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日期：2020年8月6日。 |
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伊丽莎白·S·珀金斯 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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依据： |
/s/*雷切尔·S·拉布里克(Rachel S.Labrecque)* |
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日期：2020年8月6日。 |
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瑞秋·S·拉布里克 |
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首席会计官 (首席会计官) |
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