美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
 
表格10-Q
 
(马克一)
R根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交季度报告。
截至2020年6月27日的季度
或

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交过渡报告。
由_至_的过渡期

委托档案编号：0-2585

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29332/000002933220000070/dixiegroupa58.jpg

Dixie集团，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
田纳西州
 
     
 
62-0183370
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
 
 
(国际税务局雇主识别号码)
佐治亚州多尔顿市里德路475号
 
30720
 
(706) 876-5800
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
 
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。-R：是-不是-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。他说：
大型加速滤波器
o
 
 
加速文件管理器
o
非加速文件管理器
o
(不要检查是否有规模较小的报告公司)
 
*规模较小的报告公司
R
 
 
 
 
*新兴成长型公司
o

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。O是R否

截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级
            
截至2020年7月30日的未偿还款项
普通股，面值3美元
 
14,933,373股
B类普通股，面值3美元
 
880,313股
C类普通股，面值3美元
 
0股


1月1日目录表



Dixie集团，Inc.

目录
第一部分：财务信息
页
 
 
 
 
 
第1项
财务报表
3
 
 
合并简明资产负债表-2020年6月27日(未经审计)和2019年12月28日
3
 
 
合并简明营业报表(未经审计)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月
4
 
 
综合简明全面收益表(亏损)(未经审计)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月
5
 
 
合并现金流量表简明表(未经审计)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月
6
 
 
股东权益合并报表(未经审计)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月
7
 
 
合并简明财务报表附注(未经审计)
8
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
29
 
项目4.
管制和程序
29
 
 
 
 
 
第二部分：其他资料
 
 
 
 
 
 
第1项
法律程序
30
 
第1A项
危险因素
30
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
 
项目3.
高级证券违约
34
 
项目4.
矿场安全资料披露
35
 
第五项。
其他资料
35
 
第6项
陈列品
35
 
 
 
 
 
 
签名
36




2月2日目录表



第一部分财务信息

项目1.财务报表
Dixie集团，Inc.
合并压缩资产负债表
(金额以千为单位，共享数据除外)
 
6月27日，
2020
 
2019年12月28日
资产
(未经审计)
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
383

 
$
769

应收账款净额
32,007

 
37,138

库存，净额
89,959

 
95,509

预付款项和其他流动资产
6,773

 
6,179

流动资产总额
129,122

 
139,595

 
 
 
 
财产、厂房和设备、净值
62,452

 
65,442

经营性租赁使用权资产
23,741

 
24,835

其他资产
16,528

 
17,787

总资产
$
231,843

 
$
247,659

 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
19,758

 
$
16,084

应计费用
26,948

 
25,418

长期债务的当期部分
5,965

 
6,684

经营租赁负债的当期部分
3,336

 
3,172

流动负债总额
56,007

 
51,358

 
 
 
 
长期债务
73,088

 
81,667

经营租赁负债
20,968

 
22,123

其他长期负债
19,070

 
19,300

总负债
169,133

 
174,448

 
 
 
 
承付款和或有事项(见附注18)

 

 
 
 
 
股东权益
 
 
 
普通股(每股面值3美元)：授权发行和发行的8000万股-2020年为14,933,373股，2019年为15,025,087股
44,800

 
45,075

B类普通股(每股面值3美元)：授权16,000,000股，已发行和已发行股票-2020年为880,313股，2019年为836,669股
2,641

 
2,510

额外实收资本
157,657

 
157,547

累积赤字
(140,862
)
 
(131,113
)
累计其他综合损失
(1,526
)
 
(808
)
股东权益总额
62,710

 
73,211

总负债和股东权益
$
231,843

 
$
247,659


见合并简明财务报表附注。

3月3日目录表



Dixie集团，Inc.
合并简明操作报表
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
 
三个月
 
截至六个月
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
净销售额
$
60,824

 
$
100,394

 
$
141,401

 
$
189,001

销售成本
48,580

 
76,901

 
110,164

 
146,589

毛利
12,244

 
23,493

 
31,237

 
42,412

 
 
 
 
 
 
 
 
销售和管理费用
16,523

 
21,114

 
36,920

 
42,774

其他营业费用(净额)
100

 
80

 
8

 
111

设施合并和遣散费，净额
1,246

 
1,725

 
1,270

 
3,816

营业收入(亏损)
(5,625
)
 
574

 
(6,961
)
 
(4,289
)
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
1,357

 
1,717

 
2,642

 
3,437

其他费用(收入)，净额
(3
)
 
4

 
(7
)
 
(38
)
持续经营的税前亏损
(6,979
)
 
(1,147
)
 
(9,596
)
 
(7,688
)
所得税(福利)拨备
—

 
34

 
(4
)
 
134

持续经营亏损
(6,979
)
 
(1,181
)
 
(9,592
)
 
(7,822
)
非持续经营亏损，扣除税金后的净额
(81
)
 
(35
)
 
(157
)
 
(66
)
净亏损
$
(7,060
)
 
$
(1,216
)
 
$
(9,749
)
 
$
(7,888
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
持续运营
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)
停产经营
(0.01
)
 
(0.00
)
 
(0.01
)
 
0.00

净损失
$
(0.47
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.64
)
 
$
(0.49
)
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行基本股票
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后每股收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
持续运营
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)
停产经营
(0.01
)
 
(0.00
)
 
(0.01
)
 
0.00

净损失
$
(0.47
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.64
)
 
$
(0.49
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后的已发行股份
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息：
 
 
 
 
 
 
 
普通股
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

B类普通股
—

 
—

 
—

 
—


见合并简明财务报表附注。

1月4日至4日目录表：//*



Dixie集团，Inc.
综合简明全面收益表(亏损)
(未经审计)
(金额以千为单位)

 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
净亏损
$
(7,060
)
 
$
(1,216
)
 
$
(9,749
)
 
$
(7,888
)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期未实现亏损
(139
)
 
(705
)
 
(1,276
)
 
(1,104
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

利率掉期未实现亏损，净额
(139
)
 
(705
)
 
(1,276
)
 
(1,104
)
 
 
 
 
 
 
 
 
将利率掉期亏损重新分类为收益(1)
365

 
93

 
573

 
149

所得税
—

 
—

 
—

 
10

将利率掉期亏损重新分类为收益，净额
365

 
93

 
573

 
139

 
 
 
 
 
 
 
 
将精算净收益重新分类为退休后福利计划收益(2)
(6
)
 
(7
)
 
(13
)
 
(14
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

将精算净收益重新分类为退休后福利计划收益
(6
)
 
(7
)
 
(13
)
 
(14
)
 
 
 
 
 
 
 
 
将以前的服务积分重新分类为退休后福利计划的收入(2)
(1
)
 
(1
)
 
(2
)
 
(2
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

将以前的服务积分重新分类为退休后福利计划的收入，净额
(1
)
 
(1
)
 
(2
)
 
(2
)
 

 

 

 
 
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额
219

 
(620
)
 
(718
)
 
(981
)
 
 
 
 
 
 
 
 
综合损失
$
(6,841
)
 
$
(1,836
)
 
$
(10,467
)
 
$
(8,869
)

(1)
现金流量套期从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为净亏损的金额包括在公司的综合简明经营报表的利息支出中。
(2)
退休后计划从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为净亏损的金额包括在公司的综合简明运营报表中的销售和管理费用中。


见合并简明财务报表附注。

5月5日出版的目录表。



Dixie集团，Inc.
合并简明现金流量表
(未经审计)
(金额以千为单位)
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
经营活动的现金流
 

 
 

持续经营亏损
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
停产损失
(157
)
 
(66
)
净损失
(9,749
)
 
(7,888
)
 
 
 
 
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
 
 
 
折旧摊销
5,595

 
5,906

递延所得税拨备
—

 
64

财产、厂房和设备处置净亏损(收益)
(37
)
 
62

基于股票的薪酬费用
173

 
287

坏账费用
69

 
131

营业资产和负债的变化：
 
 
 
应收账款
5,062

 
(4,952
)
盘存
5,550

 
1,029

预付款项和其他流动资产
(594
)
 
(1,325
)
应付账款和应计费用
4,572

 
10,826

其他经营性资产和负债
400

 
(514
)
经营活动提供的净现金
11,041

 
3,626

 
 
 
 
投资活动的现金流
 
 
 
出售不动产、厂房和设备所得净收益
40

 
4

购置房产、厂房和设备
(979
)
 
(2,043
)
用于投资活动的现金净额
(939
)
 
(2,039
)
 
 
 
 
融资活动的现金流
 
 
 
循环信贷安排的净付款
(9,841
)
 
(2,956
)
应付票据付款-建筑物
(139
)
 
(5,266
)
应付票据付款--设备和其他
(1,201
)
 
(1,955
)
融资租赁的付款方式
(1,747
)
 
(2,089
)
融资租赁借款
2,220

 
11,500

超过现金的未偿还支票的变动
427

 
(530
)
普通股回购
(207
)
 
(12
)
支付发债成本
—

 
(277
)
用于融资活动的现金净额
(10,488
)
 
(1,585
)
 
 
 
 
(减少)现金及现金等价物增加
(386
)
 
2

期初现金及现金等价物
769

 
18

期末现金及现金等价物
$
383

 
$
20

 
 
 
 
补充现金流信息：
 
 
 
已付利息
$
1,738

 
$
2,714

为融资租赁支付的利息
691

 
685

已缴纳所得税，扣除退税后的净额
(108
)
 
77

以新的经营租赁负债换取的使用权资产
626

 
397

以新的融资租赁负债换取的使用权资产

—

 
52

根据应付票据购买的设备
1,314

 
—

设备应计购置额
205

 
—


见合并简明财务报表附注。

6月6日出版的目录表。




Dixie集团，Inc.
合并股东权益报表
(金额以千为单位，共享数据除外)


 
普通股
 
B类普通股
 
额外实收资本
 
累计赤字
 
累计其他综合收益(亏损)
 
股东权益总额
2019年12月28日的余额
$
45,075

 
$
2,510

 
$
157,547

 
$
(131,113
)
 
$
(808
)
 
$
73,211

普通股回购-176,477股
(529
)
 
—

 
325

 
—

 
—

 
(204
)
限制性股票授予-131,867股
264

 
131

 
(395
)
 
—

 
—

 
—

基于股票的薪酬费用
—

 
—

 
93

 
—

 
—

 
93

净损失
—

 
—

 
—

 
(2,689
)
 
—

 
(2,689
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(937
)
 
(937
)
2020年3月28日的余额
$
44,810

 
$
2,641

 
$
157,570

 
$
(133,802
)
 
$
(1,745
)
 
$
69,474

普通股回购-3,460股
(10
)
 
—

 
7

 
—

 
—

 
(3
)
基于股票的薪酬费用
—

 
—

 
80

 
—

 
—

 
80

净损失
—

 
—

 
—

 
(7,060
)
 
—

 
(7,060
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
219

 
219

2020年6月27日的余额
$
44,800

 
$
2,641

 
$
157,657

 
$
(140,862
)
 
$
(1,526
)
 
$
62,710


 
普通股
 
B类普通股
 
额外实收资本
 
累计赤字
 
累计其他综合收益(亏损)
 
股东权益总额
2018年12月29日的余额
$
46,568

 
$
2,518

 
$
156,390

 
$
(146,384
)
 
$
(108
)
 
$
58,984

普通股回购-11,299股
(34
)
 
—

 
22

 
—

 
—

 
(12
)
限制性股票授予被没收-6681股
(20
)
 
—

 
9

 
—

 
—

 
(11
)
B类转换为普通股-2,635股
8

 
(8
)
 
—

 
—

 
—

 
—

基于股票的薪酬费用
—

 
—

 
168

 
—

 
—

 
168

净损失
—

 
—

 
—

 
(6,672
)
 
—

 
(6,672
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(361
)
 
(361
)
2019年3月30日的余额
$
46,522

 
$
2,510

 
$
156,589

 
$
(153,056
)
 
$
(469
)
 
$
52,096

根据董事股票计划发行的普通股-29,001股
87

 
—

 
(87
)
 
—

 
—

 
—

基于股票的薪酬费用
—

 
—

 
130

 
—

 
—

 
130

净损失
—

 
—

 
—

 
(1,216
)
 
—

 
(1,216
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(620
)
 
(620
)
2019年6月29日的余额
$
46,609

 
$
2,510

 
$
156,632

 
$
(154,272
)
 
$
(1,089
)
 
$
50,390


见合并简明财务报表附注。


1月7日至7日目录表：

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)

注1-陈述依据

随附的未经审核综合简明财务报表乃根据中期财务报表的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该等中期财务报表不包括该等会计原则所要求的年度财务报表的所有资料及附注。管理层认为，公允列报所需的所有调整(一般由正常经常性应计项目组成)均已包括在随附的财务报表中。随附的财务报表应与Dixie Group，Inc.及其全资子公司(“本公司”)提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K 2019年年度报告中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。截至2020年6月27日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表明2020年全年可能预期的结果。

根据适用的会计准则，该公司已确定它有一个可报告的部门，即FloorCovering，由住宅和商业两个经营部门组成。根据适用的会计准则，本公司将这两个经营部门合并为一个报告部门，因为它们具有相似的经济特征，并且经营部门在以下所有领域都是相似的：(A)产品和服务的性质；(B)生产过程的性质；(C)其产品和服务的客户类型或类别；(D)用于分销其产品或提供其服务的方法；以及(E)监管环境的性质。

附注2-最近的会计声明

2020财年采用的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本次更新中的修正案在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。尤其是伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)停止的风险。修正案包括在满足某些标准的情况下，将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易的权宜之计和例外情况。本次更新中的修订自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。该公司目前正在评估从LIBOR过渡到替代参考利率的影响，但预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，其中对减值模型进行了修正，利用预期损失方法取代了当前的已发生损失方法，这将导致更及时地确认损失。对于较小的报告实体，ASU 2016-13年在2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。由于本公司客户的性质和ASU 2019-05年度的有限金额，ASU包括随后发布的编撰改进更新(“对第326主题(金融工具-信贷损失，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具，”ASU 2019-04)的编撰改进更新)和有针对性的过渡救济更新(“金融工具-信贷损失(主题326)，”ASU 2019-05)，预计不会对合并简明财务报表产生重大影响

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，“薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)-披露框架-定义福利计划披露要求的变化。”这一更新是财务会计准则委员会披露框架项目的一部分，目的是提高财务报表附注中披露的有效性。此更新中的修订修改了发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。本标准在2020年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。一经采用，此更新将在追溯的基础上应用于提交的所有期间。本公司认为，采用这一ASU不会对其综合简明财务报表产生重大影响。

注3-收入

收入确认政策

该公司的收入主要来自销售地面覆盖产品和加工服务。收入在这些产品或服务的控制权移交给其客户时确认，数额反映了公司预期有权以这些产品和服务换取的对价。公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。向客户收取运费和手续费

2018年1月8日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


都是在收入范围内报告的。在合同上下文中无关紧要的附带项目被确认为费用。由于付款是在销售点或之后不久收到的，公司没有任何重要的融资组成部分。公司通过以下步骤确定收入确认：

•
与客户的合同标识
•
合同中履行义务的认定
•
成交价的确定
•
合同中履约义务的交易价格分配
•
在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入

从与客户的合同中分拆收入

下表按最终用户市场细分了截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月期间的公司收入：

 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
住宅铺地产品
$
45,070

 
$
73,092

 
$
104,572

 
$
136,518

商用地坪产品
15,453

 
26,708

 
36,082

 
51,218

其他服务
301

 
594

 
747

 
1,265

总净销售额
$
60,824

 
$
100,394

 
$
141,401

 
$
189,001



住宅地板覆盖产品。住宅地板覆盖产品包括宽幅地毯、地毯、豪华乙烯基地板和工程硬木。这些产品销往设计师、零售商、大众商人和建筑商市场。

商用地板覆盖产品。商用地板覆盖产品包括宽幅地毯、地毯瓷砖、地毯和豪华乙烯基地板。这些产品通过设计师、建筑师、地板承包商和独立零售商销售到企业、酒店、医疗保健、政府和教育市场。

其他服务。其他服务包括地毯纱加工和地毯染色服务。

合同余额

除单独列示(见附注4)的代表无条件对价权利的应收账款外，本公司并不确认给予有条件权利收取对价的任何合约资产，因为本公司不会为取得可收回的客户合约而招致成本。对于有限的生产订单，公司经常在公司业绩之前收到客户的现金付款，从而产生合同债务。这些合同负债根据公司预计确认收入的时间(通常不到一年)在综合压缩资产负债表的应计费用中进行分类。合同负债净减少或增加的主要原因是有限运行的订单活动需要押金，但这一期间收入的确认和应收账款分类账上押金的运用抵消了这一影响。







2019年1月9日目录表：

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月期间的预付存款活动如下：

 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
期初合同责任
$
5,199

 
$
5,089

 
$
4,685

 
$
6,013

从期初余额中包括的合同负债确认的收入
(3,239
)
 
(3,326
)
 
(3,590
)
 
(4,817
)
因收到现金而增加，扣除当期收入中确认的金额
2,604

 
3,536

 
3,469

 
4,103

终止合同责任
$
4,564

 
$
5,299

 
$
4,564

 
$
5,299

 
履行义务

对于与住宅地坪和商用地坪产品相关的履约义务，在某一时间点进行控制转移。为了表明控制权的转移，公司必须有当前的支付权，合法的所有权必须已经转移到客户手中，客户必须具有重大的所有权风险和回报。该公司的主要销售条件是FOB装运点和FOB目的地，公司在发货或交付给客户时分别移交产品销售的控制权和记录收入。收入根据每个履约义务的相对独立销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是以公司单独销售产品或服务的可观察价格为基础的。

可变注意事项

该公司的业务性质产生了可变的对价，包括回扣、津贴和回报，这通常会降低交易价格，从而减少收入。这些可变金额通常基于实现一定水平的销售活动、产品退货或价格优惠而记入客户名下。

可变对价估计为最有可能赚取的金额。估计金额包括在交易价中，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价的估计是基于历史经验和已知趋势。

保修

该公司通常为其产品提供与制造缺陷和特定性能标准相关的产品保修，保修期限最长可达两年。在记录销售的期间，公司应计入估计的未来保修成本。成本计入综合简明经营报表的销售成本，产品保修准备金计入综合简明资产负债表的应计费用。该公司使用基于历史经验和已知趋势的投资组合方法计算其应计项目。(请参阅附注8。)本公司不提供额外的服务型保修。

附注4-应收账款，净额

应收账款汇总如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
客户、交易
$
30,277

 
$
34,285

其他应收账款
1,940

 
3,115

应收账款毛额
32,217

 
37,400

减去：坏账准备
(210
)
 
(262
)
应收账款净额
$
32,007

 
$
37,138


截至2020年6月27日的三个月和六个月的坏账支出分别为103美元和69美元，截至2019年6月29日的三个月和六个月的坏账支出分别为42美元和131美元。


2010年1月1日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


注5--库存，净额

库存汇总如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
原料
$
31,555

 
$
32,377

在制品
12,835

 
18,642

成品
64,196

 
64,978

供应品及其他
201

 
260

后进先出储备
(18,828
)
 
(20,748
)
库存，净额
$
89,959

 
$
95,509


附注6--财产、厂房和设备、净额

物业、厂房和设备包括以下内容：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
土地及改善工程
$
3,422

 
$
3,422

建筑物及改善工程
51,479

 
51,432

机器设备
179,758

 
179,993

在建资产
3,166

 
1,459

 
237,825

 
236,306

累计折旧
(175,373
)
 
(170,864
)
财产，厂房和设备，净额
$
62,452

 
$
65,442


截至2020年6月27日的三个月和六个月，房地产、厂房和设备(包括融资租赁金额)的折旧总额为2,505美元和5,485美元，截至2019年6月29日的三个月和六个月的折旧总额为2,734美元和5,777美元。

附注7--应计费用

应计费用汇总如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
薪酬和福利
$
8,998

 
$
8,804

客户回扣、申索及津贴拨备
6,887

 
7,682

预付客户存款
4,564

 
4,685

超过现金的未付支票
1,014

 
—

其他
5,485

 
4,247

应计费用
$
26,948

 
$
25,418



2018年1月11日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


注8-产品保修保留

本公司通常为其产品提供与制造缺陷和特定性能标准相关的产品保修。产品保修准备金包括在公司综合资产负债表的应计费用中。以下是该公司产品保修活动的摘要：
 
三个月
 
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
期初产品保修保留
$
899

 
$
1,035

 
 
$
1,002

 
$
1,069

应计保修责任
165

 
634

 
 
443

 
1,143

已结清保修责任
(154
)
 
(563
)
 
 
(535
)
 
(1,091
)
更改先前存在的保修责任
—

 
(24
)
 
 
—

 
(39
)
产品保修期末保留
$
910

 
$
1,082

 
 
$
910

 
$
1,082


附注9--长期债务和信贷安排

长期债务由以下部分组成：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
循环信贷安排
$
49,852

 
$
59,693

应付票据-建筑物
6,074

 
6,213

应付票据-设备和其他
3,646

 
3,533

融资租赁-建筑物
11,258

 
11,296

融资租赁义务
8,697

 
8,187

递延融资成本，净额
(474
)
 
(571
)
长期债务总额
79,053

 
88,351

减去：长期债务的当前部分
5,965

 
6,684

长期债务
$
73,088

 
$
81,667


循环信贷安排

为应对新冠肺炎疫情，本公司调整了其优先贷款工具的信贷承诺，使其与现有的抵押资产数额更接近，并增加了对本公司的信贷额度。Dixie Group，Inc.之间信贷协议的贷款承诺。而Wells Fargo Capital Finance，LLC，Agent，日期为2011年9月13日，最近由日期为2020年5月14日的第14修正案修订，从120,000美元减少到100,000美元，与固定保险比率相关的可用性限制从15,000美元减少到12,500美元。第十四条修正案包括一项公约，要求该公司追求和完善一项允许的固定资产贷款。根据2020年7月13日的书面协议，该公司被要求在2020年8月31日之前获得额外的融资。借款基数目前等于本公司合格的应收账款、存货、固定资产和不动产减去由该贷款下的行政代理不时建立的准备金的特定百分比。循环信贷安排将于2021年9月23日到期。循环信贷融资以对公司几乎所有资产的优先留置权作为担保。

根据公司的选择，循环信贷安排的预付款的年利率等于(A)由公司选择的1、2或3个月期的LIBOR，外加3.25%的适用保证金，或(B)最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或每日LIBOR利率加1.00%中的较高者，外加2.25%的适用保证金。该公司的适用保证金已被修订，不再受每日平均超额供应的限制。该公司按承诺总额超过循环信贷安排使用率的平均金额支付未使用的额度费用，该金额相当于每年0.375%。截至2020年6月27日，循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率分别为7.39%和2019年12月28日的4.79%。

循环信贷安排包括一些对公司的财务和业务运作施加限制的肯定和消极契约。如果公司的固定费用覆盖率低于1.1至1.0，循环信贷安排将限制公司的借款可获得性。在固定费用覆盖率低于1.1至1.0的任何时期内，公司的借款可获得性将减少12,500美元。作为修正案的一部分，自2020年5月14日起，该公司的可用区块已修改为3500美元。在2020年8月31日之后，可用区块将增加到6,500美元。

1月12日出版的目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)




截至2020年6月27日，循环信贷安排下的未使用借款可用性为29,012美元；然而，由于公司的固定费用覆盖率低于1.1比1.0，截至2020年6月27日，公司可获得的未使用可用性为16,512美元(金额超过12,500美元)。信贷协议下的可获得性将根据季节性业务因素和合格资产基础的定期变化而变化，合格资产基础包括应收账款、库存和固定资产。

应付票据-建筑物

2014年11月7日，该公司签订了一份10年期8,330美元的应付票据，用于购买以前在佐治亚州阿代尔斯维尔租赁的配送中心。应付票据定于2024年11月7日到期，由配送中心担保。应付票据以相当于一个月伦敦银行同业拆息加2.0%的浮动利率计息，按月等额分期付款，本金35美元，另加根据票据余额下降计算的利息，到期最后付款为4,269美元。此外，本公司签订了一项名义金额为摊销的利率掉期，自2014年11月7日起生效，实际上将利率固定在4.50%。

应付票据-设备和其他

该公司的设备融资票据期限从1年到7年不等，利息从1.60%到7.00%不等，按月分期付款，直至到期日。本公司的设备融资票据以所融资的特定设备为担保，不包含任何财务契约。

融资租赁-建筑物

于2019年1月14日，本公司与阿拉巴马州有限责任公司Saraland Industrial，LLC(“买方”)订立买卖协议(“购销协议”)。根据买卖协议的条款，本公司以11,500美元的购买价将其Saraland设施以及位于阿拉巴马州Saraland的约17.12英亩周边物业(“该物业”)出售给买方。在出售该物业的同时，本公司与买方订立了一份为期二十年的租赁协议(“租赁协议”)，根据该协议，本公司将以977美元的年租金租回该物业，但须按年租金增加1.25%。根据租赁协议，本公司有两(2)个连续选择权，每个选择权可将租赁期延长十年。这笔交易被记录为失败的出售和回租。本公司就收到的金额记录负债，并将继续折旧资产，并已计入利率，以便金融负债和剩余资产的账面净值在租赁期结束时为零。在出售的同时，该公司向First Tennessee Bank National Association偿还了该物业约5000美元的抵押贷款，并终止了相关的固定利率掉期协议。

融资租赁义务

该公司的融资租赁义务的期限从3年到7年不等，按月或按季度分期付款，直至到期日。本公司的融资租赁义务由租赁的特定设备担保。

新冠肺炎对本公司融资租赁义务的影响详见附注10。

1月13日至13日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


附注10-租契
新冠肺炎大流行
鉴于预计将授予大量与新冠肺炎疫情影响相关的租赁特许权，以及由此产生的在ASC842中适用租约修改要求的预期成本和复杂性，财务会计准则委员会于2020年4月发布了工作人员问答-主题842和主题840：与新冠肺炎大流行相关的租赁特许权的核算，作为解释性指导，以澄清应对危机的情况。财务会计准则委员会的工作人员表示，各实体选择与新冠肺炎疫情影响有关的租赁特许权进行核算是可以接受的，这与这些特许权的核算方式一致，就好像这些特许权的可强制执行的权利和义务存在于原始合同中一样。因此，对于该等租赁特许权，实体将不需要重新评估每个现有合同以确定是否存在特许权的可强制执行的权利和义务，然后实体可以选择将ASC 842中的租约修改指南应用于该等合同。这次选举可用于与新冠肺炎疫情影响有关的让步，这些让步将导致修改后的合同要求的总付款与原合同要求的总付款基本相同或低于原合同要求的总付款。
本公司已作出此项选择，因此，对于该等租赁特许权，本公司并无重新评估每份现有合约以确定是否存在特许权的可强制执行权利及义务，并选择不将ASC 842中的契约修订指引应用于该等合约。该公司对特许权进行了会计处理，就好像租赁合同没有发生变化一样，随后增加了应付账款，并在延期期间继续确认费用。

与使用权资产负债相关的资产负债表信息如下：
 
资产负债表位置
2020年6月27日
 
2019年12月28日
经营租赁：
 
 
 
 
经营性租赁使用权资产
经营性租赁使用权资产
$
23,741

 
$
24,835

 
 
 
 
 
经营租赁负债的当期部分
经营租赁负债的当期部分
3,336

 
3,172

经营租赁负债的非流动部分
经营租赁负债
20,968

 
22,123

经营租赁负债总额
 
$
24,304

 
$
25,295

 
 
 
 
 
融资租赁：
 
 
 
 
融资租赁使用权资产(1)
财产、厂房和设备、净值
$
15,913

 
$
15,152

 
 
 
 
 
融资租赁负债的当期部分(1)
长期债务的当期部分
3,858

 
4,011

融资租赁负债非流动部分(1)
长期债务
16,097

 
15,472

 
 
$
19,955

 
$
19,483

(1)包括归类为失败的回售交易的租赁。

合并简明财务报表确认的租赁成本汇总如下：
 
 
三个月
 
截至六个月
 
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
经营租赁成本
 
$
1,307

 
$
815

 
$
2,599

 
$
1,723

 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资租赁成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
*暂停租赁资产摊销(1)
 
790

 
750

 
1,580

 
1,498

*不计入租赁负债利息(1)
 
348

 
335

 
691

 
685

融资租赁总成本(1)
 
$
1,138

 
$
1,085

 
$
2,271

 
$
2,183

(1)包括归类为失败的回售交易的租赁。


1月14日出版的目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)



与租约有关的其他补充资料摘要如下：
 
 
2020年6月27日

 
2019年6月29日

加权平均剩余租期(年)：
 
 
 
 
*经营租约
 
8.02

 
6.20

*融资租赁(1)；*
 
11.53

 
11.62

 
 
 
 
 
加权平均贴现率：
 
 
 
 
*经营租约
 
6.93
%
 
8.47
%
*融资租赁(1)；*
 
9.19
%
 
6.65
%
 
 
 
 
 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
 
 
 
*来自经营租赁的营业现金流
 
2,330

 
1,762

*增加融资租赁的营业现金流(1)
 
691

 
685

**来自融资租赁的融资现金流减少(1)
 
1,747

 
2,089

(1)包括归类为失败的回售交易的租赁。

下表汇总了截至2020年6月27日，公司在经营和融资负债的不可取消合同义务项下的未来最低租赁支付金额：

财政年度
 
经营租约
融资租赁
2020
 
2,509

2,186

2021
 
4,683

5,457

2022
 
4,182

3,323

2023
 
3,247

2,284

2024
 
2,940

1,045

此后
 
14,529

16,039

未来最低租赁付款总额(未打折)
 
32,090

30,334

减去：现值折扣
 
7,786

10,379

租赁总负债
 
24,304

19,955



附注11-公允价值计量

公允价值定义为市场参与者之间有序交易的资产或负债的交换价值。公允价值指引概述了估值框架并建立了公允价值层次，以增加公允价值计量和披露的一致性和可比性。该层次结构由三个级别组成，如下所示：

第1级-截至报告日期相同资产或负债的活跃市场报价；

第2级-不包括活跃市场上相同资产或负债的报价、活跃市场上类似资产和负债的报价、不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，以及不包括资产或负债的报价和主要由市场数据通过相关或其他方式得出或证实的价格；以及

第3级-使用管理层对公允价值的最佳估计进行计量，其中公允价值的确定需要管理层的重大判断或估计。


1月15日至15日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


下表反映了截至2020年6月27日和2019年12月28日在公司综合资产负债表上按公允价值经常性计量和确认的资产和负债的公允价值：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
 
公允价值层次结构级别
负债：
 
 
 
 
 
利率互换(1)
$
2,419

 
$
1,653

 
2级

(1)
本公司使用某些外部来源来计算利率掉期的公允价值。利率互换是使用可观察到的输入(例如，LIBOR收益率曲线、信用利差)进行估值的。由于基础利率波动，利率掉期的估值可能会因基础利率波动而出现较大波动，而基础利率波动是由市场状况和工具期限推动的。信用调整可能会因本公司或其交易对手的信用评级变化而对估值产生重大影响。

本公司金融工具的账面金额和估计公允价值摘要如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
 
携载
 
公平
 
携载
 
公平
 
数量
 
价值
 
数量
 
价值
金融资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
383

 
$
383

 
$
769

 
$
769

财务负债：
 
 
 
 
 
 
 
长期债务，包括本期债务
59,098

 
59,610

 
68,868

 
72,115

融资租赁，包括当期部分
19,955

 
20,204

 
19,483

 
20,361

经营租赁，包括当前部分
24,304

 
24,304

 
25,295

 
25,295

利率掉期
2,419

 
2,419

 
1,653

 
1,653


该公司的长期债务和融资租赁的公允价值是使用该公司认为可用于类似类型的金融工具的市场汇率估计的，代表二级计量。由于金融工具的短期性质，现金及现金等价物和应收票据的公允价值接近其账面价值。

附注12-衍生工具

公司的盈利、现金流和财务状况面临与利率相关的市场风险。公司的政策是将其对利率不利变化的敞口降至最低，并管理用债务为公司融资所固有的利率风险。公司通过维持固定和浮动利率债务的组合并为其部分浮动利率债务进行利率掉期来解决这一风险，以将利率波动降至最低。

以下为截至2020年6月27日公司未偿还利率互换的摘要：
类型
名义金额
 
生效日期
固定费率
可变费率
利率互换
$
25,000

 
2016年9月1日至2021年9月1日
3.105%
1个月LIBOR
利率互换
$
25,000

 
2015年9月1日至2021年9月1日
3.304%
1个月LIBOR
利率互换
$
6,005

(1)
2014年11月7日至2024年11月7日
4.500%
1个月LIBOR

(1)利率掉期名义金额每月摊销35美元至到期。



1月16日至16日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


下表汇总了公司财务报表中包含的衍生工具的公允价值：
 
合并资产负债表上的位置
 
公允价值
 
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
负债衍生工具：
 
 
 
 
 
指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
利率掉期，本期部分
应计费用
 
$
1,680

 
$
841

利率掉期，长期部分
其他长期负债
 
739

 
812

总负债衍生工具
 
 
$
2,419

 
$
1,653


下表总结了衍生工具对公司财务报表的税前影响：
 
在AOCIL中确认的衍生工具有效部分的收益或(损失)金额
 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
现金流对冲-利率掉期
$
(139
)
 
$
(705
)
 
$
(1,276
)
 
$
(1,104
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
从有效部分的AOCIL重新分类为收益(1)(2)的损益金额
 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
现金流对冲-利率掉期
$
(365
)
 
$
(93
)
 
$
(573
)
 
$
(149
)

(1)
从AOCIL重新分类的损益金额计入本公司综合简明财务报表的利息支出。
(2)
在2020年6月27日之后的未来12个月里，预计将从AOCIL重新分类为收益的亏损金额为1,680美元。
 
附注13-雇员福利计划

固定缴款计划

该公司发起了一项401(K)固定缴款计划，该计划覆盖了公司目前大约84%的员工。该计划包括对参与者贡献的前1%进行强制性的公司匹配。如果公司达到规定的收益水平，公司将匹配参与者贡献的下一个2%。该计划还规定，如果公司达到某些额外的业绩目标，公司的额外缴费将超过3%的水平。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，这项401(K)计划的匹配缴费(信用)分别为67美元和7美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月分别为173美元和223美元。截至2019年6月29日的三个月的配对缴费费用减少是由于修订了该年度的估计配对。

此外，该公司还发起了一项401(K)固定缴款计划，该计划涵盖了该公司目前在一家工厂约16%的员工，这些员工正处于集体谈判协议之下。根据这一计划，公司通常以滑动的方式匹配参与者的缴费，最高可达参与者收入的2.75%。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，集体谈判401(K)计划的匹配缴费分别为17美元和43美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月分别为43美元和77美元。


1月17日出版的目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


不合格退休储蓄计划

该公司发起了一项不合格的退休储蓄计划，允许符合条件的员工推迟支付指定百分比的薪酬。根据本计划，截至2020年6月27日，欠参与者的债务为15,113美元，截至2019年12月28日，欠参与者的债务为16,203美元，并计入公司综合资产负债表中的其他长期负债。该等债务为本公司的无抵押一般债务，参与者除作为无抵押的一般债权人外，对本公司的资产并无权利、权益或债权。该公司利用拉比信托基金持有、投资和再投资该计划下的延期和供款。金额投资于拉比信托中的公司拥有的人寿保险，保单的现金退还价值在2020年6月27日为15,155美元，在2019年12月28日为16,500美元，并包括在公司综合简明资产负债表的其他资产中。

多雇主养老金计划

该公司根据涵盖其工会代表的员工的集体谈判协议的条款，为多雇主养老金计划缴费。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，与多雇主养老金计划相关的费用分别为55美元和87美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月分别为133美元和170美元。如果公司退出多雇主计划，将到期支付退出责任，金额将由该计划决定。由该计划确定的提取负债将是缴费率、基金状况、贴现率和任何此类提取时的各种其他因素的函数。

附注14--所得税

截至2020年6月27日的6个月的福利率为0.04%，而截至2019年6月29日的6个月的有效税率为1.74%。本公司对递延税项资产维持全额估值津贴，导致2020年前六个月的税项支出中只确认了可退还的抵免和少量的州税。本公司于2020年6月27日及2019年12月28日的递延税项负债净额分别为91美元，计入本公司综合浓缩资产负债表的其他长期负债。

根据财务会计准则委员会关于不确定税收状况的指导意见，该公司对所得税状况的不确定性进行了核算。截至2020年6月27日和2019年12月28日，未确认的税收优惠分别为495美元和480美元。这些利益如果得到确认，将影响公司的实际税率。截至2020年6月27日和2019年12月28日，没有应计重大利息或罚款。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税，并在多个州司法管辖区缴纳所得税。*2015年后的纳税年度仍可审查美国联邦所得税。*大多数州司法管辖区在2015年后的纳税年度仍然开放。几个州的司法管辖区在2014年后的纳税年度仍然可以接受审查。

注15-每股收益(亏损)

该公司的未归属股票奖励包含不可没收的红利或红利等价物的权利，无论是否支付，都被视为参与证券，并包括在每股收益(亏损)的计算中。会计准则要求额外披露普通股和未授股权支付奖励的每股收益(亏损)，分别披露已分配和未分配的收益。未分配收益是指可供分配但未分配的收益。普通股和未授予的基于股份的支付奖励平等地赚取股息。所有收益在所有公布的期间均未分配。


2018年1月18日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


下表列出了持续经营的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
每股基本收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
持续经营亏损
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
减去：将收益分配给参与证券
—

 
—

 
—

 
—

普通股股东可获得的持续运营亏损-基本
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
基本加权平均流通股(1)
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

每股基本收益(亏损)-持续运营
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后每股收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东可获得的持续运营亏损-基本
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
添加：未分配收益重新分配给未归属股东
—

 
—

 
—

 
—

普通股股东可获得的持续运营亏损-基本
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
基本加权平均流通股(1)
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
 
股票期权(2)
—

 
—

 
—

 
—

董事股票业绩单位(2)
—

 
—

 
—

 
—

稀释加权平均流通股(1)(2)
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

稀释后每股收益(亏损)-持续运营
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)

(1)
包括普通股和B类普通股，不包括截至2020年6月27日的48万股未归属参与证券和截至2019年6月29日的47.6万股。
(2)
根据股票期权计划可发行的股票，如果行使价格高于相关期间本公司普通股的平均市场价格，并且董事的股票业绩单位已被排除在反摊薄的范围内。截至2020年6月27日的三个月和六个月的不包括股份总数为29.6万股，截至2019年6月29日的三个月和六个月的不包括股份总数为38.3万股。

附注16-股票薪酬费用

本公司根据已发行权益工具的公允价值确认与以股份支付有关的补偿开支，并将该等开支记入本公司的综合经营简明报表中的销售及行政开支。将发行的股票数量是通过将指定的奖励美元价值除以授予日的每股市值来确定的。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，公司股票薪酬支出分别为80美元和130美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月分别为173美元和287美元。

2020年3月12日，公司向高级管理人员和其他关键员工发行了131,867股限制性股票。奖励的授予日期公允价值为132美元，或每股1.00美元，预计将在自奖励授予之日起8.4年的加权平均期间确认为股票补偿支出。每项奖励均受持续服务条件所规限。授予的每股限制性股票的公允价值等于授予日公司普通股的市场价值。


2019年1月19日目录表

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


附注17-累计其他综合收益(亏损)

累计其他综合亏损(扣除税金)的组成部分如下：
 
利率互换
 
退休后负债
 
总计
2019年12月28日的余额
$
(1,048
)
 
$
240

 
$
(808
)
利率掉期未实现收益
(1,276
)
 
—

 
(1,276
)
将利率掉期亏损重新分类为收益，扣除税后净额为0美元
573

 
—

 
573

将精算净收益重新分类为退休后福利计划的收益
—

 
(13
)
 
(13
)
将以前的服务积分重新分类为退休后福利计划的收入
—

 
(2
)
 
(2
)
2020年6月27日的余额
$
(1,751
)
 
$
225

 
$
(1,526
)

附注18--承付款和或有事项

偶然事件

该公司评估其与法律事项有关的风险，包括与产品责任、安全和健康事项以及在其正常业务过程中出现的其他事项有关的风险。如果公司确定很可能发生了损失，则将记录损失金额，或可以合理估计的损失范围内的金额。

环境修复

当与环境补救义务相关的损失是可能和可估量的时，公司应计这些损失。补救债务根据最新的可用信息应计，并按未贴现金额记录。公司定期监测环境整治的进展情况。如果研究表明补救费用与上一次估计数相比发生了变化，将在作出这一决定的期间记录对赔偿责任的调整。(见附注21)。

法律程序
该公司与3M公司以及包括多家地毯制造商和供应商在内的大约30名其他被点名的被告和未具名的“虚构被告”一起被起诉了四起诉讼，原告在佐治亚州多尔顿地区寻求与制造、供应和/或使用某些化学产品有关的金钱赔偿和禁令救济。这些化学产品据称包括但不限于全氟化合物(“PFC”)，如全氟酸(“PFOA”)和全氟辛烷磺酸(“PFOS”)。在每起诉讼中，原告声称，作为这些行动的结果，这些化合物排放或渗入道尔顿周围的水系统，然后流入原告取饮用水的水体中或附近的水域。
其中两起诉讼是在阿拉巴马州提起的。阿拉巴马州的第一起诉讼于2016年9月22日由阿拉巴马州加德斯登市自来水厂和下水道委员会向阿拉巴马州埃托瓦县巡回法院提起(名称为加德斯登市自来水厂和下水道委员会诉3M公司等，民事诉讼编号31-CV-2016-900676.00)。阿拉巴马州的第二起诉讼于2017年5月15日由中心镇自来水厂和下水道委员会在阿拉巴马州切诺基县巡回法院提起(名称为中心镇自来水厂和下水道委员会诉3M公司等人，民事诉讼编号13-CV-2017-900049.00)。在阿拉巴马州的每一起诉讼中，原告都要求赔偿，包括但不限于与未来安装和运行过滤系统相关的费用，该过滤系统能够从水中去除据称由于上述制造和处理过程而存在的化学物质。每一位原告都要求进行陪审团审判，除了断言其损害赔偿超过10美元外，没有具体说明损害赔偿的金额，并请求禁制令救济。本公司已就上述每宗诉讼的投诉作出回应，并打算积极为该等事宜辩护，目前无法估计其因这些诉讼而可能蒙受的损失(如果有的话)。
另外两起诉讼是在佐治亚州提起的。佐治亚州的第一起诉讼于2019年11月19日由罗马市(佐治亚州)向佐治亚州弗洛伊德县高级法院提起(名称为佐治亚州罗马市诉3M公司等，编号19CV02405JFL003)。该案的原告还要求赔偿，包括但不限于与未来安装和运行过滤系统相关的费用，该过滤系统能够从水中去除据称由于上述制造和处理过程而存在的化学物质。原告要求陪审团审判，并寻求禁令救济。虽然损害赔偿金额没有具体说明，但原告声称，它已经花费了“数千万”来从该县的供水中移除这些化学品，并将在未来产生与移除此类化学品相关的额外费用。这个

2018年1月20日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


公司已经回复了投诉，打算积极为此事辩护，目前无法估计其潜在的损失风险(如果有的话)。
佐治亚州的第二起诉讼最初于2019年11月26日提起，是由一类从佐治亚州罗马市和弗洛伊德县水务局获得饮用水的人(以及处境相似的人)(为这些目的，通常是弗洛伊德县居民)(称为Jarrod Johnson诉3M公司等人，民事诉讼第19-CV-02448-JFL-003号)及其代表提起的集体诉讼(“集体诉讼”)。2020年1月10日，集体诉讼移至美国佐治亚州北区地区法院，罗马分部(名称为Jarrod Johnson诉3M公司等人民事诉讼编号4：20-CV-0008-AT)。本案中的原告声称，他们的损害赔偿包括但不限于从饮用水中部分过滤化学物质所产生的附加费。起诉书要求陪审团审判，并声称除了要求禁令救济外，还要求赔偿金额不详。该公司已对投诉作出回应，打算积极为此事辩护，目前无法估计其潜在的风险敞口(如果有的话)。

附注19--其他(收入)费用，净额

其他营业费用，净额汇总如下：
 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
其他营业费用(净额)
 
 
 
 
 
 
 
(收益)财产、厂房和设备处置损失
$
—

 
$
1

 
$
(37
)
 
$
62

货币兑换损失
57

 
82

 
25

 
104

退休(收入)费用
49

 
9

 
31

 
(24
)
杂项收入
(6
)
 
(12
)
 
(11
)
 
(31
)
其他营业费用(净额)
$
100

 
$
80

 
$
8


$
111


其他费用(收入)，净额汇总如下：
 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
其他费用(收入)，净额：
 
 
 
 
 
 
 
退休后收入
$
(3
)
 
$
(4
)
 
(7
)
 
(7
)
利息收入
(1
)
 
—

 
(3
)
 
(38
)
杂费
1

 
8

 
3

 
7

其他费用(收入)，净额
$
(3
)
 
$
4

 
$
(7
)
 
$
(38
)

2018年1月21日目录表。

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


附注20--设施合并和遣散费，净额

2015年公司办公室整合计划

2015年4月，公司董事会批准了公司办公室整合计划，以支付将公司现有的三个租赁的部门和公司办公室合并为位于佐治亚州道尔顿的单一租赁设施的成本。公司支付了终止其中一个租赁设施的费用，没有续签第二个设施，并腾出了第三个设施。与腾出的设施相关，本公司记录了与履行合同租赁义务和持续设施维护有关的估计成本，扣除分租预期的估计。因此，如果估计不同，公司将酌情记录额外的费用或福利。与合并相关的成本包括租赁终止费、合同租赁义务和搬家费用。

2017年利润提升计划

在2017年第四季度，公司宣布了一项利润改善计划，旨在通过降低成本、简化决策和调整流程来提高盈利能力，以最大限度地提高效率。该计划包括将公司的两个商业品牌阿特拉斯地毯厂和马斯兰合同的管理整合到一个管理团队之下，共享销售、营销、产品开发和制造方面的业务。具体到这一计划，该公司将几乎所有商业解决方案染色的定做生产集中在其位于阿拉巴马州阿特莫尔的业务中，在过去5年中，该公司在那里开发了这种定做能力。此外，该公司调整了其西海岸生产设施，通过将生产转移到加利福尼亚州圣安娜和阿拉巴马州阿特莫尔的业务来更有效地分销其西海岸产品，从而更好地利用其西海岸房地产。此外，该公司重新配置了其东海岸分销设施，以提供更高效的产品分销。此外，公司还实现了会计和信息服务等相关支持职能的削减。计划现在基本上完成了。

2020年新冠肺炎延续计划

随着新冠肺炎疫情的严重程度变得明显，公司实施了一项连续性计划，以维护员工的健康和安全，保存现金，并将对客户的影响降至最低。应对措施包括限制旅行，在适当的情况下实施远程办公，限制接触，并在员工和客户之间保持社会距离。根据需求，大多数工厂的运行计划减少到一个班次，同时减少库存，以使其与较低的客户需求保持一致。已经实施了成本削减，包括削减非必要支出，减少资本支出，轮流裁员和休假，选择性裁员和临时减薪。该公司还推迟了2020年新产品的推出，并减少了样品和营销费用。与供应商、贷款人和房东采取了主动行动，在第二季度延长了现有协议的付款期限。该公司正在利用与CARE法案下的工资税相关的延期付款和抵免，以及推迟向其固定缴款退休计划付款。


1月22日目录表

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


与设施整合计划相关的成本汇总如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月27日
 
 
2019年12月28日的应计余额
 
2020年到目前为止的费用(1)
 
2020年现金支付
 
2020年6月27日的应计余额
 
迄今发生的总成本
 
预计总成本
 
公司办公室合并计划
$
38

 
$
5

 
$
43

 
$
—

 
$
834

 
$
834

 
利润改善计划
305

 
246

 
426

 
125

 
9,046

 
9,046

 
新冠肺炎接续计划
$
—

 
$
1,019

 
$
367

 
$
652

 
$
1,019

 
$
1,019

(2)
所有计划合计
$
343

 
$
1,270

 
$
836

 
$
777

 
$
10,899

 
$
10,899

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产减值
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
3,323

 
$
3,323

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月29日的应计余额
 
2019年迄今支出(1)
 
2019年现金支付
 
2019年6月29日的应计余额
 
 
 
 
 
公司办公室合并计划
$
98

 
$
8

 
$
42

 
$
64

 
 
 
 
 
利润改善计划
846

 
3,808

 
4,271

 
383

 
 
 
 
 
总计
$
944

 
$
3,816

 
$
4,313

 
$
447

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产减值
$
—

 
$
3

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
 

(1)根据这些计划发生的成本在公司的综合简明中归类为“设施合并和遣散费，净额”
运营报表。
(2)由于新冠肺炎连续性计划的流动性，目前无法合理估计该计划项下的额外预期总成本
新冠肺炎的爆发和不可预测的未来对我们业务的影响。

附注21-非连续性业务

该公司已经出售或停止某些业务，这些业务在适用的会计指导下被记为“非持续业务”。已停产的操作摘要如下：

 
三个月
 
截至六个月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
非持续经营的收入(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
来自前纺织业务的工人补偿(成本)抵免
$
(36
)
 
$
3

 
(65
)
 
31

前纺织业务的环境修复成本
(45
)
 
(38
)
 
(92
)
 
(97
)
非持续经营的税前收益(亏损)
$
(81
)
 
$
(35
)
 
(157
)
 
(66
)
所得税优惠
—

 
—

 
—

 
—

非持续经营所得(亏损)，税后净额
$
(81
)
 
$
(35
)
 
$
(157
)
 
$
(66
)

保留未贴现准备金，用于与公司以前的纺织业务相关的自保工人赔偿义务。这些准备金由第三方工人补偿服务提供商在公司人员的监督下管理。此类储备每季度重新评估一次。作为非持续经营组成部分的工人补偿产生的税前成本主要是每个时期与公司义务相关的意外医疗成本的估计变化。

环境补救义务准备金是在不贴现的基础上建立的。截至2020年6月27日，公司与非持续运营相关的环境补救义务的应计费用为2,008美元，截至2019年12月28日，公司有1,987美元的应计费用。确定的负债代表公司对可能损失的最佳估计，是

1月23日目录表

Dixie集团，Inc.
合并简明财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)(续)


考虑到估计补救的期限和这些时期适用于此类补救的资金，有任何有意义的确定性。补救的实际时间表，以及通过这些补救努力完成此类补救的最终成本，可能与公司的估计大不相同。被归类为非持续经营的环境补救义务的税前成本主要是由于需要采取行动的特定事件和每个时期的额外费用造成的。

附注22-关联方交易

该公司与阿特拉斯地毯厂的销售商签订了一份为期五年的租约。租赁三个制造设施，作为2014年收购的一部分。原来的租赁协议到期，本公司就三个制造设施中的两个签订了新协议。新的租赁协议于2019年9月30日到期。出租人在2019年3月之前一直由本公司的一名联营公司控制。截至2019年6月29日止三个月及六个月内，支付给出租人的租金分别为123美元及374美元。租赁是基于类似设施的当前市场价值。

该公司从工程地板以纤维、纱线和地毯的形式购买其产品需求的一部分，工程地板基本上由公司股东罗伯特·E·肖(Robert E.Shaw)控制。肖先生的一家关联公司持有公司普通股约7.5%的股份，约占公司所有类别普通股总投票权的3.5%。工程地板是该公司的几家此类材料供应商之一。在截至2020年6月27日的3个月和6个月里，从工程楼层购买的总金额分别约为992美元和2269美元，或分别约占公司销售商品成本的2.0%和2.1%。截至2019年6月29日的三个月和六个月，工程楼层的采购总额分别约为1,599美元和3,034美元，约占公司销售商品成本的2.1%。从工程楼层购买是基于市场价值的协商价格。本公司与肖先生没有与其与工程楼层的业务关系相关的合同承诺。工程楼层的交易每年由公司董事会审查。

该公司与罗斯曼家族合伙企业签订了为期十年的租赁协议，作为2013年收购Robertex的一部分，租赁了一个设施。出租人的控股原则在2018年6月30日之前为本公司的联营公司。在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，支付给出租人的租金分别为72美元和143美元。在截至2019年6月29日的三个月和六个月内，支付给出租人的租金分别为70美元和140美元。租赁是基于类似设施的当前市场价值。


1月24日至24日目录表。



项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分的综合简明财务报表和相关附注一并阅读。

前瞻性信息

本报告包含的陈述可能被视为符合1933年“证券法”(经修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述。此类陈述包括使用诸如“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”等术语或短语，以及类似的术语和短语。这些前瞻性陈述涉及我们未来的财务表现、业务前景、增长战略或流动性等。下列重要因素可能影响我们未来的结果，并可能导致这些结果与我们的历史结果大相径庭；这些因素包括，除了本报告第1A项中详述并在本文件其他地方描述的那些“风险因素”之外，与石油价格水平有关的资本、原材料和运输成本的成本和可用性，能源供应的成本和可用性，一个或一组重要客户的流失，吸引、发展和留住合格人才的能力，普遍在地毯、地毯和地板上的经济状况的重大不利变化，以及其他风险。

概述

我们的业务主要包括通过我们的各种销售力量和品牌向高端住宅和商业客户营销、制造和销售地板覆盖产品。我们只专注于高端地板覆盖市场，我们相信我们拥有强大的品牌和竞争优势，我们的风格、设计能力和客户关系。我们的Fabrica、Masland和Dixie Home品牌在高端住宅地板覆盖市场占有重要地位。我们的阿特拉斯|马斯兰合同品牌参与高端指定的商业市场。迪克西国际公司将我们所有的品牌都销往北美以外的市场。
我们的业务主要集中在软质地板覆盖市场，包括宽幅地毯、地毯瓷砖和地毯。然而，为了应对地板市场向硬面产品的重大转变，我们在过去几年里在我们的住宅和商业品牌中推出了多项硬面计划。我们的商业品牌在商业市场上以Calibré品牌提供豪华乙烯基地板(“LVF”)产品。我们的住宅品牌Dixie Home和Masland Residential提供Stainmaster®TRUCOR™豪华乙烯基地板，我们的高档住宅品牌Fabrica提供高端工程木材系列。
COVID 19大流行
从3月份财政月的第二周开始，我们开始经历新冠肺炎疫情和政府相关限制导致的销量减少。销售额的下降持续到第二季度，一直持续到4月的第三周，之后，我们开始看到销售额在季度末出现逐步和持续的改善。一旦大流行的程度变得明显，我们就实施了我们的连续性计划，以维护我们同事的健康和安全，保存现金，并将对客户的影响降至最低。我们已经实施了成本削减，包括削减非必要支出，减少资本支出，轮流裁员和休假，精选裁员和临时减薪。我们还推迟了新产品的推出，并减少了2020年的样品和营销费用。我们与供应商、贷款人和房东合作，在第二季度延长了现有协议的付款期限。我们已经修改了我们的高级信贷安排，以便在这一不确定的时期内在贷款可用性方面提供额外的灵活性。
该季度受到州和地方政府旨在最大限度减少社会和商业互动以及在国家层面刺激经济的行为的影响。我们遵守当地政府的要求，因为它们影响到我们业务的所有领域，包括制造运营、管理和销售活动。我们的应对措施包括限制旅行，在适当的情况下实施远程办公，限制联系，并在我们的员工和客户之间保持社交距离。根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的允许，我们在本季度推迟支付某些与工资相关的税款，金额为922美元。我们还认为，我们有资格获得CARE法案中定义的某些员工留任积分，但由于CARE法案相关的不确定性，我们推迟了对任何此类积分的承认，直到有进一步的澄清可用。尽管销售活动在第二季度末有所改善，但随着我们看到新冠肺炎病例的卷土重来，以及政府当局考虑恢复之前取消的限制，我们无法确定新冠肺炎危机未来是否会产生额外影响，或者客户需求何时会完全恢复到大流行前的水平。
2020年第二季度，我们的净销售额比2019年第二季度下降了39.4%。与去年同期相比，我们本季度的住宅产品销售额下降了38.3%，而我们相信，整个行业的降幅接近30%。商业产品销售额与去年同期相比下降了42.1%，而我们认为该行业的降幅略高于30%。尽管市场形势艰难，我们提供的硬质表面产品在本季度的销售额同比增长了32.6%，同比增长了49.5%。


1月25日目录表



行动结果

截至2020年6月27日的三个月和六个月与截至2019年6月29日的三个月和六个月相比

 
三个月
 
截至六个月
 
六月二十七日
 
6月29日
 
六月二十七日
 
6月29日
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净销售额
100.0
 %
 
100.0
%
 
100.0
 %
 
100.0
 %
销售成本
79.9
 %
 
76.6
%
 
77.9
 %
 
77.6
 %
毛利
20.1
 %
 
23.4
%
 
22.1
 %
 
22.4
 %
销售和管理费用
27.2
 %
 
21.0
%
 
26.1
 %
 
22.6
 %
其他营业(收入)费用，净额
0.2
 %
 
0.1
%
 
—
 %
 
0.1
 %
设施合并和服务费用，净额
2.0
 %
 
1.7
%
 
0.9
 %
 
2.0
 %
营业收入(亏损)
(9.4
)%
 
0.5
%
 
(4.9
)%
 
(2.4
)%

净销售额

截至2020年6月27日的季度净销售额为6,080万美元，与去年同期的净销售额1.004亿美元相比下降了39.4%。在2020年第二季度，净销售额受到新冠肺炎疫情的负面影响，以及由于政府的强制要求，我们客户的相关关闭。净销售额的下降从第一季度末开始，一直持续到第二季度，一直持续到4月的第三周，之后我们开始看到销售额逐步稳步增长。

截至2020年6月27日的6个月，净销售额为1.414亿美元，与截至2019年6月29日的6个月的净销售额1.89亿美元相比，下降了25.2%。2020年前六个月的净销售业绩受到新冠肺炎疫情和相关政府限制的负面影响，主要集中在六个月的后半个月。

毛利

2020年第二季度毛利润占净销售额的百分比为20.1%，而2019年第二季度为23.4%。2020年毛利率较低的原因是由于第二季度的销售量较低，我们的制造设施吸收不足的成本较高。

与2019年前六个月相比，2020年前六个月的毛利润占净销售额的百分比下降了0.3%。2020年六个月期间最后三个月的产量下降对毛利产生负面影响，这是由于我们的制造设施吸收的固定成本不足，抵消了成本降低导致的前三个月毛利的改善。

销售和管理费用

2020年第二季度的销售和管理费用为1650万美元，而去年同期为2110万美元。作为应对新冠肺炎疫情的一部分，我们在2020年第二季度启动了通过减薪、临时和永久裁员、旅行限制和其他成本节约举措来降低成本的措施。尽管费用同比大幅下降，但2020年第二季度销售和管理费用占较低净销售额的百分比为27.2%，而2019年第二季度为21.0%。

截至2020年6月27日的6个月，销售和管理费用为3690万美元，而截至2019年6月29日的6个月为4280万美元。这一期间销售和行政费用的减少是因应新冠肺炎疫情而削减的成本，以及前几年实施的利润改善计划带来的成本削减的结果。
 

1月26日目录表



其他营业(收入)费用，净额

净其他运营费用，2020年第二季度为10万美元，而2019年第一季度的支出为8万美元。在截至2020年6月27日的6个月中，其他运营费用为8000美元，而2019年6月29日的6个月为11.1万美元。这些费用主要是该期间货币汇率调整净亏损的结果。

设施合并和服务费用，净额

设施整合和遣散费在2020年第二季度总计120万美元，而2019年第二季度的支出为170万美元。2020年第二季度的费用包括与我们的新冠肺炎应对计划相关的成本，包括遣散费和融资相关费用，以及我们的利润改善计划的剩余成本。2019年第二季度记录的设施合并费用是我们利润改善计划的一部分，主要由工人补偿相关费用组成。

营业收入(亏损)

我们报告2020年第二季度营业亏损560万美元，而2019年第二季度营业收入为57万4千美元。2020年第二季度和2019年第二季度的业绩分别包括120万美元和170万美元的设施整合费用。此外，销售和行政费用分别计入2020年第二季度和2019年第二季度业绩，分别为1,650万美元和2,110万美元。

利息支出

与2019年第二季度相比，2020年第二季度的利息支出减少了36万美元。截至2020年6月27日的6个月的利息支出比截至2019年6月29日的6个月减少了79.5万美元。这一减少是2020年普遍较低的利率和较低的债务水平的结果。

所得税拨备(福利)

我们在2019年第二季度记录了3.4万美元的所得税拨备。2020年第二季所需的调整可以忽略不计。

截至2020年6月27日的6个月的福利率为0.04%，而截至2019年6月29日的6个月的有效税率为1.74%。我们对递延税项资产维持全额估值津贴，导致只有可退还的抵免和少量州税在2020年前六个月的税项支出中确认。截至2020年6月27日和2019年12月28日，我们的递延税净负债头寸分别为91美元，包括在我们综合资产负债表的其他长期负债中。
我们根据FASB关于不确定税收状况的指导意见，对所得税状况的不确定性进行了核算。截至2020年6月27日和2019年12月28日，未确认的税收优惠分别为495美元和480美元。如果这些利益得到确认，将会影响我们的实际税率。截至2020年6月27日和2019年12月28日，没有应计重大利息或罚款。
净收益(亏损)

持续运营反映出2020年第二季度亏损700万美元，或每股稀释后亏损0.46美元，而2019年同期亏损120万美元，或每股稀释后亏损0.07美元。停产业务反映了2020年第二季度亏损8.1万美元，或每股稀释后亏损0.01美元，而2019年同期亏损3.5万美元，或每股稀释后亏损0.00美元。包括停产业务在内，我们在2020年第二季度净亏损710万美元，或每股稀释后亏损0.47美元，而2019年第二季度净亏损120万美元，或每股稀释后亏损0.07美元。

截至2020年6月27日的6个月，我们持续运营亏损960万美元，或每股稀释后亏损0.63美元，而截至2019年6月29日的6个月期间，我们亏损780万美元，或每股稀释后亏损0.49美元。截至2020年6月27日的6个月期间，非持续运营亏损为15.7万美元，或每股稀释后亏损0.01美元，而截至2019年6月29日的6个月期间，非持续运营亏损为66,000美元，或每股稀释后亏损0.00美元。截至2020年6月27日的6个月期间，包括停止运营在内的净亏损为970万美元，或每股稀释后亏损0.64美元，而截至2019年6月29日的6个月期间，净亏损为790万美元，或每股稀释后亏损0.49美元。

流动性和资本资源

在截至2020年6月27日的6个月中，运营部门提供的现金为1100万美元。应收账款减少510万美元，存货减少560万美元，应付账款和应计费用增加460万美元。这些地区的现金流主要是由于新冠肺炎疫情导致销售和运营活动减少所推动的。
 

1月27日目录表



在截至2020年6月27日的6个月中，购买资本资产为业务带来了97.9万美元的现金流出。截至2020年6月29日的6个月的折旧和摊销为560万美元。我们预计2020年的资本支出约为350万美元，而折旧和摊销预计约为1060万美元。2020年计划的资本支出主要用于购买新设备。

在截至2020年6月29日的6个月中，用于融资活动的现金为1,050万美元。我们的循环信贷安排、应付票据和融资租赁的净付款为1280万美元。这些收益被与制造设备有关的220万美元融资租赁借款所抵消。

随着新冠肺炎疫情的爆发，管理层密切评估了我们的流动性需求。我们修改了我们的高级信贷安排，以便在这一不确定的时期内在贷款可用性方面提供额外的灵活性(我们的高级担保信贷协议第14号修正案)。这项对我们高级信贷安排的修订略微增加了我们的借款成本，同时减少了贷款安排的规模，以更好地适应我们减少的借款基础，因为我们继续减少库存，以改善流动性。为了继续履行经修订的贷款，我们需要从一家无关的贷款人那里获得一笔额外的固定资产贷款。通过与我们的高级贷款人达成协议，必须获得此类额外融资的日期已延长至2020年8月31日。我们已经完成了追加贷款的申请流程，并提交给了相关贷款委员会。我们有足够的资产来满足贷款要求，我们乐观地认为，我们将能够在有限的时间内获得额外的融资。如果我们无法获得所需的贷款，我们打算寻求豁免获得第十四修正案所要求的额外融资的最后期限，我们将继续寻求额外的资金来源和/或采取其他被认为必要的行动，以确保和改善我们的现金流状况。虽然我们相信我们可以获得所需的额外融资，并且可以在所需的时间框架内做到这一点，但我们不能保证能够获得或能够以对我们有利的条款获得此类融资。

为了抵消由于大流行期间需求减少而预期的运营现金流短期减少的影响，我们与供应商、贷款人和房东合作，在第二季度延长了现有协议的付款期限。我们利用了CARE法案下与工资税相关的延期付款和抵免，以及推迟向我们的固定缴款退休计划付款。我们减少了制造设施的运营，以满足需求，并通过轮流裁员、休假、解雇和临时减薪来降低工资成本。

我们相信，在评估了各种财务情况后，我们的运营现金流、循环信贷安排下的信贷可获得性以及其他融资来源足以满足我们在当前运营条件下的预期流动资金需求。我们无法预测，也无法知道新冠肺炎疫情的长期影响和相关的经济后果，或者这些事件可能如何影响我们未来的流动性。截至2020年6月27日，我们循环信贷安排下的未使用借款可用金额为2900万美元。然而，如果我们的固定费用覆盖率低于1.1至1.0，我们的循环信贷安排将使我们可借入的资金减少1250万美元。截至本文日期，我们的固定覆盖率低于1.1比1.0，因此，截至2020年6月27日，我们可获得的未使用可用性为1,650万美元(金额超过1,250万美元)。超出我们正常流动资金要求的大量额外现金支出、经济状况的显著恶化或持续的运营亏损可能会影响我们的业务，并需要补充融资或其他资金来源。不能保证能够或将以对我们有利的条款获得此类补充融资或其他资金来源。

我们的高级担保信贷安排将于2021年9月23日到期。我们打算在到期日之前寻求延长这项安排或获得其他资金来源。虽然我们乐观地认为我们可以获得这样的延期或替代融资，但目前还不能保证。


目录表：2月28日



合同义务

下表汇总了截至2020年6月27日我们根据合同义务支付的未来最低付款。

 
按期间列出的未来到期未贴现付款
 
(百万美元)
 
2020
2021
2022
2023
2024
此后
总计
债款
$
1.2

$
51.8

$
1.3

$
0.7

$
4.6

$
—

$
59.6

利息-债务(1)
0.1

0.1

—

—

—

—

0.2

融资租赁
1.6

4.2

2.4

1.5

0.3

10.0

20.0

利息融资租赁
0.6
1.3
0.9
0.8
0.7
6.0
10.3
经营租赁
1.7

3.2

2.9

2.2

2.0

12.3

24.3

利息经营租约
0.8

1.5

1.3

1.0

0.9

2.2

7.7

购买承诺
0.9

—

—

—

—

—

0.9

总计
6.9

62.1

8.8

6.2

8.5

30.5

$
123

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)浮动利率债的利率为2020年6月27日的有效利率

对关键会计政策的更改

在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2019年年度报告Form 10-K中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析概述了我们的关键会计政策。

近期会计公告

最近的会计声明在综合简明财务报表附注2中披露。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露(千美元)

除其他因素外，我们的收益、现金流和财务状况都受到与利率有关的市场风险的影响。我们的政策是将利率不利变化的风险降至最低，并管理用债务为公司融资所固有的利率风险。我们通过一项风险管理计划来解决这一财务风险，该计划包括维持固定和浮动利率债务的组合，以及使用利率互换协议(见综合简明财务报表附注12)。

尽管该公司可能面临与其浮动利率债务相关的利率风险，但截至2020年6月27日，没有未偿还的浮动利率债务。

项目4.控制和程序

我们维持披露控制和程序，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们管理层的监督下，并在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，在本表格10-Q中包含的财务报表的日期(“评估日期”)的2020年6月27日，我们评估了我们的披露控制和程序(见规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)的定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。

在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误导致的故障的影响，以及会计专业人员对美国公认的会计原则的不同解释。对财务报告的内部控制也有可能通过串通或不适当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。这些固有的限制是财务报告流程的已知特征；因此，虽然可以在流程中设计保障措施来降低此类风险，但不可能消除所有风险。


1月29日目录表



第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼
我们与3M公司和其他约30名被告以及包括多家地毯制造商和供应商在内的其他约30名“虚构被告”一起被起诉了四起诉讼，原告要求获得与佐治亚州道尔顿地区地毯产品的制造、供应和/或使用有关的金钱赔偿和禁令救济。这些化学产品据称包括但不限于全氟化合物(“PFC”)，如全氟酸(“PFOA”)和全氟辛烷磺酸(“PFOS”)。在每起诉讼中，原告声称，作为这些行动的结果，这些化合物排放或渗入道尔顿周围的水系统，然后流入原告取饮用水的水体中或附近的水域。
其中两起诉讼是在阿拉巴马州提起的。阿拉巴马州的第一起诉讼于2016年9月22日由阿拉巴马州加德斯登市自来水厂和下水道委员会向阿拉巴马州埃托瓦县巡回法院提起(名称为加德斯登市自来水厂和下水道委员会诉3M公司等，民事诉讼编号31-CV-2016-900676.00)。阿拉巴马州的第二起诉讼于2017年5月15日由中心镇自来水厂和下水道委员会在阿拉巴马州切诺基县巡回法院提起(名称为中心镇自来水厂和下水道委员会诉3M公司等人，民事诉讼编号13-CV-2017-900049.00)。在阿拉巴马州的每一起诉讼中，原告都要求赔偿，包括但不限于与未来安装和运行过滤系统相关的费用，该过滤系统能够从水中去除据称由于上述制造和处理过程而存在的化学物质。每一位原告都要求进行陪审团审判，除了断言其损害赔偿超过1万美元外，没有具体说明损害赔偿的金额，并请求禁制令救济。我们已经回复了每一起诉讼中的投诉，打算积极为这些问题辩护，目前无法估计我们在这些诉讼中可能面临的损失(如果有的话)。
另外两起诉讼是在佐治亚州提起的。佐治亚州的第一起诉讼于2019年11月19日由罗马市(佐治亚州)向佐治亚州弗洛伊德县高级法院提起(名称为佐治亚州罗马市诉3M公司等，编号19CV02405JFL003)。该案的原告还要求赔偿，包括但不限于与未来安装和运行过滤系统相关的费用，该过滤系统能够从水中去除据称由于上述制造和处理过程而存在的化学物质。原告要求陪审团审判，并寻求禁令救济。虽然损害赔偿金额没有具体说明，但原告声称，它已经花费了“数千万”来从该县的供水中移除这些化学品，并将在未来产生与移除此类化学品相关的额外费用。我们已经回复了投诉，打算积极为此事辩护，目前无法估计我们可能遭受的损失(如果有的话)。
佐治亚州的第二起诉讼最初于2019年11月26日提起，是由一类从佐治亚州罗马市和弗洛伊德县水务局获得饮用水的人(以及处境相似的人)(为这些目的，通常是弗洛伊德县居民)(称为Jarrod Johnson诉3M公司等人，民事诉讼第19-CV-02448-JFL-003号)及其代表提起的集体诉讼(“集体诉讼”)。2020年1月10日，集体诉讼移至美国佐治亚州北区地区法院，罗马分部(名称为Jarrod Johnson诉3M公司等人民事诉讼编号4：20-CV-0008-AT)。本案中的原告声称，他们的损害赔偿包括但不限于从饮用水中部分过滤化学物质所产生的附加费。起诉书要求陪审团审判，并声称除了要求禁令救济外，还要求赔偿金额不详。我们已经对投诉提交了回应，打算积极为此事辩护，目前无法估计我们的潜在风险(如果有的话)。

第1A项危险因素

除了本报告中提供的其他信息外，在评估我们的运营结果、未来前景和对我们普通股的投资时，还应考虑以下风险因素。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际财务结果与我们的历史结果大不相同，并可能导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的事件。
 

6月30日目录表：



我们的财务状况和业绩或运营可能会受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响。

新冠肺炎疫情已被宣布为大流行，病毒继续在我们经营和销售产品和服务的地区传播。新冠肺炎事件可能会对我们的运营能力、运营结果、财务状况、流动性、我们遵守高级信贷安排下的债务契约的短期和长期能力、我们为现有债务进行再融资的能力，以及我们获得新融资的能力产生实质性的不利影响。公共卫生组织已经建议采取措施减缓和限制病毒的传播，包括设立庇护所和社会距离条例，许多政府已经实施了这些措施。此类预防措施可能会在一段时间内对我们的业务产生实质性的不利影响，例如某些地点可能会关闭、员工可用性降低、我们销售渠道合作伙伴的业务中断等。我们的供应商和客户也可能面临这些和其他挑战，这可能会导致我们的供应链中断，以及减少建设和翻新支出以及消费者对我们产品和服务的需求。这些问题也可能对我们目前和未来获得流动资金来源，特别是我们来自运营的现金流，以及获得融资的机会产生重大影响。虽然这些干扰可能会继续发生，但由于未来发展的不确定性，新冠肺炎疫情的长期经济影响和近期财务影响，包括但不限于潜在的近期或长期资产减值、重组和其他费用风险，目前无法可靠地量化或估计。

地面覆盖行业对总体经济状况的变化非常敏感，住宅或商业建筑活动的下降或公司改建和翻新可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们参与的地板业高度依赖于总体经济状况，如消费者信心和收入、企业和政府支出、利率水平、信贷供应和住房需求。我们的大部分销售额来自市场的更新换代。因此，导致改建和更换活动支出大幅或长期下降的经济变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

地板业高度依赖建筑活动，包括新的建筑活动，这是周期性的。美国和全球经济，以及这些经济体的住宅和商业市场，可能会对地板覆盖业和我们的业务产生负面影响。尽管新建筑活动下降的影响通常伴随着改建和更换活动的增加，但在周期性低迷期间，这些活动通常会滞后。更多或更长时间的低迷可能会导致该行业在可预见的未来恶化。住宅或商业建筑活动的显著或长期下降可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在某些分销渠道的销售额很高，通过这些渠道的销售额下降可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的销售额有很大一部分是通过某家大众零售商产生的。我们已经看到该客户改变了策略，强调以低于我们目前提供的价位销售产品，这对我们对该客户的销售产生了不利影响。通过此渠道销售的进一步减少可能会对我们的业务产生不利影响。如果该零售商决定减少对柔软表面地板的重视程度，或者确定我们集中更好的商品不利于他们的营销计划，也可能发生这样的转变。

我们的债务水平很高，这可能会给我们带来负面后果。

相对于我们的股本，我们有大量的债务。现金流不足、盈利能力不足或我们担保贷款的资产价值不足，可能会对我们产生足够资金以满足优先贷款协议条款和其他债务义务的能力产生实质性的不利影响。此外，无法以具有竞争力的利率进入债务或股票市场，以足够的金额履行我们的义务，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的贸易关系有赖于我们的经济活力，资本不足可能会损害我们吸引和留住客户和/或供应商关系的能力。

信贷市场的不确定性或经济和我们业务的下滑可能会影响我们的整体可获得性和信贷成本。

信贷市场的不确定性可能会影响信贷的可用性和成本。市场状况可能会影响我们未来获得融资的能力，包括为现有债务再融资所需的任何融资。这种融资的成本和条款是不确定的。持续的经营亏损可能会影响我们在当前条款和条件下继续进入信贷市场的能力。这些和其他经济因素可能会对我们产品的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的股价长期保持在1.00美元以下，我们的普通股可能会被从纳斯达克股票市场退市。
 

1月31日目录表



纳斯达克市场规则5550(A)(2)要求，为了继续在交易所上市，我们必须将最低出价维持在每股1美元。如果我们的股票价格连续30个工作日收于每股1美元以下，我们将有180天的时间将每股价格提高到1美元以上。我们在2020年4月28日收到纳斯达克的通知，我们的股票已经连续30个工作日收于每股1美元以下。为了应对冠状病毒大流行，纳斯达克将恢复遵守规定的适用180天期限推迟到2020年6月30日。如果我们不能在2020年12月28日之前重新获得合规，只要我们满足其他上市要求，我们可能有资格获得额外的180天。如果我们不能遵守相关的纳斯达克投标价格上市规则，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们普通股的投标过程更低。

我们的股票价格一直不稳定，可能会继续波动，这可能会进一步对我们的股票市场价格、我们筹集额外资本的能力和/或导致我们受到证券集体诉讼的影响。
 
我们普通股的市场价格历史上已经经历过，而且可能会继续经历大幅波动。我们在业务重组方面的进展、我们的季度经营业绩、我们预期的前景、缺乏证券分析师的建议或收益预测、经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系有关的不利事件、现有股东大量出售我们的普通股，以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展，都可能导致我们的普通股的市场价格大幅波动。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动已经影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外，由于我们普通股价格的波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。

我们行业面临着激烈的竞争，这可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

地板覆盖业竞争激烈。我们面临着来自国内一些地板产品制造商和独立分销商的竞争，在某些产品领域还面临着外国制造商的竞争。地板覆盖行业内的重大整合已经导致我们现有和潜在的一些竞争对手比我们壮大得多，并有更多的机会获得资源和资本。要保持我们的竞争地位，可能需要我们在产品开发工作、制造设施、分销网络以及销售和营销活动方面进行大量额外投资。这些额外的投资可能会受到我们获得资本的机会以及我们信贷安排中规定的限制的限制。竞争压力和硬质表面替代品的加速增长导致对我们的软质地板覆盖物产品的需求减少，市场份额被硬质表面产品抢走。因此，来自其他软表面供应商的竞争加剧，并可能导致对我们产品的需求减少。此外，我们在产品的销售价格和成本方面面临并将继续面临竞争压力。由于这些因素中的任何一个，都可能对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能预测消费者的喜好，并成功开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或增加我们的净收入和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。此外，某些产品的交货期过长，可能会使我们很难对消费者需求的变化做出快速反应。最近，我们看到商业用白色可染纱线的供应量下降，这迫使我们比最初计划的更快地过渡到新产品。如果我们不能成功地用市场上同样理想的产品取代那些产品，我们就会损失销售量。我们的新产品可能不会得到消费者的接受，因为消费者的偏好可能会迅速转向不同类型的地板产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和应对不断变化的消费者偏好，可能会导致销售额下降和库存过剩，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

原材料价格可能会有所不同，无法抵消或转嫁此类成本增加，或避免将大于成本降幅的降幅转嫁给我们的客户，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们需要大量的原材料来生产我们的产品，包括尼龙和涤纶纱，以及羊毛纱线、合成衬底、乳胶和染料。我们需要的几乎所有原材料都是从国外购买的。原材料和燃料相关成本的价格随着市场状况的不同而有很大差异。事实上，我们采购了大量的原材料，这意味着几个月的原材料和在制品在任何时候都在我们的供应链中流动。我们的大部分新豪华乙烯基地板和木制品生产线都是从海外采购的。我们无法预测未来大宗商品成本是大幅增加还是大幅减少。如果未来商品成本增加，而我们不能通过降低生产成本或实施涨价来减少或消除成本增加的影响，我们的

目录表：2019年1月32号



利润率可能会下降。如果商品成本下降，我们可能会面临来自客户的压力，要求我们降低售价。任何降价的时间和商品成本的下降可能不会一致。因此，我们的利润率可能会受到影响。

我们与尼龙纱第三方供应商的协议意外终止或中断可能会对我们产生重大不利影响。

尼龙丝是我们地板产品的主要原料。这种纱线的很大一部分是从一家供应商那里购买的。我们的纱线供应商是行业内领先的纤维供应商之一，也是我们所依赖的某些创新品牌纤维技术的独家供应商。我们相信，我们提供的这种创新的光纤技术对我们产品的竞争力做出了实质性的贡献。虽然我们相信尼龙纱还有其他来源，但如果我们不能用另一家能够提供类似创新和品牌纤维产品的供应商取代我们的尼龙供应商，那么我们目前品牌尼龙纱供应的意外终止或中断可能会对我们向客户供应产品的能力产生重大不利影响，并对我们的竞争力产生重大不利影响。最近，我们商业市场的白色可染纱线供应中断，这导致我们对某些存货的减记收取额外费用。我们业务中使用的这些或其他原材料或来源产品的供应中断，或者合适的替代材料或产品的供应中断，将会扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不断评估我们的纱线来源的竞争成本、性能特点、品牌价值和供应的多样性。

我们依赖信息系统来管理我们的运营，任何系统故障或缺陷都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖复杂的系统来获取、快速处理、分析和管理数据。我们依赖这些系统来促进我们产品的购买、制造和分销；及时接收、处理和发货订单；以及保持准确和最新的运营和财务数据，以编制管理信息。我们依靠我们的计算机硬件、软件和网络来存储、交付和传输数据到我们的销售和分销系统，我们的某些生产过程是由计算机管理和执行的。不可预见的事件或系统故障导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的任何损害，无论是人为错误、自然灾害、断电、计算机病毒、故意破坏行为、各种形式的网络犯罪(包括但不限于黑客、入侵和恶意软件或其他原因)都可能扰乱我们的正常运营。不能保证我们能够有效地执行灾难恢复计划来处理我们的信息系统故障，也不能保证我们能够在足够的时间内恢复我们的运营能力，以避免对我们的业务造成实质性的中断。任何此类事件的发生都可能导致意想不到的服务中断，降低客户服务和客户满意度，损害我们的声誉，从而可能导致客户流失、运营费用增加和财务损失。任何此类事件都可能反过来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的长期业绩有赖于我们吸引、发展和留住人才的能力。

要想成功，我们必须吸引、培养和留住管理、销售、市场营销、产品设计和运营方面的合格人才。我们与其他地面覆盖公司争夺这些员工，并投入资源招聘、发展、激励和留住他们。如果不能吸引、发展、激励和留住关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们受到各种政府行动的影响，这些行动可能会中断我们的材料供应。

我们的大部分豪华乙烯基地板(“LVF”)、一些木材产品、一些地毯和宽幅织机产品都是进口的。虽然目前LVF产品只占我们业务的一小部分，但LVF产品的增长是为我们的客户提供完整的地板选择的重要产品。最近，有一些贸易提案威胁到这些产品类别，增加关税，这将使我们提供的产品与其他国家生产或国内生产的产品相比竞争力较低。这些建议如获通过、扩大或实施一段相当长的时间，将会严重干扰我们成功进入这些产品类别的能力，并可能对公司的货品成本和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会遇到一些与内部扩张、收购、合资和战略投资相关的风险。

我们不断寻求战略和战术举措，包括内部扩张、收购和对新产品的投资，以加强我们的未来，使我们能够恢复持续增长并实现盈利。通过扩张和收购实现增长包含风险，其中很多风险可能会在收购或扩张之后继续影响我们。被收购的公司、运营或内部扩张可能无法达到我们预期的收入、盈利和生产水平。被收购公司的业务与我们的业务合并是有风险的。此外，涉及扩张的内部创造的增长也包含风险。这些风险包括计算机系统的整合、人力资源政策的协调和留住有价值的人才。由于商誉和无形资产减值、其他资产减值、利息成本增加以及这些收购导致的额外证券或债务的发行，公布的收益可能不符合预期。我们也可能面临挑战

目录表：2013.33年。



整合职能，及时有效地整合我们的组织、程序、运营和产品线。

管理层注意力的转移以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们的收入、费用水平和经营业绩产生重大不利影响。未能成功管理收购并将其与我们的现有业务整合或扩展我们的现有业务可能会导致被收购或现有业务的潜在客户流失、可能对新业务或现有业务至关重要的员工的潜在流失、潜在商机的丧失或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他不利后果。即使整合成功，如果扩张或收购未能达到预期的销售增长、盈利能力或生产率水平，或未能达到预期的表现，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到各种环境、安全和健康法规的约束，这些法规可能会使我们承担成本、负债和其他义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到各种环境、安全和健康以及其他法规的约束，这些法规可能会使我们承担可能对我们的业务产生重大不利影响的成本、责任和其他义务。这些法律下适用的要求可能会被修改，可能会施加新的或额外的要求，也可能会改变机构或法院的解释。我们可能会产生物质支出，以遵守新的或现有的法规，包括罚款和处罚，以及增加我们的运营成本。此外，未来的法律、条例、法规或监管指南可能会产生额外的合规或补救成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，有关报废处理的生产者责任规定可能会给我们的业务带来额外的成本和复杂性。

各种联邦、州和地方环境法管理我们现在和以前的设施的使用。这些法律规管的事项如下：

•
排放到空气和水中；
•
固体和危险物质及废物的处理和处置；以及
•
在我们的设施和非现场处置地点修复因释放有害物质而造成的污染。

我们的运作亦受与工作场所安全和工人健康有关的法律规管，其中包括订立噪音标准，以及规管在工作地点使用危险物料和化学品。我们已经并将继续采取步骤遵守这些法律。如果我们不遵守目前或未来的环境或安全法规，我们可能会受到未来的责任。然而，我们不能保证遵守这些环境或健康和安全法律和要求不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能在正常业务过程中面临与我们的产品或业务相关的诉讼、索赔和其他法律程序，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们面临各种与工作和产品相关的索赔、诉讼和法律程序，包括与产品责任、产品保修、产品召回、人身伤害和其他事项有关的索赔、诉讼和法律程序，这些事项本身就存在许多关于我们业务损失可能性的不确定性因素。如果我们不能成功防御或解决这些问题，或者如果我们的保险覆盖范围不足以满足任何针对我们的判决或与这些问题相关的和解，那么这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们有产品责任保险，但保单可能不会为我们的某些索赔提供保险，或者可能不足以覆盖所有可能的责任。此外，我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平。此外，针对我们的索赔引起的负面宣传，即使索赔不成功，也可能对我们的声誉或我们产品的声誉和销售产生不利影响。

我们的业务运营可能会因自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件而遭受重大损失。

我们的许多商业活动涉及对制造设施的大量投资，许多产品都是在有限的地点生产的。这些设施可能会因自然灾害(如洪水、龙卷风、飓风和地震)或火灾或其他意外事件(如恶劣天气条件或我们的设施、供应链或客户设施的其他中断)而受到实质性损害。我们可能会因此类事件而招致未投保的损失和责任，包括损害我们的声誉，和/或在运营能力方面遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

普通股回购

下表提供了截至2020年6月27日的三个月内我们回购普通股的相关信息：
财政月结束
 
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2020年5月2日
 
—

 
$
—

 
—

 
2020年5月30日
 
3,460

 
0.74

 
3,460

 
2020年6月27日
 
—

 
—

 
—

 
截至2020年6月27日的三个月
 
3,460

 
$
0.74

 
3,460

$
4,878,000


(1)在截至2020年6月27日的三个月里，员工扣留了3460股股票，以代替现金支付应付的预扣税款，总金额为2560美元。

该公司已停止2019年第四季度宣布并实施的股票回购计划。

第3项高级证券违约

目录表：20134年。




没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品
(a.)
陈列品

31.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书。
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的CEO认证。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的CFO认证。
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

目录表：-35



签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
 
Dixie集团，Inc.
 
       
(注册人)
 
 
 
日期：2020年8月6日
      
作者：/s/Allen L.Danzey
 
 
艾伦·L·丹齐(Allen L.Danzey)
副总裁兼首席财务官
 
 
 


目录表：-36