错误--03-31Q1202100016000330.010.010.012500000002500000002500000004986599550003531507086994986599550003531507086990Us-gaap:LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentUs-gaap:LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsUS-GAAP：其他资产非流动0美国-GAAP：应计负债当前US-GAAP：其他资产非流动00016000332020-04-012020-06-3000016000332020-07-3100016000332020-03-3100016000332020-06-3000016000332019-06-3000016000332019-04-012019-06-300001600033美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001600033美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001600033美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001600033美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001600033美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001600033美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000016000332019-03-310001600033美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001600033美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001600033美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001600033美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001600033美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001600033美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001600033国家：美国2019-04-012019-06-300001600033精灵：其他非美国人成员2019-04-012019-06-300001600033国家：美国2020-04-012020-06-300001600033精灵：其他非美国人成员2020-04-012020-06-300001600033精灵：W3LLPeopleMember2020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMember美国-GAAP：商标会员2020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMember美国-GAAP：商标会员2020-01-012020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMember美国-GAAP：零售业会员2020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMember美国-GAAP：零售业会员2020-01-012020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMemberElf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMemberElf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2020-01-012020-03-310001600033精灵：W3LLPeopleMember2020-02-242020-02-240001600033ELF：SocialMediaAnalyticsCompanyMember2017-04-140001600033Elf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2020-04-012020-06-300001600033美国-GAAP：商标会员2020-06-300001600033Elf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2020-06-300001600033美国-GAAP：商标会员2020-06-300001600033精灵：客户关系零售商成员2020-06-300001600033美国-GAAP：商标会员2020-04-012020-06-300001600033精灵：客户关系零售商成员2020-04-012020-06-300001600033美国-GAAP：商标会员2019-06-300001600033精灵：客户关系零售商成员2019-04-012019-06-300001600033精灵：客户关系零售商成员2019-06-300001600033Elf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2019-06-300001600033Elf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2019-04-012019-06-300001600033精灵：客户关系零售商成员2020-03-310001600033美国-GAAP：商标会员2020-03-310001600033Elf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2020-03-310001600033美国-GAAP：商标会员2020-03-310001600033美国-GAAP：商标会员2019-04-012020-03-310001600033Elf:ElectronicCommerceCustomerRelationshipsMember2019-04-012020-03-310001600033精灵：客户关系零售商成员2019-04-012020-03-310001600033精灵：TermLoanMember2020-03-310001600033精灵：TermLoanMember2020-06-300001600033精灵：TermLoanMember2019-06-300001600033SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员2020-04-082020-04-080001600033美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员2020-04-080001600033SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-04-082020-04-080001600033美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员精灵：MinimumFloorMember2020-04-082020-04-080001600033SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-04-082020-04-080001600033US-GAAP：LineOfCreditMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员2020-04-080001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员2020-04-080001600033SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-082020-04-080001600033SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-082020-04-080001600033SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员2020-04-082020-04-080001600033美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember精灵：2020年4月CreditAgreement修改成员2020-06-300001600033精灵：ServiceBasedStockOptionsMember2020-06-300001600033精灵：ServiceBasedStockOptionsMember2020-04-012020-06-300001600033精灵：ServiceBasedStockOptionsMember2020-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2020-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2020-06-300001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2020-04-012020-06-300001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2020-06-300001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2020-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001600033美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-06-3000016000332019-02-012019-02-280001600033美国-GAAP：其他重组成员2019-03-310001600033美国-GAAP：其他重组成员2019-04-012019-06-300001600033Elf:EmployeeSeveranceandOtherRestructuringCostsMember2019-04-012019-06-300001600033美国-GAAP：员工服务成员2019-06-300001600033美国-GAAP：员工服务成员2019-04-012019-06-300001600033美国-GAAP：员工服务成员2019-03-310001600033美国-GAAP：其他重组成员2019-06-300001600033Elf:EmployeeSeveranceandOtherRestructuringCostsMember2019-06-300001600033Elf:EmployeeSeveranceandOtherRestructuringCostsMember2019-03-3100016000332019-05-0800016000332019-01-012019-03-31xbrli：共享精灵：商店精灵：分段xbrli：纯iso4217：美元iso4217：美元xbrli：共享
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________________________________________
形式10-Q
_______________________________________________________________
|
| | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
| 截至本季度的季度报告
| 2020年6月30日 |
|
| |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号：001-37873
_______________________________________________________________
E.L.F.美容公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_______________________________________________________________
|
| | |
特拉华州 | | 46-4464131 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
*(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
_______________________________________________________________
(登记人的电话号码，包括区号)
_______________________________________________________________
|
| | |
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券： |
|
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | 小精灵 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐编号：
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐编号：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
|
| | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | | |
新兴成长型公司 | ☒ | | |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒编号：
注册人的普通股数量，每股面值0.01美元，截至2020年7月31日曾经是50,721,893分享。
E.L.F.美容公司
目录
|
| |
第一部分财务信息 | 4 |
项目1.财务报表(未经审计) | 4 |
压缩合并资产负债表 | 4 |
简明合并经营报表和全面收益表 | 5 |
股东权益简明合并报表 | 6 |
简明合并现金流量表 | 7 |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
| |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 |
| |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| |
项目4.控制和程序 | 25 |
| |
第二部分：其他资料 | 26 |
| |
项目1.法律程序 | 26 |
| |
第1A项危险因素 | 26 |
| |
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 49 |
| |
第3项优先证券违约 | 49 |
| |
项目4.矿山安全披露 | 50 |
| |
第5项其他资料 | 50 |
| |
项目6.展品 | 50 |
| |
签名 | 51 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
E.L.F.美容公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年6月30日 |
资产 | | | | | |
流动资产： | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 54,224 |
| | $ | 46,167 |
| | $ | 60,746 |
|
应收帐款，净额 | 29,825 |
| | 29,721 |
| | 22,623 |
|
库存，净额 | 52,752 |
| | 46,209 |
| | 51,020 |
|
预付费用和其他流动资产 | 8,714 |
| | 10,263 |
| | 6,795 |
|
流动资产总额 | 145,515 |
| | 132,360 |
| | 141,184 |
|
财产和设备，净额 | 16,146 |
| | 17,171 |
| | 16,493 |
|
无形资产，净额 | 100,379 |
| | 102,410 |
| | 95,333 |
|
商誉 | 171,321 |
| | 171,321 |
| | 157,264 |
|
投资 | 2,875 |
| | 2,875 |
| | 2,875 |
|
其他资产 | 25,832 |
| | 26,967 |
| | 22,832 |
|
总资产 | $ | 462,068 |
| | $ | 453,104 |
| | $ | 435,981 |
|
| | | | | |
负债和股东权益 | |
| | |
| | |
流动负债： | |
| | |
| | |
长期债务和融资租赁义务的当期部分 | $ | 13,187 |
| | $ | 12,568 |
| | $ | 10,681 |
|
应付帐款 | 21,484 |
| | 12,390 |
| | 16,982 |
|
应计费用和其他流动负债 | 22,560 |
| | 26,165 |
| | 18,313 |
|
流动负债总额 | 57,231 |
| | 51,123 |
| | 45,976 |
|
长期债务和融资租赁义务 | 122,701 |
| | 126,088 |
| | 135,511 |
|
递延税项负债 | 21,478 |
| | 21,892 |
| | 17,839 |
|
长期经营租赁义务 | 11,400 |
| | 11,239 |
| | 13,945 |
|
其他长期负债 | 550 |
| | 591 |
| | 702 |
|
负债共计 | 213,360 |
| | 210,933 |
| | 213,973 |
|
| | | | | |
承担和或有事项(附注8) |
|
| |
|
| |
|
|
| | | | | |
股东权益： | |
| | |
| | |
普通股，每股面值0.01美元；截至2020年6月30日、2020年3月31日和2019年6月30日授权的250,000,000股；截至2020年6月30日、2020年3月31日和2019年6月30日分别发行和发行的50,708,699股、50,003,531股和49,865,995股 | 491 |
| | 489 |
| | 484 |
|
额外实收资本 | 758,236 |
| | 753,213 |
| | 747,233 |
|
累积赤字 | (510,019 | ) | | (511,531 | ) | | (525,709 | ) |
股东权益总额 | 248,708 |
| | 242,171 |
| | 222,008 |
|
总负债和股东权益 | $ | 462,068 |
| | $ | 453,104 |
| | $ | 435,981 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
E.L.F.美容公司及附属公司
简明合并经营报表和全面收益表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
净销售额 | $ | 64,527 |
| | $ | 59,764 |
|
销售成本 | 21,186 |
| | 22,573 |
|
毛利 | 43,341 |
| | 37,191 |
|
销售、一般和行政费用 | 40,332 |
| | 32,055 |
|
重组收入 | — |
| | (1,792 | ) |
营业收入 | 3,009 |
| | 6,928 |
|
其他(费用)收入，净额 | (30 | ) | | 351 |
|
利息支出，净额 | (1,468 | ) | | (1,717 | ) |
所得税拨备前收入 | 1,511 |
| | 5,562 |
|
所得税(拨备)优惠 | 1 |
| | (1,856 | ) |
净收入 | $ | 1,512 |
| | $ | 3,706 |
|
综合收益 | $ | 1,512 |
| | $ | 3,706 |
|
每股净收益： | | | |
基本型 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.08 |
|
稀释 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.07 |
|
加权平均流通股： | | | |
基本型 | 48,924,454 |
| | 48,345,942 |
|
稀释 | 50,939,938 |
| | 50,317,088 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
E.L.F.美容公司及附属公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
付清
资本 | | 累积赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| | 股份 | | 数量 | | | |
截至2020年3月31日的余额 | | 48,874,742 |
| | $ | 489 |
| | $ | 753,213 |
| | $ | (511,531 | ) | | $ | 242,171 |
|
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,512 |
| | 1,512 |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 4,627 |
| | — |
| | 4,627 |
|
股票期权的行使及限制性股票的归属 | | 175,561 |
| | 2 |
| | 396 |
| | — |
| | 398 |
|
截至2020年6月30日的余额 | | 49,050,303 |
| | $ | 491 |
|
| $ | 758,236 |
|
| $ | (510,019 | ) |
| $ | 248,708 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
付清
资本 | | 累积赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| | 股份 | | 数量 | | | |
截至2019年3月31日的余额 | | 48,288,720 |
| | $ | 483 |
|
| $ | 744,147 |
|
| $ | (529,415 | ) |
| $ | 215,215 |
|
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,706 |
| | 3,706 |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3,926 |
| | — |
| | 3,926 |
|
股票期权的行使及限制性股票的归属 | | 179,225 |
| | 2 |
| | 238 |
| | — |
| | 240 |
|
普通股回购 | | (89,610 | ) | | (1 | ) | | (1,078 | ) | | — |
| | (1,079 | ) |
截至2019年6月30日的余额 | | 48,378,335 |
| | $ | 484 |
| | $ | 747,233 |
| | $ | (525,709 | ) | | $ | 222,008 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
E.L.F.美容公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千)
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
来自经营活动的现金流： | | | |
净收入 | $ | 1,512 |
| | $ | 3,706 |
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
|
折旧摊销 | 6,429 |
| | 5,192 |
|
重组收入 | — |
| | (1,792 | ) |
基于股票的薪酬费用 | 4,627 |
| | 3,926 |
|
债务发行成本摊销和债务贴现 | 214 |
| | 190 |
|
递延所得税 | (414 | ) | | 1,086 |
|
其他，净 | 72 |
| | 16 |
|
营业资产和负债的变化： | |
| | |
|
应收帐款 | (174 | ) | | 9,641 |
|
盘存 | (6,543 | ) | | (7,241 | ) |
预付费用和其他资产 | 1,065 |
| | 725 |
|
应付账款和应计费用 | 5,891 |
| | 2,190 |
|
其他负债 | (856 | ) | | (4,774 | ) |
经营活动提供的净现金 | 11,823 |
| | 12,865 |
|
| | | |
投资活动的现金流量： | |
| | |
|
购置房产和设备 | (1,155 | ) | | (2,904 | ) |
投资活动所用现金净额 | (1,155 | ) | | (2,904 | ) |
| | | |
筹资活动的现金流量： | |
| | |
|
循环信贷额度收益 | 20,000 |
| | — |
|
循环信贷额度的偿还 | (20,000 | ) | | — |
|
偿还长期债务 | (2,475 | ) | | (2,063 | ) |
已支付的发债成本 | (334 | ) | | — |
|
普通股回购 | — |
| | (1,079 | ) |
从发行普通股收到的现金 | 398 |
| | 240 |
|
其他，净 | (200 | ) | | (187 | ) |
用于融资活动的现金净额 | (2,611 | ) | | (3,089 | ) |
| | | |
现金及现金等价物净增加情况 | 8,057 |
| | 6,872 |
|
现金和现金等价物-期初 | 46,167 |
| | 53,874 |
|
现金和现金等价物--期末 | $ | 54,224 |
| | $ | 60,746 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
E.L.F.美容公司及附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1-业务性质
E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容公司“及其附属公司”(“公司”或“我们”)于2013年12月20日成立为特拉华州的一家公司。E.L.F.美容公司是一家控股公司，通过其子公司E.L.F.运营。化妆品公司，该公司以“E.L.F.”的名义开展业务。化妆品“或”E.L.F.“以及W3LL People，Inc.，该公司以“W3LL People”的名义开展业务。E.L.F.化妆品通过提供超值的高质量化妆品和护肤品，100%纯素食和不含残忍的配方，让每个人的眼睛、嘴唇和脸部都能获得最好的美。W3LL People是清洁美容的先驱，提供有效的易获得的清洁美容产品。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
这份报告反映了公司的第一截至财年的季度2021年3月31日，涵盖由2020年4月1日至2020年6月30日.
随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。本公司认为，这些中期财务报表包含所有必要的调整，只包括正常的经常性调整，以公平地陈述其截至以下日期的财务状况2020年6月30日, 2020年3月31日和2019年6月30日，及其经营业绩、股东权益和现金流量三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
这些未经审计的简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表及公司截至年度的Form 10-K年度报告中包含的相关附注一并阅读2020年3月31日(“年报”)。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。精简综合财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
经营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司在以下基础上管理其业务一运行段和一可报告的段。该公司按产品线提供收入是不切实际的。
重大会计政策
企业合并
企业收购的收购价根据其在企业合并日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求公司作出估计，这些估计基于所有可获得的信息，在某些情况下还需要对与资产相关的未来收入和支出的时间和金额做出假设。可能会发生意外事件或情况，影响本公司公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会大不相同。
完成业务合并所产生的费用，如法律和其他专业费用，不被视为转让对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和行政费用。
本公司在截至及截至本会计年度的经审核综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”中披露的重大会计政策的应用方面，并无其他重大变动2020年3月31日包括在年度报告中。
收入确认
该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接面向消费者。直接面向消费者的渠道提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动了渠道间的销售。因此，该公司将其两个主要分销渠道视为一个综合业务的组成部分，而不是离散的收入流。
该公司销售各种美容产品，但考虑到产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。
下表按地理市场分列了与客户的合同收入，因为收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性在国内客户和国际客户之间可能不同(以千计)。
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
按地理区域划分的净销售额： | 2020 | | 2019 |
美国 | $ | 57,897 |
| | $ | 53,780 |
|
国际 | 6,630 |
| | 5,984 |
|
总净销售额 | $ | 64,527 |
| | $ | 59,764 |
|
自.起2020年6月30日除应收账款外，本公司在其简明综合资产负债表上并无记录重大合约资产、合约负债或递延合约成本。
最近的会计声明
下表简要介绍了最近可能对公司财务报表产生重大影响的会计声明：
|
| | | |
最近采用的会计准则 |
标准 | 描述 | 领养日期 | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)
| 该标准要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本作为资产或发生的费用资本化。应用程序开发阶段发生的某些实施费用将延期并资本化(例如，与内部部署软件集成、编码、配置、定制的费用)。初步项目和实施后阶段发生的其他费用将用于支出(例如，规划项目、培训、实施后的维护、数据转换)。ASU中的修正案可以追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施成本。 | 2020年4月1日 | 公司前瞻性地采用了ASU 2018-15，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
|
注3-收购
2020年2月24日，本公司通过其全资子公司E.L.F.化妆品公司(Cosmetics，Inc.)完成了对W3LL People的收购，W3LL People是一家总部位于新墨西哥州圣达菲的私人持股清洁美容公司，其使命是创造高质量的清洁产品，帮助人们身体好、看起来好、做得好。的收购价$25.9百万收购事项全部为现金，与收购有关的总代价须根据(I)收购价调整条款及(Ii)收购事项完成后W3LL人民股东的赔偿义务而作出调整，而收购事项的总代价须根据(I)收购价调整条款及(Ii)收购事项完成后W3LL人民股东的赔偿义务而作出调整。
收购事项已根据收购方法作为业务合并入账，因此，收购总价按收购日各自的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。最终的购买价格分配正在等待递延税金计算和剩余商誉的最终确定。W3LL人的经营业绩从收购之日起就包含在公司的综合财务报表中。
下表显示了公司在收购日综合资产负债表中记录的收购价格分配情况(单位：千)：
|
| | | | |
| | 2020年3月31日 |
有形资产净值 | | $ | 2,239 |
|
商誉(1) | | 14,057 |
|
无形资产 | | 12,340 |
|
递延纳税净负债 | | (2,713 | ) |
购买总价考虑因素 | | $ | 25,923 |
|
|
| |
| |
(1) | 商誉是指取得的有形资产和无形资产以及承担的负债之外的超额价值。在这笔交易中确认的商誉主要归因于预期的经营协同效应。预计所有商誉都不能出于税收目的扣除。 |
无形资产
|
| | | | | | |
| | 2020年3月31日 |
| | 公允价值 | | 预计使用寿命 |
| | (千) | | (以年为单位) |
客户关系-零售商 | | $ | 8,800 |
| | 10 |
客户关系-电子商务 | | 40 |
| | 3 |
商标 | | 3,500 |
| | 10 |
已确认无形资产总额 | | $ | 12,340 |
| | |
注4-股权证券投资
2017年4月14日，公司投资美元2.9百万在一家社交媒体分析公司，该公司包括在其精简的综合资产负债表上的投资中。本公司已为公允价值不容易确定的股权投资选择计量备选方案。“公司”做到了不是的3.It‘我们不能就其在本年度的投资记录减值费用三截至的月份2020年6月30日或2019，因为任何确定的事件或环境变化都不会导致减损指标。此外，同一发行人的相同或类似投资在年内的有序交易中没有可观察到的价格变化。三截至的月份2020年6月30日.
注5-商誉和无形资产
有关公司截至以下日期的商誉及无形资产的资料2020年6月30日如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
客户关系-零售商 | 10年份 | | $ | 77,600 |
| | $ | (44,440 | ) | | $ | 33,160 |
|
客户关系-电子商务 | 3年份 | | 3,940 |
| | (3,904 | ) | | 36 |
|
商标 | 10年份 | | $ | 3,500 |
| | $ | (117 | ) | | $ | 3,383 |
|
总的有限寿命无形资产 | | | 85,040 |
| | (48,461 | ) | | 36,579 |
|
商标 | 不定 | | 63,800 |
| | — |
| | 63,800 |
|
商誉 | | | 171,321 |
| | — |
| | 171,321 |
|
总商誉和其他无形资产 | | | $ | 320,161 |
| | $ | (48,461 | ) | | $ | 271,700 |
|
有关公司截至以下日期的商誉及无形资产的资料2020年3月31日如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
客户关系-零售商 | 10年份 | | $ | 77,600 |
| | $ | (42,500 | ) | | $ | 35,100 |
|
客户关系-电子商务 | 3年份 | | 3,940 |
| | (3,901 | ) | | 39 |
|
商标 | 10年份 | | $ | 3,500 |
| | $ | (29 | ) | | $ | 3,471 |
|
总的有限寿命无形资产 | | | 85,040 |
| | (46,430 | ) | | 38,610 |
|
商标 | 不定 | | 63,800 |
| | — |
| | 63,800 |
|
商誉 | | | 171,321 |
| | — |
| | 171,321 |
|
总商誉和其他无形资产 | | | $ | 320,161 |
| | $ | (46,430 | ) | | $ | 273,731 |
|
有关公司截至以下日期的商誉及无形资产的资料2019年6月30日如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
客户关系-零售商 | 10年份 | | $ | 68,800 |
| | $ | (37,267 | ) | | $ | 31,533 |
|
客户关系-电子商务 | 3年份 | | 3,900 |
| | (3,900 | ) | | — |
|
总的有限寿命无形资产 | | | 72,700 |
| | (41,167 | ) | | 31,533 |
|
商标 | 不定 | | 63,800 |
| | — |
| | 63,800 |
|
商誉 | | | 157,264 |
| | — |
| | 157,264 |
|
总商誉和其他无形资产 | | | $ | 293,764 |
| | $ | (41,167 | ) | | $ | 252,597 |
|
有限年限无形资产摊销费用为$2.0百万和$1.7百万在三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日分别为。某些商标资产被归类为无限期无形资产，因此不需摊销。有不是的计入的商誉或无形资产减值三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日.
与有限年限无形资产相关的估计未来摊销费用，假设截至2020年6月30日如下(以千为单位)：
|
| | | |
2021年余下时间 | $ | 6,093 |
|
2022 | 8,123 |
|
2023 | 8,122 |
|
2024 | 6,963 |
|
2025 | 1,230 |
|
此后 | 6,048 |
|
总计 | $ | 36,579 |
|
注6-应计费用和其他流动负债
截至应计费用和其他流动负债2020年6月30日, 2020年3月31日和2019年6月30日由以下内容组成(以千为单位)：
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| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年6月30日 |
应计费用 | $ | 14,138 |
| | $ | 12,518 |
| | $ | 10,297 |
|
经营租赁负债的当期部分 | 3,200 |
| | 3,083 |
| | 3,342 |
|
应计补偿 | 3,404 |
| | 9,542 |
| | 2,810 |
|
其他流动负债 | 1,818 |
| | 1,022 |
| | 1,864 |
|
应计费用和其他流动负债 | $ | 22,560 |
| | $ | 26,165 |
| | $ | 18,313 |
|
注7-债款
本公司截至的未偿债务2020年6月30日, 2020年3月31日和2019年6月30日由以下内容组成(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年6月30日 |
定期贷款(1) | $ | 133,505 |
| | $ | 135,853 |
| | $ | 142,883 |
|
融资租赁义务 | 2,812 |
| | 3,012 |
| | 3,593 |
|
债务总额(2) | 136,317 |
| | 138,865 |
| | 146,476 |
|
减去：债券发行成本 | (429 | ) | | (209 | ) | | (284 | ) |
总债务，扣除发行成本 | 135,888 |
| | 138,656 |
| | 146,192 |
|
减：当前部分 | (13,187 | ) | | (12,568 | ) | | (10,681 | ) |
债务的长期部分 | $ | 122,701 |
| | $ | 126,088 |
| | $ | 135,511 |
|
(1)有关高级担保信贷协议(定义见下文“负债说明”)的详情，请参阅年报所载综合财务报表附注10“债务”。自.起2020年6月30日，公司遵守所有适用的财务契诺。
(2)本公司长期债务的账面总值在债务发行成本降低前和融资租赁债务接近其公允价值的基础上，基于第2级投入(活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入)，因为所述利率接近具有类似条款的贷款的市场利率。本公司并无在呈列的任何期间将任何按公允价值经常性计量的负债转移至第2级或从第2级转移。
2020年4月信贷协议修正案
于二零二零年四月八日，本公司订立第三次信贷协议修订(“修订”)，修订其高级担保信贷协议(“信贷协议”)，以修订本公司的季度维持契约，并增加与增加的最高许可净杠杆率相关的借款利率。
根据该修订，循环信贷融资及定期贷款融资项下的借款须支付利息，年利率由本公司选择，年利率相等于(I)年利率相等于经调整的伦敦银行同业拆息利率，而调整后的LIBOR利率是参考适用利息期间美元存款的资金成本而厘定(但最低下限须为0%)加上适用的保证金，范围为1.50%至3.25%基于我们的综合总净杠杆率，或(Ii)浮动基本利率加上适用的保证金，范围为0.50%至2.25%基于我们合并的总净杠杆率。截至的利率2020年6月30日因为定期贷款大约是2.1%.
循环信贷机制下的所有金额都可以在2022年8月25日到期日之前提取。循环信贷工具以我们几乎所有的资产为抵押，并需要支付一笔未使用的费用，费用范围为0.35%至0.25%(基于我们的综合总净杠杆率)乘以循环信贷安排项下平均每天未使用的承诺额。循环信贷安排还规定了以下形式的子贷款：
$7.0百万信用证和一张$5.0百万周转额度贷款；然而，循环信贷安排下的所有金额不能超过$50.0百万。截至的循环信贷安排的未使用余额2020年6月30日曾经是$49.8百万.
注8-承诺和或有事项
法律或有事项
本公司不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼。本公司目前没有参与管理层预期会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。
注9-以股票为基础的薪酬
基于服务的归属股票期权
下表汇总了仅根据对服务条件的满足情况授予的期权活动三截至的月份2020年6月30日:
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| | | | | | | | | | | | |
| 选项 杰出的 | | 加权平均行权价格 | | 加权平均剩余 合同期限 (以年为单位) | | 聚合和内在 值 (千) |
截至2020年3月31日的余额 | 1,999,553 |
| | $ | 13.17 |
| | | | |
|
已行使 | (98,970 | ) | | 3.45 |
| | | | |
|
取消或没收 | (5,083 | ) | | 21.61 |
| | | | |
|
截至2020年6月30日的余额 | 1,895,500 |
| | $ | 13.66 |
| | 6.6 | | $ | 10,801 |
|
| | | | | | | |
可行使，2020年6月30日 | 1,215,922 |
| | $ | 12.77 |
| | 6.0 | | $ | 8,077 |
|
总内在价值按相关奖励的行使价与本公司股票收盘价之间的差额计算。$19.07，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)于2020年6月30日.
本公司确认与基于服务的归属期权有关的基于股票的补偿成本$0.61000万美元在这两个三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日。自.起2020年6月30日，那里有$2.71000万美元与未归属的基于服务的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本总额，预计将在以下剩余的加权平均期间确认1.9年份。所有以股票为基础的薪酬成本都记录在销售费用、一般费用和行政费用中。
基于业绩和基于市场的归属股票期权
下表汇总了股票期权活动，这些活动基于对业绩或市场状况的满意程度授予三截至的月份2020年6月30日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 选项 杰出的 | | 加权平均行权价格 | | 加权平均剩余 合同期限 (以年为单位) | | 聚合和内在 值 (千) |
截至2020年3月31日的余额 | 1,252,932 |
| | $ | 7.97 |
| | | | |
已行使 | (27,600 | ) | | 1.84 |
| | | | |
截至2020年6月30日的余额 | 1,225,332 |
| | $ | 8.07 |
| | 4.7 | | $ | 15,807 |
|
| | | | | | | |
可行使，2020年6月30日 | 925,332 |
| | $ | 1.99 |
| | 4.1 | | $ | 15,807 |
|
总内在价值按相关奖励的行使价与本公司股票收盘价之间的差额计算。$19.07，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)于2020年6月30日.
自.起2020年6月30日和2019年6月30日，不存在与基于业绩和基于市场的既得性股票期权相关的未确认补偿成本。
限制性股票
下表汇总了以下项目的限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)活动三截至的月份2020年6月30日:
|
| | | | | |
| 已发行限制性股票的股份 | | 加权平均授权日公允价值 |
截至2020年3月31日的余额 | 2,311,768 |
| | 12.86 |
|
授与 | 995,650 |
| | 16.75 |
|
既得 | (48,991 | ) | | 14.08 |
|
取消或没收 | (56,104 | ) | | 14.59 |
|
截至2020年6月30日的余额 | 3,202,323 |
| | 14.02 |
|
自.起2020年6月30日，这里有1,658,396受已发行RSA约束的未归属股份。
公司确认了与以下项目的RSA和RSU相关的基于股票的薪酬成本$4.1百万和$3.3百万在三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日分别为。自.起2020年6月30日，那里有$36.8百万与未归属RSA和RSU相关的基于股票的未确认薪酬成本总额的百分比，预计将在#年的加权平均期间确认2.5年份.
注10-重组和其他相关费用
2019年2月，公司关闭了所有22E.L.F.并对运营和管理E.L.F.的员工进行了裁员。零售商店(“重组计划”)。
关于重组计划，t下表列出了因以下原因而产生的重组(收入)费用三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日分别为(以千为单位)：
|
| | | | | | | |
| 截至三个月
2020年6月30日 | | 截至2019年6月30日的三个月 |
解除租赁负债所得收益 | $ | — |
| | $ | (2,637 | ) |
其他费用，包括其他资产注销 | — |
| | 845 |
|
总计 | $ | — |
| | $ | (1,792 | ) |
租赁负债清偿的收益为经营租赁负债总额与为清偿该负债而产生的现金支付总额之间的差额。在此期间发生的大部分其他费用三截至的月份2019年6月30日是与这些灭火有关的法律费用。截至2020年3月31日，本公司已结清与其E.L.F.相关的所有未偿还租赁债务。零售商店关闭，预计不会产生与重组计划相关的额外成本。因此，于年度内并无产生重组开支。三截至的月份2020年6月30日.
与重组计划相关的负债在随附的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中列报。年内并无任何费用或现金支出。三截至的月份2020年6月30日. 下表显示了本公司的重组和负债计划的前滚三截至的月份2019年6月30日(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 员工遣散费及相关费用 | | 其他费用 | | 总计 |
2019年3月31日 | | $ | 96 |
| | $ | 675 |
| | $ | 771 |
|
减少已发生的费用。 | | (22 | ) | | 867 |
| | 845 |
|
*现金支出*现金支出 | | (74 | ) | | (1,093 | ) | | (1,167 | ) |
*其他调整 | | — |
| | (131 | ) | | (131 | ) |
2019年6月30日 | | $ | — |
| | $ | 318 |
| | $ | 318 |
|
未偿还租赁负债不包括在上表中，因为该等负债是在采纳ASC 842时确定的，与重组计划无关。
注11-普通股回购
在……上面2019年5月8日，公司董事会批准了一项股份回购计划，以收购最多$25.0百万本公司普通股(“股份回购计划”).股份回购计划下的股份购买可不时透过多种方式进行，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易，或上述方式的任何组合。根据股份回购计划进行的任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的普通股，可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。不能保证将根据股份回购计划购买任何股票，并且该等股票将在购买后注销。
本公司于年度内并无购回任何股份。三截至的月份2020年6月30日。总计$17.1百万自起，仍可根据股票回购计划购买2020年6月30日.
注12-每股净收益
该公司使用已发行普通股的加权平均数计算每股基本净收入。稀释后每股净收入金额是使用库存股方法计算的，以股权为基础的补偿奖励。以下是基本和稀释每股普通股净收入计算中分子和分母的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)： |
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
分子： | |
| | |
|
净收入 | $ | 1,512 |
| | $ | 3,706 |
|
| | | |
分母： | |
| | |
|
加权平均已发行普通股-基本 | 48,924,454 |
| | 48,345,942 |
|
股权奖励的稀释普通股等价股 | 2,015,484 |
| | 1,971,146 |
|
加权平均已发行普通股-稀释 | 50,939,938 |
| | 50,317,088 |
|
| | | |
每股净收益： | |
| | |
|
基本型 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.08 |
|
稀释 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.07 |
|
| | | |
从已发行股权奖励中扣除的加权平均反稀释股票，不包括在稀释后每股收益中 | 2,567,951 |
| | 2,891,303 |
|
注13-租约
该公司租赁仓库、配送中心、办公场所、零售空间和设备。在重组计划之前，公司还租赁了22E.L.F.零售店位置。该公司的大部分租约包括一个或多个续订选项，续订条款最多可将租期延长至五年。本公司全权决定是否行使租约续期选择权，如合理地确定会行使该等续期选择权，则该等续期选择权将包括在租赁期内。某些租赁还包括购买租赁资产的选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的大部分设备租赁是用于运营其在加利福尼亚州安大略省和俄亥俄州哥伦布市的配送中心的资产的融资租赁。
需要作出重大判断，以确定商业合同是否包含ASC842规定的租赁。计量租赁负债时使用的贴现率一般以本公司循环信贷额度的利率为基础，假设在计量租赁负债时有足够的未使用能力。
对于三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日，运营和融资租赁成本的构成如下(以千计)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
资产 | | | | | | |
经营性租赁资产(a) | | 其他资产 | | $ | 13,695 |
| | 7,446 |
|
融资租赁资产(b) | | 其他资产 | | 1,846 |
| | 2,839 |
|
租赁资产总额 | | | | $ | 15,541 |
| | 10,285 |
|
负债 | | | | | | |
电流 | | | | | | |
操作(a) | | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 3,200 |
| | 3,342 |
|
金融 | | 长期债务和融资租赁义务的当期部分 | | 812 |
| | 781 |
|
非电流 | | | | | | |
操作(a) | | 长期经营租赁义务 | | 11,400 |
| | 13,945 |
|
金融 | | 长期债务和融资租赁义务 | | 2,000 |
| | 2,812 |
|
租赁总负债 | | | | $ | 17,412 |
| | 20,880 |
|
_____________________
(a)根据ASC 842，$15.7百万在截至2019年3月31日的三个月里，与经营租赁相关的ROU资产中有60%被取消确认，这与重组计划有关。根据美国会计准则第842条，每项相关租赁责任只有在公司解除该责任后才被取消确认。见附注10，“重组及其他有关费用”，以了解重组计划的进一步详情，以及于年内取消确认的租赁负债所录得的收益(见附注10，“重组及其他相关费用”)。三截至的月份2019年6月30日.
(b)融资租赁在扣除累计摊销后记入净额。$3.2百万和$2.2百万自.起2020年6月30日和2019年6月30日分别为。
对于三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日，运营和融资租赁成本的构成如下(以千计)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
经营租赁成本 | | 销售、一般和行政(“SG&A”)费用 | | $ | 1,080 |
| | $ | 629 |
|
解除租赁负债所得收益 | | 重组收入 | | — |
| | (2,637 | ) |
融资租赁成本 | | | | | | |
租赁资产摊销 | | SG&A费用 | | 248 |
| | 250 |
|
租赁负债利息 | | 利息支出，净额 | | 38 |
| | 48 |
|
总租赁成本(收益) | | | | $ | 1,366 |
| | $ | (1,710 | ) |
自.起2020年6月30日，根据ASC 842提供的不可取消租赁下的未来最低租赁支付总额如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 操作 租契 | | 金融 租契 | | 总计 |
2021年余下时间 | | $ | 2,756 |
| | $ | 712 |
| | $ | 3,468 |
|
2022 | | 2,542 |
| | 908 |
| | 3,450 |
|
2023 | | 2,164 |
| | 1,208 |
| | 3,372 |
|
2024 | | 2,210 |
| | 234 |
| | 2,444 |
|
2025 | | 1,802 |
| | — |
| | 1,802 |
|
此后 | | 4,766 |
| | — |
| | 4,766 |
|
租赁付款总额 | | 16,240 |
| | 3,062 |
| | $ | 19,302 |
|
减去：利息 | | 1,640 |
| | 250 |
| |
|
|
租赁负债现值 | | $ | 14,600 |
| | $ | 2,812 |
| |
|
|
对于2019年1月1日之前开始的租赁，最低租赁付款不包括支付给房东的房地产税和公共区域维护费用。这些付款可以是固定的，也可以是可变的，具体取决于租赁。
对于三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日，加权平均剩余租期(年)和贴现率如下：
|
| | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
加权平均剩余租期 | | | | |
经营租赁 | | 6.7年份 |
| | 5.5年份 |
|
融资租赁 | | 3.0年份 |
| | 4.0年份 |
|
加权平均贴现率 | | | |
|
经营租赁 | | 3.6 | % | | 4.7 | % |
融资租赁 | | 5.2 | % | | 5.2 | % |
经营租赁的经营现金流出三截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日是$0.9百万和$4.0百万分别为。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与年终Form 10-K年度报告中的MD&A一起阅读2020年3月31日该等财务报表包括经修订的财务报表(“年报”)，以及载于本季度报告第I部分10-Q表格第1项的未经审核简明综合财务报表及附注(“季度报告”)，其中包括有关我们的会计政策、实务及财务业绩背后的交易的额外资料。
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中的MD&A和其他部分包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。虽然我们认为本文包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括第二部分“风险因素”下列出的因素。, 本季度报告中的第1A项和其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
概述
E.L.F.美容公司是一家控股公司，通过其主要子公司E.L.F.以“e.L.F.Cosmetics”或“e.L.F.”的名义开展业务的化妆品公司，以及以“W3LL People”的名义开展业务的W3LL People，Inc.。E.L.F.化妆品通过提供超值的高质量化妆品和护肤品，100%纯素食和不含残忍的配方，让每个人的眼睛、嘴唇和脸部都能获得最好的美。W3LL People是清洁美容的先驱，提供有效的易获得的清洁美容产品。
| |
• | 全国性零售商。我们在美国通过大众、药店、食品和特色零售渠道销售我们的产品。 |
| |
• | e-商业。我们的电子商务平台是我们参与和创新模式的重要组成部分。十多年来，我们培育了一个忠诚、高度活跃的在线社区。我们作为一家电子商务公司的根基和我们的数字参与模式推动了elfcosmetics.com和w3IIPeople.com的转换，我们在这两个网站上销售我们的全部产品。 |
| |
• | 国际的。我们的产品还销往多个国际市场，包括英国、加拿大、墨西哥、中国、德国、澳大利亚和加拿大。 |
我们相信，我们将成本、质量和速度结合在一起的独特能力使我们在美容行业脱颖而出。这种结合，加上我们的创新能力，使我们能够以超乎寻常的价格提供各种彩色化妆品和邻近类别(如护肤品)的高品质产品。为了应对美容领域快速变化的格局，我们正在投资于我们的数字参与模式，以通过多种渠道接触消费者，包括elfcosmetics.com、我们的全国零售合作伙伴在线网站和社交媒体。与我们的数字努力相一致，我们与我们的零售合作伙伴(如沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商)保持着牢固的关系，这使我们能够在国内和国际上扩大现有零售商和新零售商的分销。
商业趋势
关税
关税影响了我们从中国进口的大部分产品。尽管美中两国签署了第一阶段贸易协定，但我们的大多数产品仍受到提高关税的影响。为了减轻这些关税对我们运营结果的财务影响，我们在2019年7月选择性地提高了我们某些产品的价格。我们还实施了各种其他关税缓解举措，包括但不限于，与我们在中国的供应商谈判降低价格，以及探索中国以外的潜在新供应商。此外，外汇汇率的有利变动和产品结构向利润率增值创新的转变，也部分抵消了关税对我们毛利率的影响。我们不能保证这些缓解措施将继续取得成功。
新冠肺炎
我们已经看到，由于新冠肺炎的爆发，我们的销售业绩出现了波动。我们预计，在消费者恢复正常购物模式之前，我们的销售业绩将继续受到影响。我们继续专注于以下领域，以应对新冠肺炎疫情对业务的影响：1)支持我们员工和社区的健康和安全；2)最大限度地减少对供应链的中断；3)在我们的信贷协议范围内保持足够的流动性和灵活性。
季节性
我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四会计季度的净销售额通常高于第一和第二会计季度。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节的采购水平增加，以及客户货架重新设置活动。较低的假日购买量或客户货架重置活动的转移可能会对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动还受我们的主要零售客户重新进货或重新安排产品的时间以及向新零售客户扩张的推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，
我们的一个或多个大型零售客户的订单模式可能会导致我们的季度业绩出现重大波动，或影响我们的流动性。
行动结果
下表列出了我们的综合营业报表数据，以美元表示，并以销售额净额的百分比表示：
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
(千) | 2020 | | 2019 |
净销售额 | $ | 64,527 |
| | $ | 59,764 |
|
销售成本 | 21,186 |
| | 22,573 |
|
毛利 | 43,341 |
| | 37,191 |
|
销售、一般和行政费用 | 40,332 |
| | 32,055 |
|
重组收入 | — |
| | (1,792 | ) |
营业收入 | 3,009 |
| | 6,928 |
|
其他(费用)收入，净额 | (30 | ) | | 351 |
|
利息支出，净额 | (1,468 | ) | | (1,717 | ) |
所得税拨备前收入 | 1,511 |
| | 5,562 |
|
所得税(拨备)优惠 | 1 |
| | (1,856 | ) |
净收入 | $ | 1,512 |
| | $ | 3,706 |
|
综合收益 | $ | 1,512 |
| | $ | 3,706 |
|
|
| | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
(净销售额百分比) | 2020 | | 2019 |
净销售额 | 100 | % | | 100 | % |
销售成本 | 33 | % | | 38 | % |
毛利 | 67 | % | | 62 | % |
销售、一般和行政费用 | 63 | % | | 54 | % |
重组收入 | — | % | | (3 | )% |
营业收入 | 5 | % | | 11 | % |
其他(费用)收入，净额 | — | % | | 1 | % |
利息支出，净额 | (2 | )% | | (3 | )% |
所得税拨备前收入 | 2 | % | | 9 | % |
所得税(拨备)优惠 | — | % | | (3 | )% |
净收入 | 2 | % | | 6 | % |
综合收益 | 2 | % | | 6 | % |
比较三截至的月份2020年6月30日致三截至的月份2019年6月30日
净销售额
净销售额增额 8%，或480万美元vt.向，向.6450万美元为.三截至的月份2020年6月30日自5980万美元为.三截至的月份2019年6月30日。这个增额这主要是由数字领域的实力推动的，部分抵消了由于新冠肺炎在美国和国际上关闭某些零售商门店的影响。
毛利
毛利增额 620万美元，或17%vt.向，向.4330万美元为.三截至的月份2020年6月30日，与3720万美元为.三截至的月份2019年6月30日。毛利增额至67%从…62%，与三截至的月份2019年6月30日。这一改善主要是由于我们的销售组合转向elfcosmetics.com、去年夏天实施的涨价、利润率增加的创新、成本节约和有利的汇率变动，但部分抵消了对从中国进口的商品征收关税的影响。
销售、一般和行政费用
SG&A费用是4030万美元为.三截至的月份2020年6月30日，一种增额的830万美元，或26%自3210万美元为.三截至的月份2019年6月30日。SG&A费用占净销售额的百分比增额至63%为.三截至的月份2020年6月30日从…54%为.三截至的月份2019年6月30日。这个830万美元 增额这主要是由于与扩大营销、数字和创新能力的年化员工人数相关的员工薪酬成本增加，代理竞争成本，电子商务销售额增长推动的运营成本，以及营销和数字投资。
重组收入
我们没有产生与重组计划有关的费用三截至的月份2020年6月30日。我们确认重组收入为180万美元截至2019年6月30日的三个月，其中包括260万美元与期内清偿的经营租赁负债相关的收益。我们已经结清了与我们的E.L.F.有关的所有未偿租赁债务。零售商店关闭，我们预计不会产生与重组计划相关的额外材料成本。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额减少通过40万美元至3万美元为.三截至的月份2020年6月30日，与40万美元为.三截至的月份2019年6月30日主要与外汇汇率变动有关。
利息支出，净额
利息支出，净额减少 20万美元，或15%vt.向，向.150万美元为.三截至的月份2020年6月30日，与170万美元为.三截至的月份2019年6月30日。这一变化主要是由于我们定期贷款工具上的未偿还余额以及利率的下降。
所得税拨备
所得税的好处是100万美元，或有效汇率为0%，用于三截至的月份2020年6月30日，相比之下，190万美元，或有效汇率为33.4%，用于三截至的月份2019年6月30日。这一变化主要是由于税前收入减少了410万美元并将离散税收优惠增加了70万美元，主要与基于股份的薪酬有关。
财务状况、流动性和资金来源
概述
自.起2020年6月30日，我们举行了5420万美元现金和现金等价物。此外，截至2020年6月30日，我们有……的借款能力。4980万美元在我们的循环信贷机制下。在……里面2020年4月，我们借了2000万美元根据我们循环信贷机制(定义见下文“负债说明”)的可用能力，考虑到新冠肺炎疫情造成的波动性，以增加我们的现金头寸，随后在本季度偿还了这笔资金。
我们的主要现金需求是资本支出、零售产品展示和营运资本。资本支出通常根据为本财年选择的战略计划而有所不同，包括基础设施、数字功能以及在其他零售商门店内或向其他零售商门店扩张方面的投资。我们预计将从现有手头现金、运营产生的现金中为持续资本支出提供资金，如有必要，还将利用我们的循环信贷安排。
我们的主要营运资金要求是产品和与产品相关的成本、工资、租金、分销成本以及广告和营销成本。营运资金的波动主要受零售商重新安排或重新进货产品的时机、我们现有零售商基础内空间的扩大以及我们业务的一般季节性所推动。自.起2020年6月30日，我们有营运资金，不包括现金，3410万美元，与3510万美元自.起2020年3月31日。营运资金，不包括现金和债务，是4720万美元和4760万美元自.起2020年6月30日和2020年3月31日分别为。
我们相信，我们的运营现金流、手头现金和循环信贷安排下的可用融资将足以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。如果有必要，我们可以在我们的循环信贷安排下借入资金，以满足我们的流动性要求，但要遵守惯例的借款条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不会以有利的条件提供，或者根本没有。
我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这在一定程度上将受到一般经济、竞争、财务、监管和其他我们无法控制的因素的影响，包括第II部分第1A项“风险因素”中其他地方描述的因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将是我们向客户提供创新产品以及管理生产和供应链的能力。
现金流
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， |
(千) | 2020 | | 2019 |
现金净额由(用于)： | | | |
经营活动 | $ | 11,823 |
| | $ | 12,865 |
|
投资活动 | (1,155 | ) | | (2,904 | ) |
融资活动 | (2,611 | ) | | (3,089 | ) |
网 现金增加： | $ | 8,057 |
| | $ | 6,872 |
|
经营活动提供的现金
对于三截至的月份2020年6月30日，经营活动提供的净现金为1180万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入。1240万美元和一个增额净营运资金为60万美元。轻描淡写的增额净营运资本的增长是由650万美元存货增加，部分被与应付帐款和应计费用有关的现金支付时间所抵消。
用于投资活动的现金
对于三截至的月份2020年6月30日，投资活动中使用的净现金为120万美元，与290万美元为.三截至的月份2019年6月30日。这一下降主要是由于在截至三个月的三个月内对新客户固定设备计划的投资推动的。2019年6月30日这并没有发生在三截至的月份2020年6月30日.
用于融资活动的现金
对于三截至的月份2020年6月30日，用于融资活动的净现金为260万美元主要涉及我们定期贷款安排项下的强制性本金支付和债务发行成本的支付(定义见下文“负债说明”)，部分由行使股票期权收到的现金抵销。
债项的描述
经修订的高级担保信贷协议
2016年12月23日，我们进入了为期五年的2亿美元与数家大型金融机构组成的银团订立的高级担保信贷协议(经修订，“信贷协议”)。信贷协议于2017年8月25日首次修订，将总承诺增加到2.15亿美元。经修订的信贷协议包括5,000万美元循环信贷额度(“循环信贷安排”)和1.65亿美元定期贷款(“定期贷款安排”)。信贷协议于2018年12月7日再次修订，以反映我们财政年末从12月31日至3月31日的变化。信贷协议于2020年4月8日作进一步修订，以(I)提高截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日及2021年6月30日止财政季度的最高许可净杠杆率；(Ii)降低截至2020年12月31日及2021年3月31日的财政季度的最低固定费用覆盖率；(Iii)增加额外利率以与增加的最高许可净杠杆率相对应；(Iv)增加计算综合净杠杆率时的现金净额以及(V)围绕向调整后的合并EBITDA定义加回的水平修改措辞。
循环信贷安排项下的所有金额均可支取，到期日为2022年8月25日。循环信贷工具以我们几乎所有的资产为抵押，并需要支付一笔未使用的费用，费用范围为0.35%至0.25%(基于我们的综合总净杠杆率)乘以循环信贷安排项下平均每天未使用的承诺额。循环信贷安排还规定了以下形式的子贷款：700万美元信用证和一张500万美元周转额度贷款；但是，循环信贷机制下的所有金额都不能超过5000万美元。截至的循环信贷安排的未使用余额2020年6月30日曾经是4980万美元.
定期贷款工具到期日也是2022年8月25日，我们几乎所有的资产都以此为抵押。定期贷款的分期摊销款项须按季分期支付(I)$2,062,500截至2017年9月30日至2019年6月30日的财政季度，(Ii)$2,475,000截至2019年9月30日至2020年6月30日的财政季度，(Iii)$3,093,750截至2020年9月30日至2021年6月30日的财政季度和(Iv)$4,125,000截至2021年9月30日至2022年6月30日的财季。剩余的定期贷款余额在到期日到期。定期贷款可随时预付而不受惩罚，并须在以下情况下强制预付：(I)超额现金流(定义为EBITDA减去某些惯例扣减)，(Ii)非普通课程资产处置，导致一年内净收益超过250万美元，除非在12个月内进行再投资，或(Iii)发行额外债务。
循环信贷融资及定期贷款融资均按吾等选择的年利率计息，利率等于(I)经调整的LIBOR利率，该利率是参考适用利息期内美元存款的资金成本(最低下限为0%)加上根据我们的综合净杠杆率计算的1.50%至3.25%的适用保证金，或(Ii)浮动基本利率加上基于我们的综合总净杠杆率的0.50%至2.25%的适用保证金而厘定的。截至的利率2020年6月30日因为定期贷款大约是2.1%.
信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或购回股本、招致额外负债、设立资产留置权、进行合并或合并，以及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)，以及限制吾等支付股息及分派股息或回购股本、招致额外负债、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力。信贷协议还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求我们(其中包括)遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖比率。自.起2020年6月30日，我们遵守了所有的金融契约。
合同义务和承诺
年度报告中包括的我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
MD&A是根据我们的简明综合财务报表编制的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要使用影响我们资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。除以下注明外，年报所载的重要会计政策及估计并无重大变动。
最近的会计声明
最近的会计声明在简明综合财务报表附注2中披露。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与年报中披露的相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有重大变化。
项目4.控制和程序
对财务报告的披露控制和程序的评价
自.起2020年6月30日根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息是积累的，
通知认证我们财务报告的高级管理人员以及公司高级管理层和董事会成员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。2020年6月30日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
第二部分：其他资料
项目1.法律程序
我们不时地受到诉讼和其他法律程序的约束，目前也在参与这些诉讼和其他法律程序。我们相信，不存在个别或总体上可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的未决诉讼或索赔。
第1A项风险因素。
某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素。这些风险应与本季度报告中的其他信息一并解读，包括我们的简明综合财务报表及其相关注释，以及本季度报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们已经用星号(*)标记了以下描述的风险，这些风险反映了我们年报中描述的风险的变化或增加。
美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩就会受到影响。
我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和现有产品竞争。
许多跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源，更长的经营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店中销售，并且在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们的在线货架空间要大得多。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们要想增加销售我们产品的零售店的数量，并在这些零售店中扩大我们的空间分配，可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将竞争对手的货架空间重新分配给我们，我们的增长战略可能会失败。当零售商拥有自己的品牌时，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获取市场份额，包括使用大比例折扣和“买一送一”优惠。有竞争力的价格可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更能承受这些降价和销售损失。
我们很难预测我们的竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，大量在线、“独立”和有影响力的美容公司涌现出来，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。
我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，我们的营销、创新和执行战略的成功，我们提供的产品的持续多样性，新产品推出和创新的成功管理，强大的运营执行力，包括订单履行，以及我们在
进入新的市场，扩大我们在现有地区的业务。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的新产品推介可能没有我们预想的那么成功。
美容业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和应对消费者对美容产品偏好的变化，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里和如何购买这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。
我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能不会像我们预期的那样高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到我们零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。任何这些事件都可能延误或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续推出眼睛、嘴唇、面部、工具包、工具和护肤品类别的新产品，同时也将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有操作经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在这些类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一个运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的零售商，其中一家或多家零售商的损失，或者一家或多家零售商面临的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例。沃尔玛和塔吉特占了上风31%和22%，分别是我们本财年净销售额的2020。我们预计，在可预见的未来一段时间内，少数零售商总体上将继续占我们净销售额的大部分。在服务水平、库存减少、定价和促销策略方面的政策或我们满足零售客户需求的能力方面的任何变化，或对进入展示空间的限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
正如我们行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要是基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们这里购买产品。如果我们失去了一个重要的零售客户，或者如果我们的产品对一个重要零售商的销售额大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
由于我们很大比例的销售额是通过我们的零售客户实现的，因此我们的业绩会受到与我们的主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响我们零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：
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• | 由于经济衰退、流行病或其他健康危机、消费者偏好改变或其他事态发展(其中包括数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为)而导致的零售客户的消费者流量和需求的任何减少； |
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• | 零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及 |
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• | 减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括承诺用于美容产品的零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。 |
我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。
消费者对我们产品中使用的任何成分失去信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障(实际或感知的)或包含违禁成分有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或对产品安全或特定消费者使用适合性的其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有销售受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。
如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们不能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回一些产品和/或受到监管行动的影响，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，那么安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于一系列关键举措，包括我们实现以下目标的能力：
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• | 专注于第一批产品，以超凡的价值提供高质量的产品； |
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• | 实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及 |
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或全部举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。如果不能实现这些利益，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长。
我们的历史增长不应被认为是我们未来表现的指标。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来一段时间内，我们的收入可能会下降，或者增长速度会比我们预期的更慢。由于多种原因，我们未来还可能遭受重大损失，包括以下风险和本报告描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：
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• | 我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少； |
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• | 我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品以及我们的分销商分销我们的产品的能力可能会被破坏； |
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• | 因为我们几乎所有的产品都是在中国采购和制造的，所以我们的运营很容易受到在中国开展业务的固有风险的影响； |
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• | 我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国FDA、FTC和CPSC的行动； |
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• | 我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或者无法在美容行业与我们的竞争对手成功竞争； |
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• | 我们可能不能成功提高我们品牌的认知度和声誉，并且我们的品牌可能会因为我们未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受到损害； |
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• | 我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或丢失消费者的机密信息； |
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• | 我们可能无法挽留高层管理团队的主要成员，或无法吸引和挽留其他合资格的人员；以及 |
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• | 我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。 |
我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；保持和改进我们的内部控制和披露控制程序；保持和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。
我们可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果也会受到影响。
对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。
与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌都很重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或认为不符合此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。
我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供吸引人的店面套装的能力、零售客户对这些套装的维护和库存、零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面，以及让我们的消费者在我们的电子商务网站上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的产品以及店内和互联网平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。
我们业务的中断可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商的运作，都受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、恐怖主义行为和其他外部因素，这些都是我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务所涉及的。我们的第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们严重依赖远洋集装箱运输来接收我们位于中国的第三方制造商的产品发货，并与第三方交付服务提供商签约，将我们的产品交付给我们的分销设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站直接向消费者销售产品。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的不可预见事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，签约的第三方送货服务提供商的送货人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。
我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们配送设施的正确运作，我们大部分未在运输中的库存都存放在这里。虽然我们目前为我们的库存提供保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
我们经常审查收购和战略投资机会，这些机会将扩大我们目前的产品供应、我们的分销渠道、扩大我们业务的规模和地理范围，或者以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难、支出和其他挑战，例如：
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• | 将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上； |
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• | 将被收购公司的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和业务整合到我们的系统和业务中； |
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• | 被收购公司在收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷和税收以及其他已知和未知的责任；以及 |
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• | 与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。 |
如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。
如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少我们可用于其他目的的现金量。收购或投资还可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
最近爆发的新冠肺炎全球疫情以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行，并继续在美国和世界各地蔓延。政府和私营部门的相关应对行动以及消费者购物行为的变化已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于形势瞬息万变，无法预测新冠肺炎大流行的效果和最终影响。
为了应对新冠肺炎的传播，国际、联邦、州和地方政府已经下令关闭非必要的业务，并建议采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括警告不要聚集在商场、购物中心和其他零售商等人口稠密的地区。关于与新冠肺炎有关的业务中断的广度和持续时间，以及它对美国和全球经济以及我们消费者的购物习惯的影响，存在重大不确定性。
虽然我们的供应商和配送中心目前仍在营业，但这些设施中的任何一个(I)可能会因设施的员工感染新冠肺炎病毒而降低生产力或遇到中断，和/或(Ii)不再允许根据公共卫生官员或政府当局的指令运营。
由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有的人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。
围绕业务中断持续时间和新冠肺炎在美国和世界其他地区蔓延程度的不确定性，可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及为遏制它或处理其影响而采取的行动。
我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
我们使用位于中国和美国的多家第三方供应商和制造商来采购和制造我们几乎所有的产品。我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商签约，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争性订单和这些人的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。
此外，质量控制问题(如使用不符合我们质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品的配料和交付)可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并造成不可用产品的库存减记。
我们还将很大一部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方分销商在国外销售我们的产品，我们的仓库和配送设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们
我们依赖单个第三方供应商进行信用卡处理，并且我们利用第三方主机和网络提供商来托管我们的电子商务网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。
此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：
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• | 采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动； |
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• | 不能或不愿意履行相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好制造实践的法规； |
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• | 遇到可能影响我们采购成本的原材料或劳动力成本增加； |
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• | 向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权； |
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• | 从事可能损害我们声誉的活动或采取可能损害我们声誉的做法；以及 |
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• | 与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购，或被我们的竞争对手控制。 |
任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。
管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的参与和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们的制造过程或我们无法找到合适的第三方制造商或供应商导致供应链中断，或者如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或者成品或用于制造此类产品的原材料或组件的制造过程或交付过程中出现中断或延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，在订购库存或组件到销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另请参见-我们的季度运营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。
我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
自.起2020年6月30日，我们总共有1.363亿美元负债总额，包括我们的信贷安排和资本租赁义务项下的未偿还金额，以及4980万美元根据我们的循环信贷安排(定义见项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，标题为“负债说明”)。我们的负债可能会产生重大后果，包括：
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• | 要求我们的现金流中有很大一部分用于偿还债务，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金； |
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• | 降低我们适应不断变化的业务状况或获得额外融资的灵活性； |
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• | 使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的； |
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• | 使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对负债、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配和控制权变更采取某些行动的能力； |
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• | 使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养费契约；以及 |
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• | 限制了我们为营运资金、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。 |
我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。
我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四会计季度的净销售额通常高于第一和第二会计季度。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，很大程度上是由于零售商在假日季节的采购水平增加，以及客户货架重置活动。第三财季或第四财季发生的不利事件可能会对我们整个会计年度的经营结果产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动还受到我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户扩张的推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩出现重大波动，或者减少我们的流动性。
此外，我们的大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们普通股的价格大幅波动。
我们越来越依赖信息技术，如果我们不能防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。
我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理零售客户订单，并完成来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的资讯科技系统受损、中断或关闭，维修或更换这些系统的费用可能会很高。
如果我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的财务业绩报告可能会出现延误。
我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、提供的产品和增强的内容，成为我们营销战略的有效延伸。由于我们电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。
我们必须成功地维修和提升我们的资讯科技系统，否则，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不良影响。
我们已经确定有必要大幅扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持历史和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统，聘用具有信息技术专业知识的员工，以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求以及其他风险，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障，或者我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能采用新技术，或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
要保持竞争力，我们必须继续提升和改善资讯科技的反应能力、功能和特色，包括我们的电子商贸网站和流动应用程式。我们的竞争对手正在不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，要吸引和留住消费者，并与竞争对手竞争，我们必须继续投放资源，加强资讯科技，改善现有的产品和服务，为消费者服务。互联网和网上零售业的特点是科技日新月异、消费者需求和喜好不断改变、不断推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践的能力。我们的电子商务网站和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。不能保证我们能够正确实施或有效使用新技术，或调整我们的电子商务网站和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果我们因技术、法律、财务或其他原因，不能以具成本效益和及时的方式适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据、财务信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务非常重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。
我们有技术和组织措施来维护关键的专有数据、个人数据、员工数据、客户数据和财务数据的安全，我们将继续维护这些数据并将其升级到行业标准。然而，技术进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术进行的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的行为或不作为或其他事件或发展可能导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括犯罪分子，
这些攻击包括但不限于入侵或更改我们的系统、通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施、试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金、在我们的电子商务网站或员工或承包商使用的设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在破坏我们的系统或获取我们或我们服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。我们不知道消费者的个人资料受到任何侵犯或泄露，但我们一直受到攻击(例如网络钓鱼、拒绝服务等)。并且不能保证我们的安全措施足以防止未来发生实质性破坏或妥协。
此外，这些第三方可能利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到自己的员工或其他内部人士的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些安全政策或措施选择在我们的电子商务网站进行支付。签约的第三方递送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。
如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞带来的问题，包括诉讼或监管行动的曝光，以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获取订户密码的人都可以访问订户的财务、交易或个人信息。任何损害或违反我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的行为，都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制是否足够的违规后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，这将带来巨额费用和声誉损害的风险。
此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区的不同法律法规的约束，这些法律和法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些必需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。虽然我们有相关的保险，但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担所有与违约有关的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。
我们在电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受消费者使用多种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方提供商处理的礼品卡进行支付，以及通过贝宝(PayPal)、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而提高我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们电子商务网站上的交易都是非现金卡交易，所以欺诈的风险更大。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售相关的消费者身份验证和欺诈检测要求很复杂。我们最终可能要为未经授权在非法活动中使用持卡人的卡号承担责任，并被发卡机构要求支付退卡费。退款不仅会导致我们损失与付款相关的手续费，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。
我们受制于支付卡协会的操作规则、认证要求以及管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方式提供商的规则或要求，或者如果我们的交易量因欺诈而限制或终止了我们目前接受的支付方式的使用权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在中国有重要的业务，这使我们在中国做生意面临固有的风险。
我们目前几乎所有的产品都是从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造的。自.起2020年6月30日，我们有一支团队73我们在中国的员工管理我们的供应链。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本，或者我们的供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能大幅增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
在中国经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是在国家还是地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币控制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分发和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。另见“美国政府最近征收的和潜在的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
美国政府最近征收的潜在额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国政府已经提高了从中国进口的某些产品的关税，其中一些包括我们从中国进口的产品。我们目前几乎所有的产品都是从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造的，因此，目前的关税可能会增加我们的商品成本，这可能会导致我们某些产品的毛利率降低。尽管美中两国签署了第一阶段贸易协定，但我们的大多数产品仍受到提高关税的影响。2019年7月，我们有选择地提高了某些产品的价格，这可能会降低这些产品的竞争力和消费者购买这些产品的能力，也会减少消费者对其他不受影响的产品的购买。此外，如果我们提高其他产品的价格，以弥补商品成本的增加，也可能会产生类似的影响。无论如何，增加从中国进口的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。作为对美国现行关税的报复，中国对一系列美国产品征收关税。还有人担心，美国征收额外关税可能会导致其他国家也采取关税，导致全球贸易战。美国或其他国家在全球贸易战中实施的贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
税法、税率、额外所得税负债或评估的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。例如，减税和就业法案(2017 Tax Act)和冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)在许多方面仍不明确，可能会受到潜在的修订和技术更正的影响，并将受到财政部和美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加2017税法或CARE法案的某些不利税收影响。此外，关于美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，有些方面仍不清楚。
此外，随着我们继续在国际上拓展业务，适用和实施有关间接税(如增值税)的现有、新的或未来的国际法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何营销计划、投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能会限制我们的运营。
我们产生现金以满足运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好方面的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如果我们不能如期支付我们的债务，我们的信贷协议下的贷款人(如第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中“负债描述”标题下的定义)可以终止他们在我们的循环信贷安排下的贷款承诺，而我们的信贷协议下的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期并应支付，并取消其借款资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。
此外，我们还不确定是否有我们可以接受的融资金额或条款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人才的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和开发、运营、财务、销售和营销人员。我们是一家依赖于几名关键员工的小公司，他们中的任何一人都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们相信关键员工的流失对我们的破坏可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续识别、聘用、培训和留住其他高素质人员的能力。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或不能吸引和留住人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
美国、欧洲或中国或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲、中国或我们开展大量业务的任何其他国家的不利经济状况，或通胀或高能源价格时期可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一种情况都对我们的业务构成风险。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会
对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。
围绕英国计划退出欧盟的法律、政治和经济不确定性是不稳定和不确定的根源。
2020年1月31日，英国正式退出欧盟，过渡期将于2020年12月31日到期。在这一过渡阶段，英国和欧盟将寻求谈判并敲定一项新的、更永久性的贸易协议。我们无法预计联合王国和欧洲联盟能否就一项新的贸易协定达成一致并予以实施，或者这种贸易安排的性质如何，而这种不确定性可能会导致成本增加，或者以其他方式对我们在欧洲联盟和英国的业务产生不利影响。我们从英国向我们的欧盟零售商和分销商分销我们的产品。根据关税和贸易监管谈判的情况，我们可能会被迫暂时或永久在欧盟获得重复的安排，这可能会增加我们在欧盟和英国的成本。
此外，由于联合王国将不再是欧盟的一部分，其数据保护监管制度将独立于欧盟。预计英国将有自己的数据保护法律和法规，以反映“一般数据保护规例”(“GDPR”)的法律和法规，包括对不遵守规定的类似罚款。因此，如果欧盟和英国都出现了监管问题(例如，同时影响到欧盟和英国居民的违规行为)，则该公司将因任何重大违规行为而受到欧盟和英国的罚款。
此外，联合王国退出欧盟的进程，以及联合王国和欧盟之间将建立的较长期的经济、法律、政治、监管和社会框架仍不明朗，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能大幅减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们获得资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们受到国际业务不确定性的影响。
我们向美国以外的客户销售我们的产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并保持我们在中国的关系。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的巨额前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品的认识不足、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险，以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异，都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：
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• | 遵守各种各样的法律和法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在欧洲联盟； |
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• | 不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内； |
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• | 无法对我们的主要品牌和产品使用或获得足够的知识产权保护； |
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
有关向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。
美国和国外的监管活动和行动主义有所增加，随着要求越来越严格，监管格局变得更加复杂。如果这一趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以符合不断变化的监管格局，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生有关消费者保护的联邦、州、当地或外国法规变化，或者我们产品的成分、声明或安全发生变化，这些变化可能会要求我们重新配制或停止生产某些产品，修改产品包装或标签，或者调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规可能导致FDA或其他监管机构在美国境内或境外采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能会要求化妆品、场所或制造设施在上市前获得批准、批准或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。举例来说，如果我们打算作为化妆品出售的任何产品要作为药物加以规管，我们可能须进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何所需的临床试验，或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA认为我们打算作为化妆品销售的任何产品都应该被归类和监管为药品，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。任何对我们化妆品监管状况的调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关干扰，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。
近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品有不当声明。如果FDA确定我们为打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，在收到这类FDA警告信后，原告律师已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
州政府和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品配料或打算用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，几位立法者目前正专注于赋予FDA额外的权力来监管化妆品及其成分。这一增加的权力可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分上市之前，对它们施加更多的测试和制造要求。我们无法确定任何增加的法律或法规要求可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
我们销售许多非处方药(“OTC”)药品，这些产品受FDA OTC药品监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA监管非处方药产品的配方、制造、包装和标签。我们的防晒霜和痤疮药物产品是根据fda的非处方药专著进行监管的，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分和声明通常是
被认为对特定用途是安全有效的。如果这些作为非处方药上市的产品中有任何不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新配制产品，停止与该产品相关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求向FDA提交我们的非处方药产品的不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。
我们还销售一些消费品，这些产品受美国消费者产品安全委员会(CPSC)根据“消费品安全法案”(经2008年“消费品安全改善法案”修订)的规定进行监管。这些法规和相关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。消费者产品安全委员会还要求消费品制造商向消费者安全委员会报告有关不符合适用规定的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全，并强制要求报告，不遵守可能会导致处罚或其他监管行动。
我们的产品还受州法律法规的约束，如“加州安全饮用水和有毒物质执法法案”(也称为“第65号提案”)，不遵守此类法律也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的设施和我们的第三方制造商的设施受“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)和FDA实施条例的监管。
我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商生产非处方药产品的设施必须符合FDA当前的药品良好生产规范(GMP)要求，这些要求要求我们和我们的制造商保持良好的生产流程，包括严格的供应商资格、成分识别、生产控制和记录保存。
如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了GMP，它可以责令我们的制造商运营，扣押产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的遵从性增加了，并且可能进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作以确保这些产品是合格和合规的。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
政府当局监管有关我们产品性能和效益的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。不同市场的合理证明基础可能有很大差异，不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为对任何特定的产品或索赔是足够的。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法证明我们的产品索赔有足够的证据，或者我们的宣传材料提出的索赔超出了我们提供的特定产品(无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品)分类的允许索赔范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改索赔或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能会在没有正式监管行动的情况下寻求挑战我们的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受到美国和国外关于隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规可以由私人部门或政府实体执行，其中一些法律和法规规定了对违规行为的重大处罚。例如，GDPR允许私人诉讼权利，对在欧盟设立的公司或向欧盟个人提供商品或服务或监控其行为的公司施加严格的数据保护要求。GDPR建立了一个强大的数据主体权利框架，并对公司施加了繁重的问责义务，对不遵守规定的处罚最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，“加州消费者隐私法”(“CCPA”)要求向加州消费者披露新的信息，对收集或使用有关未成年人的信息强加了新的规则，赋予加州消费者选择不披露某些个人信息的新能力，并规定了对不遵守规定的重大处罚。作为对GDPR和CCPA的回应，我们审查和修改了涉及欧洲居民消费者和加州居民消费者的信息做法，以及我们对服务提供商的使用或与我们向其披露个人信息的其他方的互动。我们还不能预测CCPA及其各自的实施条例对我们的业务或运营的全面影响，但这些法律可能要求我们进一步修改我们的信息做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。目前还不清楚CCPA及其实施条例是否会有进一步的修改，也不清楚法规或规则将如何解释。
数据隐私仍然是立法者和监管机构感兴趣的问题。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，额外的法律法规已经通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。例如，美国一些州正在考虑制定更严格的数据隐私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，还有一些州可能会施加完全不同的要求。美国正在考虑全面的联邦隐私立法，如消费者在线隐私权法案(Consumer Online Privacy Rights Act)，这将大大扩大GDPR和CCPA中现有的数据保护权利和义务的内容，适用于所有美国消费者。此外，欧盟各机构正在讨论“电子隐私条例”(EPrivacy Regulations)，该条例将废除并取代目前监管电子营销以及cookie和跟踪技术使用的“电子隐私指令”(EPrivacy Directive)。新的指南和电子隐私条例将共同要求广泛披露和同意，监管影响我们使用用户位置和其他数据进行个性化广告的能力的网络信标和类似技术，并改变零售广告商在社交媒体和网络上投放广告的能力。目前欧盟成员国与GDPR一致的地方指导大大增加了违反GDPR和实施电子隐私指令的法律的处罚风险。加强对隐私和数据保护的监管可能会导致我们在全球营销产品的方式受到更广泛的限制，并增加我们受到监管监督的风险，增加我们接触消费者的能力，以及我们为消费者提供个性化服务和体验的能力。
欧洲的几个国家最近也发布了关于使用cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术要求第三方广告、社交媒体广告和分析需要获得网站用户的额外同意并向其披露。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统能否很好地适应围绕跟踪技术使用的法律变化的不确定性，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业(包括我们)产生负面影响。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和瞄准潜在购买者的手段的衰落，可能会增加我们业务的运营成本，并导致收入下降。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并根据数据保护或消费者保护法增加潜在的民事责任。
遵守现有的、尚未生效的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延误或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站开展业务的能力，改变和限制我们在运营业务时使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们面临查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和罚款，或要求我们修改或停止。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据方式或我们的营销做法的执行通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。
如果不遵守美国“反海外腐败法”、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们目前几乎所有的产品都是从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造的，我们在中国设有办事处，我们从那里管理我们的供应链。我们的产品主要通过分销商在美国以外的几个国家销售。我们的业务受美国“反海外腐败法”(“FCPA”)以及我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律的约束。“反海外腐败法”禁止所涵盖的各方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。FCPA还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行业务往来，包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的贸易制裁。
虽然我们实施了政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的改变或未能遵守这些监管规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经、符合或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何这样的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力。, 增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的费用或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家或地区经营，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并如预期的那样扩大我们的业务。
我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中，任何对我们不利的裁决，甚至索赔中的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意想不到的成本并损害我们的声誉。
我们销售供人使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或者正在服用处方药的人来说，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为是充分的说明和警告，而且我们在历史上报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会遭受负面宣传或监管/政府制裁。
我们的产品在测试、制造和销售过程中可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能需要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品产生的副作用，这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，原告过去曾根据据称因使用其产品而造成的伤害索赔，从其他化妆品和制药公司获得过巨额损害赔偿。虽然我们目前维持一般责任保险，但任何针对我们的索赔都可能超过我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的保单覆盖范围或限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖范围。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。
我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。
某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些举措，包括目标，包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或者被认为是失败的，或者我们可能无法准确地报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地行事。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续发展事项，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括注册商标“e.L.F.”、“e.L.F.”。“眼睛、嘴唇、脸”和“W3LL人”。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和许多其他国家已有和正在申请商标注册，这些国家和地区
如果我们在运营，我们可能不会成功地在所有司法管辖区主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方还可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。
我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在此类信息被未经授权使用时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。
我们为保护我们的所有权所做的努力可能并不充分或有效。此外，我们的某些知识产权在国外可能得不到有效的商标、版权、专利和商业秘密保护，甚至受到限制。其他方可能会侵犯我们的知识产权，并可能在市场上淡化我们的品牌。我们可能需要进行诉讼或其他活动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权的有效性和范围。任何此类活动都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权的情况下运营我们的业务。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。我们不时会收到商标或专利侵权的指控，第三方也会对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。
无论我们是不是上市公司，只要我们获得更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可，而这可能不是以商业合理的条款提供的，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品品牌，这可能是不可能的。
我们还可能被要求支付巨额损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和专有权利的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们电子商务网站的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然通信体面法(CDA)和数字千年版权法(DMCA)一般保护在线服务提供商免受其用户的自我指导的活动的版权侵权或其他法律责任的索赔，
如果我们被裁定不符合任何一条法律的相关避风港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。
我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和“推送”通讯，告知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们不能成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。改变网络和邮件服务阻止、组织和优先处理电子邮件的方式，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一个功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要的、社交的和促销的)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被传送到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订户视为“垃圾邮件”，并可能降低该订户阅读我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。
法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟的电子营销和隐私要求非常严格，与美国的要求有很大不同，这可能会导致欧盟更少的个人订阅我们的营销信息，并提高我们的成本和监管风险，如果我们被发现不遵守规定，将被罚款。
我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
维权股东的行动可能代价高昂且耗时，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。*
虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂且耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和要求潜在提名候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们有
保留，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项(包括法律、财务和沟通顾问)向我们提供建议，这些事务的成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。
金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们目前从我们正在进行的业务中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化可能使未来融资变得困难或成本更高。如果任何参与我们信贷安排或其他融资安排的金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是人民币、英镑和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们合并财务报表中报告的海外业务所得的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们必须用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，股东可能无法按照他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。
即使保持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。此外，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能是由于一些潜在因素，包括我们的季度运营业绩的变化，关键管理人员的增减，消费者偏好或美容趋势的变化，我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，发布关于我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或其不同的解释或执行，影响我们业务的不同解释或执行，我们可能招致的任何债务的不良市场反应类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度以及我们在任何时期开设、关闭或转换的门店数量，都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。
此外，在2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2500万美元的普通股流通股(“股份回购计划”)。股票回购计划下的购买可以不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行的任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股份回购计划可随时暂停或终止，不能保证会根据股份回购计划购买任何股份。
过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
由于我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，除非股东以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股，否则他们可能得不到任何投资回报。
我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向我们的股东或我们的子公司支付股息的影响，包括信贷协议下的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。
我们有大约1.993亿股授权但未发行的普通股，50,721,893截至的已发行普通股股份2020年7月31日。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和可用于普通股的股票期权(和其他股权奖励)，以换取对价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关的条款和条件。我们发行的任何普通股，包括根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的百分比所有权。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。*
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能发生的看法可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
持有最多9,245,215股我们普通股，或约占我们已发行普通股的18%(基于截至2020年7月31日，有权根据“证券法”根据登记权协议登记该等股份的权利。此外，在某些条件的限制下，J.A.化妆品公司(我们创始人的关联公司)和我们董事长兼首席执行官Tarang Amin的某些家族信托有权要求我们提交关于其股票的注册声明，或将其股票包含在我们可能提交的注册声明中。
此外，根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股票以及根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励的股份都已根据证券法在S-8表格中登记，一旦基础股权奖励授予，这些股票将有资格在公开市场出售，但受适用于附属公司的第144条限制的限制。我们打算提交一份或多份S-8表格的注册声明，以涵盖根据我们的2016股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股票数量自动增加的额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。
随着转售限制的结束，如果这些限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为对我们有利的收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们公司变得更加困难。其中包括：
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• | 虽然我们没有股东权利计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权利计划相关的未指定优先股或其他优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项； |
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• | 这些规定规定了一个分类的董事会，每届任期交错三年； |
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• | 这些规定要求股东提名董事时要事先通知，并要求股东将年度会议上要考虑的事项包括在内； |
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• | 这些条款规定，只有在至少75%的普通股持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股持有者一般有权在董事选举中投赞成票；以及 |
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• | 这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少有75%的股份投赞成票，才能修改某些条款。 |
此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们符合“就业法案”中定义的新兴成长型公司的资格。因此，我们获准而且确实依赖于某些适用于其他非新兴成长型公司的披露要求的豁免。因此，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：
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• | 聘请独立注册会计师事务所根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制； |
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• | 遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充独立注册会计师事务所报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求； |
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• | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；或 |
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• | 披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
我们已选择退出“就业法案”第102(B)(1)条规定的有关新会计准则或修订会计准则的延长过渡期，因此，我们在要求非新兴成长型公司采用此类新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守此类准则。
在2022年3月31日(首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年末)之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括(I)如果我们成为一家大型加速申报公司，(Ii)如果我们在任何财年的年收入总额超过10.7亿美元，或(Iii)如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换票据。
我们不能提供任何保证，我们将能够利用就业法案的所有好处。此外，如果我们依赖“就业法案”给予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果有些人
因此，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。
我们可能会招致成本增加，并可能受到额外法规和要求的约束，当我们不再符合新兴成长型公司的资格时，我们的管理层可能会被要求投入大量时间处理新的合规问题。
如上所述，我们符合“就业法案”中定义的新兴成长型公司的资格。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们将无法继续利用与就业法案相关的成本节约，并将受到额外的法规和要求的约束。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。此外，如果我们无法履行作为一家非新兴成长型公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。
吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等董事会在未经吾等股东批准之情况下发行至多3,000万股吾等优先股，惟须受适用法律、规则及规例及吾等经修订及重述之公司注册证书条文所订明之限制，作为系列优先股之股份，以不时厘定每个该等系列之股份数目，以及厘定每个该等系列股份之指定、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛，或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。这一规定可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
2019年5月，我们宣布董事会批准了股票回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的流通股普通股。股份回购计划将一直有效，直至(I)根据股份回购计划购买2500万美元已发行普通股之日或(Ii)本公司董事会取消股份回购计划之日(以较早者为准)。
在此期间，我们没有回购任何股票。三截至的月份2020年6月30日，包括根据股份回购计划。总计1710万美元自起，仍可根据股票回购计划购买2020年6月30日.
第3项优先证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
无
第5项其他资料
无
项目6.展品
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| | | 通过引用并入本文 |
陈列品 数 | 展品说明 | 归档 特此声明 | 形式 | 陈列品 数 | 文件号 | 申报日期 |
31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证。 | X | | | | |
31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官进行认证。 | X | | | | |
32.1* | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 | X | | | | |
101.INS
101.SCH 101.CAL
101.DEF 101.LAB 101.PRE
104
| XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 内联XBRL分类扩展架构文档。 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | X
X X
X X X
X
| | | | |
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* | 本证明被视为已提交给证券交易委员会，且不会通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。
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| | E.L.F.美容公司 |
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2020年8月6日 | | 依据： | /s/Tarang P.Amin |
日期 | | | 塔朗·P·阿明 首席执行官 (首席行政主任) |
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2020年8月6日 | | 依据： | /s/Mandy字段 |
日期 | | | 曼迪·菲尔兹 首席财务官 (首席财务会计官) |