美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表10-Q

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(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年6月30日的季度业绩

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从到的过渡期

委托档案编号：001-36827

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Anterix Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

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(973) 771-0300

(注册人电话号码，含区号)



(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

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根据该法第12(B)条登记的证券：



用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☐否

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2020年7月31日，注册人的普通股流通股为17,296,295股。

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Anterix Inc.

表10-Q

截至2020年6月30日的季度业绩



目录



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有关前瞻性陈述的警示声明



本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包括我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要(但不完全)包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本文中包含的其他非历史事实的陈述。我们的前瞻性陈述通常(但不总是)伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“目标”、“可以”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件以及金融、市场和业务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中许多风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制、影响或预测能力。其中最重要的风险、不确定性和其他因素在本10-Q表格第二部分的“第1A项-风险因素”以及我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的截止到2020年3月31日的10-K表格年度报告中进行了描述。结果, 敦促投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映了我们截至作出此类前瞻性陈述之日的观点和假设。除非在适用法律要求的有限范围内，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分财务信息



第一项：合并财务报表



Anterix Inc.

合并资产负债表

(千美元，共享数据除外)







参见合并财务报表附注。

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Anterix Inc.

合并业务报表

(千美元，共享数据除外)

(未审核)







参见合并财务报表附注。

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Anterix Inc.

股东权益合并报表

(千美元，共享数据除外)

(未审核)







*包括受限共享



请参阅合并财务报表的附注。

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Anterix Inc.

股东权益合并报表

(千美元，共享数据除外)

(未审核)









*包括受限共享



请参阅合并财务报表的附注。

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Anterix Inc.

现金流量合并报表

(千美元)

(未审核)



参见合并财务报表附注。

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Anterix Inc.

合并财务报表附注

(未审核)

1.业务性质



Anterix Inc.(前身为pdvWireless，Inc.，“公司”)是一家无线通信公司，专注于将其频谱资产商业化，以使其目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。该公司是900兆赫频段(896-901/935-940兆赫)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会(“FCC”)批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量(“报告和订单”)。该公司目前正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在它认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。同时，该公司的销售和营销组织正在寻找机会，将其获得的宽带许可证出租给其目标公用事业和关键基础设施客户。



该公司最初于1997年在加利福尼亚州注册，2014年在特拉华州重新注册。2015年11月，公司更名为Pacific DataVision，Inc.致pdvWireless，Inc.2019年8月6日，公司更名为pdvWireless，Inc.致Anterix Inc.该公司在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。



历史业务操作



过去，公司的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。PdvConnect是一款移动通信和劳动力管理解决方案。该公司历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect。2016财年，它开始在全美七个主要大都市地区提供商业即按即说(PTT)服务，该服务的营销名称为TeamConnect，包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城。它主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。



2018年6月，该公司宣布了重组其业务的计划，以调整并将其业务重点放在其宽带频谱计划上。根据这一重组计划，公司于2018年12月将TeamConnect业务转让给A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise，Inc(“Goosown”)，公司将继续提供客户关怀、计费和收款服务，直至2019年4月1日。2018年12月31日，公司与古斯敦的负责人签订了谅解备忘录(“谅解备忘录”)。根据谅解备忘录的条款，该公司将其TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给TeamConnect LLC(以下简称“LLC”)。LLC承担了与pdvConnect服务相关的客户服务，公司将在2019年4月1日之前向LLC提供过渡服务。2020年4月1日，公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定部分。



后续服务



2019年7月，本公司完成了注册后续发行，向公众出售了2222223股普通股，收购价为每股45.00美元。扣除550万美元的承销折扣和佣金以及30万美元的发售费用后，净收益约为9420万美元。



高管继任计划



2020年6月25日，公司发布新闻稿，宣布在FCC报告和订单完成后，其高管领导层继任计划(“继任计划”)的生效日期为2020年7月1日。

2.重要会计政策摘要



概算的列报和使用依据



未经审核的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。根据规则和

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根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。



由于某些信息和脚注披露被浓缩或遗漏，这些未经审计的综合财务报表应与本公司于2020年5月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年3月31日)中的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读。本公司认为，所有正常和经常性的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。本公司相信，未经审核的综合中期财务报表所作的披露足以令该等资料不具误导性。列报的中期经营业绩不一定代表本年度的业绩。该公司还被要求对其基于股票的奖励计划的奖励和没收比率的估值做出某些估计。本期的新估计涉及确定本公司确认使用权资产和经营租赁负债的估计增量借款利率。定期审查估计和假设，修订的影响反映在适用期间的财务报表中。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。



随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目，包括成立于2014年4月的PDV Spectrum Holding Company，LLC。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。



重新分类



某些前一年的金额已重新分类，以符合截至2020年6月30日的三个月财务报表中相应金额的列报。这些重新分类对之前报告的基本和稀释后每股普通股净亏损或净亏损没有影响。



无形资产



无形资产是无线许可证，用于向公司提供使用指定无线电频谱提供无线通信服务的独家权利。2020年5月13日，FCC批准了该报告，并下令对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。该公司目前正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在它认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。虽然许可证只发放固定的时间，通常是十年，但此类许可证需要由FCC续签。在过去，许可证续签通常都是以象征性的成本进行的。目前没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制该公司无线许可证的使用期限。因此，该公司已确定无线许可证应被视为无限期的无形资产。该公司将每年评估其无线许可证的使用期限确定，以确定事件和情况是否继续支持将其视为无限期使用期限资产。



由于公司将在综合基础上使用无线许可证作为开发宽带的一部分，因此每年都会对许可证进行合计的减损测试。于截至2020年3月31日止年度(“2020财政年度”)，本公司采用零步定性法，首先评估定性因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值，以此作为决定是否需要进行量化减值测试的基础，从而对无限期无形资产进行减值测试。在截至2020年6月30日的三个月内，没有显示减损的触发事件。



有关本公司在截至2020年6月30日的季度内发生的无形资产处置亏损的讨论，请参阅附注4“无形资产”。



长期资产和使用权资产减值



只要发生事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回，本公司就评估长期资产(包括使用权资产)的减值，但寿命不确定的无形资产除外。资产组被确定为可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。当该等资产组别之账面值不可收回并超过其公允价值时，确认减值亏损等于该资产组别账面值超出估计公允价值之数。于截至二零二零年六月三十日止三个月内，本公司就长期资产录得29,000美元非现金减值费用，其中包括29,000美元网络地点成本，以将账面价值降至零。截至2019年6月30日的三个月没有减值费用。

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普通股每股净亏损



每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的摊薄证券。在计算稀释每股净亏损时，优先股、股票期权、限制性股票和认股权证被视为潜在摊薄证券。由于本公司分别报告了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的净亏损，因此稀释后的每股普通股净亏损与这两个时期的每股普通股基本净亏损相同。



截至2020年6月30日和2019年6月30日，潜在稀释证券产生的普通股等价物分别约为1,586,000股和1,395,000股，尚未计入已发行普通股的稀释加权平均股份，因为它们的影响是反稀释的。



最近发布的会计公告



2016年6月，FASB发布了ASC 326，金融工具-信贷损失，随后修改了该标准的几个领域，以提供更多的清晰度和改进。新标准要求实体使用基于预期损失而不是已发生损失的当前预期信用损失减值模型。根据这一模式，实体将确认减值准备，该减值准备等于该实体预计不会从该准则范围内按摊余成本计量的金融资产中收取的所有合同现金流的当前估计。该实体的估计将考虑有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息，这将导致确认终身预期信贷损失。作为一家较小的报告公司，该标准将在公司从2023年4月开始的会计年度生效，包括该会计年度内的中期报告期，尽管允许提前采用。该公司正在评估ASC 326及其后续修改可能对其合并财务报表产生的潜在影响。



财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。



3.收入



2018年12月，公司董事会(“董事会”)批准转让其TeamConnect业务和对其pdvConnect业务的支持，以帮助降低运营成本，并使公司能够专注于其FCC计划和未来的宽带机会。具体而言，本公司于2019年1月2日与A BEEP订立：(I)于2019年1月2日与A BEEP订立客户获取、转售及许可协议；(Ii)于2019年1月2日与Goosown订立客户获取、转售及许可协议；及(Iii)于2018年12月31日与Goosown校长订立谅解备忘录。根据A BEEP和Goosown协议，公司同意：(I)将其位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP，(Ii)将其位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供使用MotoTRBO系统的权利，以及(Iv)授予A BEEP和Goosown访问MotoTRBO系统的权利该公司还向Goosown授予了销售该公司为其TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。2019年3月31日，对协议进行了修改，正式将业务的过渡日期定为2019年4月1日，并明确了双方的责任。



根据这些协议，A Beep和Goosown同意为各自获得的客户提供客户服务、计费和收款服务。公司将继续提供这些服务，直至2019年4月1日，以帮助促进收购客户的过渡。此外，公司还需要维护和支付运营MotoTRBO系统所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用，为期两年。作为该公司清理900兆赫频谱以供宽带使用的努力的一部分，A Beep和Goosown被要求在两年内将获得的客户从MotoTRBO系统迁移出去。考虑到公司转让的客户和权利，A Beep和Goosown必须在协议期限内支付从收购客户那里获得的经常性收入的一定比例，从100%到20%不等。此外，要求A BEEP公司在两年内向使用A BEEP公司的一键通Diga-Talk Plus应用服务的客户支付公司经常性收入的一部分，从35%到15%不等。在两年内，Goosown需要向公司支付其许可的TeamConnect应用程序经常性收入的20%。



根据公司于2018年12月31日与Goosown负责人签订的谅解备忘录条款，公司将其TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给有限责任公司。有限责任公司还承担了与pdvConnect服务相关的客户服务，公司提供过渡到 的服务

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LLC将持续到2019年4月1日。2020年4月1日，公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定部分。



根据ASC 606，当客户购买或接收与签订服务合同相关的打折手机时，公司根据相对独立售价在手机和服务之间分配收入。收入在履行履行义务时确认，包括提供服务或转让承诺手机的控制权，这对客户来说是不同的。收入的确认金额反映了公司预期有权为这些业绩义务支付的对价。



服务收入。从历史上看，该公司的服务收入来自其pdvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服务产品的固定每月每用户经常性单价，并有30天的付款期限。



pdvConnect是一种基于云的专有移动资源管理解决方案，过去一直作为单独的软件即服务产品出售，对象是使用第1层蜂窝网络的以调度为中心的企业客户，以及使用非公司运营的陆地移动无线网络的次要客户。PdvConnect历来由公司直接销售或通过两家一级国内运营商销售。该服务是按月签约和计费的，随着服务的交付，公司会在一段时间内履行其履约义务。2020年4月1日，这些客户被转移到有限责任公司。有限责任公司同意在协议期限内向公司支付一定比例的经常性收入。



TeamConnect将pdvConnect与涉及数字网络架构和移动设备的即按即说(“PTT”)移动通信服务相结合。TeamConnect服务的合同期从每月到24个月不等。客户在合同期限的每个月初开具账单。随着服务的交付，随着时间的推移，该公司确认收入，因为它履行了其业绩义务。2019年4月1日，这些客户过渡到了A嘟嘟和Goosown。A BEEP和Goosown同意在协议期限内向公司支付经常性收入的一定部分。当客户继续使用公司的MotoTRBO系统时，A Beep和Goosown支付的经常性收入部分将记录为收入。



频谱收入。2014年9月，摩托罗拉向该公司支付了750万美元的预付全额费用，以使用该公司的部分无线频谱许可证。这笔费用的支付在公司的综合资产负债表上作为递延收入入账，由于服务是在大约10年的合同期限内提供的，因此按比例确认。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月确认的收入分别约为182,000美元。



合同资产。合同资产包括公司未来服务发票的一部分，这些发票已分配给无线电的折扣价，并在合同期内作为服务收入的减少额摊销。



公司还将合同资产确认为与客户签订合同的增量成本。这些成本包括销售人员的佣金和支付给第三方经销商的佣金。这些成本使用投资组合方法在估计的客户合同期内按比例摊销。公司定期审查合同资产，以确定是否存在减值。如果确定存在减值，合同资产将计入费用。根据以前的会计准则，公司在发生佣金时计入费用。



由于将客户转移到A Beep和Goosown，所有合同和合同采购成本均已减损。截至2019年6月30日的三个月，公司直接收入成本增加了178,000美元，销售和支持费用增加了258,000美元。



合同责任。合约负债主要与客户就频谱服务收取的预付代价有关，而频谱服务的收入会在提供服务时随时间确认。这些合同负债在资产负债表上记为递延收入。截至2020年3月31日的相关负债为350万美元，在截至2020年6月30日的三个月中确认的收入为20万美元，截至2020年6月30日的剩余负债为330万美元。

4、无形资产



无线许可证被视为无限期无形资产。寿命不定的无形资产不需要摊销，而是每年进行减值测试，或者在事件表明资产可能减值的情况下进行更频繁的测试。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，没有与公司的无限期无形资产相关的减值费用。



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在截至2020年6月30日的三个月内，该公司在获得FCC批准后，与多个美国市场的几个第三方达成协议，以900万美元的现金代价获得无线许可证。



国家的铁路，特别是主要的货运线路，在6个授权给他们的行业协会-美国铁路协会(“AAR”)的900 MHz窄带信道上运营。在报告和订单中，这些窄带信道中有三个位于FCC创建的900 MHz宽带部分。因此，为了有资格根据报告和订单获得宽带许可证，该公司将被要求提供频谱，以便将AAR信道迁移到900 MHz宽带区段以外的窄带信道。



于2020年1月，本公司与AAR订立协议，同意取消900 MHz频段的牌照，使AAR能够迁移其业务，包括使用位于900 MHz宽带区段的三个频道的业务(“AAR协议”)。FCC在报告和订单中引用了AAR协议，并要求公司取消其许可证，并根据AAR协议将其返还给FCC。报告和订单规定，FCC将向AAR提供与这些许可证相关联的通道，以使AAR能够重新定位其当前操作。该报告和命令还规定，FCC将因其被取消的许可证而记入该公司的贷方，以确定该公司是否有资格获得宽带牌照，并计算任何反意外之财。



根据报告和命令，本公司在截至2020年6月30日的三个月内吊销了许可证。由于公司没有收到任何许可证或货币补偿以换取注销，而只是为了根据报告和订单确定其未来宽带牌照的资格和支付义务而获得信贷，因此公司在截至2020年6月30日的三个月的综合运营报表中记录了出售无形资产的470万美元亏损。



截至2020年6月30日和2020年3月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：





5.权益法投资



关于转让其TeamConnect业务和支持其pdvConnect业务，公司于2018年12月31日与Goosown的负责人签订了一份谅解备忘录(“MOU”)。根据谅解备忘录，本公司同意将其pdvConnect应用程序的知识产权转让给Goosown的委托人组成的新实体LLC，以换取LLC 19.5%的所有权权益，自2019年4月30日起生效。Goosown的负责人已经同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。有限责任公司已经根据Goosown和A Beep协议承担了公司的软件支持和维护义务。有限责任公司还承担了与公司的pdvConnect应用程序相关的客户服务。本公司向有限责任公司提供过渡服务至2019年4月1日，以促进客户关怀服务的有序过渡。2020年4月1日，公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定部分。

在截至2020年6月30日的三个月内，有限责任公司投资的账面价值变动摘要如下(单位：千)：



6.关联方交易



根据谅解备忘录的条款，公司有义务每月向有限责任公司支付服务费，为期24个月，截止日期为2021年1月7日，因为公司承担了A Beep和Goosown协议项下的支持义务。公司还有义务向有限责任公司支付公司从pdvConnect客户那里收到的账单收入的一定部分，为期48个月。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，公司产生了176,000美元和

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根据谅解备忘录，分别为264,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司分别欠有限责任公司1,000美元和12,000美元。



截至2020年6月30日的三个月内，本公司未向摩托罗拉购买任何设备。本公司在截至2019年6月30日的三个月内从摩托罗拉购买了9000美元的设备。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，摩托罗拉确认的收入约为每季度182,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司欠摩托罗拉的金额分别为10.5万美元和9.8万美元。



于2020年5月5日，本公司与Rachelle B.Chong订立咨询协议，根据该协议，庄女士将担任本公司管理团队的高级顾问，自2020年5月15日起生效。就咨询协议而言，庄女士已递交辞呈，辞去本公司董事会成员及董事会提名及企业管治委员会委员一职。于截至二零二零年六月三十日止三个月内，本公司向庄女士收取24,000美元顾问费。截至2020年6月30日，本公司未欠庄女士咨询服务费。

7.减值重组费用



长期资产和使用权资产减值。



在截至2020年6月30日的三个月内，本公司为长期资产记录了29,000美元的非现金减值费用，其中包括29,000美元的网络站点成本，以将账面价值降至零。截至2019年6月30日的三个月没有减值费用。



重组费用。



2018年4月和2018年6月重组活动。2018年4月，该公司宣布转移重点和资源，以便在FCC推行其监管举措，并为未来部署宽带和其他先进技术和服务做好准备。鉴于这一重点的转移，公司董事会还批准了一项首席执行官过渡计划，根据该计划，公司首席执行官兼总裁约翰·佩斯卡特雷将过渡到副董事长职位，而公司当时的副董事长摩根·奥布莱恩将担任新的首席执行官。关于交接，本公司与Pescatore先生签订了持续服务、咨询和交接协议和单独的咨询协议(“CEO交接协议”)，公司还与其他几名主要员工签订了额外的咨询和交接协议。



2018年6月1日，公司董事会批准了一项业务重组的初步计划，旨在降低TeamConnect和pdvConnect业务的运营成本，并更好地调整和集中其业务重点在其频谱计划上。作为重组计划的一部分，该公司裁员约20人，占员工总数的20%，主要来自TeamConnect和pdvConnect业务。2018年8月，公司继续进行重组工作，裁减了大约7个额外职位。



截至2020年6月30日的三个月，2018年4月和2018年6月重组活动的累计重组费用总额如下(单位：千)：



2018年12月降低成本。2018年12月31日，公司董事会批准了以下降成本行动：(I)裁撤约20个职位，占公司员工总数的30%；(Ii)关闭其在加利福尼亚州圣地亚哥的办事处(统称为“2018年12月降成本行动”)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，公司记录了与2018年12月成本削减行动相关的额外重组费用，金额分别为14,000美元和144,000美元，与员工遣散费和福利成本有关。在截至2019年6月30日的三个月里，该公司将其加利福尼亚州圣地亚哥办事处的设施退出成本减少了约28,000美元。公司于2019年7月31日完成降成本重组行动，至2019年8月31日完成相关遣散费现金支付。



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截至2020年6月30日的三个月，2018年12月的总成本降低费用如下(以千为单位)：





8.租赁



租赁定义为转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权以换取对价的合同。2019年4月1日，本公司采用ASC 842，主要影响本公司为承租人的经营租赁协议的会计处理。





本公司作为承租人的几乎所有租约均由公司办公空间和塔楼空间组成。根据某些办公空间租赁协议，公司有义务将租赁期限从2024年10月14日至2027年6月30日的不同日期到期，其中包括将其公司总部的租期延长10年。该公司就与其TeamConnect业务相关的塔楼空间签订了多项租赁协议。租赁到期日为2020年7月31日至2026年6月30日。



本公司的租约基本上全部归类为经营性租赁，因此以前并未在本公司的综合资产负债表中确认。随着主题842的采用，经营租赁协议需要在合并资产负债表上确认为使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。



ROU资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使该选项。



本公司经营性租赁加权平均剩余租期和折扣率如下：





截至2020年6月30日的三个月，租金费用约为70万美元，其中约40万美元被归类为收入成本，其余约30万美元被归类为综合运营报表中的运营费用。2019年6月30日的三个月的租金支出约为60万美元，其中约40万美元被归类为收入成本，其余约20万美元被归类为综合运营报表中的运营费用。

2020年6月，公司提前终止了运营塔楼空间租赁，导致ROU资产非现金减少19,000美元，运营租赁负债减少20,000美元，长期资产处置收益减少1,000美元。



下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的净租赁成本(单位：千)：





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下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的补充现金流和非现金活动信息(单位：千)：





下表显示了截至2020年6月30日和2020年3月31日的补充资产负债表信息(单位：千)：





在截至2020年6月30日的三个月内，根据写字楼和塔楼空间不可取消租赁(不包括房地产税、水电费、维护和公司承担的其他成本)，未来剩余租约的最低付款如下(以千为单位)：



9.所得税



2020年3月27日，冠状病毒援助救济和经济安全(“CARE”)法案签署成为法律。该法包含几项新的或更改的所得税条款，包括但不限于：提高确定可扣除利息支出的限制门槛，将阶级年限更改为符合条件的改进(一般从39年改为15年)，以及将2018年至2020年纳税年度至之前五个纳税年度发生的净营业亏损(“NOL”)结转的能力。该等规定大部分不适用或对本公司没有实质影响。然而，CARE法案改变了NOL从20年寿命转换为无限期寿命的语言。根据2017年减税和就业法案(TCJA)的规定，截至2017年12月31日的税期内的NOL有无限期。根据新的CARE法案，在2017年12月31日之后产生的NOL将无限期结转。这一日期变化实际上取消了本公司2018年3月31日NOL作为无限期活资产和应税收入来源的资格，以抵消本公司因无限期活着无形资产而产生的递延税款负债。公司在2018年3月31日之后产生的NOL可以继续用作无限期活资产，以抵消递延税项负债，但限于未来应纳税所得额的80%(或截至2020年3月31日的递延税项负债余额)。从CARE法案更改日期的总影响使公司截至2020年3月31日的联邦递延税负净额从大约20万美元增加到160万美元。截至2020年3月31日，国家递延税负约为140万美元，保持不变。



截至2019年3月31日的年度，本公司的联邦和州NOL结转金额分别约为1.64亿美元和74.0亿美元，从2020年到2038年以不同的金额到期，以抵消未来的应税收入。在2019年3月31日期间产生的联邦和州NOL分别约为3850万美元和600万美元，可以无限期结转，但使用时不得超过未来应税收入的80%。在截至2020年3月31日的年度内，公司分别发生了约4810万美元和3880万美元的联邦和州运营亏损，以抵消未来的应税收入，其中全部4810万美元的联邦NOL和920万美元的州NOL可以无限期结转，但使用时只能抵消80%的应税收入。

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截至2020年6月30日的三个月，公司发生联邦和州净营业亏损分别约1,490万美元和1,200万美元，以抵消未来的应税收入，其中1,900万美元可以无限期结转，但使用时只能抵消80%的应税收入。



本公司使用离散有效税率方法计算截至2020年6月30日的三个月的税款。本公司确定，应用年度实际税率的估计不会提供合理的估计，因为估计的“普通”亏损的微小变化将导致估计的年度实际税率发生重大变化。因此，在截至2020年6月30日的三个月里，由于无法使用联邦和州NOL结转的一部分来抵销因摊销无限期无形资产而产生的递延税负，该公司记录的递延税费总额为1.1万美元。

10.股票收购权、股票期权和认股权证



公司制定了2014股票计划(“2014股票计划”)，以吸引、留住和奖励为实现公司目标做出贡献的个人。这份2014股票计划取代了之前的股票计划，尽管根据之前的计划，截至2020年6月30日，已发行和归属的股票期权股票为19358股。



截至2020年6月30日，公司董事会根据2014年股票计划预留了4,147,985股普通股供发行，其中890,473股可供未来发行。根据董事会批准，股份数目可于每年1月1日至2024年1月1日期间增加，数额相当于(I)紧接12月31日前一天已发行及已发行普通股数目的5%或(Ii)董事会厘定的较小数额。自2020年1月1日起，董事会决定将2014年股票计划授权的股份增加342,762股，相当于截至2019年12月31日公司已发行和已发行普通股的2%。



限售股和限售股单位



截至2020年6月30日的三个月非既有限制性股票活动摘要如下：





本公司在明确归属期间以直线方式确认限制性股票的补偿费用。既得限制性股票单位在员工停止为本公司员工之日或未来某个确定日期(以较早者为准)结算并发行。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，与限制性股票相关的股票薪酬支出分别约为170万美元和100万美元。



截至2020年6月30日，限制性股票的未归属补偿费用为1710万美元，预计将在2.8年的加权平均期限内确认。



绩效库存单位



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截至2020年6月30日的三个月绩效股票单位活动摘要如下：





2020年2月28日，公司授予95538只业绩限售股。绩效目标为：



(A)目标：50%的股份归属于(I)FCC在2020年12月31日之前达成的最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该频谱由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信，以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和和



(B)扩展目标：剩余50%的业绩份额在下列所有三个条件发生时归属和结算：(I)公司与关键基础设施或企业业务签订一项或多项长期协议，以使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；(Ii)在该协议的初始期限内应支付给公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)在该协议的初始期限内，应向公司支付的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)该等协议的首期应支付给公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)公司与关键基础设施或企业业务签订一项或多项长期协议，使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；及(Iii)该等协议对该等业务具约束力，并不以董事会事先批准或已收到该等批准为条件。如果到2020年12月30日这些条件都没有达到，业绩股将在未授予的情况下到期。



此外，在2020年2月28日，公司授予了43,446个基于业绩的限制性股票单位。与这些单位相关的业绩目标是：100%的股份将在以下情况下归属：(I)联邦通信委员会在2020年12月31日之前完成最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该频谱由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信；以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清理和重新定位程序、许可证转让和许可转让)没有异议，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清理和重新定位程序、许可证转让和许可转让)，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清理和重新定位程序、许可证转让和



2020年6月24日，作为继任计划的一部分，公司向新任命的总裁兼首席执行官授予高达60,098个绩效限制单位(简称“CEO绩效单位”)。基于业绩的受限单位将根据公司自授予日期起的四年测算期内实现的收入指标进行归属，如果达到目标收入指标，将授予30,049个单位，如果达到最大收入指标，将最多授予60,098个单位。



在截至2020年6月30日的三个月中，公司记录的CEO绩效单位的股票薪酬支出约为7,000美元。截至2019年6月30日的三个月，没有确认基于业绩的限制性股票单位的股票薪酬费用。截至2020年6月30日，约有800万美元的未归属补偿费用与基于业绩的未偿还限制性股票单位相关。



股票期权



截至2020年6月30日的三个月股票期权活动摘要如下：





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2020年6月24日，作为继任计划的一部分，公司向新任命的总裁兼首席执行官授予了购买60,558股普通股的股票期权。该合同期限为10年。25%的期权股份将于2021年7月1日归属，其余股份将根据总裁兼首席执行官在适用的归属日期之前对公司的持续服务，分三次相等的年度分期付款进行归属。



Black-Scholes期权模型要求使用加权平均假设来计算公司的股票薪酬费用。截至2020年6月30日的三个月内使用的假设为：奖励的预期年限为6.07年；无风险利率为0.43%；预期波动率为53.41%；预期股息率为0.0%；预期罚没率为0%。



截至2020年6月30日的三个月，与已发行股票期权公允价值摊销相关的股票薪酬支出约为20万美元。在截至2019年6月30日的三个月里，股票薪酬支出约为60万美元。



截至2020年6月30日，根据本公司的股票期权计划授予的与非既得股票期权相关的未确认补偿费用约为200万美元，预计将在1.9年的加权平均期限内确认。



绩效股票期权



截至2020年6月30日的业绩股票期权摘要如下：



2020年2月28日，公司授予67562份业绩股票期权。绩效目标为：



(A)目标：50%的股份归属于(I)FCC在2020年12月31日之前达成的最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该频谱由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信，以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和



(B)扩展目标：剩余50%的业绩份额在下列所有三个条件发生时归属和结算：(I)公司与关键基础设施或企业业务签订一项或多项长期协议，以使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；(Ii)在该协议的初始期限内应支付给公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)在该协议的初始期限内，应向公司支付的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)该等协议的首期应支付给公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)公司与关键基础设施或企业业务签订一项或多项长期协议，使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；及(Iii)该等协议对该等业务具约束力，且不受董事会事先批准或该等批准已获批准为条件。(Iii)该等协议对该等业务具有约束力，且不受董事会事先批准或该等批准已获批准的条件所限。如果到2020年12月30日这些条件都没有达到，业绩股将在未授予的情况下到期。



此外，公司还于2020年2月28日授予了14,635份绩效股票期权。业绩目标是：100%的股份将在以下情况下归属：(I)在2020年12月31日之前实现FCC的最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该许可证由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信；以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新捆绑、清算和重新安置程序、许可证转让和奖励机制和技术)没有异议



截至2020年6月30日的三个月，82,197份绩效股票期权没有确认股票薪酬费用。截至2020年6月30日，与未偿还的绩效股票期权相关的未归属薪酬支出约为140万美元。

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摩托罗拉投资



2014年9月15日，摩托罗拉投资1000万美元购买了公司子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的50万个B类单位(价格相当于每单位20.00美元)。本公司拥有该附属公司100%的甲级单位。摩托罗拉有权随时将其500,000股B类股转换为500,000股公司普通股。该公司还有权在其选择的情况下强制摩托罗拉将这些B类单位转换为其普通股。摩托罗拉无权从子公司的运营中获得任何资产、利润或分配。此外，摩托罗拉从B类股到公司普通股的换股比率是一对一固定的，不取决于公司或子公司的业绩或估值。B类单位没有赎回或赎回条款，只能转换为公司普通股。管理层认定，由于摩托罗拉作为B类单位持有者拥有的权利有限，这项投资不符合临时股本或非控股权益的标准，因此，已在随附的综合财务报表中将这项投资作为其额外实收资本中的永久股本的一部分列报。

11.意外情况



诉讼



公司可能会不时卷入因业务正常运营而引起的诉讼，例如合同或雇佣纠纷或其他一般诉讼。本公司目前并未涉及任何重大法律程序。



新冠肺炎大流行



2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为大流行，新冠肺炎继续在全美造成重大破坏。新冠肺炎对本公司财务业绩的最终影响程度及其根据900兆赫兹报告和订单的条款获得宽带牌照并将其获得的任何宽带牌照商业化的能力，将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间和传播，联邦、州和地方政府机构实施的法律、命令和限制，以及整体经济，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。公司正在积极管理业务，以保持现金流，并相信至少在未来12个月内有充足的流动性。

12.信用风险集中度



可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。



本公司将现金和临时现金投资放在预计不会出现信用损失的金融机构。



自2020年6月30日起，该公司销售其pdvConnect产品，并主要向一家第三方运营商提供信用。本公司根据围绕注销历史、历史趋势和其他信息的因素保留坏账准备。

13.业务集中度



在截至2020年6月30日的三个月中，该公司有一家经销商，约占总营业收入的14%。在截至2019年6月30日的三个月里，该公司拥有两家一级国内航空公司，约占营业收入的89%。



截至2020年6月30日，公司拥有一家国内承运商，约占应收账款总额的73%。截至2020年3月31日，公司拥有一家国内运营商和一家经销商，约占应收账款总额的71%。



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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析



本文对Anterix Inc.的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。(“Anterix”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)应与我们在本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中包含的财务报表及其附注以及我们于2020年5月28日提交给SEC的Form 10-K年度报告(“年报”)中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于在本表格10-Q第二部分的“第1A项-风险因素”中识别或引用的那些因素。因此，敦促投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求的有限范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本10-Q表日之后发生的事件或情况。



概述



我们是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会(“FCC”)批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量(“报告和订单”)。我们现在正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。与此同时，我们的销售和营销组织正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。



保护宽带许可证



在报告和订单中，FCC重新配置了900 MHz频段，创建了6 MHz宽带段(240个信道)和两个窄带段，包括3 MHz窄带段(120个信道)和1 MHz窄带段(39个信道)。



县的角色。根据这份报告和命令，FCC建立了“县”作为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。美国有3223个县，包括波多黎各。



宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了在一个县获得宽带许可证的三个资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240信道要求”。



1.50%授权频谱测试。要有资格获得某个县的宽带牌照，我们必须证明我们持有该县50%以上尚未获得许可的频道。因为50%授权频谱测试是基于授权频道的，所以在确定我们是否满足此测试时，任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。分母由所有持牌人授权的频道数量决定，这些频道在县城和县界20英里以内。在某些情况下，单个频道由多个实体授权，因此可能会被计算多次。FCC在除人口最多的县之外的所有县都发放了不到399个频道的许可证。截至本文提交之日，我们在美国3223个县及其地区中的3100多个县满足50%授权频谱测试。



2.90%宽带段测试。第二个测试是90%宽带细分测试，旨在解决自愿市场流程和FCC在报告和订单中建立的强制迁移流程之间的平衡，该流程旨在清理任何覆盖的现任者(即宽带部分的许可证持有者)(适用于所有覆盖的现任者，以下描述的运营“复杂系统”的覆盖现任者除外)。这项测试要求我们持有或与覆盖的现任者达成协议，覆盖特定县内和该县边界70英里范围内宽带部分90%的许可信道。900 MHz频段的宽带段共有241个信道。90%的宽带分段测试是使用未完成的许可信道计算的，这意味着如果FCC拥有241个信道的许可，我们将被要求控制宽带分段内的217个信道或达成覆盖217个信道的协议。在美国的许多县，FCC在宽带部分许可的频道不到241个，在确定我们是否满足这项90%的宽带部分测试时，这些未经许可的频道不包括在分母中。



在申请宽带许可证之前，我们必须利用我们持有的渠道，并在纯粹自愿的基础上与承保的现有公司就满足此测试所需的任何额外渠道进行谈判，以满足90%宽带细分测试的要求。仅在 之后

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我们满足90%的宽带区段测试，FCC将向我们发放宽带许可证，并开始“强制恢复”期间。在此期间，任何保留在宽带部分(复杂系统除外)的承保现任者必须真诚地与我们协商以清理该宽带部分，如果双方无法达成协议，FCC将进行干预。



3.240通道要求。报告和命令要求宽带申请者交出一个县的6 MHz频谱(或240个频道)才能获得宽带牌照。如果我们在该县没有足够的渠道将240个频道返还给FCC，我们将向美国财政部支付一笔“反意外之财”，以确保获得宽带牌照。这些渠道的反暴利支付将基于FCC在600 MHz拍卖中在适用县支付的价格。



复杂系统的处理。该报告和订单免除了“复杂系统”的强制重新调整过程-即使我们满足90%的宽带细分测试。FCC将复杂系统定义为至少有45个集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会比重新调整由其他现任者运营的较小系统更具破坏性。根据我们的计算，在符合此45个站点豁免条件的少数系统中，除一个系统外，所有系统都属于我们已确定为目标客户的实用程序。



美国铁路协会。美国的铁路，特别是主要的货运线路，在6个授权给他们的行业协会-美国铁路协会(“AAR”)的900 MHz窄带信道上运营。在报告和订单中，这些窄带信道中有三个位于FCC创建的900 MHz宽带部分。因此，为了有资格获得报告和订单项下的宽带许可证，我们需要提供频谱，以便将AAR信道迁移到900 MHz宽带区段以外的窄带信道。



2020年1月，我们与AAR签订了一项协议，其中AAR同意取消900 MHz频段的许可证，以使AAR能够迁移其业务，包括使用位于900 MHz宽带部分的三个信道的业务(“AAR协议”)。FCC在报告和订单中引用了AAR协议，并要求我们根据AAR协议取消我们的许可证并将其返还给FCC。报告和订单规定，FCC将向AAR提供与这些许可证相关联的通道，以使AAR能够重新定位其当前操作。报告和命令还规定，FCC将为我们取消的许可证计入我们的信用额度，以确定我们的资格，并计算我们支付任何反意外之财以确保宽带牌照的要求。



根据报告和订单，在截至2020年6月30日的三个月里，我们取消了许可证，并在无形资产处置上记录了亏损。



保护宽带许可证的成本



作为宽带申请者，我们可以通过以下方式满足上述三项资格测试：包括我们现有的许可频道，以及在需要时通过(I)频谱购买、(Ii)频谱迁移和/或(Iii)反意外之财付款或其任意组合获取或重新调整额外频道。



1.渠道获取。2015年，我们开始在各个市场收购有针对性的额外渠道，以期收到报告和订单。我们会继续采用频谱获取作为现任者希望退出900兆赫频带的一种工具。我们可以有选择地获取900 MHz宽带网段之外的频道，并使用它们来交换宽带网段内的频道。出于宽带许可资格的目的，我们协商的任何潜在收购都将包括在我们的宽带申请中，但收购不需要在我们提交许可申请时完成。



2.退还成本。重新调谐是交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带段信道，并将它们移动到900 MHz宽带段之外的信道。重新调整或交换会增加我们在90%宽带段测试中出于计算目的而持有的信道数量。我们在2015年开始与覆盖的现任者重新调整或交换渠道，以期收到报告和订单。自那时以来，我们一直在与覆盖的现任者重新调整渠道。



3.反意外之财。为了获得6 MHz的宽带许可证，我们必须交出县内多达240个获得许可的频道。由于该频段在历史上一直未得到充分利用，美国大多数县都没有获得240个频道的许可。为弥补差额，我们会以“反意外之财”的方式，支付该公司持有的频谱与该公司作为宽频持牌机构所接收的6兆赫频谱的差额。如上所述，联邦通信委员会将使用基于联邦通信委员会在特定县600 MHz拍卖中支付的平均价格的频谱价格作为参考。



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重要的是，FCC拥有库存渠道的市场，以及我们可能需要支付反意外之财才能有效地向FCC返还240个渠道的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。除了少数例外，我们的频谱在最大、人口最多、因此最昂贵的市场中的地位是最好的。虽然我们将需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照，但平均而言，频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖中全国平均支付的金额。



将我们估计的清算和频谱获取成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合时，我们预计从FCC获得宽带许可证的总成本将在1.3亿至1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024财年结束前支出。我们将根据客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入等几个持续的关键因素，按照我们确定的步伐部署这笔资金。



历史光谱计划



我们于2014年9月以1亿美元从Sprint购买了我们的900 MHz频谱和某些相关设备。虽然我们最初购买的频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，以允许比我们当前的频谱配置所允许的更大的带宽。因此，自2014年购买我们的900 MHz频谱以来，我们在FCC推行了一些计划，寻求对900 MHz频段的一部分进行现代化改造和重新调整，以通过允许其适应宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量。具体地说，2014年11月，我们和企业无线联盟(“EWA”)向FCC提交了一份联合请愿书，要求制定规则，建议重新调整900 MHz频段的一部分，以创建6 MHz宽带授权，同时保留4 MHz用于继续窄带运营。对拟议规则的评论于2015年6月提交，并于2015年7月回复评论。



2017年8月，FCC发布了一份调查通知(“NOI”)，宣布它已经启动了一项程序，以审查改变900 MHz频段的现有规则是否符合公众利益，以增加频谱接入、提高频谱效率并扩大各种潜在用途和应用的灵活性，包括宽带和其他先进技术和服务。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回应，并于2017年11月回复了意见。



2019年3月14日，FCC一致通过了一份拟议规则制定(“NPRM”)通知，该通知赞同公司的目标，即在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会。在NPRM中，FCC要求包括我们在内的有关各方就一些重要主题发表意见，这些主题将影响获得宽带许可证的时间和成本。该公司于2019年6月向NPRM提交评论，并于2019年7月回复评论。



2020年5月13日，FCC批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。



历史业务操作



过去，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。我们历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect，这是一种移动通信和劳动力管理解决方案。2016财年，我们开始在全美七个主要大都市地区(包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城)提供商业即按即说(PTT)服务，我们的营销名称为TeamConnect。我们主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。



2018年6月，我们宣布了重组运营的计划，以使我们的业务优先事项与我们的频谱计划保持一致，并将重点放在我们的频谱计划上。根据这一重组计划，我们于2018年12月转移了TeamConnect业务和pdvConnect业务的支持义务。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP LLC(“A BEEP”)签订了：(I)与A BEEP LLC(“A BEEP”)签订的客户获取、转售和许可协议；(Ii)与Goosown Enterprise，Inc.签订了客户获取、转售和许可协议。(三)2019年1月2日与古斯敦校长签署谅解备忘录(“MOU”)，2018年12月31日与古斯敦校长签署谅解备忘录(“MOU”)。根据A BEEP和Goosown协议，我们同意：(I)将我们位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP，(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供访问我们TeamConnect Metro和校园系统(“MotoTRBO系统”)的权限我们还授权Goosown销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序。

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我们保留了A BEEP和Goosown协议中与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。为了帮助确保TeamConnect客户的过渡，我们继续提供客户服务、计费和收款服务，直至2019年4月1日。我们需要支付运营MotoTRBO系统所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用，期限为两(2)年，截止日期为2021年1月2日。在这两年的期限结束之前，Abeep和Goosown必须将各自的客户从MotoTRBO系统中迁移出来。我们需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费，以支付租赁条款的剩余部分。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。



根据谅解备忘录的条款，我们将我们的TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给由Goosown的委托人组成的新实体TeamConnect LLC(“LLC”)，以换取LLC 19.5%的所有权权益，自2019年4月30日起生效。古斯敦校长已同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。根据A Beep和Goosown协议，LLC承担了我们的软件支持和维护义务。有限责任公司还承担了与pdvConnect服务相关的客户服务。我们为有限责任公司提供过渡服务，截止日期为2019年4月1日。我们还有义务向LLC支付为期24个月的月度服务费，直至2021年1月7日，因为它承担了A Beep和Goosown协议下的支持义务。我们有义务向有限责任公司支付我们从pdvConnect客户那里收到的账单收入的一定部分，为期48个月。2020年4月1日，我们将pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向我们提供他们从这些客户那里获得的部分账单收入。



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运营结果



截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日止的三个月对比



下表列出了截至2020年6月30日(“2021财年”)和2019年(“2020财年”)三个月的经营业绩。财务业绩的逐期比较并不一定表明我们在未来几个时期将取得的财务业绩。



营业收入





截至2020年6月30日的三个月，总运营收入减少了20万美元，降幅为43%，从截至2019年6月30日的三个月的50万美元降至30万美元。这三个月的减少主要是由于pdvConnect客户转移到有限责任公司。



运营费用





直接收入成本。截至2020年6月30日的三个月，直接收入成本减少了40万美元，降幅为40%，从截至2019年6月30日的三个月的90万美元降至50万美元。在截至2020年6月30日的三个月中，40万美元的减少是由于我们在2020财年发生的与转移到A Beep and Goosown的TeamConnect客户相关的合同成本减值20万美元，以及与转移TeamConnect客户相关的支持服务减少20万美元。



一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了90万美元，增幅为18%，从截至2019年6月30日的三个月的480万美元增至570万美元。增加90万美元的主要原因是员工人数和相关成本增加了60万美元，以及协助FCC倡议的咨询费增加了30万美元。



销售和支持费用。截至2020年6月30日的三个月，销售和支持费用减少了60万美元，降幅为46%，从截至2019年6月30日的三个月的120万美元降至70万美元。减少60万美元的主要原因是2020财年与TeamConnect客户转移到A Beep和Goosown相关的合同成本减值30万美元。此外，2020财年的品牌重塑努力减少了20万美元，而2021财年没有产生这些努力。



产品开发费用。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的产品开发费用相对持平。



折旧和摊销。截至2020年6月30日的三个月，折旧和摊销增加了60万美元，增幅为88%，从截至2019年6月30日的三个月的60万美元增至120万美元。增加的原因是我们的网络站点在2020财年的使用寿命发生了变化，导致截至2020年6月30日的三个月的折旧费用增加。

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股票补偿费用。截至2020年6月30日的三个月，股票薪酬支出增加了40万美元，增幅为24%，从截至2019年6月30日的三个月的160万美元增至200万美元。这一增长归因于2021财年第一季度股票价格上涨导致授予的股权赠款估值较高。



重组成本。截至2020年6月30日的三个月，重组成本减少了97,000美元，降幅为88%，从截至2019年6月30日的三个月的10万美元降至13,000美元。减少的主要原因是与2018年12月TeamConnect业务转让给A Beep和Goosown以及将pdvConnect业务转让给LLC相关的成本削减和重组行动相关的员工遣散费和福利成本减少。



长期资产减值。截至2020年6月30日的三个月的减值是由于网络站点长期资产的29,000美元非现金减值费用。截至2019年6月30日的三个月没有减值费用。



无形资产处置损失





在截至2020年6月30日的三个月里，我们根据报告和订单以及我们与AAR的协议取消了900 MHz频段的牌照。由于我们没有收到任何许可证或货币补偿以换取注销，而只是为了根据报告和订单确定我们未来的宽带牌照资格和付款要求而获得信贷，因此我们在截至2020年6月30日的三个月的综合运营报表中记录了处置无形资产的470万美元损失。



利息收入







与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的利息收入下降了88%，原因是支付频谱收购费用导致现金余额减少。



其他收入







与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的其他收入相对持平。



权益法投资亏损







截至2020年6月30日的三个月的投资亏损是由于持有TeamConnect LLC 19.5%的所有权权益。



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所得税费用







2020年3月27日，冠状病毒援助救济和经济安全(“CARE”)法案签署成为法律。新的CARE法案修改了美国国税法第172(B)(1)(A)条，规定在2018年1月1日之前的纳税年度内产生的净营业亏损(“NOL”)在不实施结转索赔的情况下结转20年。从这一调整后的条款，我们2018年3月31日的NOL结转从无限期寿命改为20年寿命。我们使用离散有效税率法计算截至2020年6月30日的三个月的税款。吾等认为，应用估计的年度实际税率并不能提供合理的估计，因为估计的“普通”亏损的微小变动会导致估计的年度实际税率发生重大变化。因此，在截至2020年6月30日的三个月里，我们记录了总计11,000美元的递延税费支出，这是因为无法使用联邦和州NOL结转的一部分来抵销因摊销无限期无形资产而产生的递延税项负债。



截至2019年6月30日的三个月记录了30万美元的非现金州收入支出。我们确定的大部分国家经营亏损结转所产生的国家所得税费用表明，这些费用大多不是不确定的。因此，我们记录了大约30万美元的递延税费和额外的递延税项负债，这反映了我们无法将国家NOL结转用于无限期的无形资产。



流动资金和资本资源



截至2020年6月30日，我们拥有1.248亿美元的现金和现金等价物。



我们的应收账款主要集中在一个国内运营商合作伙伴。截至2020年6月30日，我们的应收账款净余额约为25,000美元，其中约18,000美元(约73%)由这一国内承运人合作伙伴欠下。



经营、投资和融资活动产生的现金流





经营活动使用的净现金。截至2020年6月30日的三个月，运营活动中使用的净现金为460万美元，而截至2019年6月30日的三个月为900万美元。在截至2020年6月30日的三个月中，经营活动使用的大部分现金净额来自我们1510万美元的净亏损，部分被200万美元的非现金股票薪酬、470万美元的无形资产处置亏损以及310万美元的预付费用和其他资产的减少所抵消。在截至2019年6月30日的三个月中，经营活动使用的大部分净现金来自940万美元的净亏损以及140万美元的应付账款和应计费用的减少，但部分被160万美元的非现金股票薪酬所抵消。



投资活动使用的净现金。截至2020年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金约为910万美元，而截至2019年6月30日的三个月使用的净现金约为20万美元。在截至2020年6月30日的三个月中，投资活动使用的净现金来自购买无线许可证900万美元和购买设备10万美元。在截至2019年6月30日的三个月里，投资活动使用的净现金是与内部开发软件相关的建设成本造成的。



融资活动提供的净现金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，融资活动提供的净现金分别为100万美元和160万美元，主要来自股票期权行使的收益。



我们现在正在根据报告和订单向FCC申请宽带许可证，并从FCC获得宽带许可证。与此同时，我们的销售和营销部门正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：根据报告和订单获得宽带牌照的时间表和成本，包括获取额外频谱的成本，以及与 相关的成本

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重新调谐或交换由现任者持有的频谱，以及向美国财政部支付反意外之财的成本；与我们的频谱资产商业化相关的成本；以及我们签署客户合同并从我们获得的任何宽带许可证的许可证或转让中获得收入的能力；任何客户合同的条款和条件，包括付款的时间；与扩大我们的业务开发、销售和营销组织相关的成本；与我们以前的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和持续义务；我们从版税中产生的收入以及我们控制运营费用的能力。



2020年4月3日，我们以表格S-3的形式向SEC提交了一份货架登记声明(“货架登记声明”)，SEC于2020年4月20日宣布该声明生效，该声明允许我们以一种或多种产品和任何组合(包括不时以单位形式)提供高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的货架注册声明旨在为我们提供进入资本市场的额外灵活性，用于一般公司目的，可能包括营运资金、资本支出、偿还债务、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。



吾等分别与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(统称为“代理商”)订立经修订及重订的受控股权发售销售协议及经修订及重订的销售协议(统称为“销售协议”)，并于2020年4月3日根据货架登记声明项下的销售协议在市场上登记出售合共最多50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日，我们尚未在市场交易中出售任何普通股股票，也未根据货架注册声明出售任何证券。



我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内履行我们的财务义务。如上所述，我们未来的资本需求将取决于许多因素，其中包括获得宽带牌照的成本和时间，包括我们的频谱返调活动、频谱收购和向美国财政部支付的反意外之财，以及我们的运营活动和我们通过商业化活动产生的任何收入。当将我们估计的清算和频谱采购成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合，以便在我们需要的市场上从FCC的库存中有效地购买额外的频谱时，我们预计综合总成本在1.3亿美元到1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024年财政年度结束前支出。我们将根据几个持续的关键因素，包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入，以我们确定的速度部署这笔资本。由于我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围及其对目标客户的影响，因此无法合理估计对我们的运营业绩和财务状况的潜在负面财务影响。我们正在积极管理业务，以维持我们的现金流，并相信我们目前有足够的流动性。然而，要实施我们的业务计划和计划，, 我们可能需要筹集额外的资金。我们不能确切地预测未来任何筹资的确切金额或时间。有关可能导致我们的成本高于我们目前的预期和/或我们的收入和经营结果低于我们目前的预期的风险和不确定因素，请参阅本季度报告的10-Q表格第二部分第1A项中的“风险因素”。如果需要，我们打算通过债务或股权融资来筹集额外资本，包括根据我们的货架登记声明，或通过某种其他融资安排。然而，我们不能保证在需要的时候会有额外的融资，或者如果有的话，我们可以按照对我们的股东和我们有利的条件获得融资。任何未能在需要时获得融资的情况都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。



表外安排



截至2020年6月30日和2020年3月31日，我们与美国证券交易委员会规则和法规中定义的旨在促进表外安排的未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，也没有任何关系。

第三项关于市场风险的定量和定性披露



我们的金融工具包括现金、现金等价物、贸易应收账款和应付账款。我们认为购买原始到期日为90天或更短的高流动性工具的投资是现金等价物。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们投资组合中高流动性工具的短期性质，预计市场利率10%的变化不会对我们的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。



我们的业务总部设在美国，因此，我们的所有交易都以美元计价。我们目前没有因外币变动而面临的市场风险。

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第4项：控制和程序



披露控制和程序



我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)中定义)的有效性。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，得出的结论是，我们的披露控制和程序在这段时间结束时是有效的。



财务报告内部控制变更



关于交易法规则13a-15(D)要求的评估，我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论认为，在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。



控制有效性的内在限制



我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

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第二部分-其他信息



项目1.法律诉讼。



我们没有参与任何实质性的法律诉讼。



项目1A。风险因素。



在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中披露的风险(包括以下披露的风险)和其他信息，以及我们于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中披露的风险因素。我们的年报中披露的风险因素没有发生重大变化。这份10-Q表格季度报告和我们的年度报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。



第二项未登记的股权证券销售和收益使用。



收益使用情况



2015年5月18日，我们完成了普通股的公开发行，筹集了约6480万美元的净收益。我们在S-1表格的注册表(第333-203681号文件)上登记了发行中发行的普通股股票，美国证券交易委员会于2015年5月12日宣布该声明生效。截至2020年6月30日，我们已经使用了此次发行净收益的全部6480万美元。我们没有完成任何交易，直接或间接向我们的董事或高级管理人员、任何拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人、任何前述人士的任何联营公司或我们的任何联属公司支付任何此等收益。按照我们的注册声明中的说明，此次发行净收益的预期用途没有实质性变化。



第三项高级证券违约。



无。



第四项矿山安全信息披露。



不适用。



项目5.其他信息。



2020年8月4日，我们与TeamConnect，LLC(“LLC”)签订了IP转让、软件支持和开发服务协议的修正案2(“修正案2”)，日期为2019年1月7日，之前进行了修订。根据修正案2，我们同意将我们的pdvConnect客户转移到LLC，自2020年4月1日起生效。作为对客户转移的交换，有限责任公司同意向我们支付这些客户经常性收入的一定比例。修正案2的前述摘要并不完整，其全文通过参考全文进行限定，其副本作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

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第六项。展品。





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(1)通过参考2014年12月19日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(第333-201156号文件)附件3.1合并。



(2)通过引用注册人于2015年11月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：001-36827)的附件3.1合并。



(3)通过引用注册人于2019年8月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1合并。



(4)通过参考注册人于2017年6月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：001-36827)的附件3.1合并。



(5)通过引用注册人于2020年5月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号为001-36827)的附件3.1合并。



*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告10-Q表格一起提供，不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确将其并入其中。

#本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为标识的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。



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签名



根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列正式授权的签名人代表其签署。





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