美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
商品代号 |
注册的交易所名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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一家小型新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年7月30日，注册人拥有
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目录
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页 |
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第一部分： |
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财务信息 |
1 |
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第1项 |
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财务报表 |
1 |
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未经审计的简明综合资产负债表 |
1 |
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未经审计的简明综合收益表 |
2 |
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未经审计的全面收益表简明合并报表 |
3 |
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未经审计的股东权益简明合并报表 |
4 |
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未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
20 |
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
|
项目4. |
|
管制和程序 |
39 |
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|
第二部分。 |
|
其他资料 |
40 |
|
第1项 |
|
法律程序 |
40 |
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第1A项 |
|
危险因素 |
40 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
63 |
|
签名 |
64 |
||
II
关于远期的特别说明-外观报表
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或类似的表达和这些术语的否定。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
|
|
• |
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、产生现金流的能力以及实现和保持未来盈利能力的预期； |
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|
• |
我们的增长战略和我们有效管理任何增长的能力； |
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|
• |
我们维护和打造品牌的能力； |
|
|
• |
我们在国际上取得成功的能力； |
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|
• |
我们有能力从收购中实现利益，并成功实施与之相关的整合战略； |
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|
• |
行业竞争和竞争对手创新的影响； |
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• |
会计公告的影响； |
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|
• |
诉讼的影响； |
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• |
我们有能力雇佣和留住必要的合格员工来扩大我们的业务； |
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• |
我们有能力充分保护我们的知识产权； |
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• |
我们有能力与当前适用于我们业务的新的或修改后的法律法规保持同步； |
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• |
我们有能力克服汽车行业生态系统面临的挑战，包括全球供应链挑战、贸易政策变化和其他宏观经济问题； |
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• |
未能维持准确报告财务结果和防止欺诈所需的有效内部控制制度； |
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• |
我们对现金产生的期望，以及我们的现金是否足以为我们的运营提供资金； |
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• |
A类普通股的未来交易价格； |
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• |
我们利用《CARE法案》规定的净营业亏损或NOL结转条款的意图及其对估值的相应影响我们的NOL津贴和延期的联邦研发信贷； |
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• |
我们的预期投资回报； |
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• |
我们实现成本节约并从我们的费用削减努力中为我们的业务获得其他好处的能力、此类削减对我们业务的影响以及与此类努力相关的付款时间； |
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• |
我们对企业系统升级和数据架构大修的期望，以提高销售账户管理的效率； |
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• |
我们对我们在加拿大的受限上市产品和临时暂停活动计划的展望； |
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• |
我们对未来客户账单减免的期望；和 |
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• |
新冠肺炎大流行的影响。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本报告其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。此外，我们的前瞻性陈述不反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
三、
第一部分-财务信息
第一项财务报表
CarGurus，Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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在… 6月30日， 2020 |
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在… 12月31日， 2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 价格和美元 |
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预付费用和预付所得税 |
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递延合同成本 |
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其他流动资产 |
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限制性现金 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产 |
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限制性现金 |
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递延税项资产 |
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递延合同成本，扣除当前部分 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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负债共计 |
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承担和或有事项(附注9) |
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股东权益： |
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*优先股，$ |
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A类普通股，$ 未获授权的； 分别于2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B类普通股，$ 未获授权的； 分别于2020年6月30日和2019年12月31日 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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随附的注释是这些内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
1
CarGurus，Inc.
未经审计的简明综合收益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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$ |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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业务费用： |
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销售及市场推广 |
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产品、技术和开发 |
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一般和行政 |
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折旧摊销 |
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业务费用共计 |
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经营收入 |
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其他收入，净额： |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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其他收入合计(净额) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备(受益于) |
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净收入 |
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普通股股东每股净收益： **(附注11) |
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基本型 |
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稀释 |
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加权平均普通股股数 用于计算每股净收益的股票 可归因于普通股股东的**： |
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基本型 |
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稀释 |
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(1) |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
CarGurus，Inc.
未经审计的全面收益表简明合并报表
(千)
|
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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综合收益 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
CarGurus，Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
|
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|
甲类 普通股 |
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乙类 普通股 |
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附加 实缴 |
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留用 |
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累积 其他 综合 |
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总计 股东的 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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收益 |
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(亏损)收入 |
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权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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归属时发行普通股 限售股数量 |
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股权奖励净额股份结算预扣税的支付 |
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普通股的转换 |
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外币折算调整 |
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2020年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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股权奖励净额股份结算预扣税的支付 |
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普通股的转换 |
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外币折算调整 |
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2020年6月30日的余额 |
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2018年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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归属时发行普通股 限售股数量 |
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2019年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付净股份的预扣税和期权成本 *限制性股票单位和股票期权的结算 |
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外币折算调整 |
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2019年6月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
CarGurus，Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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外币交易的货币收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延合同成本的摊销 |
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营业资产和负债的变化： |
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应收帐款，净额 |
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预付费用、预付所得税和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
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租赁义务 |
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经营活动提供的净现金 |
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存单的到期日 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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筹资活动 |
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支付融资租赁债务 |
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就股份净结算支付预扣税 *限制性股票单位 |
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用于融资活动的现金净额 |
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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财产和设备的未付购置款 |
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网站开发中的资本化股票薪酬费用 降低内部使用软件成本 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
CarGurus，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元为单位，股票和每股数据除外)
1.组织机构和业务描述
CarGurus，Inc.(“公司”)，是一个全球性的在线汽车市场，连接了新车和二手车的买家和卖家。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析，该公司提供信息和分析，为消费者创造差异化的汽车搜索体验。该公司的市场为世界各地的用户提供关于定价和交易商声誉的公正的第三方验证，以及其他有用的信息，帮助他们从“顶级交易商那里找到划算的交易”。
本公司总部设在马萨诸塞州剑桥市，成立于美国马萨诸塞州
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的中期简明综合财务报表(“未经审计简明综合财务报表”)及相关披露已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。
未经审计简明综合财务报表未经审计。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注包括在本公司提交予本公司的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中美国证券交易委员会(“SEC”)2020年2月14日(《2019年年报》)。
未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。未经审计的简明综合财务报表将反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公平呈现截至2020年6月30日和2019年12月31日的公司财务状况、截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩、全面收益、股东权益变化以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量是必要的。这些中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
随附的未经审计简明合并财务报表反映了以下以及本附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况未经审计的简明合并财务报表。截至2020年6月30日，与2019年年报披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有实质性变化。
巩固原则
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
6
后续活动注意事项
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外的证据，或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。本公司已对所有后续事件进行评估，并确定没有重大的已确认或未确认的后续事件需要披露.
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。
在准备这些文件时所依赖的重要估计未经审计的简明合并财务报表包括收入确认、坏账准备和销售拨备、可变对价、长期资产的可回收性、商誉和无形资产的估值和可回收性、网站开发和内部使用软件的产品、技术和开发成本的支出和资本化，以及公司递延净资产和相关估值拨备的可回收性。
虽然公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。如果实际结果与历史经验不同，或者其他假设最终证明不是实质上准确的，那么实际结果可能与管理层的估计不同，即使这些假设在做出时是合理的。
信用风险集中
本公司维持其现金、现金等价物以及主要与信誉良好的认可金融机构的投资。虽然公司将现金、现金等价物和投资存入多家金融机构，但其存款可能经常超过政府的保险限额。
由于客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉。本公司一般没有遇到任何与个人客户或客户群体的应收账款相关的重大损失。本公司不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，
自.起2020年6月30日,
包括在2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款净额为$
7
信贷损失准备
T公司主要通过应收贸易账款承担信用损失。本公司使用历史损失趋势、当前状况等信息，以及对经济状况的合理和可支持的预测(如金融危机的影响)，确定预期信贷损失所需的拨备。一种新的冠状病毒株，于2019年12月在中国武汉出现，随后被世界卫生组织宣布为大流行(“新冠肺炎”)。当确定可能发生预期的信贷损失时，将从津贴中扣除金额。
鉴于新冠肺炎疫情，本公司评估了对应收账款的影响，并将坏账拨备增加到#美元。
以下为截至2020年6月30日的六个月公司坏账准备变动情况摘要：
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余额为 开始于 周期 |
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备抵 |
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写–关闭， 净额，净额 恢复 |
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余额为 期末 |
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截至2020年6月30日的6个月 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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收入确认
以下内容表汇总了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月按地理区域和收入来源划分的与客户签订合同的收入。
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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市场订阅收入 |
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该公司提供基于美国与国际地理区域分类以及基于市场订阅与广告以及其它收入分类的收入分类，因为它认为这些类别最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
ASC主题606，与客户的合同收入(“主题606”)要求公司披露分配给截至相关季度末尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于原预期期限大于一年的合同，指分配给未履行的履约义务的交易价格的合计金额。截至2020年6月30日，约为美元
对于最初预期期限为一年或以下的合同，本公司已运用主题606项下可用的实际权宜之计，不披露截至以下日期分配给未履行履约义务的交易价格金额2020年6月30日。对于截至未履行的履约义务2020年6月30日，以及本权宜之计适用的情况下，表演的性质
8
义务、可变对价以及与客户的合同中未包括在交易价格中的任何对价与截至以下日期履行的履约义务一致2020年6月30日。剩余期限不到一年。
截至2020年6月30日的6个月内，从期初包括在递延收入中的金额确认的收入约为#美元。
2020年3月18日，为应对新冠肺炎疫情，本公司宣布
最近通过的会计公告
商誉与无形资产
2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU2017-04, 无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试 (“ASU2017-04”).ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，从而简化了商誉减值的会计处理。在之前的指导下，商誉减值测试的步骤2要求实体以与业务合并中确认的商誉金额相同的方式计算商誉的隐含公允价值，方法是将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉减值。根据ASU 2017-04，商誉减值是根据商誉减值测试的第一步确认，该步骤计算的账面价值超过报告单位的公允价值。该标准从2020年1月开始生效，允许提前采用。本公司于2020年1月1日采纳了该指导意见，并在预期的基础上加以实施。这项采用并未对未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU2016-13年度“)。ASU 2016-13年度及其后续相关更新建立了一个前瞻性的“预期损失模型”，要求实体使用所有实用且相关的信息来估计应收账款和金融工具的当前预期信用损失。ASU 2016-13年度及其后续相关更新在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效，并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采纳了该指导意见，并在预期的基础上加以实施。这项采用并未对未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
每隔一段时间，新的会计公告就会由FASB或其他标准制定机构，并在指定生效日期或之前由公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税--简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除当前标准中的几个例外并添加指导以降低某些领域的复杂性，例如要求实体在包括制定日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响，从而简化了所得税的会计处理。该标准在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其未经审计的简明综合财务报表产生的影响。
9
3.收购
在……上面
截至2020年6月30日，公司发生的与收购相关的总成本为$
根据收购方法，收购已作为业务合并入账，因此，总收购价格分配给收购的资产和承担的负债。
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估计交易会 日期的值 采购部 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金 |
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应收帐款 |
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无形资产(1) |
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商誉(2) |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产，净额 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
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经营租赁负债-流动 |
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( |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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( |
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递延税项负债(3) |
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( |
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购买总价 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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本次收购的实际和形式结果没有作为对公司的财务影响公布未经审计的简明合并财务报表是不重要的。
10
4.金融工具的公允价值，包括现金、现金等价物和投资
下表列出了每个公允价值水平在2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产：
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2020年6月30日 |
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报价 在不活跃的金融市场 对于完全相同的客户资产 (1级输入) |
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重要的和其他的 可观察到的数据输入 (2级输入) |
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显着性 无法观察到的输入 (3级输入) |
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总计 |
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现金等价物： |
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存单 |
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总计 |
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2019年12月31日 |
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报价 在活跃的市场中 对于完全相同的客户资产 (1级输入) |
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重要的和其他的 可观察到的数据输入 (2级输入) |
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显着性 无法观察到的输入 (3级输入) |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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投资： |
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存单 |
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总计 |
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2020年6月30日和2019年12月31日的存单到期日分别为
该公司按公允价值计量符合条件的资产和负债，并在收益中确认价值变化。有
本公司将所有在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。自资产负债表日起一年或以下未归类为现金等价物的投资归类为短期投资，自资产负债表日起一年以上归类为长期投资。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。
现金和现金等价物主要包括银行存款现金和计息货币市场账户中的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。
以下是截至以下日期的投资摘要2020年6月30日和2019年12月31日：
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2020年6月30日 |
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摊销 成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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估计数 公允价值 |
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投资： |
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一年或一年内到期的存单 |
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总投资 |
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— |
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11
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2019年12月31日 |
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摊销 成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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估计数 公允价值 |
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投资： |
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一年或一年内到期的存单 |
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— |
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总投资 |
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— |
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5.财产和设备，净值
物业和设备包括以下内容：
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在… 6月30日， 2020 |
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在… 十二月三十一号， 2019 |
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计算机设备 |
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大写软件 |
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资本化的网站开发成本 |
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家具和固定装置 |
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租赁权的改进 |
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在建 |
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融资租赁使用权资产 |
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减去累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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不包括无形资产摊销的折旧和摊销费用为#美元。
6.商誉及其他无形资产
商誉
商誉账面价值变动情况如下：
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2019年12月31日的余额 |
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自动列表获取 |
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外币折算调整 |
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2020年6月30日的余额 |
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本公司至少每年或每当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，测试商誉的减值情况。由于新冠肺炎大流行，本公司对其减值商誉进行了评估，得出的结论是
12
其他无形资产
截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产包括：
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2020年6月30日 |
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加权 平均值 剩馀 使用寿命 (年) |
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毛 携载 数量 |
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累积 摊销 |
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净载客量 数量 |
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品牌 |
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